MESNAC CO.,LTD — Capital/Financing Update 2011

Dec 1, 2011

证券代码： 002073 证券简称：软控股份 公告编号： 2011-063

软控股份有限公司

关于美国全资子公司收购美国 DAVIAN 公司 100% 股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、交易概述

经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，公司在美国投资设立全资子公 司软控（美国）有限公司，经工商部门核准现名为富凯轮胎科技有限公司（Fulcrum Tire Technology Co. Ltd.，以下简称“富凯科技”）。

2011 年 12 月 1 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于美国 全资子公司收购美国 DAVIAN 公司 100%股权的议案》，审议通过富凯科技以自 有资金收购美国 Davian Enterprises, LLC（以下简称“DAVIAN 公司”）100%的 股权，投资总额约为 630 万美元。 董事会授权公司经营层负责签订此次收购的相关股权收购协议。 本次投资不涉及重大资产重组事项，不涉及关联交易事项，不需经股东大会 审议。

二、交易对方的基本情况

姓名：P. David Jones（DAVIAN 公司的联合合伙人，董事）

Ian Smith （DAVIAN 公司的联合合伙人，董事）

办公地址：6435 Highway 411 South，Greenback, Tennessee 37742, USA 持股比例：双方各占DAVIAN 公司50%的股份

三、交易标的公司基本情况

1、基本情况

公司名称：Davian Enterprises, LLC D/B/A WYKO Tire Technology 注册地址：6435 Highway 411 South，Greenback, Tennessee 37742, USA 主要股东：P. David Jones 和Ian Smith，双方各持50%股份

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经营范围：为轮胎生产提供精密的工程工装，主要从事成型鼓的研发与制造， 提供安装和技术服务，根据客户要求制定轮胎成型过程中的解决方案。 公司介绍：

DAVIAN 公司成立于2009 年，并购买了WYKO Tire Technology（以下简称 “WYKO”)的知识产权和WYKO 品牌冠名权等资产，继而以WYKO 的名义继续向其 所有营销区域的用户提供全面的服务和支持。

WYKO 成立于1962 年，并于1977 年在美国田纳西州的Greenback 市建立了 生产基地，是一家为国际轮胎生产工业提供精密的工程工装的公司，其主要产品 成型鼓是成型机设备的核心关键部件。WYKO 拥有近50 年轮胎成型鼓的研发与制 造经验，它的客户覆盖了世界多个高端轮胎生产厂家，主要集中在北美、亚洲和 欧洲等。

• 2、该标的股权不存在重大争议、诉讼和仲裁事项，不存在查封、冻结等司

• 法措施。

3、主要财务数据：

单位：美元

		单位：美
项目	截至2010 年12 月31 日	截至2011 年9 月31 日
资产总额	4,839,065	4,700,080
负债总额	3,936,204	3,315,200
净资产	902,861	1,384,880
	2010 年度	2011 年1 月-9 月
营业收入	8,991,321	7,796,119
营业利润	877,778	1,179,840
净利润	880,033	1,120,156

• （注：该公司 2010 年的财务报表已经由美国会计事务所 Ingram Overholt &

• Bean,P.C. 审计，2011 年财务数据未经审计。）

四、交易协议的主要内容

2011 年 12 月 1 日，本公司在美国的全资子公司富凯科技与 P. David Jones、 Ian Smith 签订了股权收购协议，其主要内容：

1、交易各方：

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甲方：本公司的美国全资子公司 Fulcrum Tire Technology Co., Ltd.（富凯轮 胎科技有限公司）

乙方：P. David Jones 和 Ian Smith

• 2、交易标的：

乙方持有的 DAVIAN 公司 100％的股权。

3、付款时间。

双方将于 2011 年 12 月 1 日进行交割，交割日甲方支付收购款项，乙方转让 标的公司股权。

4、交易价格：

本公司同意向乙方支付630 万美元作为购买DAVIAN 公司100%股权的对价，

另外，协议约定，收购价格将根据交割日的净营运资本数额进行调整。

• 5、付款方式：

交割日，甲方将以电汇方式支付收购款项。

• 6、资金来源：自有资金。

• 7、定价依据：

根据欧美企业相关行业的并购惯例，双方以开始协商月份为基准的前 12 个 月的息税折旧摊销前的利润（EBITDA）117.90 万美元的 6 倍为基础，经协商确 定收购价格为 630 万美元。此价格的确定考虑了 DAVIAN 公司盈利、净营运资 本情况，以及在成型鼓领域拥有领先的技术水平，庞大且优质的客户群，WYKO 品牌冠名权和其未来发展前景等因素。交割日后，收购价格将根据报表的审计情 况和交割日净营运资本的实际情况进行调整。

• 8、协议生效：协议自双方签订之日起生效。

五、涉及本次股权收购的其他安排

• 1、本次收购后，公司将完全拥有 DAVIAN 公司的所有资产。收购的同时，

• 公司还将继续聘任原有的经营团队进行管理。

• 2、收购后，该公司的土地、房屋将继续租用。

六、交易对公司的影响

DAVIAN 公司通过收购WYKO 知识产权等资产，拥有多款成型鼓产品以及多项 尖端技术。WYKO 客户群遍及北美、亚洲和欧洲，同时作为高知名度的品牌服务 于国际高端客户。本次收购有利于公司增强成型设备的研发和设计能力，快速改

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进和提升成型设备的质量和技术水平，有助于本公司进一步开拓国际市场和高端 客户市场，提升产品竞争力，扩大市场份额以提升公司的综合盈利能力，为公司 的持续发展起到积极促进作用。

七、收购的风险

面对当前全球经济的诸多的不确定性，公司收购境外公司将面临资源整合、 市场变化等的风险；同时也面临新公司经营团队的管理能力及稳定性风险。基于 上述风险，公司将审慎决策，积极做好投资及市场方面的风险控制。同时继续聘 用原有高管团队，建立恰当的考核和激励办法，以有效防范风险。

八、本次收购完成后，不存在关联交易及同业竞争情况。

九、备查文件

• 1、《第四届董事会第十四次会议决议公告》；

• 2、《股权收购协议》。

特此公告。

软控股份有限公司

董 事 会 2011 年 12 月 1 日

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