MESNAC CO.,LTD — Capital/Financing Update 2007

Dec 13, 2007

证券代码：002073 证券简称：青岛软控 公告编号：2007-052

青岛高校软控股份有限公司

关于收购股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、交易概述

青岛高校软控股份有限公司（以下简称：本公司或公司）拟收购青岛雁山集 团有限公司、青岛工业设备安装工程公司持有青岛雁山机械设备有限公司（以下 简称：雁山机械）、青岛雁山压力容器有限公司（以下简称：雁山容器）100％的 股权。本次收购不属于关联交易。

2007 年 12 月 11 日，公司与青岛雁山集团有限公司、青岛工业设备安装工 程公司签署了《关于收购青岛雁山机械设备有限公司股权的协议书》、《关于收购 青岛雁山压力容器有限公司股权的协议书》。

本次收购经公司董事会审议通过后，尚需公司股东大会审批后方能正式实 施。

二、交易对方的基本情况

青岛雁山集团有限公司位于青岛市郑州路 7 号，法定代表人为闫立列，经营 范围为：自有资产投资，资产运营管理，租赁、仓储、开办市场等。

青岛工业设备安装工程公司位于青岛市郑州路 7 号，法定代表人为闫立列， 经营范围为：承担中型建设项目的设备、线路、管道、电器、仪表及整体生产装 置的安装等。

三、交易标的基本情况

1 、雁山机械基本情况

（1）公司概况：雁山机械位于青岛胶州市兰州东路 369 号，法定代表人为 闫立远，注册资金人民币 40,000,000 元，主要经营起重机、提升机、皮带运输机、 螺旋输送机等产品。

（2）该标的股权不存在重大争议、诉讼和仲裁事项，不存在查封、冻结等

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司法措施。

（3）根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审字[2007]第 0164 号 审计报告，该公司的财务状况如下：

单位：元

		单位：元
项目	期末数（2007年11月30日）	期初数（2006年12月31日）
资产总额	138,506,440.56	78,144,442.35
负债总额	87,947,097.35	27,934,803.42
应收款项净额	67,515,000.00	8,623,965.65
净资产	50,559,343.21	50,209,638.93
	2007年1－11月	2006年1－11月
营业收入	9,722,852.98	21,000,067.85
营业利润	499,841.17	-353,822.69
净利润	349,704.28	-391,666.27

注：截至 2007 年 11 月 30 日，应收款项净额中主要包括应收青岛雁山集团 有限公司往来款人民币 67,000,000 元。

（4）截至公告日，雁山机械为青岛雁山集团有限公司、青岛工业设备安装 工程公司提供了如下担保：

单位：万元

序号	被担保方	借款银行	金额	到期日	担保方式
1	雁山集团有限公司	农行李沧支行	600	2008-3-1	房地产权抵押
2	雁山集团有限公司	农行李沧支行	600	2008-3-9	房地产权抵押
3	雁山集团有限公司	农行李沧支行	600	2008-3-29	房地产权抵押
4	工业设备安装公司	农行李沧支行	500	2008-3-15	房地产权抵押
5	工业设备安装公司	农行李沧支行	200	2008-4-23	房地产权抵押
	合 计		2500

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2 、雁山容器基本情况

（1）公司概况：雁山容器位于青岛市重庆中路851 号，法定代表人为闫立 远，注册资金人民币10,000,000 元，主要经营压力容器等产品。拥有高压容器、 第三类低、中压容器特种设备制造许可证。

（2）该标的股权不存在重大争议、诉讼和仲裁事项，不存在查封、冻结等 司法措施。

（3）根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审字[2007]第 0163 号 审计报告，该公司的财务状况如下： 单位：元

项目	期末数（2007年11月30日）	期初数（2006年12月31日）
资产总额	85,129,466.10	42,215,323.88
负债总额	74,355,933.92	36,828,016.44
应收款项净额	54,817,814.94	31,153,184.38
净资产	10,773,532.18	5,387,307.44
	2007年1－11月	2006年1－11月
营业收入	56,677,831.14	39,815,449.25
营业利润	6,510,048.04	-11,107.96
净利润	5,386,824.74	-23,815.86

注：截至 2007 年 11 月 30 日，应收款项净额中主要包括应收青岛雁山集团 有限公司往来款人民币 25,000,000 元；应收雁山机械往来款人民币 20,648,481.22 元

（4）截至公告日，雁山容器为青岛雁山集团有限公司提供了如下担保：

单位：万元

序号	被担保方	借款银行	金额	到期日	担保方式
1	雁山集团有限公司	交通银行李沧二支行	500	2008-1-11	保证
2	雁山集团有限公司	交通银行李沧二支行	1,000	2008-1-18	保证

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合计 1,500

四、交易协议的主要内容

1 、《关于收购青岛雁山机械设备有限公司股权的协议书》的主要内容

（1）交易各方：

甲方：青岛雁山集团有限公司

乙方：青岛工业设备安装工程公司

丙方： 本公司

（2）交易标的：

收购雁山机械 100％的股权，其中收购甲方持有雁山机械 98.75％的股权； 收购乙方持有雁山机械 1.25％的股权。

（3）交易价格：

丙方同意向甲、乙方合计支付人民币 57,000,000 元作为购买标的股权的对 价，其中向甲方支付人民币 56,287,500 元，向乙方支付人民币 712,500 元。

（4）付款方式：

丙方应于本协议正式生效后 10 日内，一次性向甲、乙方合计支付收购价款 人民币 57,000,000 元。

（5）协议的生效条件：

本协议自丙方股东大会审议批准之日起正式生效。

（6）特别约定条款：

①截至 2007 年 11 月 30 日，甲方占用雁山机械非经营性资金人民币 67,000,000 元。甲、乙方向丙方特别承诺，甲方于 2007 年 12 月 30 日前将全部 占用资金及利息（按同期银行贷款利率计算）偿还雁山机械，如到期未能偿还的， 除雁山机械有权追回上述资金及利息外，甲、乙方连带赔偿由此给丙方和雁山机 械造成的全部损失。

②截至 2007 年 11 月 30 日，雁山机械为甲方提供抵押担保人民币 18,000,000 元；为乙方提供抵押担保人民币 7,000,000 元。甲、乙方向丙方特别承诺，甲、 乙方应于 2007 年 12 月 30 日前将上述担保全部解除，如到期未能解除的，甲、 乙方应连带赔偿由此给丙方和雁山机械造成的全部损失。

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• 2 、《关于收购青岛雁山压力容器有限公司股权的协议书》的主要内容 （1）交易各方：

甲方：青岛雁山集团有限公司

乙方：青岛工业设备安装工程公司

丙方： 本公司

（2）交易标的：

收购雁山容器 100％的股权，其中收购甲方持有雁山容器 10％的股权；收购 乙方持有雁山容器 90％的股权。

（3）交易价格：

丙方同意向甲、乙方合计支付人民币 13,000,000 元作为购买标的股权的对

价，其中向甲方支付人民币 1,300,000 元，向乙方支付人民币 11,700,000 元。 （4）付款方式：

丙方应于本协议正式生效后 10 日内，一次性向甲、乙方合计支付收购价款 人民币 13,000,000 元。

（5）协议的生效条件：

本协议自丙方股东大会审议批准之日起正式生效。

（6）特别约定条款：

①截至 2007 年 11 月 30 日，甲方占用雁山容器非经营性资金人民币 25,000,000 元。甲、乙方向丙方特别承诺，甲方于 2007 年 12 月 30 日前将全部 占用资金及利息（按同期银行贷款利率计算）偿还雁山容器，如到期未能偿还的， 除雁山容器有权追回上述资金及利息外，甲、乙方连带赔偿由此给丙方和雁山容 器造成的全部损失。

②截至 2007 年 11 月 30 日，雁山容器为甲方提供保证担保人民币 15,000,000 元。甲、乙方向丙方特别承诺，甲方应于 2007 年 12 月 30 日前将上述担保全部 解除，如到期未能解除的，甲、乙方应连带赔偿由此给丙方和雁山容器造成的全 部损失。

五、交易的定价依据及资金来源

1、定价依据：

（1）经有证券从业资格的中磊会计师事务所审计，截至 2007 年 11 月 30 日

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雁山机械净资产为人民币 50,559,343.21 元。鉴于该公司拥有土地 130 多亩，并 拥有成熟的加工、铸造技术和精湛的机械加工工艺，各方经过协商，在审计净资 产的基础上，给予一定幅度的溢价。雁山机械股权收购价格确定为人民币 57,000,000 元。

（2））经有证券从业资格的中磊会计师事务所审计，截至 2007 年 11 月 30 日雁山容器净资产为人民币 10,773,532.18 元。鉴于该公司拥有高压容器、第三 类低、中压容器特种设备制造资质，并且具有较好的盈利能力，各方经过协商， 在审计净资产的基础上，给予一定幅度的溢价。雁山容器股权收购价格确定为人 民币 13,000,000 元。

2、资金来源：鉴于本次股权收购用于实施部分募集资金项目。因此，收购 资金来源全部为募集资金。

六、涉及股权收购的其他安排

1、鉴于雁山容器位于青岛市重庆中路851 号的经营场地为青岛雁山集团有 限公司所有，股权收购完成后，公司拟将雁山容器搬迁至青岛胶州市兰州东路 369 号雁山机械场地内进行经营。

2、股权收购完成后，该两公司将作为公司部分产品部套的加工基地，用于 实施部分募集资金项目产品部套加工生产。

七、交易对公司的影响

雁山机械、雁山容器均具备一定的生产规模，具有成熟的加工、铸造技术和 精湛的机械加工工艺，拥有高压容器、第三类低、中压容器特种设备制造资质。 本次股权收购，可增加公司机械生产加工能力，从而可进一步加快相关募集资金 项目的实施进度，提高产品质量和整体盈利水平。

八、本次收购完成后，不存在关联交易及同业竞争情况。

九、备查文件

1、公司第三届董事会第十一次次会议决议；

• 2、《关于收购青岛雁山机械设备有限公司股权的协议书》；

• 3、《关于收购青岛雁山压力容器有限公司股权的协议书》；

• 4、中磊审字[2007]第0163号审计报告；

• 5、中磊审字[2007]第0164号审计报告；

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6、独立董事关于公司收购股权的独立意见。 特此公告。

青岛高校软控股份有限公司

董 事 会 2007 年 12 月 13 日

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