MESNAC CO.,LTD — Board/Management Information 2016

Apr 21, 2016

软控股份有限公司

独立董事 2015 年度述职报告

各位董事：

作为软控股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本人忠实地履行独 立董事的职责，勤勉、尽责地行使公司所赋予独立董事的权利，积极出席了公司 2015年的相关会议，并对董事会的相关议案发表了独立意见，根据中国证监会发 布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小 企业板块上市公司董事指引》的有关规定，本人现就2015年度履职情况汇报如下：

一、出席董事会和股东大会的情况

2015年度公司共召开了8次董事会、4次股东大会，本人出席了8次董事会、 列席了1次股东大会，认真审议董事会议案，审慎行使表决权，诚信、勤勉地履 行作为独立董事应尽的职责，维护了公司的整体利益和全体股东特别是广大中小 股东的利益。

2015年度，本人对提交董事会审议的全部议案均投出赞成票，无反对、弃权 的情况。

二、2015年度发表相关独立意见的情况

根据相关法律、法规和有关的规定,作为公司独立董事，本人对公司2015年 度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对关键问题进行评议及核查后，发 表了如下独立意见：

（一）2015 年3 月18 日，本人对公司第五届董事会第十三次会议审议的议 案发表如下独立意见：

1、独立董事关于公司2014年度利润分配预案的独立意见

独立董事就公司2014年度公司利润分配的预案发表如下独立意见：根据公司 目前经营和发展情况，2014年度向全体股东每10股派发现金股利0.31元（含税） 的利润分配预案符合公司实际运营情况，我们同意公司2014年度利润分配预案。

2、独立董事关于公司关于聘任会计师事务所的议案发表的事前认可和独立 意见

（1）我们对公司本次改聘会计师事务所事宜的相关材料进行了充分、认真 的审查，关于本次提交公司第五届董事会第十三次会议的《关于聘任致同会计师

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事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》，在提交董事会会议 审议前，我们已经事前认可。

（2）鉴于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年、2014年两年连 续担任公司的审计机构, 目前双方签订的《审计业务约定书》已经履行完毕，为 进一步提高公司审计工作的可靠性，确保公司2015年度审计工作的顺利进行，公 司董事会审计委员会提议拟聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度 审计机构。公司董事会作出改聘会计师事务所的决定合理且决议程序符合有关法 律、法规和《公司章程》的规定。

（3）致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业 资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2015年年度报 告的财务审计工作要求，不会损害全体股东和投资者的合法权益，我们一致同意 聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。

3、独立董事关于公司2014年度内部控制自我评价报告的独立意见

按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，独 立董事对公司董事会提交的《公司2014年度内部控制自我评价报告》进行了认真 的阅读，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，发表如下 独立意见：

公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公 司生产经营实际情况需要。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节 的控制发挥了较好的作用。《公司2014年度内部控制自我评价报告》能够客观地 反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，在加强内部 控制的管理和执行方面比较明确。报告期内，公司充分发挥董事会专门委员会的 作用，进一步明确和优化专门委员会的运作程序，从运作机制上保证专门委员会 作用的发挥。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，对财 务报告、对外投资、对外担保、重大决策、股权激励、再融资、控股子公司等重 大方面的防范控制，加强对经营各环节的控制，有效地防范经营风险。

综上所述，我们认为公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 4、独立董事关于公司聘任副总裁及原副总裁辞职的议案发表的独立意见

（1）独立董事关于公司聘任副总裁发表的独立意见

①经审阅本次董事会聘任副总裁于明进先生的个人履历，不存在《中华人民

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共和国公司法》第146条规定的情形以及被中国证券监督管理委员会处以证券市 场禁入处罚并且禁入期限未满的情形，其任职资格符合我国有关法律、法规以及 《公司章程》的有关规定。

②于明进先生的工作经历、身体状况及教育背景符合所聘任岗位的要求，具 备其行使职权相适应的履职能力和条件。

③于明进先生的推荐、提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》 等有关规定，我们同意公司聘任于明进先生为公司副总裁，任期自董事会通过之 日起至本届董事会任期届满之日止。

（2）独立董事关于公司原副总裁辞职发表的独立意见

经核查，闫立远先生确因个人年龄原因和工作调整原因申请辞去公司副总裁 职务，与实际情况一致，该辞职行为，不会对公司董事会的正常工作和公司的正 常经营造成影响。闫立远先生申请辞职的相关程序符合《公司法》及《公司章程》 的相关规定。

基于独立判断，同意闫立远先生辞去公司副总裁职务。

5、独立董事关于公司对外担保事项的独立意见

公司第五届董事会第十三次会议审议了以下十五个议案：

（1）《关于2015年度销售业务回购担保总额管理的议案》

（2）《关于向农业银行青岛分行申请不超过100,000万元授信额度并为全资 子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

（3）《关于向工商银行青岛分行申请不超过80,000万元授信额度并为全资 子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

（4）《关于向交通银行青岛分行申请不超过60,000万元授信额度并为全资 子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

（5）《关于向建设银行青岛分行申请不超过40,000万元授信额度并为全资 子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

（6）《关于向中国银行山东省分行申请不超过30,000万元授信额度并为全 资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

（7）《关于向浦发银行青岛分行申请不超过50,000万元授信额度并为全资 子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

（8）《关于向民生银行青岛分行申请不超过30,000万元授信额度并为全资

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子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

（9）《关于向招商银行青岛分行申请不超过30,000万元授信额度并为全资 子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

（10）《关于向光大银行青岛分行申请不超过70,000万元授信额度并为全资 子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

（11）《关于向兴业银行青岛分行申请不超过30,000万元授信额度并为全资 子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

（12）《关于向青岛银行青岛分行申请不超过30,000万元授信额度并为全资 子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

（13）《关于向青岛农商银行青岛分行申请不超过30,000万元授信额度并为 全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

（14）《关于向汇丰银行青岛分行申请不超过20,000万元授信额度并为全资 子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

（15）《关于同意海外全资子公司及控股子公司向银行申请不超过3,000万 美元融资并为其提供连带责任担保的议案》

我们作为公司的独立董事，对上述议案发表独立意见如下：基于独立判断的 立场，我们认为，公司为子公司使用和申请银行授信额度及向银行申请借款提供 连带责任担保，有利于子公司筹措生产经营所需资金，进一步提高其经济效益； 公司开展回购担保销售业务，有利于开拓市场，提高市场占有率，符合公司整体 利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的 规定。我们同意上述议案内容，同意上述担保。

（二）2015年3月18日，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，本人 对公司报告期内对外担保和关联方资金往来情况进行认真的检查和落实后，发 表如下专项说明及独立意见：

1、截至2014年12月31日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来具体情 况详见登载于“巨潮资讯”网的《中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于软 控股份有限公司2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》【中 兴华报字（2015）第SD-3-002号】，不存在以前年度发生但延续到本报告期的关 联方违规占用资金情况，也不存在与证监发[2003]56号文规定相违背的情形。

2、截至2014年12月31日，公司对外担保余额为28,504万元，占公司2014年

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度经审计净资产的8.15%。其中公司对全资及控股子公司提供担保余额为11,485 万元，占公司2014年度经审计净资产的3.28%；公司对外担保余额为17,019万元， 占公司2014年度经审计净资产的4.86%。

对外担保情况如下（单位：万元）：

		公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
	担保额度		实际发生日期
							是否履行	是否为关
担保对象名称	相关公告	担保额度	（协议签署	实际担保金额	担保类型	担保期
							完毕	联方担保
	披露日期		日）
潍坊顺福昌橡塑有	2012年03		2013年02月
		120,000		1,433.5	连带责任保证	3年	否	否
限公司	月23日		06日
山东宏宇橡胶有限	2013年03		2013年05月
		120,000		2,144	连带责任保证	3年	否	否
公司	月29日		02日
山东沃森橡胶有限	2012年03		2013年05月
		120,000		210	连带责任保证	2年	否	否
公司	月29日		14日
山东多路驰橡胶股	2013年03		2013年09月
		120,000		1,021	连带责任保证	3年	否	否
份有限公司	月29日		16日
寿光福麦斯轮胎有	2013年03		2013年11月
		120,000		4,039.5	连带责任保证	3年	否	否
限公司	月29日		07日
山东沃森橡胶有限	2013年03		2013年12月
		120,000		1,295	连带责任保证	2年	否	否
公司	月29日		25日
山东万鑫轮胎有限	2014年03		2014年07月
		120,000		4,244	连带责任保证	3年	否	否
公司	月21日		14日
寿光福麦斯轮胎有	2014年03		2014年07月
		120,000		1,048.5	连带责任保证	3年	否	否
限公司	月21日		14日
山东沃森橡胶有限	2014年03		2014年08月
		120,000		1,583.5	连带责任保证	2年	否	否
公司	月21日		05日
报告期内审批的对外担保额度				报告期内对外担保实际发生额
		120,000						6,876
合计（A1）				合计（A2）
报告期末已审批的对外担保额				报告期末实际对外担保余额合
		120,000						17,019
度合计（A3）				计（A4）
		公司对子公司的担保情况
	担保额度		实际发生日期
							是否履行	是否为关
担保对象名称	相关公告	担保额度	（协议签署	实际担保金额	担保类型	担保期
							完毕	联方担保
	披露日期		日）
青岛软控机电工程	2013年03		2013年05月
		475,000		3,500	连带责任保证	24个月	是	否
有限公司	月29日		17日
青岛华控能源科技	2013年03		2013年08月
		475,000		5,000	连带责任保证	6个月	是	否
有限公司	月29日		22日
青岛华控能源科技	2013年03		2013年09月
		475,000		5,000	连带责任保证	6个月	是	否
有限公司	月22日		23日
青岛科捷自动化设	2013年03		2013年09月
		475,000		130	连带责任保证	12个月	是	否
备有限公司	月29日		25日

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	2013年08		2013年10月
TMSI LLC		47,836		1,242	连带责任保证		12个月	是	否
	月23日		12日
青岛华控能源科技	2013年08		2013年12月
		47,836		5,000	连带责任保证		6个月	是	否
有限公司	月23日		06日
大连天晟通用机械	2013年08		2013年12月
		47,836		800	连带责任保证		12个月	是	否
设备有限公司	月23日		09日
大连天晟通用机械	2013年08		2013年12月
		47,836		500	连带责任保证		12个月	是	否
设备有限公司	月23日		25日
青岛软控机电工程	2013年03		2014年01月
		475,000		4,999.95	连带责任保证		6个月	是	否
有限公司	月29日		14日
青岛华控能源科技	2014年03		2014年04月
		373,300		4,738	连带责任保证		6个月	是	否
有限公司	月21日		02日
大连天晟通用机械	2013年08		2014年04月
		47,836		500	连带责任保证		12个月	否	否
设备有限公司	月23日		17日
青岛软控机电工程	2014年03		2014年05月
		373,300		15,000	连带责任保证		6个月	是	否
有限公司	月21日		06日
青岛软控机电工程	2014年03		2014年05月
		373,300		1,083	连带责任保证		6个月	是	否
有限公司	月21日		08日
青岛华控能源科技	2014年03		2014年06月
		373,300		2,600	连带责任保证		6个月	是	否
有限公司	月21日		10日
青岛华控能源科技	2014年03		2014年06月
		373,300		2,400	连带责任保证		6个月	是	否
有限公司	月21日		10日
青岛软控机电工程	2014年03		2014年06月
		373,300		3,235	连带责任保证		6个月	是	否
有限公司	月21日		17日
青岛软控机电工程	2014年03		2014年07月
		373,300		3,705	连带责任保证		6个月	否	否
有限公司	月21日		16日
	2014年03		2014年08月
TMSI LLC		373,300		2,800	连带责任保证		12个月	否	否
	月21日		18日
青岛软控机电工程	2014年08		2014年08月
		239,000		1,792.5	连带责任保证		6个月	否	否
有限公司	月22日		22日
青岛软控机电工程	2014年08		2014年09月
		239,000		2,367.5	连带责任保证		6个月	否	否
有限公司	月22日		19日
	2014年03		2014年11月
欧洲研发中心		373,300		320	连带责任保证		12个月	否	否
	月21日		03日
报告期内审批对子公司担保额				报告期内对子公司担保实际发
		612,300					45,540.95
度合计（B1）				生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公司担				报告期末对子公司实际担保余
		612,300					11,485
保额度合计（B3）				额合计（B4）
公司担保总额（即前两大项的合计）
报告期内审批担保额度合计				报告期内担保实际发生额合
		732,300				52,416.95
（A1+B1）				计（A2+B2）
报告期末已审批的担保额度合				报告期末实际担保余额合计
		732,300				28,504
计（A3+B3）				（A4+B4）

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实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例	8.15%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）	0
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债
	11,485.00
务担保金额（D）
担保总额超过净资产50%部分的金额（E）	0
上述三项担保金额合计（C+D+E）	11,485.00
未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有）	未有此事项发生
违反规定程序对外提供担保的说明（如有）	未有此事项发生

3、公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人 单位或个人提供担保的情况。

4、公司建立了完善的对外担保风险控制制度，能够充分揭示对外担保存在 的风险，能够严格按照《股票上市规则》等法律法规、《公司章程》的有关规定， 履行对外担保的审批程序和信息披露义务。

5、未有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

（三）2015 年5 月5 日，基于独立判断立场，本人对公司第五届董事会第 十五次会议审议的《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》发表 独立意见如下：

本次期权与限制性股票的授予日为2015年5月5日，该授予日符合《上市公司 股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》、《中小企业板 信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》、《小企业板 信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》以及公司《股 票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授 予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

因此，我们一致同意公司本次期权与限制性股票激励计划的授予日为2015 年5月5日，并同意授予16名激励对象520万份股票期权，授予16名激励对象780 万股限制性股票。

（四）2015年6月26日，基于独立判断立场，本人对公司第五届董事会第十 六次会议审议的《关于调整股票期权行权价格与限制性股票授予价格的议案》 发表独立意见如下：

公司本次股票期权行权价格与限制性股票授予价格的调整，符合《上市公司 股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激 励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》及公司《股票

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期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，同意董事会对股票期权行权 价格与限制性股票授予价格进行调整。

（五）2015年8月25日，本人对公司第五届董事会第八次会议审议的《软控 股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》发表独立意 见如下：

1、公司不存在《管理办法》及股权激励备忘录等法律、法规规定的禁止实 施股票期权与限制性股票激励计划的情形，公司具备实施股票期权与限制性股票 激励计划的主体资格。

2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象中公司高级管理人员及其他人 员不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近 三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，均符合《中华人 民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激 励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体 资格合法、有效。

3、《软控股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的内容 符合《管理办法》、股权激励备忘录等有关法律、法规的规定，对各激励对象股 票期权与限制性股票的授予安排、行权/解锁安排（包括授予额度、授予日期、 授予条件、行权/解锁日期、行权/解锁条件、行权/授予价格等事项）未违反有 关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

5、公司实施股票期权与限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机 制，提高公司可持续发展能力，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续健 康发展的责任感、使命感，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经 营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

6、在公司董事会7名董事中，其中1名关联董事。根据《公司法》、《证券 法》、《股权激励备忘录2号》等法律、法规和规范性文件以及《章程》中的有 关规定回避表决，由其他非关联董事审议表决。

综上所述，公司实施股票期权与限制性股票激励计划不会损害公司及其全体 股东的利益。我们一致同意公司实施本次激励计划。

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（六）2015年8月25日，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照 实事求是的原则对公司报告期内对公司控股股东及其他关联方占用资金、公司 对外担保情况进行认真的检查和落实后，发表如下专项说明及独立意见：

1、截至2015 年6 月30 日，不存在控股股东及其他关联方违规占用资金情 况，也不存在与证监发[2003]56 号文规定相违背的情形。

2、截至2015年6月30日，公司对外担保余额为20,868.30万元，占公司2014 年度经审计合并报表净资产的5.99%，占2014年度经审计总资产的2.64%；其中公 司对全资及控股子公司提供担保余额为8,763.80万元，占公司2014年度经审计净 资产的2.52%，占2014年度经审计总资产的1.11%；其中对外担保余额（不包含合 并报表范围内的子公司提供的担保）12,104.5万元，占公司2014年度经审计合并 报表净资产的3.47%，占2014年度经审计总资产的1.53%。具体情况如下：

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）单位：万元	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）单位：万元	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）单位：万元	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）单位：万元	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）单位：万元	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）单位：万元	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）单位：万元
	担保额度相关		担保额	实际发生日期（协	实际担保		担保 期	是否履	是否为关
担保对象名称						担保类型
	公告披露日期		度	议签署日）	金额			行完毕	联方担保
潍坊顺福昌橡塑有	2012年03月
			120,000	2013年02月06日	3,969	连带责任保证	3年	否	否
限公司	23日
山东宏宇橡胶有限	2013年03月
			120,000	2013年05月02日	4,292	连带责任保证	3年	否	否
公司	29日
山东沃森橡胶有限	2012年03月
			120,000	2013年05月14日	1,260	连带责任保证	2年	是	否
公司	29日
山东多路驰橡胶股	2013年03月
			120,000	2013年09月16日	1,852.62	连带责任保证	3年	否	否
份有限公司	29日
寿光福麦斯轮胎有	2013年03月
			120,000	2013年11月07日	6,259	连带责任保证	3年	否	否
限公司	29日
山东沃森橡胶有限	2013年03月
			120,000	2013年12月25日	2,072	连带责任保证	2年	否	否
公司	22日
山东万鑫轮胎有限	2014年03月
			120,000	2014年07月14日	4,968	连带责任保证	3年	否	否
公司	21日
寿光福麦斯轮胎有	2014年03月
			120,000	2014年07月14日	1,258.50	连带责任保证	3年	否	否
限公司	21日
山东沃森橡胶有限	2014年03月
			120,000	2014年08月05日	1,809.50	连带责任保证	2年	否	否
公司	21日
报告期内审批的对外担保额度合					报告期内对外担保实际发
				100,000					0
计（A1）					生额合计（A2）
报告期末已审批的对外担保额度					报告期末实际对外担保余
				100,000					12,104.5
合计（A3）					额合计（A4）
				公司与子公司之间担保情况
担保对象名称		担保额度	担保额	实际发生日期（协	实际担保	担保类型	担保	是否履	是否为关

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	相关公告	度	议签署日）	金额		期	行完毕	联方担保
	披露日期
大连天晟通用机械设	2013年08					12 个月
		47,836	2014年04月17日	500	连带责任保证		是	否
备有限公司	月23日
青岛软控机电工程有	2014年03					6个 月
		373,300	2014年07月16日	3,705	连带责任保证		是	否
限公司	月21日
	2014年03					12 个月
TMSI LLC		373,300	2014年08月18日	2,800	连带责任保证		否	否
	月21日
青岛软控机电工程有	2014年08					6个 月
		239,000	2014年08月22日	1,792.5	连带责任保证		是	否
限公司	月22日
青岛软控机电工程有	2014年08					6个 月
		239,000	2014年09月19日	2,367.5	连带责任保证		是	否
限公司	月22日
软控欧洲研发和技术	2014年03					12 个月
		373,300	2014年11月03日	1,600	连带责任保证		否	否
中心有限责任公司	月21日
青岛软控机电工程有	2014年08					6个 月
		239,000	2015年03月18日	2,963.8	连带责任保证		否	否
限公司	月22日
青岛软控机电工程有	2014年08					6个 月
		239,000	2015年03月19日	1,400	连带责任保证		否	否
限公司	月22日
报告期内审批对子公司担保额度				报告期内对子公司担保实
		618,609.6				4,363.8
合计（B1）				际发生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公司担保				报告期末对子公司实际担
		618,609.6				8,763.8
额度合计（B3）				保余额合计（B4）
子公司对子公司的担保情况
	担保额度
		担保额	实际发生日期（协	实际担保		担保 期	是否履	是否为关
担保对象名称	相关公告				担保类型
		度	议签署日）	金额			行完毕	联方担保
	披露日期
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计				报告期内担保实际发生额
		718,609.6				4,363.8
（A1+B1+C1）				合计（A2+B2+C2）
报告期末已审批的担保额度合计				报告期末实际担保余额合
		718,609.6				20,868.3
（A3+B3+C3）				计（A4+B4+C4）
实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例				4.94%
其中：
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务
				8,763.8
担保金额（E）
上述三项担保金额合计（D+E+F）				8,763.8
未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有）				未有此事项发生
违反规定程序对外提供担保的说明（如有）				未有此事项发生

3、公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单

位或个人提供担保的情况。

4、公司建立了完善的对外担保风险控制制度，能够充分揭示对外担保存在 的风险，能够严格按照《股票上市规则》等法律法规、《公司章程》的有关规定，

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履行对外担保的审批程序和信息披露义务。

5、未有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

（七）2015年8月25日，第五届董事会第十七次会议审议如下三个对外担保 议案：

《关于向华夏银行青岛分行申请不超过20,000万元并为全资子公司使用该 额度提供连带责任担保的议案》、《关于向星展银行（中国）有限公司青岛分行 申请不超过20,000万元授信额度并为全资子公司使用该额度提供连带责任担保 的议案》、《关于向比利时联合银行股份有限公司上海分行申请不超过3,000万 欧元或等值美元授信额度并为全资子公司使用该额度提供连带责任担保的议 案》。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《软控股份有限公 司章程》的有关规定，我们作为公司之独立董事，对公司第五届董事会第十七次 会议审议的上述对外担保议案发表如下独立意见：

基于独立判断的立场，我们认为，公司为全资子公司使用银行授信额度并为 其提供连带责任担保，有利于子公司筹措生产经营所需资金，进一步提高其经济 效益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的 规定。我们同意上述担保。

（八）10月27日，就以下事项发表了独立意见：

1、独立董事关于副总裁调整的议案发表的独立意见

（1）独立董事关于公司聘任副总裁发表的独立意见

经审阅本次董事会聘任副总裁官炳政先生的个人履历，不存在《中华人民共 和国公司法》第146条规定的情形以及被中国证券监督管理委员会处以证券市场 禁入处罚并且禁入期限未满的情形，其任职资格符合我国有关法律、法规以及《公 司章程》的有关规定。

官炳政先生的工作经历、身体状况及教育背景符合所聘任岗位的要求，具备 其行使职权相适应的履职能力和条件。

官炳政先生的推荐、提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》 等有关规定。

基于独立判断立场，我们同意公司聘任官炳政先生为公司副总裁，任期自董 事会通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

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（2）独立董事关于公司原副总裁辞职发表的独立意见

经核查，张泽恩先生确因年龄和工作需要的原因申请辞去公司副总裁职务， 与实际情况一致，该辞职行为，不会对公司董事会的正常工作和公司的正常经营 造成影响。张泽恩先生申请辞职的相关程序符合《公司法》及《公司章程》的相 关规定。

基于独立判断立场，我们同意张泽恩先生辞去公司副总裁职务。

2、独立董事关于对控股子公司提供担保的议案发表的独立意见

基于独立判断的立场，公司不存在直接或间接为资产负债率超过 70％的担 保对象提供担保的情况，也不存在对外担保总额超过最近一期经审计净资产 50％的情况，以及不存在单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保，且 此次担保是对控股子公司的担保，上述控股子公司具备一定偿债能力。

同时，公司为益凯新材料申请及使用银行授信额度提供连带责任担保，有利 于益凯新材料筹措经营所需资金，顺利开展业务。公司拟提供的担保所履行的审 批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。基于独立判断立场，我们同意 上述担保。

（九）2015年10月30日，对公司第五届董事会第十九次会议审议的议案发 表如下独立意见：

经审阅董事会提供的相关资料，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有 中国证监会许可的证券期货业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验 与能力，能够满足公司未来财务审计工作的要求。鉴于此，我们认为此次更换财 务审计机构不存在损害公司和中小股东利益的情况。为确保公司2015年度财务审 计工作的顺利进行及审计工作的连续性，我们同意改聘中兴华会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，服务期从股东大会审议通过之日起至 2015年度审计工作结束。

（十）2015年11月20日，对公司第五届董事会第二十次会议审议的议案发 表如下独立意见：

1、 公司本次非公开发行股票相关事项符合《公司法》、《上市公司证券发 行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，公平、公开、 合理，不会对上市公司独立性构成影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的有 关规定。

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2、 公司本次非公开发行股票符合公司所处行业现状及发展趋势，有利于优 化公司资本结构，增强公司资本实力和盈利能力，实现公司可持续发展，符合公 司的长远发展和公司全体股东的利益。

3、 公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召集与召开程序、表决程序 符合相关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。

4、 本次非公开发行股票事宜尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。 三、保护社会公众投资者合法权益方面所做的其他工作

（一）信息披露方面的情况

公司能够按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交 易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定规范信息披露行为，促进公司依 法规范运作,维护广大股东的合法权益，保证披露信息的真实、准确、完整、及 时、公平。作为公司的独立董事，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极 有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。同时通过学 习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结 构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司 和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

（二）对公司治理及生产经营管理和重大事项的考察

作为公司独立董事，本人在2015年内勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，凡 经董事会审议的重大事项，都事先对公司提供的资料进行认真审核，若有疑问会 立即向相关负责人员询问以了解具体情况，并在自己的专业领域方面提供相关的 建议和意见。公司能够及时向我们汇报董事会决议执行情况、公司的生产经营、 财务管理、关联交易、对外投资、募集资金使用、业务发展和相关重大项目的进 度以及信息披露等情况。2015年度结束后，本人详实地听取了公司管理层人员的 汇报，主动进行了现场调查、获取做出决策所需要的情况和资料；及时了解公司 的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对董 事会决策的科学性和客观性以及公司的规范运作起到了较好的作用。

四、2015年度参与董事会专门委员会工作情况

作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，于2015年3月18日组织召开了 董事会薪酬与考核委员会2015年第一次会议，审议了《公司董事、监事及高级管 理人员2015年度薪酬发放标准的议案》。

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作为公司董事会战略委员会委员，于2015年3月18日组织召开了董事会战略 委员会2015年第一次会议，审议了《2014年总裁工作报告》；于2015年8月25日 组织召开了董事会战略委员会2015年第二次会议，审议了关于公司发行公司债券 的相关议案；于2015年11月20日组织召开了董事会战略委员会2015年第三次会 议，审议了关于公司2015年度非公开发行A股股票的相关议案。

五、年报编制沟通情况

在公司2015年度报告的编制和披露过程中，认真听取公司管理层对全年经营 情况和重大事项进展情况的汇报，沟通了解公司2015年报审计工作安排及审计工 作的重点范围，要求审计机构密切关注中国证监会等监管部门对上市公司年报审 计工作的新要求，并就审计过程中发现的问题进行了有效的沟通，确保审计报告 全面反映公司的真实情况。

六、其他事项

• 1、未有发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

• 2、未有发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

• 3、未有发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

• 七、联系方式

电子邮箱：duantk@china-tcc.com

本人担任公司独立董事期间，将尽职尽责、严格按照《公司法》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众 股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行 为指引》等及有关法律法规等对独立董事的规定和要求，维护公司和股东尤其是 社会公众股股东的权益，更好地履行独立董事职务。

独立董事：段天魁 2016年4月20日

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