MESNAC CO.,LTD — Board/Management Information 2011

Apr 15, 2011

软控股份有限公司

独立董事对相关事项发表意见

独立董事对于四届八次董事会审议议案的相关事项发表独立意见如下： 一、独立董事关于公司续聘 2011 年度审计机构的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《软控股份有限公 司章程》的有关规定，我们作为软控股份有限公司之独立董事，就公司续聘2011 年度审计机构发表如下独立意见：

基于独立判断的立场，我们认为，中磊会计师事务所在为公司提供审计服务 过程中，勤勉尽责，坚持独立审计准则，同意公司继续聘请中磊会计师事务所为 公司2011年度的财务审计机构。

二、关于董事会秘书变更的独立意见

根据深交所股票上市规则以及《软控股份有限公司章程》的有关规定，我们 作为软控股份有限公司之独立董事，对公司第四届董事会第八次会议审议的有关 董事会秘书变更的议案，发表如下独立意见：同意纪东先生辞去公司董事会秘书 职务。本次聘任董事会秘书的程序及其人选的任职资格符合法律法规及《公司章 程》的有关规定；董事会秘书人选张焱先生的工作经历、身体状况及教育背景符 合所聘任岗位的要求，可以胜任所聘任的工作。因此，我们同意聘任张焱先生为 公司董事会秘书。

三、独立董事关于公司2010 年度未提出现金利润分配预案的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《软控股份有限公 司章程》的有关规定，我们作为软控股份有限公司之独立董事，就公司2010 年 度公司未提出现金利润分配发表如下独立意见：

根据公司产品、项目的资金需求和公司发展的情况，为促进公司长远发展， 确保股东长期更大利益，2010年度不进行现金利润分配符合公司实际运营情况， 我们同意此利润分配预案。

四、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，我 们对公司董事会提交的《内部控制自我评价报告》进行了认真的阅读，并与公司 管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为：

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公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公 司生产经营实际情况需要。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节 的控制发挥了较好的作用。公司《内部控制自我评价报告》能够客观地反映了公 司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，在加强内部控制的管 理和执行方面比较明确。报告期内，公司充分发挥董事会专门委员会的作用，进 一步明确和优化专门委员会的运作程序，从运作机制上保证专门委员会作用的发 挥。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，加强对控股子 公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投融资、信息披露等重点活动 的控制，加强对经营各环节的控制，有效地防范经营风险。

综上所述，我们认为公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 五、独立董事关于公司对外担保事项的独立意见

公司第四届董事会第八次会议审议了《关于 2011 年度销售业务回购担保总 额管理的议案》、《关于向兴业银行青岛分行申请不超过 10000 万元授信额度并为 全资子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》、《关于向农业银行青岛李沧支 行申请不超过 50000 万元用信额度并为全资子公司提供担保的议案》、《关于向民 生银行青岛分行申请不超过 20000 万元授信额度并为全资子公司使用该额度提 供连带责任担保的议案》、《关于向中国银行青岛四方区支行申请不超过7000 万 元授信额度并为全资子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》、《关于向恒丰 银行青岛高科园支行申请不超过 10000 万元授信额度并为全资子公司使用该额 度提供连带责任担保的议案》、《关于向交通银行青岛分行申请不超过 15000 万元 授信额度并为全资子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》、《关于向光大银 行青岛正阳路支行申请不超过5000 万元授信额度的议案并为全资子公司使用该 额度提供连带责任担保的议案》、《关于为全资子公司软控欧洲研发和技术中心有 限公司提供融资保函的议案》。

我们作为公司的独立董事，对上述议案发表独立意见如下：

基于独立判断的立场，我们认为，公司为子公司使用和申请银行授信额度提 供连带责任担保，有利于子公司筹措生产经营所需资金，进一步提高其经济效益； 公司开展回购担保销售业务，有利于开拓市场，提高市场占有率，符合公司整体 利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的 规定。我们同意上述议案内容，同意上述担保。

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本次担保事项还需提交股东大会审议。

独立董事：陈志宏、段天魁、姜省路、王荭 2011年4月13日

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