MESNAC CO.,LTD — Board/Management Information 2010

Mar 31, 2010

股票编码：002073 股票简称：软控股份 公告编号：2010-013

软控股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

软控股份有限公司第四届董事会第二次会议于 2010 年 3 月 19 日以邮件方式 发出通知，于 2010 年 3 月 29 日上午 9 点 30 分在公司会议室以现场表决方式召 开。本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。

会议由公司董事长袁仲雪先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》

及《深圳证券交易所股票上市规则》，会议有效。

经与会董事表决，形成以下决议：

• 1、审议通过《2009 年度总经理工作报告》。

表决结果：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

• 2、审议通过《2009 年度董事会工作报告》。

公司独立董事王竹泉、邵维忠、徐祥民、陈志宏向董事会提交了《独立董事

2009年度述职报告》，并将在公司2009年度股东大会上述职。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

• 3、审议通过《公司 2009 年年度报告及其摘要》。

• 《公司2009年度报告》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）,

• 《摘要》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、

《中国证券报》。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

• 4、审议通过《2009 年度财务决算报告》。

• 《2009 年度财务决算报告》详见“ 巨潮资讯” 网站

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（http://www.cninfo.com.cn）

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

5、审议通过《2009 年度利润分配预案》。

经中磊会计师事务所审计， 2009 年，归属于公司股东的净利润为 294,759,996.47 元，根据《公司章程》规定，提取 10% 的法定盈余公积金 27,261,321.31 元，加上上年度转入本年度的可供股东分配利润 538,382,746.77 元，公司本年度的可供股东分配的利润累计为 805,881,421.93 元。

公司2009 年度利润分配及资本公积转增股本预案为：以2009 年12 月31 日公司的总股本49,491 万股为基数，以资本公积向全体股东每10 股转增5 股， 并派发现金股利1 元（含税），共计派发现金4,949.10 万元。资本公积转增股本 前总股本为49,491 万股，转增后总股本增至74,236.50 万股。

本次利润分配预案须经2009 年度股东大会审议批准。

表决结果：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

6、审议通过《关于续聘中磊会计师事务所为公司2010 年度审计机构的议 案》。

根据中国证监会及深圳证券交易所相关规定，并综合考虑该所的服务质量及 勤勉负责的工作态度，公司拟续聘中磊会计师事务所为公司 2010 年度审计机构， 为公司进行会计报表审计，聘期一年，可以续聘。

独立董事就公司续聘 2010 年度审计机构发表独立意见：基于独立判断的立 场，我们认为，中磊会计师事务所在为公司提供审计服务过程中，勤勉尽责，坚 持独立审计准则，同意公司继续聘请中磊会计师事务所为公司 2010 年度的财务 审计机构。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

7、审议通过《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明》。

本议案详细内容请见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）及《证 券时报》、《中国证券报》。

本项议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

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• 8、审议通过《关于公司及子公司2010 年度日常关联交易的议案》。 审议该项议案时关联董事袁仲雪先生、张焱先生回避表决。

此项日常关联交易事项已获得公司独立董事事先认可，独立董事陈志宏、段 天魁、姜省路、王荭发表了独立意见，认为：公司及全资子公司与关联单位赛轮 股份有限公司、青岛赛瑞特国际物流有限公司之间的日常关联交易，按市场原则 定价，遵循公开、公平、公正的原则，互惠互利，不存在损害公司和公司股东利 益的情形；不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响；公司 不会因此类交易而对关联方形成依赖。

本议案详细内容请见公司刊登于“ 巨潮资讯” 网站 （http://www.cninfo.com.cn），以及《证券时报》、《中国证券报》上的《关 于日常关联交易的公告》。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意7 票、弃权0 票、反对0 票。

9、审议通过《内部控制自我评价报告》；

独立董事对公司的内部控制自我评价报告发表独立意见认为：公司内部控制 制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情 况需要。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好 的作用。公司《内部控制自我评价报告》能够客观地反映了公司内部控制的真实 情况，对公司内部控制的总结比较全面，在加强内部控制的管理和执行方面比较 明确。报告期内，公司充分发挥董事会专门委员会的作用，进一步明确和优化专 门委员会的运作程序，从运作机制上保证专门委员会作用的发挥。公司内部控制 重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，加强对控股子公司、关联交易、 对外担保、募集资金使用、重大投融资、信息披露等重点活动的控制，加强对经 营各环节的控制，有效地防范经营风险。

综上所述，我们认为公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 《公司2009年度内部控制自我评价报告》详见“巨潮资讯”网站

（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9 票、弃权0 票、反对0 票。

10、审议通过《关于 2010 年度销售业务回购担保总额管理的议案》

公司自 2008 年下半年开始，逐步与金融机构合作，开展银行法人按揭和融 资租赁销售业务，均由公司提供回购担保；这两项业务的开展促进了产品的销售

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和货款的及时回收。

公司第三届董事会第二十六次会议和2009 年第二次临时股东大会审议通过 了《关于对现有回购担保额度实行总额管理的议案》，公司对与销售有关的回购 担保额度进行统一管理，公司及全资子公司的销售均可由公司提供担保产品回 购，担保总额合计 53000 万元。（《公司关于对外提供担保的公告》内容详见刊 登于2009 年8 月15 日的“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）和中 国证券报、证券时报。）

为加强管理，特将对本议案内容的审议调整为与年报审议内容同步进行，公 司拟对回购担保继续统一管理，根据 2010 年度公司业务预计情况担保总额调整 为合计 60000 万元（包括已经执行的业务的剩余金额），且董事会授权公司管理 层与相关金融机构协商确定开展业务的具体额度，并根据公司关于回购业务的管 理规定规范开展具体的业务，授权公司经营层在总额度内具体决议公司可为符合 银行等金融机构授信贷款条件的用户提供回购担保。

授信期限：自本年度股东大会审议通过之日起到下一年度股东大会之日。

独立董事对此项对外担保事项发表了独立意见：基于独立判断的立场，我们 认为，公司开展回购担保销售业务，有利于开拓市场，提高市场占有率，符合公 司整体利益；公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章 程》的规定。我们同意上述议案内容，同意上述担保。

本议案须经股东大会审议批准。

表决结果：同意9 票、弃权0 票、反对0 票。

11、审议《关于青岛软控安装工程有限公司增加注册资本的议案》

青岛软控安装工程有限公司（以下简称“软控安装”）系本公司全资子公司 青岛软控重工有限公司（以下简称“软控重工”）的全资子公司。软控安装一直 致力于各类压力容器、压力管道、化工石油设备、机电设备等装备的安装工作， 得到了市场的认可，同时对于支持本公司产品的销售和业务的发展起到了积极的 作用。

为进一步增强软控安装的实力，拟将软控安装的注册资本由 800 万元增加 至 3100 万元，其中软控安装以未分配利润转增资本 200 万元，软控重工以自有 资金出资 2100 万元。

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本次投资不构成关联交易。

• 《关于青岛软控安装工程有限公司增加注册资本的公告》详见“巨潮资讯”

• 网站（http://www.cninfo.com.cn）和中国证券报、证券时报。）

  • 表决结果：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

  • 12、审议《外部信息报送和使用管理制度》

  • 《外部信息报送和使用管理制度》详见“巨潮资讯”网站

• （http://www.cninfo.com.cn）

表决结果：同意9 票、弃权0 票、反对0 票。

• 13、审议《内幕信息知情人管理制度》

• 《内幕信息知情人管理制度》详见“巨潮资讯”网站

• （http://www.cninfo.com.cn）

  • 表决结果：同意9 票、弃权0 票、反对0 票。

  • 14、审议《年报信息披露重大差错责任追究制度》

  • 《年报信息披露重大差错责任追究制度》详见“巨潮资讯”网站

• （http://www.cninfo.com.cn）

表决结果：同意9 票、弃权0 票、反对0 票。

• 15、审议通过《关于召开公司 2009 年度股东大会的议案》。

• 《关于召开公司2009年度股东大会的通知》详见“巨潮资讯”网站

• （http://www.cninfo.com.cn）,及《证券时报》、《中国证券报》。

表决结果：同意9 票、弃权0 票、反对0 票。

特此公告。

软控股份有限公司

董 事 会

2010 年 3 月 29 日

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