MESNAC CO.,LTD — Audit Report / Information 2021

Oct 18, 2021

国金证券股份有限公司关于软控股份有限公司 使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监督指引第2 号—上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳 证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，国金 证券股份有限公司（以下简称 “保荐机构”）作为软控股份有限公司（以下简 称“软控股份”或“公司”）2016 年非公开发行股票的保荐机构，对公司使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会2016 年6 月22 日《关于核准软控股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1367 号），公司获准非公开发行人 民币普通股（A 股）股票总数不超过127,000,000 股。公司实际非公开发行人民 币普通股（A 股）股票123,198,417 股，每股面值1 元，发行价为每股10.30 元， 募集资金总额为人民币1,268,943,695.10 元，扣除含税发行费用23,123,198.42 元后，募集资金净额为人民币1,245,820,496.68 元。其中，计入股本为人民币 123,198,417.00 元，计入资本公积为人民币1,122,622,079.68 元。

上述募集资金已于2016 年10 月11 日全部到位，已经中兴华会计师事务所 (特殊普通合伙)验证，并由其出具“中兴华验字[2016]第SD03-0011 号”验资报 告，软控股份已对募集资金实施了专户管理。

二、募集资金的使用情况

1、募集资金的使用情况

截至本核查意见披露日，公司实际使用募集资金93,504.19 万元，用于“轮 胎智慧工厂研发”项目、偿还公司债券和银行贷款，各项目募集资金使用情况如 下：

单位：人民币万元

序号	项目名称	变更后项目名称	募集资金拟投 入金额	累计投入 金额
1	轮胎装备智能制造基地	偿还公司债券和银行贷款	48,956.62	91,090.00 ①

1

2	工业及服务机器人、智能 物流系统产业化基地二期	偿还公司债券和银行贷款	37,002.64
3	轮胎智慧工厂研发中心 ③	-	24,306.09	2,414.19
4	智能轮胎应用技术中心 ④	-	14,316.70	0
合计			124,582.05	93,504.19

注：①的金额为终止的两个募投项目合计85,959.26 万元及所形成的利息收

入、理财收入。

截止本核查意见披露日，公司募集具体存放情况如下：

金额单位：人民币元

户名	开户银行	银行账号	账户类别	初始存放金额	截止日余额
软控股份有限 公司	交通银行青岛崂 山支行	37200557001 8000023506	募集资金 存储专户	494,689,395.10	0.00
软控股份有限 公司	中国建设银行青 岛富春江路支行	37150110064 500000080	募集资金 存储专户	370,026,400.00	0.00
软控股份有限 公司	中国银行青岛商 丘路支行	22993109710 5	募集资金 存储专户	243,060,900.00	1,103,597.04
软控股份有限 公司	国家开发银行青 岛市分行	37201560003 192450000	募集资金 存储专户	143,167,000.00	0.00
青岛软控机电 工程有限公司	中国农业银行青 岛李沧支行	38080101040 039611	募集资金 存储专户		6,383,251.96
软控股份有限 公司	中国工商银行股 份有限公司青岛 市南第四支行	38030279192 00519888	募集资金 存储专户		942,820.10
合计				1,250,943,695.10	8,429,669.10

2、闲置募集资金理财情况

2016 年10 月24 日，公司第六届董事会第四次会议审议通过《关于使用部 分闲置募集资金购买理财产品的议案》,同意公司及子公司使用不超过4.5 亿元 （含本数）闲置募集资金购买理财产品, 投资期限不超过12 个月。在上述额度 和期限内，资金可以滚动使用。

2017 年10 月19 日, 公司第六届董事会第十一次会议审议通过《关于使用 部分闲置募集资金购买理财产品的议案》,同意公司及子公司使用不超过8 亿元 （含本数）闲置募集资金购买理财产品, 投资期限不超过12 个月。在上述额度 和期限内，资金可以滚动使用。

2

2018 年10 月15 日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过《关于继续 使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超 过10 亿元（含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，投资期限不超过12 个月。 在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。

2019 年10 月17 日，公司第七届董事会第三次会议审议通过《关于继续使 用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司及子公司使用不超过 4 亿元（含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，投资期限不超过12 个月。 在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。

2020 年10 月27 日，公司召开第七届董事会第十一次会议审议通过了《关 于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司及子公司使 用不超过4 亿元（含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，投资期限不超过 12 个月。在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。

前述募集资金理财的本金和利息已到期并全部归还至募集资金专户中。 3、前次闲置募集资金暂时补充流动资金的归还情况

公司2020 年12 月17 日召开的公司第七届董事会第十二次会议审议通过《关 于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过40,000 万元的 闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12 个月，到期后将及时归还至募集资金专户。详细内容见公司于2020 年12 月19 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于使用闲置募集 资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2020-058）。

截至本核查意见披露日，上述募集资金全部归还于募集资金专户中。

三、本次拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

由于公司新增订单量大，为提高募集资金使用效率，公司拟通过使用闲置募 集资金暂时补充流动资金的方式，用于购买原材料、日常经营等与主营业务相关 的生产经营。按使用期间中国人民银行贷款市场报价利率（LPR）测算，预计可 节约财务费用约600 万元。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《软 控股份有限公司募集资金管理制度》等的相关规定，公司拟使用40,000 万元人 民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超

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过12 个月，到期后将及时归还至募集资金专户。

四、软控股份使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的说明和承诺

1、公司将严格按照《中国证监会上市公司监管指引第2 号—上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定， 做好募集资金的存放、管理与使用工作。在本次使用部分闲置募集资金暂时补充 流动资金期限届满之前，及时归还至募集资金专项账户。若募集资金投资项目因 建设需要，实际投资进度超出预期，公司将提前归还，以确保募集资金投资项目 的正常进行。

2、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金 用途，暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直 接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债 券等交易。

3、公司过去十二个月内未进行证券投资等风险投资，并承诺在使用闲置募 集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等风险投资。

五、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司2021 年10 月 18 日召开的第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十五次会议审议通过， 独立董事发表了明确同意意见。

六、保荐机构核查意见

经核查，国金证券认为：软控股份本次使用不超过40,000 万元闲置募集资 金暂时补充流动资金事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会、 监事会审议通过，并取得了独立董事的同意意见，符合相关法律、法规和规范性 文件中关于募集资金使用决策程序的规定。

综上，保荐机构对软控股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无 异议。

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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于软控股份有限公司使用闲置募集 资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

江岚高 俊

国金证券股份有限公司 年 月 日

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