Mersen — Interim / Quarterly Report 2010

Aug 30, 2010

MERSEN ANCIENNEMENT CARBONE LORRAINE Rapport fi nancier semestriel 2010

1	Panorama général du Groupe	3
2	Comptes consolidés	7
3	Annexe	17
4	Rapport des C ommissaires aux comptes	51
5	Attestation du Responsable	53

page

Y PANORAMA GÉNÉRAL DU GROUPE

MESSAGE DU PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE

Madame, Monsieur, Cher(e) actionnaire,

Le premier semestre 2010 s'est déroulé dans un environnement économique nettement plus favorable quecelui de2009. Même si nous ne sommes pas revenus au niveau de 2008, nous avons enregistré une croissance de nos ventes sur l'ensemble des zones géographiques et de nos marchés.

L'Asie a été encore une fois l'un des moteurs de la croissance, en particulier en Chine, en Inde et en Corée, pays dans lesquels nous avions accru nos capacités ces dernières années pour répondre à une croissance structurelle. Nous devrions d'ailleurs terminerà l'automne, près de Shanghai, l'extension de notre usine dédiée aux équipements anti-corrosion pour en faire l'un des plus importants sites de production du Groupe. L'usine actuelle, déjà saturée, n'aurait pas été en mesure d'absorber les commandes dans les systèmes pour la fi lière solaire et dans les domaines des engrais, de l'acide acétique ou de la pharmacie, sans parler du nucléaire. La part de nos ventes en Asie atteint désormais presque un quart du chiffre d'affaires du Groupe.

1 Nos activités dans les énergies renouvelables se sont encore développées, en particulier dans le solaire. L'industrie du photovoltaïque est en pleine mutation. Si les grands producteurs de polysilicium sont en grande majorité occidentaux, la production de wafers (lingots à partir desquels sont fabriquées les cellules photovoltaïques) se développe à grands pas en Chine. C'est bien pour répondre à cette dynamique que nous acquérons 60% de Yantai Zhifu Graphite, l'un des leaders du marché chinois des pièces en graphite usiné àdestination des producteurs de wafers en polysilicium mono-cristallin. La course au rendement est un autre des enjeux majeurs de la fi lière photovoltaïque.Elle passe par la réduction des coûts, l'augmentation de ladurée de vie des consommables et l'amélioration del'effi cacité énergétique d'un procédé très consommateur d'énergie. Nous y répondons par nos solutions innovantes comme nos blocs de graphite de grandes dimensions, nos revêtements de pièces en graphite ou nos produits d'isolation. C'est dans cette logique que nous avons acquis au cours du semestre, 85% de la société Boostec, l'un des leaders des pièces en carbure de silicium massif, dont les produits résisteront encore plus lorsqu'ils seront exposés aux procédés les plus agressifs. Nous avons également poursuivi nos investissements dans le graphite pour rester l'un des leaders sur les marchés du solaire et de l'électronique.

Parallèlement nous explorons de nouveaux marchés liés aux enjeux du développement durable. Nous avons ainsi facturé au cours du semestre les premières livraisons d'équipements destinés à une usine de dessalement d'eau de mer en Australie. Ces marchés sont prometteurs car un nombre croissant de pays sont confrontés au stress hydrique.

L'accélération de la mutation du profi l de notre Groupe vers les marchés porteurs comme ceux liés aux enjeux du développement durable – énergies alternatives, transport ferroviaire, effi cacité énergétique – ou comme les engrais, la pharmacie ou l'électronique, nous a conduits à changer récemment de nom. Carbone Lorraine est devenu MERSEN. Tout en conservant nos racines comme valeurs, en premier lieu l'expertise et l'innovation, nous voulions, par ce changement, valoriser ce nouveau profi l pour nos actionnaires, nos clients et nos salariés. Ce changement, j'en suis sûr, catalysera les énergies internes pour donner un élan nouveau à notre Groupe et accélérer notre changement d'identité.

Ces perspectives de croissance ne nous font pas oublier l'excellence opérationnelle que MERSEN continue de viser, avec une marge d'Ebitda qui a atteint près de 15 %sur le semestre, en progression de 16 % par rapport à l'année dernière. Nous continuons à améliorernos procédés de façon continue. Nous poursuivons en particulier notre programme d'optimisation de la supply chain dans l'ensemble du Groupe pour maîtriser notre besoin en fonds de roulement et donc notre cash mais également pour accroître notre réactivité et être plus performants.

Nous restons bien entendu prudents quant à l'avenir. L'endettement de certains Etats, leur politique d'austérité pourraient avoir un effet défavorable surla reprise économique . Pour autant, je

suis convaincu que notre stratégie de développement et notre positionnement en Asie nous rendrontplus forts pour nous adapter à toute situation économique et servir les marchés liés aux enjeux du développement durable en faisant face aux défis nouveaux.

Ernest Totino Président du Directoire

PANORAMA DES ACTIVITÉS

Y Systèmes et Matériaux Avancés

Les Systèmes et Matériaux Avancés ont réalisé au premier semestre 2010 un chiffre d'affaires de 150,7 millions d'euros, en hausse de 5 % à périmètre et changes constants par rapport au premier semestre 2009. En valeurs historiques, le chiffre d'affaires est en hausse de 12 % du fait notamment de parités de change favorables et de l'intégration de la société française Lumpp, spécialiste de l'agitation et du mélange industriel.

La croissance des ventes du semestre est portée par le dynamisme de l'industrie photovoltaïque et de l'électronique ainsi que par la reprise des marchés traditionnels. Les ventes ont également bénéfi cié des premières facturations d'équipements destinés au dessalement d'eau de mer .

L'EBITDA s'élève à 28,3 millions d'euros. Il est stable par rapport au 1er semestre 2009, et représente 18,8 % du chiffre d'affaires.

Le résultat opérationnel courant atteint 16,6 millions d'euros, soit 11 % du chiffre d'affaires, en recul d'environ deux points par rapport au premier semestre 2009. La diminution de la marge provient notamment de prix plus tendus que l'an dernier dans le contexte actuel du marché .

Chiffre d'affaires (en M€)

(*) à périmètre et changes constants

Y Systèmes et Composants Électriques

Les Systèmes et Composants Électriques ont réalisé au premier semestre 2010 un chiffre d'affaires de 197,4 millions d'euros, en hausse de 9 % à périmètre et changes constants par rapport au premier semestre 2009. En valeurs historiques, la croissance est de 17 % du fait notamment de l'intégration de la société chinoise Mingrong Electrical Protection (fusibles et appareillages pour fusibles) et d'un effet de change favorable.

La croissance des ventes s'observe sur toutes les zones géographiques. Les ventes sont également bien orientées sur l'ensemble des marchés et applications, notamment dans le transport ferroviaire, l'électronique, l'énergie et les industries de procédésqui avaient été fortement affectées en 2009. L'activité a notamment bénéficié de la reprise des commandes des principaux distributeurs de matériel électrique après l'important mouvement de déstockage réalisé par ceux-ci en 2009. Bien que les équipements de première monte aient été affectés en Europe par l'absence d'investissements nouveaux , les ventes en éolien sont toujours dynamiques grâce au développement de produits de rechange.

L'EBITDA atteint 30,5 millions d'euros soit 15,5 % du chiffre d'affaires. Il est en hausse de 33% en raison de la hausse signifi cative du volume des ventes, d'un mix produits/clients favorable et de l'effet des restructurations passées.

Le résultat opérationnel courant atteint 24,8 millions d'euros. La marge opérationnelle courante s'établit à 12,6 % du chiffre d'affaires, en hausse de deux points par rapport au premier semestre 2009.

Chiffre d'affaires (en M€)

RÉSULTATS

Y Chiffre d'affaires consolidé

Le chiffre d'affaires du Groupe au premier semestre 2010 s'élève à 348,1 millions d'euros. Il est en hausse de 15 % en valeurs historiques. La croissance s'élève à 7 % à périmètre et changes constants, avant un effet de change favorable et l'intégration des acquisitions (principalement Lumpp et Mingrong Electrical Protection).

Les ventes du semestre ont bénéfi cié de la reprise de la demande des marchés industriels traditionnels et du positionnement du Groupe sur des marchés porteurs et sur des zones en fort développement. Les ventes dédiées aux énergies renouvelables poursuivent ainsi leur progression notamment sur les applications photovoltaïques. La situation est plus contrastée en éolien avec un marché de rechange dynamique et des ventes en première monte pénalisées par l'absence d'investissements nouveaux sur ce secteur en Europe. Les ventes ont été également dynamiques dans l'électronique et le transport ferroviaire. La croissance a été soutenue en Asie, notamment en Chine et en Corée, cette zone représentant désormais 24 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe.

Chiffre d'affaires (en M€)

Y Ebitda et résultat opérationnel

L'EBITDAs'établit à 51,9 millions d'euros et représente 14,9 % du chiffre d'affaires. Il est en croissance de 16 % par rapport à l'année dernière du fait de l'accroissement du volume d'activité.

Le résultat opérationnel courant s'élève à 34,4 millions d'euros, représentant une marge d'exploitation de 9,9 % contre 9,5 % l'an dernier.

Le résultat opérationnel IFRS s'établit à 33 millions d'euros, après 1,0 millions d'euros de charges non courantes nettes et 0,4 millions d'euros d'amortissements d'éléments incorporels liés aux acquisitions. Au premier semestre 2009, le résultat opérationnel IFRS s'était établi à 27,6 millions d'euros, incluant des charges non courantes pour 1,3 millions d'euros.

Y Résultat net

Les frais fi nanciers de l'exercice s'élèvent à 5,9 millions d'euros au même niveau que l'an dernier.

Le taux d'imposition s'établit à 32 %.

Le résultat net des activités arrêtées s'élève à 1,1 millions d'euros. Il intègre les charges résiduelles sur le semestre de l'activité balais pour automobile et électroménager cédée en avril 2009.

Le résultat net s'élève à 17,3 millions d'euros, contre 13,8 millions d'euros au premier semestre 2009.

Y Endettement

A fi n juin 2010, l'endettement net s'élève à 255,8 millions d'euros, contre 214,9 fi n 2009. Cette augmentation de 40,9 millions d'euros provient pour une grande part (23 millions d'euros) d'un effet change défavorable lié à la dépréciation récente de l'Euro. Elle résulte également de fl ux d'acquisitions et du paiement effectué auprès de l'administration européenne relatifà une amende infl igée en 2003 et confi rmée en appel en 2009.

En dépit de cette hausse, le ratio d'endettement net sur EBITDA s'améliore pour s'établir à 2,33 contre 2,52 fi n 2009. Le ratio d'endettement net sur fonds propres s'élève à 0,54 contre 0,50 fi n 2009.

(*) à périmètre et changes constants

Les activités opérationnelles poursuivies ont généré au premier semestre 2010 un fl ux de trésorerie avant besoin en fonds de roulement et investissements de 49 millions d'euros contre 44,1 millions d'euros au premier semestre 2009.

Le besoin en fonds de roulement est en hausse de 15,9 millions d'euros en raison de l'accélération de l'activité en fi n de semestre qui a entraîné une hausse importante des créances clients. Les stocks enregistrent une augmentation de 3,7 millions d'euros sur le semestre limitée grâce aux actions de rationalisation mises en place en 2009 et poursuivies en 2010.

Les fl ux d'investissements hors variations de périmètres'élèvent à 12,3 millions d'euros contre 32,5millions d'euros (activités poursuivies) au premier semestre 2009. L'année 2009 avait été marquée par d'importants investissements de capacité dans les équipements de production et de parachèvement de graphite.

Le Groupe a par ailleurs poursuivi sa politique d'acquisitions ciblées dans des marchés stratégiques. Les fl ux liés aux variations de périmètre(acquisitions de Boostec et de M. Schneider) ont engendré sur le semestre une dépense de 14,3 millions d'euros.

L'endettement à fi n juin 2010 est par ailleurs impacté par un paiement de 14,6 millions d'euros à l'administration européenne. Ce paiement fait suite au rejet, en novembre 2009, du pourvoi diligenté par le Groupe auprès de la cour de Justice de la Communauté Européenne qui a confi rmé le montant de l'amende infl igée en 2003. Le solde de l'amende devrait être versé en septembre 2010 pour un montant équivalent.

PERSPECTIVES

Le premier semestre 2010 a été marqué par une reprise des ventes par rapport à un premier semestre 2009 affecté par le contexte de crise économique mondiale.

Le Groupe a profi té notamment de son positionnement sur des marchés et sur des zones porteurs. Il a en outre bénéfi cié de la reprise des ventes dans les activités traditionnelles qui avaient été fortement impactées à partir du deuxième trimestre 2009.

Malgré c es signes encourageants, MERSEN est attentif aux incertitudes macroéconomiques qui pourraient avoir un effet défavorablesur la reprise .

Dans ce contexte le Groupe réaffi rme ses objectifs de retour à la croissance organique et d'augmentation de sa marge opérationnelle courante en 2010.

COMPTES CONSOLIDÉS

Y

PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION AU 30 JUIN 2010

LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES

		Méthode de consolidation IG : Intégration Globale	% de contrôle Groupe	% d'intérêts Groupe
1.	MERSEN (France)	IG	100	100
2.	MERSEN France Amiens S.A.S (France)	IG	100	100
3.	MERSEN France Gennevilliers S.A.S (France)	IG	100	100
4.	MERSEN France Py S.A.S (France)	IG	100	100
5.	MERSEN Corporate Services S.A.S (France)	IG	100	100
6.	MERSEN France SB S.A.S (France)	IG	100	100
	- MERSEN France La Mûre S.A.S	IG	100	100
7.	MIRO Holding France (France)	IG	100	100
8.	MERSEN France Gorcy S.A.S (France)	IG	100	100
9.	Ugimag SA (France)	IG	100	100
	10. Ferroxdure (France)	IG	100	100
	11. MERSEN France Cevins S.A.S (France)	IG	100	100
	12. MERSEN Deutschland Holding GmbH & Co. KG (Allemagne)	IG	100	100
	- MERSEN Deutschland FFM AG	IG	100	100
	- Belanova-Kalbach GmbH	IG	100	100
	- Kalinova-Kalbach GmbH	IG	100	100
	- MERSEN Deutschland Lisengericht GmbH	IG	100	100
	- MERSEN Deutschland Suhl GmbH	IG	100	100
	13. MERSEN Deutschland Eggolsheim GmbH (Allemagne)	IG	100	100
	14. G. Dietrich GmbH (Allemagne)	IG	100	100
	15. Dietrich AG (Suisse)	IG	100	100
	16. MERSEN Össtereich Hittisau Ges.m.b.H. (Autriche)	IG	100	100
	17. MERSEN Deutschland Jestetten GmbH (Allemagne)	IG	100	100
	18. MERSEN Ibérica S.A (Espagne)	IG	50	50
	19. MERSEN Ibérica BCN S.A (Espagne)	IG	100	100
	20. MERSEN UK Holdings Ltd. (GB)	IG	100	100
	- MERSEN UK Portslade Ltd.	IG	100	100
	- Le Carbone (Holdings) Ltd	IG	100	100
	- MERSEN UK Teeside Ltd.	IG	100	100
	21. MERSEN Scot. Holding Ltd. (GB)	IG	100	100
	22. MERSEN Soctland Holytown Ltd. (GB)	IG	100	100
	23. MERSEN Italia Spa. (Italie)	IG	100	100
	24. MERSEN Benelux B.V (Pays-Bas)	IG	100	100
	25. MERSEN Nordic AB (Suède)	IG	100	100
	- Carbone Danmark	IG	100	100
	26. MERSEN Canada Dn Ltée / Ltd. (Canada)	IG	100	100
	27. MERSEN Canada Mississauga Inc. (Canada)	IG	100	100
	28. MERSEN Canada Toronto Inc. (Canada)	IG	100	100

	Méthode de consolidation IG : Intégration Globale	% de contrôle Groupe	% d'intérêts Groupe
29. MERSEN USA Bn Corp. (USA)	IG	100	100
- MERSEN USA Gonzales-SA LLC	IG	51	51
- MERSEN USA Holding Corp.	IG	100	100
- Ugimagnet Corp.	IG	100	100
30. MERSEN USA St Marys-PA Corp. (USA)	IG	100	100
31. MERSEN USA Oxnard-CA Inc. (USA)	IG	100	100
32. MERSEN USA Midland-MI Inc. (USA)	IG	100	100
33. MERSEN USA Greenville-MI Corp. (USA)	IG	100	100
34. MERSEN USA Newburyport-MA LLC (USA)	IG	100	100
- MERSEN de México Juarez, S.A DE. C.V (Mexique)	IG	100	100
35. MERSEN México Monterrey, S de R.L. de C.V. (Mexique)	IG	100	100
- Carbone Lorraine Inmobiliaria SA	IG	100	100
36. MERSEN Oceania, Pty Ltd. (Australie)	IG	100	100
37. MERSEN FMA Japan KK (Japon)	IG	100	100
38. MERSEN Japan KK (Japon)	IG	100	100
39. MERSEN Korea Co. Ltd. (Corée)	IG	100	100
40. MERSEN India Pvt. Ltd. (Inde)	IG	100	100
41. Carbone Lorraine Mauritius (Ile Maurice)	IG	100	100
42. MERSEN China holding Co. Ltd (Chine)	IG	100	100
43. MERSEN Pudong Co Ltd (Chine)	IG	100	100
44. MERSEN Chongqing Co Ltd (Chine)	IG	100	100
45. Carbone Lorraine Components Kunshan Co Ltd (Chine)	IG	100	100
46. MERSEN Kunshan Co Ltd (Chine)	IG	93	93
47. Shanghai Carbone Lorraine Chemical Equipment Cy Ltd (Chine)	IG	100	100
48. MERSEN Xianda Shanghai Co. Ltd (Chine)	IG	100	100
49. MERSEN Shanghai Co. Ltd (Chine)	IG	100	100
- Ferraz Shawmut (Kunshan) Company	IG	100	100
50. Zhejiang Mingrong Electrical Protection Company (Chine)	IG	51	51
51. MERSEN South Africa PTY Ltd (Afrique du Sud)	IG	69	69
- Statcor Electrical	IG	69	69
- Dustria Investment	IG	69	69
52. MERSEN do Brasil Ltda. (Brésil)	IG	100	100
53. MERSEN Tunisie SARL (Tunisie)	IG	100	100
54. FUSES & SWITCHGEAR (Hong-kong)	IG	100	100

Toutes ces sociétés ont un exercice correspondant à l'année civile.

ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

AU COURS DES DEUX DERNIÈRES ANNÉES

Les principales modifications de périmètre ayant affecté les comptes consolidés en 2009 et en 2010 sont les suivantes :

• au cours de l'exercice 2009 :
• la société britannique Calcarb Limited acquise en décembre 2008 est entrée dans le périmètre de consolidation au 1er janvier 2009,
• les sociétés Carbone Lorraine Products de Mexico et Carbone Lorraine Inmobiliaria SA sont entrées dans le périmètre de consolidation au 1er mars 2009.
• au cours du 1er semestre 2010 :
• la société Lumpp absorbée par MERSEN France PY est entrée dans le périmètre de consolidation au 1er janvier 2010,
• les sociétés Fuses & Switchgear (société mère de Mingrong), Zhejiang Mingrong Electrical Protection, MERSEN Shanghai Co. Ltd et Ferraz Shawmut Kunshan sont entrées dans le périmètre de consolidation au 1er janvier 2010.

L'établissement de comptes pro forma ne se justifi e pas compte tenu du caractère non signifi catif de ces évolutions de périmètre.

Y Division pour « balais automobile et électroménager » cédée

■ au 31 décembre 2009 :

La fi nalisation de la cession est intervenue le 1er mai 2009.

Les états fi nanciers annuels 2009 du Groupe tiennent compte de la cession de la division. (note n°5)

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

En millions d'euros Notes	30-juin-10	30-juin-09
ACTIVITES POURSUIVIES
Chiffre d'affaires consolidé 18	348,1	303,1
Coûts des produits vendus	(239,5)	(211,5)
Marge brute totale	108,6	91,6
Charges commerciales	(36,3)	(31,4)
Frais administratifs centraux et de recherche	(36,7)	(29,9)
Autres charges d'exploitation	(1,2)	(1,4)
Résultat opérationnel courant	34,4	28,9
Charges non courantes 17	(3,9)	(1,3)
Produits non courants 17	2,9	0,0
Amortissement des actifs incorporels réévalués	(0,4)
Résultat opérationnel 18/20	33,0	27,6
Coût du financement	(5,9)	(5,7)
Résultat financier	(5,9)	(5,7)
Résultat courant avant impôt	27,1	21,9
Impôts courants et différés 22	(8,7)	(6,2)
Résultat des activités poursuivies	18,4	15,7
Résultat net des activités destinées à être cédées ou arrêtées 5	(1,1)	(1,9)
RÉSULTAT	17,3	13,8
Attribuable aux :
- Actionnaires de MERSEN	16,7	13,3
- Intérêts minoritaires	0,6	0,5
RESULTAT DE LA PERIODE	17,3	13,8
Résultat par action 23
Résultat de base par action (en euros)	0,85	0,86
Résultat dilué par action (en euros)	0,82	0,82
Résultat par action des activités poursuivies 23
Résultat de base par action (en euros)	0,91	0,98
Résultat dilué par action (en euros)	0,88	0,94

ÉTAT RÉSUMÉ DU RÉSULTAT GLOBAL

RESULTAT DE LA PERIODE	17,3	13,8
Variation de la juste valeur des instruments de couverture 21	(3,6)	3,0
Variation des postes du bilan liée au cours de change de fin de période	38,7	(2,9)
Impôt sur le résultat comptabilisé dans les capitaux propres 21	1,1	(1,0)
PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES	36,2	(0,9)
TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISES AU TITRE DE LA PERIODE	53,5	12,9
Attribuable aux :
- Actionnaires de MERSEN	52,6	12,3
- Intérêts minoritaires	0,9	0,6
TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISES AU TITRE DE LA PERIODE	53,5	12,9

ÉTAT DE SITUATION FINANCIÈRE

Actif

En millions d'euros	Note	30-juin-2010	31-déc-2009
ACTIF NON COURANT
Immobilisations incorporelles
- Goodwill	6	259,1	231,3
- Autres immobilisations incorporelles	8	35,6	31,0
Immobilisations corporelles
- Terrains		28,8	32,1
- Constructions		51,1	47,8
- Installations techniques, matériels industriels et autres immobilisations corporelles	8	170.1	146,2
- Immobilisations en cours		35,8	37,6
Actifs financiers non courants
- Titres de participation	9	23,1	21,8
- Dérivés non courants		0,0	0,1
- Autres actifs financiers	3/15	10,0	9,3
Actifs non courants d'impôts
- Actifs d'impôts différés	22	22,7	20,0
- Actifs d'impôts exigibles non courants		0,7	0,1
TOTAL ACTIF NON COURANT		637,0	577,3
ACTIF COURANT
- Stocks	10	162,4	138,5
- Clients et comptes rattachés	11	129,1	92,0
- Autres créances d'exploitation		20,2	15,8
- Actifs d'impôts exigibles courants		6,3	7,6
- Autres actifs courants		1,3	1,7
- Actifs financiers courants	15	4,5	6,0
- Dérivés courants	3	0,5	0,5
- Actifs financiers de placement	15	0,0	1,2
- Trésorerie et équivalents de trésorerie	15	42,2	32,9
- Actifs détenus en vue de leur cession / arrêt	5	0,4	1,3
TOTAL ACTIF COURANT		366,9	297,5
TOTAL ACTIF		1 003,9	874,8

Passif

En millions d'euros	Note	30-juin-2010	31-déc-2009
CAPITAUX PROPRES
- Capital	12	39,3	39,3
- Réserves		424,0	420,5
- Résultat net de l'exercice		16,7	14,6
- Écarts de conversion		(15,4)	(53,8)
CAPITAUX PROPRES ATTRIBUABLES AUX ACTIONNAIRES DE MERSEN		464,6	420,6
- Intérêts minoritaires		8,8	4,3
CAPITAUX PROPRES		473,4	424,9
PASSIF NON COURANT
- Provisions non courantes	13	0,4	0,4
- Avantages du personnel	14	35,9	34,2
- Passifs d'impôts différés	22	23,6	15,6
- Emprunt à long et moyen terme	15	261,4	192,7
- Dérivés non courants	3	3,1	1,2
TOTAL PASSIF NON COURANT		324,4	244,1
PASSIF COURANT
- Fournisseurs et comptes rattachés		69,7	53,7
- Autres passifs d'exploitation		63,0	51,4
- Provisions courantes	13	1,5	0,6
- Passifs d'impôts exigibles courants		3,1	2,0
- Passifs divers dont dividendes	13	24,8	33,6
- Autres passifs financiers courants	15	36,2	29,4
- Dérivés courants		2,4	0,1
- Comptes courants financiers	15	1,6	1,9
- Concours bancaires courants	15	3,3	31,0
- Passifs associés aux actifs détenus en vue de leur cession / arrêt	5	0,5	2,1
TOTAL PASSIF COURANT		206,1	205,8
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES		1 003,9	874,8

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

	Attribuables aux actionnaires de MERSEN
En millions d'euros	Capital	Primes et réserves	Résultats	Écart de conversion	Total	Intérêts minoritaires	Capitaux propres
SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2008	28,6	313,4	29,1	(49,9)	321,2	4,0	325,2
Résultat N-1		29,1	(29,1)		0,0		0,0
Résultat de la période			13,3		13,3	0,5	13,8
Variation de la juste valeur des instruments dérivés de couverture, nets d'impôts		2,0			2,0		2,0
Écart de conversion				(3,0)	(3,0)	0,1	(2,9)
TOTAL DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL	0,0	2,0	0,0	(3,0)	(1,0)	0,1	(0,9)
RÉSULTAT GLOBAL TOTAL DE LA PÉRIODE	0,0	2,0	13,3	(3,0)	12,3	0,6	12,9
Dividendes versés		(8,9)			(8,9)	(0,1)	(9,0)
Augmentation de capital	2,4	20,7			23,1		23,1
Actions auto détenues					0,0		0,0
Autres éléments		3,4			3,4	3,9	7,3
SOLDE AU 30 JUIN 2009	31,0	359,7	13,3	(52,9)	351,1	8,4	359,5
SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2009	39,3	420,5	14,6	(53,8)	420,6	4,3	424,9
Résultat N-1		14,6	(14,6)		0,0		0,0
Résultat de la période			16,7		16,7	0,6	17,3
Variation de la juste valeur des instruments dérivés de couverture, nets d'impôts		(2,5)			(2,5)		(2,5)
Écart de conversion				38,4	38,4	0,3	38,7
Total des autres éléments du résultat global	0,0	(2,5)	0,0	38,4	35,9	0,3	36,2
RÉSULTAT GLOBAL TOTAL DE LA PÉRIODE	0,0	(2,5)	16,7	38,4	52,6	0,9	53,5
Dividendes non encore versés		(9,8)			(9,8)	(0,6)	(10,4)
Frais sur augmentation de Capital		(0,2)			(0,2)		(0,2)
Actions auto détenues		0,2			0,2		0,2
Autres éléments (*)		1,2			1,2	4,2	5,4
SOLDE AU 30 JUIN 2010	39,3	424,0	16,7	(15,4)	464,6	8,8	473,4

(*) la variation des intérêts minoritaires concerne l'entrée en consolidation de Zheijang Mingrong Electrical Protection

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

En millions d'euros	30-juin-10	30-juin-09
Résultat avant impôts	27,1	21,9
Amortissements	17,5	16,1
Dotations (reprises) de provisions	0,2	(0,7)
Résultat financier	5,9	5,7
Plus ou moins-value de cession d'actifs		(0,1)
Autres	(1,7)	1,2
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles avant variation du BFR	49,0	44,1
Variation du besoin en fonds de roulement	(15,9)	14,9
Impôts sur le résultat payés	(1,9)	(3,3)
Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles poursuivies	31,2	55,7
Flux de trésorerie opérationnels des activités arrêtées	(0,8)	(9,8)
Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles	30,4	45,9
Activités d'investissements
Immobilisations incorporelles	(0,1)	(0,2)
Immobilisations corporelles	(12,2)	(26,8)
Actifs financiers	(0,1)	(1,2)
Variation de périmètre	(14,3)	1,9
Autres variations des flux des activités d'investissement	0,1	(4,3)
Flux de trésorerie provenant des activités d'investissements poursuivies	(26,6)	(30,6)
Flux de trésorerie d'investissement des activités arrêtées	0,0	2,7
Flux de trésorerie provenant des activités d'investissements	(26,6)	(27,9)
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles et d'investissements	3,8	18,0
Flux de trésorerie exceptionnel (amende UE)	(14,6)
Augmentation de capital reçue et autres augmentations des capitaux propres	0,2	25,5
Dividendes nets versés aux actionnaires et aux minoritaires	(0,5)	(0,1)
Intérêts payés	(5,5)	(5,2)
Variation de l'endettement (note 15)	19,5	(20,7)
Flux de trésorerie provenant des activités de financement	13,7	-0,5
Variation de trésorerie	2,9	17,5
Trésorerie à l'ouverture (note 15)	34,1	50,1
Trésorerie à la clôture (note 15)	42,2	64,1
Variation de périmètre	(2,7)	(0,7)
Incidence des variations monétaires	(2,5)	4,2
VARIATION DE TRÉSORERIE	2,9	17,5

Note n° 1	DÉCLARATION DE CONFORMITÉ	18
Note n° 2	PRINCIPES ET MÉTHODES	18
Note n° 3	GESTION DES RISQUES FINANCIERS	26
Note n° 4	REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES	29
Note n° 5	DIVISION « BALAIS POUR AUTOMOBILE ET ÉLECTROMÉNAGER » CÉDÉE	30
Note n° 6	GOODWILL	31
Note n° 7	TEST DE PERTE DE VALEUR DES ACTIFS	31
Note n° 8	IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES	32
Note n° 9	TITRES DE PARTICIPATION	32
Note n° 10 STOCKS		33
	Note n° 11 CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS	34
	Note n° 12 CAPITAUX PROPRES	34
	Note n° 13 PROVISIONS, PASSIFS ÉVENTUELS ET PASSIFS DIVERS	35
	Note n° 14 AVANTAGES DU PERSONNEL	36
	Note n° 15 ENDETTEMENT NET	37
	Note n° 16 JUSTES VALEURS	40
	Note n° 17 AUTRES CHARGES ET PRODUITS NON COURANTS	41
	Note n° 18 INFORMATION SECTORIELLE	42
	Note n° 19 CHARGES DE PERSONNEL ET EFFECTIFS	43
	Note n° 20 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	44
	Note n° 21 PRODUITS FINANCIERS ET CHARGES FINANCIÈRES	44
Note n° 22 IMPÔTS		45
	Note n° 23 RÉSULTAT PAR ACTION	46
Note n° 24 DIVIDENDES		46
	Note n° 25 CONTRATS DE LOCATION	47
	Note n° 26 INFORMATION RELATIVE AUX PARTIES LIÉES	47
	Note n° 27 ENGAGEMENTS HORS BILAN	49
	Note n° 28 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE	50
	Note n° 29 ARRÊTÉ DES COMPTES	50

Note n° 1 Déclaration de conformité

Conformément au règlement CE N° 1606/2002 du 19 juillet 2002, qui s'applique aux comptes consolidés des sociétés européennes cotées sur un marché réglementé, et du fait de sa cotation dans un pays de l'Union E uropéenne, les comptes consolidés de MERSEN et de ses fi liales (le « Groupe ») sont établis suivant les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards).

Les nouvelles normes et interprétations non encore appliquées fi gurent en note W.

Les options retenues par le Groupe sont indiquées dans les chapitres suivants.

Les états fi nanciers consolidés intermédiaires au 30 juin 2010 ont été préparés en conformité avec la norme internationale d'information financière IAS 34 – Information Financière Intermédiaire. Ils ne comportent pas l'intégralité des informations requises pour des états fi nanciers annuels complets et doivent être lus conjointement avec les états fi nanciers du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2009, disponibles à l'adresse web www.mersen.com.

Les comptes consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2010 ont été préparés en appliquant les principes de comptabilisation et d'évaluation des transactions formulés dans les normes IFRS adoptées dans l'Union E uropéenne à cette date.

Note n° 2 Principes et méthodes

A l'exception des points décrits ci-dessous, les méthodes comptables appliquées par le Groupe sont identiques à celle utilisées dans les états fi nanciers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009.

CHANGEMENT DE PRINCIPES ET METHODES

Comptabilisation des regroupements d'entreprise

Depuis le 1er janvier 2010, le Groupe applique la norme IFRS 3 « regroupement d'entreprises » (2008) pour la comptabilisation des regroupements d'entreprise.

Pour les acquisitions survenues à compter du 1er janvier 2010, le Groupe évalue le goodwill comme la juste valeur de la contrepartie transférée (incluant la juste valeur de toute participation précédemment détenue dans la société acquise) augmentée du montant comptabilisé pour toute participation nedonnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise, moins le montant net comptabilisé (généralement la juste valeur) au titre des actifs identifi ables acquis et des passifs repris, tous ces éléments étant évalués à la date d'acquisition. Quand la différence est négative, un profi t au titre de l'acquisition à des conditions avantageuses est comptabilisé immédiatement en résultat.

Le Groupe choisit, transaction par transaction, d'évaluer, à la date d'acquisition, toute participation ne donnant pas le contrôle soit à la juste valeur, soit à la quote-part dans l'actif net identifi able de l'entreprise acquise comptabilisé.

Les frais d'acquisition, autres que ceux liés à l'émission d'une dette ou de titres de capital, que le Groupe supporte du fait d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus.

Lorsque des droits à paiement fondé sur des actions (droits de remplacement) doivent être donnés en échange de droits détenus par les salariés de l'entreprise acquise (droits de l'entreprise acquise) et sont attribuables à des services passés, alors tout ou partie du montant des droits de remplacement de l'acquéreur est comprise dans l'évaluation de la contrepartie transférée du regroupement d'entreprises. Pour évaluer ce montant, le Groupe compare les valeurs basées sur le marché, en date d'acquisition, des droits de remplacement et des droits octroyés par l'entreprise acquise et détermine la proportion de services rendus à la date du regroupement par rapport aux services futurs restant à rendre.

La note 4 décrit les effets sur les comptes des regroupements d'entreprises comptabilisés au cours du semestre.

Comptabilisation des acquisitions de participa tions ne donnant pas le contrôle

Depuis le 1er janvier 2010 le Groupe applique IAS 27 Etats fi nanciers consolidés (2008) pour comptabiliser les acquisitions de participations ne donnant pas le contrôle. Le changement de méthode comptable n'a pas eu d'impact sur le résultat par action de la période.

Depuis le 1er janvier 2010, les acquisitions de participations ne donnant pas le contrôle doivent être comptabilisées comme des transactions avec des propriétaires agissant en cette qualité, et, en conséquence, aucun goodwill n'est comptabilisé. Auparavant, un goodwill était comptabilisé lors de l'acquisition d'une participation ne donnant pas le contrôle dans une filiale, et représentait l'excédent du coût de l'investissement complémentaire par rapport à la valeur comptable des intérêts dans les actifs nets acquis à la date de la transaction.

Le Groupe n'a pas effectué d'acquisitions de participation ne donnant pas le contrôle au cours de la période.

Méthodes comptables applicables à de nouveaux événements et transactions

Distributions en nature aux actionnaires

Depuis le 1er janvier 2010, le Groupe applique IFRIC 17 Distributions d'actifs non monétaires aux propriétaires pour la comptabilisation de distributions en nature aux actionnaires. Cette nouvelle méthode comptable n'a pas d'impact sur les comptes du Groupe.

Périmètre et méthode de consolidation

Les états fi nanciers consolidés incluent les états fi nanciers de la société mère ainsi que ceux des entreprises contrôlées par la mère. Le contrôle s'entend comme le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle d'une entreprise afin d'obtenir des avantages de ses activités. Les fi liales dont le Groupe détient directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidées par la méthode de l'intégration globale.

Le résultat des fi liales acquises ou cédées au cours de la période est inclus dans le compte de résultat consolidé, respectivement, depuis la date d'acquisition ou jusqu'à la perte de contrôle.

La mise en équivalence s'applique à toutes les entreprises associées dans lesquelles le Groupe exerce une infl uence notable, laquelle est présumée quand le pourcentage de droits de vote est supérieur ou égal à 20 %. Le cas échéant, des retraitements sont effectués sur les états fi nanciers des fi liales pour aligner les principes comptables utilisés avec ceux des autres entreprises du périmètre de consolidation.

Toutes les transactions et soldes intra-Groupe sont éliminés.

Les comptes consolidés sont établis en euros.

L'activité du Groupe est peu soumise à la saisonnalité; tant le chiffre d'affaires que les approvisionnements se répartissent linéairement sur l'année.

B - Présentation des états financiers

Le groupe MERSEN présente ses états fi nanciers selon les principes contenus dans la norme IAS 1 révisée « Présentation des états fi nanciers ».

B1 Etat du résultat Global

Compte tenu de la pratique et de la nature de son activité le Groupe a opté pour la présentation du compte de résultat suivant la méthode des charges par destination, qui consiste à classer les charges selon leur destination dans le coût des ventes, le coût des activités commerciales, des activités administratives et de Recherche et Développement.

Le Groupe présente le résultat global en deux états comprenant un compte de résultat et un état séparé reprenant le résultat et les autres éléments du résultat global (comprehensive income).

B2 Etat de situation financière

Les actifs et passifs liés au cycle d'exploitation et ceux ayant une maturité de moins de douze mois à la date de l'arrêté sont classés en courant. Les autres actifs et passifs sont classés en non courant.

B3 Tableau des flux de trésorerie

Le Groupe établit le tableau des flux de trésorerie selon la méthode indirecte et les dispositions défi nies par la norme IAS 7.

La méthode indirecte consiste à déterminer les fl ux de trésorerie liés aux activités opérationnelles pour lesquelles le résultat est ajusté des transactions sans effets de trésorerie et des éléments liés aux activités d'investissement et de fi nancement.

B4 Activités, actifs et passifs destinés à être cédés ou arrêtés

En application d'IFRS 5, les actifs et passifs qui sont immédiatement disponibles pour être vendus dans leur état actuel, et dont la vente est hautement probable, sont présentés au bilan en actifs et passifs destinés à être cédés. Quand un groupe d'actifs est destiné à être cédé lors d'une transaction unique et que ce groupe d'actifs représente une composante distincte de l'entité (ligne d'activité ou région géographique principale et distincte faisant l'objet d'un plan unique et coordonné pour s'en séparer ou une fi liale acquise exclusivement en vue de la revente), on considère le groupe d'actifs dans son ensemble ainsi que les passifs qui s'y rattachent. La cession doit être réalisée dans l'année suivant cette présentation de l'actif ou du groupe d'actifs.

Les actifs, ou groupe d'actifs, non courants destinés à être cédés sont évalués au montant le plus faible entre la valeur nette comptable et la juste valeur nette des coûts de cession. Les actifs non courants présentés au bilan comme détenus pour la vente ne sont plus amortis à compter de cette présentation.

Pour les groupes d'actifs répondant à la défi nition d'une activité destinée à être cédée ou arrêtée, leur résultat est présenté en le distinguant des résultats des activités poursuivies et leurs fl ux de trésorerie sont présentés sur des lignes distinctes du tableau des fl ux de trésorerie.

C - Conversion des comptes exprimés en monnaies étrangères

Les comptes des fi liales étrangères du Groupe sont tenus dans leur monnaie fonctionnelle.

Le bilan des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro est converti en euros au cours de clôture sauf les capitaux propres qui sont convertis au cours historique. Le compte de résultat est converti au cours moyen de la période, le cours moyen constitue la valeur approchée du cours à la date de transaction en l'absence de fl uctuations signifi catives.

À l'exception de la trésorerie qui est convertie au cours de clôture, le tableau des fl ux de trésorerie est converti au cours moyen excepté lorsque celui-ci n'est pas approprié.

Les différences de conversion du bilan sont enregistrées distinctement au poste « Écarts de conversion » dans les capitaux propres et comprennent :

• l'incidence de la variation des taux de change sur les actifs et les passifs ;
• la différence entre le résultat calculé au taux moyen et le résultat calculé au taux de clôture.

Les goodwill et ajustements de juste valeur provenant de l'acquisition de fi liales dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro sont considérés comme des actifs et passifs de la fi liale. Ils sont donc exprimés dans la monnaie fonctionnelle de la fi liale et convertis au taux de clôture.

D - Conversion des transactions libellées en monnaies étrangères

La comptabilisation et l'évaluation des opérations en monnaies étrangères sont définies par la norme IAS 21 « Effets des variations des taux de change des monnaies étrangères ».

Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. En fi n d'exercice les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au taux de change de clôture. Les écarts de conversion en résultant sont comptabilisés dans les pertes et profi ts de change dans le résultat opérationnel.

Les écarts de conversion sur les instruments fi nanciers libellés en monnaies étrangères correspondant à une couverture d'investissement net dans une fi liale étrangère sont inscrits dans les capitaux propres au poste « Écart de conversion ».

E - Couverture

La comptabilisation et l'évaluation des opérations de couverture sont défi nies par les normes IAS 32 et 39.

E1 Couverture de change / matière

Un dérivé de change est éligible à la comptabilité de couverture dès lors que la documentation de la relation de couverture a été mise en place à l'origine et que la démonstration de son effi cacité tout au long de sa vie a été réalisée.

Une couverture permet de se prémunir contre les variations de valeur d'actifs, de passifs ou d'engagements fermes ; elle permet également de se prémunir contre les variations de valeurs de fl ux de trésorerie (chiffre d'affaires généré par les actifs de l'entreprise, par exemple).

Les instruments dérivés sont évalués à leur juste valeur. Les variations de juste valeur de ces instruments sont traitées selon les modalités suivantes :

• les variations de juste valeur des instruments éligibles à la couverture de fl ux futurs sont comptabilisées directement dans les capitaux propres pour la partie effi cace de la couverture (valeur intrinsèque) ; les variations de juste valeur de ces instruments sont ensuite enregistrées en résultat opérationnel (dans les rubriques « coûts des produits vendus » pour les couvertures matières et « autres charges d'exploitation » pour les couvertures de change) et compensent au fur et à mesure la variation de valeur des actifs, passifs ou engagements fermes couverts. La valeur temps des couvertures est enregistrée en résultat opérationnel dans les « autres charges d'exploitation » ;
• les variations de juste valeur des instruments non éligibles à la couverture de fl ux futurs sont comptabilisées directement en résultat.

E2 Couverture de taux

Les instruments dérivés de taux sont évalués à la juste valeur au bilan. Les variations de juste valeur sont traitées selon les modalités suivantes :

• la part ineffi cace de l'instrument dérivé est comptabilisée en résultat en coût de la dette ;

• la part effi cace de l'instrument dérivé est comptabilisée en :

• fonds propres dans le cas d'un dérivé comptabilisé en fl ux de couverture (cas d'un swap permettant de fi xer une dette à taux variable),

• résultat (coût de la dette) dans le cas d'un dérivé comptabilisé en juste valeur de la couverture (cas d'un swap permettant de rendre variable une dette à taux fi xe). Cette comptabilisation est compensée par les variations de juste valeur de la dette couverte.

F - Immobilisations incorporelles

Les normes applicables sont IAS 38 « Immobilisations incorporelles », IAS 36 « Dépréciations d'actifs » et IFRS 3 « Regroupement d'entreprises ».

Conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », seuls les éléments pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs bénéfi cieront au Groupe et dont le coût peut être déterminé de façon fiable, sont comptabilisés en immobilisations incorporelles.

Les immobilisations incorporelles du Groupe comprennent principalement les goodwill.

Les autres immobilisations incorporelles (relation clients, technologie) ayant une durée de vie fi nie sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. L'amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée.

F1 Goodwill

En application de la norme IFRS 3, lors d'un regroupement d'entreprises, les actifs, passifs et passifs éventuels de la fi liale sont évalués à leur juste valeur à la date de l'acquisition. Les intérêts minoritaires sont évalués pour leur part dans les justes valeurs des actifs, passifs et passifs éventuels comptabilisés. La différence entre le coût d'acquisition de la fi liale et la quote-part du Groupe dans ses actifs nets évalués à leur juste valeur est comptabilisée en goodwill.

Les goodwill sont rattachés aux unités génératrices de trésorerie du Groupe (UGT). Les UGT retenues par le Groupe au 30 juin 2010 sont au nombre de quatre :

• applications électriques
• protection électrique ;
• hautes Températures ;
• équipements Anticorrosion.

Conformément à la norme IFRS 3 « Regroupement d'entreprises », les goodwill ne sont pas amortis. Ils font l'objet d'un test de perte de valeur dès l'apparition d'indices de perte de valeur et au moins une fois par an.

Conformément à la norme IAS 36, la méthode de test de perte de valeur des actifs retenue par le Groupe consiste à :

• élaborer des fl ux de trésorerie après impôt normatif sur la base du Plan Stratégique de l'UGT considérée ;
• déterminer une valeur d'utilité par une méthode comparable à toute valorisation d'entreprise en actualisant les fl ux de trésorerie au coût moyen pondéré du capital (Weighted Averaged Cost of Capital - WACC -) du secteur ;

■ comparer cette valeur d'utilité à la valeur comptable des actifs pour déterminer s'il y a lieu de constater une perte de valeur ou non.

La valeur d'utilité est déterminée à partir de projections actualisées de fl ux de trésorerie futurs d'exploitation sur une durée de 5 ans et d'une valeur terminale. Le taux d'actualisation retenu pour ces calculs est le coût moyen pondéré après impôts du capital pour chacune des unités génératrices de trésorerie (voir note 7).

En termes de variation du chiffre d'affaires et des valeurs terminales, les hypothèses retenues sont raisonnables et conformes aux données de marché disponibles pour chacune des activités opérationnelles.

Les pertes de valeur de goodwill constatées sont irréversibles.

F2 Brevets et licences

Les brevets et licences sont amortis sur le mode linéaire sur la période de protection juridique.

Les logiciels informatiques sont amortis sur le mode linéaire sur leur durée d'utilisation, avec un maximum de 5 ans.

F3 Frais de développement

Selon la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les frais de développement sont immobilisés dès que sont démontrés :

• l'intention et la capacité fi nancière et technique de mener le projet de développement à son terme ;
• la probabilité que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement bénéfi cieront à l'entreprise ;
• que le coût de cet actif peut être évalué de façon fi able ;
• et la façon dont l'immobilisation incorporelle génèrera des avantages économiques futurs probables.

Les frais de Recherche et les frais de Développement ne répondant pas aux critères ci-dessus sont enregistrés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Les frais de développement capitalisés qui remplissent les critères prescrits par le nouveau référentiel comptable sont inscrits à l'actif du bilan. Ils sont amortis selon le mode linéaire sur leur durée d'utilité, laquelle n'excède généralement pas 3 ans.

F4 Immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprise

Les immobilisations incorporelles incluent également la technologie, les marques et les relations clientèles valorisées lors de l'acquisition de sociétés en application de la norme IFRS 3 « regroupements d'entreprises ».

Hormis les marques, tous les actifs incorporels sont amortissables et amortis linéairement selon leur durée d'utilité.

G - Immobilisations corporelles

Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », seuls les éléments dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs bénéfi cieront au Groupe sont comptabilisés en immobilisations corporelles.

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût historique d'acquisition diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs constatées, à l'exception des terrains qui ont fait l'objet d'une réévaluation à la date de transition aux IFRS.

Les coûts d'emprunts directement attribuables à l'acquisition, la construction et la production d'actifs qualifi és sont incorporés dans le coût de cet actif.

Les amortissements sont calculés en fonction des rythmes de consommation des avantages économiques attendus par élément d'actif sur la base du coût d'acquisition, sous déduction le cas échéant d'une valeur résiduelle.

Les différentes composantes d'une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée d'utilité et donc leur durée d'amortissement sont signifi cativement différentes.

À ce titre, le mode d'amortissement utilisé par le Groupe est le mode linéaire, en fonction de la durée d'utilisation prévue du bien.

Les durées retenues sont :

• construction : 20 à 50 ans ;
• agencements et installations : 10 à 15 ans ;
• matériels et outillages : 3 à 10 ans ;
• matériels de transport : 3 à 5 ans.

Ces durées d'amortissement, ainsi que les valeurs résiduelles, sont revues et sont modifi ées à chaque fi n de période annuelle; ces changements sont appliqués de façon prospective.Les subventions d'investissement sont constatées à l'origine en diminution de la valeur brute de l'immobilisation.

H - Contrats de location

Suivant la norme IAS 17, un contrat de location est classé en tant que contrat de location-fi nancement s'il transfère au preneur la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété.

Quand les critères ne sont pas respectés, il s'agit d'un contrat de location simple dont les charges résultant de ces contrats sont enregistrées dans le compte de résultat de l'exercice.

Les immobilisations utilisées dans le cadre d'un contrat de location fi nancement sont comptabilisées au bilan du Groupe à la fois comme une immobilisation corporelle et comme une obligation d'effectuer des paiements futurs au titre de la location. Le contrat de location fi nancement est comptabilisé pour des montants égaux à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux. Au commencement du contrat de location, l'actif et le passif correspondant aux paiements futurs au titre de la location sont portés au bilan pour les mêmes montants.

Les paiements au titre de la location sont ventilés entre la charge fi nancière et l'amortissement du solde de la dette. La charge fi nancière est répartie sur les différentes périodes couvertes par le contrat de location de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû au titre de chaque période.

L'actif immobilisé est amorti sur la durée de vie retenue par le Groupe pour les immobilisations de même nature. Si le Groupe n'a pas de certitude raisonnable que le preneur devienne propriétaire de l'actif à la fi n du contrat de location, l'actif est totalement amorti sur la plus courte durée entre celle du contrat de location et la durée d'utilité.

Le remboursement d'une partie du capital de la dette s'effectue conformément au tableau de remboursement de la dette fi gurant au contrat de location-fi nancement.

I - Perte de valeur des actifs corporels et incorporels

Conformément à la norme IAS 36 « Perte de valeur des actifs », lorsque des événements ou modifi cations d'environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur, les immobilisations incorporelles et corporelles du Groupe font l'objet d'une revue détaillée afi n de déterminer si leur valeur nette comptable est inférieure à leur valeur recouvrable ; cette valeur est défi nie comme la plus élevée de la juste valeur diminuée des coûts de la vente et de la valeur d'utilité.

Dans le cas où la valeur recouvrable des actifs serait inférieure à leur valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée pour la différence entre ces deux montants. Les pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles et incorporelles (hors goodwill) à durée de vie définie peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable (dans la limite de la perte de valeur initialement comptabilisée).

La valeur recouvrable des actifs est le plus souvent déterminée sur la base de la valeur d'utilité. Celle-ci correspond à la valeur des avantages économiques futurs attendus de leur utilisation et de leur cession. Elle est appréciée notamment par référence à des fl ux de trésorerie futurs actualisés déterminés dans le cadre des hypothèses économiques et des conditions d'exploitation prévisionnelles retenues par la Direction du g roupe MERSEN.

La norme IAS 36 défi nit le taux d'actualisation à utiliser comme le taux avant impôt refl étant l'appréciation actuelle de la valeur temps par marché et les risques spécifi ques à l'actif. C'est le taux de rendement que des investisseurs demanderaient s'ils avaient à choisir un placement dont le montant, l'échéance et les risques seraient équivalents à ceux de l'actif ou de l'Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) considéré.

Le taux d'actualisation utilisé pour les besoins du test de perte de valeur prend en compte la structure fi nancière et le taux d'endettement des entreprises du secteur, c'est-à-dire des « comparables » et non ceux de l'entreprise ou du groupe auquel appartient l'actif ou l'UGT.

J - Actifs et passifs financiers

L'évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs fi nanciers sont défi nies par les normes IAS 39 « Instruments fi nanciers : comptabilisation et évaluation », IAS 32 « Instruments fi nanciers : informations à fournir et présentation » et IFRS 7 « informations à fournir et présentation ».

Les actifs fi nanciers comprennent les actifs disponibles à la vente, les actifs détenus jusqu'à leur échéance, les actifs fi nanciers de trading, les dépôts de garantie versés, les instruments dérivés actifs, les prêts et les créances et la trésorerie et équivalents de trésorerie.

Lors de leur évaluation initiale, tous les actifs et passifs fi nanciers, qui ne sont pas à la juste valeur, sont évalués à leur juste valeur tenant compte des coûts de transaction.

Pour leur évaluation ultérieure, les prêts et créances sont constatés au coût amorti.

Les passifs fi nanciers comprennent les emprunts, les autres fi nancements et découverts bancaires, les instruments dérivés passifs, les dépôts de garantie reçus afférents aux instruments dérivés et les dettes.

Excepté lorsqu'ils font l 'objet d'une couverture de juste valeur (§E2), les emprunts et autres passifs fi nanciers sont évalués au coût amorti calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif (TIE). À titre d'exemple, les commissions de crédit sont déduites du montant initial de la dette, puis réintégrées période après période selon le calcul du TIE, la contrepartie de ces réintégrations étant comptabilisée en résultat.

Les actifs courants comprennent les créances liées à l'exploitation valorisées au coût amorti et dépréciées lorsque la valeur comptable excède la valeur recouvrable.

J1 Titres de participation

Les titres de participation des sociétés non consolidées sont des actifs fi nanciers non courants classés dans la catégorie « disponibles à la vente ». Ils sont comptabilisés à leur juste valeur. Dans les rares cas où la juste valeur ne peut être obtenue, ceux-ci sont évalués au coût.

Lorsqu'il existe une indication objective de dépréciation (diffi cultés fi nancières, chute des performances et absence de perspectives de développement, situation économique locale…), les pertes de valeur signifi catives et durables sont comptabilisées en résultat.

Ces pertes de valeur sont irréversibles et ne sont pas reprises.

L'activité principale des fi liales non consolidées est la distribution des productions des sociétés consolidées.

Les fi liales qui, considérées seules et agrégées, sont immatérielles, ne sont pas incluses dans le périmètre de consolidation.

Une société est intégrée dans le périmètre de consolidation, lorsque deux des quatre indicateurs ci-après sont atteints deux années de suite :

Capitaux propres : la différence entre la valeur des titres et la situation nette est supérieure à 1 % des capitaux propres du Groupe de l'année précédente ;

Endettement : le montant de l'endettement externe est supérieur à 5 millions d'euros ;

Ventes externes : le chiffre d'affaires de la Société diminué des ventes du Groupe réalisées avec cette société est supérieur à 1 % du chiffre d'affaires du Groupe de l'année précédente ;

Résultat net : le résultat net est supérieur en valeur absolue à 0,5 million d'euros.

La matérialité des fi liales non consolidées est reconsidérée à chaque arrêté.

J2 Autres actifs financiers non courants

Il s'agit de créances non liées à l'exploitation : conformément à IAS 39, elles sont constatées au coût amorti et font l'objet d'une dépréciation lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable.

K - Capital

Les actions ordinaires sont classées en tant qu'instruments de capitaux propres. Les coûts accessoires directement attribuables à l'émission d'actions ordinaires ou d'options sur actions sont comptabilisés en déduction des capitaux propres, nets d'impôt.

Les actions propres sont enregistrées pour leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l'exercice.

L - Provisions

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels » des provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l'exercice, il existe une obligation du Groupe à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources, représentatives d'avantages économiques futurs, au bénéfi ce de ce tiers.

Cette obligation peut être d'ordre légal, réglementaire ou contractuel. Elle peut également découler de pratiques du Groupe ou d'engagements publics ayant créé une attente légitime des tiers concernés sur le fait que le Groupe assumera certaines responsabilités.

L'estimation du montant fi gurant en provisions correspond à la sortie de ressources qu'il est probable que le Groupe devra supporter pour éteindre son obligation. Si aucune évaluation fi able de ce montant ne peut être réalisée, aucune provision n'est comptabilisée ; une information en annexe est alors fournie.

Les passifs éventuels correspondent à des obligations potentielles résultant d'événements passés dont l'existence ne sera confi rmée que par la survenance d'événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l'entreprise, ou à des obligations probables pour lesquelles la sortie de ressources ne l'est pas. Ils font l'objet d'une information en annexe.

Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l'objet d'une annonce ou d'un début d'exécution et d'un plan détaillé, avant la date de clôture.

Lorsque la Société dispose d'un échéancier fi able, les passifs sont actualisés lorsque l'effet de l'actualisation est signifi catif.

M - Stocks

Les stocks sont évalués à leur coût de revient ou à leur valeur nette probable de réalisation si celle-ci est inférieure.

Le coût de revient correspond au coût d'acquisition ou au coût de production.

Les coûts indirects pris en compte dans la valorisation des stocks d'encours et de produits fi nis ne comprennent que ceux liés à la production. Aucune charge d'intérêt n'est capitalisée.

N - Chiffre d'affaires consolidé

Le chiffre d'affaires comprend les ventes de produits fi nis et de prestations de services attachées à ces produits, les ventes de déchets, les ventes de marchandises et les frais de port facturés.

Un produit est comptabilisé en chiffre d'affaires lorsque l'entreprise a transféré à l'acheteur les risques et les avantages inhérents à la propriété des biens.

Le chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir. Dans le cas où l'existence de différé de paiement aurait un effet signifi catif sur la détermination de la juste valeur, il en est tenu compte en actualisant les paiements futurs.

En général, le chiffre d'affaires relatif à la vente de biens et d'équipements est comptabilisé lorsqu'il existe un accord formel avec le client que le transfert des risques est réalisé, que le montant du revenu peut être mesuré de façon fi able et qu'il est probable que les avantages économiques associés à cette transaction reviendront au Groupe. Dans le cas d'accords prévoyant une acceptation formelle des biens, équipements ou services reçus par le client, le chiffre d'affaires est en principe différé jusqu'à la date d'acceptation.

Les produits résultant d'activités annexes fi gurent dans le compte de résultat aux rubriques de nature correspondante (autres revenus, produits fi nanciers) ou en déduction des frais de même nature (commerciaux, généraux, administratifs, recherche).

O - Avantages du personnel

Dans le cadre des régimes à cotisations défi nies, le Groupe n'a pas d'autre obligation que le paiement de cotisations ; la charge qui correspond aux cotisations versées est prise en compte en résultat sur l'exercice.

Conformément à la norme IAS 19, les régimes à prestations défi nies font objet d'une évaluation actuarielle suivant la méthode des unités de crédits projetées. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour valoriser l'obligation fi nale. Cette obligation fi nale est ensuite actualisée.

Ces calculs actuariels intègrent diverses hypothèses :

• tables de mortalité ;
• dates de départ à la retraite ;
• taux de progression des salaires et de rotation du personnel ;
• taux de rendement des actifs de couverture ;
• taux d'actualisation et d'infl ation défi nis pour chacune des entités concernées et en considérant leur contexte macroéconomique local.

Les écarts actuariels comprennent l'effet cumulé :

• des ajustements liés à l'expérience (différences entre les hypothèses actuarielles antérieures et ce qui s'est effectivement produit) ;
• et des changements d'hypothèses actuarielles.

La norme IAS 19 estime que sur le long terme les écarts actuariels peuvent se compenser et a, de ce fait, prévu une méthode dite du « corridor » pour la comptabilisation des avantages postérieurs à l'emploi.

Le Groupe a opté pour cette méthode :

• les écarts actuariels cumulés non comptabilisés qui se situent à l'extérieur d'un corridor de plus ou moins 10 % de la valeur la plus élevée entre la valeur des actifs du régime ou de l'obligation, sont comptabilisés et amortis sur la durée de vie active moyenne résiduelle attendue des membres du personnel bénéfi ciant de ce régime ;
• les écarts à l'intérieur de ce corridor de 10 % ne sont pas comptabilisés ;
• les écarts actuariels nets cumulés non comptabilisés comprennent à la fois la part cumulée des 10 % à l'intérieur du corridor, ainsi que la part à l'extérieur du corridor qui n'a pas été comptabilisée à la date de clôture ; conformément à la norme IAS 19 ils sont indiqués en annexe.

O1 Comptabilisation des avantages postérieurs à l'emploi

Les avantages postérieurs à l'emploi du Groupe sont comptabilisés selon les règles suivantes :

■ au bilan

Le montant comptabilisé au passif au titre de prestations défi nies est égal au total de :

• la valeur actuelle de l'obligation au titre des prestations défi nies à la date de clôture,
• diminuée de la juste valeur, à la date de clôture, des actifs du régime utilisés directement pour payer ou fi nancer les obligations,
• majorée des profits actuariels (ou minorée des pertes actuarielles) non comptabilisés en raison de la règle présentée ci-dessus,
• diminuée du coût des services passés non encore comptabilisé, et des paiements ;
• au compte de résultat

Le montant comptabilisé en charges ou en produits (le « coût net périodique relatif aux avantages du personnel ») est le montant total net des éléments suivants :

• coût des services rendus au cours de l'exercice (ou les droits acquis au cours de l'exercice),
• coût fi nancier (aussi appelé « effet de l'actualisation »),
• rendement attendu des actifs du régime : ce rendement attendu est établi sur la base des attentes du marché, au début de la période, pour des rendements des actifs du plan sur toute la durée de vie de l'obligation correspondante (long terme),
• écarts actuariels : pour la fraction comptabilisée au cours de l'exercice,
• coût des services passés : pour la fraction comptabilisée au cours de l'exercice,
• pertes (profi ts) de toute réduction ou liquidation de régime.

O2 Comptabilisation du coût des services passés non reconnus

Les avantages passés non reconnus sont comptabilisés dans le compte de résultat au prorata de la durée de vie de l'obligation correspondante.

P - Charges et produits non courants

Les charges et produits non courants correspondent aux charges et produits hors gestion courante de la société. Cette rubrique est destinée à comptabiliser l'incidence d'évènements majeurs de nature à fausser la performance opérationnelle et n'incluent aucune charge opérationnelle et récurrente.

Les charges et produits non courants incluent notamment les éléments suivants :

• résultat de cession exceptionnelle et significative : des immobilisations corporelles et incorporelles, sur titres de participation, sur autres immobilisations fi nancières et autres actifs ;
• pertes de valeur des titres de participation, des prêts, de goodwill, d'actifs ;
• certaines provisions ;
• dépenses de réorganisation et de restructuration.

Q - Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel correspond au résultat d'exploitation avant prise en compte du résultat fi nancier, des impôts et des parts des minoritaires.

Les subventions d'exploitation sont présentées en diminution des coûts auxquels la subvention se rattache.

R - Impôts différés

Les corrections ou traitements comptables opérés en consolidation peuvent entraîner la modifi cation des résultats des sociétés consolidées. Les différences temporelles apparaissant au bilan entre les valeurs consolidées et les valeurs fi scales des actifs et passifs correspondants donnent lieu au calcul d'impôts différés.

Conformément à la norme IAS 12, le Groupe présente les impôts différés dans le bilan consolidé séparément des autres actifs et passifs. Des actifs d'impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est plus probable qu'improbable qu'ils seraient récupérés au cours des années ultérieures. Les actifs et passifs d'impôt différé ne sont pas actualisés.

Pour apprécier la capacité du Groupe à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte des éléments suivants :

• prévisions de résultats fi scaux futurs ;
• historique des résultats fi scaux des années précédentes.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués selon la méthode bilantielle du report variable, c'est-à-dire en utilisant le taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt (et réglementations fi scales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, en tenant compte des majorations ou minorations de taux dans le futur.

L'évaluation des actifs et passifs d'impôt différé reflète les conséquences fiscales qui résulteraient de la façon dont l'entreprise s'attend, à la date de clôture, à recouvrer ou régler la valeur comptable de ces actifs et passifs.

S – Information sectorielle

La norme IFRS 8 sur l'information sectorielle défi nit un secteur opérationnel comme une composante d'une entité :

• qui se livre à des activités à partir desquelles elle est susceptible d'acquérir des produits des activités ordinaires et d'encourir des charges,
• dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l'entité en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter au secteur et à évaluer sa performance, et
• pour laquelle des informations financières isolées sont disponibles

Le « reporting » interne mis à la disposition du « Principal Décideur Opérationnel », le Directoire, ainsi que duC onseil de surveillance, correspond à l'organisation managériale du g roupe MERSEN qui est basée sur une segmentation par type d'activité selon les deux secteurs suivants :

• Systèmes et Matériaux Avancés : équipements en graphite et autres matériaux performants dédiés aux environnements industriels extrêmes.
• Systèmes et Composants Electriques : systèmes et composants contribuant à la performance et à la protection des équipements électriques.

En application d'IFRS 8, le Groupe identifi e et présente donc ses secteurs opérationnels basés sur l'information transmise en interne au Directoire.

T - Résultat par action

Le résultat et le résultat dilué par action sont présentés pour le résultat dans son ensemble et pour le résultat des activités poursuivies.

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actions ordinaires par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.

Pour le calcul du résultat dilué par action, le bénéfice net attribuable aux actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d'actions en circulation sont ajustés des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.

U - Avantages sur capitaux propres au profit du personnel

Conformément à la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions », la juste valeur des options d'achat et de souscription d'actions et les offres réservées aux salariés portant sur des actions du Groupe sont évaluées à la date d'octroi.

La valeur des options d'achat et de souscription d'actions est notamment fonction du prix d'exercice, de la probabilité de réalisation des conditions d'exercice de l'option, de la durée de vie de l'option, du prix actuel des actions sous-jacentes, de la volatilité attendue du prix de l'action, des dividendes attendus et du taux d'intérêt sans risque sur la durée de vie de l'option. Cette valeur est enregistrée en charges de personnel linéairement sur la période d'acquisition des droits avec une contrepartie directe en capitaux propres pour les plans dénoués en actions et en dette vis-à-vis du personnel pour les plans dénoués en trésorerie.

V - Utilisation d'estimations

Dans le cadre du processus d'établissement des comptes consolidés, la détermination de certaines données figurant dans les états fi nanciers nécessite l'utilisation d'hypothèses, estimations ou appréciations, en particulier pour la détermination des provisions et la réalisation des tests de valeur. Ces hypothèses, estimations ou appréciations sont établies sur la base des informations disponibles ou des situations existantes à la date d'arrêté des comptes. Ces estimations et hypothèses sont effectuées sur la base d'une expérience passée et de divers autres facteurs. Le contexte actuel de forte dégradation de l'environnement économique et financier rend difficile l'appréhension des perspectives d'activité. Il est possible que les montants effectifs se révèlent ultérieurement différents des estimations et des hypothèses retenues.

La réalisation effective de certains événements postérieurement à la date d'arrêté des comptes pourrait s'avérer différente des hypothèses, estimations et appréciations retenues dans ce cadre.

Recours à des appréciations du management dans l'application des normes comptables du Groupe

MERSEN peut être amené à procéder à des estimations et à retenir des hypothèses qui affectent la valeur comptable des éléments d'actif et de passif, des produits et des charges ainsi que les informations relatives aux éléments d'actif et de passif latents. Les résultats futurs sont susceptibles de diverger sensiblement par rapport à ces estimations.

Les estimations et hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'effet des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.

La note 5 est relative aux actifs nets destinés à être cédés et arrêtés ; la perte de valeur sur ces actifs a été calculée en comparant la valeur nette de ces actifs et passifs à la meilleure estimation de leur valeur de réalisation.

Les notes 2-F1, 2-I et la note 7 sont relatives aux tests de dépréciation des goodwill et autres actifs immobilisés. La Direction du Groupe a procédé aux tests sur la base des meilleures anticipations de l'évaluation future de l'activité des unités concernées et compte tenu du taux d'actualisation.

Les notes 13 et 14 relatives aux provisions et engagements sociaux décrivent les provisions constituées par MERSEN. Dans la détermination de ces provisions, Le Groupe a pris en compte la meilleure estimation de ces engagements.

La note 22 relative à la charge fi scale restitue la situation fi scale du Groupe et repose notamment en France et en Allemagne sur la meilleure estimation qu'a le Groupe de l'évolution des résultats fi scaux futurs.

L'ensemble de ces estimations repose sur un processus organisé de collecte d'informations prévisionnelles sur les fl ux futurs avec validation par les responsables opérationnels, ainsi que sur des anticipations de données de marchés fondées sur des indicateurs externes et utilisés selon des méthodologies constantes et formalisées.

W - Nouvelles normes et interprétations non encore appliquées

De nouvelles normes, amendements de normes et interprétations ne sont pas encore en vigueur au 30 juin 2010, et n'ont pas été appliqués pour la préparation des états fi nanciers consolidés :

■ IFRIC 19 « dettes fi nancières réglées par des instruments de Capitaux Propres » non encore adoptée par la Communauté Européenne, et qui devrait être applicable à compter du 1er janvier 2012. Cette interprétation n'aura pas d'impact sur les comptes du Groupe.

Note n° 3 Gestion des risques fi nanciers

Le Groupe est exposé aux risques suivants liés à l'utilisation d'instruments fi nanciers :

• risque de liquidité ;
• risque matières ;
• risque de change ;
• risque crédit.

Cette note présente des informations sur l'exposition du Groupe à chacun des risques ci-dessus, ses objectifs, sa politique et ses procédures de mesure et de gestion des risques.

Des informations quantitatives fi gurent à d'autres endroits dans les états fi nanciers consolidés.

La gestion du capital est présenté en note n°12.

Risque de Liquidité

MERSEN dispose de lignes de crédit ou d'emprunts confi rmés pour un total de 435,6 M€ ayant une maturité moyenne de 3,1 ans et utilisés à 64 % à fi n juin 2010.

MERSEN dispose de quatre contrats signifi catifs de fi nancement :

■ un crédit de 350 millions de dollars US mis en place en juillet 2008 d'une maturité de 5 ans, syndiqué auprès d'un pool bancaire international. Les taux d'intérêt sur le crédit syndiqué égalent le taux interbancaire de la monnaie étrangère concernée constaté au moment des tirages plus une marge fi xe ;

• un crédit de 500 M RMB mis en place en septembre 2008 d'une maturité de 3 ans pour 350 M RMB et d'1 an pour 150 M RMB, syndiqué auprès d'un pool bancaire international, destiné à fi nancer les activités du groupe MERSEN en Chine. En septembre 2009, le crédit de 150 M RMB a été renouvelé d'1 an ;
• une émission obligataire de 40 millions d'euros sous la forme d'obligations à bons de souscription ou d'acquisition d'actions remboursables (OBSAAR) finalisée en novembre 2007 remboursable par tiers de 2012 à 2014, soit d'une durée moyenne de 6 ans (à l'origine). Le taux d'intérêt payé est le taux Euribor 3 mois plus une marge fi xe. Cette marge est négative du fait de la vente des bons ;
• un placement privé de 85 millions de dollars US négocié en mai 2003 auprès d'investisseurs américains, dont une tranche de 65 millions de dollars US d'une maturité fi nale de 10 ans, et une tranche de 20 millions de dollars US d'une maturité fi nale de 12 ans. Compte tenu de son caractère amortissable, la durée moyenne du placement privé est d'environ 8 ans (à l'origine). Les intérêts payés aux investisseurs sont fi xes.

Ventilation par échéance des lignes de crédit et emprunts confirmés

En millions d'euros	Montant	Utilisation au 30 juin 2010	Taux d'utilisation au 30 juin 2010	inférieur à 1 an	entre 1 et 5 ans	supérieur à 5 ans
Crédit syndiqué Groupe	285,2	134,7	47%	0,0	285,2	0,0
Crédits confirmés Chine	60,1	53,1	88%	18,0	42,1	0,0
Placements privés américains	39,0	39,0	100%	10,8	28,2	0,0
Obsaars	39,4	39,4	100%	0,0	39,4	0,0
Crédits confirmés UK	7,8	7,8	93%	4,0	1,3	2,5
Autres	4,1	4,1	100%	0,3	3,8	0,0
TOTAL	435,6	278,1	64%		ÉCHÉANCE MOYENNE (ANNÉE) = 3,1

Risque de Taux

La politique de gestion du risque de taux d'intérêt est validée par le Directoire du Groupe sur la base de propositions faites par la Direction fi nancière de MERSEN et consiste en des prises de position ponctuelles tenant compte de l'évolution des taux d'intérêt.

Au mois de mai 2003, le Groupe a acheté plusieurs swaps de taux d'un montant nominal global de 85 millions de dollars US pour variabiliser les intérêts dus sur les placements privés américains. Ces swaps ont été revendus en avril 2009, repassant ainsi cette dette à taux fi xe.

MERSEN Scotland Holytown disposait lors de son acquisition par MERSEN d'un swap de taux d'un montant nominal de 4 millions de livres sterling, mis en place le 15 janvier 2008 afi n de fi xer les intérêts sur une partie de sa dette confi rmée moyen terme. Dans ce swap, la Société reçoit les intérêts dus au prêteur et paye 5,38 %. L'amortissement et la durée du swap sont adossés à la dette. Au 30 juin 2010, le nominal s'élève à 3,4 millions de livres sterling.

Au mois de juin 2009, le Groupe a acheté un swap de taux d'un montant global de 39 millions d'euros pour fi xer les intérêts dus sur les Obsaars. Dans ce swap, la Société reçoit les intérêts dus aux préteurs et paye 2,815 % pour une durée et un amortissement équivalents aux Obsaars.

Fin 2009, les taux d'intérêts étant jugés historiquement bas, MERSEN a souhaité fi xer une partie du coût de sa dette. Ainsi, au mois de décembre 2009, le Groupe a mis en place deux swaps de taux de montants nominaux de 30 millions de dollars US et 20 millions de livres sterling afi n de fi xer les intérêts sur une partie de sa dette confi rmée moyen terme. Dans ces swaps, la Société reçoit les intérêts dus au prêteur et paye 1,175 % pour le swap libellé en dollars US et 1,58 % pour le swap en livres sterling.

				Échéances
En millions d'euros	Montant en €	Taux reçu	Taux payé	inférieur à 1 an	entre 1 et 5 ans	supérieur à 5 ans
Swap EUR	39,0	Libor EUR 3 mois - marge	2,815%	0,0	39,0	0,0
Swap USD	24,4	Libor USD 1 mois + marge	1,175%	0,0	24,4	0,0
Swap GBP	24,5	Libor GBP 1 mois + marge	1,58%	0,0	24,5	0,0
Swap GBP	4,1	Libor GBP 1 mois + marge	5,38%	0,2	1,6	2,3

En millions d'euros

SWAP de taux	MTM*
Actif	0,0
Passif	(3,1)

* Mark-to-market = évalué au prix du marché

Risque Matières

Certaines sociétés du Groupe ont des achats de matières premières ou de composants constitués de matières premières telles que les métaux non ferreux comme le cuivre, l'argent et le zinc. Le cuivre et l'argent sont les deux métaux représentant des montants d'achats signifi catifs (de l'ordre de 10 millions d'euros en année pleine) pour le groupe MERSEN. Différentes techniques de couverture comme des indexations sur les prix d'achats, des indexations des prix de vente ou des couvertures bancaires peuvent être appliquées.

La politique de gestion du risque de prix sur matières premières est validée par le Directoire du Groupe sur la base de propositions faites par la Direction fi nancière et la Direction des achats de MERSEN et consiste en des prises de position sous la forme de contrat d'achat à terme ou d'achat de tunnels à prime nulle.

Environ 80 % des risques de prix sur le cuivre et 70 % des risques de prix sur l'argent peuvent être couverts par couvertures bancaires.

A fi n juin 2010, en ce qui concerne les quantités 2010, environ 15 % des tonnages couvrables en argent et environ 40% des tonnages couvrables en cuivre ont été couverts.

Impacts des couvertures matières

En millions d'euros	Impact Bilan à fin juin 2010	Impact Résultat S1 2010
Cuivre	0,0	0,1
Argent	0,0	0,1

Risque de change

La politique de gestion du risque de change est validée par le Directoire du Groupe sur la base de propositions faites par la Direction fi nancière.

Elle consiste, sur la base d'un recensement complet des risques inter-sociétés et hors Groupe, à contracter avec des banques de premier rang des couvertures de change à terme.

En matière commerciale, la politique du Groupe est, sauf cas particulier, de couvrir les risques de change dès la prise de commande ou de couvrir un budget annuel. Le principal risque de change concerne les fl ux intra-Groupe.

En matière d'emprunts, la politique du Groupe est, sauf cas particulier, de les souscrire en monnaie locale. En ce qui concerne la maison mère, les emprunts en devises étrangères sont adossés à des prêts dans les mêmes devises à ses fi liales.

À des fi ns de consolidation, les comptes de résultat et les tableaux de fl ux de trésorerie des fi liales étrangères sont convertis en euros au taux de change moyen de la période concernée, et leur bilan au taux de change de fi n de période. L'effet de ces conversions peut être signifi catif. Le principal impact concerne l'effet de la variation du cours du dollar américain sur les fonds propres et sur la dette du Groupe.

Le résultat opérationnel courant du Groupe est exposé aux fl uctuations de change principalement par effet de conversion des résultats des sociétés dont la monnaie locale est différente de l'euro. L'exposition principale est sur le dollar US. Une baisse du dollar US de 10 % par rapport à la moyenne constatée de janvier à juin 2010 aurait eu un impact de conversion de – 1,7 millions d'euros sur le résultat opérationnel courant du Groupe.

Sauf cas particuliers et non signifi catifs, les couvertures sont centralisées au niveau de la maison mère. Elles sont effectuées dans le cadre de procédures strictement défi nies. La valorisation des couvertures est détaillée ci-dessous.

Comptabilisation à fin juin 2010 des opérations de change

Mtm* (exprimé en millions d'euros)	30 Juin 2010
Mark-to-market des couvertures de change Capitaux propres	(1,2)
Autres éléments financiers du RO	(0,6)

* Mark-to-market = évalué au prix du marché.

Flux de trésorerie futurs sur les opérations de change comptabilisées à fin juin 2010

CHANGE (en millions d'euros)	MTM	Flux de trésorerie attendus
Actif	0,4	0,4
Passif	(2,3)	(2.3)

Les couvertures de change sont ajustées aux sous-jacents et il n'y a donc pas de décalage entre leurs maturités.

Évolution du cours des principales devises du groupe

	JPY	USD	KRW	GBP	RMB
Cours moyen du 1/01/2009 au 30/06/2009 (1)	127,20	1,3328	1796,58	0,8939	9,1028
Cours de clôture au 31/12/2009 (2)	133,16	1,4406	1666,97	0,8881	9,8350
Cours moyen du 1/01/2010 au 30/06/2010 (1)	121,49	1,3268	1532,27	0,8700	9,0678
Cours de clôture au 30/06/2010 (2)	108,79	1,2271	1499,59	0,8175	8,3215

(1) Cours utilisés pour convertir le tableau des flux de trésorerie et le compte de résultats

(2) Cours utilisés pour convertir le bilan

Risque crédit

Le Groupe a mis en place en 2003 un programme d'assurance crédit commercial COFACE couvrant ses principales sociétés américaines, et françaises pour les risques de non-paiement pour des motifs fi nanciers ou politiques. En fonction des clients, les couvertures peuvent varier entre 0 et 90 % des créances facturées.

En 2009, ce programme a été étendu à l'Allemagne, au Royaume-Uni et en Chine (clients domestiques).

Des avenants de délégation aux contrats couvrant les créances françaises cédées en 2009 ont été signés au profi t de l'agent d'affacturage.

Note n° 4 Regroupements d'entreprises

Regroupements d'entreprises comptabilises A l'exercice 2010

Zhejiang Mingrong Electrical Protection

Courant juillet 2008, MERSEN a pris le contrôle de la société Zhejiang Mingrong Electrical Protection, société chinoise fi gurant parmi les leader du marché des fusibles et appareillages pour fusibles.

Le prix d'achat et le goodwill s'appuient sur les synergies générées par ce rapprochement, en particulier :

• Le développement de MERSEN sur le marché chinois des fusibles et appareillages pour fusibles,
• Le renforcement au niveau mondial de la présence commercial e du Groupe grâce à la complémentarité des gammes de produits de MERSEN et de Zhejiang Mingrong Electrical Protection.

Cette prise de participation majoritaire, à hauteur de 51%, s'est inscrite dans la stratégie de croissance rentable de MERSEN fondée notamment sur un renforcement des positions en Asie et un leadership affi rmé sur ses marchés.

L'affectation du prix d'acquisition a été réalisée et des actifs incorporels ont été identifi és et évalués pour 4,1 millions d'euros relatifs pour l'essentiel aux relations clientèles.

Lumpp

Courant septembre 2009, MERSEN a acquis la société française Lumpp, acteur reconnu dans le marché de la Chimie et plus spécifi quement de l'agitation et du mélange industriel.

Le prix d'achat et le goodwill s'appuient sur les synergies générées par ce rapprochement, et en particulier :

• sur la complémentarité de ses produits anti-corrosion en associant l'agitateur à sa gamme de réacteurs proposant ainsi une solution globale et consolidant ainsi sa place de leader sur les marchés de l'acide phosphorique et l'acide acétique.
• sur le renforcement au Maghreb, au Moyen-Orient et en Chine, de la présence technico-commerciale, notamment auprès des producteurs d'acide phosphorique.

Cette acquisition s'inscrit dans la stratégie de croissance rentable du Groupe fondée notamment sur un renforcement de sa position de leader sur ses marchés porteurs.

La juste valeur des actifs et passifs de cette acquisition est en cours d'évaluation, l'affectation initiale du goodwill n'a pu être achevée avant la clôture semestrielle et le sera avant la fi n de l'année.

L'actif net acquis lors de ces transactions, et le goodwill consécutif, sont présentés ci-dessous :

En millions d'euros	Actif net à la date d'acquisition	Ajustements de juste valeur	Affectation du prix d'acquisition	Juste valeur de l'actif net
Actifs immobilisés	3,0	0,0	4,1	7,1
Autres Actifs	5,5	0,0	0,0	5,5
Passifs non courants	(0,4)	(0,1)	0,0	(0,5)
Passifs courants	(5,2)	0,0	0,0	(5,2)
Actif Net	2,9	(0,1)	4.1	6.9
Goodwill				7,7
TOTAL DES ACQUISITIONS				14,6
Dont :
- Prix d'acquisition versé en numéraire				14,6

Note n° 5 Division « balais pour automobile et électroménager » cédée

Le Groupe a fi nalisé le 1er mai 2009 la cession de sa division « balais et porte-balais pour automobile et électroménager ».

Conformément à la norme, les actifs et passifs destinés à être cédés ou arrêtés ont été présentés sur une ligne distincte du bilan du Groupe.

Sur les exercices 2009 et 2010, les comptes des activités destinées à être cédées ou arrêtées incluent les activités temporairement maintenues, mais étroitement liées à la cession et destinées à être arrêtées.

Bilan des activités cédées ou arrêtées IFRS 5

ACTIF

En millions d'euros	Total au 30 juin 2010	Total au 31 déc. 2009
- Installations techniques, matériels industriels et autres immobilisations corporelles		0,7
- Stocks		0,1
- Clients et comptes rattachés	0,4	0,5
Actifs détenus en vue de leur cession ou arrêt	0,4	1,3

PASSIF

En millions d'euros	Total au 30 juin 2010	Total au 31 déc. 2009
- provisions non courantes
- Avantages du personnel	0,3	0,4
- Fournisseurs et comptes rattachés		0,1
- Autres passifs d'exploitation		1,6
- Passifs divers	0,2
Passifs associés aux actifs détenus en vue de leur cession ou arrêt	0,5	2,1
Actif net en cours de cession ou arrêt	(0,1)	(0,8)

Compte de résultat des activités cédées ou arrêtées IFRS 5

En millions d'euros	30-juin-10	30-juin-09
Chiffre d'affaires	0,9	16,4
Coûts des produits vendus	(1,1)	(18,4)
Marge brute totale	(0,2)	(2,0)
Charges commerciales	(0,1)	(1,3)
Frais administratifs centraux et de recherche	(0,4)	(2,3)
Autres charges d'exploitation	(0,2)	(0,1)
Résultat opérationnel courant	(0,9)	(5,7)
Charges et produits non courants	(0,2)	(2,3)
Perte de cession / valeur		(2,4)
Résultat opérationnel	(1,1)	(10,4)
Résultat financier		0,0
Résultat courant avant impôt	(1,1)	(10,4)
Impôts courants et différés		8,5
Résultat net des activités cédées ou arrêtées	(1,1)	(1,9)
Résultat net par action des activités destinées à être cédées et arrêtées :
- Résultat de base par action (en euros)	(0,06)	(0,12)
- Résultat dilué par action (en euros)	(0,05)	(0,12)

Note n° 6 Goodwill

En millions d'euros	30-juin-2010	31-déc-2009
Valeur nette comptable début de période	231,3	181,2
Acquisitions	0,9	62,1
Autres mouvements	6,8	(10,4)
Écarts de conversion	20,1	(1,6)
Valeur nette comptable fin de période	259,1	231,3
Valeur brute fin de période	259,1	231,3
Cumul pertes de valeur fin de période	0,0	0,0

Le détail par unité génératrice de trésorerie est donné dans le tableau ci-dessous :

	31-déc-2009	Mouvements 2010			30-juin-2010
En millions d'euros	Valeur nette	Acquisition	Autres Mouvements	Écart de conversion	Valeur nette
Équipements anticorrosion	62	0,9		7,8	70,7
Hautes températures	85,4		0,0	3,4	88,8
Applications Électriques	12,3			0,7	13,0
Protection Électrique	71,6		6,8	8,2	86,6
TOTAL	231,3	0,9	6,8	20,1	259,1

L'acquisition concerne le goodwill de Lumpp.

Les autres mouvements de 6,8 millions d'euros concernent le Goodwill de Mingrong acquise en juillet 2008.

Note n° 7 Test de perte de valeur des actifs

Des tests de perte de valeur pour chacune des unités génératrices de trésorerie ont été réalisés à l'occasion de la clôture 2009.

En application de la norme IAS 36, les tests ont été réalisés sur la base de la valeur d'utilité déterminée en appliquant la méthode des fl ux de trésorerie actualisés. Les principales hypothèses clés retenues sont les suivantes :

• fl ux de trésorerie à 5 ans basés sur le budget 2010 et des projections pour les 4 exercices suivants
• taux d'actualisation après impôt de 8 % sur l'ensemble des UGT. Il n'existe en effet pas d'éléments signifi catifs permettant de différencier un taux d'actualisation par UGT
• taux de croissance à l'infi ni de 4 % pour l'UGT Équipements Anticorrosion, de 2 % pour l'UGT Applications Électriques et de 3 % pour le reste des activités. Ces taux de croissance à l'infi ni ont été maintenus, les effets de la situation économique ne conduisant pas, dans l'appréciation réalisée fi n 2009, à modifi er les perspectives à long terme des marchés, produits et services du Groupe
• un taux d'impôt normatif de 34 %.

Le taux d'actualisation retenu est un taux après impôt, l'application d'un taux avant impôt est sans incidence sur les calculs de valeurs d'utilité des UGT.

Un test de sensibilité a été effectué en dégradant dans le premier cas le taux de croissance à l'infi ni de 1 point, et dans le deuxième cas en augmentant le taux d'actualisation après impôts de 1 point par rapport à l'hypothèse retenue, ceci dans chacune des UGT. Les tests de sensibilité ne remettent pas en cause les résultats obtenus.

Aucun indice de perte de valeur n'a été identifi é. Toutefois les dégradations de l'environnement économique apportent un risque d'incertitude dans l'élaboration des prévisions de fl ux de trésorerie utilisées dans les valorisations obtenues.

Un calcul de sensibilité au taux d'actualisation a été réalisé tel que la valeur recouvrable soit égale à la valeur comptable. Les taux d'actualisation obtenus sont de :

• environ 15,6% pour les UGT Protection Electrique et Applications Electriques,
• environ 13,7% pour les UGT Hautes Températures et Equipements Anticorrosion.

Note n° 8 Immobilisations corporelles et incorporelles

Concernant les immobilisations incorporelles, l'augmentation de 3,6 millions d'euros correspond pour l'essentiel à l'allocation défi nitive du prix d'acquisition pour Mingrong (4,1 millions d'euros), les relations clientèles ayant été évaluée à 3,4M€.

En millions d'euros	Immobilisations		incorporelles Terrains Constructions	Matériel, installations techniques et autres immobilisations Autres		Total Immobilisations corporelles
Valeur nette comptable au 1er janvier 2009	8,2	30,9	39,2	135,8	29,1	235,0
Acquisitions	2,0	0,1	3,4	6,6	17,2	27,3
Mises hors service et sorties	(1,5)			(0,1)		(0,1)
Amortissements	(0,5)	0,1	(0,2)	(15,8)		(15,9)
Écarts de conversion	(0,1)	0,2	0,3	0,7		1,2
Variation de périmètre		0,6	5,2	11,7	1,1	18,6
Activités destinées à être cédées / arrêtées				(0,7)		(0,7)
Autres mouvements	8,9		2,0	4,1	(6,3)	(0,2)
Valeur nette comptable au 30 juin 2009	17,0	31,9	49,9	142,3	41,1	265,2
Valeur brute au 30 juin 2009	38.8	32,4	95,6	355,5	41,1	524,6
Cumul des amortissements au 30 juin 2009	(21,8)	(0,5)	(45,7)	(213,2)		(259,4)
Cumul des pertes de valeur au 30 juin 2009						0,0
Valeur nette comptable au 31 décembre 2009	31,0	32,1	47,8	146,2	37,6	263,7
Valeur brute au 31 décembre 2009	54,0	32,9	95,0	362,2	37,6	527,7
Cumul des amortissements au 31 décembre 2009	(23,0)	(0,8)	(47,2)	(216,0)		(264,0)
Cumul des pertes de valeur au 31 décembre 2009						0,0
Valeur nette comptable au 1er janvier 2010	31,0	32,1	47,8	146,2	37,6	263,7
Acquisitions	0,4		0,1	6,3	6,0	12,4
Cessions		(4,6)	(0,3)	(0,3)		(5,2)
Amortissements	(0,5)		2,3	(19,3)		(17,0)
Écarts de conversion	1,0	1,1	5,5	16,7	3,9	27,2
Variation de périmètre	0,1			3,8	0,3	4,1
Autres mouvements	3,6	0,2	(4,3)	16,7	(12,0)	0,6
VALEUR NETTE COMPTABLE AU 30 JUIN 2010	35,6	28,8	51,1	170,1	35,8	285,8
VALEUR BRUTE AU 30 JUIN 2010	59,0	29,4	97,5	422,8	35,8	585,5
CUMUL DES AMORTISSEMENTS AU 30 JUIN 2010	(23,4)	(0,6)	(46,4)	(252,7)		(299,7)
CUMUL DES PERTES DE VALEUR AU 30 JUIN 2010						0,0

Note n° 9 Titres de participation

En fi n d'exercice, les participations non consolidées détenues par les sociétés intégrées représentent :

En millions d'euros	30-juin-10	31-déc-09
Valeur brute comptable	31,9	30,6
Pertes de valeur	(8,8)	(8,8)
VALEUR NETTE COMPTABLE	23,1	21,8

Les mouvements sur les titres de participation concernent d'une part l'entrée en consolidation de Fuses & Switchgear, société mère de Mingrong Electrical Protection, de MERSEN Shanghai Co Ltd, de Ferraz Shawmut Kunshan et de Lumpp (qui diminuent les titres de participation) et d'autre part les acquisitions de M.Schneider et de Boostec (qui viennent en augmentation des titres de participation).

Les pertes de valeur comptabilisées sur les titres de participation au 30 juin 2010 concernent essentiellement la Turquie, l'Argentine, Singapour et la Grèce.

Les principales participations sont les suivantes :

En millions d'euros
Raison sociale	% détenu	Valeur brute	Valeur nette comptable
M Schneider	100	11,3	11,3
Boostec	85	5,3	5,3
MERSEN Istanbul Sanayi Urulenri A.S. (Turquie)	100	5,0	1,0
MERSEN Argentina SA (Argentine)	100	3,7	0,8
MERSEN France Gresy S.A.S.	100	1,7	1,7
Fusetech	50	1,3	1,3
Carbone Lorraine Holding (Singapour)	100	1,1	0,1
Nortroll (Norvège)	34	0,8	0,5
MERSEN Hellas SA	100	0,6	0,1
MERSEN Chile Ltd.	100	0,2	0,2
GMI Metaullics (États-Unis)	25	0,2	0,2
MERSEN Maroc S.A.R.L.	100	0,2	0,2
MERSEN Colombia S.A.	80	0,1	0,1
Le Carbone Materials KK	49	0,1	0,1
Autres participations		0,3	0,2
TOTAL		31,9	23,1

Note n° 10 Stocks

En millions d'euros	30-juin-10	31-déc-09
Matières premières et autres approvisionnements	80,6	64,2
Produits en cours de production	55,4	51,8
Produits fi nis	33,9	31,9
Valeur comptable des stocks	169,9	147,9
Pertes de valeur	(7,5)	(9,4)
VALEUR NETTE COMPTABLE DES STOCKS	162,4	138,5

Les stocks nets ont augmenté de 24,0 millions d'euros au 30 juin 2010 dont 7,5millions d'euros sont dus à des effets de périmètre, 11,9 millions d'euros sont liés aux effets du change ; à périmètre et taux de change constants, les stocks sont en hausse de 4,6 millions d'euros ( 3,1%).

Note n° 11 Clients et comptes rattachés

En millions d'euros	30-juin-10	31-déc-09
Créances clients brutes	132,3	95,1
Pertes de valeur	(3,2)	(3,1)
CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS NETS	129,1	92,0

Les clients nets ont augmenté de 37,1 millions d'euros au 30 juin 2010 dont 5,4 millions d'euros sont dus à des effets de périmètre, 10,2 millions d'euros sont dus à des effets de change; à périmètre et taux de change constants, les clients sont en hausse de 21,5 millions d'euros (21%).

Les mouvements concernant les pertes de valeur sur les créances clients sont les suivants :

En millions d'euros	30-juin-10	31-déc-09
Pertes de valeur au 1er janvier	(3,1)	(3,4)
Dotation/ reprise annuelle	(0,1)	0,3
PERTES DE VALEUR AU 31 DÉCEMBRE	(3,2)	(3,1)

Les provisions sur créances sont considérées client par client par chacune des entités en fonction des procédures en cours.

Note n° 12 Capitaux propres

12.1 Composition du Capital Social

En nombre d'actions (sauf mention contraire)	Actions ordinaires
Nombre d'actions au 1er janvier 2010	19 645 409
Augmentation de capital (en millions d'euros)	0,0
Nombre d'actions au 30 juin 2010	19 645 409
Nombre d'actions émises et entièrement libérées	19 645 409
Nombre d'actions émises et non entièrement libérées	0
Valeur nominale de l'action (en euros)	2
Actions de l'entité détenues par elle-même ou par ses filiales ou entités associées	34 661

Gestion du capital

Au 30 juin 2010, le capital de MERSEN est de 39 290 818 Euros divisé en 19 645 409 actions de 2 euros de nominal chacune. Le nombre de droits de vote est de 19 610 748, les titres autodétenus étant dépourvus de droits de vote. Il n'existe pas de droits de vote doubles.

A notre connaissance, la répartition du capital est la suivante :

38,5 %
38,8 %
21,1 %
1,4 %
0,2 %

Au 30 juin 2010, 34 661 actions, soit 0,18% du capital, sont détenues dans le cadre d'un contrat de liquidités approuvé par l'Autorité des Marchés Financiers et confi é à Exane en tant que prestataire de service indépendant.

Au 30 juin 2010, les salariés du Groupe possèdent 273 095 actions, soit 1,39% du capital auxquels s'ajoutent 589 051 options de souscription qui représentent, si elles étaient totalement levées, 3% du capital actuel. Les plans d'options mis en œuvre par le Groupe sont basés sur un prix d'exercice déterminé sans décote, la levée d'options étant soumise à des conditions d'exercice liées aux résultats futurs du Groupe. De ce fait, le Groupe s'assure d'une convergence d'intérêt entre ses actionnaires et ses managers.

Le Groupe a par ailleurs mis en œuvre une politique d'actions gratuites qui a pour objet de fi déliser les jeunes managers du Groupe. Les bénéfi ciaires des attributions d'actions gratuites sont différents des bénéfi ciaires d'options de souscription d'actions. L'exercice des actions est conditionné à leur présence dans le Groupe en fi n de période d'acquisition. Au 30 juin 2010, le nombre d'actions gratuites existantes (en tenant compte des annulations) est de 73 418 représentant 0,37% du capital actuel.

L'A ssemblée G énérale de la Société du 20 mai 2010, dans sa quatrième résolution, a décidé d'offrir à chaque actionnaire la possibilité d'opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société de la totalité du dividende afférent aux titres dont il est propriétaire. En date du 20 mai 2010, le directoire a arrêté le prix des actions nouvelles à 23,60 euros. Par décision en date du 2 juillet 2010, le directoire a pris acte qu'à l'issue de la période d'option, 13 740 074 droits ont été réinvestis en actions nouvelles de la société et a décidé de procéder à l'émission de 294 921 actions nouvelles de deux euros de nominal chacune.

Le Groupe n'a pas mis en œuvrejusqu'à présent de programme de rachat d'actions.

Au cours du 1er semestre, le Groupe n'a pas modifi é sa politique en matière de gestion du capital.

Ni la Société, ni ses fi liales ne sont soumises, en vertu de règles extérieures, à des exigences spécifi ques en matière de capital.

Il n'existe pas de droit de vote double.

Au titre des paiements fondés sur des actions, les plans postérieurs au 7 novembre 2002, ont été évalués conformément à IFRS 2.

12.2 Réserves

Une créance fiscale de 3,2 millions d'euros relative à une demande de remboursement de précompte a été reconnue en capitaux propres. Les risques attachés à cette créance ont été transférés sans recours à un organisme bancaire par l'émission d'un emprunt obligataire à remboursement conditionnel. De ce fait, l'actif et le passif ont été déconsolidés au cours du 1er semestre 2009.

Note n° 13 Provisions, passifs éventuels et passifs divers

Les provisions s'élèvent à 1,9 M€ au 30 juin 2010 (1 M€ à fi n décembre 2009) et recouvrent des provisions pour restructuration et des litiges intégralement provisionnés.

Les passifs divers (24,8M€ au 30 juin 2010) comprennent principalement :

■ Le solde de l'amende européenne restant à verser (12,2 millions d'euros de principal, et 2,1 millions d'intérêt) : la Cour de Justice de la Communauté Européenne a, par un arrêt du 12 novembre 2009, rejeté le pourvoi diligenté par MERSEN et a confi rmé le montant de l'amende de 43 millions d'euros infl igée en 2003 par la Commission Européenne. Nous rappelons qu'un paiement partiel de 20 millions d'euros avait été effectué en 2005.

En conséquence, au 31 décembre 2009, la provision a été reprise et le solde reclassé en « passifs divers ».

Le Groupe a versé 14,6 millions d'euros en mars 2010 incluant 2,2 millions d'intérêts.

■ Les dividendes non encore versés aux actionnaires à hauteur de 9,8 millions d'euros. Suite à la décision de l'Assemblée Générale du 20 mai offrant la possibilité d'opter pour le paiement des dividendes en actions nouvelles et la décision du Directoire du 2 juillet prenant acte du choix des actionnaires de réinvestir 13 740 074 droits en actions nouvelles, une augmentation de capital de 7 millions d'euros (émission de 294 921 actions nouvelles) sera constatée en juillet 2010 et le Groupe procédera au versement en espèce de 2,8 millions d'euros au titre du dividende.

Aucun autre passif éventuel signifi catif n'a été identifi é à fi n juin 2010.

Note n° 14 Avantages du personnel

Les principaux plans de retraite du groupe MERSEN constituent des régimes à prestations défi nies et sont situés aux États-Unis (36 % des engagements), au Royaume-Uni (25 % des engagements), en France (14 % des engagements) et en Allemagne (11% des engagements).

Les engagements du Groupe ont été évalués, au 31 décembre 2009, avec l'aide d'actuaires indépendants et en application d'IAS 19. Les engagements, les actifs de couverture et la charge au 30 juin 2010 ont été calculés en projetant l'évaluation du 31 décembre 2009.

Les taux utilisés pour les principaux pays sont résumés ci-dessous :

2009	Taux d'actualisation	Taux de rendement des actifs	Taux moyen d'augmentation des salaires	Taux d'inflation
France	4,75 %	4,0 %/4,25 %	2,5 %	2,0 %
Allemagne	4,75 %	Non applicable	2,5 %	2,0 %
Etats-Unis	5,75 %	5,25 %/6,25 %	Non applicable	Non applicable
Royaume-Uni	5,75 %	6,75 %	3,75 %	3,5 %

Rapprochement entre les actifs et les passifs comptabilisés

En millions d'euros	30-juin-2010	31-déc-2009
Dette actuarielle (engagement)	110,3	98,8
Valeur des actifs de couverture	(55,3)	(47,4)
Écarts actuariels non comptabilisés	(17,3)	(15,3)
Coût des services passés non comptabilisés (droits non acquis)	(1,8)	(1,9)
MONTANT NET COMPTABILISÉ	35,9	34,2

Engagements nets du Groupe au 30 juin 2010 par zone géographique

En millions d'euros		France Allemagne	États-Unis	Royaume-Uni	Autres pays	Total 30 juin 2010
Dette actuarielle (engagement)	16,0	12,7	36,4	29,0	16,2	110,3
Valeur des actifs de couverture	(0,4)		(20,3)	(25,2)	(9,4)	(55,3)
Écarts actuariels non comptabilisés	(1,4)	(0,1)	(9,2)	(3,7)	(2,9)	(17,3)
Coût des services passés non comptabilisés (droits non acquis)	(1,5)		(0,3)			(1,8)
MONTANT NET COMPTABILISÉ	12,7	12,6	6,6	0,1	3,9	35,9

Évolution des engagements du Groupe

En millions d'euros	France	Allemagne	États-Unis	Royaume-Uni	Autres pays	Total
31 décembre 2009	16,5	12,9	29,0	26,0	14,4	98,8
Montants versés	(1,4)	(0,5)	(0,4)	(0,2)	(0,6)	(3,1)
Charges comptabilisées	0,8	0,3	1,9	0,9	0,8	4,7
Écart de change			5,9	2,3	1,8	10,0
Gains et pertes actuariels					(0,2)	(0,2)
Autres mouvements	0,1					0,1
30 JUIN 2010	16,0	12,7	36,4	29,0	16,2	110,3

Évolution des actifs de régime

En millions d'euros	France	Allemagne	États-Unis	Royaume-Uni	Autres pays	Total
31 décembre 2009	0,7		16,4	22,4	7,9	47,4
Rendement des actifs			0,8	0,8	0,2	1,8
Contribution employeur	1,2	0,5	0,3		0,2	2,2
Contribution employés						0,0
Paiement des prestations	(1,0)	(0,5)				(1,5)
Écart de change			2,8	2,0	1,1	5,9
Autres mouvements	(0,5)					(0,5)
30 JUIN 2010	0,4	0,0	20,3	25,2	9,4	55,3

La charge comptabilisée au 30 juin 2010 au titre de ces dispositifs est de 3,4 millions d'euros contre 3,3 millions d'euros en 2009 et se décompose ainsi :

En millions d'euros	France	Allemagne		États-Unis Royaume-Uni	Autres pays	Total 30 juin 2010	Total 30 juin 2009
Coût des services rendus au cours de l'exercice	0,5	0,0	1,1	0,1	0,4	2,1	1,8
Charge d'intérêt	0,3	0,3	0,9	0,7	0,4	2,6	2,5
Rendement attendu des actifs de couverture	0,0	0,0	(0,8)	(0,8)	(0,2)	(1,8)	(1,3)
Amortissement des pertes ou gains actuariels	0,0	0,0	0,3	0,0	0,1	0,4	0,5
Autres mouvements	0,1	0,0	0,0	0,0	0,0	0,1	(0,2)
TOTAL DE LA CHARGE DE L'EXERCICE	0,9	0,3	1,5	(0,0)	0,7	3,4	3,3

Note n° 15 Endettement net

Structure de l'endettement net total au 30 juin 2010

En millions d'euros	30-juin-2010	31-déc-2009
E mprunts à long terme et moyen terme	261,4	192,7
Passifs financiers courants	36,2	29,4
Comptes courants financiers	1,6	1,9
Concours bancaires courants	3,3	31,0
Endettement brut total	302,5	255,0
ACTIFS FINANCIERS COURANTS	(4,5)	(6,0)
Actifs financiers de trading	0,0	(1,2)
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(42,2)	(32,9)
ENDETTEMENT NET TOTAL	255,8	214,9

L'endettement net total consolidé s'élève fi n juin 2010 à 255,8 millions d'euros, contre 214,9 millions d'euros fi n 2009.

Sur les 302,5 millions d'euros d'endettement brut total, 278,1 millions d'euros proviennent d'utilisation de crédits et emprunts confi rmés, le solde étant principalement lié à l'utilisation de lignes non confi rmées (découverts bancaires ou autres lignes).

Rapprochement entre les variations de l'endettement net au bilan et le tableau des flux de trésorerie

En millions d'euros	30-juin-10	30-juin-09
En dettement N-1 (31 décembre)	214,9	305,9
Flux exploitation courante après impôts	(19,3 )	(23,4)
Flux des restructurations	0,4	0,2
Flux nets des variations de périmètre	14,3	(1,9)
Flux de trésorerie hors exploitation		0,0
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles et d'investissement des activités poursuivies	(4,6)	(25,1)
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles et d'investissement des activités cédées ou arrêtées	0,8	7,1
Flux de trésorerie exceptionnel (Amende UE)	14,3
Augmentation de capital reçue et autres augmentations des capitaux propres	(0,2)	(25,5)
Dividendes versés	0,5	0,1
Intérêts payés	5,5	5,2
Écart de conversion et divers	22,7	0,9
Variation de périmètre	1,0	7,8
Autres variations	0,6
ENDETTEMENT FIN N	255,8	276,4

Covenants financiers au 30 juin 2010

Au titre de ses différents emprunts confi rmés Groupe et Chine, MERSEN doit respecter un certain nombre d'obligations, usuelles dans ces types de contrat. En cas de non-respect de certaines d'entre elles, les banques ou les investisseurs (pour les placements privés américains) peuvent obliger MERSEN à rembourser par anticipation les emprunts concernés. Par le biais des clauses de défauts croisés, le remboursement anticipé sur un emprunt signifi catif peut entraîner l'obligation de rembourser immédiatement d'autres emprunts.

MERSEN doit respecter les covenants fi nanciers suivants au 30 juin et au 31 décembre de chaque année :

Covenants* financiers (comptes consolidés)

En millions d'euros	Endettement net / EBITDA	Endettement net / fonds propres	EBITDA/ intérêts nets
Ratios des covenants
Crédit syndiqué Groupe	< 3,35	< 1,3	-
Placement privé américain	< 3,35	< 1,3	> 3
OBSAAR	-	< 1,35	-
Crédit syndiqué Chine		< 1,35
Ratios constatés au 30 juin 2010
Crédit syndiqué Groupe	2,33	0,54
Placement privé américain	2,33	0,54	9,71
OBSAAR		0,55
Crédit syndiqué Chine		0,54
Ratios constatés au 31 décembre 2009
Crédit syndiqué Groupe	2,52	0,50
Placement privé américain	2,52	0,50	8,07
OBSAAR		0,52
Crédit syndiqué Chine		0,50

* Méthode de calcul des covenants : conformément aux règles comptables, l'endettement net figurant dans les comptes utilise les cours de clôture pour calculer la contre-valeur en euros des dettes en monnaies étrangères. Pour le seul calcul du ratio « endettement net/ EBITDA », l'endettement net doit être recalculé au cours moyen euro/USD de la période en cas d'écart de plus de 5 % entre le cours moyen et le cours de clôture. Pour le calcul des covenants au 30 juin, l'EBITDA ou excédent brut d'exploitation est par convention l'EBITDA constaté sur les 6 premiers mois de l'année, multiplié par 2.

Il n'existe pas d'emprunts ni de dettes de montant signifi catif couverts par des sûretés réelles ou par des tiers au 30 juin 2010.

Ventilation par devise des tirages sur lignes de cré dit et emprunts confirmé s à long et moyen terme y compris la part à court terme au 30 juin 2010

Les créances et dettes liées à l'exploitation ont toutes une durée inférieure à un an ; la ventilation des dettes fi nancières par échéance est donnée ci-dessous.

En millions d'euros	Total	< 1 an	> 1 et < 5 ans	> 5 ans
Empr unts en USD	88,7	0,0	88,7	0,0
Emprunts en EUR	76,5	0,3	76,2	0,0
Emprunts en GBP	59,8	4,0	53,3	2,5
Emprunts en RMB	53,1	11,0	42,1
TOTAL	278,1	15,3	260,3	2,5
Amorti ssement coût d'émission au TEG*	- 1,3
Valorisation dérivés taux	1,5
TOTAL	278,3

* Taux effectif global

Sur les 260,3 millions d'euros dont l'échéance est comprise entre 1 et 5 ans, 174,4 millions d'euros ont une maturité supérieure à 3 ans au 30 juin 2010.

Répartition de l'endettement net total au 30 juin 2010

En devises	%	En taux	%
EUR	22,8	Fixe	51,2
USD	32,2	Variable	48,8
RMB	18,9
GBP	22,6
Autres	3,5

En millions d'euros	Total	Dont échéance < 5 ans	Dont échéance > 5 ans
Dette financière	302,5	300,0	2,5
Actifs financiers	(46.7)	(46,7)	-
Position nette avant gestion	255,8	253,3	2,5
Dette à taux fixe	131,0	128,5	2,5
Position nette après gestion	124,8	124,8	-

À endettement et changes constants par rapport au 30 juin 2010 et tenant compte des swaps en portefeuille, une augmentation de 100 points de base des taux variables augmenterait les charges fi nancières annuelles de 1,2 millions d'euros environ.

Note n° 16 Justes valeurs

Les tableaux suivants indiquent la juste valeur des actifs et passifs fi nanciers, ainsi que leur valeur comptable au bilan :

Au 30 juin 2010		Catégories comptables
Rubriques au bilan et classes d'instrument	Note	Actifs évalués à la juste valeur par P&L	Actifs détenus jusqu'à l'échéance	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créances	Passif au coût amorti	Total de la valeur nette comptable au bilan de la classe	Juste valeur de la classe
Titres de participation non co tés Autres actifs financiers non	9			23,1			23,1	23,1
courant et dérivés actifs	3/15				10,0		10,0	10,0
Actifs financiers non courants		0,0	0,0	23,1	10,0	0,0	33,1	33,1
Créances clients	11				129,1		129,1	129,1
Actifs financiers courants	15			4,5			4,5	4,5
Autres actifs				1,3			1,3	1,3
Actifs financiers de placement	15			0,0			0,0	0,0
Actifs financiers courants		0,0	0,0	5,8	0,0	0,0	5,8	5,8
Trésorerie et équivalents
de trésorerie	15	42,2					42,2	42,2
Emprunts bancaires	15					(261,4)	(261,4)	(261,4)
Comptes courants financiers	15					(1,6)	(1,6)	(1,6)
Concours bancaires courants	15					(3,3)	(3,3)	(3,3)
Passifs financiers courants	15					(36,2)	(36,2)	(36,2)
Emprunts et dettes financières	15	0,0	0,0	0,0	0,0	(302,5)	(302,5)	(302,5)
Dettes fournisseurs						(69,7)	(69,7)	(69,7)
Valeur comptable par catégories		42,2	0,0	28,9	139,1	(372,2)	(162,0)	(162,0)

Classement des instruments fi nanciers évalués à la juste valeur selon le mode de détermination de la juste valeur

	Juste valeur de la	Cours Co tés	Modèle interne avec paramètres observables	Modèle interne avec des paramètres non observables
	classe au 30/06/10	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Titres de participation (voir Note n°2-J1)	23,1			23,1
Dérivés actifs	2,4		2,4
Actifs financiers de placement	0
Trésorerie	42,2	42,2
Dérivés passifs	-7,4		-7,4

Au 31 décembre 2009		Catégories comptables
Rubriques au bilan et classes d'instrument	Note	Actifs évalués à la juste valeur par P&L	Actifs détenus jusqu'à l'échéance	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créances	Passif au coût amorti	Total de la valeur nette comptable au bilan de la classe	Juste valeur de la classe
Titres de participation non co tés	9			21,8			21,8	21,8
Autres actifs financiers non courant et dérivés actifs	3/15				9,4		9,4	9,4
Actifs financiers non courants		0,0	0,0	21,8	9,4	0,0	31,2	31,2
Créances clients	11				92,0		92,0	92,0
Actifs financiers courants	15				6,0		6,0	6,0
Autres actifs					1,7		1,7	1,7
Actifs financiers de placement	15			1,2			1,2	1,2
Actifs financiers courants		0,0	0,0	1,2	7,7	0,0	8,9	8,9
Trésorerie et équivalents de trésorerie	15	32,9					32,9	32,9
Emprunts bancaires	15					(192,7)	(192,7)	(192,7)
Comptes courants financiers	15					(1,9)	(1,9)	(1,9)
Concours bancaires courants	15					(31,0)	(31,0)	(31,0)
Passifs financiers courants	15					(29,4)	(29,4)	(29,4)
Emprunts et dettes financières		0,0	0,0	0,0	0,0	(255,0)	(255,0)	(255,0)
Dettes fournisseurs						(53,7)	(53,7)	(53,7)
Valeur comptable
par catégories		32,9	0,0	23,0	109,1	(308,7)	(143,7)	(143,7)

Note n° 17 Autres charges et produits non courants

Les autres charges et produits non courants se décomposent de la manière suivante :

En millions d'euros	30-juin-10	30-juin-09
Cessions immobilières	2,9
Résultats antérieurs des entités nouvellement consolidées et frais d'acquisition	(1,2)
Sinistre et arrêt fours	(1,0)
Transferts / restructurations	(0,6)	(0,2)
Amende UE et procès civils aux États-Unis		(0,6)
Autres	(1,1)	(0,5)
TOTAL	(1,0)	(1,3)

Au 30 juin 2010, les charges et produits non courants s'établissent à (1,0) millions d'euros ; ils incluent pour l'essentiel les coûts liés au sinistre du four de Gennevilliers ainsi que l'arrêt des fours identiques dans le Groupe ; les charges liées aux acquisitions (résultats antérieurs et frais d'acquisition) ; ainsi que les dépenses liées au changement de nom. Ces charges ont été partiellement compensées par des cessions immobilières au Brésil et à Evreux (France).

Au 30 juin 2009, les charges et produits non courants s'établissaient à (1,3) millions d'euros ; ils incluaient pour l'essentiel les coûts liés aux procédures en cours avec la Communauté Européenne et dans le cadre des actions civiles aux États-Unis pour (0,6) million d'euros.

Note n° 18 Information sectorielle

Résultat opérationnel

En millions d'euros	Systèmes et Matériaux Avancés(SMA)		Systèmes et Composants Electriques (SCE)				Total des activités poursuivies
Chiffre d'affaires	30-juin-10	30-juin-09	30-juin-10	30-juin-09	30-juin-10	30-juin-09
Ventes externes	150,7	134,2	197,4	168,9	348,1	303,1
Répartition du chiffre d'affaires	43,3%	44,3%	56,7%	55,7%	100,0%	100,0%
Résultat opérationnel courant sectoriel	16,6	17,6	24,8	17,9	41,4	35,5
Marge opérationnelle courante sectorielle*	11,0%	13,0%	12,6%	10,6%	11,9%	11,7%
Charges et produits non courants sectoriels	0,3	(0,5)	(0,2)	(0,9)	0,1	(1,4)
Amortissement des actifs incorporels réévalués	(0,3)		(0,1)		(0,4)	0,0
Résultat opérationnel sectoriel	16,6	17,1	24,5	17,0	41,1	34,1
Marge opérationnelle sectorielle*	11,0%	12,7%	12,4%	10,1%
Marge EBITDA (1)	18,8%	21,1%	15,5%	13,6%
			Dépenses non allouées courantes		(7,0)	(6,6)
			Dépenses non allouées non courantes		(1,1)	0,1
			Résultat opérationnel des activités poursuivies		33,0	27,6
	Marge opérationnelle des activités poursuivies				9,5%	9,1%
	Résultat financier			(5,9)	(5,7)
			Impôts courants et différés		(8,7)	(6,2)
			Résultat net des activités poursuivies		18,4	15,7

* Marge opérationnelle sectorielle = résultat opérationnel / ventes externes sectorielles.

(1) L'EBITDA du Groupe correspond au solde «résultat opérationnel courant sectoriel» auquel s'ajoute la dotation aux amortissements sectoriels.

Répartition des amortissements constatés par secteur

		30-juin-2010				30-juin-2009
En millions d'euros	SMA	SCE	Non alloué	Total	SMA	SCE	Non alloué	Total
TOTAL	(11,7)	(5,7)	(0,1)	(17,5)	(10,7)	(5,0)	(0,1)	(15,8)

ACTIFS SECTORIELS

En millions d'euros	SMA	SCE	TOTAL	Opérations intra-groupe éliminées	Total au 30 juin 2010
Immobilisations nettes (hors participations)	390,5	200	590,5		590,5
Valeur d'exploitation nette	87,1	75,3	162,4		162,4
Clients et acomptes reçus	84,6	92,6	177,2	(48,1)	129,1
Autres créances d'exploitation	16,3	9,7	26	(5,8)	20,2
TOTAL DES ACTIFS SECTORIELS	578,5	377,6	956,1	(53,9)	902,2
TOTAL DES ACTIFS NON ALLOUÉS					101,7
TOTAL					1003,9

PASSIFS SECTORIELS

En millions d'euros	SMA	SCE	TOTAL	Opérations intra-groupe éliminées	Total au 30 juin 2010
Fournisseurs et acomptes payés	59,0	58,8	117,8	(48,1)	69,7
Autres passifs d'exploitation et passifs divers	45,5	48,1	93,6	(5,8)	87,8
Provisions non courantes et courantes	1,1	0,8	1,9		1,9
Avantages du personnel	11,4	24,5	35,9		35,9
TOTAL DES PASSIFS SECTORIELS	117,0	132,2	249,2	(53,9)	195,3
TOTAL DES PASSIFS NON ALLOUÉS					335,2
TOTAL					530,5

Note n° 19 Charges de personnel et effectifs

Les frais de personnel du Groupe (incluant charges sociales, provisions pour retraite et indemnités de départ) s'élèvent à 112 millions d'euros en 2010 contre 99,7 millions d'euros en 2009.

À périmètre et changes constants, les frais de personnel augmentent de 8%.

Effectif moyen des sociétés consolidées par zone géographique

Zone géographique	30-juin-10	%	31-déc-09	%
France	1 434	22%	1 399	25%
Europe hors France (+ Tunisie)	1 067	17%	1 052	19%
Amérique du Nord (+ Mexique)	1 784	28%	1 682	30%
Asie	1944	29%	1251	22%
Reste du monde	228	4%	233	4%
TOTAL	6 457	100%	5 617	100%

À périmètre constant, l'effectif moyen augmente de 210 personnes.

Note n° 20 Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel détaillé en charges et produits par nature est présenté ci-dessous :

En millions d'euros	2010	2009
Chiffre d'affaires produits	336,8	293,1
Chiffre d'affaires négoce	11,3	10,0
CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL	348,1	303,1
Autres revenus	3,3	3,0
Coûts des produits négoce	(7,9)	(7,0)
Coûts des matières premières	(89,8)	(78,6)
Charges sur autres revenus	(1,3)	(0,8)
Coûts de fabrication	(58,2)	(50,7)
Salaires	(109,3)	(98,4)
Intéressement et participation	(2,7)	(1,3)
Autres charges	(30,2)	(24,6)
Éléments financiers du résultat opérationnel	(1,5)	(1,1)
Amortissements	(17,5)	(15,8)
Résultat de cession d'immobilisations		(0,2)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	33,0	27,6

Note n° 21 Produits fi nanciers et charges fi nancières

En millions d'euros	30-juin-10	30-juin-09
Amortissement Frais émission emprunt	(0,2)	(0,2)
Intérêts payés s ur la dette	(5,7)	(5,5)
Charges financières CT	0,0	(0,1)
Produits d'intérêts sur dépôts bancaires	0,0	0,1
Résultat Financier	(5,9)	(5,7)

Le résultat fi nancier ci-dessus inclut les éléments suivants qui résultent d'actifs et passifs qui ne sont pas à la juste valeur par le biais du compte de résultat :

Total charges d'intérêts sur les passifs financiers	(5,9)	(5,8)
Total produits d'intérêts sur les actifs financiers	0,0	0,1
Résultat Financier	(5,9)	(5,7)

Comptabilisés directement en capitaux propres
En millions d'euros	30-juin-10	30-juin-09
Variation de juste valeur des instruments de couverture de change	(1,7)	0,7
Variation de juste valeur des instruments de couverture de taux	(1,9)	0,1
Variation de juste valeur des instruments de couverture de matières	0,0	2,2
Impôts sur les variations comptabilisées en capitaux propres	1,1	(1,0)
Résultat Financier comptabilisé directement en capitaux propres, net d'impôt	(2,5)	2,0

Note n° 22 Impôts

En millions d'euros	30-juin-10	30-juin-09
Impôts courants sur les bénéfices	(4,2)	(8,5)
Impôts différés d'exploitation	(4,4)	2,4
Impôts de distribution	(0,1)	(0,1)
TOTAL IMPÔTS	(8,7)	(6,2)

Dans le Groupe, il existe :

• un groupe d'intégration fi scale en France ;
• un groupe d'intégration fi scale aux États-Unis ;
• deux groupes d'intégration fi scale en Allemagne ;
• et un groupe d'intégration fi scale au Japon.

Le taux d'impôt des activités poursuivies du Groupe est de 32 % contre 27 % en décembre 2009.

Explication de la charge d'impôt

En millions d'euros	30-juin-10
RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES	18,4
Charges (produits) d'impôts des activités poursuivies	(8,7)
TOTAL CHARGES (PRODUITS) D'IMPÔTS	(8,7)
RÉSULTAT TAXABLE	27,1
Taux d'impôt courant en France	34,4%
(Charge) produit d'impôt théorique (résultat taxable x taux d'impôt courant en France)	(9,3)
Différence taux d'impôt France/ juridictions étrangères	(0,1)
Différences permanentes	(2,0)
Effet de la limitation des impôts différés actifs	0,3
Autres	2,4
(CHARGE) PRODUIT D'IMPÔT COMPTABILISÉ	(8,7)

Les montants d'actifs et de passifs d'impôts différés présentés au bilan sont les suivants :

En millions d'euros	30-juin-10	31-déc-09
Actifs d'impôt différé	22,7	20,0
Passifs d'impôt différé	(23,6)	(15,6)
Position nette	(0,9)	4,4

L'évolution des impôts différés à fi n juin 2010 est détaillée ci-dessous :

En millions d'euros*	déc-09	Résultat	Autres	Ecart de conversion	juin-10
Provisions pour avantages du personnel	7,4	(0,9)	0,3	0,4	7,2
Provisions pour restructuration				(0,1)	(0,1)
Amortissement des immobilisations	(17,0)	0,3		(2,9)	(19,6)
Provisions réglementées	(3,3)	(0,2)	0,1		(3,4)
Incidence des déficits	23,3	(4,3)	2,7	(0,4)	21,3
Pertes de valeur	(0,2)	(0,1)	0.9	(0,6)	0,0
Autres	(5,8)	0,8	(2,1)	0.8	(6,3)
IMPÔTS DIFFÉRÉS AU BILAN – POSITION NETTE	4,4	(4,4)	1.9	(2.8)	(0,9)

* (- passif /+ actif).

Les impôts différés actifs ont été reconnus compte tenu de leur recouvrabilité ; les principaux pays concernés sont la France, l'Allemagne et les États-Unis.

Note n° 23 Résultat par action

Le calcul des résultats de base et dilué par action est présenté ci-dessous :

Activités poursuivies et activités cédées	30-juin-10	30-juin-09
Numérateur Résultat net pour le calcul du résultat de base par action (résultat net de l'exercice)	16,7	13,3
Dénominateur Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le calcul du résultat de base
par action	19 610 748	15 439 115
Effets des actions ordinaires dilutives : - options non exercées	662 469	732 801
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le calcul du résultat dilué par action	20 273 217	16 171 916
Résultat de base par action (euros)	0,85	0,86
Résultat dilué par action (euros)	0,82	0,82

Activités poursuivies	30-juin-10	30-juin-09
Numérateur Résultat net pour le calcul du résultat de base par action (résultat net de l'exercice)	17,8	15,2
Dénominateur Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le calcul du résultat de base
par action	19 610 748	15 439 115
Effets des actions ordinaires dilutives : - options non exercées	662 469	732 801
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le calcul du résultat dilué par action	20 273 217	16 171 916
Résultat de base par action (euros)	0,91	0,98
Résultat dilué par action (euros)	0,88	0,94

Note n° 24 Dividendes

Au titre de l'exercice 2009, un dividende de 0,50 euros par action, soit un montant de 9,8 millions d'euros a été décidé par l'A ssemblée G énérale. Suite à la décision de l'Assemblée Générale du 20 mai offrant la possibilité d'opter pour le paiement des dividendes en actions nouvelles et la décision du Directoire du 2 juillet prenant acte du choix des actionnaires de réinvestir 13 740 074 droits en actions nouvelles, une augmentation de capital de 7 millions d'euros (émission de 294 921 actions nouvelles) sera constatée en juillet 2010 et le Groupe procédera au versement en espèce de 2,8 millions d'euros au titre du dividende.

Note n° 25 Contrats de location

1 - Contrats de location - financement

Valeur nette comptable par catégorie d'actifs

En millions d'euros	30 juin 2010	31 déc. 2009
Constructions	0	0

2 - Contrats de location simple en tant que preneur

Échéancier des paiements minimaux

En millions d'euros	Total au 30 juin2010	< à 1 an	> à 1 an	dont à 5 ans ou plus
Paiements minimaux	61,9	5,7	20,6	35,6

Les paiements minimaux représentent le montant des loyers immobiliers futurs certains jusqu'à l'échéance des baux avant éventuels renouvellements. Les contrats de baux ne contiennent pas de clause relative à des restrictions d'endettement ou de paiement de dividendes.

L'augmentation des paiements minimaux par rapport au 31 décembre 2009 (41,2 M€) provient pour l'essentiel des loyers futurs relatifs à l'extension de l'usine MERSEN Xianda Shanghai (Chine).

Note n° 26 Information relative aux parties liées

MERSEN est une société holding qui a pour vocation la gestion des titres de participation, l'activité de fi nancement du Groupe et la facturation de prestations liées aux immobilisations incorporelles et corporelles détenues par MERSEN.

La société MERSEN fait partie du groupe MERSEN qui comprend 101 sociétés consolidées et non consolidées, réparties dans 38 pays.

Les transactions entre les sociétés consolidées du Groupe sont éliminées.

1 - Relations avec les sociétés non-consolidées

Le chiffre d'affaires réalisé par le Groupe avec les sociétés non consolidées s'élève à 3,5 millions d'euros en 2010 (7,0 millions d'euros en 2009).

Au 30 juin 2010, les management fees et les frais administratifs facturés aux sociétés non consolidées par le Groupe (et venant en diminution des frais administratifs centraux) s'élèvent à 0,2 milliond'euros (0,1 milliond'euros en 2009).

Au 30 juin 2010, les créances d'exploitation du Groupe sur les fi liales non consolidées s'élèvent 1,3 millions d'euros et les passifs d'exploitation à 0 million d'euros.

Au 30 juin 2010, les prêts en compte-courant consentis aux sociétés non consolidées par MERSEN s'élèvent à 2,5 millions d'euros (0 en 2009).

2 - Rémunérations des principaux dirigeants (Comité directeur y compris président du directoire)

En millions d'euros	30 juin 2010	30 juin 2009
Salaires, bonus, avantages en nature et jetons de présence	0,7	1,0
Charges comptabilisées du régime de retraite sur-complémentaire (1)	0,1	0,3
Autres avantages à long terme	0,0	0,0
TOTAL (2)	0,8	1,3

(1) Les membres du Comité directeur bénéficient d'un régime de retraite sur complémentaire défini comme suit :

Sous condition de présence dans le Groupe au jour du départ à la retraite, le régime garantit un sur complément de retraite plafonné en fonction de l'ancienneté de 10 % à 20 % de la rémunération de référence (salaire de base des 3 dernières années plus rémunération variable fixée forfaitairement à 50 % du bonus maximum). L'engagement actuariel a été évalué au 30 juin 2010 à 1,3 millions d'euros (2 millions d'euros au 31 décembre 2009).

(2) La baisse des rémunérations globales entre 2009 et 2010 s'explique principalement par le départ en retraite de 2 membres du Comité d irecteur.

Les membres du Comité directeur ne bénéfi cient d'aucun autre avantage à long terme.

Le Président du Directoire du Groupe bénéfi cie, en cas de révocation de son mandat, d'une indemnité forfaitaire au maximum égale à 0,5 fois la rémunération totale brute qui lui aura été versée au titre des trente-six mois précédant la rupture, sous réserve de la réalisation de critères de performance.

Par ailleurs, ont été attribués aux membres du Comité directeur (y compris y compris Président du Directoire) les « Paiements fondés sur des actions » suivants :

■ stock-options : 198 000 options de souscription d'actions ont été attribuées au Comité directeur (y compris le Président du Directoire) en 2007 et en 2009 :

	Plan 2007 tranche 1
Date du Conseil d'administration	25 juillet 2007
Nombre total d'actions attribuées	75 000
Prix de souscription	57,24
Point de départ d'exercice des options	juillet 2011
Date d'expiration	juillet 2017

	Plan 2009 tranche 1
Date du Conseil d'administration	22 Janvier 2009
Nombre total d'actions attribuées	123 000
Prix de souscription	18.90
Point de départ d'exercice des options	février 2013
Date d'expiration	février 2019

■ actions gratuites : voir tableau de l'historique des attributions au Comité directeur (y compris le Président du Directoire) ci-dessous.

	Plan 2005 tranche 1
Date du Conseil d'administration	30 juin 2005
Nombre total d'actions attribuées	15 300
Cours de l'action à la date d'attribution	39,25
Date d'attribution définitive (fin de la période d'acquisition)	1er juillet 2007
Date de cessibilité (fin de la période d'indisponibilité)	1er juillet 2009

Aucune action gratuite n'a été attribuée au Comité directeur sur le plan 2008.

Note n° 27 Engagements hors bilan

A - Engagements financiers et passifs

En millions d'euros	juin-10	déc-09	juin-09
Engagements reçus
Avals et cautions	0,0	0,2	0,2
Autres engagements reçus	0,4	0,6	1,3
TOTAL	0,5	0,8	1,4
Engagements donnés
Dettes et engagements garantis par des sûretés réelles	0,0	0,3	0,3
Garanties de marché	20,3	20,5	18,7
Garanties de paiement sur acquisition	0,0	0,0	0,0
Autres garanties	38,1	50,1	49,4
Autres engagements donnés	6,4	8,1	3,1
TOTAL	64,8	79,0	71,5

Le tableau ci-dessus rassemble les engagements hors bilan du Groupe.

Nature

Le poste le plus important, d'un montant de 38,1 millions d'euros, est celui des autres garanties qui inclut une garantie de 14,4 millions d'euros (43 millions d'euros à l'origine) émise au bénéfi ce de la Commission européenne, et résultant de l'amende infl igée en 2003 par la Commission européenne. Cette garantie a été diminuée des avances de paiement, puis des paiements effectifs réalisés suite au rejet du pourvoi en appel devant la cour de justice de l'Union Européenne (14,5 millions d'euros en mars 2010) Le solde de la garantie correspond au paiement résiduel qui devrait être payé en septembre 2010. Ce poste inclut également une garantie de 16 millions d'euros couvrant les utilisations quotidiennes maximales des fi liales dans le cadre du cash-pooling européen.

Maturité

Les engagements hors bilan d'une échéance supérieure à 1 an s'élèvent à 28,7 millions d'euros. Ils incluent la garantie liée au cash-pooling européen de 16 millions d'euros qui reste en vigueur tant que les accords de cash-pooling existent. Les « garanties de marché » sont généralement inférieures à 1 an, mises à part quelques garanties de marché dont la durée n'excède pas 3 ans. La garantie pour la Commission européenne de 14,5 millions d'euros a pour échéance décembre 2010.

Contrôle

Dans le cadre de l'organisation du contrôle interne du Groupe, les sociétés du Groupe ne sont pas habilitées à réaliser des opérations pouvant donner lieu à des engagements hors bilan sans approbation de la Direction fi nancière du Groupe et, le cas échéant, du Directoire. Certaines sociétés du Groupe ont toutefois la possibilité d'émettre, sans accord préalable et dans le cadre normal de leur activité, des garanties de marché d'un montant inférieur à 150 000 euros et d'une durée inférieure à 2 ans. Ces garanties sont mentionnées dans les documents remplis par les sociétés dans le cadre de la procédure de consolidation des comptes.

À la connaissance de la Société, il n'a pas été omis d'engagement hors bilan signifi catif selon les normes comptables en vigueur.

C - Droit Individuel à la Formation

En France, les salariés bénéfi cient d'un droit individuel à la formation. Celui-ci n'a pas fait l'objet d'une provision, le Groupe ne disposant pas du recul nécessaire pour l'évaluer de manière fi able.

Note n° 28 Événements postérieurs à la clôture

Néant

Note n° 29 Arrêté des comptes

Les états fi nanciers consolidés intermédiaires du Groupe établis à la date du 30 juin 2010 ont été arrêtés par le Directoire dans sa séance du 27 août 2010.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE 2010

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

Y

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre assemblée générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et fi nancier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Mersen S.A. (anciennement Le Carbone Lorraine S.A.), relatifs à la période du 1er janvier 2010 au 30 juin 2010, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérifi cation des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Directoire dans un contexte, décrit dans la note 2-V de l'annexe des états fi nanciers (paragraphe « Utilisation d'estimations »), caractérisé par une diffi culté certaine à appréhender les perspectives d'avenir qui prévalait déjà à la clôture de l'exercice au 31 décembre 2009. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

Y I – Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et fi nanciers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies signifi catives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies signifi catives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information fi nancière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2 « Principes et méthodes » de l'annexe qui recense les nouveaux textes publiés par l'IASB et d'application obligatoire au 1er janvier 2010.

Y II – Vérifi cation spécifi que

Nous avons également procédé à la vérifi cation des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 27 août 2010

Les Commissaires aux comptes

KPMG Audit ID Deloitte & Associés

Catherine Porta Joël Assayah

Associée Associé

4

ATTESTATION DU RESPONSABLE

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fi dèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Paris, le 27août 2010

Ernest Totino Président du Directoire

5

Y