MERRY — Capital/Financing Update 2017

Feb 23, 2017

公開資訊觀測站

本資料由　 (上市公司) 2439 美律　公司提供

序號	9	發言日期	106/02/23	發言時間	20:57:06
發言人	黃朝豊	發言人職稱	財務副總經理	發言人電話	04-23590811
主旨	公告本公司及重要子公司美律電子(香港)有限公司董事會決議 美律電子(香港)有限公司與策略性投資人東莞立訊精密工業有限公 司簽訂合資合同案
符合條款	第	10	款	事實發生日	106/02/23
說明	1.事實發生日:106/02/23 2.契約或承諾相對人:東莞立訊精密工業有限公司。 3.與公司關係:無。 4.契約或承諾起迄日期（或解除日期）:自簽約日起。 5.主要內容（解除者不適用）: (1)依本公司2017年2月23日董事會決議，由美律電子(香港)有限公司與策略性投 資人東莞立訊精密工業有限公司簽訂合資合同。 (2)美律電子(香港)有限公司與策略性投資人東莞立訊精密工業有限公司簽訂合 資合同，由東莞立訊精密工業有限公司投資人民幣69,842,961元，取得美律電 子(上海)有限公司及美律電子(惠州)有限公司各51%股權。 6.限制條款（解除者不適用）: 東莞立訊精密工業有限公司(下稱「甲方」)與美律電子(香港)有限公 司(下稱「乙方」)同意本次合資系以下列事項成就為前提條件： 一、甲方於出資時間認繳並足額繳納出資額之義務，以下列條件成就或經甲方免除 為前提： (一)、甲方已取得必要之主管機關核准。 (二)、乙方聲明事項截至出資時間為止，皆為真實、完整且正確。 乙方對甲方聲明如下： 1、乙方業經合法召開之相關會議授權簽署、交付及履行本合同並履行本合同所 定之交易與義務。乙方簽屬、交付與履行本合同不會違反相關法令、公司章程或 對其具有拘束力之合同。 2、各合營企業系合法設立存續，已取得經營其業務所需之一切證照，有權從事 其業務並持有及使用其資產。 3、各合營企業之註冊資本，已由股東足額繳納其所認繳的出資額。第三人就出 資額並無任何優先承購權或其他優先權利。 4、各合營企業最近一期經會計師事務所審計之財務會計報告系依據中華人民共 和國事業單位會計準則所編制，符合相關法令規定，真實、正確且完整呈現截至 該日止之財務狀況。 5、有關各合營企業之業務、營運狀況、知識產權及財產之帳目、總帳、重要檔 案、文書、契約、報告、帳冊及記錄，其重要內容均真實、正確且完整，無重大 錯誤或非常合理不一致之情事，且均系依公司的規章制度、相關法令規定及行業 標準作成。 6、各合營企業無任何破產、重整、重組、清算或其他類似情事，亦無任何第三 人對乙方進行前開行為。 7、各合營企業提供予甲方之信息以及報告中所包含之數據與分析均為真實、正確 且完整，並無任何不實陳述、隱匿或誤導情事。 (三)、甲方已實施盡職調查，並滿意盡職調查結果。 (四)、乙方已將各合營企業最近一次會計師事務所審計之財務報告提供予甲方。 (五)、至出資時間為止，未發生對各合營企業營運、業務、資產、財務狀況或產 業前景有重大不利影響之情事。 二、各合營企業簽發出資證明書與甲方之義務，以下列條件成就或經乙方免除 為前提： (一)、本合同業經乙方、乙方之母公司及美律實業股份有限公司董事會決議該 准簽署。 (二)、甲方聲明事項截至出資時間為止，皆為真實、完整且正確。 甲方對乙方聲明如下： 1、甲方業經合法召開之相關會議授權簽署、交付及履行本合同並履行本合同所 定之交易與義務。甲方簽署、交付予履行本合同不會違反相關法令、公司章程 或對其具有拘束力之合同。 2、甲方系合法設立存續，已取得經營其業務所需之一切證照，有權從事其業 務並持有及使用其資產。 3、甲方提供之相關信息及所為之相關陳述，均正確無誤，無隱匿不實。 7.對公司財務、業務之影響（解除者不適用）:為提昇中國耳機市場規模，擴大 營運規模，及滿足客戶產能需求 8.具體目的（解除者不適用）:為提昇中國耳機市場規模，結合本公司與東莞立訊 精密工業有限公司雙方之優勢，以共同於電聲產品市場進行合作。 9.其他應敘明事項:無。

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