MERRY — Annual Report 2016

Jul 20, 2017

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、 參 附件一

美律實業股份有限公司 民國一○五年度營業報告書

（一）、經營方針

• 1、一 ○ 五年度營運主軸為 ： 「熱情活力、勇於改變、提昇競爭力、 開創新局。」

• 2、從舊的優勢中騰出資源，開發新優勢，讓穩定與創新的力量相輔 相成。

• 3、善用外部資源，並重視內部資產的模組化與可重組性，打造敏捷的 組織。

• 4、透過有組織性、結構性的創新管理，培養創新力，將創新力廣泛 地運用在公司的每一項活動。

• 5、各功能面都要訂出KPI 與目標，並定期追蹤改善

（二）、實施概況

一○五年全球經濟持續緩慢復甦，即使歐、美、日各國相繼採取 量化寬鬆的貨幣政策，但經濟依然無法展翅高飛，陷入了低成長、低 利率及低通膨的「新平庸」困境，繼而引起越來越多的國家採取行動 限制貿易流動，全球貿易保護主義正逐漸興起，使得以出口導向為主 的國家例如台灣、新加坡、香港首當其衝，經濟成長率持續下修。所 幸公司過去幾年累積的努力開始開花結果，一 ○ 五年在全公司同仁共 同努力下，營收、獲利及每股盈餘都創下了歷史新高。邁入一 ○ 六年， 市場仍充滿挑戰，公司將以「整合、創新、與時俱進、永續發展」為 經營方針，積極迎向挑戰，期許續創佳績。

去年公司受惠於新產品推出後，市場需求高於預期，業績逐季增 長。工廠端施行精實管理，設立各項 KPI 以改善良率、提升效率；供 應鏈持續擴展採購策略、提升成本競爭力；結合中資進行策略性聯盟， 以達成本效益。受益於正確的策略決策，且在全體員工的努力下，一 ○ 五年業績創下歷史高峰，如此豐碩成果來自於美律長期努力累積堅 實的基礎，證明美律的經營理念正確，持續建立長期價值。

展望一 ○ 六年，公司營運主軸為「整合、創新、與時俱進、永續 發展」，在面對嚴峻的經濟情勢及多變的市場環境，除了延續過去投入 的資源，我們將聚焦更多的關注力和實質行動進行「整合」。在進行垂 直分工與水平整合上，除了內部各功能面的整合及強化各 BU 間的互 動與綜效，並持續提升供應鏈整體競爭力，強化製造能力及新科技能 力，且展開全面性成本管控專案，以更有效地提升整體核心競爭力， 迎向市場挑戰。而隨著後智慧手機時代興起，我們將更加積極地在成

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長性高的後智慧手機時代的智慧裝置、娛樂與通訊配件產業中努力、 持續創新提升附加價值與深化差異性；並持續深耕於成長趨緩的智慧 手機、PC 與平板電腦等產業，以期整合創新發揮綜效，建立長期競爭 優勢，引領公司與時俱進，永續發展。

（三）、營業計劃實施成果

本公司及其子公司合併營業收入為 16,939,274 仟元比一○四年度 12,240,234 仟元增加 4,699,040 仟元及增加 38.39％；合併稅前淨利 為新台幣 2,470,306 仟元，比一○四年度 813,300 仟元增加 1,657,006 仟元及增加 203.74％，主要原因為營業收入及其他利益的 增加。

（四）、財務收支及獲利能力分析

1、財務收支狀況 單位：新台幣仟元

務收支及獲利能力分析 、財務收支狀況		單位：新台幣仟元
科目	一○五年度合併數	一○四年度合併數
其他收入	84,846	62,551
其他利益及損失	682,365	(42,424)
財務成本	(29,955)	(23,614)
採用權益法之關聯企業及合 資損益之份額	79,661	(35,727)
總計	816,917	(39,214)

2、獲利能力分析

	項目	一○五年度 合併數	一○四年度 合併數
財務結構（％）	負債佔資產比率	54.79%	48.97%
償債能力（％）	流動比率	164.77%	198.41%
	速動比率	146.14%	157.47%
獲利能力（％）	資產報酬率	17.89%	6.20%
	股東權益報酬率	31.53%	10.83%
	營業利益占實收資本比率	133.48%	43.96%
	稅後每股盈餘（元）	11.00	3.48

（五）、研究發展狀況：

• 1、一○五年度合併新產品開發及延伸機種件數共計 371 件。

• 2、一○五年度合併新增專利已核准 28 件及審核中 33 件。

• 3、一○五年度合併研究發展費用為新台幣 703,473 仟元比一○四 年度 640,642 仟元增加 62,831 仟元，佔合併銷貨收入 4.15％。

• （六）、營業收支預算執行情形：未出具財務預測，故不適用。

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董事長：廖祿立 經理人：黃朝豊 會計主管：林淑惠

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附件二

美律實業股份有限公司

監察人查核報告書

董事會造送民國一○五年度營業報告書、盈餘分配表及經 資誠聯合會 計師事務所楊明經、洪淑華會計師查核簽證之個體財務報告及合併財務報告， 經本監察人查核完竣，尚無不符，爰依公司法第二百一十九條之規定繕具報 告，敬請 鑒核。

此致

美律實業股份有限公司民國一○六年股東常會

監察人：廖本林

監察人：卓聖崇 監察人：洪蘊娟

監察人：通虔投資股份有限公司 代表人：廖耕彬

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中 華 民 國 一 ○ 六 年 二 月 二 十 四 日

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項 目	金額 （NTD；元）
期初未分配盈餘	600,864,808
調整後期初未分配盈餘	600,864,808
加：105年度保留盈餘調整數（退休金精算費用）	1,529,259
調整後未分配盈餘	602,394,067
加：105年度稅後淨利（1）	2,011,140,223
減：提列10%法定盈餘公積 〈1〉*10%	(201,114,022)
加(減)：迴轉(提列)特別盈餘公積	0
累積可供分配盈餘 （2）	2,412,420,268
分配項目：
減：股東現金紅利〈105 年盈餘〉	(1,736,538,136)
期 未分配盈餘 末	675,882,132

註：民國 105 年度盈餘分配案僅經董事會擬議，尚需經股東常會核議。

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附件五

「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表

修訂條文	現行條文	說明
5.3.4.不動產或其他固定資產估 價報告 本公司取得或處分不動產、廠 房及設備，除與政府機關交 易、自地委建、租地委建，或 取得、處分供營業使用之設備 外，交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億 元以上者，應於事實發生日前 取得專業估價者出具之估價 報告，並符合下列規定： (1).因特殊原因須以限定價 格、特定價格或特殊價格 作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董 事會決議通過，未來交易 條件變更者，亦應比照上 開程序辦理。 (2).交易金額達新臺幣十億元 以上者，應請二家以上之 專業估價者估價。 (3).專業估價者之估價結果有 下列情形之一，除取得資 產之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價 結果均低於交易金額外， 應洽請會計師依財團法人 中華民國會計研究發展基 金會(以下簡稱會計研究 發展基金會)所發布之審 計準則公報第二十號規定 辦理，並對差異原因及交 易價格之允當性表示具體	5.3.4.不動產或其他固定資產估 價報告 本公司取得或處分不動產、廠 房及設備，除與政府機構交 易、自地委建、租地委建，或 取得、處分供營業使用之機器 設備外，交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，應於事實發生 日前取得專業估價者出具之 估價報告，並符合下列規定： (1).因特殊原因須以限定價 格、特定價格或特殊價格 作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董 事會決議通過，未來交易 條件變更者，亦應比照上 開程序辦理。 (2).交易金額達新臺幣十億元 以上者，應請二家以上之 專業估價者估價。 (3).專業估價者之估價結果有 下列情形之一，除取得資 產之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價 結果均低於交易金額外， 應洽請會計師依財團法人 中華民國會計研究發展基 金會(以下簡稱會計研究 發展基金會)所發布之審 計準則公報第二十號規定 辦理，並對差異原因及交 易價格之允當性表示具體	1.參酌 公開 發行 公司 取得 或處 分資 產處 理準 則第 9條 規定 修正 本條 文。 2.刪除 贅字

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修訂條文	現行條文	說明
意見： (a).二家以上專業估價者 之估價結果差距達交 易金額百分之十以上 者。 (b).估價結果與交易金額 差距達交易金額之百 分之二十以上者。 (4).專業估價者出具報告日期 與契約成立日期不得逾三 個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月 者，得由原專業估價者出 具意見書。 (5).本公司係經法院拍賣程序 取得或處分資產者，得以 法院所出具之證明文件替 代估價報告或會計師意 見。	意見： (a).二家以上專業估價者 之估價結果差距達交 易金額百分之十以上 者。 (b).估價結果與交易金額 差距達交易金額之百 分之二十以上者。 (4).專業估價者出具報告日期 與契約成立日期不得逾三 個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月 者，得由原專業估價者出 具意見書。 (5).本公司係經法院拍賣程序 取得或處分資產者，得以 法院所出具之證明文件替 代估價報告或會計師意 見。
5.5.關係人交易 5.5.1.本公司與關係人取得或 處分資產，除應依本條規定 辦理相關決議程序及評估 交易條件合理性等事項外， 交易金額達公司總資產百 分之十以上者，亦應依前節 規定取得專業估價者出具 之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依 【5.6.】規定辦理。 判斷交易對象是否為關係人 時，除注意其法律形式外，並 應考慮實質關係。 5.5.2.評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分 不動產，或與關係人取得或	5.5.關係人交易 5.5.1.本公司與關係人取得或 處分資產，除應依本條規定 辦理相關決議程序及評估 交易條件合理性等事項 外，交易金額達公司總資產 百分之十以上者，亦應依前 節規定取得專業估價者出 具之估價報告或會計師意 見。 前項交易金額之計算，應依 【5.6.4.(4).】規定辦理。 判斷交易對象是否為關係人 時，除注意其法律形式外，並 應考慮實質關係。 5.5.2.評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分	1. 配合 5.6 條文 修訂 2. 參酌 公開 發行 公司 取得 或處 分資 產處 理準 則第 14條 規定

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修訂條文		現行條文	說明
處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之 十或新台幣三億元以上者， 除買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金外，應將下列 資料提交董事會通過及監察 人承認後，始得簽訂交易契 約及支付款項： (1).取得或處分資產之目 的、必要性及預計效益。 (2).選定關係人為交易對象 之原因。 (3).向關係人取得不動產，依 【5.5.3.(1).】款及 【5.5.3.(4).】規定評估預 定交易條件合理性之相 關資料。 (4).關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與公司 和關係人之關係等事項。 (5).預計訂約月份開始之未 來一年各月份現金收支 預測表，並評估交易之必 要性及資金運用之合理 性。 (6).依前項規定取得之專業 估價者出具之估價報 告，或會計師意見。 (7).本次交易之限制條件及 其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依 第【5.10.1.(7).】規定辦理， 且所稱一年內係以本次交易		不動產，或與關係人取得或 處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之 十或新台幣三億元以上者， 除買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或贖回國 內貨幣市場基金外，應將下 列資料，提交董事會通過及 監察人承認後，始得簽訂交 易契約及支付款項。 (1).取得或處分資產之目 的、必要性及預計效益。 (2).選定關係人為交易對象 之原因。 (3).向關係人取得不動產，依 【5.5.3.(1).】款及 【5.5.3.(4).】規定評估預 定交易條件合理性之相 關資料。 (4).關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與公司 和關係人之關係等事項。 (5).預計訂約月份開始之未 來一年各月份現金收支 預測表，並評估交易之必 要性及資金運用之合理 性。 (6).依前項規定取得之專業 估價者出具之估價報 告，或會計師意見。 (7).本次交易之限制條件及 其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第 【5.10.1.(5).】規定辦理，且 所稱一年內係以本次交易事	修正 本條 文及 標點 符號

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修訂條文		現行條文	說明
事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本程序 規定提交董事會通過及監察 人承認部分免再計入。 本公司與母公司或子公司 間，取得或處分供營業使用 之設備，董事會得授權董事 長在新台幣伍仟萬元額度內 先行決行，事後再提報最近 期之董事會追認。 如已設置獨立董事者，決議 程序依【5.14.2.】規定提報 董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立董 事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。 如已設置審計委員會者，決 議程序依【5.14.2.】規定應 經監察人承認事項，應先經 審計委員會全體成員二分之 一以上同意，並提董事會決 議，準用【5.14.2.】規定。		實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本程序規定提 交董事會通過及監察人承認 部分免再計入。 本公司與母公司或子公司 間，取得或處分供營業使用之 機器設備，董事會得授權董事 長在新台幣伍仟萬元額度內 先行決行，事後再提報最近期 之董事會追認。 如已設置獨立董事者，決議 程序依【5.14.2.】規定提報 董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立董 事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。 如已設置審計委員會者，決 議程序依【5.14.2.】規定應 經監察人承認事項，應先經 審計委員會全體成員二分之 一以上同意，並提董事會決 議，準用【5.14.2.】規定。
5.6.取得或處分會員證或無形資 產之處理程序 本公司取得或處分會員證或 無形資產交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，除與政府機 關交易外，應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師並應依 會計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號規 定辦理。	5.6.取得或處分會員證或無形資 產之處理程序 5.6.1.評估及作業程序 本公司取得或處分會員 證或無形資產，悉依本公 司內部控制制度固定資 產循環程序辦理。 5.6.2.交易條件及授權額度之 決定程序 (1).取得或處分會員證，應 參考市場公平市價，決 議交易條件及交易價 格，作成分析報告提報 總經理，其金額在實收		參酌公 開發行 公司取 得或處 分資產 處理準 則第11 條規定 ，簡化並 修正本 條文。

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修訂條文				現行條文	說明
		資本額百分之一或新 台幣參佰萬元以下 者，應呈請總經理核准 並應於事後最近一次 董事會中提會報備；超 過新台幣參佰萬元 者，另須提經董事會通 過後始得為之。 (2).取得或處分無形資 產，應參考專家評估報 告或市場公平市價，決 議交易條件及交易價 格，作成分析報告提報 董事長，其金額在實收 資本額百分之十或新 台幣貳仟萬元以下 者，應呈請董事長核准 並應於事後最近一次 董事會中提會報備；超 過新台幣貳仟萬元 者，另須提經董事會通 過後始得為之。 (3).本公司取得或處分資 產依所訂處理程序或 其他法律規定應經董 事會通過者，如有董事 表示異議且有紀錄或 書面聲明，公司並應將 董事異議資料送各監 察人。如已設置獨立董 事或審計委員會，決議 程序依【5.14.2.】規 定辦理。 5.6.3.執行單位 本公司取得或處分會員證或 無形資產時，應依前項核決

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修訂條文			現行條文	現行條文	說明
		權限呈核決後，由使用部門 及財務部或行政部門負責執 行。 5.6.4.會員證或無形資產專家 評估意見報告 (1).本公司取得或處分會 員證之交易金額達實 收資本額百分之一或 新臺幣參佰萬元以上 應請專家出具鑑價報 告。 (2).本公司取得或處分無 形資產之交易金額達 實收資本額百分之十 或新臺幣貳仟萬元以 上者應請專家出具鑑 價報告。 (3).本公司取得或處分會 員證或無形資產之交 易金額達公司實收資 本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，除 與政府機構交易外，應 於事實發生日前洽請 會計師就交易價格之 合理性表示意見，會計 師並應依會計研究發 展基金會所發布之審 計準則公報第二十號 規定辦理。 (4).前三款交易金額之計 算，應依第 【5.10.1.(5).】規定辦 理，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推

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修訂條文		現行條文	說明
		算一年，已依本程序規 定取得專業估價者出 具之估價報告或會計 師意見部分免再計入。
5.9.辦理合併、分割、收購或股 份受讓之處理程序 5.9.1.評估及作業程序 (1).本公司辦理合併、分割、收 購或股份受讓，應於召開董 事會決議前，委請會計師、 律師或證券承銷商就換股 比例、收購價格或配發股東 之現金或其他財產之合理 性表示意見，提報董事會討 論通過。但公司合併直接或 間接持有百分之百已發行 股份或資本總額之子公 司，或直接或間接持有百分 之百已發行股份或資本總 額之子公司間之合併，得免 取得前開專家出具之合理 性意見。	5.9.辦理合併、分割、收購或股 份受讓之處理程序 5.9.1.評估及作業程序 (1).本公司辦理合併、分割、收 購或股份受讓時宜委請律 師、會計師及承銷商等共同 研議法定程序預計時間 表，且組織專案小組依照法 定程序執行之。並於召開董 事會決議前，委請會計師、 律師或證券承銷商就換股 比例、收購價格或配發股東 之現金或其他財產之合理 性表示意見，提報董事會討 論通過。		參酌公 開發行 公司取 得或處 分資產 處理準 則第22 條規定 修正本 條文並 刪除贅 字。
5.10.資訊公開揭露程序 5.10.1.本公司取得或處分資 產，有下列情形者，應按性 質依規定格式，於事實發生 之即日起算二日內將相關 資訊於金管會指定網站辦 理公告申報： (1).向關係人取得或處分不 動產，或與關係人為取 得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上。但 買賣公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或	5.10.資訊公開揭露程序 5.10.1.本公司取得或處分資 產，有下列情形者，應按性 質依規定格式，於事實發生 之日起二日內將相關資訊 於金管會指定網站辦理公 告申報： (1).向關係人取得或處分不 動，或與關係人為取得 或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司 實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上。但 買賣公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或		1.參酌 公開 發行 公司 取得 或處 分資 產處 理準 則第 14條 規定 修正 本條 文。

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		修訂條文		現行條文	說明
	買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基 金，不在此限。 (2).進行合併、分割、收購 或股份受讓。 (3).從事衍生性商品交易損 失達所訂處理程序規定 之全部或個別契約損失 上限金額。 (4).取得或處分之資產種類 屬供營業使用之設備， 且其交易對象非為關係 人，交易金額並達新臺 幣五億元以上。 (5).經營營建業務之本公司 取得或處分供營建使用 之不動產且其交易對象 非為關係人，交易金額 達新臺幣五億元以上。 (6).以自地委建、租地委 建、合建分屋、合建分 成、合建分售方式取得 不動產，公司預計投入 之交易金額達新臺幣五 億元以上。 .(7).除前六款以外之資產 交易、金融機構處分債 權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司 實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上 者。但下列情形不在此 限： (a).買賣公債。 (b).以投資為專業，於海 內外證券交易所或 證券商營業處所所 為之有價證券買賣， 或於國內初級市場 認購募集發行之普			贖回國內貨幣市場基 金，不在此限。 (2).進行合併、分割、收購 或股份受讓。 (3).從事衍生性商品交易損 失達所訂處理程序規定 之全部或個別契約損失 上限金額。 (4).除前三款以外之資產交 易、金融機構處分債權 或從事大陸地區投資， 其交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者。但 下列情形不在此限： (a).買賣公債。 (b).以投資為專業者，於海 內外證券交易所或證 券商營業處所所為之 有價證券賣，或證券商 於初級市場認購及依 規定認購之有價證券。 (c).買賣附買回、賣回條件 之債券、申購或贖回國 內貨幣市場基金。 (d).取得或處分之資產種 類屬供營業使用之機 器設備且其交易對象 非為關係人，交易金額 未達新臺幣五億元以 上。 (e).經營營建業務之本公 司取得或處分供營建 使用之不動產且其交 易對象非為關係人，交 易金額未達新臺幣五 億元以上。 (f).以自地委建、租地委 建、合建分屋、合建分 成、合建分售方式取得	2.參酌 公開 發行 公司 取得 或處 分資 產處 理準 則第 30條 規定 修正 本條 文。

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		修訂條文			現行條文	說明
通公司債及未涉及 股權之一般金融債券， 或證券商因承銷業務需 要、擔任興櫃公司輔導 推薦證券商依財團法人 中華民國證券櫃檯買賣 中心規定認購之有價證 券。 (c).買賣附買回、賣回條 件之債券、申購或買 回國內證券投資信 託事業發行之貨幣 市場基金。 前述交易金額依下列方式 計算之: (a).每筆交易金額。 (b).一年內累積與同一相 對人取得或處分同一 性質標的交易之金 額。 (c).一年內累積取得或處 分(取得、處分分別累 積)同一開發計畫不動 產之金額。 (d).一年內累積取得或處 分(取得、處分分別累 積)同一有價證券之金 額。 前述所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一 年，已依規定公告部分免 再計入。				不動產，公司預計投入 之交易金額未達新臺 幣五億元以上。 (5).前述交易金額依下列方式 計算之 (a).每筆交易金額。 (b).一年內累積與同一相 對人取得或處分同一 性質標的交易之金 額。 (c).一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積) 同一開發計畫不動產 之金額。 (d).一年內累積取得或處 分(取得、處分分別累 積)同一有價證券之金 額。 前述所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年， 已依規定公告部分免再計 入。 5.10.2.辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產，具 有應公告項目且交易金額 達應公告申報標準者，應於 事實發生之日起二日內辦 理公告申報。

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		修訂條文		現行條文	說明
	5.10.2.本公司應按月將本公 司及非屬國內公開發行公司 之子公司截至上月底止從事 衍生性商品交易之情形依規 定格式，於每月十日前輸入 金管會指定之資訊申報網 站。 5.10.3.本公司依規定應公告 項目如於公告時有錯誤或缺 漏而應予補正時，應於知悉 之即日起算二日內將全部項 目重行公告申報。 5.10.4.本公司取得或處分資 產，應將相關契約、議事錄、 備查簿、估價報告、會計師、 律師或證券承銷商之意見書 備置於本公司，除其他法律 另有規定者外，至少保存五 年。 5.10.5.本公司依前條規定公告 申報之交易後，有下列情形 之一者，應於事實發生之即 日起算二日內將相關資訊於 指定網站辦理公告申報： (1).原交易簽訂之相關契 約有變更、終止或解除 情事。 (2).合併、分割、收購或股 份受讓未依契約預定 日程完成。 (3).原公告申報內容有變 更。			5.10.3.公告申報程序 (1).本公司應將相關資訊於金 管會指定網站辦理公告申 報。 (2).本公司應按月將本公司及 其非屬國內本公司之子公 司截至上月底止從事衍生 性商品交易之情形依規定 格式，於每月十日前輸入 金管會指定之資訊申報網 站。 (3).本公司依規定應公告項目 如於公告時有錯誤或缺漏 而應予補正時，應將全部 項目重行公告申報。 (4).本公司取得或處分資產， 應將相關契約、議事錄、 備查簿、估價報告、會計 師、律師或證券承銷商之 意見書備置於本公司，除 其他法律另有規定者外， 至少保存五年。 (5).本公司依前條規定公告申 報之交易後，有下列情形 之一者，應於事實發生之 即日起算二日內將相關資 訊於指定網站辦理公告申 報： (a).原交易簽訂之相關契 約有變更、終止或解除 情事。 (b).合併、分割、收購或股 份受讓未依契約預定 日程完成。 (c).原公告申報內容有變 更。	3.明定 公司 依規 定應 公告 項目 如於 公告 時有 錯誤 或缺 漏而 應予 補正 時， 應於 知悉 之即 日起 算二 日內 將全 部項 目重 行公 告申 報， 爰修 正部 份文 字。 4.刪除 贅字 並移 列

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附件六

2017 年限制員工權利新股發行辦法

1. 目的

為吸引及留任所需專業人才、激勵員工及提升員工向心力，以共同創造公司 及股東之利益，並確保公司管理幹部和員工的利益與股東利益相結合。依據 公司法第 267 條及行政院金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有 價證券處理準則」(以下簡稱「募發準則」)等相關規定，訂定本公司本次限 制員工權利新股發行辦法。

2. 適用範圍

無。

3. 權責

• 3.1. 人資單位：為本辦法及相關表單之設（修）訂、擬案、執行、廢止及申 請之主辦部門。

• 3.2. 其他單位為本辦法執行運作之配合協辦部門。

4. 名詞釋義

• 限制員工權利新股：指本公司依公司法第 267 條第 8 項發給員工之新股附有 服務條件或績效條件等既得條件，於既得條件達成前，其股份權利受有限制； 員工未達成既得條件時，本公司得依本發行辦法之約定收回已發行之限制員 工權利新股。

5. 作業內容

5.1. 發行期間

• 於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，視實際需要，一次或分次 發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。

5.2. 發行總額

• 本次發行普通股共計 1,500,000 股，每股面額新臺幣 10 元，共計新臺幣 15,000,000 元。

5.3. 發行股份之種類

• 本辦法規定之限制員工權利新股一經發行後，除依本辦法交付信託保管 及依本辦法規定未達既得條件前受限制之權利外，其他權利與本公司已 發行之普通股股份相同。

5.4. 發行價格

本次為無償發行，發行價格每股新臺幣 0 元。

5.5. 員工獲配之資格條件

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• 5.5.1. 得獲配之員工以限制員工權利新股給與日當日已到職之本公司全 職且符合一定績效表現之員工為限。

• 5.5.2. 獲配資格員工限為以下各類員工：

• (1). 與本公司未來發展相關之關鍵人員。

• (2). 個人表現對公司具相當價值。

• (3). 核心新進員工。

• 5.5.3. 實際得獲配限制員工權利新股之數量，將參酌年資、職級、工作績 效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素，由董 事長核定後提報董事會同意；惟具經理人身分者應先經薪資報酬委 員會同意。

• 5.5.4. 持有本公司已發行普通股股數 10%以上之個人，不符合獲配資格。

• 5.5.5. 薪資報酬委員會成員及不具員工身分之董事會成員，不符合獲配資 格。

• 5.5.6. 本公司給予單一員工依募發準則第五十六條之一第一項規定發行 員工認股權憑證累計得認購股數，加計累計取得限制員工權利新股 之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依 募發準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單 一員工得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。但經各 中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證 與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。

5.6. 既得條件

• 5.6.1. 員工自獲配限制員工權利新股後，個人績效條件須達成考績等級 B(含)以上；考績等級低於 B 者，則視為未達既得條件。

• 5.6.2. 公司將以既得期間屆滿之最近一年度之合併財務報表中營業收入 和營業利益為基礎如下，做為公司績效條件：

• (1). 第一年：營業收入較公司前一年度成長 10%(含)以上。

• (2). 第二年：經調整之營業利益較公司前一年度成長 10%(含)以上。 (3). 第三年：經調整之營業利益較公司前一年度成長 10%(含)以上。 (4). 經調整之營業利益為經會計師查核簽證財務報表之營業利益， 加上與公司本業經營相關之業外收益。

• (5). 上述公司績效條件未達成，則視為未達既得條件。

• 5.6.3. 【5.6.1.】個人績效條件與【5.6.2.】公司績效條件同時達成後，員 工依服務條件於各該年度可分別既得之最高股份比例如下： (1). 獲配後任職期滿一年，獲配股數的 30%；

• (2). 獲配後任職期滿二年，獲配股數的 30%；

• 。

• (3). 獲配後任職期滿三年，獲配股數的 40%

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5.7. 員工未達成既得條件之處理

• 依本辦法獲配之限制員工權利新股，遇有未達既得條件者，其股份本公 司全數無償收回並予以註銷。

• 5.8. 員工離職、退休、受職業災害殘疾、死亡或一般死亡、轉任關係企業、 留職停薪等之處理：

• 5.8.1. 自請離職、資遣、解雇、退休、非職業災害之死亡者，於離職、退 休或死亡當日視為喪失達成既得條件之資格，就未達既得條件之股 份由本公司無償收回。

• 5.8.2. 因職業災害致身體殘疾而無法繼續任職或死亡者，如離職或死亡當 年度符合【5.6.3.】之既得條件，則視為於當年度既得期間屆滿日 達成當年度之既得條件，但喪失達成下年度或下下年度既得條件之 資格，就未達既得條件之股份，由本公司無償收回。

• 5.8.3. 因本公司營運所需，本公司之員工轉任本公司持股 50%以上之關係 企業者，如轉任當年度符合【5.6.3.】之既得條件(註：公司當年度 之績效條件，以轉任時所經過日數所占該年度總日數的百分比，乘 以【5.6.2.】計算)，得由董事長或其授權主管人員於時程比例範圍 內，核定其既得條件。

• 5.8.4. 經本公司核准辦理留職停薪者，如留職停薪生效日之當年度符合 【5.6.3.】規定之既得條件，其尚未既得之限制員工權利新股，依 實際留職停薪天數順延計算【5.6.3.】所訂之留任年資。

• 5.8.5. 本公司依本辦法無償收回之限制員工權利新股，將予註銷。

• 5.9. 未達既得條件前股份權利受限情形

• 5.9.1. 本公司發行之限制員工權利新股，員工應於獲配後立即交付本公司 指定之信託機構以為信託保管，員工不得以任何理由或方式向受託 人請求返還限制員工權利新股。

• 5.9.2. 在未達既得條件前，該限制員工權利新股不參與配股、配息及現金 增資認股。

• 5.9.3. 在未達既得條件前，不得出售、質押、轉讓、贈與他人、設定，或 作其他方式之處分。

• 5.9.4. 員工未達既得條件前，於本公司股東會之出席、提案、發言、表決 權及其他有關股東權益事項皆委託信託保管機構代為行使之。

• 5.10. 其他約定事項：

• 5.10.1. 員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，須於既得條件達成前， 交付信託保管。於既得條件成就之日起 1 個月內，將既得部分之 股份自信託帳戶撥付至員工個人之集保帳戶。

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5.10.2. 簽約及保密

• (1). 限制員工權利新股的單次發行單位數、認股價格、分配原則及 獲配人名單等事項確定後，應由員工簽署「HR2-077-001 限制 員工權利新股受領同意書」；員工未依規定完成簽署者，視同 放棄獲配限制員工權利新股之資格。

• (2). 獲配給與限制員工權利新股之員工，應遵守保密規定，除法令 或主管機關要求外，不得洩漏給與股份之數量及所有相關內 容。

• (3). 員工若有違反之情事且經本公司認為情節重大者，對於尚未達 成既得條件之限制員工權利新股，該員工立即喪失資格，本公 司有權得無償收回其股份並辦理註銷。

• 5.10.3. 獲配給與限制員工權利新股之員工，如有違反「HR2-077-001 限 制員工權利新股受領同意書」中有關誠信或廉潔之相關內容者， 若有尚未既得之限制員工權利新股，本公司得無償收回並辦理註 銷。

5.10.4. 稅賦

• 員工因獲配限制員工權利新股而產生之各項稅賦，按中華民國相 關法令規定辦理，由員工個人自行申報與負擔。

• 5.11. 本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意， 並經有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會、出席股東 表決權過半數之同意行之(或有代表已發行股份總數過半數股東之出席、 出席股東表決權三分之二以上之同意行之)，申報主管機關核准後生效。 本辦法修訂時亦同。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求，而 須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提請董事會追認之後，始 得發行之。

• 5.12. 本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

6. 使用表單

• 6.1. HR2-077-001 限制員工權利新股受領同意書

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