MERRY — Annual Report 2012

Jul 19, 2013

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目 錄

頁次

壹、開會程序 ........................................................................................... 1 貳、股東常會議程 ................................................................................... 2 一、報告事項 ....................................................................................... 3 二、承認及討論事項 ............................................................................ 4 三、選舉事項 ....................................................................................... 8 四、其他議案 ....................................................................................... 8 五、臨時動議 ....................................................................................... 9 六、散會 .............................................................................................. 9 參、附件 1、一○一年度營業報告書..................................................................10 2、監察人查核一○一年度決算表冊報告書 .........................................12 3、會計師查核報告暨一○一年度財務報表及合併財務報表 ................13 4、一○一年度盈餘分配表..................................................................29 5、「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表 ..................................30 6、「背書保證作業程序」修訂條文對照表 .........................................45 7、「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表...............................59 8、「股東會議事規則」修訂條文對照表.............................................60 肆、附錄 1、「資金貸與他人作業程序」（修訂前）...........................................64 2、「背書保證作業程序」（修訂前） ..................................................67 3、「取得或處分資產處理程序」（修訂前） .......................................70 4、「股東會議事規則」（修訂前） .....................................................85 5、「董事及監察人選舉辦法」...........................................................87 6、「公司章程」 ................................................................................89 7、全體董事及監察人持股情形 .........................................................93 8、股利政策 .....................................................................................94 9、本次股東常會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響..94 10、本次股東常會提案股東未列入議案說明 .......................................94

壹、開會程序

美律實業股份有限公司 一○二年股東常會開會程序

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認及討論事項

五、選舉事項

六、其他議案

七、臨時動議

八、散會

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貳、股東常會議程

美律實業股份有限公司 一 ○二年股東常會議程

時間：中華民國一○二年六月十一日(星期二)上午九時整

• 地點：台中市西屯區天保街六十號(台中世界貿易中心)

一、報告出席股數，宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項：

• 1、本公司一○一年度營業報告。

• 2、監察人查核一○一年度決算表冊報告。

• 3、本公司首次採用國際財務報導準則可分配盈餘之調整情形及特別 盈餘公積提列數額報告。

四、承認及討論事項：

• 1、承認本公司一○一年度營業報告書、財務報表及合併財務報表案。

• 2、承認本公司一○一年度盈餘分配案。

• 3、討論盈餘轉增資發行新股案。

• 4、討論修訂「資金貸與他人作業程序」案。

• 5、討論修訂「背書保證作業程序」案。

• 6、討論修訂「取得或處分資產處理程序」案。

• 7、討論修訂「股東會議事規則」案。

五、選舉事項：

• 、

• 1 選舉第十七屆董事及監察人案。

六、其他議案：

• 、

• 1 解除新任董事競業禁止之限制案。

七、臨時動議

• 八、散會

-2-

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-3-

二、承認及討論事項

《第一案》董事會提

• 案由：本公司一○一年度營業報告書、財務報表及合併財務報表案， 敬請 承認。

• 說明：1、董事會依公司法第二十條、第二二八條之規定，造具一○一 年度營業報告書、財務報表、盈餘分配表及合併財務報表 之各項表冊，經送交監察人查核完竣，並出具查核報告書在案。

• 2、前項營業報告書請參閱本手冊第 10 頁至 11 頁，財務報表 及合併財務報表之各項表冊，請參閱本手冊第 13 頁至 28 頁。

決議：

《第二案》董事會提

案由：本公司一○一年度盈餘分配案，敬請 承認。

說明：1、本公司截至股東會流通在外股數為 166,019,338 股。

• 考量公司持續成長階段需保留充裕現金，一○一年度盈餘除依 公司章程規定提列法定盈餘公積外，配發股東現金紅利新台幣 332,038,679 元，即每股發放現金股利 2 元；配發股東股票紅 利新台幣 99,611,600 元，即每股分配 0.6 元。

前項盈餘分配以本(一○一)年度盈餘優先分配。

• 2、董事會依公司章程規定擬具一○一年度盈餘分配表，請參閱 本手冊第 29 頁。

• 3、現金紅利依除息基準日股東名簿記載之持股比例分配至元為 止（元以下捨去），分配未滿一元之畸零款合計數，擬列入公 司其他收入。除息基準日及配發相關事宜，擬請授權董事會 全權辦理。

決議：

-4-

《第三案》董事會提

案由：為盈餘轉增資發行新股案，敬請 討論。

• 說明：1、本公司擬以截至一○一年度止累積可分配盈餘中提撥股東紅利 新台幣 99,611,600 元，共發行新股 9,961,160 股，每股面額 新台幣 10 元。

• 2、本次增資發行新股，依除權基準日股東名簿記載之持股比例， 每股無償配發 0.6 元（即每仟股無償配發股票 60 股），分配不 足壹股之畸零股，由股東自除權基準日起五日內，向本公司股 務代理機構辦理合併湊成壹股，逾期未拼湊或拼湊不足部分， 改以按面額折付現金(計算至元為止)，拼湊不足之畸零股，擬 請授權董事長洽特定人認購。

• 3、除權基準日及配發相關事宜，俟股東常會通過並呈奉主管機關 核准後，擬請授權董事會全權辦理。

• 4、本次增資發行新股，其權利及義務與原有股份相同。

• 5、本次增資發行條件及其他有關事項之議定，如因主管機關指示 或法令規定或客觀環境變化而需修正者，擬請授權董事會全權 辦理。

決議：

-5-

《第四案》董事會提

案由：為修訂「資金貸與他人作業程序」案，敬請 討論。

• 說明：1、依行政院金融監督管理委員會 101 年 7 月 6 日金管證審字第 10100298745 號函修訂部分條文及依本公司「文件製作與編 號作業辦法」調整條文編號。

• 2、「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表，請參閱本手冊 第 30 頁至 44 頁。

決議：

《第五案》董事會提

• 案由：為修訂「背書保證作業程序」案，敬請 討論。

• 說明：1、依行政院金融監督管理委員會 101 年 7 月 6 日金管證審字第

• 10100298745 號函修訂部分條文及依本公司「文件製作與編 號作業辦法」調整條文編號。

• 2、「背書保證作業程序」修訂條文對照表，請參閱本手冊第 45 頁至 58 頁。

決議：

-6-

《第六案》董事會提

• 案由：為修訂「取得或處分資產處理程序」案，敬請 討論。

• 說明：1、為適用國際財務報導準則公報，依「證券發行人財務報告編製 準則」規定，修訂關係人及子公司定義。

• 2、「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表，請參閱本手冊 第 59 頁。

決議：

《第七案》董事會提

• 案由：為修訂「股東會議事規則」案，敬請 討論。

• 說明：1、參考臺灣證券交易所股份有限公司 102 年 2 月 27 日臺證上 一字第 1020003468 號修訂部分條文及依本公司「文件製 作與編號作業辦法」調整條文編號。

• 2、「股東會議事規則」修訂條文對照表，請參閱本手冊第 60 頁 至 63 頁。

決議：

-7-

三、選舉事項

《第一案》董事會提

• 案由：為選舉第十七屆董事及監察人案，提請 選舉。

• 說明：本公司第十六屆董事、監察人任期將於一○二年六月十三日屆滿。 本次股東常會擬全面改選第十七屆董事及監察人，依公司章程第 十二條規定，本次應改選董事七人、監察人三人，任期三年。 新任董事、監察人任期自一○二年六月十四日至一○五年六月十 三日止。

選舉結果：

四、其他議案

《第一案》董事會提

• 案由：擬解除新任董事競業禁止之限制案，敬請 討論。

• 說明：1、依公司法第二○九條第一項「董事為自己或他人為屬於公司營 業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得 其許可。」

• 2、本公司新選任之董事，可能有兼營與本公司相同之營業項目， 為配合實際業務需要，在無損及公司利益之前提下，擬請股東 會同意新任董事自就任之日起解除競業禁止之限制。

決議：

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五、臨時動議

六、散會

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、 參 附件一：本公司一○一年度營業報告書

（一）、經營方針

• 1、101 年度的主題為學習內部創業，增加營收及獲利。

• 2、實施 BU 的經營，實施「策略與事業規劃、利潤改善專案」。

• 3、提升公司競爭力，包括�成本�彈性�速度�技術力�結合供應商 成為合作伙伴之關係。

• 4、分散市場及客戶組合策略，使公司核心競爭力得以水平整合而充分 發揮。

• 5、再強化垂直整合的效益，如電子線或塑膠品射出等。

• 6、提高毛利，擴大低勞力成本地區的設廠及規模。

（二）、實施概況

101 年全球政經情勢非常不穩定，從歐債危機、美國財政懸崖，到 許多大公司面臨重大虧損而作大幅度的調降，都顯現了這種總體的狀 態。我們也面臨大客戶的衰退，而造成業績的極度不可控性的重大危機 與壓力。處於如此情境之中，公司同仁們還是奮力而為，維持公司獲利 的能力，因過去兩年來，公司的產品線及市場客戶的多角化/分散化 （Diversification）策略的有效執行，也是我們仍能獲利的主要原因之一。

有關「策略利潤改善專案」，直到今年，我們已能看到條件逐漸成 熟，所以在下半年就朝這方面的組織與運作來佈建未來美律的運作模 式。我們期許：「建構一個更穩健、內部透明、互信的平台，使各 BU 能更靈活主動反應市場的脈動與需要，及時提供有競爭力的產品與服 務，來創造該 BU 的獲利與價值。」

訂定 BU 組織運作的原則，把 BU 當作獨立營運的內部創業，必須 具備行銷、業務、研發及產品線管理的功能。BU Head 扮演的是內部 創業家的角色，我們將授予更大的權責，舉凡人力資源的配置、投資效 益、風險的評估及 BU 的損益都會有更大的自主性與責任性，其主要的 目的就是要建構及提昇美律的競爭力，使美律「脫胎換骨」屹立於全球 的電聲產業之中。

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（三）、營業計劃實施成果

本公司 101 年度營業收入為新台幣 6,382,362 仟元，比 100 年度 5,644,184 仟元增加 738,178 仟元及增加 13.08 ﹪，本公司及其子公 司合併營業收入為 7,690,029 仟元比 100 年度 7,842,585 仟元減少 152,556 仟元及減少 1.95 ﹪。

但 101 年度稅前淨利為新台幣 599,373 仟元，比 100 年度 378,086 仟元增加 221,287 仟元及增加 58.53 ﹪，主要原因為營業 收入、營業毛利及營業淨利的增加。

• （四）、財務收支及獲利能力分析

• 1、財務收支狀況 單位：新台幣仟元

1、財務收支狀況		單位：新台幣仟元
科目	101年度實際數	100年度實際數
金融資產評價利益	210,460	228,711
利息收支淨額	3,738	2,655
兌換損益	(54,248)	（82,111）
總計	159,950	149,255

2、獲利能力分析

2、獲利能力分析	2、獲利能力分析
項目		101年度實際數	100年度實際數
財務結構（％）	負債佔資產比率	23.53﹪	28.74﹪
償債能力（％）	流動比率	216.56﹪	169.19﹪
	速動比率	192.71﹪	147.42﹪
獲利能力（％~~）~~	資產報酬率	8.00﹪	5.30﹪
	股東權益報酬率	10.90﹪	7.20﹪
	營業利益 占實收資本比率	23.83﹪	8.87﹪
	稅後每股盈餘（元）	2.90元	1.90元

• （五）、研究發展狀況：

• 1、101 年度新產品開發及延伸機種件數共計 95 件。

• 2、101 年度新增專利已核准 48 件及審核中 35 件。

• 3、研究發展費用 101 年度為新台幣 248,472 仟元比 100 年度 252,701 仟元減少 4,229 仟元，佔銷貨收入 3.89﹪。

• （六）、營業收支預算執行情形：未出具財務預測，故不適用。

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董事長：廖祿立 經理人：曾錦堂 會計主管：林淑惠

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附件二：監察人查核一○一年度決算表冊報告

美律實業股份有限公司

監察人查核報告書

董事會造送民國一○一年度營業報告書、盈餘分配表及經 資誠聯合會計師 事務所楊明經、薛守宏會計師查核簽證之財務報表(包括本公司與子公司合併之 財務報表)，經本監察人查核完竣，尚無不符，爰依公司法第二百一十九條之規 定繕具報告，敬請 鑒核。

此致

美律實業股份有限公司民國一○二年股東常會

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中 華 民 國 一 ○ 二 年 三 月 二 十 七 日

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附件三：會計師查核報告暨一○一年度財務報表及合併財務報表

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會計師查核報告

(102)財審報字第 12004294 號

美律實業股份有限公司 公鑒：

美律實業股份有限公司民國 101 年 12 月 31 日及民國 100 年 12 月 31 日之資產負債表， 暨民國 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 100 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之損益表、股東權 益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係公司管理階層之責任， 本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執 行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務 報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見 提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編 製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達美律實業股份有限公司民國 101 年 12 月 31 日及民國 100 年 12 月 31 日之財務狀況，暨民國 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民 國 100 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之經營成果與現金流量。

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美律實業股份有限公司已另編製民國101 年度及100 年度之合併財務報表，並經本會計師 分別出具修正式無保留意見及無保留意見之查核報告在案，備供參考。

資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所

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會計師

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美律實業股份有限公司 資 產 負 債 表 民國 101 年 12 月 31 日及 100 年 12 月 31 日

1100 1310 1320 1120 1140 1150 1190 120X 1298 11XX 1480 1421 1440 14XX 1501 1521 1531 1551 1561 1681 15X8 15XY 15X9 1670 15XX 1760 1770 1780 17XX 1888 1XXX	資 產	單位：新台幣仟元 101年12月 31日 100 年12月 31日 附註 金 額 % 金 額 % 四(一) $ 469,083 8 $ 623,988 10 四(二) 1,406 - 2,399 - 四(三) 1,706 - 1,449 - - - 2,000 - 四(四) 1,695,702 29 1,453,039 24 五(二) 18,103 - 12,923 - 四(五)及五(二) 105,750 2 279,143 5 四(六) 223,426 4 322,630 5 四(十七) 71,232 1 38,238 1 2,586,408 44 2,735,809 45 四(七) 169,942 3 136,225 2 四(八) 2,867,981 49 2,939,079 49 1,766 - 2,251 - 3,039,689 52 3,077,555 51 四(九) 6,381 - 6,381 - 40,156 1 40,156 1 86,581 1 85,942 1 6,596 - 6,596 - 59,378 1 62,333 1 2,862 - 3,482 - 11,997 - 11,997 - 213,951 3 216,887 3 ( 137,216 ) ( 2 ) ( 129,347 ) ( 2 ) 4,344 - 3,548 - 81,079 1 91,088 1 139,735 2 139,735 2 四(十一) 2,203 - 2,526 - 25,868 1 40,150 1 167,806 3 182,411 3 339 - 848 - $ 5,875,321 100 $ 6,087,711 100
	流動資產 現金及約當現金 公平價值變動列入損益之 金融資產–流動 備供出售金融資產–流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收帳款–關係人淨額 其他金融資產–流動 存貨 其他流動資產–其他 流動資產合計 基金及投資 以成本衡量之金融資產– 非流動 採權益法之長期股權投資 其他金融資產–非流動 基金及投資合計 固定資產 成本 土地 房屋及建築 機器設備 運輸設備 辦公設備 其他設備 重估增值 成本及重估增值 減：累計折舊 未完工程及預付設備款 固定資產淨額 無形資產 商譽 遞延退休金成本 其他無形資產 無形資產合計 其他資產 其他資產–其他 資產總計

(續 次 頁)

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美律實業股份有限公司 資 產 負 債 表 民國 101 年 12 月 31 日及 100 年 12 月 31 日

							單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
				101	年12月 31	日100 年12月 31		日
	負債及股東權益	附註		金	額	% 金	額	%
	流動負債
2110	應付短期票券	四(十)		$	-	- $	49,991	1
2180	公平價值變動列入損益之	四(二)
	金融負債–流動				1,978	-	-	-
2120	應付票據				270	-	21	-
2140	應付帳款				17,121	-	412	-
2150	應付帳款–關係人	五(二)			968,497	17	1,414,114	23
2160	應付所得稅	四(十七)			82,553	2	56,504	1
2170	應付費用				112,051	2	85,943	2
2280	其他流動負債	五(二)			11,853	-	9,996	-
21XX	流動負債合計				1,194,323	21	1,616,981	27
	各項準備
2510	土地增值稅準備	四(九)			800	-	800	-
	其他負債
2810	應計退休金負債	四(十一)			64,763	1	60,421	1
2860	遞延所得稅負債–非流動	四(十七)			117,474	2	68,299	1
2888	其他負債–其他	四(八)			5,143	-	3,388	-
28XX	其他負債合計				187,380	3	132,108	2
2XXX	負債總計				1,382,503	24	1,749,889	29
	股東權益
	股本	四(十二)
3110	普通股股本				1,658,568	28	1,579,351	26
	資本公積	四(十三)(十六)
3211	普通股溢價				413,854	7	412,495	7
3213	轉換公司債轉換溢價				822,459	14	822,459	13
3280	其 他				27,135	-	25,932	-
	保留盈餘	四(十四)
3310	法定盈餘公積				636,272	11	604,760	10
3350	未分配盈餘				724,116	12	591,635	10
	股東權益其他調整項目
3420	累積換算調整數				218,659	4	308,024	5
3430	未認列為退休金成本之
	淨損失		(		19,910 )	- (	18,242 )	-
3450	金融商品之未實現損益	四(三)			468	-	211	-
3460	未實現重估增值	四(九)			11,197	-	11,197	-
3XXX	股東權益總計				4,492,818	76	4,337,822	71
	承諾事項及或有事項	七
	負債及股東權益總計			$	5,875,321	100$	6,087,711	100

後附財務報表附註為本財務報表之一部分，請併同參閱。 董事長：廖祿立 經理人：曾錦堂

會計主管：林淑惠

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美律實業股份有限公司 損 益 表 民國 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日及 100 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

項目

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 101年 度 100年 度 附註 金 額 % 金 額 % $ 6,335,006 99 $ 5,553,539 98 ( 30,619 ) ( 1 ) ( 21,960 ) - ( 27,904 ) - ( 9,066 ) - 6,276,483 98 5,522,513 98 五(二) 105,879 2 121,671 2 6,382,362 100 5,644,184 100 四(六)及五 (二) ( 5,468,799 ) ( 86 ) ( 5,001,215 ) ( 88 ) 913,563 14 642,969 12 四(十九) 五(二) ( 64,774 ) ( 1 ) ( 50,926 ) ( 1 ) ( 205,119 ) ( 3 ) ( 199,189 ) ( 4 ) ( 248,472 ) ( 4 ) ( 252,701 ) ( 4 ) ( 518,365 ) ( 8 ) ( 502,816 ) ( 9 ) 395,198 6 140,153 3 五(二) 3,944 - 3,756 - 四(八) 29,984 1 78,880 1 四(二) 210,460 3 228,711 4 30,526 1 29,798 1 274,914 5 341,145 6 ( 206 ) - ( 1,101 ) - ( 54,248 ) ( 1 ) ( 82,111 ) ( 2 ) 四(七) ( 16,283 ) - ( 20,000 ) - ( 2 ) - - - ( 70,739 ) ( 1 ) ( 103,212 ) ( 2 ) 599,373 10 378,086 7 四(十七) ( 118,135 ) ( 2 ) ( 62,964 ) ( 1 ) $ 481,238 8 $ 315,122 6 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後 四(十八) $ 3.61 $ 2.90 $ 2.28$ 1.90 四(十八) $ 3.60 $ 2.89 $ 2.27$ 1.89

營業收入 4110銷貨收入 4170銷貨退回 4190銷貨折讓 4100 銷貨收入淨額 4650技術及管理服務收入 4000 營業收入合計 營業成本 5110銷貨成本 5910營業毛利 營業費用 6100推銷費用 6200管理及總務費用 6300研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利 營業外收入及利益 7110利息收入 7121採權益法認列之投資收 益 7310金融資產評價利益 7480什項收入 7100 營業外收入及利益合計 營業外費用及損失 7510利息費用 7560兌換損失 7630減損損失 7880什項支出 7500 營業外費用及損失合計 7900繼續營業單位稅前淨利 8110所得稅費用 9600本期淨利 基本每股盈餘 9750 本期淨利 稀釋每股盈餘 9850 本期淨利

後附財務報表附註為本財務報表之一部分，請併同參閱。

董事長：廖祿立

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經理人：曾錦堂

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會計主管：林淑惠

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				單位：新台幣仟元			庫藏股票 合 計			($ 61,144 ) $ 4,414,381		- -	- ( 592,257 )	- 3,071	- 315,122	- 76	61,144 -	- 908	- 197,915	- ( 1,394 )	$ - $ 4,337,822			$ - $ 4,337,822		- -	- ( 238,277 )	- -	- 1,443	- 1,368	- 481,238	- 257	- ( 89,365 )	- ( 1,668 )	$ - $ 4,492,818
							未實現重估增值			$ 11,197		-	-	-	-	-	-	-	-	-	$ 11,197			$ 11,197		-	-	-	-	-	-	-	-	-	$ 11,197
						金融商品之	未實現損益			$ 135		-	-	-	-	76	-	-	-	-	$ 211			$ 211		-	-	-	-	-	-	257	-	-	$ 468
美 律 實 業 股 份 有 限 公 司	股 東 權 益 變 動 表	民國101年及100年1月1日至12月31日			保 留 盈 餘	累積換算調 未認列為退休金	普通股股本 資本公積 法定盈餘公積 未分配盈餘 整 數 成本之淨損失	100年 度		100年1月1日餘額 $ 1,591,272 $ 1,261,933 $ 544,655 $ 973,072 $ 110,109 ($ 16,848 )	99年度盈餘指撥及分配(註1)	法定盈餘公積 - - 60,105 ( 60,105 ) - -	現金股利 - - - ( 592,257 ) - -	員工認股權酬勞成本 - 3,071 - - - -	100年度淨利 - - - 315,122 - -	備供出售金融資產未實現利益 - - - - - -	註銷庫藏股 ( 11,921 ) ( 5,026 ) - ( 44,197 ) - -	增資未按持股比例認列調整 - 908 - - - -	國外長期投資換算調整數 - - - - 197,915 -	未認列為退休金成本之淨損失 - - - - - ( 1,394 )	100年12月31日餘額 $ 1,579,351 $ 1,260,886 $ 604,760 $ 591,635 $ 308,024 ($ 18,242 )	101年 度		101年1月1日餘額 $ 1,579,351 $ 1,260,886 $ 604,760 $ 591,635 $ 308,024 ($ 18,242 )	100年度盈餘指撥及分配(註2)	法定盈餘公積 - - 31,512 ( 31,512 ) - -	現金股利 - - - ( 238,277 ) - -	股票股利 78,968 - - ( 78,968 ) - -	員工認股權證行使換發普通股 249 1,194 - - - -	員工認股權酬勞成本 - 1,368 - - - -	101年度淨利 - - - 481,238 - -	備供出售金融資產未實現利益 - - - - - -	國外長期投資換算調整數 - - - - ( 89,365 ) -	未認列為退休金成本之淨損失 - - - - - ( 1,668 )	101年12月31日餘額 $ 1,658,568 $ 1,263,448 $ 636,272 $ 724,116 $ 218,659 ($ 19,910 )	註1：董監酬勞10,819仟元及員工紅利32,457仟元已於99年度損益表中認列費用。	註2：董監酬勞5,672仟元及員工紅利17,017仟元已於100年度損益表中認列費用。	後附財務報表附註為本財務報表之一部分，請併同參閱。

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美 律 實 業 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表 民國101 年1 月1 日至12 月31 日及100 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

		101	年	度 100	年 度
營業活動之現金流量
本期淨利		$		481,238 $	315,122
調整項目
備抵呆帳轉列收入數				- (	1,355 )
存貨回升利益				- (	690 )
折舊費用				13,892	15,943
各項攤提				24,471	24,623
減損損失				16,283	20,000
金融資產評價利益	(			210,460 ) (	228,711 )
採權益法認列之投資收益	(			29,984 ) (	78,880 )
採權益法認列之股利收現數				267,478	146,849
預付設備款轉列費用				2,415	-
處分固定資產利益	(			221 ) (	302 )
應付短期票券折價攤銷				-	9
薪資費用-員工認股權				1,368	3,071
匯率影響數				8,218 (	16,281 )
資產及負債科目之變動
公平價值變動列入損益之金融資產-流動				-	90,000
應收票據淨額				2,000 (	1,568 )
應收帳款	(			242,663 )	81,601
應收帳款-關係人淨額	(			5,180 )	3,346
其他金融資產-流動				1,792 (	869 )
存貨				99,204 (	3,105 )
其他流動資產-其他	(			922 )	9,611
應付票據				249	21
應付帳款				16,709	412
應付帳款-關係人	(			445,617 )	464,659
應付所得稅				26,049	23,172
應付費用				26,108 (	46,809 )
應計退休金負債				2,997	9,272
其他流動負債				1,952	3,643
遞延所得稅資產及負債淨變動數				34,397	5,042
營業活動之淨現金流入				91,773	837,826

(續 次 頁)

-19-

	美 律	實 業 股 份 有 限 公 司	實 業 股 份 有 限 公 司
		現 金 流 量 表
民國101 年1 月1 日至12 月31 日及100 年1 月1 日至12 月31 日
					單位：新台幣仟元
			101 年 度 100 年 度
投資活動之現金流量
衍生性金融商品淨變動數			$	213,431 $	186,247
應收資金融通款增加數		(		12,330 ) (	23,310 )
以成本衡量之金融資產(增加)減少數		(		50,000 )	2,000
採權益法之長期股權投資增加數		(		87,369 ) (	346,161 )
其他金融資產-非流動減少數				485	1,518
購置固定資產價款		(		13,566 ) (	18,144 )
處分固定資產價款				7,394	8,155
其他無形資產增加數		(		3,680 ) (	7,435 )
其他資產-其他增加數		(		6,000 ) (	6,000 )
投資活動之淨現金流入(流出)				48,365 (	203,130 )
融資活動之現金流量
短期借款減少數				- (	174,780 )
應付短期票券(減少)增加數		(		49,991 )	49,982
發放現金股利		(		238,277 ) (	592,257 )
員工行使認股權發行新股				1,443	-
融資活動之淨現金流出		(		286,825 ) (	717,055 )
匯率影響數		(		8,218 )	16,281
本期現金及約當現金減少		(		154,905 ) (	66,078 )
期初現金及約當現金餘額				623,988	690,066
期末現金及約當現金餘額			$	469,083 $	623,988
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息			$	206 $	1,257
本期支付所得稅			$	57,689 $	34,750

後附財務報表附註為本財務報表之一部分，請併同參閱。

董事長：廖祿立

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經理人：曾錦堂

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會計主管：林淑惠

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會計師查核報告

(102)財審報字第 12004371 號

美律實業股份有限公司 公鑒：

美律實業股份有限公司及其子公司民國 101 年 12 月 31 日及民國 100 年 12 月 31 日之合 併資產負債表，暨民國 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 100 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之 合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務 報表之編製係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意 見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執 行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務 報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見 提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報 告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達美律實業股份有限公司及其子

公司民國 101 年 12 月 31 日及民國 100 年 12 月 31 日之財務狀況，暨民國 101 年 1 月 1

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日至 12 月 31 日及民國 100 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之經營成果與現金流量。

美律實業股份有限公司自民國 102 年 1 月 1 日起採用金融監督管理委員會認可之國際財務 報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告(IFRSs)及於民國 102 年適用之「證券發行人財務 報告編製準則」編製美律實業股份有限公司及其子公司之合併財務報表。美律實業股份有限公 司依前行政院金融監督管理委員會民國 99 年 2 月 2 日金管證審字第 0990004943 號函規定， 於附註十三所揭露採用 IFRSs 之相關資訊，其所依據之 IFRSs 規定可能有所改變，因此採用 IFRSs 之影響亦可能有所改變。

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會計師

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前財政部證券管理委員會 核准簽證文號：(81)台財證(六)第 33095 號 (84)台財證(六)第 13377 號

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美律實業股份有限公司及子公司 合 併 資 產 負 債 表 民國 101 年 12 月 31 日及 100 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

1100 1310 1320 1120 1140 1150 1190 120X 1298 11XX 1480 1421 1440 14XX 1501 1521 1531 1551 1561 1681 15X8 15XY 15X9 1670 15XX 1760 1770 1780 17XX 1888 1XXX	資 產	101年12月31日 100年12月31日 附註 金 額 % 金 額 % 四(一) $ 994,290 14 $ 1,349,237 17 四(二) 1,406 - 2,399 - 四(三) 1,706 - 1,449 - 97,996 1 115,110 1 四(四) 1,928,324 27 1,972,518 25 五(二) - - 518 - 四(五)、五(二) 及六 23,540 - 149,787 2 四(六) 1,188,445 16 1,378,973 18 四(七)(十九) 407,537 6 351,354 5 4,643,244 64 5,321,345 68 四(八) 183,319 3 150,151 2 四(九) 147,183 2 153,146 2 6,262 - 7,187 - 336,764 5 310,484 4 四(十) 6,381 - 6,381 - 1,066,582 15 837,411 11 1,686,093 23 1,456,678 18 18,377 - 19,303 - 228,442 3 216,203 3 254,618 4 210,803 3 11,997 - 11,997 - 3,272,490 45 2,758,776 35 ( 1,413,505 ) ( 19 ) ( 1,291,277 ) ( 16 ) 149,876 2 416,729 5 2,008,861 28 1,884,228 24 139,735 2 139,736 2 四(十三) 2,203 - 2,526 - 103,723 1 125,352 2 245,661 3 267,614 4 18,927 - 9,655 - $ 7,253,457 100$ 7,793,326 100
	流動資產 現金及約當現金 公平價值變動列入損益之 金融資產–流動 備供出售金融資產–流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收帳款–關係人淨額 其他金融資產–流動 存貨 其他流動資產–其他 流動資產合計 基金及投資 以成本衡量之金融資產– 非流動 採權益法之長期股權投資 其他金融資產–非流動 基金及投資合計 固定資產 成本 土地 房屋及建築 機器設備 運輸設備 辦公設備 其他設備 重估增值 成本及重估增值 減：累計折舊 未完工程及預付設備款 固定資產淨額 無形資產 商譽 遞延退休金成本 其他無形資產 無形資產合計 其他資產 其他資產–其他 資產總計

(續 次 頁)

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美律實業股份有限公司及子公司 合 併 資 產 負 債 表 民國 101 年 12 月 31 日及 100 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

2100 2110 2180 2120 2140 2160 2170 2298 21XX 2510 2810 2860 2888 28XX 2XXX 3110 3211 3213 3280 3310 3350 3420 3430 3450 3460 361X 3610 3XXX	負債及股東權益	101年12月31日 100年12月31日 附註 金 額 % 金 額 % 四(十一) $ 319,522 4 $ 598,505 8 四(十二) - - 49,991 - 四(二) 1,978 - 854 - 270 - 60,070 1 1,720,587 24 2,178,707 28 四(十九) 78,283 1 55,229 1 354,623 5 323,878 4 60,357 1 41,707 - 2,535,620 35 3,308,941 42 四(十) 800 - 800 - 四(十三) 64,763 1 60,421 1 四(十九) 114,941 2 68,098 1 34,369 - 3,331 - 214,073 3 131,850 2 2,750,493 38 3,441,591 44 四(十四) 1,658,568 23 1,579,351 20 四(十五)(十八) 413,854 6 412,495 5 822,459 11 822,459 11 27,135 - 25,932 - 四(十六) 636,272 9 604,760 8 724,116 10 591,635 8 218,659 3 308,024 4 ( 19,910 ) - ( 18,242 ) - 四(三) 468 - 211 - 四(十) 11,197 - 11,197 - 4,492,818 62 4,337,822 56 10,146 - 13,913 - 4,502,964 62 4,351,735 56 七 $ 7,253,457 100$ 7,793,326 100	100年12月31日	100年12月31日
				%
	流動負債 短期借款 應付短期票券 公平價值變動列入損益之 金融負債–流動 應付票據 應付帳款 應付所得稅 應付費用 其他流動負債–其他 流動負債合計 各項準備 土地增值稅準備 其他負債 應計退休金負債 遞延所得稅負債–非流動 其他負債–其他 其他負債合計 負債總計 股東權益 股本 普通股股本 資本公積 普通股溢價 轉換公司債轉換溢價 其 他 保留盈餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 股東權益其他調整項目 累積換算調整數 未認列為退休金成本之 淨損失 金融商品之未實現損益 未實現重估增值 母公司股東權益合計 少數股權 股東權益總計 承諾事項及或有事項 負債及股東權益總計			8 - - 1 28 1 4 -
				42
				-
				1 1 -
				2
				44
				20 5 11 - 8 8 4 - - -
				56 -
				56
				100

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所 楊明經、薛守宏會計師民國 102 年 3 月 25 日查核報告。

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經理人：曾錦堂 會計主管：林淑惠

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董事長：廖祿立

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美律實業股份有限公司及子公司 合 併 損 益 表 民國 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日及 100 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

項目	附註	101年
營業收入 4110銷貨收入 4170銷貨退回 4100 銷貨收入淨額 4650技術服務收入 4000 營業收入合計 營業成本 5110銷貨成本 5910營業毛利 營業費用 6100推銷費用 6200管理及總務費用 6300研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利 營業外收入及利益 7110利息收入 7310金融資產評價利益 7480什項收入 7100 營業外收入及利益合計 營業外費用及損失 7510利息費用 7521採權益法認列之投資損 失 7560兌換損失 7630減損損失 7880什項支出 7500 營業外費用及損失合 計 7900繼續營業單位稅前淨利 8110所得稅費用 9600 XX 合併總損益 歸屬於： 9601合併淨損益 9602少數股權損益 基本每股盈餘 9710繼續營業單位淨利 9740少數股權 9750 本期淨利 稀釋每股盈餘 9850 本期淨利

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所 楊明經、薛守宏會計師民國 102 年 3 月 25 日查核報告。

董事長：廖祿立

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經理人：曾錦堂

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會計主管：林淑惠

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					單位：新台幣仟元			少數股權 合 計			$ 17,282 $ 4,431,663		- -	- ( 592,257 )	- 3,071	( 15,659 ) 299,463	- 76	- -	- 908	- 197,915	- ( 1,394 )	12,290 12,290	$ 13,913 $ 4,351,735			$ 13,913 $ 4,351,735		- -	- ( 238,277 )	- -	- 1,443	- 1,368	( 3,289 ) 477,949	- 257	- ( 89,365 )	- ( 1,668 )	( 478 ) ( 478 )	$ 10,146 $ 4,502,964
								庫藏股票			($ 61,144 )		-	-	-	-	-	61,144	-	-	-	-	$ -			$ -		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	$ -
美律實業股份有限公司及子公司	合 併 股 東 權 益 變 動 表		日 民國101年1月1日至12月31日及100年1月1日至12月31			保 留 盈 餘	普通股 股 本 資本公積 法定盈餘 公 積 未分配 盈 餘 累積換算 調整數 未認列為退休 金成本之 淨 損 失 金融商品之 未 實 現 損 益 未實現重 估增值		100年 度		100年1月1日餘額 $ 1,591,272 $ 1,261,933 $ 544,655 $ 973,072 $ 110,109 ($ 16,848 ) $ 135 $ 11,197	99年度盈餘指撥及分配(註1)	法定盈餘公積 - - 60,105 ( 60,105 ) - - - -	現金股利 - - - ( 592,257 ) - - - -	員工認股權酬勞成本 - 3,071 - - - - - -	100年度合併總損益 - - - 315,122 - - - -	備供出售金融資產未實現損失 - - - - - - 76 -	註銷庫藏股 ( 11,921 ) ( 5,026) - ( 44,197 ) - - - -	增資未按持股比例認列調整 - 908 - - - - - -	國外長期投資換算調整數 - - - - 197,915 - - -	未認列為退休金成本之淨損失 - - - - - ( 1,394 ) - -	少數股權變動數 - - - - - - - -	100年12月31日餘額 $ 1,579,351 $ 1,260,886 $ 604,760 $ 591,635 $ 308,024 ($ 18,242 ) $ 211 $ 11,197	101年 度		101年1月1日餘額 $ 1,579,351 $ 1,260,886 $ 604,760 $ 591,635 $ 308,024 ($ 18,242 ) $ 211 $ 11,197	100年度盈餘指撥及分配(註2)	法定盈餘公積 - - 31,512 ( 31,512 ) - - - -	現金股利 - - - ( 238,277 ) - - - -	股票股利 78,968 - - ( 78,968 ) - - - -	員工認股權證行使換發普通股 249 1,194 - - - - - -	員工認股權酬勞成本 - 1,368 - - - - - -	101年度合併淨損益 - - - 481,238 - - - -	備供出售金融資產未實現利益 - - - - - - 257 -	國外長期投資換算調整數 - - - - ( 89,365 ) - - -	未認列為退休金成本之淨損失 - - - - - ( 1,668 ) - -	少數股權變動數 - - - - - - - -	101年12月31日餘額 $ 1,658,568 $ 1,263,448 $ 636,272 $ 724,116 $ 218,659 ($ 19,910 ) $ 468 $ 11,197	註1：董監酬勞10,819仟元及員工紅利32,457仟元已於99年度損益表中認列費用。	註2：董監酬勞5,672仟元及員工紅利17,017仟元已於100年度損益表中認列費用。	請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所楊明經、薛守宏會計師民國102年3月25日查核報告。

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美 律 實 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國101 年1 月1 日至12 月31 日及100 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

		101	年	度 100	年 度
營業活動之現金流量
合併總損益		$		477,949 $	299,463
調整項目
備抵呆帳轉列收入數	(			59 ) (	1,626 )
折舊費用				235,431	227,847
各項攤提				34,613	44,866
減損損失				16,283	20,000
金融資產評價利益	(			210,455 ) (	230,012 )
存貨跌價損失				1,510	54
採權益法認列之投資損失				339	25,369
處分固定資產損失				6,355	3,154
預付設備款轉列費用				2,415	-
應付短期票券折價攤銷				-	9
薪資費用-員工認股權				1,368	3,071
匯率影響數				8,218 (	16,281 )
資產及負債科目之變動
公平價值變動列入損益之金融資產-流動				-	90,000
應收票據淨額				22,732 (	99,161 )
應收帳款				17,590 (	8,423 )
應收帳款-關係人淨額	(			44,711 ) (	1,773 )
其他金融資產-流動				10,883	44,355
存貨				152,346 (	211,468 )
其他流動資產-其他	(			34,482 ) (	123,795 )
應付票據	(			58,451 ) (	53,396 )
應付帳款	(			388,062 )	492,331
應付帳款-關係人				3,190 (	45,432 )
應付所得稅				23,054	12,118
應付費用				30,745	12,050
其他流動負債-其他				13,855 (	10,923 )
應計退休金負債				2,997	9,272
其他負債-其他				31,349	2,347
遞延所得稅資產及負債淨變動數				28,545 (	3,851 )
營業活動之淨現金流入				385,547	480,165

(續 次 頁)

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美 律 實 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國101 年1 月1 日至12 月31 日及100 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

		101	年 度 100	年 度
投資活動之現金流量
衍生性金融商品淨變動數		$	212,572 $	191,682
以成本衡量之金融資產(增加)減少數	(		50,000 )	2,000
質押定存減少(增加)數			106,053 (	29,227 )
其他金融資產-非流動減少數			925	954
採權益法之長期股權投資增加			- (	39,404 )
購置固定資產	(		451,796 ) (	485,890 )
處分固定資產價款			33,378	27,556
其他無形資產增加數	(		3,681 ) (	7,434 )
其他資產-其他增加數	(		15,700 ) (	9,120 )
投資活動之淨現金流出	(		168,249 ) (	348,883 )
融資活動之現金流量
短期借款減少數	(		259,885 ) (	70,527 )
應付短期票券(減少)增加數	(		49,991 )	49,982
存入保證金(減少)增加數	(		311 )	145
發放現金股利	(		238,277 ) (	592,257 )
員工行使認股權發行新股			1,443	-
融資活動之淨現金流出	(		547,021 ) (	612,657 )
匯率影響數	(		8,218 )	16,281
匯率變動數	(		17,006 )	204,056
本期現金及約當現金減少	(		354,947 ) (	261,038 )
期初現金及約當現金餘額			1,349,237	1,610,275
期末現金及約當現金餘額		$	994,290$	1,349,237
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息		$	9,375$	9,181
本期支付所得稅		$	66,785$	57,690
僅有部分現金支出之投資活動
購置固定資產		$	466,416 $	-
加：期初應付設備款			-	-
減：期末應付設備款	(		14,620 )	-
固定資產支付現金數		$	451,796$	-

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所 楊明經、薛守宏會計師民國102 年3 月25 日查核報告。

董事長：廖祿立

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經理人：曾錦堂

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會計主管：林淑惠

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附件四：一○一度盈餘分配表

美律實業股份有限公司 民國一○一年度盈餘分配表

項 目	金額（新台幣，元）
期初餘額	242,878,347
加：本年度稅後淨利（1）	481,238,049
減：提列10%法定盈餘公積 〈1〉*10%	(48,123,805)
累積可供分配盈餘 （2）	675,992,591
分配項目：
減：股東股票紅利〈101年盈餘〉	(99,611,600)
減：股東現金紅利〈101年盈餘〉	(332,038,679)
股東紅利小計	(431,650,279)
期末未分配盈餘	244,342,312
附註：
配發員工紅利〈6% ;現金〉25,986,855元
配發董監事酬勞〈2%〉8,662,285元

註 1：一○一年度盈餘分配案僅經董事會擬議，尚需經股東常會核議。

• 註 2：擬議分派員工現金紅利及董監事酬勞金額與一○一年度認列費用金額 無差異。

董事長：廖祿立

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經理人：曾錦堂 會計主管：林淑惠

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附件五：「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表

	修訂條文		現行條文	說 明
2.	適用範圍 2.1 依據：本作業程序準則依證券 交易法（以下簡稱證交 法）第三十六條之一規 定訂定之。公司辦理資 金貸與者，應依本作業 程序規定辦理。但其他 法令另有規定者，從其 規定。 2.2適用 範圍： 2.2.1 本公司資金貸與他人，須 符合下列要件： (1) 與本公司有業務往 來的公司或行號。 (2) 有短期融通資金之 必要的公司或行 號。 （a) 融資金額不得 超過貸與企業淨 值之百分之四十。 （b) 所稱短期，係指 一年或一營業週 期(以較長者為 準)之期間。 （c) 融資金額係指 本公司短期融通 資金之累計餘額。 (3) 其他經本公司董事 會同意資金貸與者。 (4) 本公司直接及間接 持有表決權股份百 分之百之國外公司 間，從事資金貸		2.依據：本作業程序依據公司法第 十五條、行政院金融監督 管理委員會94.12.29金 管証六字第0940006026 號令修訂。	1.配合引據證 券交易法之 規定，酌作 文字修正。 2.依「文件製作 與編號作業 辦法」 調整條號。 3.修訂條文為 現行條文 3.1、3.2併 入。

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		修訂條文		現行條文	現行條文	說 明
		與，不受第 2.2.1.(2).(a) 之限 制。但仍應依第5.1 和5.2規定訂定資金 貸與之限額及期限 2.2.2 本公司之子公司，若欲 辦理資金貸與他人時， 本公司應命子公司依本 程序規定訂定資金貸與 他人作業程序，並應依 所定作業程序辦理，並 提報本公司之董事會核 准之。				3.爰增訂規定 ，以茲明確 。
	3.權責單位：依5.15與5.16規定。		3	.適用範圍 ： 3.1 本公司資金貸與他人，須符合 下列要件。 3.1.1 與本公司有業務往來的 公司或行號。 3.1.2 有短期融通資金之必要 的公司或行號。 （1） 融資金額不得超過貸 與企業淨值之百分之 四十。 （2） 所稱短期，係指一年 或一營業週期(以較長 者為準)之期間。 （3） 融資金額係指本公司 短期融通資金之累計 餘額。 3.1.3 其他經本公司董事會同 意資金貸與者。 3.1.4 本公司直接及間接持有 表決權股份百分之百之 國外公司間，從事資金 貸與，不受第3.1.2（1）		1.依「文件製 作與編號作 業辦法」， 新增權責單 位。 2.現行條文3 之內文併入 修訂條文 2.2。

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	修訂條文		現行條文	說 明
			之限制。 3.2 本公司之子公司，若欲辦理資 金貸與他人時，本公司應 命子公司依本程序規定 訂定資金貸與他人作業 程序，並應依所定作業程 序辦理，並提報本公司之 董事會核准之。
4.名詞釋義： 4.1本作業程序所稱子公司及母公 司，應依證券發行人財務報告 編製準則之規定認定之。 4.2本作業程序所稱之淨值，係指 證券發行人財務報告編製準則 規定之資產負債表歸屬於母公 司業主之權益。 4.3本作業程序所稱事實發生日， 係指交易簽約日、付款日、董 事會決議日或其他足資確定 交易對象及交易金額之日等 日期孰前者。		4.	程序內容 ： 4.1. 資金貸與總額及個別對象之 限額 4.1.1. 本公司總貸與金額以 不超過本公司淨值的百 分之百為限，惟因公司 間或與行號間有短期融 通資金之必要而將資金 貸與他人之總額，以不 超過本公司淨值的百分 之四十為限。 4.1.2 .與本公司有業務往來 之公司或行號，個別貸 與金額以不超過雙方間 業務往來金額為限。所 稱業務往來金額係指雙 方間進貨或銷貨金額孰 高者。 4.1.3. 有短期融通資金必要 之公司或行號，個別貸 與金額以不超過本公司 淨值百分之四十為限。 4.2. 資金貸與期限每次不得超過 一年，除短期資金融通者外 ，如因業務需要得申請延期 一次，貸放利息視互惠條件 而定，除有別規定者外，悉	1.依「文件製作 與編號作業 辦法」，新增 名詞釋義。 2.明定本程序 所稱之淨值 ，係指證券發 行人財務報 告編製準則 規定之資產 負債表歸屬 於母公司業 主權益項目 ，以資明 確。 3.為落實並遵 循資訊及時 公開，明定 事實發生日 之定義，為 足資確定交 易對象及交 易金額之日 期孰前者。 4.現行條文4 之內文併入 修訂條文 5.1至5.13。

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修訂條文		現行條文	說 明
		依本公司主要往來銀行當時 公告之基本放款利率為最低 基準，但實際貸放利率由董 事會通過後決定之。 4.3 .借款人向本公司申請資金貸 放，應出具申請書或公函， 詳述借款金額、期限及用途 。初次借款者，借款前應提供 基本資料及財務資料，予會 計或徵信公司辦理徵信工作 ，若屬繼續借款者，視實際需 要辦理徵信。 4.4. 經徵信調查評估後，如借款 人信用評估欠佳或借款用 途不當，不擬貸放者，經辦 人員應將婉拒理由，簽請總 經理初審，轉呈董事長複審 後，儘速答覆借款人。 4.5. 信用評估良好且借款用途正 當之案件，經辦人員應填具 意見，擬具貸放條件，逐級 呈閱准後為之。貸款核貸及 限額應經董事會決議為之 ，不得授權其他人決定。公 司與母公司或子公司間，或 各子公司間之資金貸與，應 依前述規定提董事會決議， 並得授權董事長對同一貸與 對象於董事會決議之一定額 度及不超過一年之期間內分 次撥貸或循環動用。前述所 稱一定額度， 除符合3.1.4 規定者外，公司或子公司對 單一企業之資金貸與之授權 額度不得超過貸與公司最近

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修訂條文		現行條文	說 明
		期財務報表淨值百分之十。 公司若已設置獨立董事者， 應將各獨立董事之意見，其 同意或反對之明確意見及反 對理由列入董事會紀錄中。 4.6. 簽約對保作業：資金貸放經 核准後，應辦理簽約對保作 業，其程序如下： 4.6.1. 本公司控股比例 95%(含)以上企業，不 受此限制。 4.7. 由雙方負責人代表簽約對 保，合約應載明借款金額、 期間，如約定計息者，應載 明利率。 4.8. 擔保品權利設定：貸放案件 如有擔保品者，程序如下： 4.8.1. 本公司控股比例 95%(含)以上企業， 不受此限制。 4.8.2. 經辦人員應核至擔 保品，並由雙方負責 人辦理質押權設定。 4.8.3. 擔保品中(土地及有 價證券外)應投保火 險，保險單應加註以 本公司為受益人。 4.8.4. 借款人申請塗銷抵 押權時，應查明無借 款餘額後，始可辦理。 4.9. 撥還款作業 4.9.1. 依合約規定或辦妥 擔保品抵押設定後登 記。 4.9.2 依合約規定還款。

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修訂條文			現行條文	現行條文	說 明
		4.10. 為其他公司開立擔保信 用狀 4.10.1. 為其他公司開立擔 保信用狀之額度，同 資金貸放額度。 4.10.2. 其程序及核決權限 同4.5 。 4.11. 上述資金貸與事項，會計 課應設明細分戶帳登載，其 內容包括借款公司名稱、金 額、董事會決議日期、貸與 日期、預計收回日期、截至 本月底餘額及擔保情形等。 4.12. 審查程序 4.12.1 承辦人員應對背書 保證之必要性及合理 性作成書面報告，逐 級呈閱批示。 4.12.2 承辦人員應對借款 人進行徵信調查，並 將徵信資料作為風 險評估依據。 4.12.3 承辦人員應對資金 貸與他人，對公司 之營運風險、財務 狀況及股東權益之 影響進行評估。 4.12.4 承辦人員應評估擔 保品取得之必要性 。擔保品之評估價值 由借款人與本公司 共同洽第三公證人 出具鑑價報告作為 貸放金額依據。

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修訂條文		現行條文	說 明
		4.13. 控管措施及逾期債權處 理 4.13.1 承辦人員於核貸後 應確實掌控借款人 及保證人之財務、 業務及相關信用狀 況，如有提供擔保 品者，並應注意其 擔保價值之變動情 況，遇有借款人信 用與擔保品價值產 生重大變化時，應 立即逐級呈報，做 適當處理。 4.13.2. 借款人於貸款到期 或到期前償還借款 時，應先計算應付 之利息，連同本金 一併清償後，方可 將本票借款等註銷 歸還借款人或辦理 抵押權塗銷。 4.13.3 借款人逾期償付本息 時，承辦人員應即以 電話或書面通知等方 式通知借款人及保證 人，如借款人需延期 或變更還款條件時， 需提出請求，報經董 事會核准後為之，違 者本公司得就所提供 之擔保品或保證人， 依法逕行處分及追償 。

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修訂條文		現行條文	現行條文	說 明
5.作業內容 5.1 資金貸與總額及個別對象之限 額 5.1.1 本公司總貸與金額以不 超過本公司淨值的百分 之百為限，惟因公司間或 與行號間有短期融通資 金之必要而將資金貸與 他人之總額，以不超過本 公司淨值的百分之四十 為限。 5.1.2 與本公司有業務往來之 公司或行號，個別貸與金 額以不超過雙方間業務 往來金額為限。所稱業務 往來金額係指雙方間進 貨或銷貨金額孰高者。 5.1.3 有短期融通資金必要之 公司或行號，個別貸與金 額以不超過本公司淨值 百分之四十為限。 5.2 資金貸與期限每次不得超過 一年，除短期資金融通者外， 如因業務需要得申請延期一 次，貸放利息視互惠條件而 定，除有別規定者外，悉依本 公司主要往來銀行當時公告 之基本放款利率為最低基 準，但實際貸放利率由董事會 通過後決定之。 5.3 借款人向本公司申請資金貸 放，應出具申請書或公函，詳 述借款金額、期限及用途。初 次借款者，借款前應提供基本 資料及財務資料，予會計或徵	5	.公告及申報 ： 5.1. 本公司之子公司應於每月五 日前將上月份之「資金貸與 他人明細表」提報本公司彙 總。 5.2. 每月十日前應將本公司及 子公司上月份資金貸與他 人餘額，併同營業額按月公 告，且資金貸與餘額達下列 標準之一者，應於事實發生 之日起二日內公告申報： 5.2.1. 本公司及子公司資金 貸與他人之餘額達本 公司最近期財務報表 淨值百分之二十以上。 5.2.2. 本公司及子公司對單 一企業資金貸與餘額 達本公司最近期財務 報表淨值百分之十以 上。 5.2.3 本公司或子公司新增 資金貸與金額達新台 幣一千萬元以上且達 本公司最近期財務報 表淨值百分之二以上。 5.3. 子公司非屬國內公開發行 公司者，該子公司有前項 第三款 應公告申報之事 項，應由本公司為之。		1.依「文件製作 與編號作業 辦法」規定 調整條號。 2.現行條文5 之內文併入 修訂條文 5.14。 3.修訂條文為 現行條文 4.1至7.3 併入。

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修訂條文	現行條文	說 明
信公司辦理徵信工作，若屬繼 續借款者，視實際需要辦理徵 信。 5.4 經徵信調查評估後，如借款人 信用評估欠佳或借款用途不 當，不擬貸放者，經辦人員應 將婉拒理由，簽請總經理初 審，轉呈董事長複審後，儘速 答覆借款人。 5.5 信用評估良好且借款用途正 當之案件，經辦人員應填具意 見，擬具貸放條件，逐級呈閱 准後為之。貸款核貸及限額應 經董事會決議為之，不得授權 其他人決定。公司與母公司或 子公司間，或各子公司間之資 金貸與，應依前述規定提董事 會決議，並得授權董事長對同 一貸與對象於董事會決議之 一定額度及不超過一年之期 間內分次撥貸或循環動用。前 述所稱一定額度， 除符合 2.2.1(4) 規定者外，公司或子 公司對單一企業之資金貸與 之授權額度不得超過貸與公 司最近期財務報表淨值百分 之十。公司若已設置獨立董事 者，應將各獨立董事之意見， 其同意或反對之明確意見及 反對理由列入董事會紀錄中。 5.6 簽約對保作業：資金貸放經核 准後，應辦理簽約對保作業， 其程序如下： 5.6.1 本公司控股比例 95%(含)以上企業，不受此

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	修訂條文	現行條文	說 明
	限制。 5.7 由雙方負責人代表簽約對 保，合約應載明借款金額、 期間，如約定計息者，應載 明利率。 5.8 擔保品權利設定：貸放案件 如有擔保品者，程序如下： 5.8.1 本公司控股比例 95%(含)以上企業，不受 此限制。 5.8.2 經辦人員應核至擔保品 ，並由雙方負責人辦理 質押權設定。 5.8.3 擔保品中(土地及有價 證券外)應投保火險，保 險單應加註以本公司為 受益人。 5.8.4 借款人申請塗銷抵押權 時，應查明無借款餘額 後，始可辦理。 5.9 撥還款作業 5.9.1 依合約規定或辦妥擔保 品抵押設定後登記。 5.9.2 依合約規定還款。 5.10 為其他公司開立擔保信用狀 5.10.1 為其他公司開立擔保 信用狀之額度，同資金 貸放額度。 5.10.2 其程序及核決權限同 5.5 。 5.11 上述資金貸與事項，會計課 應設明細分戶帳登載，其內 容包括借款公司名稱、金額 、董事會決議日期、貸與日 期、預計收回日期、截至本

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	修訂條文	現行條文	說 明
	月底餘額及擔保情形等。 5.12 審查程序 5.12.1 承辦人員應對背書保 證之必要性及合理性作 成書面報告，逐級呈閱 批示。 5.12.2 承辦人員應對借款人 進行徵信調查，並將徵 信資料作為風險評估依 據。 5.12.3 承辦人員應對資金貸 與他人，對公司之營運 風險、財務狀況及股東 權益之影響進行評估。 5.12.4 承辦人員應評估擔保 品取得之必要性。擔保 品之評估價值由借款人 與本公司共同洽第三公 證人出具鑑價報告作為 貸放金額依據。 5.13 控管措施及逾期債權處理 5.13.1 承辦人員於核貸後應 確實掌控借款人及保 證人之財務、業務及 相關信用狀況，如有 提供擔保品者，並應 注意其擔保價值之變 動情況，遇有借款人 信用與擔保品價值產 生重大變化時，應立 即逐級呈報，做適當 處理。 5.13.2 借款人於貸款到期或 到期前償還借款時， 應先計算應付之利息

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		修訂條文	現行條文	說 明
	，連同本金一併清償 後，方可將本票借款 等註銷歸還借款人或 辦理抵押權塗銷。 5.13.3 借款人逾期償付本息 時，承辦人員應即以 電話或書面通知等方 式通知借款人及保證 人，如借款人需延期 或變更還款條件時， 需提出請求，報經董 事會核准後為之，違 者本公司得就所提供 之擔保品或保證人， 依法逕行處分及追償。 5.14 公告及申報： 5.14.1 本公司之子公司應於 每月五日前將上月份 之「資金貸與他人明 細表」提報本公司彙 總。 5.14.2 每月十日前應將本公 司及子公司上月份資 金貸與他人餘額，併 同營業額按月公告， 且資金貸與餘額達下 列標準之一者，應於 事實發生之即 日起算 二日內公告申報： （1) 本公司及子公司 資金貸與他人之 餘額達本公司最 近期財務報表淨 值百分之二十以 上。			3.為使相關行 為義務計算 之起算日更 加明確，爰修 正之。

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			修訂條文	現行條文	說 明
	（2) 本公司及子公司 對單一企業資金 貸與餘額達本公 司最近期財務報 表淨值百分之十 以上。 （3) 本公司或子公司 新增資金貸與金 額達新台幣一千 萬元以上且達本 公司最近期財務 報表淨值百分之 二以上。 5.14.3 子公司非屬國內公開 發行公司者，該子公 司有前述 應公告申報 之事項，應由本公司 為之。 5.15 其他事項： 5.15.1 為強化公司對於資金 貸與作業之控管，稽 核單位應每季檢查、 評估前開規範之執行 情形，作成書面紀錄 ，如發現有違反規 定，情節重大者，應 即以書面通知監察人。 5.15.2 公司應評估資金貸與 情形並提列適足之備 抵壞帳，且於財務報 告中適當揭露有關資 訊，並提供簽證會計 師相關資料執行必要 查核程序，出具允當 之查核報告書。				4.文字修正。

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			修訂條文		現行條文	說 明
		5.15.3 若因情事變更致貸與 對象不符本程序規定 或餘額超限時，財務 單位應訂定改善計劃 ，並將相關改善計劃 送各監察人審閱，並 依計畫時程完成改善 。 5.15.4 經理人及經辦人員違 反本程序時，應賠償公 司因此所受之損害。 5.16 核決權限： 5.16.1 本作業程序經董事會 通過後，送各監察人並 提報股東會同意。 5.16.2 如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明者 ，公司應將其異議併 送各監察人及提報股 東會討論，修正時亦 同。 5.16.3 設有獨立董事者，應 將其同意或反對之明 確意見及反對之理由 列入董事會紀錄。
6	.使用表單：無。			6.	其他事項 ： 6.1. 為強化公司對於資金貸與作 業之控管，稽核單位應每季 檢查、評估前開規範之執行 情形，作成書面紀錄，如發 現有違反規定，情節重大者 ，應即以書面通知監察人。 6.2. 公司應依一般公認會計原則 規定， 評估資金貸與情形並 提列適足之備抵壞帳，且於	1.依「文件製作 與編號作業 辦法」新增 使用表單。 2.現行條文6 之內文併入 修訂條文 5.15。

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	修訂條文	修訂條文		現行條文	說 明
				財務報告中適當揭露有關資 訊，並提供簽證會計師相關 資料執行必要查核程序，出 具允當之查核報告書。 6.3 .若因情事變更致貸與對象不 符本程序規定或餘額超限時 ，財務單位應訂定改善計劃， 並將相關改善計劃送各監察 人審閱，並依計畫時程完成改 善。 經理人及經辦人員違反本程 序時，應賠償公司因此所受之 損害。
7	.參考文件：無。		7	.核決權限 ： 7.1 本作業程序經董事會通過 後，送各監察人並提報股東 會同意。 7.2 如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明者，公司應將 其異議併送各監察人及提 報股東會討論，修正時亦 同。 7.3 設有獨立董事者，應將其同 意或反對之明確意見及反 對之理由列入董事會紀錄。	1.依「文件製作 與編號作業 辦法」新增 參考文件。 2.現行條文7之 內文併入修 訂條文 5.16。
8.		流程圖：無。			依「文件製作 與編號作業辦 法」新增。
9.		附件：無。

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附件六：「背書保證作業程序」修訂條文對照表

	修訂條文	修訂條文	現行條文	說明
2.	適用範圍 2.1. 法令依據：本作業程序係依 證券交易法（以下簡稱證交 法） 第三十六條之一規定訂 定之。 2.2.適用 範圍： 2.2.1. 本公司及子公司辦理背 書保證時，應依本作業 程序規定辦理，但其他 法令 另有規定者，從其 規定。本公司之子公司 擬為他人背書或提供 保證者，本公司應命該 子公司訂定背書保證 作業程序，並應依所定 程序辦理，提報本公司 董事會核准之。 2.2.2. 本作業程序所稱背書 保證包括： (1). 融資背書保證： (a). 客票貼現融資。 (b). 為他公司融資之 目的所為之背書 或保證。 (c). 本公司融資之目 的而另開立票據 予非金融事業做 擔保者。 (2). 關稅背書保證：係指 為本公司或他公司有 關關稅事項所為之背 書或保證。		2.法令依據：本作業程序係依據 證券 交易法第三十六條之 一規定及行政院金融 監督管理委員會 94.12.29金管証六字 第0940006026號令 修訂 。	1.配合引據證 券交易法之 規，酌作文 字修正。 2.依「文件製 作與編號作 業辦法」 調整條號。 3.修訂條文為 現行條文 3.1、3.2併 入。

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	修訂條文	修訂條文		現行條文	說明
	(3). 其他背書保證：係指 無法歸類列入前二項 之背書或保證事項。 (4). 本公司提供動產或 不動產為他公司借款 之擔保設定質權、抵 押權者。
	3.權責：無。		3	適用範圍 ： 3.1 本公司及子公司辦理背書保證 時，應依本作業程序規定辦理 ，但法律 另有規定者，從其規 定。本公司之子公司擬為他人 背書或提供保證者，本公司應 命該子公司訂定背書保證作業 程序，並應依所定程序辦理， 提報本公司董事會核准之。 3.2 本作業程序所稱背書保證包括： 3.2.1 融資背書保證： 3.2.1.1 客票貼現融資。 3.2.1.2 為他公司融資之目 的所為之背書或保 證。 3.2.1.3 為本公司融資之目 的而另開立票據予非 金融事業做擔保者。 3.2.2 關稅背書保證：係指為本 公司或他公司有關關稅事 項所為之背書或保證。 3.2.3 其他背書保證：係指無法 歸類列入前二項之背書或 保證事項。 3.2.4 本公司提供動產或不動產 為他公司借款之擔保設定 質權、抵押權者。	1.依「文件製作 與編號作業 辦法」，新增 權責單位。 2.現行條文3 之內文併入 修訂條文 2.2.1、 2.2.2。
	4	.名詞釋義： 4.1.本作業程序所稱子公司及母	4	.背書保證之對象 ： 4.1 本公司得對下列公司為背書保

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		修訂條文		現行條文	說明
	公司，應依證券發行人財務 報告編製準則之規定認定之。 4.2.本作業程序所稱之淨值，係 指證券發行人財務報告編製 準則規定之資產負債表歸屬 於母公司業主之權益。 4.3.本作業程序所稱事實發生 日，係指交易簽約日、付款 日、董事會決議日或其他足 資確定交易對象及交易金額 之日等日期孰前者。		證： 4.1.1 有業務往來之公司。 4.1.2 公司直接及間接持有表決 權之股份超過百分之五十 之公司。 4.1.3 直接及間接對公司持有表 決權之股份超過百分之五 十之公司。 4.2 本公司直接及間接持有表決權 股份達百分之九十以上之公 司間，得為背書保證，且其金 額不得超過本公司淨值之百 分之十。但本公司直接及間接 持有表決權股份百分之百之 公司間背書保證，不在此限。 4.3 本公司基於承攬工程需要之同 業間或共同起造人間依合約 規定互保，或因共同投資關係 由全體出資股東依其持股比 率對被投資公司背書保證 者，不受前二項規定之限制， 得為背書保證。 4.4 前項所稱出資，係指本公司直 接出資或透過持有表決權股 份百分之百之公司出資。 4.5 依4.2 規定為背書保證前，應提 報本公司董事會決議後始得 辦理。但本公司直接及間接持 有表決權股份百分之百之公 司間背書保證，不在此限。		1.明定本程序 所稱之淨值 ，係指證券發 行人財務報 告編製準則 規定之資產 負債表歸屬 於母公司業 主權益項目 ，以資明確。 2.為落實並遵 循資訊及時 公開，明定 事實發生日 之定義，為 足資確定交 易對象及交 易金額之日 期孰前者。 3.依「文件製作 與編號作業 辦法」，新增 名詞釋義及 調整條號。 4.現行條文4 之內文併入 修訂條文 5.1。
5.	作業內容 5.1. 背書保證之對象： 5.1.1. 本公司得對下列公司為 背書保證： (1). 有業務往來之公司。				1.修訂條文5.1 為現行條文 4併入。

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	修訂條文	現行條文	說明
	(2). 公司直接及間接持 有表決權之股份超過 百分之五十之公司。 (3). 直接及間接對公司 持有表決權之股份超 過百分之五十之公司。 5.1.2. 本公司直接及間接持有 表決權股份達百分之 九十以上之公司間，得 為背書保證，且其金額 不得超過本公司淨值 之百分之十。但本公司 直接及間接持有表決權 股份百分之百之公司間 背書保證，不在此限。 5.1.3. 本公司基於承攬工程需 要之同業間或共同起 造人間依合約規定互 保，或因共同投資關係 由全體出資股東依其 持股比率對被投資公 司背書保證者，或同業 間依消費者保護法規 範從事預售屋銷售合 約之履約保證連帶擔 保者 ，不受前二項規定 之限制，得為背書保證。 5.1.4. 前項所稱出資，係指本 公司直接出資或透過 持有表決權股份百分 之百之公司出資。 5.1.5. 依【5.1.2】 規定為背書 保證前，應提報本公司 董事會決議後始得辦 理。但本公司直接及間		2.因應法規及 建設公司實 務需求，考 量性質類似 承攬工程需 要之同業間 或共同起造 人間依合約 規定互保規 定，放寬建 設公司因預 售屋銷售合 約之需要， 由同業連帶 擔保履約保 證責任。

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	修訂條文	現行條文	說明
	接持有表決權股份百 分之百之公司間背書 保證，不在此限。 5.2. 背書保證之額度及權限： 5.2.1. 本公司與子公司整體得 為對外背書保證事項 之限額： (1). 本公司累積對外背 書保證責任總額以 不逾本公司當期淨 值百分之百為限。本 公司與子公司整體 得為累積對外背書 保證責任總額以不 逾本公司當期淨值 百分之百為限。 (2). 本公司對單一企業 背書保證限額以不 逾本公司當期淨值 百分之八十為限。本 公司與子公司整體 對單一企業背書保 證限額以不逾本公 司當期淨值百分之 八十為限。 (3). 因業務往來之背書 保證以不逾業務往 來金額之百分之百 為限。 (4). 本公司及子公司整 體背書保證之總額 達本公司淨值百分 之五十以上者，應於 股東會說明其必要 性及合理性。	5. 背書保證之額度及權限： 5.1 本公司與子公司整體得為對 外背書保證事項之限額： 5.1.1 本公司累積對外背書 保證責任總額以不逾 本公司當期淨值百分 之百為限。本公司與 子公司整體得為累積 對外背書保證責任總 額以不逾本公司當期 淨值百分之百為限。 5.1.2 本公司對單一企業背 書保證限額以不逾本 公司當期淨值百分之 八十為限。本公司與 子公司整體對單一企 業背書保證限額以不 逾本公司當期淨值百 分之八十為限。 5.1.3 因業務往來之背書保 證以不逾業務往來金 額之百分之百為限。 5.1.4 本公司及子公司整體 背書保證之總額達本 公司淨值百分之五十 以上者，應於股東會 說明其必要性及合理 性。	3.依「文件製作 與編號作業 辦法」規定 調整條號。

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		修訂條文		現行條文	說明
	5.2.2. 董事長決行之限額： (1). 本公司控股比例 95%(含)以上之企 業，除依上述規定 外，其核決權限不受 限制，但事後需向董 事會報備。 (2). 本公司控股比例 95%以下之企業，董 事長對單一企業之 核決權限為新台幣 五千萬元。 5.3. 背書保證辦理程序： 5.3.1. 辦理背書保證或註銷時 ，應由經辦部門填具申 請書，述明背書保證公 司、對象、種類、理由、 金額，詳細審查。 (1). 背書保證之必要性 及合理性。 (2). 背書保證之徵信調 查及風險評估。 (3). 公司之營運風險、財 務狀況及股東權益 之影響。 (4). 應否取得擔保品及 擔保品之評估價值。 5.3.2. 評估程序：背書保證 前，應審慎評估是否符 合本公司所訂背書保 證作業程序之規定。 5.3.3. 決議程序： (1). 前兩項評估結果提 報董事會決議後辦 理。			5.2 董事長決行之限額： 5.2.1 本公司控股比例 95%(含)以上之企業 ，除依上述規定外，其 核決權限不受限制， 但事後需向董事會報 備。 5.2.2 本公司控股比例95% 以下之企業，董事長 對單一企業之核決權 限為新台幣五千萬元 。	4.修訂條文5.3 為現行條文 6併入。

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	修訂條文	現行條文	說明
	(2). 或董事會如果授權 董事長在一定額度 內決行，事後再報經 最近期之董事會追 認。 (3). 應充分考量各獨立 董事之意見，並將其 同意或反對之明確 意見及反對之理由 列入董事會紀錄。 5.3.4. 應建立備查簿就背書保 證對象、金額、董事會 通過或董事長決行日 期、背書保證日期及依 規定應審慎評估之事 項，詳予登載於備查簿 備查。 5.3.5. 辦理背書保證因業務需 要而有超過背書保證 作業程序所定額度之 必要時，應經董事會同 意，並由半數以上董事 對公司超限可能產生 之損失具名聯保，並修 正背書保證作業程序 ，報經股東會追認之； 股東會不同意時，應訂 定計劃於一定期限內銷 除超限部份，並應充分 考量各獨立董事之意見 ，並將其同意或反對之 明確意見及反對之理由 列入董事會紀錄。

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		修訂條文	現行條文	說明
	5.3.6. 本公司因情事變更，致 背書保證對象不符本 程序規定或金額超限 時，應訂定改善計畫， 將相關改善計畫送各 監察人，並依計畫時程 完成改善。 5.3.7. 本公司財務部門應評估 並認列背書保證之或 有損失且於財務報告 中適當揭露背書保證 資訊並提供簽證會計 師相關資料，以供會計 師採行必要查核程序 ，出具允當之查核報告。 5.3.8. 稽核單位應每季檢查、 評估前開規範之執行 情形，作成書面紀錄， 如發現有違反規定，情 節重大者，應即以書面 通知監察人。 5.4. 辦理公告申報之期限、內容 和標準： 5.4.1. 公司應於每月十日前公 告申報本公司及子公司上月 份背書保證餘額。 5.4.2. 背書保證餘額達下列標 準之一者，應於事實發生日之 即 日起算 二日內公告申報： (1). 本公司及子公司背 書保證之餘額達本 公司最近期財務報 表淨值百分之五十 以上。			5.修訂條文5.4 為現行條文 7併入。 6.為使相關行 為義務計算 之起算日更 加明確，爰 修正之。

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		修訂條文	現行條文	說明
	(2). 本公司及子公司對 單一企業背書保證 餘額達本公司最近 財務報表淨值百分 之二十以上。 (3). 本公司及子公司對 單一企業背書保證 餘額達新台幣一千 萬元以上且對其背 書保證、長期投資及 資金貸與餘額合計 數達本公司最近財 務報表淨值百分之 三十以上。 (4). 本公司或子公司新 增背書保證金額達 新台幣三千萬元以 上且達本公司最近 期財務報表淨值百 分之五以上。 5.4.3. 本公司之子公司非屬國 內公開發行公司者，該 子公司有前項第四款 應公告申報之事項，應 由本公司為之。 5.5. 印鑑章保管： 5.5.1. 背書保證應以向經濟部 申請登記之公司印章 為專用印鑑章。 5.5.2. 若對國外公司為保證行 為時，公司所出具之保 證函應由董事會授權 之人簽署。 5.5.3. 印鑑章保管人員及保證 函簽署人員應報經董			7.修訂條文5.5 為現行條文 8併入。

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		修訂條文	現行條文	說明
	事會同意，變更時亦同。 5.5.4.依證交法第一百六十五 條之一規定之外國公 司（以下簡稱外國公 司）辦理為他人背書或 提供保證者，應準用本 作業程序規定辦理。外 國公司無印鑑章者，得 不適用第【5.5.1】、 【5.5.3】之規定。外國 公司依本作業程序規 定計算之淨值，係指資 產負債表歸屬於母公 司業主之權益。 5.6. 其他事項： 5.6.1. 經理人及經辦人員違反 本程序時，應賠償公司 因此所受之損害。 5.6.2.背書保證對象若為淨值 低於實收資本額二分 之一之子公司，應訂定 改善計畫，將相關改善 計畫送各監察人，並依 計畫時程完成改善。 5.6.3.其他依金管會規定應訂 定事項。 子公司股票無面額或每 股面額非屬新臺幣十元 者，依【5.6.2】規定計 算之實收資本額，應以 股本加計資本公積-發 行溢價之合計數為之。 5.7. 核決權限： 5.7.1. 本作業程序經董事會通 過後，送各監察人並提			8.因外國公司 尚無印鑑章使 用之慣例，爰 修訂有關印鑑 章使用訂定除 外規定。 9.修訂條文5.6 為現行條文 9併入。 10.考量子公司 股票如為無 面額或每股 面額非新臺 幣十元，爰 增訂其實收 資本額之計 算，應以股 本加計資本 公積-發行溢 價之合計數 為之，以茲 明確。 9.修訂條文5.7 為現行條文 10併入。

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		修訂條文		現行條文	說明
		報股東會同意。 5.7.2. 如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，公 司應將其異議併送各 監察人及提報股東會 討論，修正時亦同。 5.7.3. 設有獨立董事者，應將 其同意或反對之明確 意見及反對之理由列 入董事會紀錄。
6	.使用表單：無。		6.	背書保證辦理程序 ： 6.1 辦理背書保證或註銷時，應 由經辦部門填具申請書，述 明背書保證公司、對象、種 類、理由、金額，詳細審查。 6.1.1 背書保證之必要性及 合理性。 6.1.2 背書保證之徵信調查 及風險評估。 6.1.3 公司之營運風險、財 務狀況及股東權益 之影響。 6.1.4 應否取得擔保品及擔 保品之評估價值。 6.2 評估程序：背書保證前，應 審慎評估是否符合本公司 所訂背書保證作業程序之 規定。 6.3 決議程序： 6.3.1 前兩項評估結果提報 董事會決議後辦理。 6.3.2 或董事會如果授權董 事長在一定額度內 決行，事後再報經最 近期之董事會追認。	1.依「文件製作 與編號作業 辦法」新增 使用表單。 2.現行條文6之 內文併入修 訂後條文 5.3。
				6.1 6.2 6.3

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修訂條文		現行條文	說明
	6.3.3 應充分考量各獨立董 事之意見，並將其同 意或反對之明確意見 及反對之理由列入董 事會紀錄。 6.4 應建立備查簿就背書保證 對象、金額、董事會通過或董 事長決行日期、背書保證日期 及依規定應審慎評估之事項 ，詳予登載於備查簿備查。 6.5 辦理背書保證因業務需要 而有超過背書保證作業程序 所定額度之必要時，應經董事 會同意，並由半數以上董事對 公司超限可能產生之損失具 名聯保，並修正背書保證作業 程序，報經股東會追認之；股 東會不同意時，應訂定計劃於 一定期限內銷除超限部份，並 應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明確 意見及反對之理由列入董事 會紀錄。 6.6 本公司因情事變更，致背書 保證對象不符本程序規定 或金額超限時，應訂定改善 計畫，將相關改善計畫送各 監察人，並依計畫時程完成 改善。 6.7 本公司財務部門應評估並 認列背書保證之或有損失 且於財務報告中適當揭露 背書保證資訊並提供簽證 會計師相關資料，以供會計 師採行必要查核程序，出具 允當之查核報告。

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	修訂條文		現行條文	說明
			6.8 稽核單位應每季檢查、評估 前開規範之執行情形，作成 書面紀錄，如發現有違反規 定，情節重大者，應即以書 面通知監察人。
7	.參考文件：無。	7	辦理公告申報之期限、內容和標 準 ： 7.1 公司應於每月十日前公告 申報本公司及子公司上月 份背書保證餘額。 7.2 背書保證餘額達下列標準 之一者，應於事實發生之日 起二日內公告申報： 7.2.1 本公司及子公司背書 保證之餘額達本公司 最近期財務報表淨值 百分之五十以上。 7.2.2 本公司及子公司對單 一企業背書保證餘 額達本公司最近財 務報表淨值百分之 二十以上。 7.2.3 本公司及子公司對單 一企業背書保證餘 額達新台幣一千萬 元以上且對其背書 保證、長期投資及資 金貸與餘額合計數 達本公司最近財務 報表淨值百分之三 十以上。 7.2.4 本公司或子公司新增 背書保證金額達新台幣三 千萬元以上且達本公司最 近期財務報表淨值百分之 五以上。	1.依「文件製作 與編號作業 辦法」新增 參考文件。 2.現行條文7之 內文併入修 訂後條文 5.4。
			準 ： 7.1 7.2

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	修訂條文		現行條文	現行條文	說明
			7.3 本公司之子公司非屬國內公 開發行公司者，該子公司有 前項第四款應公告申報之事 項，應由本公司為之。
8	.流程圖：無。	8	印鑑章保管 ： 8.1 背書保證應以向經濟部申 請登記之公司印章為專用 印鑑章。 8.2 若對國外公司為保證行為 時，公司所出具之保證函應 由董事會授權之人簽署。 ~~8.3~~ ~~印鑑章保管依融資循環內~~ ~~部控制~~ ~~(MES~~ ~~-~~ ~~B3~~ ~~-~~ ~~04)~~ ~~之印~~ ~~鑑管理~~ ~~(CR~~ ~~-~~ ~~112)~~ ~~規定，由專~~ ~~人保管。~~ 8.4 印鑑章保管人員及保證函簽 署人員應報經董事會同意，變 更時亦同。		1.依「文件製作 與編號作業 辦法」新增 流程圖。 2.現行條文8之 內文併入修 訂後條文 5.5。 3. 配合融資循 環內部控制 (MES-B3-04) 之印鑑管理 (CR-112)規 定修改， 刪 除8.3。
9	.附件：無。	9		其他事項 ： 9.1 經理人及經辦人員違反本 程序時，應賠償公司因此所 受之損害。 9.2 背書保證對象若為淨值低於 實收資本額二分之一之子公 司，應訂定改善計畫，將相關 改善計畫送各監察人，並依計 畫時程完成改善。	1.依「文件製作 與編號作業 辦法」新增 附件。 2.現行條文9之 內文併入修 訂後條文 5.6。
		10		核決權限： 10.1 本作業程序經董事會通過 後，送各監察人並提報股東 會同意。 10.2 如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明者，公司應將 其異議併送各監察人及提報 股東會討論，修正時亦同。 10.3 .設有獨立董事者，應將其 同意或反對之明確意見及反 對之理由列入董事會紀錄。	1.依「文件製作 與編號作業 辦法」調整 。 2.現行條文10 之內文併入 修訂後條文 5.7。

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附件七：「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表

修訂條文	現行條文	說明
4.3關係人： 依據行政院金融監督委員會 認可之國際會計準則第二十 四號公報「關係人揭露」及「證 券發行人財務報告編製準則」 所規定者。	4.3關係人： 指依財團法人中華民國會計研 究發展基金會（以下簡稱會計 研究發展基金會）所發布之財 務會計準則公報第六號 所規定 者。	配合IFRS 轉換調整作 業，依行政院 金融監督委 員會認可之 國際財務報 導準則及會 計準則，修訂 關係人定義。
4.4子公司： 依據行政院金融監督委員會 認可之國際會計準則第二十 七號公報「合併及個別財務 報表」 所規定者。	4.4子公司： 指依會計研究發展基金會發 布之財務會計準則公報第五 號及第七號 所規定者。

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附件八：「股東會議事規則」修訂條文對照表

	修訂條文		現行條文	說明
	2. 適用範圍：本公司股東常會及 臨時會。		~~2.~~ ~~依據：本規則依據公司法有~~ ~~關法令訂立之。~~ 3. 適用範圍：本公司股東常會 及臨時會。	依「文件製作與編 號作業辦法」 （以下簡稱『作業 辦法』）刪除及調 整條文編號
	3.權責：財務總處 。 4.名詞釋義：無 。			依『作業辦法』 新增
	5.作業 內容： 5.1 本公司(以下簡稱公司)股東 會之議事規則， 除法令或章 程 另有規定者 外，應依本規 則 辦理。		4.規範 內容： 4.1 本公司(以下簡稱公司)股 東會除法令另有規定外， 應依本規範 辦理。	1.參考證交所「○○ 股份有限公司 股東會議事規 則」參考範例 （以下簡稱 『參考範例』 第2條修訂及 第6條新增。 2.依『作業辦法』 調整條文編號。
	5.2公司應於開會通知書載明 受理股東報到時間、報到處 地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至 少應於會議開始前三十分 鐘辦理之；報到處應有明確 標示，並派適足適任人員辦 理之 。 股東本人或股東所委託之 代理人(以下稱股東)應憑出 席證、出席簽到卡或其他出 席證件出席股東會；屬徵求 委託書之徵求人並應攜帶身 分證明文件，以備核對。 公司應設簽名簿供出席股 東簽到，或由出席股東繳交 簽到卡以代簽到。 出席股數依簽名簿或繳交 之簽到卡計算之。		4.2 《新增》 公司應設簽名簿供出席股東 簽到，或由出席股東繳交簽到 卡以代簽到。 出席股數依簽名簿或繳交之 簽到卡計算之。

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	修訂條文	現行條文	說明
	公司應將議事手冊、年報、 出席證、發言條、表決票等 資料，交付出席股東；有選 舉董事、監察人者，應另附 選舉票。
5.3 股東會之出席及表決，…..。 5.4 公司股東會召開之地點..。		4.3 股東會之出席及表決，..。 4.4 公司股東會召開之地點..。	依『作業辦法』 調整條文編號， 內文不變
5.5 股東會如由董事會召集者， 其主席由董事長擔任之，董 事長請假或因故不能行使職 權時，由副董事長代理之， 無副董事長或副董事長亦請 假或因故不能行使職權時， 由董事長指定常務董事一人 代理之；其未設常務董事 者，指定董事一人代理之， 董事長未指定代理人者，由 常務董事或董事互推一人代 理之。 前項主席係由常務董事或董 事代理者，以任職六個月以 上，並瞭解公司財務業務狀況 之常務董事或董事擔任之。主 席如為法人董事之代表人者 ，亦同。 董事會所召集之股東會，宜有 董事會過半數之董事參與出 席。 股東會如由董事會以外之其 他召集權人召集者，主席由該 召集權人擔任之。		4.5 股東會如由董事會召集者 ，其主席由董事長擔任之， 董事長請假或因故不能行 使職權時，由副董事長代理 之，無副董事長或副董事長 亦請假或因故不能行使職 權時，由董事長指定常務董 事一人代理之；其未設常務 董事者，指定董事一人代理 之，董事長未指定代理者， 由常務董事或董事互推一 人代理之。 股東會如由董事會以外之 其他有召集權人召集者，其 主席由該召集權人擔任之。	1.參考『參考範 例』第7條新 增。 2.依『作業辦法』 調整條文編號。

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	修訂條文		現行條文	說明
	5.6 公司得指派所委任之律師、 會計師或相關人員列席股 東會。		4.6 公司得指派所委任之律師 、會計師或相關人員列席 股東會。 ~~辦理股東會之會務人員應~~ ~~佩戴識別證或臂章。~~	1.依『作業辦法』 調整條文編號。 2.刪除之文字， 併入修訂後條 文5.19。
	5.7 公司應於受理股東報到時 起將 股東報到過程、會議進 行過程、投票計票 過程全程 連續不間斷 錄音及 錄影。		4.7 公司應將股東會之開會 過 程全程錄音或 錄影，並至 少保存一年 。	1.參考『參考範 例』第8條修訂 2.依『作業辦法』 調整條文編號。
	5.8 已屆開會時間，主席應…..。 5.9 股東會如由董事會召集..。 5.10 出席股東發言前，須先..。 5.11 同一議案每一股東發…..。 5.12 法人受託出席股東會…..。 5.13 出席股東發言後，主席..。 5.14 主席對於議案之討論，..。		4.8 已屆開會時間，主席應..。 4.9 股東會如由董事會召集..。 4.10 出席股東發言前，須先..。 4.11 同一議案每一股東發..。 4.12 法人受託出席股東會..。 4.13 出席股東發言後，主席..。 4.14 主席對於議案之討論，..。	依『作業辦法』 調整條文編號，其 內文不變。
	5.15		4.15 議案表決之監票及計票 人員，由主席指定之，但 監票人員應具有股東身 分。表決之 結果，應當場 報告 ，並做 成記錄。	1.依『作業辦法』 調整條文編號。 2.參考『參考範 例』第13條修 訂及第14條新 增。
	5.16 會議進行中，主席得酌..。 5.17 議案之表決，除公司法..。 5.18 同一議案有修正案或替..。		4.16 會議進行中，主席得酌..。 4.17 議案之表決，除公司法..。 4.18 同一議案有修正案或替..	依『作業辦法』 調整條文編號。

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	修訂條文	修訂條文		現行條文	說明
	5.19辦理股東會之會務人員應 佩戴識別證或臂章。 主席得指揮糾察員(或保全 人員)協助維持會場秩序。 糾察員(或保全人員)在場協 助維持秩序時，應配載 「糾察員」字樣臂章。 股東違反議事規則不服從 主席糾正，妨礙會議之進行 經制止不從者，得由主席指 揮糾察員或保全人員請其 離開會場。			4.19 主席得指揮糾察員(或保 全人員)協助維持會場秩 序。糾察員(或保全人員) 在場協助維持秩序時，應 配載「糾察員」字樣臂章。	1.由現行條文4.6 條併入。 2.依『作業辦法』 調整條文編號。 3參考『參考範例』 第17條新增。
	5.20	股東會之議決 事項， 應作 成議事錄，由主席簽名或 蓋章， 並於會後二十日內 ，將議事錄分發各股東。 議事錄在公司存續期間， 應永久保存。 前項議事錄之製作及分發 ，得以電子方式為之；議 事錄之分發，亦得以公告 方式為之。 出席股東之簽名簿及代理 出席之委託書，其保存期 限至少為一年。但經股東 依第一百八十九條提起訴 訟者，應保存至訴訟終結 為止。		4.20 股東會之決議 事項應作 成議事錄，由主席簽名或 蓋章。 並於會後二十日內 將議事錄分發各股東。 議事錄在公司存續期間 ，應永久保存。 出席股東之簽名簿及代理 出席之委託書，其保存期 限至少為一年。但經股東 依第一百八十九條提起訴 訟者，應保存至訴訟終結 為止。	1.參考『參考範 例』第15條及 參照『公司章 程』第11條修 訂。 2.依『作業辦法』 調整條文編號。
	5.21 會議進行中如遇空襲…..。 5.22 本規則未規定事項，…..。 5.23 本規則經股東會通過…..。			4.21 會議進行中如遇空襲..。 4.22 本規則未規定事項，…..。 4.23 本規則經股東會通過..。	依『作業辦法』 調整條文編號。
	6.使用表單：無。 7.參考文件：無。 8.流程圖：無。 9.附件：無。				依『作業辦法』 新增。

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、 肆 附錄一：「資金貸與他人作業程序」（修訂前）

1. 目的：為配合業務需要及保障公司權益，特定本作業規則。

2. 依據：本作業程序依據公司法第十五條、行政院金融監督管理委員會94.12.29金管証六 字第0940006026號令修訂。

3. 適用範圍：

• 3.1. 本公司資金貸與他人，須符合下列要件。

• 3.1.1. 與本公司有業務往來的公司或行號。

• 3.1.2. 有短期融通資金之必要的公司或行號。

  • （1）融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十。

  • （2）所稱短期，係指一年或一營業週期(以較長者為準)之期間。

  • （3）融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額。

• 3.1.3. 其他經本公司董事會同意資金貸與者。

• 3.1.4. 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸 與，不受第3.1.2（1）之限制。

• 3.2. 本公司之子公司，若欲辦理資金貸與他人時，本公司應命子公司依本程序規定訂 定資金貸與他人作業程序，並應依所定作業程序辦理，並提報本公司之董事會核 准之。

4. 程序內容：

4.1. 資金貸與總額及個別對象之限額

• 4.1.1. 本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之百為限，惟因公司間或與 行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額，以不超過本公司淨值 的百分之四十為限。

• 4.1.2. 與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往 來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

• 4.1.3. 有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司淨值百 分之四十為限。

• 4.2. 資金貸與期限每次不得超過一年，除短期資金融通者外，如因業務需要得申請延 期一次，貸放利息視互惠條件而定，除有別規定者外，悉依本公司主要往來銀行 當時公告之基本放款利率為最低基準，但實際貸放利率由董事會通過後決定之。

• 4.3. 借款人向本公司申請資金貸放，應出具申請書或公函，詳述借款金額、期限及用 途。初次借款者，借款前應提供基本資料及財務資料，予會計或徵信公司辦理徵 信工作，若屬繼續借款者，視實際需要辦理徵信。

• 4.4. 經徵信調查評估後，如借款人信用評估欠佳或借款用途不當，不擬貸放者，經辦 人員應將婉拒理由，簽請總經理初審，轉呈董事長複審後，儘速答覆借款人。

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• 4.5. 信用評估良好且借款用途正當之案件，經辦人員應填具意見，擬具貸放條件，逐 級呈閱准後為之。貸款核貸及限額應經董事會決議為之，不得授權其他人決定。 公司與母公司或子公司間，或各子公司間之資金貸與，應依前述規定提董事會決 議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期 間內分次撥貸或循環動用。前述所稱一定額度， 除符合3.1.4規定者外，公司或子 公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過貸與公司最近期財務報表淨值百 分之十。公司若已設置獨立董事者，應將各獨立董事之意見，其同意或反對之明 確意見及反對理由列入董事會紀錄中。

• 4.6. 簽約對保作業：資金貸放經核准後，應辦理簽約對保作業，其程序如下： 4.6.1. 本公司控股比例95%(含)以上企業，不受此限制。

• 4.7. 由雙方負責人代表簽約對保，合約應載明借款金額、期間，如約定計息者，應載 明利率。

• 4.8. 擔保品權利設定：貸放案件如有擔保品者，程序如下：

• 4.8.1. 本公司控股比例95%(含)以上企業，不受此限制。

• 4.8.2. 經辦人員應核至擔保品，並由雙方負責人辦理質押權設定。

• 4.8.3. 擔保品中(土地及有價證券外)應投保火險，保險單應加註以本公司為受益 人。

• 4.8.4. 借款人申請塗銷抵押權時，應查明無借款餘額後，始可辦理。

• 4.9. 撥還款作業

• 4.9.1. 依合約規定或辦妥擔保品抵押設定後登記。

• 4.9.2. 依合約規定還款。

• 4.10. 為其他公司開立擔保信用狀

• 4.10.1. 為其他公司開立擔保信用狀之額度，同資金貸放額度。

• 。

• 4.10.2. 其程序及核決權限同4.5

• 4.11. 上述資金貸與事項，會計課應設明細分戶帳登載，其內容包括借款公司名稱、 金額、董事會決議日期、貸與日期、預計收回日期、截至本月底餘額及擔保情形 等。

4.12.審查程序

• 4.12.1 承辦人員應對背書保證之必要性及合理性作成書面報告，逐級呈閱批示。

• 4.12.2 承辦人員應對借款人進行徵信調查，並將徵信資料作為風險評估依據。

• 4.12.3 承辦人員應對資金貸與他人，對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影 響進行評估。

• 4.12.4 承辦人員應評估擔保品取得之必要性。擔保品之評估價值由借款人與本公司 共同洽第三公證人出具鑑價報告作為貸放金額依據。

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4.13. 控管措施及逾期債權處理

  - 4.13.1承辦人員於核貸後應確實掌控借款人及保證人之財務、業務及相關信用狀 況，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值之變動情況，遇有借款人信用 與擔保品價值產生重大變化時，應立即逐級呈報，做適當處理。

  - 4.13.2借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一 併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

  - 4.13.3借款人逾期償付本息時，承辦人員應即以電話或書面通知等方式通知借款人 及保證人，如借款人需延期或變更還款條件時，需提出請求，報經董事會核 准後為之，違者本公司得就所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

1. 公告及申報：

2. 5.1. 本公司之子公司應於每月五日前將上月份之「資金貸與他人明細表」提報本公司 彙總。

3. 5.2. 每月十日前應將本公司及子公司上月份資金貸與他人餘額，併同營業額按月公 告，且資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報：

4. 5.2.1. 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之二十以上。

   • 5.2.2. 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之十以上。

   • 5.2.3. 本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最 近期財務報表淨值百分之二以上。

5. 5.3. 子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項，應 由本公司為之。

6. 其他事項：

• 6.1. 為強化公司對於資金貸與作業之控管，稽核單位應每季檢查、評估前開規範之執 行情形，作成書面紀錄，如發現有違反規定，情節重大者，應即以書面通知監察 人。

• 6.2. 公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且 於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供簽證會計師相關資料執行必要查核程 序，出具允當之查核報告書。

• 6.3. 若因情事變更致貸與對象不符本程序規定或餘額超限時，財務單位應訂定改善計 劃，並將相關改善計劃送各監察人審閱，並依計畫時程完成改善。 經理人及經辦人員違反本程序時，應賠償公司因此所受之損害。

• 核決權限：

  • 7.1 本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意。

  • 7.2 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及提 報股東會討論，修正時亦同。

  • 7.3 設有獨立董事者，應將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

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附錄二：「背書保證作業程序」（修訂前）

1. 目的：為保障股東權益、健全本公司辦理背書保證之財務管理及降低經營風險。

2. 法令依據：本作業程序係依據證券交易法第三十六條之一規定及行政院金融監督管理委 員會94.12.29金管証六字第0940006026號令修訂。

3. 適用範圍：

• 3.1. 本公司及子公司辦理背書保證時，應依本作業程序規定辦理，但法律另有規定者， 從其規定。本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者，本公司應命該子公司訂定 背書保證作業程序，並應依所定程序辦理，提報本公司董事會核准之。

• 3.2. 本作業程序所稱背書保證包括：

   - 3.2.1. 融資背書保證：
  
      - 3.2.1.1. 客票貼現融資。
  
      - 3.2.1.2. 為他公司融資之目的所為之背書或保證。
  
      - 3.2.1.3. 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業做擔保者。
  
   - 3.2.2. 關稅背書保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
  
   - 3.2.3. 其他背書保證：係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。
  
   - 3.2.4. 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。
  

• 背書保證之對象：

• 4.1. 本公司得對下列公司為背書保證：

  • 4.1.1. 有業務往來之公司。

  • 4.1.2. 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

  • 4.1.3. 直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 4.2. 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且 其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分 之百之公司間背書保證，不在此限。

• 4.3. 本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資 關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前二項規定之限 制，得為背書保證。

• 4.4. 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

• 4.5. 依4.2規定為背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間 接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 背書保證之額度及權限：

• 5.1. 本公司與子公司整體得為對外背書保證事項之限額：

   - 5.1.1. 本公司累積對外背書保證責任總額以不逾本公司當期淨值百分之百為限。 本公司與子公司整體得為累積對外背書保證責任總額以不逾本公司當期淨 值百分之百為限。
  

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  - 5.1.2. 本公司對單一企業背書保證限額以不逾本公司當期淨值百分之八十為限。 本公司與子公司整體對單一企業背書保證限額以不逾本公司當期淨值百分 之八十為限。

  - 5.1.3. 因業務往來之背書保證以不逾業務往來金額之百分之百為限。

  - 5.1.4. 本公司及子公司整體背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以上者，應 於股東會說明其必要性及合理性。

• 5.2 董事長決行之限額：

  • 5.2.1 本公司控股比例95%(含)以上之企業，除依上述規定外，其核決權限不受限 制，但事後需向董事會報備。

  • 5.2.2 本公司控股比例95%以下之企業，董事長對單一企業之核決權限為新台幣 五千萬元。

• 背書保證辦理程序：

• 6.1 辦理背書保證或註銷時，應由經辦部門填具申請書，述明背書保證公司、對象、種 類、理由、金額，詳細審查。

  • 6.1.1 背書保證之必要性及合理性。

  • 6.1.2 背書保證之徵信調查及風險評估。

  • 6.1.3 公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

  • 6.1.4 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• 6.2 評估程序：背書保證前，應審慎評估是否符合本公司所訂背書保證作業程序之規定。

• 6.3 決議程序：

  • 6.3.1 前兩項評估結果提報董事會決議後辦理。

  • 6.3.2 或董事會如果授權董事長在一定額度內決行，事後再報經最近期之董事會追 認。

  • 6.3.3 應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由 列入董事會紀錄。

• 6.4 應建立備查簿就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日 期及依規定應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

• 6.5 辦理背書保證因業務需要而有超過背書保證作業程序所定額度之必要時，應經董事 會同意，並由半數以上董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證 作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限內銷除超 限部份，並應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之 理由列入董事會紀錄。

• 6.6 本公司因情事變更，致背書保證對象不符本程序規定或金額超限時，應訂定改善計 畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

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• 6.7 本公司財務部門應評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書 保證資訊並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之 查核報告。

• 6.8 稽核單位應每季檢查、評估前開規範之執行情形，作成書面紀錄，如發現有違反規 定，情節重大者，應即以書面通知監察人。

• 7 辦理公告申報之期限、內容和標準：

• 7.1 公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。

• 7.2 背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報：

  • 7.2.1 本公司及子公司背書保證之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以 上。

  • 7.2.2 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近財務報表淨值百分之 二十以上。

  • 7.2.3 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣一千萬元以上且對其背書 保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近財務報表淨值百分之三 十以上。

  • 7.2.4 本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期 財務報表淨值百分之五以上。

• 7.3 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事 項，應由本公司為之。

• 8 印鑑章保管：

• 8.1 背書保證應以向經濟部申請登記之公司印章為專用印鑑章。

• 8.2 若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

• 8.3 印鑑章保管依融資循環內部控制(MES-B3-04)之印鑑管理(CR-112)規定，由專人保管。

• 8.4 印鑑章保管人員及保證函簽署人員應報經董事會同意，變更時亦同。

• 9 其他事項：

• 9.1 經理人及經辦人員違反本程序時，應賠償公司因此所受之損害。

• 9.2 背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應訂定改善計畫，將相 關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

• 10 核決權限：

• 10.1 本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意。

• 10.2 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及提報 股東會討論，修正時亦同。

• 10.3 設有獨立董事者，應將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

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附錄三：「取得或處分資產處理程序」（修訂前）

1. 目的：為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。

2. 適用範圍

3. 2.1 法令依據：本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及行政院金融監督管理委員 會（以下簡稱金管會）訂定發布之「公開發行公司取得或處分資產處理 準則」有關規定訂定及辦理。但其他法令另有規定者，從其規定。

4. 2.2 資產範圍：

   • 2.2.1 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

   • 2.2.2 不動產(含營建業之存貨)及其他固定資產。

   • 2.2.3 會員證。

   • 2.2.4 無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

   • 2.2.5 金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

   • 2.2.6 衍生性商品。

   • 2.2.7 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

   • 2.2.8 其他重要資產。

5. 權責：財務處。

6. 名詞釋義：

7. 4.1 衍生性商品：

   • 指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契 約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。 所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 (銷)貨合約。

8. 4.2 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產： 指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或 收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他 公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

9. 4.3 關係人：

   • 指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布 之財務會計準則公報第六號所規定者。

10. 4.4 子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定 者。

11. 4.5 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務 者。

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4.6 事實發生日：

• 指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易 對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期 或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

4.7 大陸地區投資：

• 指依「經濟部投資審議委員會」在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事 之大陸投資。

• 4.8 所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已公告 部份免再計入。

• 4.9 所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前，依法公開經會計師查核簽 證或核閱之財務報表。

5. 作業內容

• 5.1 投資非供營業用不動產與有價證券額度：

• 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：

• 5.1.1 非供營業使用之不動產，其總額不得高於資產的百分之五十。

• 5.1.2 投資有價證券之總額不得高於資產的百分之七十。

• 5.1.3 投資個別有價證券之金額不得高於資產的百分之五十。

• 5.2 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

• 5.3 取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序：

• 5.3.1 評估及作業程序

  • 本公司取得或處分不動產及其他固定資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循 環程序辦理。

5.3.2 交易條件及授權額度之決定程序

• (1) 取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格 等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新台幣 伍仟萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報 備；超過新台幣伍仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

• (2) 取得或處分其他固定資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其 金額在新台幣伍仟萬元(含)以下者，應依授權辦法逐級核准；超過新台幣伍 仟萬元者，應呈請總經理核准後，提經董事會通過後始得為之。

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• (3) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各 監察人。如已設置獨立董事或審計委員會，決議程序依【5.14.2】規定辦理。

5.3.3 執行單位 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時，應依前項核決權限呈核決後，由相 關部門負責執行。

5.3.4 不動產或其他固定資產估價報告

本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並 符合下列規定：

• (1) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上 開程序辦理。

• (2) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• (3) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究 發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易 價格之允當性表示具體意見：

  • (a).二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。 (b).估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

• (4) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• (5) 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替 代估價報告或會計師意見。

• 5.4 取得或處分有價證券投資處理程序

5.4.1 評估及作業程序：

本公司有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。

• 5.4.2 交易條件及授權額度之決定程序

• (1) 於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市場 行情研判決定之，按本公司相關授權規定核定。

• (2) 非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應先取具標的公司 最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量 其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，按本公司相關授權規定核定。

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• (3) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各 監察人。如已設置獨立董事或審計委員會，決議程序依【5.14.2】規定辦理。

• 5.4.3 執行單位：本公司有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財會單位負 責執行。

5.4.4 取得專家意見

• (1) 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研 究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活 絡市場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。

• (2) 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件 替代估價報告或會計師意見。

5.5 關係人交易

• 5.5.1 本公司與關係人取得或處分資產，除應依第7條及本條規定辦理相關決議程序及 評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依 前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

• 前項交易金額之計算，應依【5.6.4.(4)】規定辦理。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 5.5.2 評估及作業程序

• 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上 者，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付 款項。如已設置獨立董事或審計委員會，決議程序依【5.14.2】規定辦理。

• (1) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (2) 選定關係人為交易對象之原因。

• (3) 向關係人取得不動產，依【5.5.3.(1)】款及【5.5.3.(4)】規定評估預定交易 條件合理性之相關資料。

• (4) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• (5) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。

• (6) 依前項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• (7) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

  • 前項交易金額之計算，應依第【5.10.1.(5)】規定辦理，且所稱一年內係以本

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次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交董事 會通過及監察人承認部分免再計入。 本公司與母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得 授權董

事長在新台幣伍仟萬元額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

• 5.5.3 交易成本之合理性評估

• (1) 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性： (a).按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要 資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算 之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

  • (b).關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物 之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估 總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為 關係人者，不適用之。

• (2) 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方 法評估交易成本。

• (3) 本公司向關係人取得不動產，依【5.5.3.(1)】、【5.5.3.(2)】款規定評估不動 產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• (4) 本公司向關係人取得不動產依【5.5.3.(1)】、【5.5.3.(2)】規定評估結果均較 交易價格為低時，應依【5.5.3.(5)】款規定辦理。但如因下列情形，並提出 客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此 限：

  • (a).關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

    • (i)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營 建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近 三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建 設業毛利率孰低者為準。

    • (ii)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或 地區價差評估後條件相當者。

    • (iii)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動 產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

  • (b)本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他 非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以 同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近 者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交

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易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產 事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• (5) 本公司向關係人取得不動產，如經按【5.5.3.(1)】、【5.5.3.(2)】款規定評估 結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資採 權益法評價之公開發行公司經【5.5.3.(5).(a)】規定提列特別盈餘公積者， 應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有 其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• (a).本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本 公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數 額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• (b).監察人應依公司法第二百十八條規定辦理，如已設置審計委員會者，對 於審計委員會之獨立董事成員準用之。

• (c).應將【5.5.3.(5).(a)】及【5.5.3.(5).(b)】處理情形提報股東會，並將交易 詳細內容揭露於年報及公開說明書。

• (6) 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依【5.5.1】及【5.5.2】 、 、

• 有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用【5.5.3.(1) 5.5.3.(2) 5.5.3.(3)】 款有關交易成本合理性之評估規定：

• (a).關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• (b).關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• (c).與關係人簽訂合建契約而取得不動產。

• (7) 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事 者，亦應【5.5.3.(5)】規定辦理。

5.6 取得或處分會員證或無形資產之處理程序

5.6.1 評估及作業程序

• 本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環 程序辦理。

• 5.6.2 交易條件及授權額度之決定程序

• (1) 取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成 分析報告提報總經理，其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下 者，應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣 參佰萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

• (2) 取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件 及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在實收資本額百分之十或新

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台幣貳仟萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會 報備；超過新台幣貳仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

• (3) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各 監察人。如已設置獨立董事或審計委員會，決議程序依【5.14.2】規定辦理。

• 5.6.3 執行單位

• 本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部 門及財務部或行政部門負責執行。

5.6.4 會員證或無形資產專家評估意見報告

• (1) 本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰 萬元以上應請專家出具鑑價報告。

• (2) 本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳 仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告。

• (3) 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理。

• (4) 前三款交易金額之計算，應依第【5.10.1. (4)】規定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得 專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

5.7 取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處分 金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。

5.8 取得或處分衍生性商品之處理程序

5. 8.1 交易原則與方針

(1) 交易種類

• (a).本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或 其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、期貨、利率 。

• 或匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等)

• (b).有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。 從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。

• (2) 經營（避險）策略

本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使用規 避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進出口交易

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之外幣需求相符，以公司整體內部部位（外幣資產、外幣收入及支出）自行 軋平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。其他特 定用途之交易，須經謹慎評估，提報董事會核准後方可進行之。

• (3) 權責劃分

(a).財務部門

(i). 交易人員

• 甲、負責整個公司金融商品交易之策略擬定。

• 乙、交易人員應定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及 風險評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後，作為從事 交易之依據。

• 丙、依據授權權限及既定之策略執行交易。

• 丁、金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時， 隨時提出評估報告，重新擬定策略，經由總經理核准後，作 為從事交易之依據。

(ii). 會計人員

甲、執行交易確認。

• 乙、審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。 丙、每月進行評價，評價報告呈核至總經理。

丁、會計帳務處理。

戊、依據金管會規定進行申報及公告。

• (iii) 交割人員：執行交割任務。

• (iv) 衍生性商品核決權限。

甲、交易之核決權限

單位：美金 萬元

		單位：美金 萬元
契約總額	避險性交易	非避險性交易
副總裁	200	-
總經理	600	-
董事長	1000	100
董事會	1000以上	100以上

以上金額不包含同天期、同金額之當天買、賣沖銷

乙、本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事 會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司 並應將董事異議資料送各監察人。如已設置獨立董事或審 計委員會，決議程序依【5.14.2】規定辦理。

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(b). 稽核部門

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程 序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於有重大缺失時向 董事會報告。

(c). 績效評估

• (i). 避險性交易

• 甲、以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益 為績效評估基礎。

• 乙、為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評 估損益。

• 丙、財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總 經理作為管理參考與指示。

• (ii). 特定用途交易

以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將部位編 製報表以提供管理階層參考。

• (d). 契約總額及損失上限之訂定

• (i). 契約總額

甲、避險性交易額度

  - 財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性交易 金額以不超過公司整體淨部位為限，如超出應呈報總經理核准 之。

• 乙、特定用途交易

  • 基於對市場變化狀況之預測，財務部得依需要擬定策略，提報 總經理、董事長核准後方可進行之。本公司特定用途之交易淨 累積部位之契約總額以美金1,000萬元為限，超過上述之金 額，需經過董事會之同意，依照政策性之指示始可為之。

• (ii). 損失上限之訂定

• 甲、有關於避險性交易，個別契約損失上限金額為每筆交易金額之 百分之五十為限。

• 乙、如屬特定目的之交易契約，部位建立後，應設停損點以防止超 額損失。停損點之設定，以不超過交易契約金額之百分之十為 上限，如損失金額超過交易金額百分之十時，需即刻呈報總經 理，並向董事會報告，商議必要之因應措施。

• 丙、個別契約損失金額以不超過美金貳萬元或交易契約金額百分之 五何者為低之金額為損失上限。

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• 丁、本公司特定目的之交易性操作年度損失最高限額為美金30萬 元。

5.8.2 風險管理措施

• (1) 信用風險管理：

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市場 風險管理，依下列原則進行：

(a).交易對象：以國內外著名金融機構為主。

(b).交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

(c).交易金額：避險集中同一交易對象，但總經理核准者則不在此限。

• (2) 市場風險管理： 以銀行提供之公開外匯交易市場為主。

• (3) 流動性風險管理：

為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋 平)為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行 交易的能力。

• (4) 現金流量風險管理：

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源 以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需 求。

• (5) 作業風險管理：

(a).應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。

(b).從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

(c).風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事 會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• (6) 商品風險管理：

內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分 揭露風險，以避免誤用金融商品風險。

• (7) 法律風險管理：

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後， 才可正式簽署，以避免法律風險。

5.8.3 內部稽核制度

• (1) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交 易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽 核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知監察人。

• (2) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情 形向金管會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報金管會備 查。

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5.8.4 定期評估方式

  - (1) 董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實 依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評 估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失上限)時，應立即向董事會報告， 並採因應之措施。

  - (2) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之 避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管 人員。

• 5.8.5 從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

  • (1) 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其 管理原則如下：

    • （a）定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所 訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

    • （b）監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施， 並立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董 事出席並表示意見。

  • (2) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風 險是否在公司容許承受之範圍。

  • (3) 本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授 權相關人員辦理者，事後應提報董事會。

  • (4) 本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種 、

  • 類、金額、董事會通過日期及依【5.8.4.(2) 5.8.5.(1)及5.8.5.(2)】應審慎 評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

• 5.9 辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

5.9.1 評估及作業程序

• (1) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等 共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並 於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購 價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通 過。

• (2) 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製 作致股東之公開文件，併【5.9.1.(1)】款之專家意見及股東會之開會通知 一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他 法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外， 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不

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足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、 分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召 開股東會之日期。

5.9.2 其他應行注意事項

• (1) 董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因 素事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分 割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素 事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會。

• (2) 事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人， 應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得 自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司 之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• (3) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則： 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律 師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理 性表示意見 並提報股東會。 換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但 已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例 或收購價格得變更條件如下：

• (a).辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附 認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• (b).處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• (c).發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• (d).參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• (e).參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

(f).已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• (4) 契約應載內容：

合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及 企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。

(a).違約之處理。

• (b).因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回 之庫藏股之處理原則。

• (c).參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理 原則。

• (d).參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• (e).預計計畫執行進度、預計完成日程。

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• (f).計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程 序。

• (5) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時： 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬 再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東 會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議 外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為， 應由所有參與公司重行為之。

• (6) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應 、 、 、

• 與其簽訂協議，並依【5.9.2.(1) 5.9.2.(2) 5.9.2.(5) 5.9.2.(7)】之規定辦 理。

• (7) 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公 司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。

• (a).人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓 計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如 為外國人則為護照號碼）。

• (b).重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂 契約及董事會等日期。

(c).重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或 備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公 司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資料， 依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處 所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議 ，並依第一項及第二項規定辦理。

5.10 資訊公開揭露程序

• 5.10.1 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之 日起二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

• (1).向關係人取得或處分不動，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣 三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券，不在此限。

• (2).進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (3).從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限 金額。

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• (4).除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列 情形不在此限：

• (a).買賣公債。

• (b).以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證 券買賣。

• (c).買賣附買回、賣回條件之債券。

• (d).取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關 係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

• (e).經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象 非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

• (f).以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動 產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

• (5).前述交易金額依下列方式計算之：

• (a).每筆交易金額。

• (b).一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• (c).一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金 額。

• (d).一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。 前述所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依規定公告部分免再計入。

5.10.2 辦理公告及申報之時限：

本公司取得或處分資產，具有應公告項目且交易金額達應公告申報標準者，應 於事實發生之日起二日內辦理公告申報。

• 5.10.3 公告申報程序

• (1)本公司應將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報。

• (2).本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍 生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申 報網站。

• (3).本公司依 規 定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全 部項目重行公告申報。

• (4).本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會 計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者 外，至少保存五年。

• (5).本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生 之即日起算二日內將相關資訊於指定網站辦理公告申報：

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(a).原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

  - (b).合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

  - (c)原公告申報內容有變更。

• 5.11 本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 5.11.1 子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得 或處分資產處理程序」，修正時亦同。

• 5.11.2 子公司訂定或修正「取得或處分資產處理程序」時，如有未盡事宜或抵觸本公 司之「取得或處分資產處理程序」之情事，亦應依本公司規定辦理。

• 5.11.3 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司 取得或處分資產處理準則」規定應公告申報情事者，由本公司為之。

• 前項子公司適用第【5.10.1】之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十 或總資產百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

• 5.12 罰則：經理人及經辦人員違反本程序時，應賠償公司因此所受之損害。

• 5.13 實施與修訂：

• 本公司「取得或處分資產處理程序」經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同 意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議 資料送各監察人。如已設置獨立董事或審計委員會，決議程序依【5.14.2】規定辦 理。

5.14 附則：

• 5.14.1 本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

• 5.14.2 如依法規定已設置獨立董事時，需提報董事會討論之事項，應充分考量各獨 立董事之意見，並將其反對意見或保留意見列入會議紀錄。如已設置審計委員 會時，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。如未經 審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。審計委員會全體成員及所稱 全體董事，以實際在任者計算之。本處理程序對於監察人之規定，於審計委員 會準用之。

• 使用表單：無。

• 參考文件：無。

• 流程圖：無。

• 附件：無。

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附錄四：「股東會議事規則」（修訂前）

• 1.目的：本公司股東會議有所遵循。

• 2.依據：本規則依據公司法有關法令訂立之。

• 3.適用範圍：本公司股東常會及臨時會。

• 4.規範內容：

• 4.1本公司(以下簡稱公司)股東會除法令另有規定外，應依本規範辦理。

• 4.2公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

• 4.3股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 4.4公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地 點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 4.5股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職 權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董 事長未指定代理者，由常務董事或董事互推一人代理之。

  • 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。

• 4.6公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 4.7公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 4.8已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席 時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。 延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法 第一百七十五條第一項規定為假決議。

  • 於當次會議未結束時，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得 將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 4.9股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。

  • 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

  • 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散 會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。但主席違反議 事規則，宣佈散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開 會。

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• 4.10出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶 名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者， 以發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違 反者主席應予制止。

• 4.11同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 4.12法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 4.13出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 4.14主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 4.15議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決 之結果，應當場報告，並做成記錄。

• 4.16會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 4.17議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意 通過之，表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決相同。

• 4.18同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已 獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 4.19主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場協助 維持秩序時，應配載「糾察員」字樣臂章。

• 4.20股東會之決議事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章。並於會後二十日內將議事 錄分發各股東。

• 議事錄在公司存續期間，應永久保存。

• 出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。但經股東依第 一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 4.21會議進行中如遇空襲警報時，即宣布停止開會或暫停開會，各自疏散，俟警報解 除一小時後繼續開會。

• 4.22 本規則未規定事項，悉依公司法及其它有關法令及本公司章程之規定辦理。

• 4.23 本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

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附錄五：「董事及監察人選舉辦法」

一、 目的：

為公平、公正、公開選任董事、監察人，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十 一條及第四十一條規定訂定本辦法。

• 二、依據：本公司董事及監察人之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本辦法辦理。

三、辦法內容：

• 3.1 本公司董事及監察人之選舉，採用單記名累積投票法。選任董事時每一股份有應 選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人，選任監察人時亦 同。選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 3.2 本公司董事及監察人，由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章程所規 定之名額，由所得選舉票代表選舉權較多者，依次分別當選為董事及監察人，如 有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得選權數相同者抽籤決定，未出席 者由主席代為抽籤。

依前項同時當選為董事及監察人之股東，應自行決定充任董事或監察人，其缺額 由原選次多數之被選舉人遞充。

• 3.3 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備執行職務 所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：

• （1）營運判斷能力。

• （2）會計及財務分析能力。

• （3）經營管理能力。

• （4）危機處理能力。

• （5）產業知識。

• （6）國際市場觀。

• （7）領導能力。

• （8）決策能力。

• 3.3.1 本公司監察人應具備下列之條件：

（1）誠信踏實。

（2）公正判斷。

• （3）專業知識。

• （4）豐富之經驗。

• （5）閱讀財務報表之能力。

本公司監察人除需具備前項之要件外，全體監察人中應至少一人須為會計或財務 專業人士。

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• 3.4 選舉票由公司製發，按出席證號碼編號，並註明各該股東之選舉權數。

• 3.5 選舉開始前，由主席指定計票員及具有股東身分之監票員各若干人，執行各項有 關任務。

• 3.6 被選舉人如為股東身份者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名 及股東戶號；如非股東身份者，應填明被選舉人姓名及身份證統一編號。惟政府 或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱， 亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表 人姓名。

• 3.7 選舉票有下列情形之一者無效：

• (1) 不用本辦法規定之選舉票。

• (2) 以空白之選舉票投入投票箱者。

• (3) 字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• (4) 所填選被選舉如為股東身份者，其身份，股東戶號與股東名簿不符者；所填 被選舉人如非股東身份者，其姓名，身份證統一編號經核對不符者。

• (5) 除填被選舉人之姓名及股東戶號或身份證統一編號外，夾寫其他文字者。

• (6) 所填被選舉姓名與其他股東相同者，而未填股東戶號或身份證統一編號以資 識別者。

• (7) 同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

• 3.8 刪除。

• 3.9 董事及監察人選舉，董事會各設投票箱一個，分別進行投票，於投票前由監票員 當眾開驗。

• 3.10 投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。

四、附則：

• 4.1 本辦法未規定事項，需依公司法及有關法令規定辦理。

• 4.2 本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄六：「公司章程」

美 律 實 業 股 份 有 限 公 司 章 程

第 一 章 總 則

• 一

• 第 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為美律實業股份有限公司。

• 第 二 條：本公司所營事業如左：

• 一、CC01030 電器及視聽電子產品製造業。

• 二、CC01070 無線通信機械器材製造業。

• 三、CC01080 電子零組件製造業。

• 四、CC01110 電腦及其週邊設備製造業。

• 五、CC01101 電信管制射頻器材製造業。

• 六、CR01010 瓦斯器材及其零件製造業。

• 七、F108031 醫療器材批發業。

• 八、F208031 醫療器材零售業。

• 九、F401021 電信管制射頻器材輸入業。

• 十、I103060 管理顧問業。

• 十一、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司為因應業務需要，得辦理與關係企業或同業間之相互保證業務。

• 第 四 條：本公司設總公司於臺灣省台中市，必要時得經董事會決議，依法在國內外設 立分公司或工廠。

第 二 章 股 份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣參拾億元整，分為參億股(其中員工認股權憑證股 份之數額為伍佰萬股)，每股面額新台幣十元整，分次發行，發行有關事宜由 董事會議定之。

• 第 六 條：本公司不得為他公司無限責任股東或合夥事項之合夥人；如為他公司有限責 任股東時，其所有投資總額，得超過本公司實收股本百分之四十。

• 第 七 條：股份轉讓應由轉讓人與受讓人填具申請書並簽名或蓋章，向本公司申請過戶 ；在轉讓手續完成之前，不得以其轉讓對抗本公司。 本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。

第 三 章 股 東 會

第 八 條：本公司股東會分左列兩種：

• 一、股東常會，於每會計年度終了後六個月內召開。 二、股東臨時會，於必要時依相關法令召集之。

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• 第 九 條：本公司股東每持有一股份，有一表決權，另公司依公司法自己持有之股份， 無表決權；股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七七條及主管機關 頒布之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」之規定，出具委託書， 委託代理人出席。股東會開會時以董事長為主席，遇董事長缺席時，由副董 事長代理之，副董事長亦缺席時，由董事長指定董事一人代理，未指定時， 由董事互推一人代理之。由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召 集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第 十 條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股 東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。表決時，如經主席徵詢出席 股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決相同。

• 第 十一 條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內， 將議事錄分發各股東。

• 前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之；議事錄之分發，亦得以公告 方式為之。

第 四 章 董 事 與 監 察 人

• 第 十二 條：本公司設董事七人，監察人三人，任期均為三年，由股東會就有行為能力之 人中選任之，連選均得連任。全體董事、監察人所持有股份總額悉依主管機 關訂定之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」辦理之。 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東會 補選之，其任期以補原任之期限為限。董事、監察人任期屆滿而不及改選時， 延長其執行職務，至改選董事、監察人就任時為止。

• 第 十三 條：董事依法推選一人為董事長，一人為副董事長，董事長對外代表本公司，對 內為股東會、董事會主席，並依照法令章程及股東會、董事會之決議執行本 公司一切事務。董事長因故不能出席時，由副董事長代理之，副董事長亦因 故不能出席時﹐由董事長指定董事一人代理之，未指定時，由董事互推一人 代理之。

• 第 十四 條：董事組織董事會，其職責如下：

  • 一、各項重要章則之擬定及修改。

  • 二、公司章程修改之提案。

  • 三、業務方針之決定及修訂。

• 四、預算及決算之審查。

  • 五、盈餘分配或虧損彌補之擬定。

  • 六、轉投資及對他公司貸款及資產抵押之核可。

  • 七、不動產購置與處分之擬定及核定。

  • 八、重要人事之決定。

  • 九、對關係企業背書、保證超過董事會所訂定之總額度時，須提報董事會核

  • 可。

  • 十、本公司重要組織之建立、調整及撤銷與其他重要事項之決定。

  • 十一、其他依據法令規章及股東會所賦與之職權。

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• 第 十五 條：董事會之召集應載明事由，於七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事時 ，得隨時召集之。

  • 本公司董事會之召集通知得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式為之。 董事會議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事過半 數之同意行之，董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權 範圍，委託其他董事代理出席董事會，但以一人受一人之委託為限。

  • 董事會得以視訊會議為之，董事以視訊畫面參與會議者，視為親自出席。

• 第 十六 條：監察人之職權如下：

• 一、調查公司業務狀況。

  • 二、調查公司財務狀況。

  • 三、查核公司簿冊文件。

  • 四、列席董事會陳述意見，並得請求董事會提出報告，但無表決權。

  • 五、其他依照公司法所賦與職權。

• 第 十七 條：董事及監察人得支領車馬費，其數額由董事會決議之。董事、監察人之報酬， 授權董事會依董事、監察人對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參照 同業水準議定之。本公司得為董事及監察人於任期內就其執行業務範圍購買 其責任保險。

第 五 章 經 理 及 職 員

• 第 十八 條：公司得設經理人，其委任、解任及報酬應依公司法規定為之。

• 第 十九 條：本公司得經董事會依章程第十五條規定決議，聘請顧問及重要職員。 第 二十 條：本公司其他職員由總經理任免，報請董事會核備。

第 六 章 決 算

• 第 廿一 條：本公司會計年度自每年一月一日起至十二月卅一日止。本公司應根據公司法 第二二八條之規定，於每會計年度終了，由董事會造具下列各項表冊，於股 東常會開會三十日前交監察人查核，並由監察人出具報告書提交股東常會請 求承認之。

• 一、營業報告書。

  • 二、財務報表。

盈餘分派或虧損彌補之議案。

• 第 廿二 條：本公司所屬產業環境多變，企業生命週期正值穩定成長階段，考量本公司未 來之資本支出預算及資金需求，並衡量以盈餘支應資金需求之必要，以決定 盈餘保留或分配之數額及以現金方式分配股東紅利之金額。本公司年度決算 後所得純益，除依法扣繳所得稅外，應先彌補以往年度虧損，次就其餘額提 存百分之十為法定盈餘公積，必要時依法提列或迴轉特別盈餘公積後，再提

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分派員工紅利百分之六至百分之十及董監事酬勞不高於百分之二，並應分派 員工紅利之全部或一部，得以發行新股方式為之，餘數加計上年度未分配盈 餘為累積可分配盈餘，由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。其 中分配員工股票紅利者，其對象得包括符合一定條件之從屬公司員工。董事 會擬具盈餘分派議案，股東紅利之總額應為累積可分配盈餘百分之三十至百 分之八十，其中現金紅利應為股東紅利總額百分之五以上。

第 七 章 附 則

第 廿三 條：本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。

第 廿四 條：本章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令之規定辦理。

第 廿五 條：本章程訂立於民國六十四年十二月十三日。第一次修正於民國六十六年十月 二十五日。第二次修正於民國七十年十月十二日。第三次修正於民國七十年 十二月三十日。第四次修正於民國七十三年十二月十五日。第五次修正於民 國七十四年十二月九日。第六次修正於民國七十四年十二月二十日。第七次 修正於民國七十六年九月十五日。第八次修正於民國七十七年十二月十日。 第九次修正於民國七十八年十一月十五日。第十次修正於民國七十九年五月 十日。第十一次修正於民國七十九年六月廿五日。第十二次修正於民國七十 九年十二月十五日。第十三次修正於民國八十年一月廿三日。第十四次修正 於民國八十年三月一日。第十五次修正於民國八十年四月二日。第十六次修 正於民國八十年七月十二日。第十七次修正於民國八十四年六月十日。第十 八次修正於民國八十五年七月二十六日。第十九次修正於民國八十六年五月 三十一日。第二十次修正於民國八十七年三月二十五日。第二十一次修正於 民國八十八年五月十八日。第二十二次修正於民國八十九年五月十六日。第 二十三次修正於民國九十年五月三日。第二十四次修正於民國九十年八月二 十八日。第二十五次修正於民國九十一年五月二十七日。第二十六次修正於 民國九十三年五月二十日，第二十七次修正於民國九十四年五月十九日，第 二十八次修正於民國九十四年十月十八日，第二十九次修正於民國九十五年 六月十六日，第三十次修正於民國九十六年六月十三日，第三十一次修正於 民國九十七年六月十三日，第三十二次修正於民國九十八年六月十六日，第 三十三次修正於民國九十九年六月十四日。第三十四次修正於民國一○一年六 月二十二日。

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附錄七：全體董事及監察人持股情形

美律實業股份有限公司 董事及監察人持股情形

• 一、本公司實收資本額為 1,660,193,380 元，已發行股數計 166,019,338 股。

• 二、依證券交易法第二十六條之規定，全體董事最低應持有股數計 12,451,450 股， 全體監察人最低應持有股數計 1,245,145 股。

• 三、截至本次股東常會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持有 股數狀況如下表所列；已符合證券交易法第二十六條規定成數標準。

職稱	職稱	姓名	截至102年4月13日 股東名簿記載之持股數	備註
董事長		廖祿立	6,182,009股	（註）
副董事長		魏文傑	8,806,198股	（註）
董事		廖祿堙	7,100,304股	（註）
董事		賴文針	536,364股
董事		曾錦堂	196,636股
董事		林淑君	391,321股
董事		林士傑	265,791股
全 體 董 事 合 計			23,478,623股
監察人	洪蘊娟		1,235,029股
監察人	卓聖崇		666,959股
監察人	廖本林		112,920股
全 體 監 察 人 合計			2,014,908股

註：所列持股含具有保留運用決定權信託持股數。

四、102 年 4 月 13 日解任董事、監察人之姓名、持有股數及解任事由：無。

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附錄八：股利政策

• 1、本公司所屬產業環境多變，企業生命週期正值穩定成長階段，考量本公司未來之 資本支出預算及資金需求，並衡量以盈餘支應資金需求之必要，以決定盈餘保留 或分配之數額及以現金方式分配股東紅利之金額。

• 2、本公司年度決算後所得純益，除依法扣繳所得稅外，應先彌補以往年度虧損，次 就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積，必要時依法提列或迴轉特別盈餘公積 後，再提分派員工紅利百分之六至百分之十及董監事酬勞不高於百分之二，並應 分派員工紅利之全部或一部，得以發行新股方式為之，餘數加計上年度未分配盈 餘為累積可分配盈餘，由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。其中分 配員工股票紅利者，其對象得包括符合一定條件之從屬公司員工。

• 3、董事會擬具盈餘分派議案，股東紅利之總額應為累積可分配盈餘百分之三十至百 分之八十，其中現金紅利應為股東紅利總額百分之五以上。

附錄九：本次股東常會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 本公司無須公開一○二年度財務預測資訊，故不適用。

附錄十：本次股東常會提案股東未列入議案說明

本次股東常會，股東提案處理說明：

• 說明：1、依公司法第一七二條之一規定，持有已發行股份總數百分之一以上股份 之股東，得以書面向公司提出股東常會議案，但以一項為限，且所提議 案以三百字為限。

• 2、本次股東常會受理股東提案期間為一○二年四月八日至一○二年四月 十七日止，並已依法公告於公開資訊觀測站。

• 3、本公司並無接獲任何股東提案。

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