Mercor S.A. — Remuneration Information 2020

Jun 4, 2020

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 7 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, wybiera [---] na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Liczba akcji, z których oddano głosy: [---] – procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: [--- ]

Łączna liczba ważnych głosów: [---]

Liczba głosów "za": [---]

Liczba głosów "przeciw": [---]

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Walne Zgromadzenie Spółki powołuje w skład Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:

• 1. [---]
• 1. [---]
• 1. [---]

Liczba akcji, z których oddano głosy: [---] – procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: [--- ]

Łączna liczba ważnych głosów: [---]

Liczba głosów "za": [---]

Liczba głosów "przeciw": [---]

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Walne Zgromadzenie Spółki, działając w oparciu o § 8 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, przyjmuje porządek obrad zawarty w ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki:

• 1. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał, sporządzenie listy obecności.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie Uchwał:
  2. a) Rady Nadzorczej w sprawie przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, opracowanej przez Zarząd, w brzmieniu stanowiącym Załącznik Nr 1 do Uchwały Rady Nadzorczej, celem jej przyjęcia przez Walne Zgromadzenie,
  3. b) Rady Nadzorczej w sprawie rozpatrzenia i wyrażenia przez Radę Nadzorczą opinii w sprawie Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, która to sprawa ma być przedmiotem uchwały Walnego Zgromadzenia,
  4. c) Rady Nadzorczej w sprawie rozpatrzenia i wyrażenia przez Radę Nadzorczą opinii w sprawie skupu akcji własnych przez Spółkę, w tym udzielenia Zarządowi upoważnienia do skupu akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego w celu sfinansowania tego skupu,
  5. d) Zarządu w sprawie wniosków do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o przyjęcie, w drodze uchwały, Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz o podjęcie uchwał w sprawie skupu akcji własnych przez Spółkę,
  6. e) Zarządu w sprawie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy,
  7. f) Rady Nadzorczej w sprawie rozpatrzenia i wyrażenia opinii w odniesieniu do spraw, której mają być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Zarządowi upoważnienia do skupu akcji własnych.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego w celu sfinansowania skupu akcji własnych.
• 1. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

Liczba akcji, z których oddano głosy: [---] – procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: [--- ]

Łączna liczba ważnych głosów: [---]

Liczba głosów "za": [---]

Liczba głosów "przeciw": [---]

Liczba głosów "wstrzymujących się": [---]

w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Walne Zgromadzenie Spółki, działając w oparciu o art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. z 2019 r. poz. 623, z późn. zm.) przyjmuje Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, w brzmieniu objętych Załącznikiem Nr 1 do niniejszej Uchwały.

Załącznik Nr 1 do Uchwały Nr [---] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2020 r.:

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ "MERCOR" S.A. Z SIEDZIBĄ W GDAŃSKU

Czerwiec, 2020 r.

ROZDZIAŁ 1 POSTANOWIENIA OGÓLNE

• 1. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń zostaje przyjęta w wykonaniu art. 90d i nast. ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. 2019 poz. 623. ze zm.).
• 1. Definicje:

Członek Rady Nadzorczej	oznacza każdego członka Rady Nadzorczej Spółki;
Członek Zarządu	oznacza każdego członka Zarządu Spółki;
Kluczowy Menedżer	oznacza osobę zatrudnioną w Spółce, która nie jest Członkiem Zarządu ani Członkiem Rady Nadzorczej, a która została zidentyfikowana jako osoba o kluczowym znaczeniu dla Spółki i może zostać objęta Programem Motywacyjnym;
Polityka Wynagrodzeń	oznacza niniejszą "Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej "MERCOR" S.A.";
Program Motywacyjny	oznacza program motywacyjny oparty na instrumentach finansowych przeznaczony dla Członków Zarządu oraz Kluczowych Menedżerów, który może zostać przyjęty przez Radę Nadzorczą Spółki;
Spółka	oznacza spółkę "MERCOR" S.A. z siedzibą w Gdańsku;
Walne Zgromadzenie	oznacza walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki;

• 1. Polityka Wynagrodzeń stanowi dokument nadrzędny w stosunku do innych dokumentów obowiązujących w Spółce, które mogą regulować zasady wynagradzania Członków Zarządu lub Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej wypłacane są wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.

ROZDZIAŁ 2 ZASADY WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU

Ogólne zasady wynagradzania Członków Zarządu:

1. Warunki wynagradzania Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza na podstawie aktualnych potrzeb Spółki oraz indywidualnych okoliczności danego przypadku z zachowaniem zasady niedyskryminacji.

Okresy trwania oraz warunki rozwiązania stosunków prawnych łączących Członków Zarządu ze Spółką:

• 1. Stosunek prawny łączący Członka Zarządu ze Spółką może zostać nawiązany na czas nieokreślony albo na czas określony.
• 1. Powołanie do Zarządu następuje na zasadach przewidzianych w Statucie Spółki.
• 1. Stosunek prawny łączący Członka Zarządu ze Spółką może zostać rozwiązany zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. Z tytułu jego rozwiązania Członkowi Zarządu nie przysługują dodatkowe świadczenia poza wynikającymi z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

Opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, a także dodatkowych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane Członkom Zarządu:

• 1. Wynagrodzenie stałe Członka Zarządu obejmuje miesięczne wynagrodzenie zasadnicze.
• 1. Wysokość wynagrodzenia stałego Członka Zarządu określa Rada Nadzorcza biorąc pod uwagę w szczególności pełnioną funkcję w Zarządzie, zakres obowiązków i odpowiedzialności, doświadczenie zawodowe, dotychczasowe osiągnięcia oraz posiadane kwalifikacje.
• 1. Członkowie Zarządu mogą być uprawnieni do wynagrodzenia zmiennego w postaci instrumentów finansowych. Szczegółowe zasady nabywania uprawnienia do wynagrodzenia zmiennego będzie określać regulamin Programu Motywacyjnego uchwalany przez Walne Zgromadzenie Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza jest uprawniona do kształtowania zasad Programu Motywacyjnego z zastrzeżeniem następujących zasad:
  2. a) Program Motywacyjny przewidywać będzie jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria w zakresie celów:
     • (i) finansowych w tym osiągnięcie przez Spółkę odpowiedniego poziomu kapitału własnego w poszczególnych latach obowiązywania Programu Motywacyjnego;
     • (ii) niefinansowych w tym pozostawanie Członka Zarządu w stosunku powołania lub umownym ze Spółką oraz brak prowadzenia przez Członka Zarządu działalności konkurencyjnej zdefiniowanej w regulaminie Programu Motywacyjnego;

od których uzależnione będzie przyznanie wynagrodzenia zmiennego;

• b) Program Motywacyjny obejmować będzie okresy co najmniej trzyletnie, a instrumenty finansowe przyznawane będą w rocznych okresach rozliczeniowych;
• c) W regulaminie Programu Motywacyjnego zostanie określona m.in. (i) liczba instrumentów

finansowych, które mogą zostać przyznane w danym okresie rozliczeniowym, (ii) warunki i zasady nabycia instrumentów finansowych, (iii) minimalny okres, po upływie którego będzie można wykonywać uprawnienia z instrumentów finansowych, a także (iv) okres, po upływie którego będzie można zbyć objęte instrumenty finansowe a także akcje objęte w wykonaniu uprawnień z instrumentów finansowych.

• 1. Programem Motywacyjnym mogą być również objęci Kluczowi Menedżerowie. Rada Nadzorcza określi, którzy pracownicy lub współpracownicy Spółki zostaną objęci Programem Motywacyjnym.
• 1. Rada Nadzorcza stwierdza spełnienie warunków do przyznania Członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego w oparciu o zweryfikowane przez biegłych rewidentów sprawozdania finansowe oraz inne dokumenty właściwe do oceny spełnienia powyższych warunków.
• 1. Proporcja wynagrodzenia zmiennego i wynagrodzenia stałego Członków Zarządu będzie zróżnicowana i uzależniona od osiąganych przez nich celów biznesowych i spełniania kryteriów finansowych i niefinansowych określonych w regulaminie Programu Motywacyjnego.
• 1. Spółka nie zakłada określenia maksymalnej proporcji pomiędzy zmiennymi i stałymi składnikami wynagrodzenia. Stałe składniki wynagrodzenia Członków Zarządu stanowić mają taką część łącznej wysokości wynagrodzenia, aby możliwe było prowadzenie przez Spółkę elastycznej polityki w zakresie zmiennych składników wynagrodzenia, która będzie uzależniona od wyników Spółki i będzie sprzyjać realizacji jej celów biznesowych.
• 1. Rada Nadzorcza może przyznawać Członkom Zarządu dodatkowe świadczenia pieniężne lub niepieniężne, w tym w szczególności:
  2. a) pakiet prywatnej opieki medycznej na zasadach obowiązujących w Spółce;
  3. b) pakiet sportowy na zasadach obowiązujących w Spółce;
  4. c) możliwość korzystania z mienia Spółki, w tym w szczególności z samochodów służbowych, telefonów komórkowych oraz laptopów;
  5. d) w uzasadnionych przypadkach indywidualną nagrodę pieniężną w wysokości i na zasadach ustalonych uchwałą Rady Nadzorczej.

ROZDZIAŁ 3 ZASADY WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

Ogólne zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej:

1. Warunki wynagradzania Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie na podstawie aktualnych potrzeb Spółki oraz indywidualnych okoliczności danego przypadku z zachowaniem zasady niedyskryminacji.

Okresy trwania oraz warunki rozwiązania stosunków prawnych łączących Członków Rady Nadzorczej ze Spółką:

• 1. Powołanie do Rady Nadzorczej odbywa się na okres kadencji zgodnie ze Statutem Spółki.
• 1. Rozwiązanie stosunku prawnego łączącego Członka Rady Nadzorczej ze Spółką odbywa się zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. Z tytułu jego rozwiązania Członkowi Rady Nadzorczej nie przysługują żadne świadczenia.

Opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, a także dodatkowych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane Członkom Rady Nadzorczej:

1. Wynagrodzenie stałe Członka Rady Nadzorczej obejmuje miesięczne wynagrodzenie, którego wysokość określa Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej są uprawnieni do otrzymania zwrotu kosztów bezpośrednio związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.

2. 1. Członkowi Rady Nadzorczej, który bierze udział w Walnym Zgromadzeniu przysługuje z tego tytułu dodatkowe wynagrodzenie w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie, a także zwrot kosztów bezpośrednio związanych z udziałem w Walnym Zgromadzeniu.
3. 1. Członkowie Rady Nadzorczej nie są uprawnieni do otrzymania wynagrodzenia zmiennego.

ROZDZIAŁ 4

REALIZACJA STRATEGII BIZNESOWEJ, DŁUGOTERMINOWYCH INTERESÓW ORAZ STABILNOŚCI SPÓŁKI

• 1. Przewidziane w Polityce Wynagrodzeń ramowe zasady przyznawania stałych i zmiennych składników wynagrodzenia mają na celu zapewnienie pozyskania, utrzymania i motywowania Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej, co jest kluczowe z punktu widzenia realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.
• 1. Realizacja powyższych celów ma być zapewniona w szczególności poprzez przyznanie Członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego w postaci instrumentów finansowych oraz ograniczenia w możliwości ich zbywania przez określony czas. Czynniki te mają na celu zwiększenie lojalności Członków Zarządu wobec Spółki, ich większego zaangażowania w osiągnięcie jak najlepszych średnio- i długoterminowych wyników. Taka struktura wynagrodzenia ogranicza jednocześnie nadmierne ryzyko w dążeniu do osiągnięcia wyłącznie krótkoterminowych wyników.
• 1. Realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki służyć ma również brak uzależnienia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej od wyników Spółki.

ROZDZIAŁ 5 WPŁYW WARUNKÓW PRACY I PŁACY INNYCH PRACOWNIKÓW NA KSZTAŁT POLITYKI WYNAGRODZEŃ

1. Przy ustanawianiu Polityki Wynagrodzeń wzięto pod uwagę warunki zatrudnienia i wynagrodzenia innych pracowników niż Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej. Warunki zatrudnienia i wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej odzwierciedlają w sposób proporcjonalny ich zakres obowiązków, wpływ na wynik finansowy Spółki, doświadczenie zawodowe, dotychczasowe osiągnięcia, odpowiedzialność za kierowanie i nadzorowanie działalności Spółki, a także ryzyko jakie się z tym wiąże.

ROZDZIAŁ 6

OPIS GŁÓWNYCH CECH DODATKOWYCH PROGRAMÓW EMERYTALNO-RENTOWYCH I PROGRAMÓW WCZEŚNIEJSZYCH EMERYTUR

• 1. Spółka nie prowadzi programów emerytalno-rentowych lub programów wcześniejszych emerytur, które nie są przewidziane przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa.
• 1. Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej mogą być uprawnieni do uczestnictwa w programach emerytalno-rentowych (w tym w pracowniczym planie kapitałowym) na zasadach wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

ROZDZIAŁ 7 KONFLIKTY INTERESÓW

• 1. W celu unikania konfliktów interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń oraz zarządzania nimi podjęto następujące środki:
  2. a) projekt Polityki Wynagrodzeń został opracowany przez Zarząd, a następnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą i uchwalony przez Walne Zgromadzenie;
  3. b) Zarząd i Rada Nadzorcza współpracowały ze sobą w zakresie udostępniania niezbędnych dokumentów i informacji;
  4. c) Rada Nadzorcza na bieżąco czuwa nad przestrzeganiem zasad mających na celu unikanie konfliktów interesów;

d) jeżeli w odniesieniu do jakiejkolwiek osoby uczestniczącej w pracach nad Polityką Wynagrodzeń wystąpiłby konflikt interesów lub zaistniałaby możliwość jego wystąpienia - osoba taka jest zobowiązana niezwłocznie zawiadomić o tym fakcie jednocześnie Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Prezesa Zarządu i wstrzymać się od prac nad Polityką Wynagrodzeń do wyjaśnienia sprawy i podjęcia stosownych decyzji.

ROZDZIAŁ 8

OPIS PROCESU DECYZYJNEGO PRZEPROWADZONEGO W CELU USTANOWIENIA, WDROŻENIA ORAZ PRZEGLĄDU POLITYKI WYNAGRODZEŃ

• 1. Opracowanie projektu Polityki Wynagrodzeń zostało powierzone Zarządowi.
• 1. Po opracowaniu projektu Polityki Wynagrodzeń przez Zarząd, jej treść została przedstawiona Radzie Nadzorczej do rozpatrzenia i zaopiniowania.
• 1. Politykę Wynagrodzeń przyjęło Walne Zgromadzenie.
• 1. Polityka Wynagrodzeń podlega cyklicznemu przeglądowi, nie rzadziej niż raz na cztery lata. Przegląd Polityki Wynagrodzeń może być inicjowany przez Zarząd lub Radę Nadzorczą.

ROZDZIAŁ 9 OPIS ISTOTNYCH ZMIAN POLITYKI WYNAGRODZEŃ

• 1. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń modyfikuje dotychczasową praktykę wynagradzania Członków Zarządu funkcjonującą w Spółce w okresie bezpośrednio poprzedzającym jej przyjęcie:
  2. a) do wynagrodzenia zmiennego w postaci jednorocznych indywidualnych programów nabywania jednostek uczestnictwa, do których uprawnieni są Członkowie Zarządu – stosuje się zasady dotychczasowe, przy jednoczesnej możliwości uczestnictwa w Programie Motywacyjnym opartym na instrumentach finansowych;
  3. b) Program Motywacyjny obowiązywać będzie przez okres dłuższy niż jeden rok i umożliwiać będzie powiązanie interesów Członków Zarządu z długoterminowymi interesami Spółki.
• 1. W odniesieniu do Członków Rady Nadzorczej niniejsza Polityka Wynagrodzeń nie wprowadza żadnych zmian w dotychczasowej praktyce zasad wynagradzania.

ROZDZIAŁ 10 POSTANOWIENIA KOŃCOWE

• 1. Załącznik nr 1 do Polityki Wynagrodzeń wskazuje na jakie okresy zostały nawiązane stosunki prawne z aktualnymi Członkami Zarządu i Rady Nadzorczej oraz jakie są okresy i warunki ich rozwiązania. Załącznik nr 1 będzie na bieżąco aktualizowany przez Zarząd (nie jest wymagana uchwała Rady Nadzorczej ani Walnego Zgromadzenia).
• 1. Polityka Wynagrodzeń nie przewiduje przesłanek ani trybu czasowego odstąpienia od jej stosowania.
• 1. Wszelkie zmiany niniejszej Polityki Wynagradzania wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem ust. 37 powyżej.

Liczba akcji, z których oddano głosy: [---] – procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: [--- ]

Łączna liczba ważnych głosów: [---]

Liczba głosów "za": [---]

Liczba głosów "przeciw": [---]

w sprawie udzielenia upoważnienia Zarządowi do skupu akcji własnych

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 6) w zw. z art. 362 § 1 pkt 8) k.s.h., niniejszym upoważnia Zarząd do nabywania akcji własnych Spółki na warunkach określonych w Regulaminie skupu akcji własnych, w brzmieniu objętym Załącznikiem Nr 1 do niniejszej Uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik Nr 1 do Uchwały Nr [---] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2020 r.:

REGULAMIN SKUPU AKCJI WŁASNYCH "MERCOR" S.A. Z SIEDZIBĄ W GDAŃSKU

§ 1 Definicje

1.	"Regulamin"	-	oznacza niniejszy Regulamin skupu akcji własnych
			"MERCOR" S.A. z siedzibą w Gdańsku,
2.	"Spółka"	-	oznacza "MERCOR" S.A. z siedzibą w Gdańsku,
3.	"k.s.h."	-	oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks
			spółek handlowych (to jest Dz. U. z 2019 r. poz. 505,
			z późn. zm.),
4.	"Rozporządzenie MAR"	-	oznacza Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i
			Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w
			sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie
			nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę
			2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i
			dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i
			2004/72/WE,
5.	"Rozporządzenie	-	oznacza Rozporządzenie delegowane Komisji (UE)
	uzupełniające"		2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniające
			rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady
			(UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych
			standardów technicznych dotyczących warunków
			mających zastosowanie do programów odkupu i
			środków stabilizacji.

1. "Program" - oznacza program skupu wyemitowanych przez

Spółkę akcji, objęty niniejszym Regulaminem, na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie.

§ 2

Podstawa prawna Programu

• 1. Podstawę prawną nabywania przez Spółkę akcji własnych stanowi art. 362 § 1 zdanie drugie, pkt 8) k.s.h.
• 1. Zgodnie z art. 362 § 1 pkt 8) k.s.h., Spółka może nabywać wyemitowane przez nią akcje (akcje własne) na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Zgodnie z art. 393 pkt 6 k.s.h., uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga upoważnienie do nabywania akcji własnych na podstawie art. 362 § 1 pkt 8) k.s.h.
• 1. Walne Zgromadzenie udzieliło Zarządowi upoważnienia, o którym mowa w art. 362 § 1 pkt 8) k.s.h., w Uchwale Nr [---] Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 30 czerwca 2020 r. w sprawie udzielenia upoważnienia Zarządowi do skupu akcji własnych.
• 1. Skup akcji własnych odbywać się będzie zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa polskiego i unijnego, w tym zgodnie z: k.s.h., Rozporządzeniem MAR oraz Rozporządzeniem uzupełniającym.
• 1. Realizacja Programu odbywać się będzie z uwzględnieniem przejrzystości i stabilizacji, o których mowa w preambule do Rozporządzenia uzupełniającego, mając przy tym na względzie ochronę interesów akcjonariuszy i Spółki.

§ 3 Postanowienia ogólne

• 1. Decyzję o nabyciu akcji własnych podejmuje Zarząd Spółki. Zarząd określa także sposób postępowania z akcjami własnymi.
• 1. Dla celów realizacji Programu, Zarząd nawiąże współpracę z wybranym przez siebie domem maklerskim.
• 1. Nabyte akcje własne będą umorzone albo, jeżeli będzie to uzasadnione interesem Spółki, rozdysponowane przez Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej, w inny dopuszczalny prawem sposób.
• 1. Program może być realizowany etapami lub transzami, o rozpoczęciu oraz zakończeniu których, Zarząd będzie informował w raportach bieżących.

§ 4

Liczba akcji podlegających Programowi oraz cena nabycia akcji

• 1. Programem objęte będą w pełni opłacone akcje Spółki, będące przedmiotem obrotu i notowane na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "GPW").
• 1. Łączna kwota przeznaczona na nabycie akcji własnych wynosi: 23 500 000,00 zł (słownie: dwadzieścia trzy miliony pięćset tysięcy złotych 00/100).
• 1. Nabycie akcji własnych będzie finansowane ze środków własnych Spółki, z wcześniej utworzonego kapitału rezerwowego z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 k.s.h. może być przeznaczona do podziału między akcjonariuszami.
• 1. Przedmiotem odpłatnego nabycia w ramach Programu będzie nie więcej niż: 1.565.853 (milion pięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy osiemset pięćdziesiąt trzy) akcji o wartości

nominalnej: 0,25 (zero złotych 25/100) złotych każda, stanowiących nie więcej niż 10,00 % kapitału zakładowego Spółki, przy czym łączna wartość nominalna nabytych akcji nie przekroczy 20% kapitału zakładowego Spółki, uwzględniając w tym również wartość nominalną pozostałych akcji własnych Spółki, które nie zostały przez Spółkę zbyte.

• 1. Cena płacona przez Spółkę za każdą nabywaną akcję nie może być wartością wyższą spośród: ceny ostatniego niezależnego obrotu i najwyższej, bieżącej, niezależnej oferty w transakcjach zawieranych na sesjach GPW, przy czym nie może być niższa, niż 0,25 złotych (zero złotych 25/100) i nie może być wyższa niż 15,00 złotych (piętnaście złotych 00/100).
• 1. Zgodnie z art. 3 ust. 3 lit. b) Rozporządzenia uzupełniającego, maksymalna liczba akcji własnych nabytych przez Spółkę w trakcie trwania jednego dnia obrotu, nie może przekroczyć 25% średniego dziennego wolumenu z ostatnich 20 dni obrotu na rynku GPW, poprzedzających dzień zakupu akcji własnych.

§ 5 Okres trwania Programu

• 1. Program będzie trwać od dnia podjęcia przez Walne Zgromadzenie Uchwały, o której mowa w § 2 ust. 4 Regulaminu, maksymalnie do dnia 31 maja 2025 r., nie dłużej jednak niż do wyczerpania środków finansowych przeznaczonych na realizację Programu.
• 1. Program może ulec, w każdym czasie jego trwania:
  2. a) ograniczeniu w części lub w całości lub
  3. b) zakończeniu,

na podstawie decyzji podjętej przez Zarząd, w szczególności w przypadku wyczerpania rezerw kapitałowych przeznaczonych na realizację Programu.

1. Zdarzenia, o których mowa w pkt 2 lit. a) oraz lit. b) niniejszego paragrafu, zostaną podane przez Spółkę do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego.

§ 6 Ograniczenia w obrocie akcjami

• 1. W trakcie realizacji Programu, Spółka nie będzie:
  2. a) wykonywać praw udziałowych z akcji własnych (na podstawie art. 364 § 2 k.s.h.),
  3. b) dokonywać sprzedaży akcji własnych (na podstawie art. 4 § 1 lit. a) Rozporządzenia uzupełniającego),
  4. c) dokonywać obrotu akcjami własnymi w okresach zamkniętych, o których mowa w art. 19 ust. 11 Rozporządzenia MAR (na podstawie art. 4 § 1 lit. c) Rozporządzenia uzupełniającego),
  5. d) dokonywać obrotu, jeżeli Spółka podjęła decyzję o opóźnieniu podania informacji poufnych do wiadomości publicznej, zgodnie z art. 17 ust. 4 i ust. 5 Rozporządzenia MAR (na podstawie art. 4 § 1 lit. c) Rozporządzenia uzupełniającego).
• 1. Postanowienia, o których mowa w ust. 1 lit. b), c), d), nie znajdą zastosowania, jeżeli Program będzie prowadzony i zarządzany przez firmę inwestycyjną lub instytucję kredytową, która podejmować będzie decyzje dotyczące obrotu w odniesieniu do harmonogramu nabywania akcji Spółki, niezależnie od Spółki. Przy czym, Spółka dołoży staranności w celu zawarcia stosownej umowy na obsługę Programu oraz ew. programu motywacyjnego z renomowaną firmą inwestycyjną lub instytucją kredytową.

§ 7

Obowiązki ujawniania informacji i powiadamiania

• 1. Zarząd będzie podawał do wiadomości publicznej informacje na temat transakcji związanych i przeprowadzanych w ramach Programu ("Powiadomienia"), w tym w szczególności:
  2. a) liczbę całkowitą nabytych akcji własnych w trakcie trwania Programu,
  3. b) liczbę akcji własnych nabytych ze wskazaniem dany ich nabycia,
  4. c) średnią cenę nabycia akcji własnych
• 1. Powiadomienia będą podawane przez Zarząd do publicznej wiadomości nie później niż na koniec siódmej dziennej sesji rynkowej następującej po dniu dokonania danej transakcji nabycia akcji własnych na rynku GPW.
• 1. Ujawnienie informacji na temat poszczególnych transakcji jednostkowych nabycia akcji własnych dostępne będzie na stronie internetowej Spółki, znajdującej się pod adresem: http//www.mercor.com.pl, przez okres co najmniej 5 lat od dnia podania ich do wiadomości publicznej.
• 1. Po zakończeniu Programu, Zarząd przekaże do publicznej wiadomości szczegółowe zbiorcze sprawozdanie z jego realizacji.

§ 8 Postanowienia końcowe

Niniejszy Regulamin wchodzi w życie z dniem podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały go przyjmującej.

Liczba akcji, z których oddano głosy: [---] – procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: [--- ]

Łączna liczba ważnych głosów: [---]

Liczba głosów "za": [---]

Liczba głosów "przeciw": [---]

w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego w celu sfinansowania skupu akcji własnych

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "MERCOR" Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku (dalej: "Spółka"), w związku z Uchwałą Walnego Zgromadzenia Nr [---] z dnia 30 czerwca 2020 r. w sprawie udzielenia upoważnienia Zarządowi do skupu akcji własnych, działając na podstawie art. 362 pkt 3) w zw. z art. 348 § 1 k.s.h. oraz § 16 ust. 2 i ust. 3 Statutu Spółki, postanawia utworzyć kapitał rezerwowy Spółki w kwocie: 23 500 000,00 (dwadzieścia trzy miliony pięćset tysięcy złotych 00/100) złotych w celu sfinansowania skupu akcji własnych Spółki.
• 1. Kapitał rezerwowy pochodzić będzie z zysków Spółki z lat poprzednich, ujętych w kapitale zapasowym Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano głosy: [---] – procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: [--- ]

Łączna liczba ważnych głosów: [---]

Liczba głosów "za": [---]

Liczba głosów "przeciw": [---]