Mercor S.A. — Audit Report / Information 2019

Jun 29, 2019

Grupa Kapitałowa "MERCOR" S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności "MERCOR" S.A. oraz Grupy Kapitałowej MERCOR za rok obrotowy (01.04.2018 – 31.03.2019)

Gdańsk, 28.06.2019r.

Spis treści

List Prezesa Zarządu5
Wybrane dane finansowe7
Skonsolidowane wybrane dane finansowe7
Jednostkowe wybrane dane finansowe 8
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MERCOR10
Informacje ogólne dotyczące Emitenta i Grupy Kapitałowej 10
Podmioty zależne 10
Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagraniczny 11
Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania 11
Osoby zarządzające i nadzorujące12
Wynagrodzenia12
Umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia12
Zobowiązania dla byłych osób zarządzających i nadzorujących 12
Akcje "MERCOR" S.A. oraz akcje / udziały spółek powiązanych będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień sporządzenia raportu 12
Wyniki i sytuacja finansowa 13
Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych 13
Czynniki i nietypowe zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność w roku obrotowym trwającym w okresie 01.04.2018-31.03.2019 15
Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu 15
Pozycje pozabilansowe16
Osiągnięte wyniki, a wcześniej publikowane prognozy wyników16
Sprzedaż i zakupy 16
Sprzedaż z podziałem na grupy produktowe16
Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców 17
Źródła zaopatrzenia, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej dostawców 18
Zarządzenie zasobami finansowymi18
Informacje o instrumentach finansowych19
Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek20
Akcje "MERCOR" S.A21
Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy 21

Oświadczenie Zarządu "MERCOR" S.A. w sprawie rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 01.04.2018 -31.03.201936
Firma audytorska35
Polityka różnorodności34
Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych spółki oraz ich komitetów 32
Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania32
Opis zasad zmiany statutu 31
Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień31
Ograniczenia przenoszenia praw własności papierów wartościowych oraz w zakresie wykonywania prawa głosu31
Posiadacze papierów wartościowych, dających specjalne uprawnienia kontrolne 31
Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji30
Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych 29
Zasady ładu korporacyjnego28
Umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych26 Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez "MERCOR" S.A. w roku obrotowym 01.04.2018-31.03.2019 28
Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń 25
Ważniejsze zdarzenia i czynniki istotne dla rozwoju Grupy oraz opis perspektyw rozwoju do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie 25
Wskazanie istotnych postępowań dotyczących "MERCOR" S.A. lub jednostek zależnych24
Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach (w tym poręczeniach i gwarancjach udzielonych podmiotom powiązanym) 24
Informacje o udzielonych pożyczkach (w tym pożyczkach udzielonych jednostkom powiązanym) 23
Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi23
Umowy znaczące dla działalności Emitenta23
Badania i rozwój 22
Inne informacje22
Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 22
Inwestycje22
Wykorzystanie wpływów z emisji 21 Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 21
Transakcje na udziałach własnych 21

Informacja Zarządu "MERCOR" S.A. sporządzona na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej o
dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego skonsolidowanego
sprawozdania finansowego 37

Oświadczeń Rady Nadzorczej dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu 38

Ocena Rady Nadzorczej dotycząca sprawozdania z działalności Emitenta i Grupy Emitenta i sprawozdań finansowych jednostkowego "MERCOR" S.A. i skonsolidowanego Grupy MERCOR39

List Prezesa Zarządu

Szanowni Państwo,

w minionym roku obrotowym, który trwał od kwietnia 2018 do marca 2019 umocniliśmy obecność marki Mercor w kraju i na rynkach zagranicznych.

W ostatnich czterech latach nasza sprzedaż rosła dwucyfrowo, w roku 2018/19 odnotowaliśmy wzrost o 16%, wcześniej odpowiednio o 18%, 16% i 12%. Coraz większą skalę działania osiągamy, rosnąc organicznie. Ten zdrowy wzrost pokazujemy także na poziomie rentowności. Poprawiliśmy płynność finansową i nadal nad nią pracujemy, co jest dla nas szczególnie ważne w kontekście rosnącej skali działania.

Na naszych największych rynkach działalności, z wyjątkiem Rosji, czyli w Polsce, Hiszpanii, w Czechach i na Słowacji oraz na Węgrzech, odnotowaliśmy istotny wzrost sprzedaży. W Polsce, w pełni wykorzystując dobrą koniunkturę, zanotowaliśmy 32-proc. wzrost przychodów. W Hiszpanii – która jest obecnie naszym największym rynkiem zagranicznym – osiągnęliśmy sprzedaż większą o 28% r/r, a hiszpańska spółka Tecresa realizuje dodatkowo liczne kontrakty poza Europą. Kolejny rok spółka ta notuje dodatni wynik finansowy. Czechy i Słowacja, których znaczenie w łącznej sprzedaży Grupy rośnie, odnotowały blisko 20-proc. dynamikę. Węgierska spółka, trzy lata po akwizycji, zdecydowała się na wykorzystanie w swojej nazwie silnej na rynku europejskim marki Mercor i obecnie działa jako Mercor Dunamenti Tűzvédelem Zrt. Zwiększyła ona przychody i zyskowność, sprzedając swoje wyroby oraz produkty marki Mercor na Węgrzech (wzrost sprzedaży o 55%), a także na swoich rynkach eksportowych. W Rosji, wciąż obarczonej ryzykiem, sprzedaż spadła o ponad 26%, niemniej działająca na tym rynku spółka Mercor-Proof pozyskuje wiele ciekawych kontraktów.

Nasza rumuńska spółka przynosi podobne przychody jak rok wcześniej. Z kolei spółka ukraińska, która nie ma dużego udziału w sprzedaży Grupy Mercor, produkuje elementy dla naszych innych fabryk, zwiększając tym samym efektywność kosztową całej organizacji.

Wykorzystaliśmy sprzyjającą koniunkturę w Polsce i Europie, zdobywając kolejne, prestiżowe kontrakty i notując solidny, 14-proc. wzrost wartości zamówień do poziomu blisko 378 mln zł. Wieloletnie inwestycje w optymalizację produkcji i rozbudowę oferty zwiększyły nasz potencjał. Widzimy jednak jeszcze większe możliwości ekspansji w oparciu o nowe produkty i naszą silną przewagę – dywersyfikację. W roku 2018/19 przeznaczyliśmy na inwestycje prawie 12 mln zł, a łącznie w ostatnich trzech latach blisko 50 mln zł. I nie wyczerpuje to naszych planów rozwojowych!

Rozpoczęty w sierpniu 2018 roku przegląd opcji strategicznych pozwolił nam na przeanalizowanie najbardziej korzystnych możliwości i scenariuszy rozwoju Grupy. W maju 2019 roku, a więc już w nowym roku obrotowym 2019/20, zakończyliśmy ten proces i zdecydowaliśmy, że najkorzystniejszą opcją będzie pozyskanie inwestora finansowego i skierowana do niego emisja akcji, co pozwoli przyspieszyć finalizację inwestycji w fabrykę innowacyjnej płyty mcr Silboard (z pionu zabezpieczeń konstrukcji) koło Płocka oraz zabezpieczy środki obrotowe na dalszą ekspansję Grupy. W związku z wczesnym etapem rozwoju działalność związana z płytą, w minionym roku, przyniosła nam na wyniku

łącznie kilkumilionową stratę. Jesteśmy przekonani, że rozwój sprzedaży płyt ogniochronnych mcr Silboard jest kluczowy dla przyszłości Grupy. Jest to nasz strategiczny kierunek rozwoju.

Podjęty przed kilkoma laty plan rozpoczęcia produkcji własnej płyty wchodzi na ostatnią prostą. Zaczęliśmy od wybudowania demonstracyjnej linii produkcyjnej, korzystając z dofinansowania unijnego. Dzisiaj mamy realne szanse zostać europejskim dostawcą płyt ognioodpornych. W tym celu chcemy dokończyć rozpoczętą inwestycję w płytę mcr Silboard i przejść od produkcji demonstracyjnej do skali przemysłowej. Ułatwi nam to zakupiona w maju 2019 roku pełna linia technologiczna. Jesteśmy w trakcie przenoszenia jej do naszego zakładu w Mirosławiu. W ciągu 12 miesięcy chcemy zakończyć wszystkie prace montażowe i adaptacyjne.

Choć chcemy położyć nacisk na rozwój sprzedaży płyty ogniochronnej, to warto podkreślić, że wszystkie trzy największe obecnie piony produktowe Grupy, a więc oddymianie, wentylacja pożarowa i zabezpieczenia konstrukcji, notowały z roku na rok wzrosty przychodów. Również, obecnie najmniejszy i dopiero rozwijający się, pion oddzieleń przeciwpożarowych (reprezentowany przez spółkę zależną DFM Doors) stopniowo zwiększa swój udział w przychodach Grupy. Spółka DFM Doors, ze względu na wczesny etap rozwoju, przyniosła w minionym roku stratę, ale przyrosty procentowe w sprzedaży drzwi są znaczące, co pokazuje jej potencjał.

Miniony rok po raz kolejny udowodnił, że w dużej mierze jesteśmy odporni na problemy branży budowlanej. Realizujemy kontrakty według bieżących cen materiałów i mamy krótki, około dwu-, trzymiesięczny, cykl realizacji zamówień. To zabezpiecza nas i naszych kontrahentów przed wahaniami cenowymi. Generalni wykonawcy od dłuższego czasu zmagają się z deficytem siły roboczej, stąd zdarzały się opóźnienia w odbiorach produktów, jednak w niewielkim stopniu wpłynęły one na naszą działalność. Wzrost cen energii, który dotknął wielu graczy rynkowych, w naszym przypadku również nie ma znaczącego wpływu na wyniki – koszty energii stanowiły w minionym roku obrotowym poniżej 1% naszych kosztów produkcji.

Zgodnie z wcześniejszymi założeniami koncentrujemy się na rozwoju nowych produktów oraz dalszej dywersyfikacji produktowej i geograficznej. Budujemy tym samym przewagi, które pozwalają nam konkurować z dużymi międzynarodowymi graczami i uodparniają nas na cykle koniunkturalne. Jestem przekonany, że wzmacnianie w ten sposób naszego potencjału jest właściwym kierunkiem działania. Widzimy wiele możliwości rynkowych, które chcemy maksymalnie wykorzystać.

Mamy konkretne pomysły na rozwój nowych źródeł przychodów i plan ich realizacji. Stale udoskonalamy efektywność zarządzania na każdym szczeblu działalności Grupy. Nasze innowacje będą coraz mocniej wspierać dalszą ekspansję w Polsce i za granicą oraz poprawę marżowości. Strategiczny projekt uruchomienia produkcji płyty ogniochronnej na skalę przemysłową to szansa, którą chcemy wykorzystać. Jestem przekonany, że budowany dziś potencjał istotnie wpłynie na nasze wyniki w kolejnych latach.

Krzysztof Krempeć

Prezes Zarządu "MERCOR" S.A.

Wybrane dane finansowe

Skonsolidowane wybrane dane finansowe

	w tys. PLN		w tys. EUR
Wybrane dane finansowe	01.04.2018	01.04.2017	01.04.2018	01.04.2017
	do 31.03.2019	do 31.03.2018	do 31.03.2019	do 31.03.2018
Przychody ze sprzedaży z działalności kontynuowanej	370 919	318 467	86 324	75 520
Zysk z działalności operacyjnej na działalności kontynuowanej	24 951	18 315	5 807	4 343
Zysk brutto na działalności kontynuowanej	21 021	15 040	4 892	3 567
Zysk netto na działalności kontynuowanej	15 261	11 729	3 552	2 781
Strata netto z działalności zaniechanej	(444)	(705)	(104)	(167)
Zysk netto	14 817	11 024	3 448	2 614
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej na działalności kontynuowanej	13 998	7 863	3 258	1 865
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej na działalności kontynuowanej	(9 600)	2 861	(2 234)	678
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej na działalności kontynuowanej	(3 584)	(8 157)	(834)	(1 934)
Przepływy pieniężne netto z działalności kontynuowanej	814	2 567	190	609
Przepływy pieniężne netto z działalności zaniechanej	45	(1 011)	10	(240)
Przepływy pieniężne netto razem	859	1 556	200	369
Aktywa razem	345 750	316 274	80 383	75 151
Zobowiązania długoterminowe	98 102	44 961	22 808	10 683
Zobowiązania krótkoterminowe	98 621	140 235	22 928	33 322
Kapitał własny	149 027	131 078	34 647	31 146
Kapitał podstawowy	3 915	3 915	910	930
Kapitały przypadające akcjonariuszom podmiotu dominującego	144 829	126 232	33 671	29 995
Liczba akcji	15 658 535	15 658 535	15 658 535	15 658 535
Zysk netto na jedną akcję z działalności kontynuowanej	0,97	0,75	0,23	0,18
Strata netto na jedną akcję z działalności zaniechanej	(0,03)	(0,05)	(0,01)	(0,01)
Zysk netto na jedną akcję	0,94	0,70	0,22	0,17
Wartość księgowa na jedną akcję	9,25	8,06	2,15	1,92

Jednostkowe wybrane dane finansowe

	w tys. PLN		w tys. EUR
Wybrane dane finansowe	01.04.2018 do 31.03.2019	01.04.2017 do 31.03.2018	01.04.2018 do 31.03.2019	01.04.2017 do 31.03.2018
Przychody ze sprzedaży z działalności kontynuowanej	244 533	202 358	56 910	47 986
Zysk z działalności operacyjnej na działalności kontynuowanej	14 597	10 606	3 397	2 515
Zysk brutto na działalności kontynuowanej	17 151	10 054	3 992	2 384
Zysk netto na działalności kontynuowanej	13 545	8 078	3 152	1 916
Strata netto na działalności zaniechanej	(443)	(705)	(103)	(167)
Zysk netto	13 102	7 373	3 049	1 748
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej na działalności kontynuowanej	4 625	4 877	1 076	1 157
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej na działalności kontynuowanej	(3 169)	5 014	(738)	1 189
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej na działalności kontynuowanej	(2 176)	(9 087)	(506)	(2 155)
Przepływy pieniężne netto z działalności kontynuowanej	(720)	804	(168)	191
Przepływy pieniężne netto z działalności zaniechanej	45	(1 011)	10	(240)
Przepływy pieniężne netto razem	(675)	(207)	(158)	(49)
Aktywa razem	299 304	276 696	69 584	65 747
Zobowiązania długoterminowe	97 155	46 802	22 587	11 121
Zobowiązania krótkoterminowe	67 235	108 082	15 631	25 682
Kapitał własny	134 914	121 812	31 366	28 944
Kapitał podstawowy	3 915	3 915	910	930
Liczba akcji	15 658 535	15 658 535	15 658 535	15 658 535
Zysk na jedną akcję z działalności kontynuowanej	0,87	0,52	0,20	0,11
Strata na jedną akcję z działalności zaniechanej	(0,03)	(0,05)	(0,01)	(0,01)
Zysk na jedną akcję	0,84	0,47	0,19	0,11
Wartość księgowa na jedną akcję	8,62	7,78	2,00	1,85

Pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczone zostały na EUR według średniego kursu NBP obowiązującego na dzień kończący okres sprawozdawczy, tj. odpowiednio po kursie 4,3013 na dzień 31 marca 2019 roku i po kursie 4,2085 na dzień 31 marca 2018 roku.

Pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania ze zmian w kapitale własnym oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczone zostały na EUR po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną średnich kursów NBP z ostatnich dni miesięcy objętych sprawozdaniem, tj. odpowiednio po kursie 4,2968 za okres od 1 kwietnia 2018 do 31 marca 2019 roku oraz po kursie 4,2170 za okres od 1 kwietnia 2017 do 31 marca 2018 roku.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MERCOR

Informacje ogólne dotyczące Emitenta i Grupy Kapitałowej

"MERCOR" S.A. ("Spółka", "Podmiot dominujący", "Emitent", "MERCOR") prowadzi przedsiębiorstwo w formie spółki akcyjnej od dnia 21 września 2004 roku. Wcześniej działała jako Przedsiębiorstwo Usługowo-Handlowe MERCOR Sp. z o.o. "MERCOR" S.A. jest podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej MERCOR.

Siedziba Spółki mieści się w Gdańsku, adres: 80-408 Gdańsk, ul. Grzegorza z Sanoka 2. Spółka prowadzi działalność w miejscu swojej siedziby jak również poprzez biura handlowe i zakłady produkcyjne, które nie są samobilansującymi się jednostkami Spółki. Sądem rejestrowym Spółki jest Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Spółka jest zarejestrowana pod numerem KRS 0000217729.

Podstawowy przedmiot działalności Emitenta oraz Grupy Kapitałowej to produkcja, sprzedaż, montaż oraz serwis systemów biernych zabezpieczeń przeciwpożarowych. Oferta Grupy obejmuje:

• systemy oddymiania, odprowadzania ciepła i doświetleń dachowych,
• systemy wentylacji pożarowej,
• zabezpieczenia ogniochronne konstrukcji budowlanych,
• oddzielenia przeciwpożarowe.

Spółka oferuje pomoc w doborze i projektowaniu systemów ochrony przeciwpożarowej, produkuje urządzenia, które wchodzą w skład tych systemów, dostarcza je na budowę oraz montuje, zapewnia także opiekę serwisową, która jest gwarantem długoletniej sprawności systemów. Większość asortymentu MERCOR wytwarza na indywidualne zamówienie klienta, który ma możliwość określenia pożądanych parametrów produktu z zachowaniem standardów bezpieczeństwa i wymagań wynikających z przepisów.

Podmioty zależne

Na dzień 31 marca 2019 roku konsolidacji podlegały następujące jednostki:

• Tecresa Protección Pasiva S.L. z siedzibą w Madrycie (Hiszpania)
• Mercor Dunamenti Tűzvédelem Zrt z siedzibą w Göd (Węgry)
• Dunamenti CZ s.r.o. z siedzibą w Pradze (Republika Czeska) (podmiot zależny od Dunamenti Tűzvédelem Zrt)
• Dunamenti s.r.o. z siedzibą w Kolárovie (Słowacja) (podmiot zależny od Dunamenti Tűzvédelem Zrt)
• OOO Mercor-PROOF z siedzibą w Moskwie (Rosja)
• Unitarne Przedsiębiorstwo Produkcyjne MKRP Systemy w Mińsku (Białoruś) (podmiot zależny od OOO Mercor-PROOF)
• TOO MKR Astana z siedzibą w Ałmaacie (Kazachstan) (podmiot zależny od OOO Mercor-PROOF)
• Mercor Czech Republic s.r.o. z siedzibą w Ostrawie (Czechy)

• Mercor Slovakia s.r.o. z siedzibą w Bratysławie (Słowacja)
• Mercor Fire Protection Systems S.R.L. z siedzibą w Bukareszcie (Rumunia)
• TOB Mercor Ukraina sp. z o.o. z siedzibą w Drohowyżu (Ukraina)
• DFM DOORS Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku
• MERCOR SILBOARD spółka z o.o. z siedzibą w Gdańsku
• MHD1 sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku
• MERCOR HD sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku
• Mercor Hungaria LLC w likwidacji z siedzibą w Budapeszcie (Węgry)

Z dniem 18 października 2018 roku spółka Mercor Hungaria LLC w likwidacji została wykreślona z rejestru.

W dniu 11 grudnia 2018 roku Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku wpisał do Rejestru zamianę firmy spółki "Dunamenti Ochrona Przeciwpożarowa" spółka z o.o. Nowa firma, pod którą działa spółka, to MERCOR SILBOARD spółka z o.o.

Węgierska spółka zależna Dunamenti Tűzvédelem Zrt zdecydowała się na zwiększenie identyfikacji w ramach Grupy i wykorzystanie silnej na rynku europejskim marki MERCOR. W związku z powyższym zarządzający podjęli uchwałę o zmianie firmy na Mercor Dunamenti Tűzvédelem Zrt.

Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagraniczny

Poza jednostkami podlegającymi konsolidacji, Emitent nie posiada innych inwestycji kapitałowych.

Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania

W okresie od 01.04.2018 roku do 31.03.2019 roku nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwa Emitenta i jego grupy kapitałowej.

Osoby zarządzające i nadzorujące

Wynagrodzenia

Informacje o wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści osób nadzorujących i zarządzających zostały zaprezentowane w Nocie nr 28 do jednostkowego sprawozdania finansowego.

Członkowie Zarządu oraz Menadżerowie "MERCOR" S.A. pełniący funkcje w zarządach spółek zależnych nie pobierają wynagrodzeń za pełnione funkcje.

Umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia

Nie zostały zawarte żadne umowy z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie nastąpiłoby z powodu połączenia przez przejęcie.

Zobowiązania dla byłych osób zarządzających i nadzorujących

Nie występują żadne zobowiązania, wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze, wobec byłych osób zarządzających i nadzorujących.

Akcje "MERCOR" S.A. oraz akcje/udziały spółek powiązanych będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień sporządzenia raportu

Zarząd

	Liczba posiadanych akcji na dzień przekazania raportu
Krzysztof Krempeć	15.608

Rada Nadzorcza

Z informacji posiadanych przez Spółkę wynika, iż na dzień sporządzenia Raportu żadna z osób nadzorujących nie posiadała akcji "MERCOR" S.A.

Spółki powiązane

Z informacji posiadanych przez Spółkę wynika, iż na dzień sporządzania sprawozdania żadna z osób zarządzających oraz nadzorujących Emitenta nie posiadała akcji/udziałów spółek powiązanych.

Wyniki i sytuacja finansowa

Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych

Wyniki finansowe dla działalności kontynuowanej

GRUPA MERCOR

	01.04.2018	01.04.2017
Działalność kontynuowana	31.03.2019	31.03.2018
Przychód łącznie	370 919	318 467
Koszt własny	276 549	241 905
Marża	94 370	76 562
% (marża/przychody łącznie)	25,4%	24,0%
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	64 238	57 698
Wynik na pozostałych przychodach operacyjnych	-5 181	-549
Zysk na działalności operacyjnej (EBIT)	24 951	18 315
% (zysk na działalności operacyjnej/przychody łącznie)	6,7%	5,8%
Wynik na działalności finansowej	-3 930	-3 275
Zysk przed opodatkowaniem	21 021	15 040
% (zysk przed opodatkowaniem/przychody łącznie)	5,7%	4,7%
Podatek dochodowy	5 760	3 311
Wynik finansowy netto	15 261	11 729
% (wynik finansowy netto/przychody łącznie)	4,1%	3,7%

"MERCOR" S.A.

	01.04.2018	01.04.2017
Działalność kontynuowana	31.03.2019	31.03.2018
Przychód łącznie	244 533	202 358
Koszt własny	191 620	161 172
Marża	52 913	41 186
% (marża/przychody łącznie)	21,6%	20,4%
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	35 291	30 713
Wynik na pozostałych przychodach operacyjnych	-3 025	133
Zysk na działalności operacyjnej (EBIT)	14 597	10 606
% (zysk na działalności operacyjnej/przychody łącznie)	6,0%	5,2%
Wynik na działalności finansowej	2 554	-552
Zysk przed opodatkowaniem	17 151	10 054
% (zysk przed opodatkowaniem/przychody łącznie)	7,0%	5,0%
Podatek dochodowy	3 606	1 976
Wynik finansowy netto	13 545	8 078
% (wynik finansowy netto/przychody łącznie)	5,5%	4,0%

Marża na sprzedaży dla roku obrotowego zakończonego 31 marca 2019 roku dla "MERCOR S.A. jest o ponad 1 punkt procentowy wyższa w stosunku do poziomu uzyskanego w poprzednim roku obrotowym. Dla całej Grupy różnica wynosi 1,4 punktu procentowego. W ujęciu kwotowym uzyskane marże są również wyższe rok do roku. Odpowiednio dla "MERCOR" S.A. o 28 procent, zaś dla Grupy o 23 procent. Wzrost marż wynika głównie z korzyści skali oraz korzystnego z punktu widzenia rentowności portfela zrealizowanych projektów a także dynamiki rozwoju rynku budowlanego (rosnąca liczba inwestycji), którą mogliśmy wykorzystać dzięki wprowadzeniu do oferty nowych produktów oraz przewadze konkurencyjnej z nimi związanej jak również wydajnej pracy naszych zespołów handlowych.

Rentowność EBIT przejawia niższą dynamikę wzrostu niż marża brutto, co związane jest z ujętymi w wyniku finansowym kosztami związanymi z utrzymaniem struktur handlowych.

Rentowność netto za rok obrotowy 2018/2019 jest odpowiednio wyższa w stosunku do poprzedniego okresu dla Emitenta o 1,5 punktu procentowego, zaś dla Grupy o 0,4 p.p. Różnica w poziomie marż wynika z ujęcia w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Emitenta dywidend wypłaconych przez spółki zależne, podlegających wyłączeniom konsolidacyjnym.

Ponadto dzięki dodatnim przepływom pieniężnym z działalności operacyjnej poprawiła się płynność finansowa zarówno "MERCOR" S.A., jak i całej Grupy Kapitałowej.

Kontynuacja rozpoczętego w roku obrotowym 2016/2017 kompleksowego planu inwestycji w rozbudowę mocy produkcyjnych oraz rozbudowę portfela produktów ma na celu dalszy wzrost skali działalności Grupy.

Czynniki i nietypowe zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność w roku obrotowym trwającym w okresie 01.04.2018-31.03.2019

W zakończonym roku obrotowym nie wystąpiły nietypowe zdarzenia mające wpływ na działalność Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.

Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu

				Dynamika	Struktura
	31.03.2019	31.03.2018	Zmiana		31.03.2019	31.03.2018
Aktywa trwałe	179 430	175 072	4 358	2,5%	51,9%	55,4%
Aktywa obrotowe	166 320	141 202	25 118	17,8%	48,1%	44,6%
RAZEM AKTYWA	345 750	316 274	29 476	9,3%	100,0%	100,0%
Kapitał własny	149 027	131 078	17 949	13,7%	43,1%	41,5%
Zobowiązania długoterminowe	98 102	44 961	53 141	118,2%	28,4%	14,2%
Zobowiązania krótkoterminowe	98 621	140 235	-41 614	-29,7%	28,5%	44,3%
RAZEM PASYWA	345 750	316 274	29 476	9,3%	100,0%	100,0%

Suma bilansowa Grupy wg stanu na 31 marca 2019 roku zamyka się kwotą 345.750 tys. zł i jest wyższa w stosunku do poprzedniego roku obrotowego o 29.476 tys. zł (tj. o 9,3%).

Zmiany wartości aktywów i pasywów dotyczą głównie wzrostów wartości rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych (z przewagą nakładów na prace rozwojowe zakończone oraz w toku) wynikających z konieczności rozbudowy mocy produkcyjnych oraz wprowadzania na rynek nowych produktów oraz odpowiadających im źródeł finansowania. Kolejnymi pozycjami, które uległy wyraźnemu zwiększeniu, są zapasy (głownie materiałów), utrzymywane w celu zapewnienia ciągłości produkcji i dostaw do klientów, jak również należności, co jest efektem wzrostu przychodów ze sprzedaży.

Pozycje pozabilansowe

Poza pozycjami opisanymi w Nocie 25 skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne pozycje pozabilansowe.

Osiągnięte wyniki, a wcześniej publikowane prognozy wyników

Emitent nie publikował wcześniej prognoz wyników finansowych na rok obrotowy 01.04.2018 – 31.03.2019 ani dla Spółki, ani dla Grupy.

Sprzedaż i zakupy

Sprzedaż z podziałem na grupy produktowe

W uzupełnieniu do Noty 3 skonsolidowanego sprawozdania finansowego prezentujemy strukturę sprzedaży w poszczególnych podstawowych grupach produktów dla Emitenta i dla Grupy Emitenta.

GRUPA "MERCOR"

Grupa produktowa	01.04.2018- 31.03.2019	Udział %	01.04.2017- 31.03.2018	Udział %
Oddzielenia przeciwpożarowe	16 460	4,4%	5 981	1,9%
Systemy oddymiania i doświetleń dachowych	191 351	51,7%	173 083	54,3%
Systemy wentylacji pożarowej	89 838	24,2%	69 119	21,7%
Zabezpieczenia konstrukcji budowlanych	70 578	19,0%	62 952	19,8%
Inne	2 692	0,7%	7 332	2,3%
Razem przychody ze sprzedaży	370 919	100,0%	318 467	100,0%

"MERCOR" S.A.

Grupa produktowa	01.04.2018- 31.03.2019	Udział %	01.04.2017- 31.03.2018	Udział %
Systemy oddymiania i doświetleń dachowych	147 003	60,2%	126 369	62,4%
Systemy wentylacji pożarowej	81 029	33,1%	63 548	31,4%
Zabezpieczenia konstrukcji budowlanych	14 736	6,0%	11 974	5,9%
Inne	1 745	0,7%	467	0,2%
Razem przychody ze sprzedaży	244 533	100,0%	202 358	100,0%

Grupa realizuje sprzedaż dwukierunkowo: sprzedaż usług budowlanych oraz sprzedaż produktów. Odpowiednio do tego podziału mierzenie rentowności dotyczy osobno kontraktów budowlanych (obejmujących produkt i usługę), a osobno sprzedaży poszczególnych produktów. Z uwagi na dwie odmienne metody mierzenia rentowności do bieżącego zarządzania nie są brane pod uwagę jednolite dane ilościowe sprzedaży.

W sprzedaży usług budowlanych jednostką sprzedaży jest kontrakt budowlany, natomiast w sprzedaży produktów – jednostka produktu sprzedanego.

Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców

Grupa posiada rozproszoną strukturę nabywców. Sprzedaż Emitenta i Grupy są zdywersyfikowane i brak jest uzależniania od jednego lub więcej odbiorców, w tym w szczególności przekraczających 10% wartości sprzedaży.

W podziale na rynki zbytu (w ujęciu geograficznym), sprzedaż Grupy skoncentrowana jest na rynku polskim ( 54%), hiszpańskim (11%),czeskim i słowackim (łącznie 8%) oraz węgierskim (7%). Sprzedaż do pozostałych krajów, stanowi łącznie 20%.

Źródła zaopatrzenia, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej dostawców

Podstawowymi materiałami, stosowanymi w procesie produkcji w raportowanym roku obrotowym, były następujące surowce:

• blacha stalowa i aluminiowa,
• wełna mineralna,
• elementy sterowania,
• poliwęglan.

Udział dostawców Emitenta i Grupy jest zdywersyfikowany w celu zapewnienia bezpieczeństwa realizowania dostaw. Brak jest przypadków, aby obroty z danym dostawcą przekroczyły 10% wartości przychodów ze sprzedaży.

Zarządzanie zasobami finansowymi

W roku obrotowym trwającym od 01.04.2018 do 31.03.2019 Emitent i Grupa Emitenta posiadała zasoby finansowe, które pozwoliły na terminową obsługę zadłużenia. Podstawowe wskaźniki, charakteryzujące efektywność działalności Emitenta i Grupy, kształtują się następująco:

GRUPA "MERCOR"

	31.03.2019	31.03.2018
Wskaźnik płynności	1,69	1,01
Wskaźnik rotacji zobowiązań	54 dni	57 dni
Wskaźnik rotacji należności	86 dni	85 dni
Wskaźnik rotacji zapasów	59 dni	60 dni
Stopa zadłużenia	57%	59%

"MERCOR" S.A.

	31.03.2019	31.03.2018
Wskaźnik płynności	1,46	0,74
Wskaźnik rotacji zobowiązań	54 dni	62 dni
Wskaźnik rotacji należności	85 dni	87 dni
Wskaźnik rotacji zapasów	54 dni	58 dni
Stopa zadłużenia	55%	56%

Informacje o instrumentach finansowych

Główne instrumenty finansowe, z których korzysta Grupa to:

• kredyty bankowe i pożyczki,
• środki pieniężne i lokaty,
• należności i zobowiązania,
• instrumenty pochodne na stopę procentową.

Główne ryzyka wynikające z wykorzystywanych instrumentów finansowych obejmują:

• ryzyko stopy procentowej,
• ryzyko walutowe,
• ryzyko płynności,
• ryzyko kredytowe.

W zakresie ryzyka stóp procentowych Grupa nie wykorzystuje żadnych instrumentów zabezpieczających.

W zakresie ryzyka walutowego Grupa stosuje zabezpieczenia poprzez zawieranie transakcji terminowych typu forward. Grupa systematycznie monitoruje ryzyko walutowe zarówno pozycji bilansowych, jak i pozabilansowych.

Narażenie Grupy na znaczące ryzyko nieściągalności należności nie jest istotne, gdyż Grupa na bieżąco monitoruje stany należności oraz obejmuje je ubezpieczeniem.

Ryzyko kredytowe ograniczane jest przez Grupę poprzez zawieranie transakcji z podmiotami o dobrej zdolności kredytowej, z którymi współpraca poprzedzona jest wewnętrznymi procedurami wstępnej weryfikacji.

Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek

"MERCOR" S.A. korzystała z kredytów bankowych oraz pożyczek od jednostek powiązanych jako źródła finansowania działalności bieżącej i inwestycyjnej.

W okresie od kwietnia 2018 roku do końca marca 2019 roku nastąpiły poniżej opisane zmiany umów kredytowych:

• aneksem z dnia 29 października 2018 roku termin obowiązywania umowy o kredyt w rachunku bieżącym, zawartej z Credit Agricole Bank Polska S.A., został przedłużony do 31 października 2020 roku. Wartość przyznanego limitu pozostała na niezmienionym poziomie 21.420.000 PLN. Oprocentowanie kredytu jest zmienne, oparte na stawce WIBOR O\N plus marża banku;
• aneksem z dnia 31 października 2018 roku został przedłużony termin obowiązywania umowy o limit na finansowanie bieżącej działalności, zawartej z Raiffeisen Bank Polska S.A. (obecnie BNP Paribas Bank Polska S.A.). Dzień ostatecznej spłaty dla kredytu w rachunku bieżącym, kredytu rewolwingowego oraz akredytywy został wyznaczony na 30 listopada 2021 roku, natomiast dla gwarancji data ostatecznej spłaty została wyznaczona na 30 listopada 2020 roku. Poziom przyznanego limitu wynosi 32.160.000 PLN. Oprocentowanie kredytu jest zmienne, w zależności od rodzaju produktu odpowiednio oparte na stawce WIBOR powiększonej o marżę banku bądź stawkę EURIBOR powiększoną o marżę banku;

W dniu 17 kwietnia 2018 roku Emitent zawarł z mBank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie umowę ramową, na podstawie której bank udostępnił linię na finansowanie bieżącej działalności w wysokości 21.420.000 PLN. W ramach linii ustalone zostały sublimity produktowe: sublimit w rachunku bieżącym do kwoty 6.420.000 PLN oraz sublimit na kredyty obrotowe o charakterze nieodnawialnym do kwoty 15.000.000 PLN. Dla każdego z przyznanych w umowie ramowej sublimitów zawarte zostały umowy wykonawcze. Dzień ostatecznej spłaty kredytu w rachunku bieżącym został wyznaczony na 20 lutego 2020 roku. Kredyt obrotowy będzie spłacany w 9 ratach. Termin spłaty ostatniej raty został określony na 19 lutego 2021 roku. Oprocentowanie kredytu w rachunku bieżącym zostało oparte na stopie bazowej WIBOR ON dla PLN, zaś kredytu obrotowego na stopie bazowej WIBOR dla kredytów międzybankowych 1-miesięcznych w PLN.

W dniu 16 maja 2019 roku Emitent zawarł z BNP Paribas Bank Polska S.A. umowę kredytową na zakup używanej linii technologicznej służącej dotychczas do produkcji płyt celulozowo-cementowych, jej przeniesienie i dostosowanie do specyfiki produkcji Emitenta. Wartość przyznanego kredytu to 9.000.000 PLN. Oprocentowanie kredytu oparte jest na stawce WIBOR powiększonej o marżę banku. Ostateczny termin spłaty został określony na 30 czerwca 2022 roku.

Na podstawie aneksu do umowy limitu kredytowego wielocelowego zawartego z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, na wniosek Emitenta skrócony został okres obowiązywania umowy z 29 października 2019 roku na 26 kwietnia 2018 roku. Rozwiązana Umowa dotyczyła limitu do wysokości 20.000.000 PLN.

W dniu 29 stycznia 2019 roku Emitent zawarł ze spółką zależną MHD1 sp. z o.o. umowę, na mocy której spółka zależna udzieliła Emitentowi pożyczki w wysokości 400.000 PLN. Data spłaty została ustalona na 31 marca 2020 roku. Oprocentowanie pożyczki zostało oparte na stawce WIBOR 3M.

Informacje odnośnie warunków finansowania, zabezpieczeń zostały zawarte w Nocie 19 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Akcje "MERCOR" S.A.

Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy

Na dzień złożenia Raportu Emitentowi nie są znane żadne umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Natomiast, zgodnie z informacją przekazaną w Raporcie bieżącym nr 7/2019 z dnia 13 maja 2019 roku, Emitent prowadzi rozmowy z potencjalnymi inwestorami finansowymi zainteresowanymi objęciem nowych akcji.

Emitent zamierza prowadzić te rozmowy w oparciu o następujące parametry bazowe:

• podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela, obejmowanych w zamian za wkłady pieniężne, w liczbie nie większej niż 19,99% istniejących i dopuszczonych do obrotu na GPW akcji Spółki ("Nowe akcje"), z zamiarem złożenia wniosku o dopuszczenie i wprowadzenie Nowych akcji do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. bez obowiązku sporządzenia prospektu emisyjnego;
• przeprowadzenie emisji Nowych akcji w ramach subskrypcji prywatnej skierowanej do wybranego inwestora finansowego z wyłączeniem w całości prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki;
• ustalenie ceny emisyjnej jako wartości wyższej ze średnich cen rynkowych akcji Spółki z okresu 3 i 6 miesięcy obrotu akcjami przed dniem ogłoszenia walnego zgromadzenia, którego porządek obrad obejmuje uchwałę o emisji Nowych akcji.

Zamiarem Emitenta jest zakończenie negocjacji i doprowadzenie do zawarcia umów dotyczących rozważanej transakcji na początku trzeciego kwartału 2019 r.

Transakcje na udziałach własnych

W roku obrotowym trwającym od 01.04.2018 do31.03.2019 Emitent nie przeprowadzał transakcji na akcjach własnych.

Wykorzystanie wpływów z emisji

W roku obrotowym trwającym od 01.04.2018 do31.03.2019 "MERCOR" S.A. nie emitowała papierów wartościowych.

Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W Grupie MERCOR nie został wprowadzony program akcji pracowniczych.

Inwestycje

Główne inwestycje kapitałowe, poniesione przez Emitenta i Grupę w minionym roku obrotowym, dotyczyły prac rozwojowych. Koszty tych prac obejmują m.in. proces certyfikacji pozwalający na dopuszczenie na rynek nowych wyrobów i technologii. Inwestycje prowadzone w tym zakresie przynoszą pozytywne rezultaty. Ponadto, wszystkie prace rozwojowe zostały poddane testom na utratę wartości, a te nie wykazały konieczności dokonania odpisów aktualizacyjnych.

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Emitent planuje poniesienie nakładów na inwestycję w rozwój ogniochronnej płyty mcr Silboard. Ponadto będzie odtwarzał moce produkcyjne i selektywnie inwestował w produkcję innych nowych wyrobów oraz wzrost efektywności produkcji. Zakłada dalszy rozwój infrastruktury systemów informatycznych, usprawniających realizację głównych procesów operacyjnych.

Środki pieniężne niezbędne do realizacji planów inwestycyjnych będą pochodziły z nadwyżek wypracowanych przez Grupę Kapitałową oraz z długoterminowych leasingów i kredytów.

Inne informacje

Badania i rozwój

Grupa z sukcesem prowadzi prace rozwojowe dotyczące wszystkich pionów produktowych tj. oddymiania grawitacyjnego, wentylacji pożarowej, zabezpieczeń konstrukcji i oddzieleń przeciwpożarowych. Rozwijane i modernizowane są dotychczasowe produkty, rozszerzane są ich typoszeregi, zwiększany jest zakres ich zastosowania. W minionym roku obrotowym pion wentylacji pożarowej położył duży nacisk na rozwój automatyki pożarowej, mocno też została zmodernizowana oferta w zakresie klap pożarowych. Pion zabezpieczeń konstrukcji prowadził badania dla kolejnych zastosowań płyty mcr Silboard.

Umowy znaczące dla działalności Emitenta

Istotne dla działalności Emitenta umowy kredytowe opisane zostały w niniejszym sprawozdaniu w punkcie "Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek".

Aneksem z dnia 11 października 2018 roku przedłużony został okres obowiązywania umowy o limit na gwarancje, zawartej przez Emitenta z Santander Bank Polska S.A. Okres dostępności limitu w wysokości 7.000.000 PLN został przedłużony do 31 października 2019 roku.

Na podstawie umowy z dnia 21 maja 2019 roku Emitent nabył linię technologiczną, która docelowo ma służyć do produkcji płyt ogniochronnych mcr Silboard w zakładzie produkcyjnym Emitenta w Mirosławiu k/Płocka. Zakup linii to to istotny krok w działalności Spółki, mający na celu dokończenie rozpoczętej inwestycji w płytę i przejście od produkcji demonstracyjnej do pełnej produkcji przemysłowej.

W dniu 2 kwietnia 2019 roku Emitent zawarł z Towarzystwem Ubezpieczeń Euler Hermes S.A. Umowę Ubezpieczenia Ryzyka Kredytu Kupieckiego z Opcją Windykacji Należności na okres do 31 marca 2021 roku.

Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi

Transakcje z podmiotami powiązanymi odbywały się na zasadach rynkowych. Informacje na temat transakcji z podmiotami powiązanymi znajdują się w Nocie 27 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Informacje o udzielonych pożyczkach (w tym pożyczkach udzielonych jednostkom powiązanym)

W okresie sprawozdawczym Emitent zawarł ze spółką zależną DFM Doors spółka z ograniczoną odpowiedzialnością:

• w dniu 21 stycznia 2019 roku umowę, na podstawie której udzielił spółce zależnej pożyczki pieniężnej w wysokości 140.000 EUR na zakup centrum gnącego wraz z systemem załadowczym i rozładowczym. Pożyczka powinna zostać spłacona do końca lipca 2019 roku. Oprocentowanie pożyczki oparte zostało o EURIBOR 3M.
• w dniu 3 stycznia 2019 roku aneks do umowy pożyczki z dnia 20 kwietnia 2017 roku. Na podstawie aneksu wartość pożyczki została podniesiona o 1.200.000 PLN do kwoty 9.200.000 PLN. Pozostałe warunki umowy pozostały bez zmian, m.in. termin spłaty, który został określony na 31 marca 2021 roku.

Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach (w tym poręczeniach i gwarancjach udzielonych podmiotom powiązanym)

W roku obrotowym 2018/2019 Emitent oraz podmioty z jego Grupy udzielały gwarancji dobrego wykonania kontraktu oraz gwarancji usunięcia wad i usterek (w ramach zawieranych umów handlowych).

W czerwcu 2018 roku Emitent udzielił swojej spółce zależnej Mercor Proof dwóch poręczeń, do kwoty 45 mln rubli rosyjskich (plus ewentualne odsetki, koszty opłaty itp.) w związku z zawartymi przez spółkę zależną z A.O. "Raiffeisenbank" umowami na limity na gwarancje bankowe. Poręczenia były ważne w okresie do 1 roku od udzielenia.

W październiku 2018 roku Emitent udzielił poręczenia za dług przyszły dotyczący przyszłych zobowiązań spółce zależnej DFM Doors Sp. z o.o. w związku z zawartym przez jednostkę zależną Aneksem do Umowy o limit wierzytelności z Raiffeisen Bank Polska S.A. (obecnie BNP Paribas Bank Polska S.A.). Poręczenie do kwoty 6 milionów PLN jest ważne do 29 maja 2020 roku.

W styczniu 2019 Emitent udzielił poręczenia spółce zależnej DFM Doors sp. z o.o. za zobowiązania wobec BP Europa SE. Poręczenie zostało udzielone do kwoty 5.000 PLN i jest ważne da 31 grudnia 2019 roku.

Wskazanie istotnych postępowań dotyczących "MERCOR" S.A. lub jednostek zależnych

Wezwanie do zapłaty od ASSA ABLOY Mercor Doors Sp. z o.o.:

Pismem z dnia 23 sierpnia 2017 r. ASSA ABLOY Mercor Doors sp. z o.o. wezwała Emitenta do zapłaty kary umownej w wysokości 20 000 000,00 PLN oraz dodatkowo do zapłaty kary umownej w wysokości: 4 000 000,00 PLN liczonych w okresach miesięcznych, począwszy od miesiąca września 2017 r. ASSA ABLOY oparła swoje Wezwanie na Umowie zawartej w dniu 6 września 2013 r. w Warszawie, pomiędzy: MERCOR HD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A., "MERCOR" S.A., Greenville Investments sp. z o.o. (obecnie: ASSA ABLOY Mercor Doors sp. z o.o.), ASSA ABLOY Czech & Slovakia s.r.o., ASSA ABLOY East Europe AB oraz ASSA ABLOY AB. ASSA ABLOY opiera roszczenie o zapłatę kary umownej na rzekomym naruszeniu klauzuli Umowy dotyczącej zakazu działalności konkurencji po jej ustaniu. Zdaniem Emitenta wezwanie jest bezpodstawne.

W odpowiedzi na wezwanie Emitent wskazał na brak podstaw prawnych oraz faktycznych do obciążania go karą umowną i stanowisko w tej sprawie podtrzymuje.

W czwartym kwartale roku obrotowego 2018/2019 status postępowania nie uległ zmianie w stosunku do sytuacji opisanej we wcześniej opublikowanych raportach kwartalnych.

Ważniejsze zdarzenia i czynniki istotne dla rozwoju Grupy oraz opis perspektyw rozwoju do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie

Zarząd "MERCOR" S.A. perspektywy rozwoju zarówno Spółki jak i Grupy wiąże przede wszystkim z oferowaniem innowacyjnych produktów, zwiększeniem udziału w rynkach eksportowych oraz biznesowymi efektami synergii produktowych w ramach Grupy.

Istotne dla rozwoju czynniki to:

• Zrealizowane i planowane inwestycje zwiększające moce zakładów produkcyjnych z jednoczesnym wzrostem efektywności procesów produkcyjnych;
• wykonanie istotnych inwestycji w badanie i rozwój nowych produktów oraz zwiększanie skali ich sprzedaży;
• wzrost sprzedaży produktów do zabezpieczeń konstrukcji produkowanych przez spółkę MERCOR DUNAMENTI;
• rozwój sprzedaży na rynku oddzieleń przeciwpożarowych produktów spółki DFM DOORS sp. z o.o.;
• dalszy rozwój produktu oraz zwiększenie do skali przemysłowej produkcji i sprzedaży krzemianowo-wapniowej płyty ogniochronnej mcr Silboard;
• dynamiczny rozwój sprzedaży na rynkach eksportowych.

Zarząd "MERCOR" S.A. ocenia jako dobre perspektywy rozwoju sprzedaży w kolejnym roku obrotowym na rynkach Europy Środkowej i Zachodniej.

Szczególnie istotnym elementem w skali całej Grupy MERCOR będzie dyscyplina kosztowa w zakresie kosztów produkcji, sprzedaży i ogólnego zarządu.

Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń

Wśród istotnych czynników, mających wpływ na osiągane przez Grupę wyniki, w obecnej sytuacji makroekonomicznej na pierwszy plan wysuwają się ryzyka związane z osłabieniem koniunktury i niepewnością rynku:

• presja konkurencyjna mająca wpływ na obniżenie cen na rynku;
• tempo osiągania założonych udziałów rynkowych na docelowych rynkach eksportowych;
• słabe perspektywy i niepewność co do dalszego rozwoju sytuacji na rynku rosyjskim.

Duże znaczenie będzie miał również postęp w prowadzonych pracach projektowych i rozwoju nowych produktów.

Ze względu na strukturę finansowania istotny wpływ na osiągane wyniki będą miały również poziomy stóp procentowych na polskim rynku bankowym.

Umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

W dniu 20 października 2017 roku Emitent zawarł umowę o:

• badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za lata obrotowe kończące się 31 marca 2018 roku, 31 marca 2019 roku oraz 31 marca 2020 roku.
• przegląd skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego za okres od 1 kwietnia 2017 roku do 30 września 2017 roku, od 1 kwietnia 2018 roku do 30 września 2018 roku oraz od 1 kwietnia 2019 roku do 30 września 2019 roku.

z BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie.

Uchwałę o wyborze, jako organ uprawniony na podstawie §12 ust.3 lit.b Statutu Spółki, podjęła Rada Nadzorcza "MERCOR" S.A.

Emitent nie korzystał wcześniej z usług ww. podmiotu.

Wynagrodzenie wypłacone podmiotowi uprawnionemu do badania sprawozdań finansowych wyniosło odpowiednio:

• za przegląd śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego sporządzonego według stanu na dzień 30.09.2017: 34.000 PLN (netto);
• wydanie ostatecznej wersji raportu z przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego: 1.000 PLN (netto);
• za przegląd skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego według stanu na dzień 30.09.2017: 19.000 PLN (netto);
• wydanie ostatecznej wersji raportu z przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego: 1.000 PLN (netto);
• za badanie wstępne sprawozdania finansowego: 25.000 PLN (netto);
• za badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego sporządzonego według stanu na dzień 31.03.2018: 24.000 PLN
• wydanie ostatecznej wersji z sprawozdania z badania jednostkowego sprawozdania finansowego: 1.000 PLN (netto);
• za badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego według stanu na dzień 31.03.2018: 40.000 PLN
• wydanie ostatecznej wersji sprawozdania z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego: 1.000 PLN (netto).
• za przegląd śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego sporządzonego według stanu na dzień 30.09.2018: 34.000 PLN (netto);
• wydanie ostatecznej wersji raportu z przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego: 1.000 PLN (netto);
• za przegląd skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego według stanu na dzień 30.09.2018: 19.000 PLN (netto);
• wydanie ostatecznej wersji raportu z przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego: 1.000 PLN (netto);

Wynagrodzenie należne podmiotowi uprawnionemu do badania sprawozdań finansowych wyniesie:

• za badanie wstępne sprawozdania finansowego: 25.000 PLN (netto);
• za badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego sporządzonego według stanu na dzień 31.03.2019: 24.000 PLN
• wydanie ostatecznej wersji z sprawozdania z badania jednostkowego sprawozdania finansowego: 1.000 PLN (netto);
• za badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego według stanu na dzień 31.03.2019: 24.000 PLN
• wydanie ostatecznej wersji sprawozdania z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego: 1.000 PLN (netto).

ZARZĄD "MERCOR" S.A.:

Krzysztof Krempeć Jakub Lipiński Tomasz Kamiński Prezes Zarządu Pierwszy Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez "MERCOR" S.A. w roku obrotowym 01.04.2018-31.03.2019

Zasady ładu korporacyjnego

Od 01 stycznia 2016 roku "MERCOR" S.A. stosuje "Dobre Praktyki Spółek notowanych na GPW 2016". Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej Giełdy (http://www.gpw.pl).

Rekomendacja I.R.2 - Spółka w okresie, którego dotyczy niniejszy raport, nie prowadziła działalności sponsoringowej ani charytatywnej, nie wdrożyła też polityki dotyczącej działalności o takim charakterze.

Rekomendacja II.R.2 – wszyscy członkowie organów nadzorujących i zarządzających Emitenta to mężczyźni. Przy wyborze władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów "MERCOR" S.A. przede wszystkim kieruje się posiadanymi przez kandydatów kompetencjami, doświadczeniem zawodowym, wykształceniem i merytorycznym przygotowaniem, które są niezbędne do pełnienia określonych stanowisk w firmie. Płeć czy wiek nie są czynnikami, które decydują o wyborze kandydata. Jednocześnie Spółka dba o stwarzanie równych szans w dostępie do rozwoju zawodowego i awansu.

Rekomendacja III.R.1 - Spółka realizuje zadania kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), audytu wewnętrznego, jednak nie posiada w strukturze organizacyjnej wyodrębnionych jednostek odpowiedzialnych za realizację poszczególnych zadań.

Rekomendacja IV.R.2 - w chwili obecnej Statut Spółki nie zawiera postanowień umożliwiających udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w myśl postanowień Kodeksu spółek handlowych. Ponadto w ocenie Spółki istnieją czynniki natury technicznej oraz prawnej, które mogą wpłynąć na prawidłowy przebieg obrad walnego zgromadzenia, a w związku z tym na właściwe stosowanie rekomendacji w powyższym zakresie. W ocenie Spółki obowiązujące zasady udziału w walnym zgromadzeniu umożliwiają realizację praw wynikających z akcji oraz zabezpieczają interesy wszystkich akcjonariuszy.

Podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 20 września 2018 roku nie została zastosowana Zasada IV.Z.2. W ocenie Spółki struktura akcjonariatu oraz brak zgłaszanych Spółce oczekiwań akcjonariuszy, uzasadnia brak konieczności transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Ponadto obowiązujące zasady udziału w walnym zgromadzeniu umożliwiają realizację praw wynikających z akcji oraz zabezpieczają interesy wszystkich akcjonariuszy. Spółka zapewnia akcjonariuszom możliwość uczestniczenia w walnym zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. Spółka realizuje nałożone przepisami prawa obowiązki informacyjne i niezwłocznie, nie później niż w terminie 24 godzin od zakończenia walnego zgromadzenia, przekazuje w formie raportów bieżących informacje o treści podjętych uchwał, wynikach głosowań i jednocześnie publikuje te informacje na korporacyjnej stronie internetowej. Spółka nie wyklucza możliwości stosowania wyżej wymienionej zasady w przyszłości.

Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Zarząd Emitenta odpowiedzialny jest za system kontroli wewnętrznej w Spółce i Grupie oraz jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych, które przygotowywane są w oparciu o zasady zawarte w Rozporządzeniu z dnia 20 kwietnia 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Założeniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych oraz raportach okresowych.

W procesie sporządzania sprawozdań finansowych, jednostkowych i skonsolidowanych, jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego audytora. Do zadań audytora należy w szczególności: przegląd półrocznego jednostkowego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, badanie wstępne i zasadnicze rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Wyboru niezależnego audytora dokonuje Rada Nadzorcza jednostki dominującej. Po zakończeniu badania przez niezależnego audytora sprawozdania finansowe przesyłane są członkom Rady Nadzorczej Emitenta, którzy dokonują ich oceny.

Za przygotowanie sprawozdań finansowych, okresowej sprawozdawczości finansowej oraz bieżącej sprawozdawczości zarządczej odpowiedzialny jest pion księgowo-finansowy podległy Dyrektorowi Finansowemu jednostki dominującej.

Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą ze stosowanej przez Spółki Grupy Kapitałowej miesięcznej sprawozdawczości finansowej i operacyjnej. Po zamknięciu księgowym miesięcznego okresu rozliczeniowego, kierownictwo wyższego i średniego szczebla przy współudziale pionu księgowo-finansowego dokonuje analizy wyników finansowych Spółki oraz poszczególnych działów operacyjnych, porównując je do założeń biznesowych zawartych w budżecie.

Błędy zidentyfikowane w trakcie analizy wyników są na bieżąco ujmowane w księgach rachunkowych, zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości.

W "MERCOR" S.A. dokonuje się corocznych przeglądów strategii i planów biznesowych, zarówno w odniesieniu do Spółki, jak i wszystkich jednostek z Grupy Kapitałowej. W proces budżetowania, obejmujący wszystkie obszary funkcjonowania, zaangażowane jest kierownictwo wyższego i średniego szczebla. Przygotowane budżety jednostkowe i skonsolidowany są przyjmowane przez Zarząd jednostki dominującej oraz zatwierdzane przez Radę Nadzorczą. W trakcie roku obrotowego Zarząd Emitenta analizuje wyniki finansowe w oparciu o zatwierdzony budżet.

Stosowana przez jednostkę dominującą polityka rachunkowości w zakresie sprawozdawczości statutowej stosowana jest zarówno w procesie budżetowania, jak i podczas przygotowywania okresowej sprawozdawczości zarządczej. Spółka stosuje spójne zasady księgowe, prezentując dane finansowe w sprawozdaniach finansowych, okresowych raportach finansowych i innych raportach przekazywanych akcjonariuszom.

Na podstawie przeprowadzonej oceny stosowanych procedur, Zarząd jednostki dominującej stwierdza, że na dzień 31 marca 2019 roku nie istniały słabości, które mogłyby w istotny sposób wpłynąć na skuteczność kontroli wewnętrznej w zakresie sporządzania sprawozdań finansowych.

Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji

	Stan na dzień publikacji raportu
Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów (%)
PERIBAN LIMITED	4.102.994(1)	26,20%	4.102.994(1)	26,20%
Investors Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.	3.726.820(2)	23,80%	3.726.820(2)	23,80%
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień"	1.452.000(3)	9,27%	1.452.000(3)	9,27%
Nationale Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	1.300.000(4)	8,30%	1.300.000(4)	8,30%
N50 Cyprus Limited	1.000.853(5)	6,39%	1.000.853(5)	6,39%
PTE Allianz Polska S.A.	911.018(6)	5,82%	911.0018(6)	5,82%

(1) zgodnie z zawiadomieniem z dnia 11.06.2014 roku

(2) zgodnie z zawiadomieniem z dnia 17.06.2019 roku

(3) zgodnie ze zgłoszeniem na ZWZ zwołane na dzień 19.07.2016 roku

(4) zgodnie ze zgłoszeniem na ZWZ zwołane na dzień 20.09.2018 roku

(5) zgodnie z zawiadomieniem z dnia 14.03.2017 roku

(6) zgodnie z zawiadomieniem z dnia 22.09.2014 roku

Posiadacze papierów wartościowych, dających specjalne uprawnienia kontrolne

Spółka nie wyemitowała papierów wartościowych, które dawałyby specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta.

Ograniczenia przenoszenia praw własności papierów wartościowych oraz w zakresie wykonywania prawa głosu

Nie występują ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych Emitenta oraz ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Emitenta.

Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień

Członków Zarządu "MERCOR" S.A. powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.

Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. W sprawach nie przekraczających zwykłych czynności Spółki każdy z członków Zarządu może prowadzić sprawy Spółki samodzielnie. W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności konieczne jest podjęcie uchwały Zarządu. Reprezentacja w Spółce jest dwuosobowa. Do składania oświadczeń woli, w tym do zaciągania zobowiązań w imieniu Spółki, wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu, co najmniej jednym z nich musi być Prezes Zarządu lub Pierwszy Wiceprezes Zarządu. Zarządowi nie przysługuje prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Opis zasad zmiany statutu

Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych.

Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

ZASADNICZE UPRAWNIENIA	SPOSÓB DZIAŁANIA	PRAWA AKCJONARIUSZY I SPOSÓB ICH WYKONANIA
Uprawnienia WZA są określone	WZA działa na podstawie:	Prawa Akcjonariuszy i sposób
w:	1. Statutu Spółki *	ich wykonania są określone w:
Statucie Spółki * 1.	2. Regulaminu Walnego	Statucie Spółki * 1.
Regulaminie Walnego 2.	Zgromadzenia Spółki *	Regulaminie Walnego 2.
Zgromadzenia Spółki *	3. Przepisów obowiązującego	Zgromadzenia Spółki *
Kodeksie Spółek 3.	prawa w tym Kodeksie	Kodeksie Spółek 3.
Handlowych	Spółek Handlowych	Handlowych
Dobrych Praktykach Spółek 4.	4. Dobrych Praktyk Spółek	Dobrych Praktykach Spółek 4.
Notowanych na GPW	Notowanych na GPW	Notowanych na GPW

* Statut Spółki i Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki dostępne są na stronie internetowej Spółki

Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych spółki oraz ich komitetów

SKŁAD OSOBOWY ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

Zarząd (stan na 31.03.2019)

Pan Krzysztof Krempeć Pan Jakub Lipiński Pan Tomasz Kamiński

W roku obrotowym trwającym od 01.04.2018 do 31.03.2019 nie zachodziły zmiany w składzie Zarządu Spółki.

Rada Nadzorcza (stan na 31.03.2019)

Pan Tomasz Cierkowski Pan Eryk Karski Pan Lucjan Myrda Pan Marian Popinigis Pan Tomasz Rutowski Pan Karol Żbikowski Pan Błażej Żmijewski

W roku obrotowym trwającym od 01.04.2018 do 31.03.2019 nie zachodziły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

Członkowie Rady Nadzorczej wchodzący w skład Komitetu Audytu

Pan Marian Popinigis Pan Karol Żbikowski – członek niezależny Pan Błażej Żmijewski – członek niezależny

Pan Karol Żbikowski jest absolwentem Wydziału Handlu Zagranicznego Szkoły Głównej Handlowej. Ukończył studia podyplomowe z zakresu bankowości inwestycyjnej. Posiada wieloletnie doświadczenie w instytucjach finansowych oraz funduszach.

Pan Błażej Żmijewski jest absolwentem Wydziału Ekonomiki Transportu Uniwersytetu Gdańskiego. Od ponad 20 lat pełni funkcję Prezesa Zarządu firmy IMEX TOP 32 sp. z o.o.

Pan Marian Popinigis jest jednym ze współzałożycieli Emitenta i przez 20 lat pełnił funkcję Prezesa Zarządu Spółki. Przez lata działał w stowarzyszeniach i organizacjach związanych z obszarem zabezpieczeń przeciwpożarowych, między innymi pełnił funkcję członka zarządu Ogólnopolskiego Stowarzyszenia Producentów Zabezpieczeń Przeciwpożarowych i Sprzętu Ratowniczego, przewodniczącego Komitetu ds. Certyfikacji w radzie Bezstronności Instytutu Techniki Budowlanej, członka Rady Wyrobów Budowlanych będącego organem doradczym Głównego Inspektora Nadzoru Budowlanego.

Posiedzenia Komitetu Audytu

W roku obrotowym 2018/2019 Komitet Audytu odbył pięć posiedzeń.

LP	ORGAN	SKŁAD OSOBOWY	ZASADY DZIAŁANIA
1	ZARZĄD	Zgodnie z §14 statutu spółki Zarząd składa się z dwóch do trzech osób.	Zarząd działa zgodnie z zasadami określonymi w: 1. Statucie Spółki 2. Regulaminie Zarządu 3. Przepisach obowiązującego prawa w tym w Kodeksie Spółek Handlowych oraz Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW
2	RADA NADZORCZA	Zgodnie z §10 statutu spółki Rada Nadzorcza składa się od pięciu do siedmiu członków.	Rada Nadzorcza działa zgodnie z zasadami określonymi w: 1. Statucie Spółki 2. Regulaminie Rady Nadzorczej 3. Przepisach obowiązującego prawa w tym w Kodeksie

ZASADY DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH SPÓŁKI ORAZ ICH KOMITETÓW

			Spółek Handlowych oraz Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW
3	KOMITET AUDYTU	Zgodnie z §12 ust. 4.2 statutu spółki Komitet ds. Audytu składa się z co najmniej trzech członków.	Komitet ds. Audytu działa zgodnie z zasadami określonymi w: 1. Przepisach obowiązującego prawa w tym w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2. Statucie Spółki 3. Regulaminie Rady Nadzorczej 4. Regulaminie Komitetu Audytu
4	KOMITET WYNAGRODZEŃ	Zgodnie z §12 ust. 4.1 statutu spółki Komitet ds. Wynagrodzeń składa się z co najmniej dwóch członków.	Komitet ds. Wynagrodzeń działa zgodnie z zasadami określonymi w: 1. Statucie Spółki 2. Regulaminie Rady Nadzorczej 3. Regulaminie Komitetu Wynagrodzeń 4. Przepisach obowiązującego prawa w tym Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW

* Statut Spółki i Regulaminy Zarządu i Rady Nadzorczej dostępne są na stronie internetowej Spółki

Polityka różnorodności

Przy wyborze władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów "MERCOR" S.A. przede wszystkim kieruje się posiadanymi przez kandydatów kompetencjami, doświadczeniem zawodowym, wykształceniem i merytorycznym przygotowaniem, które są niezbędne do pełnienia określonych stanowisk w firmie. Płeć czy wiek nie są czynnikami, które decydują o wyborze kandydata. Jednocześnie Spółka dba o stwarzanie równych szans w dostępie do rozwoju zawodowego i awansu.

Firma audytorska

Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej:

• wybór i odwołanie podmiotu przeprowadzającego badanie lub przegląd sprawozdań finansowych oraz wyrażenie zgody na zawieranie umów z takim podmiotem lub jego podmiotami powiązanymi – wymaga uzyskania uprzedniej zgody Rady Nadzorczej (poprzedzonej stosowną rekomendacją);
• biegły rewident lub firma audytorska przekazują Komitetowi Audytu potwierdzenie dotyczące swojej niezależności;
• do składania ofert w sprawie świadczenia usługi badania ustawowego, Spółka może zaprosić dowolnych biegłych rewidentów lub firmy audytorskie;
• Spółka przygotowuje dokumentację przetargową;
• Spółka określa procedury wyboru;
• Spółka oraz Komitet Audytu uwzględniają wszelkie ustalenia lub wnioski zawarte w sprawozdaniu Komisji Nadzoru Audytowego;
• wybór dokonywany jest z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej;
• biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzające ustawowe badania Spółki lub podmiot powiązany, ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio – na rzecz Spółki, ani jednostek powiązanych, żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych, ani czynnościami rewizji finansowej;
• świadczenie usług, wskazanych w art. 136 ust. 2 ustawy o biegłych, możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu, oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności oraz wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu;
• w określonych przypadkach Komitet Audytu wydaje wytyczne w zakresie dozwolonych usług niebędących badaniem.

Firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe nie świadczyła na rzecz Emitenta usług niebędących badaniem.

Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełnia obowiązujące warunki i została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.

ZARZĄD "MERCOR" S.A.:

Krzysztof Krempeć Jakub Lipiński Tomasz Kamiński

Prezes Zarządu Pierwszy Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu

Oświadczenie Zarządu "MERCOR" S.A. w sprawie rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 01.04.2018 -31.03.2019

Zarząd "MERCOR" S.A. oświadcza, że według jego najlepszej wiedzy, roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe "MERCOR" S.A. oraz roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej MERCOR, obejmujące okres od 01 kwietnia 2018 roku do 31 marca 2019 roku i dane porównywalne, sporządzone zostały zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową "MERCOR" S.A. oraz Grupy MERCOR, a także ich wynik finansowy oraz, że sprawozdanie z działalności "MERCOR" S.A. i Grupy Kapitałowej MERCOR zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć Emitenta i Grupy, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

ZARZĄD "MERCOR" S.A.:

Krzysztof Krempeć Jakub Lipiński Tomasz Kamiński

Prezes Zarządu Pierwszy Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu

Informacja Zarządu "MERCOR" S.A. sporządzona na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Zarząd "MERCOR" S.A. informuje, że:

• firma audytorska BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej;
• są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji;
• Emitent posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakresu świadczenia przez firmę audytorską.

ZARZĄD "MERCOR" S.A.:

Krzysztof Krempeć Jakub Lipiński Tomasz Kamiński

Prezes Zarządu Pierwszy Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu

Oświadczeń Rady Nadzorczej dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu

Na podstawie § 70 ust. 1 pkt 8) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r., w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz. 757, z późn. zm.)

Rada Nadzorcza oświadcza, że w Spółce:

• a) są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu, w tym dotyczące spełnienia przez Jego Członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,
• b) Komitet Audytu wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach.

Rada Nadzorcza

Ocena Rady Nadzorczej dotycząca sprawozdania z działalności Emitenta i Grupy Emitenta i sprawozdań finansowych jednostkowego "MERCOR" S.A. i skonsolidowanego Grupy MERCOR

• 1. Działając na podstawie § 70 ust. 1 pkt 14) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r., w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz. 757, z późn. zm.) – ("Rozporządzenie"), Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sporządzone przez Spółkę sprawozdanie z działalności Spółki (obejmujące także sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A.) oraz sprawozdanie finansowe – za rok obrotowy, rozpoczynający się w dniu 1 kwietnia 2018 r., a kończący się w dniu 31 marca 2019 r.
• 1. Jednocześnie, na podstawie § 71 ust. 1 pkt 12) Rozporządzenia, Rada Nadzorcza dokonuje pozytywnej oceny sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A. (ujętego w jednym sprawozdaniu, obejmującym sprawozdanie z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A.) oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego, za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 1 kwietnia 2018 r. i kończący się w dniu 31 marca 2019 r.
• 1. Dane, które zostały zaprezentowane w sprawozdaniu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej i wyżej wymienione sprawozdaniu finansowym, są zgodne z: księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.
• 1. Przygotowane przez Spółkę sprawozdania wykonane zostały z należytą starannością, zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa.

W uzasadnieniu oceny, o której mowa powyżej, Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdania za rok obrotowy kończący się w dniu 31 marca 2019 r., we wszystkich aspektach:

• a) przedstawiają rzetelnie i jasno, informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej oraz finansowej Spółki, w tym wyniku finansowego – za rok obrotowy kończący się w dniu 31 marca 2019 r.,
• b) są zgodne z wpływającymi na formę oraz treść, przepisami prawa, które regulują sporządzanie wskazanych sprawozdań,
• c) zostały sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych.

Rada Nadzorcza