Mercor S.A. — AGM Information 2022

Sep 2, 2022

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 7 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, wybiera [---] na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.---

Liczba akcji, z których oddano głosy: [---] – procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: [---]

Łączna liczba ważnych głosów: [---]

Liczba głosów "za": [---]

Liczba głosów "przeciw": [---]

w sprawie uchylenia tajności głosowania w przedmiocie wyboru komisji skrutacyjnej

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, postanawia o uchyleniu tajności głosowania w przedmiocie wyboru komisji skrutacyjnej.---

Liczba akcji, z których oddano głosy: [---] – procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: [---]

Łączna liczba ważnych głosów: [---]

Liczba głosów "za": [---]

Liczba głosów "przeciw": [---]

w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej

Walne Zgromadzenie Spółki powołuje w skład komisji skrutacyjnej następujące osoby:

• 1. [---]
• 1. [---]
• 1. [---]

Liczba akcji, z których oddano głosy: [---] – procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: [---] Łączna liczba ważnych głosów: [---] Liczba głosów "za": [---] Liczba głosów "przeciw": [---] Liczba głosów "wstrzymujących się": [---]

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie § 8 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, przyjmuje następujący porządek obrad, zawarty w ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki:

• 1. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał, sporządzenie listy obecności.
• 1. Uchylenie tajności głosowania w przedmiocie wyboru komisji skrutacyjnej.
• 1. Wybór komisji skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie uchwał:
  2. a) Rady Nadzorczej, co do uchwał (spraw) wnoszonych przez Zarząd do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
  3. b) Rady Nadzorczej w sprawie oświadczeń do raportów rocznych wynikających z Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim – za rok obrotowy trwający od dnia 1 kwietnia 2021 r. do dnia 31 marca 2022 r.,
  4. c) Rady Nadzorczej w sprawie oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A. – za rok obrotowy trwający od dnia 1 kwietnia 2021 r. do dnia 31 marca 2022 r.,
  5. d) Zarządu w sprawie wniosku co do podziału zysku wypracowanego przez Spółkę w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2021 r. do dnia 31 marca 2022 r.,
  6. e) Rady Nadzorczej w sprawie oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy trwający od dnia 1 kwietnia 2021 r. do dnia 31 marca 2022 r.,
  7. f) Rady Nadzorczej w sprawie Sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania finansowego (jednostkowego i skonsolidowanego), sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A. oraz wniosku Zarządu, co do podziału zysku – za rok obrotowy trwający od dnia 1 kwietnia 2021 r. do dnia 31 marca 2022 r.,
  8. g) Rady Nadzorczej w sprawie przyjęcia Sprawozdania Komitetu Audytu z działalności w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2021 r. do dnia 31 marca 2022 r.,
  9. h) Rady Nadzorczej w sprawie przyjęcia Sprawozdania Komitetu Wynagrodzeń z działalności w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2021 r. do dnia 31 marca 2022 r.,
  10. i) Rady Nadzorczej w sprawie przyjęcia Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, za rok obrotowy trwający od dnia 1 kwietnia 2021 r. do dnia 31 marca 2022 r.,
  11. j) Rady Nadzorczej w sprawie przyjęcia Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, sporządzonego przez Radę Nadzorczą za rok obrotowy trwający od dnia 1 kwietnia 2021 r. do dnia 31 marca 2022 r.,
  12. k) Rady Nadzorczej w sprawie wniosków do Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium Członkom Zarządu z wykonania obowiązków w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2021 r. do dnia 31 marca 2022 r.,
  13. l) Rady Nadzorczej w sprawie wniosków do Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2021 r. do dnia 31 marca 2022 r.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A., za rok obrotowy trwający od dnia 1 kwietnia 2021 r. do dnia 31 marca 2022 r.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki, za rok obrotowy trwający od dnia 1 kwietnia 2021 r. do dnia 31 marca 2022 r.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A., za rok obrotowy trwający od dnia 1 kwietnia 2021 r. do dnia 31 marca 2022 r.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2021 r. do dnia 31 marca 2022 r.
• 1. Podjęcie uchwały opiniującej Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, sporządzonego przez Radę Nadzorczą za rok obrotowy trwający od dnia 1 kwietnia 2021 r. do dnia 31 marca 2022 r.
• 1. Udzielenie Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym, trwającym od dnia 1 kwietnia 2021 r. do dnia 31 marca 2022 r.
• 1. Udzielenie Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym, trwającym od dnia 1 kwietnia 2021 r. do dnia 31 marca 2022 r.
• 1. Podział zysku wypracowanego przez Spółkę w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2021 r. do dnia 31 marca 2022 r.
• 1. Ustalenie liczby Członków Rady Nadzorczej nowej Wspólnej 5-letniej Kadencji.
• 1. Powołanie Członków Rady Nadzorczej nowej Wspólnej 5-letniej Kadencji.
• 1. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

Liczba akcji, z których oddano głosy: [---] – procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: [---]

Łączna liczba ważnych głosów: [---]

Liczba głosów "za": [---]

Liczba głosów "przeciw": [---]

Uchwała Nr 29/2022 Rady Nadzorczej "MERCOR" Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku (dalej: "Spółka" lub "»MERCOR« S.A.") z dnia 31 sierpnia 2022 r.

w sprawie: projektów uchwał wnoszonych przez Zarząd do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

§ 1

• 1. Działając na podstawie zasady 4.7. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" oraz § 4 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, Rada Nadzorcza niniejszym rozpatrzyła, uzasadniła i zaopiniowała przedstawione jej przez Zarząd Spółki propozycje uchwał najbliższego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, planowanego na miesiąc wrzesień 2022 r., w następujących sprawach:
  2. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A., za rok obrotowy trwający od dnia 1 kwietnia 2021 r. do dnia 31 marca 2022 r.:

(sprawa wynika z obowiązujących przepisów prawa – zwłaszcza z: art. 393 pkt 1) k.s.h., art. 395 § 2 pkt 1) k.s.h., art. 395 § 5 k.s.h., art. 49 ust. 1 oraz art. 55 ust. 2 w zw. z art. 55 ust. 2a ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tj. Dz.U. z 2021 r. poz. 217)),

rozpatrzenie i zatwierdzenie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki, za rok obrotowy trwający od dnia 1 kwietnia 2021 r. do dnia 31 marca 2022 r.:

(sprawa wynika z obowiązujących przepisów prawa – zwłaszcza z: art. 393 pkt 1) k.s.h., art. 395 § 2 pkt 1) k.s.h., art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tj. Dz.U. z 2021 r. poz. 217)),

• rozpatrzenie i zatwierdzenie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A., za rok obrotowy trwający od dnia 1 kwietnia 2021 r. do dnia 31 marca 2022 r.:
  • (sprawa wynika z obowiązujących przepisów prawa – zwłaszcza z: art. 393 pkt 1) k.s.h., art. 395 § 2 pkt 1) k.s.h., art. 395 § 5 k.s.h., art. 55 oraz art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tj. Dz.U. z 2021 r. poz. 217)),
• rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym, trwającym od dnia 1 kwietnia 2021 r. do dnia 31 marca 2022 r.:

(sprawa wynika z art. 393 § 1 pkt 1) k.s.h., art. 395 § 4, 5 k.s.h.),

podjęcie uchwały opiniującej Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, sporządzonego przez Radę Nadzorczą za rok obrotowy trwający od dnia 1 kwietnia 2021 r. do dnia 31 marca 2022 r.:

(sprawa wynika z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. z 2020 r. poz. 2080), art. 395 § 2¹ k.s.h.),

• udzielenie Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym, trwającym od dnia 1 kwietnia 2021 r. do dnia 31 marca 2022 r.:
  • (sprawa wynika z art. 393 pkt 1) k.s.h, art. 395 § 2 pkt 3) ks.h.),
• udzielenie Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym, trwającym od dnia 1 kwietnia 2021 r. do dnia 31 marca 2022 r.:

(sprawa wynika z art. 393 pkt 1) k.s.h, art. 395 § 2 pkt 3) ks.h.),

• podział zysku wypracowanego przez Spółkę w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2021 r. do dnia 31 marca 2022 r.: (sprawa wynika z art. 395 § 2 pkt 2) k.s.h., § 16 ust. 3 Statutu Spółki, art. 348 § 1 k.s.h.),
• ustalenie liczy członków Rady Nadzorczej nowej Wspólnej Kadencji: (sprawa wynika z upływu Wspólnej Kadencji Rady Nadzorczej, § 10 ust. 6 Statutu Spółki),
• podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej nowej Wspólnej Kadencji:

(sprawa wynika z upływu Wspólnej Kadencji Rady Nadzorczej, § 10 ust. 6 Statutu Spółki).

• 1. Przedstawienie Walnemu Zgromadzeniu Uchwał Zarządu oraz Rady Nadzorczej, w sprawach objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia, wynika z powszechnie obowiązujących przepisach prawa, regulacji Spółki oraz "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021".
• 1. Rada Nadzorcza nie opiniowała uchwał mających charakter porządkowy lub proceduralny (na przykład: wybór Przewodniczącego Rady Nadzorczej, uchylenie tajności głosowania w przedmiocie wyboru Komisji Skrutacyjnej, wybór Komisji Skrutacyjnej).
• 1. OPINIA RADY NADZORCZEJ: Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje projekty uchwał wnoszonych przez Zarząd do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i rekomenduje ich podjęcie w brzmieniu zaproponowanym przez Zarząd.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Lucjan Myrda Przewodniczący Rady Nadzorczej

Tomasz Rutowski Sekretarz Rady Nadzorczej

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A., za rok obrotowy trwający od dnia 1 kwietnia 2021 r. do dnia 31 marca 2022 r.

Walne Zgromadzenie Spółki, działając w oparciu o art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A., za rok obrotowy trwający od dnia 1 kwietnia 2021 r. do dnia 31 marca 2022 r.

Liczba akcji, z których oddano głosy: [---] – procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: [---]

Łączna liczba ważnych głosów: [---]

Liczba głosów "za": [---]

Liczba głosów "przeciw": [---]

w sprawie zatwierdzenia rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy trwający od dnia 1 kwietnia 2021 r. do dnia 31 marca 2022 r.

Walne Zgromadzenie Spółki, działając w oparciu o art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, w związku z art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tj. Dz.U. z 2021 r. poz. 217), zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy trwający od 1 dnia kwietnia 2021 r. do dnia 31 marca 2022 r.

Liczba akcji, z których oddano głosy: [---] – procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: [---] Łączna liczba ważnych głosów: [---] Liczba głosów "za": [---] Liczba głosów "przeciw": [---]

w sprawie zatwierdzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A. za rok obrotowy trwający od 1 dnia kwietnia 2021 r. do dnia 31 marca 2022 r.

Walne Zgromadzenie Spółki, działając w oparciu o art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tj. Dz.U. z 2021 r. poz. 217), zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A. za rok obrotowy trwający od 1 dnia kwietnia 2021 r. do dnia 31 marca 2022 r.

Liczba akcji, z których oddano głosy: [---] – procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: [---]

Łączna liczba ważnych głosów: [---]

Liczba głosów "za": [---]

Liczba głosów "przeciw": [---]

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2021 r. do dnia 31 marca 2022 r.

Walne Zgromadzenie Spółki, w oparciu o przepis art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, zatwierdza Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2021 r. do dnia 31 marca 2022 r.

Liczba akcji, z których oddano głosy: [---] – procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: [---]

Łączna liczba ważnych głosów: [---]

Liczba głosów "za": [---]

Liczba głosów "przeciw": [---]

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ "MERCOR" S.A. Z SIEDZIBĄ W GDAŃSKU W ROKU OBROTOWYM TRWAJĄCYM OD DNIA 1 KWIETNIA 2021 R. DO DNIA 31 MARCA 2022 R.

(dalej: "Sprawozdanie")

Niniejsze "Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej "MERCOR" S.A. z siedzibą w Gdańsku, w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2021 r. do dnia 31 marca 2022 r." (dalej: "Sprawozdanie"), zostało sporządzone na podstawie:

• a) art. 382 § 3 k.s.h.,
• b) zasady 2.11. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" (dalej: "Dobre Praktyki").

***

• 1. Rada Nadzorcza "MERCOR" S.A. z siedzibą w Gdańsku (dalej: "Spółka"), sprawując stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach (zgodnie z art. 382 k.s.h.), działa w szczególności na podstawie: właściwych przepisów prawa, w tym zwłaszcza Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki oraz w oparciu o Dobre Praktyki.
• 1. Zgodnie z § 10 ust. 1 Statutu, Wspólna Kadencja Rady Nadzorczej trwa 5 (pięć) lat.

Mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa zgodnie z art. 369 w zw. z art. 386 k.s.h.

Aktualne mandaty Członków Rady Nadzorczej wygasną najpóźniej z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy trwający od dnia 1 kwietnia 2021 r. do dnia 31 marca 2022 r., będący ostatnim pełnym rokiem obrotowym pełnienia przez Członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji.

• 1. Rada Nadzorcza zapoznała się z "Dobrymi praktykami dla jednostek zainteresowania publicznego dotyczącymi zasad powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu", wydanymi w dniu 24 grudnia 2019 r. przez Urząd Komisji Nadzoru Finansowego i w wybranym zakresie, korzysta z rozwiązań w nich zawartych.
• 1. Rada Nadzorcza Spółki składa się z 7 (siedmiu) Członków, natomiast w skład poszczególnych Komitetów, to jest Komitetu Audytu oraz Komitetu Wynagrodzeń, wchodzi po 3 (trzech) Członków.
• 1. W okresie sprawozdawczym, Rada Nadzorcza działała w następującym składzie:
     -
  2. a) Pan Lucjan Myrda Przewodniczący Rady Nadzorczej,

  3. b) Pan Arkadiusz Kęsicki Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,

  4. c) Pan Tomasz Rutowski Sekretarz Rady Nadzorczej,
  5. d) Pan Eryk Karski Członek Rady Nadzorczej,
     -
  6. e) Pan Marian Popinigis Członek Rady Nadzorczej,
• f) Pan Błażej Żmijewski Członek Rady Nadzorczej,
• g) Pan Pathy TIMU ZENZO Członek Rady Nadzorczej.
• 1. W roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2021 r. do dnia 31 marca 2022 r., w skład Komitetu Audytu, wchodzili:

  - a) Pan Arkadiusz Kęsicki Przewodniczący Komitetu Audytu,

• b) Pan Błażej Żmijewski Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu,
• c) Pan Marian Popinigis Członek Komitetu Audytu.
• 1. W roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2021 r. do dnia 31 marca 2022 r., w skład Komitetu Wynagrodzeń, wchodzili:
  2. a) Pan Tomasz Rutowski Przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń,
  3. b) Pan Pathy TIMU ZENZO Wiceprzewodniczący Komitetu Wynagrodzeń,
  4. c) Pan Lucjan Myrda Członek Komitetu Wynagrodzeń.
• 1. Rada Nadzorcza dokonała oceny niezależności Członków Rady Nadzorczej, w oparciu o kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r., poz. 1089).
• 1. Kryteria niezależności, spełniają następujący Członkowie Rady Nadzorczej:
     -

  - a) Pan Arkadiusz Kęsicki Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,

  2. b) Pan Eryk Karski Członek Rady Nadzorczej,
  3. c) Pan Błażej Żmijewski Członek Rady Nadzorczej,
     -
  4. d) Pan Pathy TIMU ZENZO Członek Rady Nadzorczej.

Ocena, o której mowa powyżej, dokonana została na podstawie oświadczeń złożonych w tym zakresie przez poszczególnych Członków Rady Nadzorczej.

• 1. Według wiedzy Rady Nadzorczej, żaden z jej Członków nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z Akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.
• 1. Przy wyborze Członków Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza kierowała się wytycznymi wynikającymi z ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (tj. Dz. U. 2022 r. poz. 1302).
• 1. Mając na uwadze powyższe, w skład Komitetu Audytu, wchodzi 3 (trzech) Członków, z których co najmniej jeden posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, a przynajmniej jeden Członek Komitetu Audyt posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.
• 1. W ocenie Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza spełnia wymogi w zakresie niezależności jej Członków oraz Członków działającego w jej ramach, Komitetu Audytu, co daje rękojmię należytej ochrony interesów Spółki i jej Akcjonariuszy oraz należytą realizację przez Radę Nadzorczą czynności nadzorczych w Spółce.
• 1. Skład osobowy Rady Nadzorczej, daje rękojmię należytego wykonywania powierzonych jej zadań. Członkowie Rady Nadzorczej posiadają odpowiednio różnorodną wiedzę, kompetencje oraz doświadczenie, co umożliwia właściwe sprawowanie obowiązków nadzorczych.

100% składu Rady Nadzorczej, stanowią mężczyźni.

1. W roku obrotowym zakończonym w dniu 31 marca 2021 r., Rada Nadzorcza odbyła 5 (pięć) posiedzeń. Posiedzenia odbyły się w dniach: 12 maja 2021 r., 1 lipca 2021 r., 10 sierpnia 2021 r., 17 listopada 2021 r. oraz w dniu 9 marca 2022

r., przy czym, we wskazanym okresie, Rada Nadzorcza pracowała także poza posiedzeniami (to jest w trybie szczególnym, przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość).

Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane.

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, zgodnie ze Statutem i Regulaminem Rady Nadzorczej.
• 1. W posiedzeniach Rady Nadzorczej uczestniczy Zarząd Spółki oraz inne osoby zaproszone przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej (w zakresie spraw, objętych danym punktem porządku obrad).
• 1. Liczba Członków Rady Nadzorczej obecnych na wszystkich posiedzeniach, odbytych w okresie sprawozdawczym, umożliwiała Radzie Nadzorczej podejmowanie ważnych uchwał.
• 1. W roku obrotowym, trwającym od dnia 1 kwietnia 2021 r. do dnia 31 marca 2022 r., na posiedzeniach oraz poza nimi, pracowały także Komitety: Audytu orz Wynagrodzeń.
• 1. W posiedzeniach Rady Nadzorczej (oraz Komitetu Audytu), dotyczących sprawozdań finansowych (ustawowego badania lub przeglądu), uczestniczył Biegły rewident (to jest: Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie – dalej: "Biegły rewident" lub "firma audytorska").

Komitet Audytu informował Radę Nadzorczą o spotkaniach z Biegłym rewidentem, w tym podsumowywał te spotkania.

Rada Nadzorcza otrzymywała także sprawozdanie dodatkowe, sporządzane przez firmę audytorską dla Komitetu Audytu.

• 1. Działalność Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 marca 2022 r., koncentrowała się głównie na następujących kwestiach:
  2. a) monitorowania i omawiania z Zarządem Spółki, w szczególności:
     • wyników finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A.,
     • budżetów Spółki oraz Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A.,
     • bieżących spraw Spółki oraz Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A.,
  3. b) spotkaniach z Biegłym rewidentem, w sprawie ustawowego badania lub przeglądu sprawozdań finansowych,
  4. c) oceny rocznych sprawozdań finansowych jednostkowego Spółki oraz skonsolidowanego Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A.,
  5. d) oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A.,
  6. e) ustalaniu zasady i wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu,
  7. f) złożeniu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w § 12 ust. 2 lit. e) Statutu,
  8. g) wyrażania zgód na dokonanie przez Spółkę określonych czynności.
• 1. W ramach swojej pracy, Komitet Audytu (por.: Sprawozdanie Komitetu Audytu z działalności w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 marca 2022 r.), przede wszystkim:
  2. a) monitorował proces sprawozdawczości finansowej,
  3. b) monitorował skuteczność systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
  4. c) monitorował wykonywanie czynności rewizji finansowej,
• d) kontrolował i monitorował niezależność Biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,
• e) rekomendował Radzie Nadzorczej podjęcie uchwał w określonych sprawach.
• 1. W ramach swojej pracy, Komitet Wynagrodzeń (por.: Sprawozdanie Komitetu Wynagrodzeń z działalności w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 marca 2022 r.), przede wszystkim:
  2. a) monitorował praktyki Spółki w zakresie wynagrodzeń Członków Zarządu.
• 1. Rada Nadzorcza terminowo realizowała wszystkie obowiązki sprawozdawcze oraz informacyjne.
• 1. Rada Nadzorcza ocenia, że w okresie sprawozdawczym prawidłowo wypełniała powierzone jej obowiązki, działając zgodnie z Kodeksem spółek handlowych oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa, Statutem Spółki, Regulaminem Rady Nadzorczej, a także zasadami zawartymi w Dobrych Praktykach.
• 1. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją organizację i skład osobowy. Członków Rady Nadzorczej charakteryzują zróżnicowane kwalifikacje i doświadczenie zawodowe, zapewniające profesjonalny nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, w tym rzetelną ocenę dokumentów Spółki, a także sprawozdań i wyjaśnień Zarządu.
• 1. W okresie sprawozdawczym, przy wykonywaniu swoich obowiązków, Członkowie Rady Nadzorczej dokładali staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz poświęcali pracy w Radzie Nadzorczej niezbędną ilość czasu.
• 1. Ocena sytuacji Spółki w ujęciu konsolidacyjnym, z uwzględnieniem systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego:
  2. a) Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Spółki na dzień 31 marca 2022 r.
  3. b) Spółka zakończyła z zyskiem rok obrotowy trwający od dnia 1 kwietnia 2021 r. do dnia 31 marca 2022 r.
  4. c) Rada Nadzorcza współpracowała z Zarządem przy monitorowaniu realizacji Strategii Spółki i Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A., na lata obrotowe: 2020-2023.
  5. d) Spółka rozpoczęła i kontynuuje skup akcji własnych.
  6. e) W okresie sprawozdawczym, Spółka ugruntowała pozycję lidera na rynku biernych zabezpieczeń przeciwpożarowych w Polsce oraz wiodącą pozycję w Europie Środkowo-Wschodniej.
  7. f) Agresja Rosji w Ukrainie przyniosła zmiany na rynku krajowym, europejskim oraz światowym. Dotknęła także Spółkę, która posiada udziały w podmiotach zależnych z siedzibą w Ukrainie oraz w Rosji. Mając na uwadze powyższe, należy stwierdzić, że:
     • podmiot zależny w Ukrainie, kontynuuje swoją działalność,
     • Spółka nie prowadzi wymiany towarowej z podmiotem zależnym w Rosji,
     • Spółka nie prowadzi wymiany towarowej z innymi podmiotami z Rosji.
• 1. Rada Nadzorcza nie identyfikuje ryzyka braku kontynuacji działalności przez Spółkę.
• 1. W Spółce funkcjonuje system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także istnieje skuteczna funkcja audytu wewnętrznego – za których wdrożenie i skuteczność odpowiada Zarząd Spółki.
• 1. Zarząd przedstawił Radzie Nadzorczej Sprawozdanie z oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego. W Spółce nie ma wyodrębnionej komórki organizacyjnej, odpowiedzialnej za audyt wewnętrzny.

Kontrola wewnętrzna w Spółce oceniana jest przez Zarząd jako efektywna, dostosowana do Spółki i jej organizacji.

• 1. Dla zweryfikowania skuteczności działania w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz działania funkcji audytu wewnętrznego, Rada Nadzorcza wspierana jest także przez swoje Komitety zadaniowe, to jest: Komitet Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń. Weryfikacja skuteczności działania wskazanych powyżej systemów oraz funkcji, dokonywana jest przez Radę Nadzorczą głównie podczas rozmów z Zarządem. Rada Nadzorcza regularnie spotyka się z Zarządem Spółki, przez co zarówno działalność operacyjna Spółki, jak i podmiotów z Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A., ale i przyjęte w Spółce mechanizmy kontrolne, są znane Radzie Nadzorczej i stanowią przedmiot współpracy obu organów oraz ich analizy.
• 1. W ocenie Rady Nadzorczej, Spółka posiada strukturę dostosowaną do jej wielkości oraz potencjalnego ryzyka działania.
• 1. Ewentualne odchylenia lub braki w monitorowanych zakresach, jeżeli się pojawią, to bezsprzecznie podlegają raportowaniu do Zarządu Spółki, który podejmuje w tym zakresie niezbędne działania.
• 1. Ocena Rady Nadzorczej, co do skuteczności funkcjonowania systemów: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) i skutecznej funkcji audytu wewnętrznego: Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa powyżej, w oparciu między innymi o informacje dostarczane jej bezpośrednio przez Zarząd Spółki.

Rada Nadzorcza nie stwierdziła słabości dotychczas funkcjonujących w Spółce oraz Grupie Kapitałowej "MERCOR" S.A., systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego. Zarząd Spółki podejmuje szereg działań, by systemy te działały sprawnie i pozwalały na eliminację ewentualnych zakłóceń.

Przyjęty system kontroli wewnętrznej, zapobiega wystąpieniu ryzyka niewłaściwej oceny sytuacji majątkowej lub finansowej Spółki.

1. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia stosowanie przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposób wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania, określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Ocena Rady Nadzorczej, o której mowa w niniejszym punkcie, dokonana została w oparciu o analizę jakościową publikowanych przez Spółkę informacji.

2. 1. Rada Nadzorcza podała (na swojej stronie internetowej), informację o zakresie stosowania zasad Dobrych Praktyk.
3. 1. W okresie sprawozdawczym, w zakresie wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5. Dobrych Praktyk, Spółka objęła mecenatem XIV OGÓLNOPOLSKI KONKURS SKRZYPCOWY PAMIĘCI ALEKSANDRY JANUSZAJTIS. Wartość ufundowanych przez Spółkę nagród rzeczowych wyniosła 1,6 tys. PLN.
4. 1. Spółka nie przyjęła polityki różnorodności. Przy czym, w skład Zarządu (3 osoby) i Rady Nadzorczej (7 osób), wchodzą osoby wykształcone, kompetentne, doświadczone, z odpowiednią wiedzą oraz odpowiednim stażem pracy, co w konsekwencji pozwala na efektywne wykonywanie obowiązków nadzorczych oraz zarządczych. Kompetencje Zarządu są uzupełniane kompetencjami Rady Nadzorczej – i odwrotnie.

Mając na uwadze powyższe, Rada Nadzorcza wnosi do Walnego Zgromadzenia, o przyjęcie niniejszego Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2021 r. do dnia 31 marca 2022 r.

Lucjan Myrda Przewodniczący Rady Nadzorczej

Tomasz Rutowski Sekretarz Rady Nadzorczej

w sprawie opinii Walnego Zgromadzenia Spółki dotyczącej Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok obrotowy trwający od dnia 1 kwietnia 2021 r. do dnia 31 marca 2022 r.

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. z 2020 r. poz. 2080) oraz art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z treścią Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, sporządzonego rok obrotowy trwający od dnia 1 kwietnia 2021 r. do dnia 31 marca 2022 r. ("Sprawozdanie"), poddanego ocenie biegłego rewidenta (DORADCA AUDITORS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku), postanawia pozytywnie zaopiniować Sprawozdanie.

Liczba akcji, z których oddano głosy: [---] – procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: [---]

Łączna liczba ważnych głosów: [---]

Liczba głosów "za": [---]

Liczba głosów "przeciw": [---]

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ "MERCOR" S.A. Z SIEDZIBĄ W GDAŃSKU O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ ZA ROK OBROTOWY 2021/2022

Niniejsze Sprawozdanie Rady Nadzorczej "MERCOR" S.A. z siedzibą w Gdańsku (dalej: "Spółka" lub "MERCOR") o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, za rok obrotowy kończący się w dniu 31 marca 2022 r. (dalej: "Sprawozdanie"), zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą, na podstawie:

• art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. z 2020 r. poz. 2080),
• Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17 maja 2017 r. zmieniającej dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania (SRDII).

Uchwałą Nr 4 z dnia 30 czerwca 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, przyjęło Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej (dalej: "Polityka" lub "Polityka wynagrodzeń").

Za informacje zawarte w Sprawozdaniu, odpowiadają Członkowie Rady Nadzorczej Spółki (art. 90g ust. 1 ustawy o ofercie).

Rok obrotowy w Spółce trwa od dnia 1 kwietnia do dnia 31 marca (Uchwała Nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 października 2009 r.).

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za rok obrotowy zakończony dnia 31 marca 2020 r. i rok obrotowy zakończony dnia 31 marca 2021 r., zostało pozytywnie zaopiniowane Uchwałą Nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "MERCOR" S.A. z dnia 13 września 2021 r.

1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 ustawy o ofercie oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia

ZARZĄD

Warunki wynagradzania Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza na podstawie aktualnych potrzeb Spółki oraz indywidualnych okoliczności danego przypadku, z zachowaniem zasady niedyskryminacji.

Na wynagrodzenie Członków Zarządu składają się:

miesięczne wynagrodzeni zasadnicze (składnik stały),

wynagrodzenie zmienne w postaci instrumentów finansowych.

Rada Nadzorcza może przyznawać Członkowi Zarządu dodatkowe świadczenia pieniężne lub niepieniężne w formie:

• pakietu prywatnej opieki medycznej na zasadach obowiązujących wszystkich pracowników Spółki,
• pakietu sportowego na zasadach obowiązujących wszystkich pracowników Spółki,

możliwości korzystania z mienia Spółki, w postaci samochodu służbowego, telefonu komórkowego, laptopa.

Członkowie Zarządu są uprawnieni do uczestnictwa w Pracowniczym Palnie Kapitałowym, na zasadach wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

Wysokość miesięcznego stałego wynagrodzenia każdego z Członków Zarządu została określona przez Radę Nadzorczą z uwzględnieniem pełnionych w Zarządzie funkcji, zakresu obowiązków i odpowiedzialności, doświadczenia zawodowego, dotychczasowych osiągnięć oraz posiadanych kwalifikacji. Część zmienna wynagrodzenia Członków Zarządu za rok obrotowy 2021/2022 miała postać indywidualnych rocznych Umów o objęcie jednostek uczestnictwa. W dniu 1 kwietnia 2021 r. Członkom Zarządu przyznane zostały jednostki uczestnictwa. Możliwość realizacji praw wynikających z jednostek uczestnictwa uzależniona została od poziomu zysku netto z działalności kontynuowanej Grupy kapitałowej "MERCOR" S.A. (dalej: "Grupa"), osiągniętego w okresie od dnia 1 kwietnia 2021 r. do dnia 31 marca 2022 r. Wartość jednostki uczestnictwa również uzależniona jest od wysokości wypracowanego przez Grupę zysku netto.

Przyjęta Polityka wynagrodzeń nie zakłada maksymalnych proporcji pomiędzy zmiennymi i stałymi składnikami wynagrodzenia. Stałe składniki wynagrodzenia Członków Zarządu stanowić mają taką część łącznej wysokości wynagrodzenia, aby możliwe było prowadzenie przez Spółkę elastycznej polityki w zakresie zmiennych składników wynagrodzenia, która będzie uzależniona od wyników Spółki i będzie sprzyjać realizacji jej celów biznesowych.

Wynagrodzenie brutto Członków Zarządu Spółki za rok obrotowy 2021/2022 Krzysztof Krempeć:

	Wysokość wynagrodzenia	Udział w wynagrodzeniu ogółem
Wynagrodzenie zasadnicze	464 491,58 zł	56,3%
Wynagrodzenie zmienne	360 000,00 zł	43,6%
Inne	- zł	-%
Świadczenia dodatkowe
(pakiet medyczny, pakiet sportowy)	447,44 zł	0,1%
Pracowniczy plan kapitałowy (PPK)	- zł	-%
SUMA	824 939,02 zł

Jakub Lipiński:

	Wysokość wynagrodzenia	Udział w wynagrodzeniu ogółem
Wynagrodzenie zasadnicze	307 500,00 zł	45,7%
Wynagrodzenie zmienne	360 000,00 zł	53,5%
Inne	- zł	-%
Świadczenia dodatkowe
(pakiet medyczny, pakiet sportowy)	1 070,54 zł	0,1%
Pracowniczy plan kapitałowy (PPK)	4 700,54 zł	0,7%
SUMA	673 271,08 zł

Tomasz Kamiński

	Wysokość wynagrodzenia	Udział w wynagrodzeniu ogółem
Wynagrodzenie zasadnicze	307 500,00 zł	45,9%
Wynagrodzenie zmienne	360 000,00 zł	53,7%
Inne	2 048,00 zł	0,3%
Świadczenia dodatkowe
(pakiet medyczny, pakiet sportowy)	538,78 zł	0,1%
Pracowniczy plan kapitałowy (PPK)	- zł	-%
SUMA	670 086,78 zł

Zgodnie z Polityką Członkowie korzystali z samochodów służbowych, telefonów komórkowych, laptopów.

W skład wynagrodzenia Członków Zarządu nie wchodzą świadczenia (pieniężne lub niepieniężne) na rzecz osób najbliższych.

RADA NADZORCZA

Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują stałe miesięczne wynagrodzenie, którego wysokość została określona przez Walne Zgromadzenie na podstawie aktualnych potrzeb Spółki oraz indywidualnych okoliczności danego przypadku z zachowaniem zasady niedyskryminacji. Członkowie Rady Nadzorczej nie są uprawnieni do otrzymania wynagrodzenia zmiennego.

Członkowi Rady Nadzorczej biorącemu udział w Walnym Zgromadzeniu należy się dodatkowe wynagrodzenie, którego wysokość w stałej wartości została określona przez Walne Zgromadzenie.

Członkowie Rady Nadzorczej są uprawnieni do uczestnictwa w Pracowniczym Planie Kapitałowym, na zasadach wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują zwrot kosztów bezpośrednio związanych z udziałem w pracach Rady, bądź udziałem w Walnym Zgromadzeniu.

Nazwisko i imię	Wynagrodzenie stałe	Pracowniczy plan kapitałowy (PPK)	Suma
Eryk Karski	63 494,82 zł	952,41 zł	64 447,23 zł
Arkadiusz Kęsicki	63 494,82 zł	952,41 zł	64 447,23 zł
Lucjan Myrda	95 242,26 zł	- zł	95 242,26 zł
Marian Popinigis	63 494,82 zł	- zł	63 494,82 zł
Tomasz Rutowski	63 494,82 zł	952,41 zł	64 447,23 zł
Pathy TIMU ZENZO	63 494,82 zł	- zł	63 494,82 zł
Błażej Żmijewski	63 494,82 zł	- zł	63 494,82 zł

Wynagrodzenie brutto Członków Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2021/2022

W skład wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej nie wchodzą świadczenia (pieniężne lub niepieniężne) na rzecz osób najbliższych.

2. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką wynagrodzeń, w tym, w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki

Wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej, wypłacane są zgodnie z Polityką Wynagrodzeń. W związku z brakiem akceptacji przez Walne Zgromadzenie Programu Motywacyjnego, wynagrodzenie zmienne Członków Zarządu za rok obrotowy 2021/2022 w postaci instrumentów finansowych, było realizowane w dotychczasowej formie jednorocznych indywidualnych programów nabywania jednostek uczestnictwa.

Wysokość stałego wynagrodzenia Członków Zarządu jest adekwatna do zakresów obowiązków, odpowiedzialności, doświadczenia zawodowego i posiadanych kwalifikacji. Uzależnienie części zmiennej od osiągniętych wyników stanowi element motywacyjny, wiążący interesy Członów Zarządu z interesami Spółki.

Poziom wynagrodzeń Zarządu Członków i Rady Nadzorczej w roku obrotowy zakończonym w dniu 31 marca 2022 r. zapewniał właściwy poziomu motywacji osób zarządzających oraz osób pełniących funkcję nadzorczą w Spółce.

3. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Prawo Członków Zarządu do części zmiennej wynagrodzenia, występuje tylko wówczas, gdy współczynnik wartości zysku netto z działalności kontynuowanej Grupy, ustalony zgodnie ze stosowanymi przez Spółkę zasadami rachunkowości, przekroczy określoną przez Radę Nadzorczą wysokość. Data wymagalności wynagrodzenia na rzecz Członka Zarządu z tytułu realizacji praw z jednostek uczestnictwa zapada po uzyskaniu opinii audytora do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za zakończony rok obrotowy.

4. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie

PORÓWNANIE WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU W OKRESIE OSTATNICH PIĘCIU LAT OBROTOWYCH

Rok obrotowy	2017/2018	2018/2019	2019/2020	2020/2021	2021/2022
Krzysztof Krempeć
wys. wynagrodzenia brutto (w tys. PLN)	180	480	481	780	825
zmiana rok do roku
(w tys. PLN)		300	1	299	45
zmiana rok do roku (%)		167%	0%	62%	6%
Jakub Lipiński
wys. wynagrodzenia brutto (w tys. PLN)	596	596	592	605	673
zmiana rok do roku (w tys. PLN)		0	- 4	13	68
zmiana rok do roku (%)		0%	-1%	2%	11%
Tomasz Kamiński
wys. wynagrodzenia brutto (w tys. PLN)	600	602	599	601	670
zmiana rok do roku (w tys. PLN)		2	- 3	2	69
zmiana rok do roku (%)		0%	0%	0%	11%

WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ MERCOR W OKRESIE OSTATNICH PIĘCIU LAT OBROTOWYCH

Dane skonsolidowane	2017/2018	2018/2019	2019/2020	2020/2021	2021/2022
Zysk brutto (tys. PLN)	15 040	21 021	29 402	35 051	40 788
zmiana w tys. PLN		5 981	8 381	5 649	5 737
zmiana w %		40%	40%	19%	16%
Zysk netto z działalności kontynuowanej (tys. PLN)	11 729	15 261	23 363	29 521	32 479
zmiana w tys. PLN		3 532	8 102	6 158	2 958
zmiana w %		30%	53%	26%	10%
Zysk netto (tys. PLN)	11 024	14 817	23 363	29 521	32 479
zmiana w tys. PLN		3 793	8 546	6 158	2 958
zmiana w %		34%	58%	26%	10%

Dane skonsolidowane dla Grupy "MERCOR" S.A.

Dane jednostkowe "MERCOR" S.A.

Dane jednostkowe	2017/18	2018/19	2019/20	2020/21	2021/2022
Zysk brutto (tys. PLN)	10 054	17 151	7 764	21 858	28 908
zmiana w tys. PLN		7 097	-9 387	14 094	7 050
zmiana w %		71%	-55%	182%	32%
Zysk netto z działalności kontynuowanej (tys. PLN)	8 078	13 545	5 115	18 142	24 575
zmiana w tys. PLN		5 467	-8 430	13 027	6 433
zmiana w %		68%	-62%	255%	35%
Zysk netto (tys. PLN )	7 373	13 102	5 115	18 142	24 575
zmiana w tys. PLN		5 729	-7 987	13 027	6 433
zmiana w %		78%	-61%	255%	35%

ŚREDNIE MIESIĘCZNE WYNAGRODZENIE BRUTTO PRACOWNIKÓW ZATRUDNIONYCH NA UMOWĘ O PRACĘ W "MERCOR" S.A. W OKRESIE OSTATNICH 5 LAT OBROTOWYCH

Rok	Średnie wynagrodzenie (bez Zarządu) w tys. PLN	Zmiana średniego wynagrodzenia rok do roku (bez Zarządu) %
2017/2018	6,4
2018/2019	7,2	13%
2019/2020	7,0	-3%
2020/2021	7,4	6%
2021/2022	8,5	15%

5. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2019 r. poz. 351, 1495, 1571, 1655 i 1680 oraz z 2020 r. poz. 568)

Członek Rady Nadzorczej Pan Pathy TIMU ZENZO, w roku obrotowym 2021/2022 zawarł ze spółką zależną MCR SOL ENERGY sp. z o.o., umowę o wykonywanie prac koordynatora dla realizowanego projektu budowy farmy fotowoltaicznej. Wysokość otrzymanego do dnia 31 marca 2022 r. wynagrodzenia wyniosła netto 30 000,00 PLN. Umowa jest realizowana w ramach prowadzonej przez Pana Pathy TIMU ZENZO działalności gospodarczej.

6. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany

Część zmienna wynagrodzenia Członków Zarządu za rok obrotowy 2021/2022, została oparta na przyznanych jednostkach uczestnictwa. W dniu 1 kwietnia 2021 r. każdemu z Członków Zarządu przyznanych zostało 1 000 jednostek uczestnictwa. Prawa wynikające z jednostek uczestnictwa mogą być zrealizowane, gdy współczynnik wartości zysku netto z działalności kontynuowanej Grupy, za okres od dnia 1 kwietnia 2021 r. do dnia 31 marca 2022 r., przekroczy 27 000 000,00 PLN. Przy czym, w przedziale zysku – minimalnego, wynoszącego 27 000 000,00 PLN a maksymalnego, wynoszącego 29 999 999,99 PLN, wartość jednostki uczestnictwa, została określona na 300,00 PLN. W przypadku zaś, gdy wysokość zysku netto osiągnie przynajmniej 30 000 000,00 PLN, wartość jednostki uczestnictwa wyniesie 360,00 PLN. Data wymagalności została określona na piąty dzień roboczy od dnia uzyskania opinii audytora do skonsolidowanego sprawozdania Grupy.

7. Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Polityka Wynagrodzeń nie przewiduje możliwości żądania przez Spółkę, zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

8. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa

Polityka Wynagrodzeń nie przewiduje przesłanek, ani trybu, czasowego odstąpienia od jej stosowania.

Rada Nadzorcza stwierdza, że wynagrodzenie na rzecz Członków Rady Nadzorczej oraz Członków Zarządu, wypłacane jest zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.

Lucjan Myrda Przewodniczący Rady Nadzorczej

Tomasz Rutowski Sekretarz Rady Nadzorczej

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Krzysztofowi Krempeciowi z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2021 r. do dnia 31 marca 2022 r.

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Krzysztofowi Krempeciowi absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2021 r. do dnia 31 marca 2022 r.

Liczba akcji, z których oddano głosy: [---] – procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: [---]

Łączna liczba ważnych głosów: [---] Liczba głosów "za": [---] Liczba głosów "przeciw": [---]

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Jakubowi Lipińskiemu z wykonania obowiązków Pierwszego Wiceprezesa Zarządu w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2021 r. do dnia 31 marca 2022 r.

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Jakubowi Lipińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Pierwszego Wiceprezesa Zarządu w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2021 r. do dnia 31 marca 2022 r.

Liczba akcji, z których oddano głosy: [---] – procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: [---]

Łączna liczba ważnych głosów: [---]

Liczba głosów "za": [---]

Liczba głosów "przeciw": [---]

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Tomaszowi Kamińskiemu z wykonania obowiązków Członka Zarządu w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2021 r. do dnia 31 marca 2022 r.

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Tomaszowi Kamińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2021 r. do dnia 31 marca 2022 r.

Liczba akcji, z których oddano głosy: [---] – procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: [---]

Łączna liczba ważnych głosów: [---] Liczba głosów "za": [---] Liczba głosów "przeciw": [---]

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Lucjanowi Myrdzie z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2021 r. do dnia 31 marca 2022 r.

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Lucjanowi Myrdzie absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2021 r. do dnia 31 marca 2022 r.

Liczba akcji, z których oddano głosy: [---] – procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: [---]

Łączna liczba ważnych głosów: [---]

Liczba głosów "za": [---]

Liczba głosów "przeciw": [---]

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Arkadiuszowi Kęsickiemu z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2021 r. do dnia 31 marca 2022 r.

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Arkadiuszowi Kęsickiemu absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2021 r. do dnia 31 marca 2022 r.

Liczba akcji, z których oddano głosy: [---] – procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: [---] Łączna liczba ważnych głosów: [---] Liczba głosów "za": [---] Liczba głosów "przeciw": [---]

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Tomaszowi Rutowskiemu z wykonania obowiązków Sekretarza Rady Nadzorczej w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2021 r. do dnia 31 marca 2022 r.

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Tomaszowi Rutowskiemu absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2021 r. do dnia 31 marca 2022 r.

Liczba akcji, z których oddano głosy: [---] – procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: [---]

Łączna liczba ważnych głosów: [---]

Liczba głosów "za": [---]

Liczba głosów "przeciw": [---]

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Marianowi Popinigisowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2021 r. do dnia 31 marca 2022 r.

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Marianowi Popinigisowi absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2021 r. do dnia 31 marca 2022 r.

Liczba akcji, z których oddano głosy: [---] – procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: [---] Łączna liczba ważnych głosów: [---] Liczba głosów "za": [---] Liczba głosów "przeciw": [---] Liczba głosów "wstrzymujących się": [---]

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Erykowi Karskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2021 r. do dnia 31 marca 2022 r.

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Erykowi Karskiemu absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2021 r. do dnia 31 marca 2022 r.

Liczba akcji, z których oddano głosy: [---] – procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: [---]

Łączna liczba ważnych głosów: [---]

Liczba głosów "za": [---]

Liczba głosów "przeciw": [---]

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Błażejowi Żmijewskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2021 r. do dnia 31 marca 2022 r.

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Błażejowi Żmijewskiemu absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2021 r. do dnia 31 marca 2022 r.

Liczba akcji, z których oddano głosy: [---] – procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: [---] Łączna liczba ważnych głosów: [---] Liczba głosów "za": [---] Liczba głosów "przeciw": [---] Liczba głosów "wstrzymujących się": [---]

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Pathy TIMU ZENZO z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2021 r. do dnia 31 marca 2022 r.

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Pathy TIMU ZENZO absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2021 r. do dnia 31 marca 2022 r.

Liczba akcji, z których oddano głosy: [---] – procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: [---]

Łączna liczba ważnych głosów: [---]

Liczba głosów "za": [---]

Liczba głosów "przeciw": [---]

w sprawie podziału zysku wypracowanego przez Spółkę w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2021 r. do dnia 31 marca 2022 r.

§ 1

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, postanawia dokonać podziału zysku netto wypracowanego przez Spółkę w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2021 r. do dnia 31 marca 2022 r., w kwocie: 24 574 643,46 zł (słownie: dwadzieścia cztery miliony pięćset siedemdziesiąt cztery tysiące sześćset czterdzieści trzy złote czterdzieści sześć groszy), w ten sposób, że:
  2. a. kwotę dywidendy na 1 (jedną) akcję ustalić na 0,63 zł (słownie: sześćdziesiąt trzy grosze),
  3. b. ogólną kwotę dywidendy ustalić na 9 864 877,05 zł (słownie: dziewięć milionów osiemset sześćdziesiąt cztery tysiące osiemset siedemdziesiąt siedem złotych pięć groszy) – kwota ta zostanie pomniejszona o kwotę wynikającą z iloczynu dywidendy na jedną akcję oraz liczby akcji własnych Spółki nabytych w ramach skupu realizowanego przez Zarząd na podstawie Uchwały Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 30 czerwca 2020 r. w sprawie udzielenia upoważnienia Zarządowi do skupu akcji własnych, zmienionej Uchwałą Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16 marca 2021 r. – które to akcje własne będą w posiadaniu Spółki w dniu dywidendy,
  4. c. kwotę wynikająca z pomniejszenia kwoty dywidendy, o której mowa w lit. b. niniejszego ustępu (dotyczy akcji własnych Spółki) i pozostałą kwotę zysku (to jest 14 709 766,41 zł /słownie: czternaście milionów siedemset dziewięć tysięcy siedemset sześćdziesiąt sześć złotych czterdzieści jeden groszy/) – przeznaczyć na zwiększenie kapitału zapasowego.

§ 2

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 348 Kodeksu spółek handlowych, ustala:

• 1. dzień dywidendy (dzień ustalenia prawa do dywidendy), na dzień: [---],
• 1. dzień wypłaty dywidendy na dzień: [---].

Liczba akcji, z których oddano głosy: [---] – procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: [---]

Łączna liczba ważnych głosów: [---]

Liczba głosów "za": [---]

Liczba głosów "przeciw": [---]

w sprawie ustalenia liczby Członków Rady Nadzorczej nowej Wspólnej 5-letniej Kadencji

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie § 10 ust. 6 Statutu Spółki, ustala liczbę Członków Rady Nadzorczej nowej Wspólnej Kadencji na 7 (siedmiu) Członków.

Liczba akcji, z których oddano głosy: [---] – procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: [---]

Łączna liczba ważnych głosów: [---]

Liczba głosów "za": [---]

Liczba głosów "przeciw": [---]

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej nowej Wspólnej 5-letniej Kadencji

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie § 7 ust. 2 lit. a) Statutu Spółki powołuje [---] na Członka Rady Nadzorczej nowej Wspólnej Kadencji.

Liczba akcji, z których oddano głosy: [---] – procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: [---]

Łączna liczba ważnych głosów: [---]

Liczba głosów "za": [---]

Liczba głosów "przeciw": [---]