UCHWAŁA Nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "MERCOR" S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Spółka") z dnia 30 czerwca 2020 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie przepisu art. 409 §1 Kodeksu spółek handlowych i §7 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, wybiera Pana Adama Gosza na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.-------------------------------------------

Liczba akcji, z których oddano głosy 12.422.363 – procentowy udział tych akcji w kapitale
zakładowym 79,33.----------------------------------------------------------------------------------------------
Łączna liczba ważnych głosów: 12.422.363 ----------------------------------------------------------------
Liczba głosów za: 12.422.363 ---------------------------------------------------------------------------------
Liczba głosów "przeciw": 0 -----------------------------------------------------------------------------------
Liczba głosów "wstrzymujących się": 0----------------------------------------------------------------------
Sprzeciwów nie zgłoszono.-------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "MERCOR" S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Spółka") z dnia 30 czerwca 2020 r. w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej

Walne Zgromadzenie Spółki powołuje w skład Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:-----------

Annę Zygało;-------------------------------------------------------------------------------------------------- 2. Katarzynę Zakrzewską;--------------------------------------------------------------------------------------
Dorotę Wajder.-----------------------------------------------------------------------------------------------

Liczba akcji, z których oddano głosy 12.422.363 – procentowy udział tych akcji w kapitale
zakładowym 79,33.----------------------------------------------------------------------------------------------
Łączna liczba ważnych głosów: 12.422.363 ----------------------------------------------------------------
Liczba głosów za: 12.422.363 ---------------------------------------------------------------------------------
Liczba głosów "przeciw": 0 -----------------------------------------------------------------------------------
Liczba głosów "wstrzymujących się": 0----------------------------------------------------------------------
Sprzeciwów nie zgłoszono.-------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "MERCOR" S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Spółka") z dnia 30 czerwca 2020 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

Walne Zgromadzenie Spółki, działając w oparciu o § 8 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, przyjmuje porządek obrad zawarty w ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki:------------------------------------------------------------------------------------------- 1. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.---------------------------------------- 2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał, sporządzenie listy obecności.----------------------------------------------- 3. Wybór Komisji Skrutacyjnej.--------------------------------------------------------------------------- 4. Przyjęcie porządku obrad.------------------------------------------------------------------------------- 5. Przedstawienie Uchwał:-------------------------------------------------------------------------------- a) Rady Nadzorczej w sprawie przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, opracowanej przez Zarząd, w brzmieniu stanowiącym Załącznik Nr 1 do Uchwały Rady Nadzorczej, celem jej przyjęcia przez Walne Zgromadzenie,--------------------------------------------- b) Rady Nadzorczej w sprawie rozpatrzenia i wyrażenia przez Radę Nadzorczą opinii w sprawie Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, która to sprawa ma być przedmiotem uchwały Walnego Zgromadzenia,-------------------------- c) Rady Nadzorczej w sprawie rozpatrzenia i wyrażenia przez Radę Nadzorczą opinii w sprawie skupu akcji własnych przez Spółkę, w tym udzielenia Zarządowi upoważnienia do skupu akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego w celu

sfinansowania tego skupu,---------------------------------------------------------------------- d) Zarządu w sprawie wniosków do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o przyjęcie,

w drodze uchwały, Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz o podjęcie uchwał w sprawie skupu akcji własnych przez Spółkę,-------------------------
e) Zarządu w sprawie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy,------------------------------------------------------------------------------------
f) Rady Nadzorczej w sprawie rozpatrzenia i wyrażenia opinii w odniesieniu do spraw, której mają być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.----------------------------
1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.---------------------------------------------------------------------------------------
1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Zarządowi upoważnienia do skupu akcji własnych.-
1. Podjęcie uchwały w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego w celu sfinansowania skupu akcji własnych.--------------------------------------------------------------------------------------------
1. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.----------------------------------------------------------------------

Liczba akcji, z których oddano głosy 12.422.363 – procentowy udział tych akcji w kapitale
zakładowym 79,33.----------------------------------------------------------------------------------------------
Łączna liczba ważnych głosów: 12.422.363 ----------------------------------------------------------------
Liczba głosów za: 12.422.363 ---------------------------------------------------------------------------------
Liczba głosów "przeciw": 0 -----------------------------------------------------------------------------------
Liczba głosów "wstrzymujących się": 0----------------------------------------------------------------------
Sprzeciwów nie zgłoszono.-------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "MERCOR" S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Spółka") z dnia 30 czerwca 2020 r. w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Walne Zgromadzenie Spółki, działając w oparciu o art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. z 2019 r. poz. 623, z późn. zm.) przyjmuje Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, w brzmieniu objętych Załącznikiem Nr 1 do niniejszej Uchwały.-----------------------------------------------------------------------------------

Załącznik Nr 1 do Uchwały Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2020 r.:--------------------------------------------------------------------------------------------------

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ "MERCOR" S.A. Z SIEDZIBĄ W GDAŃSKU

Czerwiec, 2020 r.

ROZDZIAŁ 1 POSTANOWIENIA OGÓLNE

1. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń zostaje przyjęta w wykonaniu art. 90d i nast. ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. 2019 poz. 623. ze zm.).---------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Definicje:-------------------------------------------------------------------------------------------------

Członek Rady Nadzorczej	oznacza każdego członka Rady Nadzorczej Spółki;-----------
Członek Zarządu	oznacza każdego członka Zarządu Spółki;----------------------
Kluczowy Menedżer	oznacza osobę zatrudnioną w Spółce, która nie jest Członkiem Zarządu ani Członkiem Rady Nadzorczej, a która została zidentyfikowana jako osoba o kluczowym znaczeniu dla Spółki i może zostać objęta Programem Motywacyjnym;
Polityka Wynagrodzeń	oznacza niniejszą "Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej "MERCOR" S.A.";--------------------------
Program Motywacyjny	oznacza program motywacyjny oparty na instrumentach finansowych przeznaczony dla Członków Zarządu oraz

Kluczowych Menedżerów, który może zostać przyjęty przez Radę Nadzorczą Spółki;-------------------------------------------

Spółka oznacza spółkę "MERCOR" S.A. z siedzibą w Gdańsku;----

Walne Zgromadzenie oznacza walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki;----------

1. Polityka Wynagrodzeń stanowi dokument nadrzędny w stosunku do innych dokumentów obowiązujących w Spółce, które mogą regulować zasady wynagradzania Członków Zarządu lub Członków Rady Nadzorczej.-----------------------------------------------------------
1. Wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej wypłacane są wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.-------------------------------------------------------------------------------

ROZDZIAŁ 2 ZASADY WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU

Ogólne zasady wynagradzania Członków Zarządu:-----------------------------------------------------

Warunki wynagradzania Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza na podstawie aktualnych potrzeb Spółki oraz indywidualnych okoliczności danego przypadku z zachowaniem zasady niedyskryminacji.-----------------------------------------------------------

Okresy trwania oraz warunki rozwiązania stosunków prawnych łączących Członków Zarządu ze Spółką:---------------------------------------------------------------------------------------------------------

Stosunek prawny łączący Członka Zarządu ze Spółką może zostać nawiązany na czas nieokreślony albo na czas określony.-----------------------------------------------------------------
1. Powołanie do Zarządu następuje na zasadach przewidzianych w Statucie Spółki.------------
1. Stosunek prawny łączący Członka Zarządu ze Spółką może zostać rozwiązany zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. Z tytułu jego rozwiązania Członkowi Zarządu nie przysługują dodatkowe świadczenia poza wynikającymi z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.--------------------------------------------------------------------

Opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, a także dodatkowych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane Członkom Zarządu:-------------------

1. Wynagrodzenie stałe Członka Zarządu obejmuje miesięczne wynagrodzenie zasadnicze.---
1. Wysokość wynagrodzenia stałego Członka Zarządu określa Rada Nadzorcza biorąc pod uwagę w szczególności pełnioną funkcję w Zarządzie, zakres obowiązków i odpowiedzialności, doświadczenie zawodowe, dotychczasowe osiągnięcia oraz posiadane kwalifikacje.---------------------------------------------------------------------------------------------
1. Członkowie Zarządu mogą być uprawnieni do wynagrodzenia zmiennego w postaci instrumentów finansowych. Szczegółowe zasady nabywania uprawnienia do wynagrodzenia zmiennego będzie określać regulamin Programu Motywacyjnego uchwalany przez Walne Zgromadzenie Spółki.-----------------------------------------------------
1. Rada Nadzorcza jest uprawniona do kształtowania zasad Programu Motywacyjnego z zastrzeżeniem następujących zasad:-----------------------------------------------------------------
2. a) Program Motywacyjny przewidywać będzie jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria w zakresie celów:-------------------------------------------------------------------------
(i) finansowych w tym osiągnięcie przez Spółkę odpowiedniego poziomu kapitału własnego w poszczególnych latach obowiązywania Programu Motywacyjnego;---
(ii) niefinansowych w tym pozostawanie Członka Zarządu w stosunku powołania lub umownym ze Spółką oraz brak prowadzenia przez Członka Zarządu działalności konkurencyjnej zdefiniowanej w regulaminie Programu Motywacyjnego;----------

od których uzależnione będzie przyznanie wynagrodzenia zmiennego;-------------------

b) Program Motywacyjny obejmować będzie okresy co najmniej trzyletnie, a instrumenty finansowe przyznawane będą w rocznych okresach rozliczeniowych;----------------------
c) W regulaminie Programu Motywacyjnego zostanie określona m.in. (i) liczba instrumentów finansowych, które mogą zostać przyznane w danym okresie rozliczeniowym, (ii) warunki i zasady nabycia instrumentów finansowych, (iii) minimalny okres, po upływie którego będzie można wykonywać uprawnienia z instrumentów finansowych, a także (iv) okres, po upływie którego będzie można zbyć objęte instrumenty finansowe a także akcje objęte w wykonaniu uprawnień z instrumentów finansowych.-----------------------------------------------------------------------
1. Programem Motywacyjnym mogą być również objęci Kluczowi Menedżerowie. Rada Nadzorcza określi, którzy pracownicy lub współpracownicy Spółki zostaną objęci Programem Motywacyjnym.---------------------------------------------------------------------------
1. Rada Nadzorcza stwierdza spełnienie warunków do przyznania Członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego w oparciu o zweryfikowane przez biegłych rewidentów sprawozdania finansowe oraz inne dokumenty właściwe do oceny spełnienia powyższych warunków.-----------------------------------------------------------------------------------------------
1. Proporcja wynagrodzenia zmiennego i wynagrodzenia stałego Członków Zarządu będzie zróżnicowana i uzależniona od osiąganych przez nich celów biznesowych i spełniania kryteriów finansowych i niefinansowych określonych w regulaminie Programu Motywacyjnego.-----------------------------------------------------------------------------------------
1. Spółka nie zakłada określenia maksymalnej proporcji pomiędzy zmiennymi i stałymi składnikami wynagrodzenia. Stałe składniki wynagrodzenia Członków Zarządu stanowić mają taką część łącznej wysokości wynagrodzenia, aby możliwe było prowadzenie przez Spółkę elastycznej polityki w zakresie zmiennych składników wynagrodzenia, która będzie uzależniona od wyników Spółki i będzie sprzyjać realizacji jej celów biznesowych.---------
1. Rada Nadzorcza może przyznawać Członkom Zarządu dodatkowe świadczenia pieniężne lub niepieniężne, w tym w szczególności:----------------------------------------------------------
2. a) pakiet prywatnej opieki medycznej na zasadach obowiązujących w Spółce;--------------
3. b) pakiet sportowy na zasadach obowiązujących w Spółce;------------------------------------
4. c) możliwość korzystania z mienia Spółki, w tym w szczególności z samochodów służbowych, telefonów komórkowych oraz laptopów;---------------------------------------
5. d) w uzasadnionych przypadkach indywidualną nagrodę pieniężną w wysokości i na zasadach ustalonych uchwałą Rady Nadzorczej.----------------------------------------------

ROZDZIAŁ 3 ZASADY WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

Ogólne zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej:-------------------------------------------

Warunki wynagradzania Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie na podstawie aktualnych potrzeb Spółki oraz indywidualnych okoliczności danego przypadku z zachowaniem zasady niedyskryminacji.-----------------------------------------------------------

Okresy trwania oraz warunki rozwiązania stosunków prawnych łączących Członków Rady Nadzorczej ze Spółką:----------------------------------------------------------------------------------------

1. Powołanie do Rady Nadzorczej odbywa się na okres kadencji zgodnie ze Statutem Spółki.
1. Rozwiązanie stosunku prawnego łączącego Członka Rady Nadzorczej ze Spółką odbywa się zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. Z tytułu jego rozwiązania Członkowi Rady Nadzorczej nie przysługują żadne świadczenia.-------------------------------

Opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, a także dodatkowych świadczeń pieniężnych -------------------------------------------------------------------------------------------------- i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane Członkom Rady Nadzorczej:-----------------------

1. Wynagrodzenie stałe Członka Rady Nadzorczej obejmuje miesięczne wynagrodzenie, którego wysokość określa Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej są uprawnieni do otrzymania zwrotu kosztów bezpośrednio związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.---------------------------------------------------------------------------------------
1. Członkowi Rady Nadzorczej, który bierze udział w Walnym Zgromadzeniu przysługuje z tego tytułu dodatkowe wynagrodzenie w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie, a także zwrot kosztów bezpośrednio związanych z udziałem w Walnym Zgromadzeniu.----
Członkowie Rady Nadzorczej nie są uprawnieni do otrzymania wynagrodzenia zmiennego.

ROZDZIAŁ 4 REALIZACJA STRATEGII BIZNESOWEJ, DŁUGOTERMINOWYCH INTERESÓW ORAZ STABILNOŚCI SPÓŁKI

1. Przewidziane w Polityce Wynagrodzeń ramowe zasady przyznawania stałych i zmiennych składników wynagrodzenia mają na celu zapewnienie pozyskania, utrzymania i motywowania Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej, co jest kluczowe z punktu widzenia realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.----------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Realizacja powyższych celów ma być zapewniona w szczególności poprzez przyznanie Członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego w postaci instrumentów finansowych oraz ograniczenia w możliwości ich zbywania przez określony czas. Czynniki te mają na celu zwiększenie lojalności Członków Zarządu wobec Spółki, ich większego zaangażowania w osiągnięcie jak najlepszych średnio- i długoterminowych wyników. Taka struktura wynagrodzenia ogranicza jednocześnie nadmierne ryzyko w dążeniu do osiągnięcia wyłącznie krótkoterminowych wyników.------------------------------------------------------------
1. Realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki służyć ma również brak uzależnienia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej od wyników Spółki.----------------------------------------------------------------------------------------------------

ROZDZIAŁ 5 WPŁYW WARUNKÓW PRACY I PŁACY INNYCH PRACOWNIKÓW NA KSZTAŁT POLITYKI WYNAGRODZEŃ

Przy ustanawianiu Polityki Wynagrodzeń wzięto pod uwagę warunki zatrudnienia i wynagrodzenia innych pracowników niż Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej. Warunki zatrudnienia i wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej odzwierciedlają w sposób proporcjonalny ich zakres obowiązków, wpływ na wynik finansowy Spółki, doświadczenie zawodowe, dotychczasowe osiągnięcia, odpowiedzialność za kierowanie i nadzorowanie działalności Spółki, a także ryzyko jakie się z tym wiąże.------------------------------------------------------------------------------------------

ROZDZIAŁ 6 OPIS GŁÓWNYCH CECH DODATKOWYCH PROGRAMÓW EMERYTALNO-RENTOWYCH I PROGRAMÓW WCZEŚNIEJSZYCH EMERYTUR

1. Spółka nie prowadzi programów emerytalno-rentowych lub programów wcześniejszych emerytur, które nie są przewidziane przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa.------
1. Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej mogą być uprawnieni do uczestnictwa w programach emerytalno-rentowych (w tym w pracowniczym planie kapitałowym) na zasadach wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.-

ROZDZIAŁ 7 KONFLIKTY INTERESÓW

1. W celu unikania konfliktów interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń oraz zarządzania nimi podjęto następujące środki:------------------------------------------------------
2. a) projekt Polityki Wynagrodzeń został opracowany przez Zarząd, a następnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą i uchwalony przez Walne Zgromadzenie;---------
3. b) Zarząd i Rada Nadzorcza współpracowały ze sobą w zakresie udostępniania niezbędnych dokumentów i informacji;--------------------------------------------------------
4. c) Rada Nadzorcza na bieżąco czuwa nad przestrzeganiem zasad mających na celu unikanie konfliktów interesów;------------------------------------------------------------------
5. d) jeżeli w odniesieniu do jakiejkolwiek osoby uczestniczącej w pracach nad Polityką Wynagrodzeń wystąpiłby konflikt interesów lub zaistniałaby możliwość jego wystąpienia - osoba taka jest zobowiązana niezwłocznie zawiadomić o tym fakcie jednocześnie Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Prezesa Zarządu i wstrzymać

się od prac nad Polityką Wynagrodzeń do wyjaśnienia sprawy i podjęcia stosownych decyzji.----------------------------------------------------------------------------------------------

ROZDZIAŁ 8

OPIS PROCESU DECYZYJNEGO PRZEPROWADZONEGO W CELU USTANOWIENIA, WDROŻENIA ORAZ PRZEGLĄDU POLITYKI WYNAGRODZEŃ

Opracowanie projektu Polityki Wynagrodzeń zostało powierzone Zarządowi.----------------
Po opracowaniu projektu Polityki Wynagrodzeń przez Zarząd, jej treść została przedstawiona Radzie Nadzorczej do rozpatrzenia i zaopiniowania.----------------------------
Politykę Wynagrodzeń przyjęło Walne Zgromadzenie.--------------------------------------------
Polityka Wynagrodzeń podlega cyklicznemu przeglądowi, nie rzadziej niż raz na cztery lata. Przegląd Polityki Wynagrodzeń może być inicjowany przez Zarząd lub Radę Nadzorczą.--

ROZDZIAŁ 9 OPIS ISTOTNYCH ZMIAN POLITYKI WYNAGRODZEŃ

1. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń modyfikuje dotychczasową praktykę wynagradzania Członków Zarządu funkcjonującą w Spółce w okresie bezpośrednio poprzedzającym jej przyjęcie:------------------------------------------------------------------------------------------------
2. a) do wynagrodzenia zmiennego w postaci jednorocznych indywidualnych programów nabywania jednostek uczestnictwa, do których uprawnieni są Członkowie Zarządu – stosuje się zasady dotychczasowe, przy jednoczesnej możliwości uczestnictwa w Programie Motywacyjnym opartym na instrumentach finansowych;--------------------
3. b) Program Motywacyjny obowiązywać będzie przez okres dłuższy niż jeden rok i umożliwiać będzie powiązanie interesów Członków Zarządu z długoterminowymi interesami Spółki.-------------------------------------------------------------------------------
1. W odniesieniu do Członków Rady Nadzorczej niniejsza Polityka Wynagrodzeń nie wprowadza żadnych zmian w dotychczasowej praktyce zasad wynagradzania.---------------

ROZDZIAŁ 10 POSTANOWIENIA KOŃCOWE

1. Załącznik nr 1 do Polityki Wynagrodzeń wskazuje na jakie okresy zostały nawiązane stosunki prawne z aktualnymi Członkami Zarządu i Rady Nadzorczej oraz jakie są okresy i warunki ich rozwiązania. Załącznik nr 1 będzie na bieżąco aktualizowany przez Zarząd (nie jest wymagana uchwała Rady Nadzorczej ani Walnego Zgromadzenia).-----------------------
1. Polityka Wynagrodzeń nie przewiduje przesłanek ani trybu czasowego odstąpienia od jej stosowania.-----------------------------------------------------------------------------------------------
1. Wszelkie zmiany niniejszej Polityki Wynagradzania wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem ust. 37 powyżej.---------------------------------------------------

Załącznik nr 1 do Polityki Wynagrodzeń:

Informacja o okresie trwania oraz okresie i warunkach rozwiązania stosunków prawnych łączących Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej ze Spółką:

Zarząd
Podstawa i okres zatrudnienia	Okres wypowiedzenia / rozwiązania zatrudnienia	Warunki wypowiedzenia
powołanie umowa o pracę na czas nieokreślony	brak zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa	Stosunek prawny wynikający z powołania może zostać rozwiązany zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. Z tytułu rozwiązania stosunku powołania nie przysługują dodatkowe świadczenia. Umowa o pracę może zostać wypowiedziana zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. Z tytułu rozwiązania stosunku pracy nie przysługują dodatkowe świadczenia poza wynikającymi z powszechnie obowiązujących przepisów.
Rada Nadzorcza
Podstawa i okres zatrudnienia	Okres wypowiedzenia / rozwiązania zatrudnienia	Warunki wypowiedzenia

Powołanie	brak	Stosunek prawny wynikający z powołania może zostać rozwiązany zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. Z tytułu rozwiązania stosunku powołania nie przysługują dodatkowe
		świadczenia.

Liczba akcji, z których oddano głosy 12.422.363 – procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym
79,33.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Łączna liczba ważnych głosów: 12.422.363 -----------------------------------------------------------------------
Liczba głosów za: 10.970.363-----------------------------------------------------------------------------------------
Liczba głosów "przeciw": 1.452.000---------------------------------------------------------------------------------
Liczba głosów "wstrzymujących się": 0-----------------------------------------------------------------------------
Sprzeciwów nie zgłoszono.--------------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "MERCOR" S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Spółka") z dnia 30 czerwca 2020 r. w sprawie udzielenia upoważnienia Zarządowi do skupu akcji własnych

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 6) w zw. z art. 362 § 1 pkt 8) k.s.h., niniejszym upoważnia Zarząd do nabywania akcji własnych Spółki na warunkach określonych w Regulaminie skupu akcji własnych, w brzmieniu objętym Załącznikiem Nr 1 do niniejszej Uchwały.----------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.----------------------------------------------------------------

REGULAMIN SKUPU AKCJI WŁASNYCH "MERCOR" S.A. Z SIEDZIBĄ W GDAŃSKU

§ 1 Definicje

1.	"Regulamin"	-	oznacza niniejszy Regulamin skupu akcji własnych "MERCOR" S.A. z siedzibą w Gdańsku,---------------
2.	"Spółka"	-	oznacza "MERCOR" S.A. z siedzibą w Gdańsku,-----
3.	"k.s.h."	-	oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (to jest Dz. U. z 2019 r. poz. 505, z późn. zm.),-------------------------------------------------
4.	"Rozporządzenie MAR"	-	oznacza Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE,-----------------------------------------------
5.	"Rozporządzenie uzupełniające"	-	oznacza Rozporządzenie delegowane Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniające rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji.--------------------------------------

"Program" - oznacza program skupu wyemitowanych przez Spółkę akcji, objęty niniejszym Regulaminem, na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie.----------------------------------------------

§ 2

Podstawa prawna Programu

1. Podstawę prawną nabywania przez Spółkę akcji własnych stanowi art. 362 § 1 zdanie drugie, pkt 8) k.s.h. -----------------------------------------------------------------------------------------------
1. Zgodnie z art. 362 § 1 pkt 8) k.s.h., Spółka może nabywać wyemitowane przez nią akcje (akcje własne) na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie.--------------------------------------------------------------------------------------------
1. Zgodnie z art. 393 pkt 6 k.s.h., uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga upoważnienie do nabywania akcji własnych na podstawie art. 362 § 1 pkt 8) k.s.h.--------------------------------
1. Walne Zgromadzenie udzieliło Zarządowi upoważnienia, o którym mowa w art. 362 § 1 pkt 8) k.s.h., w Uchwale Nr [---] Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 30 czerwca 2020 r. w sprawie udzielenia upoważnienia Zarządowi do skupu akcji własnych.--------------------
1. Skup akcji własnych odbywać się będzie zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa polskiego i unijnego, w tym zgodnie z: k.s.h., Rozporządzeniem MAR oraz Rozporządzeniem uzupełniającym.--------------------------------------------------------------------
1. Realizacja Programu odbywać się będzie z uwzględnieniem przejrzystości i stabilizacji, o których mowa w preambule do Rozporządzenia uzupełniającego, mając przy tym na względzie ochronę interesów akcjonariuszy i Spółki.-----------------------------------------------

§ 3

Postanowienia ogólne

1. Decyzję o nabyciu akcji własnych podejmuje Zarząd Spółki. Zarząd określa także sposób postępowania z akcjami własnymi.--------------------------------------------------------------------
1. Dla celów realizacji Programu, Zarząd nawiąże współpracę z wybranym przez siebie domem maklerskim.-----------------------------------------------------------------------------------------------
1. Nabyte akcje własne będą umorzone albo, jeżeli będzie to uzasadnione interesem Spółki, rozdysponowane przez Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej, w inny dopuszczalny prawem sposób.-------------------------------------------------------------------------------------------
1. Program może być realizowany etapami lub transzami, o rozpoczęciu oraz zakończeniu których, Zarząd będzie informował w raportach bieżących.----------------------------------------

§ 4 Liczba akcji podlegających Programowi oraz cena nabycia akcji

1. Programem objęte będą w pełni opłacone akcje Spółki, będące przedmiotem obrotu i notowane na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "GPW").--------------------------------------
1. Łączna kwota przeznaczona na nabycie akcji własnych wynosi: 23 500 000,00 zł (słownie: dwadzieścia trzy miliony pięćset tysięcy złotych 00/100).-------------------------------------------
1. Nabycie akcji własnych będzie finansowane ze środków własnych Spółki, z wcześniej utworzonego kapitału rezerwowego z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 k.s.h. może być przeznaczona do podziału między akcjonariuszami.------------------------------------------------
1. Przedmiotem odpłatnego nabycia w ramach Programu będzie nie więcej niż: 1.565.853 (milion pięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy osiemset pięćdziesiąt trzy) akcji o wartości nominalnej: 0,25 (zero złotych 25/100) złotych każda, stanowiących nie więcej niż 10,00 % kapitału zakładowego Spółki, przy czym łączna wartość nominalna nabytych akcji nie przekroczy 20% kapitału zakładowego Spółki, uwzględniając w tym również wartość nominalną pozostałych akcji własnych Spółki, które nie zostały przez Spółkę zbyte.----------
1. Cena płacona przez Spółkę za każdą nabywaną akcję nie może być wartością wyższą spośród: ceny ostatniego niezależnego obrotu i najwyższej, bieżącej, niezależnej oferty w transakcjach zawieranych na sesjach GPW, przy czym nie może być niższa, niż 0,25 złotych (zero złotych 25/100) i nie może być wyższa niż 15,00 złotych (piętnaście złotych 00/100).
1. Zgodnie z art. 3 ust. 3 lit. b) Rozporządzenia uzupełniającego, maksymalna liczba akcji własnych nabytych przez Spółkę w trakcie trwania jednego dnia obrotu, nie może przekroczyć 25% średniego dziennego wolumenu z ostatnich 20 dni obrotu na rynku GPW, poprzedzających dzień zakupu akcji własnych.------------------------------------------------------

§ 5 Okres trwania Programu

1. Program będzie trwać od dnia podjęcia przez Walne Zgromadzenie Uchwały, o której mowa w § 2 ust. 4 Regulaminu, maksymalnie do dnia 31 maja 2025 r., nie dłużej jednak niż do wyczerpania środków finansowych przeznaczonych na realizację Programu.------------------- 2. Program może ulec, w każdym czasie jego trwania:------------------------------------------------ a) ograniczeniu w części lub w całości lub------------------------------------------------------- b) zakończeniu,-------------------------------------------------------------------------------------- na podstawie decyzji podjętej przez Zarząd, w szczególności w przypadku wyczerpania rezerw kapitałowych przeznaczonych na realizację Programu.------------------------------------
1. Zdarzenia, o których mowa w pkt 2 lit. a) oraz lit. b) niniejszego paragrafu, zostaną podane przez Spółkę do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego.----------------------------

§ 6 Ograniczenia w obrocie akcjami

1. W trakcie realizacji Programu, Spółka nie będzie:------------------------------------------------
2. a) wykonywać praw udziałowych z akcji własnych (na podstawie art. 364 § 2 k.s.h.),---
3. b) dokonywać sprzedaży akcji własnych (na podstawie art. 4 § 1 lit. a) Rozporządzenia uzupełniającego),----------------------------------------------------------------------------------
4. c) dokonywać obrotu akcjami własnymi w okresach zamkniętych, o których mowa w art. 19 ust. 11 Rozporządzenia MAR (na podstawie art. 4 § 1 lit. c) Rozporządzenia uzupełniającego),----------------------------------------------------------------------------------
5. d) dokonywać obrotu, jeżeli Spółka podjęła decyzję o opóźnieniu podania informacji poufnych do wiadomości publicznej, zgodnie z art. 17 ust. 4 i ust. 5 Rozporządzenia MAR (na podstawie art. 4 § 1 lit. c) Rozporządzenia uzupełniającego).------------------
1. Postanowienia, o których mowa w ust. 1 lit. b), c), d), nie znajdą zastosowania, jeżeli Program będzie prowadzony i zarządzany przez firmę inwestycyjną lub instytucję kredytową, która podejmować będzie decyzje dotyczące obrotu w odniesieniu do

harmonogramu nabywania akcji Spółki, niezależnie od Spółki. Przy czym, Spółka dołoży staranności w celu zawarcia stosownej umowy na obsługę Programu oraz ew. programu motywacyjnego z renomowaną firmą inwestycyjną lub instytucją kredytową.------------------

§ 7 Obowiązki ujawniania informacji i powiadamiania

1. Zarząd będzie podawał do wiadomości publicznej informacje na temat transakcji związanych i przeprowadzanych w ramach Programu ("Powiadomienia"), w tym w szczególności:------
2. a) liczbę całkowitą nabytych akcji własnych w trakcie trwania Programu,------------------
3. b) liczbę akcji własnych nabytych ze wskazaniem dany ich nabycia,------------------------
4. c) średnią cenę nabycia akcji własnych-----------------------------------------------------------
1. Powiadomienia będą podawane przez Zarząd do publicznej wiadomości nie później niż na koniec siódmej dziennej sesji rynkowej następującej po dniu dokonania danej transakcji nabycia akcji własnych na rynku GPW.---------------------------------------------------------------
1. Ujawnienie informacji na temat poszczególnych transakcji jednostkowych nabycia akcji własnych dostępne będzie na stronie internetowej Spółki, znajdującej się pod adresem: http//www.mercor.com.pl, przez okres co najmniej 5 lat od dnia podania ich do wiadomości publicznej.-------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Po zakończeniu Programu, Zarząd przekaże do publicznej wiadomości szczegółowe zbiorcze sprawozdanie z jego realizacji.-------------------------------------------------------------------------

§ 8 Postanowienia końcowe

Niniejszy Regulamin wchodzi w życie z dniem podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały go przyjmującej.--------------------------------------------------------------------------------------

Liczba akcji, z których oddano głosy 12.422.363 – procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym 79,33.---------------------------------------------------------------------------------------------- Łączna liczba ważnych głosów: 12.422.363 ---------------------------------------------------------------- Liczba głosów za: 12.422.363 ---------------------------------------------------------------------------------

Liczba głosów "przeciw": 0 -----------------------------------------------------------------------------------
Liczba głosów "wstrzymujących się": 0----------------------------------------------------------------------
Sprzeciwów nie zgłoszono.-------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "MERCOR" S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Spółka") z dnia 30 czerwca 2020 r.

w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego w celu sfinansowania skupu akcji własnych

§ 1

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "MERCOR" Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku (dalej: "Spółka"), w związku z Uchwałą Walnego Zgromadzenia Nr 5 z dnia 30 czerwca 2020 r. w sprawie udzielenia upoważnienia Zarządowi do skupu akcji własnych, działając na podstawie art. 362 pkt 3) w zw. z art. 348 § 1 k.s.h. oraz § 16 ust. 2 i ust. 3 Statutu Spółki, postanawia utworzyć kapitał rezerwowy Spółki w kwocie: 23 500 000,00 (dwadzieścia trzy miliony pięćset tysięcy złotych 00/100) złotych w celu sfinansowania skupu akcji własnych Spółki.------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Kapitał rezerwowy pochodzić będzie z zysków Spółki z lat poprzednich, ujętych w kapitale zapasowym Spółki.---------------------------------------------------------------------------------------

§ 2