Mercor S.A. — AGM Information 2017

Sep 1, 2017

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 7 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, wybiera Panią/Pana […] na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Liczba akcji, z których oddano głosy: … - procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: …

Łączna liczba ważnych głosów: …

Liczba głosów za: …

Liczba głosów "przeciw": …

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Walne Zgromadzenie Spółki powołuje w skład Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:

1. …

2. …

3. …

Liczba akcji, z których oddano głosy: … - procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: …

Łączna liczba ważnych głosów: …

Liczba głosów za: …

Liczba głosów "przeciw": …

UCHWAŁA NR [●]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "MERCOR" S.A. w Gdańsku ("Spółka") z dnia 26 września 2017 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Walne Zgromadzenie Spółki, działając w oparciu o § 8 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, przyjmuje porządek obrad zawarty w ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki:

• 1. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał, sporządzenie listy obecności.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie uchwał:
• a) Rady Nadzorczej w sprawie oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od dnia 1 kwietnia 2016 r. do dnia 31 marca 2017 r. oraz oceny sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 kwietnia 2016 r. do dnia 31 marca 2017 r.,
• b) Rady Nadzorczej w sprawie oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A., za okres od dnia 1 kwietnia 2016 r. do dnia 31 marca 2017 r. oraz oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A. za okres od dnia 1 kwietnia 2016 r. do dnia 31 marca 2017 r.,
• c) Zarządu w sprawie podziału zysku Spółki osiągniętego w roku obrotowym zaczynającym się w dniu 1 kwietnia 2016 r., a kończącym się w dniu 31 marca 2017 r.,
• d) Rady Nadzorczej w sprawie rozpatrzenia wniosku Zarządu, co do podziału zysku Spółki osiągniętego w roku obrotowym zaczynającym się w dniu 1 kwietnia 2016 r., a kończącym się w dniu 31 marca 2017 r.,
• e) Rady Nadzorczej w sprawie kompleksowej oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A. w roku obrotowym zaczynającym się w dniu 1 kwietnia 2016 r., a kończącym się w dniu 31 marca 2017 r., zawierający w szczególności: (i) ocenę procesu sprawozdawczości finansowej, (ii) ocenę systemu kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz ocenę systemu zarządzania ryzykiem, (iii) ocenę wykonywania czynności rewizji finansowej, (iv) ocenę niezależności biegłego rewidenta badającego sprawozdania finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A. oraz (v) własną ocenę pracy Rady Nadzorczej,
• f) Rady Nadzorczej w sprawie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej z uwzględnieniem pracy jej Komitetów oraz oceną pracy Rady Nadzorczej w roku obrotowym zaczynającym się w dniu 1 kwietnia 2016 r., a kończącym się w dniu 31 marca 2017 r.,
• g) Rady Nadzorczej w sprawie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od dnia 1 kwietnia 2016 r. do dnia 31 marca 2017 r., sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A. za okres od dnia 1 kwietnia 2016 r. do dnia 31 marca 2017 r., sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 kwietnia 2016 r. do dnia 31 marca 2017 r., sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A. za okres od dnia 1 kwietnia 2016 r. do dnia 31 marca 2017 r., wniosku Zarządu dotyczącego sposobu rozporządzenia zyskiem Spółki wypracowanym w roku obrotowym zaczynającym się w dniu 1 kwietnia 2016 r., a kończącym się w dniu 31 marca 2017 r.,
• h) Rady Nadzorczej w sprawie oceny wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, wynikających z zasad dobrych praktyk i przepisów o informacjach bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych,

• i) Rady Nadzorczej w sprawie informacji o braku polityki Spółki w zakresie prowadzenia działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze,

• j) Zarządu w sprawie uzasadnień uchwał, które mają być objęte porządkiem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,

• k) Rady Nadzorczej w sprawie opinii Rady Nadzorczej, co do spraw poddawanych pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przedstawienie, rozpatrzenie i zatwierdzenie Jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 kwietnia 2016 r. do dnia 31 marca 2017 r.
• 1. Przedstawienie, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od dnia 1 kwietnia 2016 r. do dnia 31 marca 2017 r.
• 1. Przedstawienie, rozpatrzenie i zatwierdzenie Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A. za okres od dnia 1 kwietnia 2016 r. do dnia 31 marca 2017 r.
• 1. Przedstawienie, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A. za okres od dnia 1 kwietnia 2016 r. do dnia 31 marca 2017 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie sposobu rozporządzenia zyskiem Spółki wypracowanym w roku obrotowym zaczynającym się w dniu 1 kwietnia 2016 r., a kończącym się w dniu 31 marca 2017 r.
• 1. Przedstawienie, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym zaczynającym się w dniu 1 kwietnia 2016 r., a kończącym się w dniu 31 marca 2017 r.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez Nich obowiązków w roku obrotowym zaczynającym się w dniu 1 kwietnia 2016 r., a kończącym się w dniu 31 marca 2017 r.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania przez Nich obowiązków w roku obrotowym zaczynającym się w dniu 1 kwietnia 2016 r., a kończącym się w dniu 31 marca 2017 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki (obejmującej między innymi upoważnienie dla Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki).
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki (obejmującej między innymi upoważnienie dla Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki).
• 1. Ustalenie liczby Członków Rady Nadzorczej nowej Wspólnej Kadencji.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej nowej Wspólnej Kadencji.
• 1. Zamknięcie obrad.

Liczba akcji, z których oddano głosy: … - procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: …

Łączna liczba ważnych głosów: …

Liczba głosów za: …

Liczba głosów "przeciw": …

w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 kwietnia 2016 r. do dnia 31 marca 2017 r.

Walne Zgromadzenie Spółki, działając w oparciu o art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, w związku z art. 53 § 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity: Dz. U. z 2015 r., poz. 330, z późn. zm.), zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 1 dnia kwietnia 2016 r. do dnia 31 marca 2017 r.

Liczba akcji, z których oddano głosy: … - procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: …

Łączna liczba ważnych głosów: …

Liczba głosów za: …

Liczba głosów "przeciw": …

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od dnia 1 kwietnia 2016 r. do dnia 31 marca 2017 r.

Walne Zgromadzenie Spółki, działając w oparciu o art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od dnia 1 kwietnia 2016 r. do dnia 31 marca 2017 r.

Liczba akcji, z których oddano głosy: … - procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: …

Łączna liczba ważnych głosów: …

Liczba głosów za: …

Liczba głosów "przeciw": …

w sprawie zatwierdzenia Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A. za okres od 1 dnia kwietnia 2016 r. do dnia 31 marca 2017 r.

Walne Zgromadzenie Spółki, działając w oparciu o art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity: Dz. U. z 2015 r., poz. 330, z późn. zm.), zatwierdza sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A. za okres od 1 dnia kwietnia 2016 r. do dnia 31 marca 2017 r.

Liczba akcji, z których oddano głosy: … - procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: …

Łączna liczba ważnych głosów: …

Liczba głosów za: …

Liczba głosów "przeciw": …

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A. za okres od dnia 1 kwietnia 2016 r. do dnia 31 marca 2017 r.

Walne Zgromadzenie Spółki, działając w oparciu o art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A za okres od dnia 1 kwietnia 2016 r. do dnia 31 marca 2017 r.

Liczba akcji, z których oddano głosy: … - procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: …

Łączna liczba ważnych głosów: …

Liczba głosów za: …

Liczba głosów "przeciw": …

w sprawie sposobu rozporządzenia zyskiem Spółki wypracowanym w roku obrotowym zaczynającym się w dniu 1 kwietnia 2016 r. a kończącym się w dniu 31 marca 2017 r.

§1

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych postanawia przeznaczyć zysk netto wypracowany w roku obrotowym zaczynającym się w dniu 1 kwietnia 2016 r., a kończącym się w dniu 31 marca 2017 r., w kwocie 2 172 442,13 zł (słownie: dwa miliony sto siedemdziesiąt dwa tysiące czterysta czterdzieści dwa złote trzynaście groszy), w całości, na kapitał zapasowy Spółki.

Liczba akcji, z których oddano głosy: … - procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: …

Łączna liczba ważnych głosów: …

Liczba głosów za: …

Liczba głosów "przeciw": …

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym zaczynającym się w dniu 1 kwietnia 2016 r., a kończącym się w dniu 31 marca 2017 r.

Walne Zgromadzenie Spółki, działając w oparciu o art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym zaczynającym się w dniu 1 kwietnia 2016 r., a kończącym się w dniu 31 marca 2017 r.

Liczba akcji, z których oddano głosy: … - procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: …

Łączna liczba ważnych głosów: …

Liczba głosów za: …

Liczba głosów "przeciw": …

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Lucjanowi Myrda z wykonania przez Niego obowiązków w roku obrotowym

zaczynającym się w dniu 1 kwietnia 2016 r., a kończącym się w dniu 31 marca 2017 r.

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Lucjanowi Myrda absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku obrotowym zaczynającym się w dniu 1 kwietnia 2016 r., a kończącym się w dniu 31 marca 2017 r.

Liczba akcji, z których oddano głosy: … - procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: … Łączna liczba ważnych głosów: … Liczba głosów za: … Liczba głosów "przeciw": … Liczba głosów "wstrzymujących się": …

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Grzegorzowi Nagulewiczowi z wykonania przez Niego obowiązków w roku obrotowym zaczynającym się w dniu 1 kwietnia 2016 r., a kończącym się w dniu 31 marca 2017 r.

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Grzegorzowi Nagulewiczowi absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w roku obrotowym zaczynającym się w dniu 1 kwietnia 2016 r., a kończącym się w dniu 31 marca 2017 r.

Liczba akcji, z których oddano głosy: … - procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: …

Łączna liczba ważnych głosów: …

Liczba głosów za: …

Liczba głosów "przeciw": …

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Piotrowi Augustyniakowi z wykonania przez Niego obowiązków w roku obrotowym zaczynającym się w dniu 1 kwietnia 2016 r., a kończącym się w dniu 31 marca 2017 r.

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Piotrowi Augustyniakowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zaczynającym się w dniu 1 kwietnia 2016 r., a kończącym się w dniu 31 marca 2017 r.

Liczba akcji, z których oddano głosy: … - procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: …

Łączna liczba ważnych głosów: …

Liczba głosów za: …

Liczba głosów "przeciw": …

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Tomaszowi Rutowskiemu z wykonania przez Niego obowiązków w roku obrotowym

zaczynającym się w dniu 1 kwietnia 2016 r., a kończącym się w dniu 31 marca 2017 r.

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Tomaszowi Rutowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Sekretarza Rady Nadzorczej w roku obrotowym zaczynającym się w dniu 1 kwietnia 2016 r., a kończącym się w dniu 31 marca 2017 r.

Liczba akcji, z których oddano głosy: … - procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: …

Łączna liczba ważnych głosów: …

Liczba głosów za: …

Liczba głosów "przeciw": …

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Błażejowi Żmijewskiemu z wykonania przez Niego obowiązków w roku obrotowym zaczynającym się w dniu 1 kwietnia 2016 r., a kończącym się w dniu 31 marca 2017 r.

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Błażejowi Żmijewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zaczynającym się w dniu 1 kwietnia 2016 r., a kończącym się w dniu 31 marca 2017 r.

Liczba akcji, z których oddano głosy: … - procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: …

Łączna liczba ważnych głosów: …

Liczba głosów za: …

Liczba głosów "przeciw": …

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Marianowi Popinigisowi z wykonania przez Niego obowiązków w roku obrotowym zaczynającym się w dniu 1 kwietnia 2016 r., a kończącym się w dniu 31 marca 2017 r.

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Marianowi Popinigisowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zaczynającym się w dniu 1 kwietnia 2016 r., a kończącym się w dniu 31 marca 2017 r.

Liczba akcji, z których oddano głosy: … - procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: …

Łączna liczba ważnych głosów: …

Liczba głosów za: …

Liczba głosów "przeciw": …

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Erykowi Karskiemu z wykonania przez Niego obowiązków w roku obrotowym

zaczynającym się w dniu 1 kwietnia 2016 r., a kończącym się w dniu 31 marca 2017 r.

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Erykowi Karskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zaczynającym się w dniu 1 kwietnia 2016 r., a kończącym się w dniu 31 marca 2017 r.

Liczba akcji, z których oddano głosy: … - procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: …

Łączna liczba ważnych głosów: …

Liczba głosów za: …

Liczba głosów "przeciw": …

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Panu Krzysztofowi Krempeciowi z wykonania przez Niego obowiązków w roku obrotowym zaczynającym się w dniu 1 kwietnia 2016 r., a kończącym się w dniu 31 marca 2017 r.

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Krzysztofowi Krempeciowi absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu w roku obrotowym zaczynającym się w dniu 1 kwietnia 2016 r., a kończącym się w dniu 31 marca 2017 r.

Liczba akcji, z których oddano głosy: … - procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: …

Łączna liczba ważnych głosów: …

Liczba głosów za: …

Liczba głosów "przeciw": …

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Panu Grzegorzowi Lisewskiemu z wykonania przez Niego obowiązków w roku obrotowym zaczynającym się w dniu 1 kwietnia 2016 r., a kończącym się w dniu 31 marca 2017 r.

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Grzegorzowi Lisewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Pierwszego Wiceprezesa Zarządu w okresie od dnia 1 kwietnia 2016 r. do dnia 14 lutego 2017 r., to jest w okresie przypadającym w roku obrotowym zaczynającym się w dniu 1 kwietnia 2016 r., a kończącym się w dniu 31 marca 2017 r.

Liczba akcji, z których oddano głosy: … - procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: …

Łączna liczba ważnych głosów: …

Liczba głosów za: …

Liczba głosów "przeciw": …

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Panu Jakubowi Lipińskiemu z wykonania przez Niego obowiązków w roku obrotowym zaczynającym się w dniu 1 kwietnia 2016 r., a kończącym się w dniu 31 marca 2017 r.

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Jakubowi Lipińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Pierwszego Wiceprezesa Zarządu w okresie od dnia 15 lutego 2017 r. do dnia 31 marca 2017 r., to jest w okresie przypadającym w roku obrotowym zaczynającym się w dniu 1 kwietnia 2016 r., a kończącym się w dniu 31 marca 2017 r.

Liczba akcji, z których oddano głosy: … - procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: …

Łączna liczba ważnych głosów: …

Liczba głosów za: …

Liczba głosów "przeciw": …

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Panu Tomaszowi Kamińskiemu z wykonania przez Niego obowiązków w roku obrotowym zaczynającym się w dniu 1 kwietnia 2016 r., a kończącym się w dniu 31 marca 2017 r.

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Tomaszowi Kamińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu w okresie od dnia 15 lutego 2017 r. do dnia 31 marca 2017 r., to jest w okresie przypadającym w roku obrotowym zaczynającym się w dniu 1 kwietnia 2016 r., a kończącym się w dniu 31 marca 2017 r.

Liczba akcji, z których oddano głosy: … - procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: … Łączna liczba ważnych głosów: …

Liczba głosów za: …

Liczba głosów "przeciw": …

w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zmienia Statut Spółki w ten sposób, że: [***].

1. Dotychczasowe zdanie pierwsze w § 11 ust. 5 Statutu Spółki, w brzmieniu:

"Z zastrzeżeniem ust. 8 i 10 Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli zaproszenia na posiedzenie Rady zostały wysłane wszystkim jej członkom przynajmniej na 7 (siedem) dni przed terminem posiedzenia oraz w posiedzeniu bądź głosowaniu pisemnym uczestniczy przynajmniej połowa członków Rady",

otrzymuje brzmienie:

"Z zastrzeżeniem ust. 8 i 10 Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli zaproszenia na posiedzenie Rady zostały wysłane wszystkim jej członkom przynajmniej na 14 ( czternaście) dni przed terminem posiedzenia oraz w posiedzeniu bądź głosowaniu pisemnym uczestniczy przynajmniej połowa członków Rady".

2. Dotychczasowy § 12 ust. 4 pkt 2) Statutu Spółki, w brzmieniu:

"co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej stanowiących Komitet do spraw Audytu, w skład którego wchodzi co najmniej dwóch Niezależnych Członków Rady Nadzorczej. Szczegółowe zasady funkcjonowania i wykonywania zadań Komitetu określa Regulamin Rady Nadzorczej", otrzymuje brzmienie:

"co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej stanowiących Komitet do spraw Audytu. Szczegółowe zasady funkcjonowania i wykonywania zadań Komitetu określa Regulamin Rady Nadzorczej".

3. Dotychczasowe zdanie drugie w § 13 ust. 1 Statutu Spółki, w brzmieniu:

"Członek Niezależny powinien spełniać łącznie następujące warunki:

• 1) Członek Niezależny nie może być osobą, która była członkiem Zarządu lub prokurentem Spółki w okresie ostatnich trzech lat obrotowych,
• 2) Członek Niezależny nie może być pracownikiem Spółki lub jednostki stowarzyszonej ze Spółką w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ani osobą, która była takim pracownikiem w ciągu ostatnich trzech lat,
• 3) Członek Niezależny nie może otrzymywać od Spółki lub podmiotu stowarzyszonego ze Spółką innego wynagrodzenia niż z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, w tym w szczególności z tytułu udziału w programie opcji lub innym programie wynagradzania za wyniki,
• 4) Członek Niezależny nie może być akcjonariuszem posiadającym akcje Spółki stanowiące 5% bądź więcej kapitału zakładowego Spółki,
• 5) Członek Niezależny nie może być osobą, która obecnie utrzymuje lub w ciągu ostatniego roku utrzymywała znaczące stosunki handlowe ze Spółką lub podmiotem stowarzyszonym ze Spółką, czy to bezpośrednio, czy w charakterze wspólnika, akcjonariusza, członka

zarządu, prokurenta lub pracownika kadry kierowniczej wyższego szczebla podmiotu utrzymującego takie stosunki ze Spółką lub podmiotu stowarzyszonego ze Spółką. Przez znaczące stosunki handlowe rozumieć należy takie, których wartość przekracza 5% przychodów Spółki za ostatni rok obrotowy,

• 6) Członek Niezależny nie może być osobą, która jest obecnie lub w ciągu ostatnich trzech lat była wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego audytora Spółki,
• 7) Członek Niezależny nie może być członkiem zarządu, ani prokurentem w innej spółce, w której członek Zarządu lub prokurent Spółki pełni funkcję członka rady nadzorczej,
• 8) Członek Niezależny nie może być osobą Bliską członka Zarządu, prokurenta lub osób, o których mowa w pkt 1) – 8) powyżej",

otrzymuje brzmienie:

"Tak długo, jak długo Spółka pozostawać będzie spółką publiczną, Członek Niezależny (tak w dniu powołania, jak i przez cały okres trwania jego mandatu) powinien spełniać kryteria niezależności oraz warunki wynikające z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, jak również innych regulacji odnoszących się do kryteriów niezależności wymaganych od członków Rad Nadzorczych spółek giełdowych (w tym w szczególności wynikających z zasad ładu korporacyjnego, uchwalanych przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., obowiązujących na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, na którym są lub mają być notowane akcje Spółki)".

§ 2

[Upoważnienie dla Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu].

Liczba akcji, z których oddano głosy: … - procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: …

Łączna liczba ważnych głosów: …

Liczba głosów za: …

Liczba głosów "przeciw": …

w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie § 7 ust. 2 lit. e) Statutu Spółki, zmienia Regulamin Rady Nadzorczej Spółki w ten sposób, że: [***].

1. Dotychczasowy § 6 ust. 6 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, w brzmieniu: "Zaproszenie powinno zostać wysłane co najmniej na siedem dni przed terminem posiedzenia", otrzymuje brzmienie:

"Zaproszenie powinno zostać wysłane co najmniej na czternaście dni przed terminem posiedzenia".

1. Dotychczasowy § 7 ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, w brzmieniu:

Z zastrzeżeniem ust. 5 Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli zaproszenia na posiedzenie Rady zostały wysłane wszystkim jej członkom przynajmniej na 7 dni przed terminem posiedzenia i w posiedzeniu bądź głosowaniu pisemnym uczestniczy przynajmniej połowa członków Rady,

otrzymuje brzmienie:

"Z zastrzeżeniem ust. 5 Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli zaproszenia na posiedzenie Rady zostały wysłane wszystkim jej członkom przynajmniej na 14 dni przed terminem posiedzenia i w posiedzeniu bądź głosowaniu pisemnym uczestniczy przynajmniej połowa członków Rady".

3. Dotychczasowy § 7 ust. 7 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, w brzmieniu:

"Porządek obrad nie powinien być zmieniany ani uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad. Wymogu tego nie stosuje się gdy podjęcie określonych działań przez Radę Nadzorczą jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą, jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów, między członkiem Rady Nadzorczej a Spółką",

otrzymuje brzmienie:

"Każdemu członkowi Rady Nadzorczej oraz Zarządowi, przysługuje prawo żądania zmiany lub uzupełnienia proponowanego porządku obrad najbliższego posiedzenia Rady Nadzorczej. Żądanie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, powinno zostać zgłoszone Przewodniczącemu Rady Nadzorczej oraz pozostałym członkom Rady Nadzorczej i Zarządowi – nie później niż na 7 (siedem) dni przed terminem posiedzenia Rady Nadzorczej. W razie zgłaszania żądania zmiany lub uzupełnienia porządku obrad, po terminie wskazanym w zdaniu poprzedzającym, zgłaszający żądanie (to jest członek Rady Nadzorczej lub Zarząd), zobowiązani są przedstawić uzasadnienie dla proponowanych zmian lub uzupełnień porządku obrad. Porządek obrad jest przyjmowany przez Radę Nadzorczą na posiedzeniu, zwykłą większością głosów".

4. Dotychczasowy § 18 ust. 1 lit. a) Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, w brzmieniu: "Rada Nadzorcza może wyłonić spośród swoich członków w drodze uchwały komitety zadaniowe dla wykonania określonych zadań kontrolnych lub komitety stałe, pełniące określone funkcje, w szczególności:

• a) Komitet Audytu, do zadań którego należy monitorowanie oraz przygotowanie rekomendacji dla Rady Nadzorczej w zakresie następujących obszarów:
• wykonywanie przez Spółkę planu finansowego,
• jakości oraz spójności polityk rachunkowych, sprawozdań finansowych oraz praktyk ujawniania informacji,
• niezależności oraz skuteczności działania audytorów wewnętrznych oraz zewnętrznych,
• systemu kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykami finansowymi i niefinansowymi,
• wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki – z uwzględnieniem zasad opisanych w § 6 Regulaminu,
• współpraca z biegłym rewidentem badającym sprawozdania finansowe",

otrzymuje brzmienie:

"Rada Nadzorcza może lub musi, gdy obowiązek taki wynika z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, wyłonić spośród swoich członków w drodze uchwały komitety zadaniowe do wykonania określonych zadań kontrolnych lub komitety stałe pełniące określone funkcje, w szczególności:

• a) Komitet Audytu do zadań którego należy monitorowanie oraz przygotowywanie dla Rady Nadzorczej dokumentów lub rekomendacji, zwłaszcza w zakresie następujących obszarów:
• wykonywanie przez Spółkę planu finansowego,
• jakości oraz spójności polityk rachunkowych, sprawozdań finansowych oraz praktyk ujawniania informacji,
• niezależności oraz skuteczności działania audytorów wewnętrznych oraz zewnętrznych,
• systemu kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykami finansowymi i niefinansowymi,
• wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki – z uwzględnieniem zasad opisanych w § 6 Regulaminu,
• współpraca z biegłym rewidentem badającym sprawozdania finansowe,
• monitorowania:
  • a) procesu sprawozdawczości finansowej,
  • b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
  • c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej,
• kontrolowania i monitorowania niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie,
• informowania Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także, jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania,
• dokonywania oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażania zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce,
• opracowywania polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
• opracowywania polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej, dozwolonych usług niebędących badaniem,
• określania procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę,
• przedstawiania Radzie Nadzorczej, rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa powyżej, to jest polityką wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityką

świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej, dozwolonych usług niebędących badaniem,

• przedkładania zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce".

Dotychczasowa lit. b) w § 18 Regulaminu Rady Nadzorczej – nie ulega zmianie.

5. Dotychczasowy § 18 ust. 3 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, w brzmieniu:

"W skład Komitetu Audytu powinno wchodzić co najmniej dwóch Niezależnych Członków Rady Nadzorczej",

otrzymuje brzmienie:

"W skład Komitetu Audytu wchodzi przynajmniej trzech członków. Przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych".

6. W § 18 Regulaminu Rady Nadzorczej, dodaje się ust. 5, w brzmieniu:

"Większość Członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, jest niezależna od Spółki. Uznaje się, że Członek Komitetu Audytu jest niezależny od Spółki, jeżeli spełnia kryteria określone w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, w tym w szczególności w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r., poz. 1089, z późn. zm.) i w innych regulacjach odnoszących się do kryteriów niezależności wymaganych od Członków Komitetu Audytu spółek giełdowych (w tym w szczególności wynikających z zasad ładu korporacyjnego, uchwalanych przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.), obowiązujących na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, na którym są lub mają być notowane akcje Spółki".

7. W § 18 Regulaminu Rady Nadzorczej, dodaje się ust. 6, w brzmieniu:

• "Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni Członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży".
• 8. W § 18 Regulaminu Rady Nadzorczej, dodaje się ust. 7, w brzmieniu: "Przewodniczący Komitetu Audytu jest powoływany przez Radę Nadzorczą".

§ 2

[Upoważnienie dla Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej].

Liczba akcji, z których oddano głosy: … - procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: …

Łączna liczba ważnych głosów: …

Liczba głosów za: …

Liczba głosów "przeciw": …

w sprawie zmiany ustalenia liczby Członków Rady Nadzorczej nowej Wspólnej Kadencji

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie § 10 ust. 6 Statutu Spółki, ustala ilość członków Rady Nadzorczej nowej Wspólnej Kadencji na 7 (siedem) członków [***].

Liczba akcji, z których oddano głosy: … - procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: …

Łączna liczba ważnych głosów: …

Liczba głosów za: …

Liczba głosów "przeciw": …

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej nowej Wspólnej Kadencji

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie § 10 ust. 1 Statutu Spółki, powołuje [***] na nową Wspólną Kadencję [***].

Liczba akcji, z których oddano głosy: … - procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: …

Łączna liczba ważnych głosów: …

Liczba głosów za: …

Liczba głosów "przeciw": …