Rapport financier semestriel du Conseil d'administration

Premier Semestre 2015

Rapport d'activité	page	2
Comptes consolidés	page	22
Attestation du responsable du rapport financier semestriel	page	47
Rapport des commissaires aux comptes	page	48

Rapport financier

Règles et méthodes comptables

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les états financiers consolidés semestriels sont établis selon les normes comptables internationales IAS/IFRS (les "IFRS") publiées par l'IASB, telles qu'adoptées par l'Union européenne, qui étaient applicables au 30 juin 2015. Ils ont été préparés conformément à la norme IAS 34 (« Information financière intermédiaire »).

Les états financiers consolidés semestriels, présentés de manière résumée, ne comportent pas toutes les informations et annexes telles que présentées dans les états financiers annuels. De ce fait, il convient d'en effectuer la lecture en parallèle avec les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2014.

Nota : les comptes au 30 juin 2015 intègrent l'interprétation de la norme IFRIC 21 (taxes prélevées par une autorité publique), conduisant à constater les passifs relatifs aux taxes, à la date du fait générateur fiscal fixé par le législateur. Les comptes antérieurement publiés ont été retraités consécutivement à l'application rétrospective cette norme.

1. Etats financiers

Les procédures d'audit ont été effectuées, le rapport de certification des comptes consolidés est en cours d'émission.

1.1 Compte de résultat consolidé

(en milliers d'euros)	Du 1er janvier 2015 au 30 juin 2015*	Du 1er janvier 2014 au 30 juin 20141
Revenus locatifs	82 256	78 131
Impôt foncier non récupéré	(1 110)	(1 367)
Charges locatives non récupérées	(1 272)	(1 421)
Charges sur immeubles	(2 669)	(2 271)
Loyers nets	77 205	73 072
Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités	1 280	1 522
Marge de promotion immobilière	6	-
Autres produits	401	345
Autres charges	(2 806)	(3 664)
Charges de personnel	(5 638)	(4 950)
Dotations aux amortissements	(11 470)	(11 999)
Reprises / (dotations) aux provisions pour risques et charges	(25)	736
Autres produits opérationnels	254	174 676
Autres charges opérationnelles	(4 186)	(117 121)
Résultat opérationnel	55 021	112 617
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	115	77
Coût de l'endettement financier brut	(12 874)	(14 352)
(coût de l'endettement financier net) / Produit de la trésorerie nette	(12 759)	(14 275)
Autres produits financiers	641	4 916
Autres charges financières	(919)	(1 070)
Résultat financier	(13 037)	(10 429)
Impôt	(528)	56
Quote-part de résultat net des entreprises associées	530	608
Résultat net de l'ensemble consolidé	41 986	102 852
Dont intérêts ne donnant pas le contrôle	28	24
Dont part du Groupe	41 958	102 828
Résultat par action **
sur la base du nombre d'actions moyen pondéré sur la période Résultat net, part du Groupe (en euros)	0,46	1,12
Résultat net dilué, part du Groupe (en euros)	0,46	1,12

(*) Comptes ayant fait l'objet d'une revue limitée par les Commissaires aux comptes

1 Les comptes antérieurement publiés ont été retraités consécutivement à l'application rétrospective de l'interprétation IFRIC 21

(**) Sur la base du nombre d'actions moyen pondéré sur la période retraité des actions propres :

> Nombre moyen pondéré d'actions non dilué au 30/06/2015 = totalement dilué au 30/06/2015 = 91 809 184 actions (en raison de la couverture des plans d'actions gratuites émis par des actions auto-détenues)

1.2 Bilan consolidé

ACTIFS		31 décembre 20141
(en milliers d'euros)	30 juin 2015*

Immobilisations incorporelles	756	811
Immobilisations corporelles	356	434
Immeubles de placement	1 938 039	1 751 782
Participations dans les entreprises associées	19 964	20 880
Autres actifs non courants	33 437	33 579
Actifs d'impôts différés	1 005	990
Actifs non courants	1 993 557	1 808 476
Créances clients	19 138	18 687
Autres actifs courants	55 115	64 762
Trésorerie et équivalents de trésorerie	9 307	121 015

Immeubles de placement destinés à la vente	5 496	5 666
Actifs courants	89 056	210 130
TOTAL ACTIFS	2 082 612	2 018 606

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS	30 juin 2015*	31 décembre 20141
(en milliers d'euros)

Capital social	92 049	92 049
Primes, titres auto-détenus et autres réserves	658 888	691 262
Capitaux propres part du Groupe	750 937	783 311
Intérêts ne donnant pas le contrôle	90 207	436
Capitaux propres	841 144	783 748

Provisions non courantes	335	292
Dettes financières non courantes	1 022 381	1 022 424
Dépôts & cautionnements	23 050	22 555
Passifs d'impôts différés	1	1
Passifs non courants	1 045 767	1 045 272
Dettes fournisseurs	11 941	14 026
Dettes financières courantes	150 165	143 330
Provisions courantes	1 462	1 426
Autres dettes courantes	31 990	30 456
Dette d'impôt exigible courant	143	348
Passifs courants	195 701	189 586
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS	2 082 612	2 018 606

1 Les comptes antérieurement publiés ont été retraités consécutivement à l'application rétrospective de l'interprétation IFRIC 21

(*) Comptes ayant fait l'objet d'une revue limitée par les Commissaires aux comptes

1.3 Tableau consolidé des flux de trésorerie

(en milliers d'euros)	Du 1er janvier 2015 au 30 juin* 2015	Du 1er janvier 2014 au 30 juin 20141
Résultat net, part du Groupe	41 958	102 828
Intérêts ne donnant pas le contrôle	28	24
Résultat de l'ensemble consolidé	41 986	102 852
Dotation aux amortissements et aux provisions, nettes des reprises	15 457	12 486
Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur	(1 333)	721
Charges / (Produits) calculés liés aux stocks-options et assimilés	130	198
Autres charges / (Produits) calculés (1)	(802)	2 297
Quote-part de résultat des entreprises associées	(530)	(608)
Dividendes reçus des entreprises associées	1 446	1 502
Résultat sur cessions d'actifs	279	(65 610)
Capacité d'Autofinancement (CAF)	56 633	53 838
Coût / (Produit) de l'endettement financier net (hors variation de juste valeur et
amortissements)	12 304	13 073
Charge d'impôt (y compris différé)	528	(56)
CAF avant coût de l'endettement financier net et impôt	69 465	66 855
Impôts perçus/(versés) Variation du besoin en fonds de roulement liée à l'activité hors dépôts et cautionnements	(628)	2 051
(2)	(2 712)	(15 101)
Variation des dépôts et cautionnements	497	420
Flux nets de trésorerie générés par l'activité	66 622	54 225
Décaissements liés • d'immeubles de placement & autres immobilisations	(193 361)	(42 810)
d'actifs financiers non courants(4) aux acquisitions •	-	(323)
d'immeubles de placement & autres immobilisations (4) Encaissements liés •	36	7 716
aux cessions d'actifs financiers non courants •	13	4 792
Incidence des variations de périmètre avec changement de contrôle (3)	-	(10 921)
Incidence des variations de périmètre en lien avec des entreprises associées (3)	-	(70)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(193 312)	(41 616)
Distribution de dividendes aux actionnaires	(80 756)	(75 293)
Acompte sur dividendes	-	-
Dividendes versés aux ne donnant pas le contrôle	(51)	-
Transactions entre le Groupe et les intérêts ne donnant pas le contrôle (5)	99 472	-
Variations des actions propres	(3 319)	(248)
Augmentation des emprunts et dettes financières	317 000	185 500
Diminution des emprunts et dettes financières Intérêts financiers versés	(301 000) (16 345)	(120 000) (16 528)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement	15 000	(26 569)

Variation de trésorerie	(111 690)	(13 960)
Trésorerie nette d'ouverture	120 994	10 479
Trésorerie nette de clôture	9 304	(3 481)

1 Les comptes antérieurement publiés ont été retraités consécutivement à l'application rétrospective de l'interprétation IFRIC 21

(*) Comptes ayant fait l'objet d'une revue limitée par les Commissaires aux comptes

(1) Les autres charges et produits calculés sont essentiellement composés de :	06/2015	06/2014
• la désactualisation des baux à construction	(314)	(266)
• des droits d'entrée reçus des locataires, étalés sur la durée du bail	(964)	(974)
• de l'étalement des frais financiers	161	79
• des frais sur cessions d'actifs	297	3 440

(2) La variation du besoin en fond de roulement se décompose ainsi :		(15 101)
Créances clients	(2 712) (2)	(3 792)
Dettes fournisseurs	(2 396)	4 250
Autres créances et dettes	(314)	(15 277)
Dettes de promotion immobilière	-	(282)

(3) Le Groupe avait procédé en 2014 au paiement des titres de la société Fenouillet Immobilier pour 10 921 milliers d'euros.

(4) Au 30 juin 2014, les décaissements et les encaissements liés aux acquisitions et cessions d'actifs étaient réduits compte tenu de la forme juridique des actes (échanges d'actifs) qui n'avaient donné lieu qu'au paiement et encaissement de soulte pour chaque contrat.

(5) Le 26 juin 2015, Mercialys a cédé à la société OPCI SPF2 49% des titres de la société Hyperthetis Participations pour 99 472 milliers d'euros net de frais.

2. Principaux faits marquants du 1er semestre 2015

Ouverture réussie du retail park de Toulouse Fenouillet et poursuite de la commercialisation de l'extension du centre commercial

La phase 1 du projet de Toulouse Fenouillet, soit le retail park de 24 000 m², a ouvert ses portes le 20 mai 2015. 8 enseignes étaient d'ores et déjà présentes sur le site à fin juin 2015, 2 enseignes supplémentaires ouvriront à l'automne. Les loyers nets annualisés au titre de cette première phase représentent 2.3 M€, soit un rendement net de 6.9% par rapport à un montant d'investissement total de 33.5 M€.

En 2014, un partenariat a été conclu entre Mercialys et Foncière Euris afin de réaliser les travaux de la phase 2 de ce projet correspondant à l'extension de la galerie existante, au travers d'une société détenue majoritairement par Foncière Euris et mise en équivalence dans les comptes de Mercialys. La commercialisation et le développement de la phase 2 de ce projet, se sont poursuivis. La commercialisation de cette extension atteint 50% à fin juin 2015. Mercialys dispose d'une option d'achat à la juste valeur sur la phase 2 exerçable à l'ouverture de la galerie marchande prévue fin 2016.

Alimentation du pipeline de développements contrôlé au travers de l'acquisition de 5 projets de restructuration

Au 30 juin 2015, Mercialys a acquis auprès de Casino 5 grandes surfaces alimentaires (GSA) à Besançon, Lanester, Dijon, Poitiers et Marseille (site de Plan de Campagne) pour y développer des projets de restructuration, pour un montant de 167 M€ droits inclus et des loyers annuels nets avant restructuration de 9.3 M€, soit un taux de rendement immédiat de 5.6%. Ces acquisitions ont été réalisées dans le cadre de la Convention de Partenariat conclue entre Mercialys et le Groupe Casino.

Le TRI prévisionnel des projets définis sur ces sites est compris entre 8% et 10%. Les travaux envisagés à ce stade sur les GSA hors Plan de Campagne, qui constituera un grand projet spécifique, s'élèveraient à 16.3 M€, créant environ 1.2 M€ de loyers annualisés additionnels, soit un taux de rendement anticipé de 7.5%. Les ouvertures sur les sites de Besançon, Lanester, Dijon, Poitiers sont prévues en 2017.

Suite à la livraison de la phase 1 du projet de Toulouse Fenouillet, et aux acquisitions précédemment évoquées, le pipeline contrôlé de Mercialys représente 236 M€ de travaux, soit 8% du portefeuille de la Société, dont 193 M€ restent à engager d'ici 2018. Ce pipeline devrait engendrer environ 17 M€ de loyers annualisés nets, soit un rendement global anticipé de 7.2%.

Mercialys a parallèlement déterminé un pipeline de développements potentiel significatif de 284 M€ visant à renforcer la puissance de ses centres

Dans le cadre de son analyse à 360° de ses sites, Mercialys a déterminé un pipeline de développements potentiel qui pourra être mis en œuvre d'ici 2019, qui portera sur un montant de travaux estimé à 284 M€ et devrait engendrer des loyers nets additionnels d'environ 18 M€, soit un taux de rendement net de 6.2%.

Tout d'abord, Mercialys s'est positionné sur le centre de Marseille Plan de Campagne, qui fait partie de la 1ère zone commerciale de France, au travers l'acquisition de la GSA en amont d'un grand projet d'extension de la galerie qui serait développé à moyen terme. Ce projet s'articulerait autour de l'installation de 2 locomotives non alimentaires, soit près de 9 000 m² dans le cadre de la restructuration de la GSA, et une extension de la galerie marchande sur environ 15 000 m², qui serait menée avec un partenaire de 1er plan.

Par ailleurs, les autres investissements participant au pipeline potentiel visent à renforcer le leadership des centres commerciaux de Mercialys qui poursuit ainsi sa stratégie de création de valeur sur ses sites existants. Des projets d'extension et de massification seront réalisés afin d'accroitre la taille des centres concernés, qui pourront ainsi accueillir de nouvelles locomotives non alimentaires, participant ainsi à une offre complète au quotidien pour les visiteurs.

Cession de 49% des parts d'une société portant 6 hypermarchés reconfigurés à un investisseur institutionnel de premier plan

Mercialys a créé en juin 2015 la société Hyperthetis Participations à laquelle elle a ensuite cédé les murs de 6 grandes surfaces alimentaires (GSA).

Le 26 juin 2015, Mercialys a cédé à la société OPCI SPF2, gérée par BNP Paribas, 49% des titres de la société Hyperthetis Participations pour 106 M€ AEM, reflétant un taux de rendement équivalent net de sortie de 4.8%.

Ces 6 GSA avaient été acquises en 2014 par Mercialys, qui mène des projets de restructurations intégrant la mise en place de locomotives non alimentaires qui participeront à l'amélioration de la commercialité des sites. Ces projets de restructuration ne font pas partie des actifs apportés. La société Hyperthethis Participations détenue à 51% par Mercialys détient uniquement les GSA reconfigurées, sur la base d'un loyer net global annualisé de 10.6 M€. Mercialys a le contrôle exclusif de cette société et détient une option d'achat d'une valeur de 102 M€ sur les titres détenus par les minoritaires exerçable en 2022.

Dans les comptes sociaux de Mercialys, une plus-value de 25 M€ a été réalisée au titre de la cession des actifs sousjacents.

3. Commentaires sur l'activité et les résultats consolidés

	30 juin 2015
Croissance organique des loyers facturés	+3,3%
EBITDA (M€)2	70,4 M€
EBITDA / revenus locatifs	85,6%
Résultat des opérations (FFO3 )	56,8 M€
Résultat des opérations (FFO) / action (euros)	0.62 euro
Valeur vénale du portefeuille (droits inclus)	3,1 Md€
Variation vs 31/12/2014 (périmètre total)	+7,1%
Variation vs 31/12/2014 (périmètre constant)	+1,3%
Actif net réévalué triple net EPRA / action	18,6 euros
Variation vs 31/12/2014	-1,4%
Loan to value (LTV) - hors droits	39,2%

Synthèse des principaux indicateurs clés du semestre

3.1 Les principaux indicateurs de gestion

Les centres commerciaux de Mercialys ont continué à surperformer le secteur en France, à la fois en termes de fréquentation et d'évolution du chiffre d'affaires des commerçants. Ainsi, en cumul à fin mai 2015, les chiffres d'affaires des commerçants des grands centres et principaux centres locaux de proximité de Mercialys ont progressé de +3.2% (à surfaces constantes), contre un recul de -1.8% pour l'ensemble du marché des centres commerciaux (CNCC). Il est cependant à noter que les chiffres d'affaires des centres de province au sein du panel du CNCC ont mieux résisté, avec un recul limité à -0.1%.

La fréquentation des grands centres et principaux centres locaux de proximité de Mercialys a progressé de +1,3% en cumul à fin juin 2015, contre un recul de -1,1% pour le panel du CNCC.

Les renouvellements et les recommercialisations génèrent une croissance de la base locative annualisée de respectivement +9% et +28%⁴ au 1er semestre 2015.

Le taux de recouvrement sur 12 mois reste élevé à 97,4% de la facturation.

Le nombre de locataires en liquidation judiciaire au 30 juin 2015 demeure marginal : 20 locataires sur 2 217 baux en portefeuille.

Le taux de vacance courante - qui exclut la vacance 'stratégique' décidée afin de faciliter la mise en place des plans de restructuration – s'améliore de 20 pb sur 12 mois et s'élève à 2,3% au 30 juin 2015 (contre 2,4% au 31 décembre 2014 et 2,5% au 30 juin 2014).

Le taux de vacance total⁵s'élève, lui, à 4,0% au 30 juin 2015, soit une hausse de +120 pb par rapport au 31 décembre 2014, s'expliquant par la mise en œuvre de projets au cours du semestre, soit un niveau comparable à celui constaté en 2013 et au 1er semestre 2014.

Le coût d'occupation⁶ de nos locataires s'établit à 10,4%, en légère progression par rapport au 31 décembre 2014 (10,3%).

Ce taux reste à un niveau assez modéré comparé aux pairs de Mercialys. Il traduit à la fois le poids raisonnable du coût de l'immobilier dans le compte d'exploitation des commerçants et la marge d'augmentation possible de ces loyers lors des renouvellements ou à l'occasion de restructurations.

² Résultat opérationnel avant amortissements, provisions et dépréciations, autres produits et charges opérationnels

³ Funds From Operations : résultat net part du groupe avant amortissements, dépréciations d'actifs et plus-values de cessions

⁴ Base vacant au dernier loyer connu

⁵ [Valeur locative des locaux vacants / (loyer minimum garanti annualisé des locaux occupés + Valeur locative des locaux vacants)] conforme à la méthode de calcul EPRA

⁶ Rapport entre le loyer et les charges payés par un commerçant et son chiffre d'affaires : (loyer + charges TTC) / CA TTC des commerçants – hors grandes surfaces alimentaires

Les loyers perçus par Mercialys proviennent d'enseignes très diversifiées puisque, à l'exception des enseignes du Groupe Casino, de H&M (2%), et de Feu Vert (2%), aucun autre locataire ne représente plus de 2% du loyer total.

Le poids de Casino dans les loyers totaux représente 27% au 30 juin 2015 (vs. 25% au 31 décembre 2014), la progression étant engendrée par l'acquisition des projets de restructuration sur des grandes surfaces alimentaires en 2014 et au 1 er semestre 2015, partiellement compensée par un moindre poids des Cafétérias Casino (1,6% des loyers de Mercialys au 30 juin 2015 contre 3,0% à fin 2014). Il faut cependant noter que l'exposition économique de Mercialys au Groupe Casino, une fois retraitée de la cession de 49% des parts de la société Hyperthetis Participations portant les murs de 6 GSA repositionnées au 1er semestre 2015, reste stable par rapport au 31 décembre 2014 à 24%.

La répartition entre enseignes nationales et locales des loyers contractuels en base annualisée est la suivante :

	Nombre de baux	LMG*+ variable annuels 30/06/2015 (en M€)	31/12/2014 (en %)	30/06/2015 (en %)	30/06/2015 (en %)**
Enseignes nationales et internationales	1 447	94,7	61,0%	59,0%	61,2%
Enseignes locales	678	22,3	14,5%	13,9%	14,4%
Cafétérias Casino / Restauration	23	2,6	3,4%	1,6%	1,7%
Autres enseignes Groupe Casino	69	40,9	21,2%	25,5%	22,7%
Total	2 217	160,5	100%	100%	100%

* LMG = Loyer minimum garanti

**Exposition des loyers au Groupe Casino retraité de la cession de 49% des parts de la société Hypertethis détenant les murs de 6 GSA repositionnées

La répartition des loyers de Mercialys par secteur d'activité reste également très diversifiée.

Répartition des loyers par secteur d'activité hors GSA (% loyers)	31/12/2014	30/06/2015
Equipement de la personne	42,1%	43,0%
Alimentation et restauration	11,7%	9,8%
Equipement du ménage	9,8%	10,4%
Beauté et santé	14,8%	15,2%
Culture, cadeaux, loisirs	17,4%	17,4%
Services	4,1%	4,2%
Total	100,0%	100,0%

La structure des loyers au 30 juin 2015 confirme la prédominance, en termes de masse locative, des baux à clause variable.

	Nombre de baux	31/12/2014	En M€
			en %	en %
Baux avec clause variable	1 244	87,5	59%	54%
- dont Loyer Minimum Garanti		86,5	58%	54%
- dont Loyer Variable		0,9	1%	1%
Baux sans clause variable	973	73,0	41%	46%
Total	2 217	160,5	100%	100%

Compte tenu de l'entrée dans le périmètre des grandes surfaces alimentaires avec des baux signés sur la base d'un loyer minimum garanti sans clause variable, la part des baux disposant d'une clause variable dans les loyers totaux a diminué au 30 juin 2015 par rapport au 31 décembre 2014.

La structure des loyers au 30 juin 2015 présente une prédominance de baux indexés à l'ILC (Indice des Loyers Commerciaux) :

	Nombre de baux En millions d'euros	31/12/2014	30/06/2015
				en %
Baux indexés à l'ILC	1 474	136,6	84%	85%
Baux indexés à l'ICC	734	23,9	16%	15%
Baux indexés à l'ILAT	9	-	-	-
Total	2 217	160,5	100%	100%

3.2 Loyers facturés, revenus locatifs et loyers nets

Les revenus locatifs comprennent pour l'essentiel les loyers facturés par la Société, auxquels s'ajoutent pour une part limitée les droits d'entrée et indemnités de déspécialisation versés par les locataires et étalés sur la durée ferme du bail (36 mois de façon usuelle).

Les loyers facturés s'élèvent à 80,6 M€ au 30 juin 2015, en hausse de +6,0%, sous l'effet notamment de la croissance organique générée au 1er semestre 2015 et de l'impact des investissements nets réalisés en 2014.

(en milliers d'euros)	30/06/2014 Proforma	30/06/2015
Loyers facturés	76 005	80 558
Droit d'entrée	2 125	1 698
Revenus locatifs	78 131	82 256
Charges locatives et impôt foncier non refacturables	-2 788	-2 382
Charges sur immeuble	-2 271	-2 669
Loyers nets	73 072	77 205

L'évolution des loyers facturés résulte des éléments suivants :

une croissance organique des loyers facturés en accélération : +3,3 points (vs. +2.8% en 2014), soit +2,5 M€
les investissements 2014 et 2015 : +14,7 points d'impact sur la croissance des loyers facturés, soit +11,2 M€
l'effet des cessions d'actifs réalisées en 2014, qui réduisent la base de loyers : -10,6 points, soit -8,1 M€
d'autres effets incluant principalement la vacance stratégique liée aux programmes de restructurations en cours : -1,4 point, soit -1,1 M€

A périmètre constant, les loyers facturés progressent de +3.3%, dont notamment :

+2.2 points au titre des actions menées sur le parc

+1.1 point engendré par le développement de l'activité de Commerce Ephémère, qui a représenté 2,7 M€ de loyers au 1er semestre 2015 (contre 1,9 M€ au 1er semestre 2014), soit une progression en un an de +18.7% et ce en dépit des cessions d'actifs. Hors impact des cessions d'actifs, le chiffre d'affaires de cette activité progresse de +45.8%. L'effet de l'indexation est nul sur le semestre

Au 30 juin 2015, les revenus locatifs s'établissent à 82,3 M€, en hausse de +5,3% par rapport au 1er semestre 2014.

Les droits d'entrée et indemnités de déspécialisation perçus sur le 1er semestre 2015 s'élèvent à 0,7 M€, contre 1,2 M€ au 1er semestre 2014, et se décomposent comme suit :

0,5 M€ de droits d'entrée liés à l'activité courante de recommercialisation (contre 1,0 M€ au 1er semestre 2014),
0,2 M€ de droits d'entrée liés principalement à la commercialisation des programmes d'extension de St Paul et Clermont Ferrand livrés en 2014 (contre 0,2 M€ au 1er semestre 2014 liés principalement à la commercialisation des programmes d'extension d'Albertville Retail Park et Lanester).

Après prise en compte des étalements prévus par les normes IFRS, les droits d'entrée comptabilisés sur le 1er semestre 2015 s'établissent à 1,7 M€, contre 2,1 M€ au 1er semestre 2014.

Loyers nets

Les loyers nets correspondent à la différence entre les revenus locatifs et les charges directement affectables aux sites. Ces charges regroupent les impôts fonciers et les charges locatives non refacturés aux locataires, ainsi que les charges sur immeubles (composées principalement des honoraires de gestion locative versés au property manager et non refacturés et de certaines charges directement imputables à l'exploitation des sites).

Les charges entrant dans le calcul des loyers nets représentent 5,1 M€ sur le 1er semestre 2015 stable par rapport au 1 er semestre 2014. Le 1er semestre 2014 bénéficiait de produits non récurrents de 0,2 million d'euro issus du débouclage favorable pour Mercialys d'un contentieux sur immeuble.

Le ratio charges sur immeuble non récupérées / loyers facturés s'élève ainsi à 6,3% sur le 1er semestre 2015 contre 6,7% sur le 1er semestre 2014.

Sous l'influence de l'augmentation des loyers facturés, les loyers nets sont en hausse de +5,7% au 30 juin 2015 par rapport au 30 juin 2014, à 77,2 M€ contre 73,1 M€ pour le 1er semestre 2014.

3.3 Revenus de gestion, charges de structure et résultat opérationnel

Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités

Les revenus de gestion, d'administration et d'autres activités comprennent notamment les honoraires facturés au titre de prestations de service réalisées par certaines équipes de Mercialys (que ce soit dans le cadre d'une prestation de conseil réalisée par l'équipe d'asset management qui travaille de façon transversale pour Mercialys et le Groupe Casino, ou dans le cadre de la prestation de direction de centre réalisée par les équipes), des honoraires de commercialisation, des honoraires d'asset management et des honoraires de conseil dans le cadre des partenariats mis en place.

Les honoraires facturés au 1er semestre 2015 s'établissent à 1,3 M€ contre 1,5 M€ au 30 juin 2014.

Marge de promotion immobilière

Rappelons qu'en 2011, Mercialys et la société Union Investment, un gérant de fonds très actif sur le marché de l'immobilier, ont créé un OPCI destiné à accueillir des actifs commerciaux matures. Cet OPCI est détenu à 80% par Union Investment et 20% par Mercialys. Mercialys est l'opérateur de ce fonds en charge de l'Asset Management et de la commercialisation. En 2011, l'OPCI a acquis un actif situé à Bordeaux-Pessac. Mercialys a développé une extension de cette galerie commerciale, accueillant 30 nouvelles boutiques, dont la livraison à l'OPCI a été réalisée fin novembre 2012.

Mercialys est susceptible de bénéficier du versement d'autres compléments de prix dès lors que 4 lots vacants résiduels auront été commercialisés. Mercialys a octroyé en contrepartie du paiement de la moitié de leur prix, une garantie locative à l'OPCI pour ces lots, pour une durée maximale de 3 ans à compter de la livraison de l'extension.

Mercialys n'a pas réalisé de commercialisation de ces lots vacants au cours du 1er semestre 2015. En conséquence, aucun complément de prix et aucune marge de promotion additionnelle n'ont été comptabilisés.

Autres produits courants

Les autres produits courants de 0,4 M€ comptabilisés au 1er semestre 2015 intègrent des dividendes reçus de l'OPCI créée en partenariat avec la société Union Investment (cf. paragraphe précédent) pour un montant de 0,4 M€. Au 30 juin 2014, Mercialys avait perçu 0,3 M€ de dividendes de l'OPCI. Ces dividendes, s'apparentant à des revenus locatifs nets, sont comptabilisés en résultat opérationnel.

Autres charges

Les autres charges comprennent principalement les coûts de structure. Ces coûts de structure regroupent notamment les dépenses de communication financière, les jetons de présence versés aux membres du Conseil d'administration, les dépenses de communication institutionnelle, les frais d'études marketing, les honoraires versés au Groupe Casino pour les prestations objets de la Convention de Prestations de Services (comptabilité, gestion financière, direction des ressources humaines, gestion, informatique), les honoraires divers (Commissaires aux comptes, conseil, études) et les dépenses d'expertise du parc immobilier.

Au cours du 1er semestre 2015, ces charges se sont élevées à 2,8 M€ contre 3,7 M€ au 1er semestre 2014.

Charges de personnel

Les charges de personnel se sont élevées à 5,6 M€ au 1er semestre 2015, contre 5,0 M€ au 1er semestre 2014, en hausse de +0,7 M€, du fait notamment de l'impact en année pleine du renforcement des équipes mené en 2014 dans le cadre du déploiement des nouveaux projets de Mercialys.

Une partie de ces charges de personnel fait l'objet d'une facturation d'honoraires, que ce soit dans le cadre d'une prestation de conseil réalisée par l'équipe d'asset management qui travaille de façon transversale pour Mercialys et le Groupe Casino, ou dans le cadre de la prestation de direction de centre réalisée par les équipes (cf paragraphe ci-avant relatif aux revenus de gestion, d'administration et d'autres activités).

Amortissements, dépréciations et provisions

Les dotations aux amortissements sur immobilisations et aux provisions pour risques et charges sont en légère augmentation à 11,5 M€ au 30 juin 2015 contre 11,3 M€ au 30 juin 2014 et ce malgré les investissements nets réalisés sur la période.

Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels intègrent principalement en :

produits : le montant des cessions d'actifs et autres produits afférents aux cessions d'actifs
charges : le montant de la valeur nette comptable des actifs cédés et les frais afférents à ces cessions

Le montant des autres produits opérationnels s'élève à 0,3 M€ au 30 juin 2015 contre 174,7 M€ au 30 juin 2014. Ce montant inclut :

une cession d'actif réalisée au 1er semestre 2015 dont le produit comptabilisé dans les comptes consolidés de Mercialys s'établit à 0,1 M€ (contre 174,2 M€ au 30 juin 2014). L'impact de la cession de 49% des parts de la société Hypertethis Participations réalisée au 1er semestre 2015 est annulé dans les comptes consolidés.

Le montant des autres charges opérationnelles s'élève à 4,2 M€ au 30 juin 2015 (contre 117,1 M€ au 30 juin 2014); il correspond essentiellement :

à la comptabilisation d'une dotation aux provisions pour dépréciation d'actif à hauteur de 2,2 M€
à la valeur nette comptable des actifs cédés au cours du 1er semestre 2015 et frais afférant à ces cessions : 1,0 M€ contre 115,5 M€ au 30 juin 2014;
à la comptabilisation de charges relatives à des cessions antérieures pour un montant de 0,6 M€.

Résultat opérationnel

En conséquence de ce qui précède, le résultat opérationnel s'élève à 55,0 M€ au 30 juin 2015 contre 112,6 M€ au 30 juin 2014, soit une baisse de -51,1%.

Le ratio Résultat opérationnel avant amortissement, provisions et dépréciations, autres produits et charges opérationnels⁷ / Revenus locatifs s'établit à 86% au 30 juin 2015 contre 85% au 30 juin 2014.

3.4 Résultat financier et Impôt

Résultat financier

Le résultat financier enregistre :

en charge : essentiellement les coûts financiers liés à la dette contractée par la société nets des produits issus de la mise en place de la politique de couverture de taux associée (se reporter à la partie 3.6.1 Endettement).
en produit : les produits financiers issus des participations détenues ainsi que la rémunération de la trésorerie positive résultant de l'activité et des dépôts de garantie perçus des locataires.

Au 30 juin 2015, le solde de trésorerie nette de Mercialys s'établissait à +9,3 M€ contre 121,0 M€ au 31 décembre 2014. Après déduction des dettes financières, la dette nette est négative de -1 141,7 M€ au 30 juin 2015, contre une dette nette négative de -1 017,6 M€ au 31 décembre 2014.

Mercialys a fait évoluer la structure de sa dette au cours de l'exercice 2014. Un nouveau dispositif de financement a ainsi été mis en place en décembre 2014, intégrant notamment une nouvelle émission obligataire de 550 M€ (incluant un échange pour 170,3 M€ de la souche existante) et un réaménagement des financements bancaires (augmentation de la taille du RCF existant à 240 M€ avec une maturité étendue à décembre 2019, avec également une option d'extension d'un an). Dans ce cadre, les conditions financières (marges et commissions d'utilisation en baisse) ont été revues favorablement pour Mercialys.

Pour compléter ce dispositif et diversifier les sources de liquidité, des lignes bancaires confirmées d'un montant total de 60 M€ avec une maturité de 3 ans (avec une double option d'extension d'1 an + 1 an) ont également été mises en place. Dans le même temps, le prêt bancaire de 100 M€ qui arrivait à échéance en février 2015 a été remboursé par anticipation en décembre 2014.

Par ailleurs, la Société a adapté sa politique de couverture de taux suite à la mise en place du nouveau dispositif de financement.

7 E.B.I.T.D.A. (Earnings before interests, tax depreciation and amortization)

En M€	30-juin-14	30-juin-15
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie (a)	0,1	0,1
Coût de la dette mise en place (b) (dettes obligataire et bancaire)	-15,1	-15,1
Impact des instruments de couverture (c)	0,7	2,3
Coût net des billets de trésorerie (d)	-	-
Coût de l'endettement financier brut hors éléments exceptionnels	-14,4	-12,9
Amortissement exceptionnel des frais en lien avec le remboursement partiel anticipé de la dette bancaire (e)	-	-
Coût de l'endettement financier brut (f) = (b)+(c)+(d)+(e)	-14,4	-12,9
Coût de l'endettement financier net (g) = (a)+(f)	-14,3	-12,8
Coût du RCF (non tiré) (h)	-0,6	-0,9
Autres charges financières (i)	-0,5	-
Autres charges financières hors éléments exceptionnels (j) = (h)+(i)	-1,1	-0,9
Amortissement exceptionnel en lien avec le refinancement du RCF (k)	-	-
Autres charges financières (l)=(j)+(k)	-1,1	-0,9
TOTAL CHARGES FINANCIERES (m) = (f)+(l)	-15,4	-13,8
Produits issus des participations	-	-
Produits de cession des participations	4,8	-
Autres produits financiers	0,1	0,6
Autres produits financiers (n)	4,9	0,6
TOTAL PRODUITS FINANCIERS (o) = (a)+(n)	5,0	0,8
RESULTAT FINANCIER = (m)+(o)	-10,4	-13,0

a) Charges financières et coût moyen de la dette

Les charges financières s'élèvent à -13,8 M€ au 30 juin 2015 contre 15,4 M€ au 30 juin 2014, en forte baisse du fait essentiellement de l'impact favorable des instruments de couverture et d'un effet favorable de baisse du taux grâce aux opérations de financement réalisées au 4ème trimestre 2014, qui ont cependant été compensés par un effet volume de la dette, Mercialys ayant émis une obligation de 550 M€ en novembre 2014.

Le coût moyen réel de la dette tirée au 30 juin 2015 ressort à 2,1%, en forte baisse par rapport au coût moyen réel de la dette tirée au 31 décembre 2014 (3,1%) grâce à l'impact favorable des opérations de refinancement menées au 4 ème trimestre 2014.

b) Produits financiers

Les produits financiers s'établissent, quant à eux, à 0,8 M€ au 30 juin 2015 contre 5,0 M€ au 30 juin 2014. Le 1er semestre 2014 avait été favorablement impacté par le produit de cession de la participation détenue par Mercialys dans GreenYellow (société qui développe des centrales photovoltaiques) pour un montant de 4,8 M€.

En conséquence, le résultat financier est négatif de -13,0 M€ au 30 juin 2015 contre -10,4 M€ au 30 juin 2014.

Impôt

Le régime fiscal des SIIC exonère d'impôt sur les sociétés les résultats provenant des activités immobilières, à condition qu'au moins 95% du résultat issu des revenus locatifs et 60% des plus-values de cession d'actifs immobiliers soient distribués. A cela s'ajoutent les impôts différés.

Le 1er semestre 2015 enregistre une charge d'impôt de 0,5 M€, principalement composée de la cotisation sur la valeur

ajoutée des entreprises, contre un produit d'impôt de 0,03 M€ pour le 1er semestre 2014.

Quote-part de résultat net des entreprises associées

Mercialys a préempté les normes IFRS 10, 11 et 12 au 31 décembre 2013. Les filiales sous contrôle conjoint (la SCI Geispolsheim et Corin Asset Management), anciennement consolidées par intégration proportionnelle, ont été qualifiées de co-entreprises selon la définition d'IFRS 11 et ont donc été consolidées selon la méthode de la mise en équivalence.

La société SCI AMR, société créée en partenariat avec Amundi Immobilier en 2013, et la société Aix2, société dont Mercialys a acquis 50% des parts en décembre 2013 et qui développe le projet d'extension de la galerie d'Aix-en-Provence, sont également consolidées par mise en équivalence, et qualifiées de co-entreprises.

Enfin, la société Fenouillet Participations, société créée en partenariat avec Foncière Euris fin 2014, est consolidée par mise en équivalence.

Le montant comptabilisé au 30 juin 2015 au titre de la quote-part de résultat net des entreprises associées s'élève à 0,5 M€ contre 0,6 M€ au 30 juin 2014.

Résultat net

Le résultat net s'élève donc à 42,0 M€ au 30 juin 2015 contre 102,9 M€ au 30 juin 2014, en diminution de -59,2% sous l'effet principalement des cessions réalisées au cours du 1er semestre 2015, en forte baisse versus le 1er semestre 2014.

Les intérêts minoritaires n'étant pas significatifs, le résultat net, part du Groupe, s'élève à 42,0 M€ pour le 1er semestre 2015, contre 102,8 M€ pour le 1er semestre 2014, en baisse de -59,2%.

Résultat des opérations (ou FFO - Funds from operations)

Le résultat des opérations, qui correspond au résultat net retraité de la dotation aux amortissements, des plus-values de cession d'actifs et frais associés, des dépréciations d'actifs éventuelles s'élève à 56,8 M€, contre 57,0 M€ pour le 1 er semestre 2014, en baisse limitée de -0,4% du fait essentiellement de la progression des revenus locatifs et de l'amélioration du résultat financier par rapport au 30 juin 2014, compensé par la comptabilisation en 2014 du produit de cession des titres Green Yellow pour un montant net de 4,3 M€. Sur une base 2014 retraitée de ce produit de cession, le FFO au 1er semestre 2015 serait en hausse de +7,8% par rapport au 30 juin 2015.

Sur la base du nombre d'actions moyen pondéré totalement dilué au 30 juin, le FFO représente 0,62 euro par action au 30 juin 2015, contre 0,62 euro par action au 30 juin 2014, soit une baisse du résultat des opérations (FFO) totalement dilué par action de -0,4%.

Le calcul du FFO se décompose comme suit :

En milliers d'euros	30/06/2014*	30/06/2015	Var %
Revenus locatifs	78 131	82 256	5,3%
Charges locatives non récupérées	-2 788	-2 382	-14,6%
Charges sur immeuble	-2 271	-2 669	17,5%
Loyers nets	73 072	77 205	5,7%
Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités	1 522	1 280	-15,9%
Autres produits et charges	-3 319	-2 425	-26,9%
Charges de personnel	-4 950	-5 638	13,9%
EBITDA	66 324	70 423	6,2%
Résultat financier	-10 429	-13 037	25,0%
Provisions pour risques et charges	736	0	na
Autres produits et charges opérationnels (hors plus-values de cessions et dépréciation	-264	-590	na
Charge d'impôt	58	-528	na
QP de résultat des sociétés MEE	608	530	-12,8%
Intérêts minoritaires hors plus-values et amortissements	-19	-24	26,3%
FFO	57 014	56 775	-0,4%
Plus-Value de cession GreenYellow	-4 332
FFO hors impact de la plus-value de cession GreenYellow	52 682	56 775	7,8%

* Les comptes antérieurement publiés ont été retraités consécutivement à l'application rétrospective de l'interprétation IFRIC 21

3.5 Nombre d'actions en circulation

	2011	2012	2013	2014	30-juin-15
Nombre d'actions en circulation
- Au 1er janvier	92 000 788	92 022 826	92 022 826	92 049 169	92 049 169
- Fin de période	92 022 826	92 022 826	92 049 169	92 049 169	92 049 169
Nombre d'actions moyen en circulation	92 011 241	92 022 826	92 038 313	92 049 169	92 049 169
Nombre d'actions moyen (basic)	91 865 647	91 884 812	91 734 656	91 826 157	91 809 184
Nombre d'action moyen (dilué)	91 892 112	91 953 712	91 865 817	91 826 157	91 809 184

Au 30 juin 2015, l'actionnariat de Mercialys se décomposait comme suit : Casino (40,16%⁸ ), Generali (8,01%), autocontrôle et salariés (0,53%), autres actionnaires (51,30%).

⁸ Outre 5.9% d'exposition économique de Foncière Euris et Rallye

3.6 Structure financière

3.6.1 Endettement

a) La trésorerie du Groupe s'élève à +9,3 M€ au 30 juin 2015 contre 121,0 M€ au 31 décembre 2014. Les principaux flux ayant impacté la variation de trésorerie sur la période sont notamment :
la capacité d'autofinancement générée sur la période : +56,6 M€,
les encaissements/décaissements liés aux acquisitions /cessions d'actifs réalisés au cours du 1er semestre 2015 : -193,3 M€,
la distribution de dividendes aux actionnaires : -80,8 M€,
l'émission de billets de trésorerie pour un encours représentant : +16,0 M€ au 30 juin 2015,
la cession de 49% des titres de la société Hyperthetis Participations à la société OPCI SPF2 pour un montant net de frais : +99,5 M€
et les intérêts nets versés : -16,3 M€
b) Au 30 juin 2015, le montant de la dette tirée par Mercialys s'élève à 1 174,7 M€ se décomposant en :
une souche obligataire de 550 M€ émise le 2 décembre 2014 rémunérée au taux fixe de 1,787% avec une maturité de 8 ans et 4 mois (échéance en mars 2023)
une souche obligataire résiduelle de 479,7 M€ (souche de 650 M€ émise en mars 2012, partiellement rachetée en décembre 2014) rémunérée au taux fixe de 4,125% arrivant à échéance en mars 2019
145 M€ d'encours de billets de trésorerie rémunérés à un taux moyen de 0.04% au 1er semestre 2015

La maturité moyenne de la dette tirée s'élève à 5,2 ans au 30 juin 2015 contre 5,7 ans au 31 décembre 2014.

c) La dette financière nette s'établit à -1 141,7 M€ au 30 juin 2015, contre -1 017,6 M€ au 31 décembre 2014.
d) Mercialys a, par ailleurs, mis en place des ressources financières non tirées lui permettant de financer l'activité courante et les besoins en trésorerie de Mercialys et ses filiales et d'assurer un niveau de liquidité confortable :
une ligne de crédit revolving bancaire de 240 M€ d'une maturité de 5 ans (avec une option d'extension de 1 an). Cette ligne porte intérêt au taux Euribor 3 mois + 115 pb de marge ; lorsqu'elle n'est pas tirée, cette ligne donne lieu au paiement d'une commission de non-utilisation de 0,46% (pour une notation BBB).
des lignes bancaires confirmées pour un montant total de 60 M€ mises en place en décembre 2014 d'une maturité de 3 ans (avec double option d'extension d'un an + un an). Ces lignes portent intérêt à un taux inférieur à 100 pb au-dessus de l'Euribor (pour une notation BBB).
une avance en compte courant Casino dans la limite de 50 M€ dont le coût varie entre 60 et 85 pb au-dessus de l'Euribor. Cette ligne arrive à échéance le 31 décembre 2017.
un programme de billets de trésorerie de 500 M€ a également été mis en place au second semestre 2012. Il est utilisé à hauteur de 145 M€ (encours au 30 juin 2015).

e) Parallèlement, Mercialys a mis en place une politique de couverture de taux en octobre 2012. Mercialys utilise des instruments dérivés (swaps) afin de couvrir son exposition au risque de taux dans le temps. Le dispositif de couverture de taux a été adapté en fin d'année 2014 suite aux opérations de refinancement réalisées en décembre 2014.

La structure de la dette Mercialys au 30 juin 2015 se décompose comme suit : 61% de dette à taux fixe et 39% de dette à taux variable.

f) Le coût moyen réel de la dette au 30 juin 2015 ressort à 2,1% (contre 3,1% au 31 décembre 2014 et 3,5% au 30 juin 2014).

Au 30 juin 2015, le ratio d'endettement financier net / valeur vénale hors droits des actifs (LTV : Loan To Value) s'établit à 39,2% bien en-dessous du covenant contractuel (LTV < 50%) :

	30/06/2014	31/12/2014	30/06/2015
Endettement financier net (M€)	819,1	1 017,6	1 141,7
Valeur d'expertise hors droits des actifs (M€)	2 430,4	2 723,0	2 912,2
Loan To Value (LTV)	33,7%	37,4%	39,2%

De même, le ratio d'EBITDA / coût de l'endettement financier net (ICR : Interest Cost ratio) s'établit à 5,5 bien au-delà du covenant contractuel (ICR > 2) :

	30/06/2014 proforma	31/12/2014	30/06/2015
EBITDA (Meuros)	66,3	127,7	70,4
Coût de l'endettement financier net	-14,3	-27,3	-12,8
Interest Cost Ratio (ICR)	4,6	4,7	5,5

Les deux autres covenants contractuels sont également respectés :

la valeur vénale hors droits des actifs au 30 juin 2015 est de 2,9 Md€ (> au covenant contractuel qui fixe une valeur vénale hors droits des immeubles de placement > à 1 milliard d'euros)
un ratio dette gagée / valeur vénale hors droit < 20%. Dette gagée nulle au 30 juin 2015.

3.6.2 Evolution des capitaux propres

Les capitaux propres consolidés s'élèvent à 841,1 M€ au 30 juin 2015 contre 783,7 M€ au 31 décembre 2014. Les principales variations ayant affecté les capitaux propres consolidés au cours de la période sont les suivantes : - opérations réalisées sur les actions propres pour -3,4 M€

mise en paiement du solde du dividende au titre de l'exercice 2014 de 0,88 euro/action pour -80,8 M€
cession de 49% des titres de la société Hypertethys Participations à la société OPCI SPF2 pour +99,5 M€
résultat du 1er semestre 2015 : +42,0 M€

3.6.3 Distribution

Le solde du dividende 2014 mis en paiement le 11 mai 2015 s'est élevé à 0,88 euro par action.

Il est rappelé que le dividende distribué au titre de l'année 2014 s'est élevé à 1,24 euro par action, soit un montant total de 113,8 M€ intégralement versé en numéraire, incluant un acompte sur dividende de 0,36 euro par action versé le 14 octobre 2014.

A l'instar de ce qui a été réalisé en 2014, et sous réserve de l'approbation de son Conseil d'Administration, Mercialys versera un acompte sur dividende au 4ème trimestre 2015. Le montant et la date de versement de cet acompte seront déterminés en fonction des opérations de cession et d'investissement de l'ensemble de l'année et non du seul 1er semestre.

3.7 Variations de périmètre et expertises du patrimoine immobilier

3.7.1 Acquisition d'actifs

Le montant des acquisitions comptabilisées au 1er semestre 2015 s'élève à 167 M€ droits inclus.

Mercialys a lancé de nouveaux projets de transformation de ses centres commerciaux visant à implanter de nouvelles boutiques sur des surfaces de réserves alimentaires, dans la droite ligne de sa stratégie de développement d'espaces globaux et différenciants.

Mercialys a ainsi acquis au 1er semestre 2015 5 grandes surfaces alimentaires situées sur les sites de Besançon, Lanester, Poitiers, Dijon et Marseille (site de Plan de Campagne).

Ces acquisitions représentent un montant de 167 M€ droits inclus et 9,3 M€ de loyers en année pleine avant restructuration. Mercialys vise un taux de rendement interne cible supérieur compris entre 8% et 10% après transformation des actifs.

3.7.2 Livraisons de projets d'extensions ou restructurations

Les loyers nets annualisés au titre de cette première phase représentent 2,3 M€, représentant un rendement net de 6.9% par rapport à un montant d'investissement total de 33,5 M€.

3.7.3 Cessions de titres

Mercialys a créé en juin 2015 la société Hyperthetis Participations à laquelle elle a ensuite cédé les murs de 6 grandes surfaces alimentaires (GSA). Le 26 juin 2015, Mercialys a cédé à la société OPCI SPF2, gérée par BNP Paribas, 49% des titres de la société Hyperthetis Participations pour 106 M€ AEM, reflétant un taux de rendement équivalent net de sortie de 4.8%.

Dans les comptes sociaux de Mercialys, une plus-value de 25 M€ a été réalisée au titre de la cession des actifs sousjacents.

3.7.4 Expertises et variations de périmètre

Au 30 juin 2015, BNP Real Estate Valuation, Catella et Galtier ont mis à jour l'expertise du patrimoine de Mercialys :

BNP Real Estate Valuation a réalisé l'expertise de 44 sites au 30 juin 2015 sur la base d'une visite in situ sur 11 de ces sites au cours du 1er semestre 2015, et sur la base d'une actualisation des expertises réalisées au 31 décembre 2014 pour les autres sites. Une visite in situ avait été réalisée sur 5 sites au cours du 2nd semestre 2014.
Catella a réalisé l'expertise de 17 sites au 30 juin 2015 sur la base d'une actualisation des expertises réalisées au 31 décembre 2014. Une visite in situ avait été réalisée sur un site au cours du 2nd semestre 2014.
Galtier a réalisé l'expertise pour le complément des actifs Mercialys, soit 4 sites au 30 juin 2015 sur la base d'une actualisation des expertises réalisées au 31 décembre 2014. Une visite in situ avait été réalisée sur 3 sites au cours du 2nd semestre 2014.

Les sites acquis durant le semestre ont été valorisés comme suit au 30 juin 2015 :

Le projet de Toulouse Fenouillet acquis au 1er semestre 2014 a été valorisé sur la base d'une actualisation interne.
Les 5 murs de grandes surfaces alimentaires acquis en juin 2015 ont été valorisés à leur prix d'acquisition.

Sur ces bases, la valorisation du patrimoine ressort à 3 097,7 millions d'euros droits inclus au 30 juin 2015 contre 2 893,6 millions d'euros au 31 décembre 2014.

La valeur du portefeuille s'inscrit donc en hausse de +7.1% sur 6 mois (et en hausse de +1.3% à périmètre constant⁹ ). Le taux de rendement moyen des expertises ressort à 5,55% au 30 juin 2015, contre un taux de 5,6% au 31 décembre 2014 et un taux de 5,7% au 30 juin 2014.

L'évolution de la valeur vénale des actifs sur 6 mois (+204 M€) provient donc :

de la hausse des loyers à périmètre constant pour +13 M€
de la compression du taux de capitalisation moyen qui a un impact de +24 M€
des variations de périmètre pour +167 M€

⁹Sites constants en surface

A noter que la contribution de l'activité de Commerce Ephémère à la création de valeur est significative puisqu'elle représente 108 millions d'euros dans la valeur du patrimoine au 30 juin 2015 alors qu'elle n'implique pas d'investissements en contrepartie.

	Taux de capitalisation moyen 30/06/2014	Taux de capitalisation moyen 31/12/2014	Taux de capitalisation moyen 30/06/2015**
Grands centres régionaux et commerciaux	5,4%	5,3%	5,3%
Centres locaux de proximité	6,5%	6,5%	6,4%
Ensemble du portefeuille*	5,7%	5,6%	5,55%

* Incluant les autres actifs (GSA, GSS, cafétérias indépendantes et autres sites isolés)

** Y compris extensions en cours de réalisation acquises en 2009

Le tableau suivant présente la répartition du portefeuille immobilier de Mercialys en termes de valeur vénale et de surface locative brute par catégorie de site au 30 juin 2015, ainsi que les loyers d'expertise correspondants :

	Nombre d'actifs au 30/06/2015	Valeur d'expertise au 30/06/2015 DI		Surface locative brute au 30/06/2015		Loyers nets expertise
Catégorie d'actif immobilier		(en M€)	(%)	(m²)	(%)	(en M€)	(%)
Grands centres régionaux/ commerciaux	25	2 432,8	79%	614 832	75%	128,9	75%
Centres locaux de proximité	34	645,7	21%	195 339	24%	41,5	24%
Sous-total Centres Commerciaux	59	3 078,5	99%	810 171	99%	170,4	99%
Autres sites(1)	6	19,2	1%	8 982	1%	1,2	1%
Total	65	3 097,7	100%	819 153	100%	171,6	100%

(1) GSA, GSS, cafétérias indépendantes, autres (galeries de services, supérettes)

Note : GSA : Grande surface alimentaire (magasins alimentaires d'une surface > à 750 m2 de GLA)

GSS : Grande surface spécialisée (magasins spécialisés dans un secteur d'activité d'une surface > à 750 m2 de GLA)

4. Perspectives

Compte tenu des excellentes performances du 1er semestre, Mercialys est confiant dans sa capacité à réaliser son objectif de croissance organique des loyers hors indexation supérieure à +2%, et relève son objectif de progression du FFO de +2% à +3%, correspondant à une hausse de +7,5% sur la base des résultats 2014 retraités du produit de cession des titres Green Yellow.

5. Evénements postérieurs à la clôture de la période

Aucun évènement significatif ne s'est produit postérieurement à la clôture.

6. Principales transactions avec les parties liées

Les principales transactions avec les parties liées sont décrites dans la note 20 de l'annexe des comptes consolidés semestriels.

7. Mesures de performance EPRA

7.1 Résultat et résultat par action EPRA

		Proforma
Calcul du résultat et résultat par action EPRA
(en millions d'euros)	30/06/2015	30/06/2014*

FFO (cf décomposition du calcul au paragraphe 3.4 Résultat des opérations – FFO)	56,8	57,0

Les ajustements destinés à calculer le résultat EPRA excluent:
Le produit de cession net de la participation Green Yellow	0	-4,3

Résultat EPRA	56,8	52,7
Résultat par action EPRA (en euros par actions)	0,62	0,57

( (* ) Montant revu par rapport à la publication au 30 juin 2014

7.2 Actif net réévalué (ANR) EPRA

Calcul de l'Actif net réévalué EPRA / ANR EPRA	30/06/2015	2014
(en millions d'euros)

Capitaux propres part du Groupe (Etats financiers IFRS)	750,9	783,1
Réintégration des produits et charges à étaler	6,0	4,1
Effet de l'exercice des options, convertibles et autres titres de capitaux propres	-	-
La juste valeur des instruments financiers	-49,1	-66,9
La réévaluation des immeubles de placement (IAS 40)	959,8	957,0
ANR EPRA	1667,7	1677,3
ANR EPRA par action (en euros par action)	18,16	18,27

7.3 Actif réévalué triple net EPRA (EPRA NNNAV)

Calcul de l'Actif réévalué triple net EPRA / EPRA NNNAV (en millions d'euros)	30/06/2015	2014	Commentaires
ANR EPRA	1 667,7	1 677,3
Juste valeur des instruments financiers	49,1	66,9	Différence entre la valeur de marché de la dette et la dette comptabilisée
Juste valeur de la dette non couverte à taux fixe	-11,3	-13,6	Juste valeur de la partie non couverte de la dette obligataire
NNNAV EPRA	1 705,4	1 730,6
NNNAV EPRA par action (en euros par action)	18,58	18,85	En considérant le nombre moyen d'actions dilué

7.4 Taux de rendement initial net (Net Initial Yield) EPRA et Taux de rendement initial net majoré (« topped-up » NIY)

Calcul du taux de rendement initial net EPRA et Taux de rendement initial net majoré (en millions d'euros)	30/06/2015	2014	Commentaires
Immeubles de placement - détenus à 100 %	2 942,3	2 752,8	Valeur vénale hors droits
Actifs en développement (-)	-30,0	-29,8	Valeur vénale hors droits
Valeur du portefeuille d'actifs achevés hors droits	2 912,2	2 723,0
Droits de mutation	185,5	170,6	Droits de mutation d'expertise
Valeur du portefeuille d'actifs achevés droits inclus	3 097,7	2 893,6	(B)
Revenus locatifs annualisés	162,5	151,6	Loyers annualisés actuels, loyers variables et revenus du Casual Leasing, hors vacants
Charges non récupérables (-)	-2,4	-3,7	Charges courantes non recouvrables sur les actifs détenus
Loyers nets annualisés	160,1	147,8	(A)
Gain théorique relatif à l'expiration des paliers, franchises et autres avantages locatifs consentis aux preneurs	0,4	1,9	Gain de loyer sur les franchises, paliers de loyer et autres avantages consentis aux locataires
Loyers nets annualisés majorés	160,5	149,7	(C)
TAUX DE RENDEMENT INITIAL NET (NET INITIAL YIELD) EPRA	5,17%	5,11%	A/B
TAUX DE RENDEMENT INITIAL NET MAJORÉ ("TOPPED-UP" NIY)	5,18%	5,17%	C/B

7.5 Ratios de coût EPRA

Calcul des ratios de coût EPRA (en millions d'euros)	30/06/2015	Proforma 30/06/2014*	Commentaires
Charges opérationnelles et administratives du compte
de résultat IFRS	-9,6	-8,6	Charges externes
Charges locatives nettes			Impôt foncier + Charges locatives non
	-2,4	-2,8	récupérées (yc coût vacance)
Honoraires de gestion locative	-1,1	-1,1	Honoraires de gestion locative
Autres produits et charges			Autres produits et charges sur
	-1,6	-1,2	immeuble hors honoraires de gestion
Part des charges administratives &opérationnelles liées
aux JV Total	-	-	Néant
Les ajustements destinés à calculer le résultat EPRA	-14,6	-13,7
excluent
			Amortissements et provisions sur
Les amortissements	0	0	immobilisations
La location de terrain	0,3	0,4	Loyers payés hors groupe
Les charges locatives récupérées par une facturation
globale (avec le loyer)	0	0
Coûts EPRA (Incluant la vacance) (A)	-14,3	-13,3
Coûts directs de la vacance**	2,4	2,8
Coûts EPRA (Excluant la vacance) (B)	-11,9	-10,5

Revenus locatifs bruts hors coûts liés à la location de			Moins coûts liés aux BAC / baux
terrain***	81,9	77,8	emphytéotiques
Charges sur immeubles si comprises dans les revenus
locatifs bruts	0	0
Part des revenus locatifs bruts liés aux JV (hors part du
coût du terrain)	0	0
Revenus locatifs (C)	81,9	77,8
RATIO DE COÛT EPRA Y COMPRIS COÛTS LIÉS À LA
VACANCE	-17,47%	-17,10%	A/C
RATIO DE COÛT EPRA HORS COÛTS LIÉS À LA VACANCE	-14,57%	-13,52%	B/C

(*) Montant revu par rapport à la publication au 30 juin 2014

( (**) Le ratio de l'EPRA déduit tous les coûts de la vacance sur les actifs en phase de rénovation et de développement, s'ils ont été comptabilisés comme des postes de dépenses. Les dépenses qui peuvent être exclues sont : taxe foncière, charges de service, aides marketing, assurance, taxe carbone, tout autre coût lié à l'immeuble.

(***) Les revenus locatifs doivent être calculés après déduction des locations de terrain. Toutes les charges de service, de gestion et autres revenus liés aux dépenses du patrimoine doivent être ajoutés et non déduits. Si la location comprend des charges de service, la société doit les retraiter afin de les exclure. Les aides locatives peuvent être déduites des revenus locatifs, les autres coûts doivent être pris en compte en ligne avec les normes IFRS.

7.6 Taux de vacance EPRA

Se reporter au paragraphe 3.1 du présent rapport financier.

COMPTES CONSOLIDES – SOMMAIRE

	ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDES RESUMES	23
	COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE	23
	ETAT CONSOLIDE DES PRODUITS ET DES CHARGES COMPTABILISES	24
BILAN CONSOLIDE		25
	TABLEAU CONSOLIDE DES FLUX DE TRESORERIE	26
	VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES	28
	NOTES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES	29
Note 1	Base de préparation des états financiers et méthodes comptables	29
Note 1.1	Déclaration de conformité	29
Note 1.2	Bases de préparation	29
Note 1.3	Méthodes comptables	29
Note 1.4	Retraitement de l'information comparative	31
	Impact de l'application de la norme IFRIC 21	31
Note 1.5	Recours à des estimations et au jugement	32
Note 2	Evénements significatifs	33
Note 3	Saisonnalité de l'activité	33
Note 4	Information sectorielle	33
Note 5	Périmètre de consolidation	34
Note 5.1	Liste des sociétés consolidées	34
Note 5.2	Evaluation du contrôle conjoint et de l'influence notable	35
Note 6	Trésorerie, équivalents de trésorerie et endettement financier net	36
Note 7	Capitaux propres	36
Note 8	Dividendes payés, proposés ou décidés	36
Note 9	Regroupement d'entreprises	36
Note 10	Immeubles de placement et immeubles de placement détenus en vue de la vente	36
Note 11	Autres produits	38
Note 12	Autres produits et charges opérationnels	39
Note 13	Autres actifs non courants	39
Note 14	Emprunts, dettes et passifs financiers	40
	Note 14.1 Dette financière nette	40
	Note 14.2 Emprunts et dettes financières	40
Note 15	Juste valeur des instruments financiers	41
	Note 15.1 Valeur comptable et juste valeur des actifs et passifs financiers	42
	Note 15.2 Hiérarchie de la juste valeur des instruments financiers	42
Note 16	Résultat financier	43
Note 17	Passifs et actifs éventuels	43
Note 18	Impôts	43
Note 19	Engagements hors bilan	43
Note 20	Transactions avec les parties liées	44
Note 21	Identification de la société consolidante	46
Note 22	Evénements postérieurs à la clôture	46

Etats financiers consolidés résumés

Période de six mois close au 30 juin 2015

Les tableaux suivants comportent des données arrondies individuellement. Les calculs arithmétiques effectués sur la base des éléments arrondis peuvent présenter des divergences avec les agrégats ou sous-totaux affichés.

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

Pour les situations intermédiaires aux 30 juin 2015 et 2014 (en milliers d'euros)		Du 1er janvier 2015 au 30 juin 2015	Du 1er janvier 2014 au 30 juin 20141
Revenus locatifs		82 256	78 131
Impôt foncier non récupéré		(1 110)	(1 367)
Charges locatives non récupérées		(1 272)	(1 421)
Charges sur immeubles		(2 669)	(2 271)
Loyers nets		77 205	73 072
Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités		1 280	1 522
Marge de promotion immobilière		6	-
Autres produits	Note 11	401	345
Autres charges		(2 806)	(3 664)
Charges de personnel		(5 638)	(4 950)
Dotations aux amortissements		(11 470)	(11 999)
Reprises / (Dotations) aux provisions pour risques et charges		(25)	736
Autres produits opérationnels	Note 12	254	174 676
Autres charges opérationnelles	Note 12	(4 186)	(117 121)
Résultat opérationnel		55 021	112 617
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	Note 16	115	77
Coût de l'endettement financier brut	Note 16	(12 874)	(14 352)
(Coût de l'endettement financier net)/Produit de la trésorerie nette		(12 759)	(14 275)
Autres produits financiers		641	4 916
Autres charges financières		(919)	(1 070)
Résultat financier		(13 037)	(10 429)
Impôt	Note 18	(528)	56
Quote-part de résultat net des entreprises associées	Note 5	530	608
Résultat net de l'ensemble consolidé		41 986	102 852
Dont intérêts ne donnant pas le contrôle		28	24
Dont part du Groupe		41 958	102 828
Résultat par action
sur la base du nombre d'actions moyen pondéré sur la période
Résultat net, part du Groupe (en euros)		0,46	1,12
Résultat net dilué, part du Groupe (en euros)		0,46	1,12

¹ Les comptes antérieurement publiés ont été retraités consécutivement à l'application rétrospective de l'interprétation IFRIC 21 ( Note 1.4 )

ETAT CONSOLIDE DES PRODUITS ET DES CHARGES COMPTABILISES

Pour les situations intermédiaires aux 30 juin 2015 et 2014	Du 1er janvier 2015	Du 1er janvier 2014
(en milliers d'euros)	au 30 juin 2015	au 30 juin 20141
Résultat net de la période	41 986	102 852
Eléments recyclables ultérieurement en résultat	(5)	(1 527)
Variation de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente	(8)	(2 329)
Effets d'impôts	3	802
Eléments non recyclables ultérieurement en résultat	(16)	-
Ecarts actuariels	(24)	-
Effets d'impôts	8	-

Autres éléments du résultat global au titre de l'exercice, net d'impôts	(21)	(1 527)
Résultat global de l'ensemble consolidé	41 965	101 325
Dont part du Groupe	41 937	101 301
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle	28	24

¹ Les comptes antérieurement publiés ont été retraités consécutivement à l'application rétrospective de l'interprétation IFRIC 21 ( Note 1.4 )

BILAN CONSOLIDE

Pour la situation intermédiaire au 30 juin 2015 et l'exercice clos le 31 décembre 2014

ACTIFS		30 juin 2015	31 décembre 20141
(en milliers d'euros)
Immobilisations incorporelles		756	811
Immobilisations corporelles		356	434
Immeubles de placement	Note 10	1 938 039	1 751 782
Participations dans les entreprises associées	Note 5	19 964	20 880
Autres actifs non courants	Note 13	33 437	33 579
Actifs d'impôts différés		1 005	990
Actifs non courants		1 993 557	1 808 476
Créances clients		19 138	18 687
Autres actifs courants		55 115	64 762
Trésorerie et équivalents de trésorerie	Note 6	9 307	121 015
Immeubles de placement détenus en vue de la vente	Note 10	5 496	5 666
Actifs courants		89 056	210 130
TOTAL ACTIFS		2 082 612	2 018 606

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS

		30 juin 2015	31 décembre 20141
(en milliers d'euros)
Capital social		92 049	92 049

Primes, titres auto-détenus et autres réserves		658 888	691 262
Capitaux propres part du Groupe		750 937	783 311
Intérêts ne donnant pas le contrôle		90 207	436
Capitaux propres		841 144	783 748

Provisions non courantes		335	292
Dettes financières non courantes	Note 14	1 022 381	1 022 424
Dépôts & cautionnements		23 050	22 555
Passifs d'impôts différés		1	1
Passifs non courants		1 045 767	1 045 272
Dettes fournisseurs		11 941	14 026
Dettes financières courantes	Note 14	150 165	143 330
Provisions courantes		1 462	1 426
Autres dettes courantes		31 990	30 456
Dette d'impôt exigible courant		143	348
Passifs courants		195 701	189 586
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		2 082 612	2 018 606

1 Les comptes antérieurement publiés ont été retraités consécutivement à l'application rétrospective de l'interprétation IFRIC 21 ( Note 1.4 )

TABLEAU CONSOLIDE DES FLUX DE TRESORERIE

Pour les situations intermédiaires aux 30 juin 2015 et 2014 (en milliers d'euros)		Du 1er janvier 2015 au 30 juin 2015	Du 1er janvier 2014 au 30 juin 20141
Résultat net, part du Groupe		41 958	102 828
Intérêts ne donnant pas le contrôle		28	24
Résultat de l'ensemble consolidé		41 986	102 852
Dotation aux amortissements et aux provisions, nettes des reprises		15 457	12 486
Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur		(1 333)	721
Charges / (Produits) calculés liés aux stocks-options et assimilés		130	198
Autres charges / (Produits) calculés (1)		(802)	2 297
Quote-part de résultat des entreprises associées		(530)	(608)
Dividendes reçus des entreprises associées		1 446	1 502
Résultat sur cessions d'actifs		279	(65 610)
Capacité d'Autofinancement (CAF)		56 633	53 838
Coût / (Produit) de l'endettement financier net (hors variation de juste valeur et
amortissements)		12 304	13 073
Charge d'impôt (y compris différé)		528	(56)
CAF avant coût de l'endettement financier net et impôt		69 465	66 855
Impôts perçus/(versés)		(628)	2 051
Variation du besoin en fonds de roulement liée à l'activité hors dépôts et
cautionnements (2)		(2 712)	(15 101)
Variation des dépôts et cautionnements		497	420
Flux nets de trésorerie générés par l'activité		66 622	54 225
d'immeubles de placement & autres immobilisations (4) Décaissements liés •	Note 10	(193 361)	(42 810)
aux acquisitions • d'actifs financiers non courants		-	(323)
d'immeubles de placement & autres immobilisations (4) Encaissements liés •	Note 10	36	7 716
aux cessions • d'actifs financiers non courants		13	4 792
Incidence des variations de périmètre avec changement de contrôle (3)		-	(10 921)
Incidence des variations de périmètre en lien avec des entreprises associées (3)		-	(70)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement		(193 312)	(41 616)
Distribution de dividendes aux actionnaires	Note 8	(80 756)	(75 293)
Acompte sur dividendes		-	-
Dividendes versés aux ne donnant pas le contrôle		(51)	-
Transactions entre le Groupe et les intérêts ne donnant pas le contrôle (5)		99 472	-
Variations des actions propres		(3 319)	(248)
Augmentation des emprunts et dettes financières	Note 14	317 000	185 500
Diminution des emprunts et dettes financières	Note 14	(301 000)	(120 000)
Intérêts financiers versés		(16 345)	(16 528)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement		15 000	(26 569)
Variation de trésorerie		(111 690)	(13 960)
Trésorerie nette d'ouverture	Note 6	120 994	10 479
Trésorerie nette de clôture	Note 6	9 304	(3 481)

¹ Les comptes antérieurement publiés ont été retraités consécutivement à l'application rétrospective de l'interprétation IFRIC 21 ( Note 1.4 )

	06/2015	06/2014
(1) Les autres charges et produits calculés sont essentiellement composés de :
la désactualisation des baux à construction •	(314)	(266)
• des droits d'entrée reçus des locataires, étalés sur la durée du bail	(964)	(974)
• de l'étalement des frais financiers	161	79
• des frais sur cessions d'actifs	297	3 440

(2) La variation du besoin en fond de roulement se décompose ainsi :	(2 712)	(15 101)
Créances clients	(2)	(3 792)
Dettes fournisseurs	(2 396)	4 250

(3) Le Groupe avait procédé en 2014 au paiement des titres de la société Fenouillet Immobilier pour 10 921 milliers d'euros.

Autres créances et dettes (314) (15 277) Dettes de promotion immobilière - (282)

(5) Le 26 juin 2015, Mercialys a cédé à la société OPCI SPF2 49% des titres de la société Hyperthetis Participations pour 99 472 milliers d'euros net de frais.

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

Pour les situations intermédiaires aux 30 juin 2015 et 2014

(en milliers d'euros)	Capital	Réserves liées au capital (1)	Opérati ons sur actions propres	Réserves et résultats consolidés	Ecarts actuariel s	Actifs financiers disponibles à la vente	Capitaux propres Part du Groupe (2)	Intérêts ne donnant pas le contrôle	Capitaux propres totaux
Au 1er janvier 20141	92 049	482 836	(3 771)	166 650	(26)	2 323	740 064	436	740 500
Produits et charges enregistrés directement en capitaux propres Résultat net de la période	- -	- -	- -	- 102 828	- -	(1 527) -	(1 527) 102 828	- 24	(1 527) 102 852
Total des produits et charges comptabilisés	-	-	-	102 828	-	(1 527)	101 301	24	101 325
Opérations sur actions propres Solde des dividendes versés au titre de	-	-	385	(415)	-	-	(30)	-	(30)
2013	-	-	-	(75 293)	-	-	(75 293)	-	(75 293)
Paiements en actions	-	-	-	198	-	-	198	-	198
Au 30 juin 20141	92 049	482 836	(3 386)	193 968	(26)	796	766 239	460	766 700

Au 1er janvier 2015	92 049	482 836	(3 195)	210 878	(41)	782	783 311	436	783 748
Produits et charges enregistrés directement en capitaux propres Résultat net de la période	- -	- -	- -	- 41 958	(16) -	(5) -	(21) 41 958	- 28	(21) 41 986
Total des produits et charges comptabilisés	-	-	-	41 958	(16)	(5)	41 937	28	41 965
Opérations sur actions propres Solde des dividendes versés au titre de	-	-	(3 451)	87	-	-	(3 365)	-	(3 365)
2014 Autres variations des parts d'intérêts sans prise / perte de contrôle des	-	-	-	(80 756)	-	-	(80 756)	(51)	(80 806)
filiales (3)	-	-	-	9 679	-	-	9 679	89 793	99 472
Paiements en actions	-	-	-	132	-	-	132	-	132

Au 30 juin 2015 92 049 482 836 (6 645) 181 978 (57) 777 750 937 90 207 841 144 1

Les comptes antérieurement publiés ont été retraités consécutivement à l'application rétrospective de l'interprétation IFRIC 21 ( Note 1.4 )

(1) Réserves liées au capital = primes d'émissions, prime d'apport, primes de fusion, réserves légales.

(2) Attribuables aux actionnaires de Mercialys SA.

(3) Le 26 juin 2015, Mercialys a cédé à la société OPCI SPF2 49% des titres de la société Hyperthetis Participations pour 99 472 milliers d'euros net de frais. Les frais liés à l'opération de cession des titres de la société Hyperthetis Participations qui s'élèvent à 1 795 milliers d'euros sont comptabilisés en capitaux propres.

Notes aux états financiers consolidés

Période de six mois close au 30 juin 2015

Informations relatives au Groupe Mercialys

Mercialys est une société anonyme de droit français, spécialisée dans l'immobilier commercial. Son siège social est situé au 148, rue de l'Université, 75 007 Paris.

Les actions de Mercialys SA sont cotées sur l'Euronext Paris compartiment A.

La société et ses filiales sont ci-après dénommées « le Groupe » ou « le groupe Mercialys ».

Les états financiers consolidés semestriels au 30 juin 2015 reflètent la situation comptable de la société et de ses filiales et co-entreprises ainsi que les intérêts du Groupe dans les entreprises associées.

En date du 27 juillet 2015, le Conseil d'administration a établi et autorisé la publication des états financiers consolidés résumés du groupe Mercialys pour le semestre se terminant le 30 juin 2015.

Note 1 Base de préparation des états financiers et méthodes comptables

Note 1.1 Déclaration de conformité

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés résumés du groupe Mercialys sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) telles qu'adoptées par l'Union Européenne à la date d'arrêté des comptes par le Conseil d'administration qui sont applicables au 30 juin 2015.

Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne à l'adresse suivante (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm).

Note 1.2 Bases de préparation

Les états financiers consolidés semestriels, présentés de manière résumée, ont été préparés conformément à la norme internationale d'information financière IAS 34 (« Information financière intermédiaire »).

Les états financiers consolidés semestriels ne comportent pas toutes les informations et annexes telles que présentées dans les états financiers annuels. De ce fait, il convient d'en effectuer la lecture en parallèle avec les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2014.

Ils sont disponibles sur demande auprès de la Direction de la communication, 148, rue de l'Université, 75 007 Paris, ou sur le site internet www.mercialys.com.

Les états financiers consolidés du Groupe sont présentés en milliers d'euros, monnaie fonctionnelle des entités du Groupe et de présentation. Ils sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des actifs financiers disponibles à la vente et des instruments dérivés de couverture, évalués à la juste valeur.

Les tableaux comportent des données arrondies individuellement. Les calculs arithmétiques effectués sur la base des éléments arrondis peuvent présenter des divergences avec les agrégats ou sous-totaux affichés.

Note 1.3 Méthodes comptables

Les règles et méthodes comptables appliquées pour la préparation des états financiers intermédiaires résumés sont identiques à celles utilisées dans les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014, après prise en compte ou à l'exception des nouvelles normes et interprétations décrites ci-dessous.

1.3.1 Normes, amendement et interprétations adoptés par l'Union européenne et d'application obligatoire à partir de l'exercice ouvert au 1er janvier 2015

L'Union européenne a adopté les textes suivants qui sont d'application obligatoire par le Groupe pour son exercice ouvert le 1er janvier 2015 :

IFRIC 21 – Taxes prélevées par une autorité publique :

Cette interprétation conduit à constater les passifs relatifs aux taxes, à la date du fait générateur fiscal fixé par le législateur.

Les impacts sur les états financiers consolidés au 1er janvier 2014, 30 juin 2014 et 31 décembre 2014 sont présentés en Note 1.4

Améliorations annuelles des normes IFRS – cycle 2011-2013 : ces amendements de normes sont d'application prospective. Les normes concernées sont :

- IFRS 3 – Regroupements d'entreprises :

Cet amendement vient préciser que :

• La création de toutes formes de partenariats tels que défini par IFRS 11 – Partenariats (c'est-à-dire coentreprises et opérations conjointes) est exclue du champ d'IFRS 3 ;

• Cette exclusion s'applique uniquement aux états financiers des coentreprises ou opérations conjointes.

IFRS 13 – Evaluation à la juste valeur :

Cet amendement vient préciser que l'exception d'IFRS 13 qui permet de mesurer la juste valeur d'un ensemble d'actifs et passifs financiers sur une base nette s'applique à tous les contrats qui relèvent d'IAS 39 – Instruments financiers – comptabilisation et évaluation ou IFRS 9 – Instruments financiers, qu'ils répondent ou non à la définition des actifs ou passifs financiers selon IAS 32 –Instruments financiers – Présentation.

IAS 40 – Immeubles de placement :

Cet amendement vient préciser que :

• L'utilisation du jugement est nécessaire pour déterminer si l'acquisition d'un immeuble de placement consiste en l'acquisition d'un actif, d'un groupe d'actifs ou d'un regroupement d'entreprises entrant dans le champ d'application d'IFRS 3 – Regroupements d'entreprises ;

• Ce jugement doit être basé sur les dispositions contenues dans IFRS 3 – Regroupements d'entreprises.

Ces amendements n'ont pas eu d'incidence significative sur les résultats et la situation financière du Groupe.

Note 1.4 Retraitement de l'information comparative

Impact de l'application de la norme IFRIC 21

Les tableaux ci-dessous présentent les incidences de l'application de l'interprétation IFRIC21 sur les états financiers consolidés :

(en milliers d'euros)	12/2014 publié	Retraite ment IFRIC 21	12/2014 proforma
Immobilisations incorporelles	811	-	811
Immobilisations corporelles	434	-	434
Immeubles de placement	1 751 782	-	1 751 782
Participations dans les entreprises
associées	20 880	-	20 880
Autres actifs non courants	33 579	-	33 579
Actifs d'impôts différés	1 098	(108)	990
Actifs non courants	1 808 584	(108)	1 808 476

Créances clients	18 687	-	18 687
Autres actifs courants	64 442	320	64 762
Trésorerie et équivalents de
trésorerie	121 015	-	121 015
Immeubles de placement détenus en
vue de la vente	5 666	-	5 666
Actifs courants	209 810	320	210 130
TOTAL ACTIFS	2 018 394	212	2 018 606

(en milliers d'euros)	12/2014 publié	Retraite ment IFRIC 21	12/2014 proforma
Capitaux propres	783 536	212	783 748
		-
Provisions non courantes	292	-	292
Dettes financières non courantes	1 022 424	-	1 022 424
Dépôts & cautionnements	22 555	-	22 555
Dettes non courante d'impôt et
passifs d'impôts différés	1	-	1
Passifs non courants	1 045 272	-	1 045 272
Dettes fournisseurs	14 026	-	14 026
Dettes financières courantes	143 330	-	143 330
Provisions courantes	1 426	-	1 426
Autres dettes courantes	30 456	-	30 456
Dettes d'impôt exigible courant	348	-	348
Passifs courants	189 586	-	189 586
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS	2 018 394	212	2 018 606

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

(en milliers d'euros)	06/2014 publié	Retraite ment IFRIC 21	06/2014 proforma
Loyers nets	73 755	(693)	73 072
Résultat opérationnel	113 379	(762)	112 617
Résultat financier	(10 429)	-	(10 429)
Impôt	30	26	56
Quote-part de résultat net des entreprises associées	608	-	608
Résultat net de l'ensemble consolidé	103 588	(736)	102 852

Note 1.5 Recours à des estimations et au jugement

La préparation des états financiers consolidés requiert, de la part de la Direction, l'utilisation de jugements, d'estimations et d'hypothèses susceptibles d'avoir une incidence sur les montants d'actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations données dans certaines notes de l'annexe. Les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s'écarter des estimations.

Le Groupe revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière à prendre en compte l'expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques.

Dans le cadre de l'élaboration de ces comptes semestriels consolidés, les principaux jugements effectués par la Direction ainsi que les principales hypothèses retenues sont les mêmes que ceux appliqués lors de l'élaboration des états financiers consolidés clos le 31 décembre 2014.

Note 2 Evénements significatifs

Ouverture réussie du retail park de Toulouse Fenouillet et poursuite de la commercialisation du centre commercial

La phase 1 du projet de Toulouse Fenouillet a ouvert ses portes le 20 mai 2015. 8 enseignes étaient d'ores et déjà présentes sur le site à fin juin 2015, 2 enseignes supplémentaires ouvriront à l'automne.

En 2014, un partenariat a été conclu entre Mercialys et Foncière Euris afin de réaliser les travaux de la phase 2 de ce projet correspondant à l'extension de la galerie existante, au travers d'une société détenue majoritairement par Foncière Euris et mise en équivalence dans les comptes de Mercialys. La commercialisation et le développement de la phase 2 de ce projet se sont poursuivis. La commercialisation de cette extension atteint 50% du budget à fin juin 2015. Mercialys dispose d'une option d'achat à la juste valeur sur la phase 2 exerçable à l'ouverture de la galerie marchande prévue fin 2016.

Alimentation du pipeline de développements contrôlé au travers de l'acquisition de 5 projets de restructuration

Au 30 juin 2015, Mercialys a acquis auprès de Casino, dans le cadre de la convention de partenariat, 5 grandes surfaces alimentaires (GSA) à Besançon, Lanester, Dijon, Poitiers et Marseille (site de Plan de Campagne) pour y développer des projets de restructuration, pour un montant de 167 millions d'euros droits inclus.

Suite à la livraison de la phase 1 du projet de Toulouse Fenouillet, et à l'acquisition de 5 nouveaux projets de restructuration, le pipeline contrôlé de Mercialys représente 236 millions d'euros de travaux, soit 8% du portefeuille de la Société, dont 193 millions d'euros restent à engager d'ici 2018.

Cession de 49% des parts d'une société portant 6 hypermarchés reconfigurés à un investisseur institutionnel de premier plan

Mercialys a constitué le 1er juin 2015 la société Hyperthetis Participations à laquelle elle a apporté les murs de 6 grandes surfaces alimentaires (GSA).

Le 26 juin 2015, Mercialys a cédé à la société OPCI SPF2, détenue majoritairement par BNP Paribas, 49% des titres de la société Hyperthetis Participations pour 106 millions d'euros actes en main, reflétant un taux de rendement net de sortie de 4,8%.

Ces 6 GSA avaient été acquises en 2014 par Mercialys, qui mène des projets de restructurations intégrant la mise en place de locomotives non alimentaires qui participeront à l'amélioration de la commercialité des sites. Ces projets de restructuration ne font pas partie des actifs apportés. La société Hyperthetis Participations détenue à 51% par Mercialys détient uniquement les GSA reconfigurées. Mercialys a le contrôle exclusif de cette société et détient une option d'achat sur les titres détenus par les minoritaires, exerçable en 2022. La valeur de l'option à date s'élève à 102 millions d'euros.

Note 3 Saisonnalité de l'activité

L'activité du Groupe n'est pas affectée par un effet de saisonnalité.

Note 4 Information sectorielle

L'information sectorielle reflète la vue du management et est établie sur la base du reporting interne utilisé par le Principal Décideur Opérationnel (le Président-Directeur Général) pour mettre en œuvre l'allocation des ressources et évaluer la performance du Groupe.

La Direction Générale du Groupe n'utilisant pas de découpage de l'activité pour examiner les résultats opérationnels, aucune information sectorielle n'est communiquée dans les états financiers.

A ce jour, il n'y a qu'un seul secteur géographique, le Groupe étant doté d'un portefeuille d'actifs exclusivement situés en France. Cependant, à l'avenir, le Groupe ne s'interdisant pas de procéder à des investissements hors de France, d'autres secteurs géographiques pourront être remontés.

Note 5 Périmètre de consolidation

Note 5.1 Liste des sociétés consolidées

Au 30 juin 2015, le périmètre de consolidation du groupe Mercialys est constitué des sociétés suivantes :

		30 juin 2015		31 décembre 2014
Dénomination	Méthode	% d'intérêt	% de contrôle	Méthode	% d'intérêt	% de contrôle
Mercialys SA	IG	Société mère	Société mère	IG	Société mère	Société mère
Mercialys Gestion SAS	IG	100,00 %	100,00 %	IG	100,00 %	100,00 %
SCI Kerbernard	IG	98,31 %	100,00 %	IG	98,31 %	100,00 %
Point Confort SA	IG	100,00 %	100,00 %	IG	100,00 %	100,00 %
Corin Asset Management SAS	MEE	40,00 %	40,00 %	MEE	40,00 %	40,00 %
SCI La Diane	IG	100,00 %	100,00 %	IG	100,00 %	100,00 %
Société de centre commercial de Lons SNC	IG	100,00 %	100,00 %	IG	100,00 %	100,00 %
Société du Centre Commercial de Narbonne SNC	IG	100,00 %	100,00 %	IG	100,00 %	100,00 %
FISO SNC	IG	100,00 %	100,00 %	IG	100,00 %	100,00 %
SAS des salins	IG	100,00 %	100,00 %	IG	100,00 %	100,00 %
SCI Timur	IG	100,00 %	100,00 %	IG	100,00 %	100,00 %
SNC Agout	IG	100,00 %	100,00 %	IG	100,00 %	100,00 %
SNC Géante Periaz	IG	100,00 %	100,00 %	IG	100,00 %	100,00 %
SNC Dentelle	IG	100,00 %	100,00 %	IG	100,00 %	100,00 %
SNC Chantecouriol	IG	100,00 %	100,00 %	IG	100,00 %	100,00 %
SCI GM Geispolsheim	MEE	50,00 %	50,00 %	MEE	50,00 %	50,00 %
SCI Caserne de Bonne	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%
SNC Agence d'ici	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%
SCI AMR	MEE	43,42%	43,42%	MEE	43,42%	43,42%
SNC Aix2	MEE	50,00%	50,00%	MEE	50,00%	50,00%
SNC Alcudia Albertville	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%
SNC Fenouillet immobilier	MEE	10,00%	10,00%	MEE	10,00%	10,00%
SAS Hyperthetis participations	IG	51,00%	51,00%	-	-	-

IG : Intégration globale ME : Mis en Equivalence

Les sociétés centre commercial de Lons et Chantecouriol ont été dissoutes en date du 13 avril 2015. Ces dissolutions ont entrainé la transmission universelle de patrimoine de ces sociétés à Mercialys SA.

Note 5.2 Evaluation du contrôle conjoint et de l'influence notable

SCI GM Geispolsheim :

Le Groupe détient conjointement 50% des titres de la SCI GM Geispolsheim. Etant donné les accords avec le partenaire, le Groupe considère la SCI au regard de la norme IFRS 11 comme une co-entreprise (joint-venture). Par conséquent, la SCI GM Geispolsheim est consolidée selon la méthode de la mise en équivalence.

Corin Asset Management SAS :

Le Groupe détient conjointement 40% des titres de la société Corin Asset Management. Etant donné les accords avec le partenaire, le Groupe considère la société au regard de la norme IFRS 11 comme une co-entreprise (joint-venture). La société Corin Asset Management est par conséquent consolidée selon la méthode de la mise en équivalence.

SCI AMR :

La SCI AMR est détenue à 56,58% par Amundi et 43,42% par Mercialys SA. L'essentiel des décisions relatives à la politique financière et opérationnelle de la SCI AMR sont prises à la majorité simple. La Groupe n'a qu'une influence notable sur la SCI AMR. Par conséquent, la société est consolidée selon la méthode de la mise en équivalence.

SNC Aix2 :

Le Groupe détient conjointement 50% des titres de la SNC Aix2. Etant donné les accords avec le partenaire, le Groupe considère la société au regard de la norme IFRS 11 comme une co-entreprise (joint-venture). La SNC Aix2 est par conséquent consolidée selon la méthode de la mise en équivalence.

SNC Fenouillet Participation :

Le 30 décembre 2014, Mercialys a réalisé une opération de partenariat avec Foncière Euris dans le cadre du projet de Toulouse Fenouillet. Cette opération a donné lieu à la création de la SNC Fenouillet Participation détenue à 90% par Foncière Euris et à 10% par Mercialys conformément au contrat de partenariat signé le 30 décembre 2014. Mercialys exerce une influence notable sur cette société. Par conséquent elle est consolidée selon la méthode de la mise en équivalence.

OPCI UIR II :

Depuis juillet 2011, Mercialys détient 19,99% de l'OPCI UIR II établie avec UI, détenteur de 80,01%.

Les règles de gouvernance ne peuvent présumer d'une influence notable de Mercialys dans l'OPCI. L'OPCI UIR II est pas conséquent classé en Actifs disponibles à la vente.

SAS Hyperthetis participations :

Le 1er juin 2015, Mercialys a constitué la société par actions simplifiée Hyperthetis Participations au capital de 10 euros. Le 17 juin 2015, Mercialys a apporté à Hyperthetis Participations 6 actifs immobiliers. Le 26 juin 2015, Mercialys a cédé à la société OPCI SPF2, détenue majoritairement par BNP Paribas, 49% des titres de la société Hyperthetis Participations.

Mercialys possède à fin juin 2015 51% de la SAS Hyperthetis. Au regard de la norme IAS27, l'analyse a mené à conclure que Mercialys exerce un contrôle exclusif sur l'ensemble. De plus, les critères définissants la notion de contrôle selon la norme IFRS 10 sont respectés :

Mercialys a le pouvoir sur les décisions collectives et par conséquent contrôle les activités opérationnelles et stratégiques de la SAS Hyperthetis qui comprennent principalement la gestion des loyers et des investissements.

Les engagements donnés par Mercialys sont « protectifs » et sont limités de telle sorte que les minoritaires sont exposés à un risque.

Par conséquent, la SAS Hyperthetis est consolidée selon la méthode de l'intégration globale dans les comptes consolidés du Groupe.

Note 6 Trésorerie, équivalents de trésorerie et endettement financier net

Les agrégats « trésorerie nette » et « endettement financier net » se décomposent de la manière suivante pour la situation intermédiaire au 30 juin 2015 et l'exercice clos le 31 décembre 2014 :

(en milliers d'euros)	30 juin 2015	31 décembre 2014
Trésorerie	9 206	120 914
Equivalents de trésorerie	101	101
Trésorerie brute	9 307	121 015
Concours bancaires courants	(3)	(21)
Trésorerie nette des concours bancaires	9 304	120 994

Dans le cadre du contrat de liquidité avec la société Oddo & Cie, les fonds gérés sont investis en OPCVM monétaires. Ces fonds, respectant les critères définis de classement en équivalents de trésorerie, font partie de la trésorerie nette.

Note 7 Capitaux propres

Au 30 juin 2015, le capital social s'élève à 92 049 169 euros. Il est composé de 92 049 169 actions entièrement libérées de valeur nominale de 1 euro.

Note 8 Dividendes payés, proposés ou décidés

Sur 92 049 169 actions au 31 décembre 2014, 91 768 221 actions ont bénéficié du dividende relatif aux résultats de 2014 (280 948 actions propres sont exonérées de paiement du dividende).

La Société a versé à ses actionnaires un dividende brut de 1,24 euros par action au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014. Un acompte de 0,36 euro par action a été mis en paiement en 2014, et le solde du dividende de 0,88 euro par action a été versé le 11 mai 2015.

Le versement du solde du dividende a représenté un montant de 80 756 milliers d'euros.

Ainsi, le dividende relatif à l'exercice 2014 s'est élevé à un montant total de 113 752 milliers d'euros.

Note 9 Regroupement d'entreprises

Aucune opération de regroupement d'entreprises n'est intervenue au cours de la période close le 30 juin 2015, les opérations patrimoniales réalisées s'apparentent à des acquisitions ou cessions d'actifs isolés.

Note 10 Immeubles de placement et immeubles de placement détenus en vue de la vente

Acquisitions et cessions

Sur le mois de juin 2015, Mercialys a acquis auprès du groupe Casino les sites de Lanester pour 45,9 millions d'euros, Besançon pour 42,1 millions d'euros, Marseille Plan de campagne pour 28,1 millions d'euros, Poitiers pour 35,3 millions d'euros et Fontaine les Dijon pour 15,2 millions d'euros.

Immeubles de placement détenus en vue de la vente

Les immeubles de placement destinés à la vente s'élèvent à 5,5 millions d'euros. Ils correspondent aux actifs sous promesses de vente ou pour lesquels une offre ferme est signée au 30 juin 2015.

Dépréciations sur immeubles de placement

Des dépréciations sur immeubles de placement ont également été comptabilisées à fin juin 2015 pour (2 163) milliers d'euros.

Juste valeur des immeubles de placement et immeubles de placement destinés à la vente

Dans le cadre de l'exercice clos le 31 décembre 2014, les experts BNP Estate Valuation, Catella et Galtier avaient réactualisé l'ensemble des expertises qu'ils avaient effectuées précédemment :

BNP Real Estate Valuation avait réalisé l'expertise de 44 sites au 31 décembre 2014 sur la base d'une visite in situ sur 5 de ces sites au cours du 2nd semestre 2014, et sur la base d'une actualisation des expertises réalisées au 30 juin 2014 pour les autres sites. Une visite in situ avait été réalisée sur 7 sites au cours du 1er semestre 2014.
Catella avait réalisé l'expertise de 17 sites au 31 décembre 2014 sur la base d'une visite in situ sur un de ces sites au cours du 2nd semestre 2014, et sur la base d'une actualisation des expertises réalisées au 30 juin 2014 pour les autres sites.
Galtier avait réalisé l'expertise pour le complément des actifs Mercialys, soit 5 sites au 31 décembre 2014 sur la base d'une actualisation des expertises réalisées au 30 juin 2014 pour les autres sites. Une visite in situ avait été réalisée sur 3 sites au cours du 1er semestre 2014.

Les sites acquis durant l'exercice 2014 avaient été valorisés comme suit au 31 décembre 2014 :

Le projet de Toulouse Fenouillet acquis au 1er semestre 2014 a été valorisé sur la base d'une actualisation interne.
Les 5 murs de grandes surfaces alimentaires (Brest, Monthieu, Niort, Rennes et Toulouse) ainsi que les lots de nouveaux espaces de commerce acquis au 1er semestre 2014 ont été valorisées par intégration dans l'expertise globale du site.
Les 8 murs de grandes surfaces alimentaires acquis en décembre 2014 ont été valorisés à leur prix d'acquisition.

Au 30 juin 2015, BNP Real Estate Valuation, Catella, et Galtier ont mis à jour l'expertise du patrimoine de Mercialys :

BNP Real Estate Valuation a réalisé l'expertise de 44 sites au 30 juin 2015, en réalisant une visite in situ sur 11 de ces sites au cours du premier semestre 2015, et sur la base d'une actualisation des expertises réalisées au 31 décembre 2014 pour les autres sites.

Les expertises réalisées par BNP Real Estate Valuation représentent 2 541 millions d'euros droits inclus soit 82% du patrimoine.

Catella a réalisé l'expertise de 17 sites au 30 juin 2015 sur la base d'une actualisation des expertises réalisées au 31 décembre 2014.

Les expertises réalisées par Catella représentent 323 millions d'euros droits inclus soit 10% du patrimoine.

Galtier a réalisé l'expertise pour le complément des actifs Mercialys, soit 4 sites au 30 juin 2015 sur la base d'une actualisation des expertises réalisées au 31 décembre 2014.

Les expertises réalisées par Galtier représentent 17 millions d'euros droits inclus soit 1% du patrimoine.

Sur ces bases, la valorisation du patrimoine ressort à 3 097,7 millions d'euros droits inclus au 30 juin 2015 (2 912,2 millions d'euros hors droits), à comparer à la valorisation du 31 décembre 2014 de 2 893,6 millions d'euros droits inclus (2 722,9 millions d'euros hors droits).

Selon IFRS 13, il s'agit d'une évaluation de niveau 3.

La valeur du portefeuille s'inscrit donc en hausse de +7,1% sur 6 mois (+1,3% à périmètre constant). Le taux de rendement moyen des expertises ressort à 5,5% au 30 juin 2015, contre un taux de 5,6% au 31 décembre 2014 et de 5,7% au 30 juin 2014.

Les sites acquis durant le premier semestre 2015 ont été valorisés comme suit au 30 juin 2015 :

Le projet de Toulouse Fenouillet acquis au 1er semestre 2014 a été valorisé sur la base d'une actualisation interne.
Les 5 murs de grandes surfaces alimentaires acquis en juin 2015 ont été valorisés à leur prix d'acquisition.

L'évolution de la valeur vénale des actifs sur 6 mois (204 millions d'euros) provient donc :

de la hausse des loyers à périmètre constant pour 13 millions d'euros ¹
de la compression du taux de capitalisation moyen qui a un impact de +24 millions d'euros
des variations de périmètre pour 167 millions d'euros.

Le taux de capitalisation moyens ressortant des expertises se présentent comme suit :

	30 juin 2015	31 décembre 2014	30 juin 2014
Grands centres Régionaux & commerciaux :	5,3%	5,3%	5,4%
Centres locaux de proximité :	6,4%	6,5%	6,5%
Ensemble du portefeuille 1 :	5,5%	5,6%	5,7%

	Nombre d'actifs au 30/06/2015	Valeur d'expertise Surface locative au 30/06/2015 DI brute au 30/06/2015			Loyers nets expertise
Catégorie d'actif immobilier		(en Meuros)	(%)	(m²)	(%)	(en Meuros)	(%)
Grands centres régionaux/ commerciaux	25	2 432,8	79%	614 832	75%	128,9	75%
Centres locaux de proximité	34	645,7	21%	195 339	24%	41,5	24%
Sous-total Centres Commerciaux	59	3 078,5	99%	810 171	99%	170,4	99%
Autres sites(1)	6	19,2	1%	8 982	1%	1,2	1%
Total	65	3 097,7	100%	819 153	100%	171,6	100%

(1) incluant les autres actifs (GSA, GSS, cafétérias indépendantes et autres (services, dépannage)

Note : GSA : Grande surface alimentaire (magasins alimentaires d'une surface > à 750 m2 de GLA)

GSS : Grande surface spécialisée (magasins spécialisés dans un secteur d'activité d'une surface > à 750 m2 de GLA)

Ainsi dans l'hypothèse de loyers d'expertise annuels de 171,6 millions d'euros et d'un taux de capitalisation de 5,5 % :

• l'incidence d'une diminution de 0,5 % de ce taux et la variation à la hausse de 10% des loyers d'expertise aurait un impact de +647,8 millions d'euros ;

• l'incidence d'une diminution de 0,5 % de ce taux et la variation à la baisse de 10% des loyers d'expertise aurait un impact de - 33,2 millions d'euros ;

• l'incidence d'une augmentation de 0,5 % de ce taux et la variation à la hausse de 10% des loyers d'expertise aurait un impact de + 27,7 millions d'euros ;

• l'incidence d'une augmentation de 0,5 % de ce taux et la variation à la baisse de 10% des loyers d'expertise aurait un impact de - 540,5 millions d'euros.

Sur la base de ces expertises, des dépréciations sur immeubles de placement ont été comptabilisées à fin juin 2015 pour (2 163) milliers d'euros contre une dépréciation de (621) milliers d'euros enregistrée dans les comptes au 30 juin 2014.

Note 11 Autres produits

Les autres produits courants de 401 milliers d'euros comptabilisés sur le premier semestre 2015 correspondent à des dividendes reçus de l'OPCI créée en partenariat avec la société Union Investment : UIR2.

Ces dividendes correspondent à l'exploitation d'actifs commerciaux de l'OPCI, activité similaire à celle de Mercilays. Ils sont par conséquent présentés en résultat opérationnel.

Au 30 juin 2014, ces dividendes s'élevaient à 345 milliers d'euros.

¹Intégrant la revalorisation des projets à restructurer acquis en décembre 2014.

Note 12 Autres produits et charges opérationnels

Le montant des autres produits opérationnels s'élève à 0,3 millions d'euros au 30 juin 2015 contre 174,7 millions d'euros au 30 juin 2014. Ce produit est essentiellement lié aux cessions d'actifs réalisées sur le premier semestre pour 0,1 millions d'euros (174,2 millions d'euros au 30 juin 2014).

Le montant des autres charges opérationnelles s'élève à (4,2) millions d'euros au 30 juin 2015 contre (117,1) millions d'euros au 30 juin 2014. Ces charges sont essentiellement constituées au 30 juin 2015 de la provision pour dépréciation d'un site pour (2,2) millions d'euros, des frais sur acquisition d'actifs dans Hyperthetis pour (0,9) millions d'euros et de la valeur nette comptable d'actifs cédés au cours du premier semestre 2015 ((0,2) millions d'euros contre (115,5) millions d'euros au 30 juin 2014).

Note 13 Autres actifs non courants

Au 30 juin 2015, les autres actifs non courants sont essentiellement constitués des actifs financiers de couverture non courants pour 14 732 milliers d'euros, des produits à recevoir des locataires dans le cadre des baux à construction pour 8 854 milliers d'euros et des actifs financiers disponibles à la vente pour 9 707 milliers d'euros.

Note 14 Emprunts, dettes et passifs financiers

Note 14.1 Dette financière nette

		30 juin 2015	31 décembre 2014
(en milliers d'euros)	Part non	Part		Part non	Part
	courante	courante	Total	courante	courante	Total

Emprunts obligataires	(1 005 799)	(4 285)	(1 010 084)	(1 018 012)	(12 688)	(1 030 701)
Autres emprunts et dettes	-	(145 000)	(145 000)	-	(129 000)	(129 000)
financières
Billets de trésorerie				-	-	-
Concours bancaires	-	(3)	(3)	-	(21)	(21)
Dérivés passifs de couverture de	(16 582)	(877)	(17 459)	(4 411)	(1 621)	(6 032)
juste valeur
Dettes financières brutes	(1 022 381)	(150 165)	(1 172 546)	(1 022 424)	(143 330)	(1 165 754)

Dérivés actifs de couverture de
juste valeur	14 732	6 762	21 494	15 167	11 931	27 098
Trésorerie et équivalents de
trésorerie	-	9 307	9 307	-	121 015	121 015
Trésorerie active et autres actifs
financiers	14 732	16 069	30 801	15 167	132 946	148 113
DETTE FINANCIERE NETTE	(1 007 649)	(134 096)	(1 141 745)	(1 007 257)	(10 384)	(1 017 641)

Note 14.2 Emprunts et dettes financières

Covenants financiers :

Les dettes financières portées par Mercialys contiennent des clauses de défaut (remboursement anticipé) en cas de non-respect de ratios financiers présentés ci-dessous :

LTV (Loan To Value) : Dette financière nette consolidée / Juste valeur consolidée des immeubles de placement hors droit < 50%, à chaque arrêté ;
ICR (Interest Cost ratio) : EBITDA¹ consolidé / Coût de l'endettement financier net > 2, à chaque arrêté ;
Dette gagée / Juste valeur consolidée des immeubles de placement hors droit < 20% à tout moment ;
Juste valeur consolidée des immeubles de placement hors droit > 1 milliard d'euros à tout moment.

Des clauses de changement de contrôle sont également applicables.

Au 30 juin 2015, le ratio LTV s'établit à 39,2% :

Agrégats (en millions d'euros)	30 juin 2015	31 décembre 2014
Dette financière nette consolidée	1 141,7	1 017,6
Juste valeur consolidée des immeubles de placement hors droits	2 912,2	2 723,0
Loan To Value (LTV)	39,2%	37,4%

¹ EBITDA : Résultat opérationnel hors autres charges et produits opérationnels, amortissements et provisions.

De même, le ratio d'EBITDA / coût de l'endettement financier net (ICR : Interest Cost ratio) s'établit à 5,5 bien audelà du covenant contractuel (ICR > 2) :

Agrégats (en millions d'euros)	30 juin 2015	31 décembre 2014
EBITDA consolidé	70,4	127,7
Coût de l'endettement financier net	12,8	27,3
Interest Cost Ratio (ICR)	5,5	4,7

Au 30 juin 2015, les deux autres covenants contractuels, ainsi que les clauses d'engagement et de défaut sont également respectés.

Note 15 Juste valeur des instruments financiers

La norme distingue trois catégories de classification des instruments financiers à partir des deux modes de valorisation utilisés (prix cotés et techniques de valorisation). Le groupe s'appuie sur cette classification pour exposer les caractéristiques des instruments financiers comptabilisés au bilan à la juste valeur en date d'arrêté :

niveau 1 : instruments financiers faisant l'objet de cotations sur un marché actif ;
niveau 2 : instruments financiers dont l'évaluation à la juste valeur fait appel à des techniques de valorisation reposant sur des paramètres de marché observables ;
niveau 3 : instruments financiers dont tout ou partie de la juste valeur ne repose pas sur des paramètres observables.

Au 30 juin 2015, les actifs disponibles à la vente (AFS) évalués à la juste valeur sont principalement constitués de parts d'OPCI. Leur juste valeur a été déterminée sur la base de leur valeur liquidative. Il s'agit d'une évaluation de niveau 3.

Les instruments financiers dérivés font l'objet d'une évaluation externe sur la base des techniques d'évaluations usuelles de ce type d'instruments. Les modèles d'évaluation intègrent les paramètres observables de marché (notamment la courbe des taux) et la qualité de contrepartie. Ces évaluations à la juste valeur sont généralement de catégorie 2.

Note 15.1 Valeur comptable et juste valeur des actifs et passifs financiers

Le tableau ci-dessous fournit une comparaison de la valeur comptable des actifs financiers avec leur juste valeur.

	30 juin 2015
(en milliers d'euros)	Valeur comptable au bilan	Actifs ou passifs non financiers	Valeur des actifs ou passifs financiers	Juste valeur
Actifs financiers
Autres actifs non courants	33 437	8 998	24 439	24 439
Créances clients	19 138	-	19 138	19 138
Autres créances	55 115	15 846	39 269	39 269
Trésorerie et équivalents de trésorerie	9 307	-	9 307	9 307
Passifs financiers
Emprunts obligataires	1 010 084	-	1 010 084	1 059 154
Autres emprunts et dettes financières	145 000	-	145 000	145 000
Dépôt et cautionnement	23 050	-	23 050	23 050
Concours bancaires	3	-	3	3
Dérivés passifs de couverture de juste valeur	17 459	-	17 459	17 459
Dettes fournisseurs	11 941	-	11 941	11 941
Autres dettes courantes	31 990	10 027	21 963	21 963

Note 15.2 Hiérarchie de la juste valeur des instruments financiers

Les tableaux ci-dessous présentent les actifs et passifs financiers comptabilisés à la juste valeur, selon les trois hiérarchies suivantes :

	Hiérarchie des justes valeurs
(en milliers d'euros)	Prix de marché = niveau 1	Modèles avec paramètres observables = niveau 2	Modèles avec paramètres non observables = niveau 3	30 juin 2015
ACTIF
Actifs financiers disponibles à la vente	-	-	9 707	9 707
Dérivés actifs de couverture (courants et non courants) de juste valeur	-	21 494	-	21 494
Equivalents de trésorerie	9 307	-	-	9 307
PASSIF
Emprunts obligataires	1 059 154	-	-	1 059 154
Dérivés passifs de couverture (courants et non courants) de juste valeur	-	17 459	-	17 459

Note 16 Résultat financier

Le coût de l'endettement financier brut s'élève à (12 874) milliers d'euros au 30 juin 2015 contre (14 352) milliers d'euros au 30 juin 2014.

Les autres charges financières sont composées des coûts financiers liés à la structure financière de la société pour (919) milliers d'euros

Les autres produits financiers enregistrent la rémunération de la trésorerie positive résultant de l'activité et des dépôts de garantie perçus de locataires pour 641 milliers d'euros

Le résultat financier s'élève donc à (13 037) milliers d'euros à fin juin 2015 contre (10 429) milliers d'euros à fin juin 2014.

Note 17 Passifs et actifs éventuels

Aucun fait survenu au cours du 1er semestre n'est susceptible de générer un actif ou un passif éventuel.

Note 18 Impôts

Le montant de l'impôt est déterminé au 30 juin 2015 sur la base des résultats réels.

La charge d'impôt de (528) milliers d'euros correspond principalement à la CVAE pour (558) milliers d'euros à l'imposition des résultats des sociétés qui ne sont pas sous le régime SIIC pour (18) milliers d'euros. A cela s'ajoutent les impôts différés pour 48 milliers d'euros.

Note 19 Engagements hors bilan

Les engagements du Groupe au 30 juin 2015 sont ceux mentionnés dans les états financiers annuels au 31 décembre 2014, auxquelles s'ajoutent les engagements décrits ci-dessous.

Les actifs sous promesses de vente ou offres fermes signées au 30 juin 2015 représentent une valeur de 5,5 millions d'euros, actes en main. Ils sont enregistrés en Immeubles de placement destinés à la vente (Note 10 ).

Engagement dans le cadre de la cession de la SAS Hyperthetis :

Dans le cadre de la cession des 49% de la SAS Hyperthetis, Mercialys dispose d'une option d'achat lui permettant d'acquérir à la juste valeur la totalité des titres détenus par SPF2 Hyperthe. La valeur de l'option à date s'élève à 102 millions d'euros. Cette option est exerçable au 31 mars 2022 et au 30 avril 2022.

Note 20 Transactions avec les parties liées

Avec la SCI AMR :

Mercialys a conclu avec la SCI AMR les contrats suivants :

Prestation de Conseil en Immobilier : il s'agit d'un contrat d'une durée de 5 ans par lequel la SCI AMR confie à Mercialys une mission d'assistance générale à la gestion patrimoniale de ses actifs immobiliers
Mandat exclusif de commercialisation d'une durée de 5 ans. Le montant de ces transactions s'élève à 167 milliers d'euros.

Avec le groupe Casino :

Le Groupe entretient un ensemble de relations contractuelles avec les diverses sociétés du groupe Casino.

Au premier semestre 2015, Mercialys a réalisé avec le groupe Casino un certain nombre d'acquisition d'actifs exposées en Note 10 , partie « acquisition et cessions ».

Au cours du premier semestre 2015, les baux consentis par le groupe Mercialys à des sociétés du groupe Casino ont évolué de la façon suivante :

- -32 baux pour Casino Restauration, avec un total de 23 baux au 30 juin 2015 dont 13 baux sur les enseignes Casino Cafétéria et 10 baux sur d'autres enseignes (contre 55 baux au 30 juin 2014),
- Autres entités du groupe Casino +11 baux, soit un total de 69 baux au 30 juin 2015 (contre 58 baux au 30 juin 2014).

Les loyers facturés au titre de ces baux au premier semestre 2015 se sont élevés à :

-3 114 milliers d'euros pour Casino Restauration (contre 3 666 milliers d'euros au 30 juin 2014),
-16 019 milliers d'euros pour les autres entités (contre 8 648 milliers d'euros au 30 juin 2014).

Dans le cadre des activités de Property Management, les honoraires versés par Mercialys et ses filiales à la société Sudeco, filiale du Groupe Casino à 100%, s'élèvent à 2 696 milliers d'euros pour le premier semestre 2015 (contre 2 684 milliers d'euros au 30 juin 2014).

Dans le cadre de la convention de Partenariat, Casino et Mercialys s'engagent réciproquement en amont sur un pipeline de projets offrant une visibilité suffisante.

Casino n'engagera les travaux qu'une fois la commande réitérée par Mercialys, réitération qui interviendra après obtention définitive des autorisations et précommercialisation des projets au minimum à un seuil de 60% (en % des loyers prévisionnels – baux signés).

Le prix d'acquisition des projets développés par le groupe Casino sera déterminé sur la base d'un taux de capitalisation des loyers défini selon une matrice - mise à jour semestriellement en fonction de l'évolution des taux d'expertise du patrimoine de Mercialys - et des loyers prévisionnels du projet .Ce prix d'acquisition peut également être déterminé sur un prix de vente prévisionnel calculé sur la base d'un TRI prévisionnel (de 8 à 10%). Le prix d'acquisition sera versé par Mercialys lors de la livraison effective du site.

Le principe du partage à 50/50 de l'upside/downside est maintenu pour tenir compte des conditions effectives auxquelles les actifs seront commercialisés. Ainsi, s'il existe un différentiel positif ou négatif ('upside' / 'downside') entre les loyers effectifs résultant de la commercialisation et des loyers prévus à l'origine, le prix sera ajusté, à la hausse ou à la baisse, de 50% de la différence ainsi constatée.

En contrepartie de cette exclusivité, Mercialys s'est engagée à ne pas investir dans des opérations susceptibles d'avoir un impact concurrentiel significatif dans la zone de chalandise d'un site à enseigne alimentaire du Groupe Casino.

La durée du partenariat qui était initialement de 3 ans et demi a été prorogé jusqu'au 31 décembre 2017.

Au cours du premier semestre 2015, les acquisitions des sites Lanester, Besançon, Marseille plan de campagne, Poitiers et Fontaine les dijon ont été réalisées dans le cadre de cette convention.

Par ailleurs, le montant versé par Mercialys dans le cadre de la Convention de Prestation de Services, s'élève à 975 milliers d'euros pour le premier semestre 2015 (contre 481 milliers d'euros au premier semestre 2014).

Dans le cadre de la Convention de Prestation de Conseil entre la société Mercialys et L'Immobilière Groupe Casino et Alcudia Promotion, sociétés du groupe Casino, il a été comptabilisé une rémunération de 171 milliers d'euros au premier semestre 2015 (contre 593 milliers d'euros au premier semestre 2014).

Mercialys avait conclu le 8 septembre 2005 une Convention de compte courant et de gestion de trésorerie avec Casino. Par ce biais, Mercialys et Casino avaient mis en place un compte courant d'actionnaires qui enregistrait tous versements, retraits ou avances des sommes pouvant être effectués réciproquement entre les deux sociétés.

En 2012, suite à la réduction de la participation de Casino dans le capital de Mercialys, les deux parties ont décidé de résilier la Convention de compte courant et de gestion de trésorerie existante et de conclure une nouvelle convention de compte courant. Cette nouvelle Convention permettra à Mercialys de conserver un compte-courant avec Casino lui donnant la possibilité de bénéficier d'avances de trésorerie de la part de Casino dans la limite du seuil actuel de 50 millions d'euros.

La durée de la Convention est alignée sur celle de la Convention de Partenariat négociée entre les parties; elle arrivera donc à échéance le 31 décembre 2017.

Par ailleurs, La société Casino Finance, filiale de Casino, entité centralisatrice des financements et de la trésorerie pour le groupe Casino, s'est substituée à la société Casino, Guichard-Perrachon au titre de la convention de compte courant du 25 juillet 2012. Le niveau de rémunération a également été modifié ainsi que la mise en place d'une commission de non-utilisation.

Un acte modificatif à la convention d'avance en compte courant a donc été signé le 26 février 2015.

Casino Finance consent à Mercialys une ouverture de crédit, d'un montant maximal de 50 millions d'euros sous forme d'avance A, qui désigne toute avance d'un montant en principal inférieur à 10 millions d'euros, et/ou d'avance B, qui désigne toute avance d'un montant en principal égal ou supérieur à 10 millions d'euros. Ces avances sont exclusivement destinées au financement à court terme des besoins généraux de Mercialys.

La date d'échéance de cette convention est fixée au 31 décembre 2017.

S'agissant des intérêts :

Toute Avance A sera productrice d'un intérêt EURIBOR 1 mois majoré de la Marge A correspondant à 0,70 % l'an.
Toute Avance B sera productrice d'un intérêt EURIBOR applicable à la période de tirage majoré de la Marge B correspondant à 1,20 % l'an.

Concernant les conventions conclues dans le cadre des opérations d'apports d'actifs à Mercialys, des montants ont été prépayés à des sociétés du groupe Casino. Les montants non utilisés au 30 juin 2015 sont les suivants

-Contrats de maîtrise d'ouvrage déléguée conclus avec la société IGC Services : 217 milliers d'euros
- Contrats de maîtrise d'ouvrage déléguée et d'assistance en gestion de projet conclus avec les sociétés IGC Promotion et Alcudia Promotion : 37 milliers d'euros

Dans le cadre des Contrats de promotion immobilière conclus avec la société IGC Services, des appels de fonds sont réalisés. Le solde de ces appels de fonds, comptabilisé en créances, s'élève à 2 678 milliers d'euros au 30 juin 2015. L'engagement résiduel dans le cadre de ces contrats de promotion immobilière s'élève à 176 milliers d'euros. Les montants facturés au premier semestre 2015 au titre des Conventions d'occupation précaire conclues avec la société l'Immobilière Groupe Casino s'élèvent à 127 milliers d'euros.

Conventions de mandat de vente exclusif avec IGC Services :

Dans le cadre des opérations de cession de ses portefeuilles d'actifs, Mercialys sollicite l'expertise d'IGC Services aux fins de rechercher toute personne morale susceptible de marquer un intérêt pour l'acquisition d'un ou plusieurs actifs. La rémunération de cette prestation de service s'élève à 918 milliers d'euros sur le premier semestre 2015.

Convention de compte courant avec la SNC Fenouillet Participation :

Mercialys a conclu le 30 décembre 2014 avec la SNC Fenouillet participation une convention de compte courant. La mise à disposition des sommes en comptes courant sera fonction du LTV de Mercialys et d'un montant maximum de 19 560 milliers d'euros. Cette convention est conclue pour une durée de 6 ans.

Convention de prestation de services et de concession de licences de marque :

Le 26 juin 2015, Hyperthetis Participations et Mercialys ont signé un contrat de prestation de services et de concession de licence de marque. Le contrat est consenti pour une durée de 8 ans et renouvelable par tacite reconduction. Dans le cadre du développement et de l'exploitation de ses actifs, la société Hyperthetis a décidé de confié à Mercialys des missions de gestion comptable, juridique et de vie sociale, de conseil en stratégie ainsi que des missions liées à la licence de marque. La prestation de service donnera lieu à une rémunération forfaitaire de 75 milliers d'euros par an.

Transactions avec les parties liées - récapitulatif

(en milliers d'euros)	06/2015
Produits / (Charges)
Loyers facturés
Casino Restauration	3 114
Autres entités du groupe Casino	16 019
Convention de prestation de conseil perçus par Mercialys	171
Convention d'occupation précaire facturée par Mercialys au	127
groupe Casino
Activité Porperty management versés au groupe Casino	(2 696)
Convention de prestation de services versés au groupe Casino	(975)
Mandat de vente exclusif v IGC Services	(918)

Actifs / (Passifs)

Contrats de maitrise d'ouvrage prépayés par Mercialys à :
IGC Services	217
IGC Promotion / Alcudia Promotion	37
Appels de fonds des contrats de promotion immobilière	176
Convention de compte courant Fenouillet	16 800
Acquisitions d'immobilisations auprès du groupe Casino	166 736

Au cours du premier semestre 2015, Mercialys a distribué aux sociétés du groupe Casino un dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014, sous déduction de l'acompte versé en octobre 2014, de 80 756 milliers d'euros.

Note 21 Identification de la société consolidante

Depuis le 21 juin 2013, Mercialys est consolidée par le groupe Casino selon la méthode de la mise en équivalence.

Note 22 Evénements postérieurs à la clôture

Il n'y a pas eu d'événement postérieur à la clôture.

Attestation du responsable du rapport financier semestriel

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Paris, le 27 juillet 2015

Eric LE GENTIL

Président-Directeur Général

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2015

MERCIALYS

Période du 1er janvier au 30 juin 2015

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Mercialys, relatifs à la période du 1 er janvier au 30 juin 2015, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I- Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II- Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Les commissaires aux comptes

Paris-La Défense, le 28 juillet 2015	Lyon, le 28 juillet 2015
KPMG Audit Département de KPMG S.A.	ERNST & YOUNG et Autres
Régis Chemouny Associé	Sylvain Lauria Associé

AI assistant

Mercialys — Interim / Quarterly Report 2015

1517_ir_2015-10-09_1619696b-6a58-4508-8252-c61f825746a7.pdf

Rapport financier semestriel du Conseil d'administration

Premier Semestre 2015

Rapport financier

Règles et méthodes comptables

1. Etats financiers

1.1 Compte de résultat consolidé

1.2 Bilan consolidé

1.3 Tableau consolidé des flux de trésorerie

2. Principaux faits marquants du 1er semestre 2015

Ouverture réussie du retail park de Toulouse Fenouillet et poursuite de la commercialisation de l'extension du centre commercial

Alimentation du pipeline de développements contrôlé au travers de l'acquisition de 5 projets de restructuration

Mercialys a parallèlement déterminé un pipeline de développements potentiel significatif de 284 M€ visant à renforcer la puissance de ses centres

Cession de 49% des parts d'une société portant 6 hypermarchés reconfigurés à un investisseur institutionnel de premier plan

3. Commentaires sur l'activité et les résultats consolidés

Synthèse des principaux indicateurs clés du semestre

3.1 Les principaux indicateurs de gestion

3.2 Loyers facturés, revenus locatifs et loyers nets

Loyers nets

3.3 Revenus de gestion, charges de structure et résultat opérationnel

Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités

Marge de promotion immobilière

Autres produits courants

Autres charges

Charges de personnel

Amortissements, dépréciations et provisions

Autres produits et charges opérationnels

Résultat opérationnel

3.4 Résultat financier et Impôt

Résultat financier

a) Charges financières et coût moyen de la dette

b) Produits financiers

Impôt

Quote-part de résultat net des entreprises associées

Résultat net

Résultat des opérations (ou FFO - Funds from operations)

3.5 Nombre d'actions en circulation

3.6 Structure financière

3.6.1 Endettement

3.6.2 Evolution des capitaux propres

3.6.3 Distribution

3.7 Variations de périmètre et expertises du patrimoine immobilier

3.7.1 Acquisition d'actifs

3.7.2 Livraisons de projets d'extensions ou restructurations

3.7.3 Cessions de titres

3.7.4 Expertises et variations de périmètre

4. Perspectives

5. Evénements postérieurs à la clôture de la période

6. Principales transactions avec les parties liées

7. Mesures de performance EPRA

7.1 Résultat et résultat par action EPRA

7.2 Actif net réévalué (ANR) EPRA

7.3 Actif réévalué triple net EPRA (EPRA NNNAV)

7.4 Taux de rendement initial net (Net Initial Yield) EPRA et Taux de rendement initial net majoré (« topped-up » NIY)

7.5 Ratios de coût EPRA

7.6 Taux de vacance EPRA

COMPTES CONSOLIDES – SOMMAIRE

Etats financiers consolidés résumés

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

ETAT CONSOLIDE DES PRODUITS ET DES CHARGES COMPTABILISES

BILAN CONSOLIDE

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS

TABLEAU CONSOLIDE DES FLUX DE TRESORERIE

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

Notes aux états financiers consolidés

Informations relatives au Groupe Mercialys

Note 1 Base de préparation des états financiers et méthodes comptables

Note 1.1 Déclaration de conformité

Note 1.2 Bases de préparation

Note 1.3 Méthodes comptables

1.3.1 Normes, amendement et interprétations adoptés par l'Union européenne et d'application obligatoire à partir de l'exercice ouvert au 1er janvier 2015

- IFRS 3 – Regroupements d'entreprises :

Note 1.4 Retraitement de l'information comparative

Impact de l'application de la norme IFRIC 21

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

Note 1.5 Recours à des estimations et au jugement

Note 2 Evénements significatifs

Ouverture réussie du retail park de Toulouse Fenouillet et poursuite de la commercialisation du centre commercial

Mercialys Interim / Quarterly Report 2015