Sommaire

1 RAPPORT D'ACTIVITÉ

1.1 Une année 2013 qui démontre la solidité et la pertinence du business model de Mercialys 4 1.2 Mercialys renforce sa démarche stratégique construite
autour de la proximité et de la création de valeur 4 1.3 Un business model résistant et créateur de valeur, assis
à la fois sur les fondamentaux du secteur de l'immobilier commercial et sur les atouts propres à Mercialys 5

RAPPORT FINANCIER 2

2.1	États financiers	8
2.2	Principaux faits marquants 2013	11
2.3	Synthèse des principaux indicateurs clés de l'année	12
2.4	Commentaires sur l'activité 2013 et structure des baux en portefeuille – Les principaux indicateurs de gestion	12
2.5	Commentaires sur les résultats consolidés	15
2.6	Variations de périmètre et expertises du patrimoine immobilier	22
2.7	Calcul de l'actif net réévalué	24
2.8	Événements postérieurs à la clôture de la période	24
2.9	Perspectives	24
	2.10 Commentaires sur les résultats de la société mère
	Mercialys SA	26
	2.11 Mesures de performance EPRA	27

PATRIMOINE ET ÉVALUATION

3.1	Un patrimoine évalué à 2 465 millions d'euros droits
	inclus au 31 décembre 2013	32
3.2	Un portefeuille d'actifs commerciaux diversifiés	33
3.3	Une implantation dans des zones géographiques à fort potentiel	34
3.4	Rapport d'expertise immobilière préparé

par les évaluateurs indépendants de Mercialys 39

VIE BOURSIÈRE

4.1	Volumes traités et évolution des cours depuis 18 mois (source Euronext Paris)	42
4.2	Répartition du capital et des droits de vote au 31 janvier 2014	43
4.3	Franchissements de seuils	43
4.4	Programme de rachat d'actions	44
4.5	Convention d'actionnaires	46
4.6	Politique de distribution	46
4.7	Politique de communication	47

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

5.1 Conseil d'Administration Direction Générale 50 ⁵ ¹²

6

DÉVELOPPEMENT DURABLE
	Table de correspondance avec les informations prévues par la loi Grenelle 2	100
6.1	Gouvernance de Mercialys	102
6.2	Informations environnementales	103
6.3	Informations sociales	109

6.4 Informations sociétales 115 6.5 Annexes 120
6.6 Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion 123

7 ORGANISATION DU GROUPE MERCIALYS ET RELATIONS AVEC LES AUTRES SOCIÉTÉS DU GROUPE CASINO

7.1	Organisation opérationnelle	126
7.2	Relations avec les autres sociétés du groupe Casino	127
7.3	Filiales et participations – Organigramme du groupe
	Mercialys	134

ANALYSE DES RISQUES

8.1	Facteurs de risques	140
8.2	Assurances et couverture des risques	148

COMPTES CONSOLIDÉS

9.1	Rapport des Commissaires aux comptes
	sur les comptes consolidés	152
9.2	États financiers	154
9.3	Notes aux États financiers consolidés	159

COMPTES SOCIAUX

10.1. Rapport des Commissaires aux comptes
sur les comptes annuels	198
10.2. États financiers	200
10.3. Annexe aux comptes sociaux	203
10.4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés	221

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

11.1 Présentation des résolutions	228
11.2 Projets de résolutions	233

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

12.1 Informations générales	238
12.2 Acte constitutif et statuts	242
12.3 Documents accessibles au public	248
12.4 Capital social	248
12.5 Historique	255
12.6 Recherche et développement, brevets et licences	256
12.7 Responsable du Document de référence	257
12.8 Règlement Européen n° 809/2004 du 29 avril 2009 –
Tableau de concordance	258
12.9 Rapport financier annuel – Table de concordance	260
12.10Rapport de gestion du Conseil d'Administration –
Table de concordance	261

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 4 avril 2014, conformément à l'article 212-13 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

Il ne peut être utilisé à l'appui d'une opération financière que s'il est complété d'une note d'opération visée par l'Autorité des marchés financiers. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ces signataires.

En application de l'article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document de Référence :

E Le Document de Référence de l'exercice 2010 qui a été déposé auprès de l'AMF en date du 1er avril 2011 et où figurent :
- − les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux comptes correspondant aux pages 109 à 142 ;
- − les comptes de la Société établis en normes françaises et les rapports général et spécial des Commissaires aux comptes correspondant aux pages 143 à 164 ;
- − les informations financières aux pages 1 à 108.
E Le Document de Référence de l'exercice 2011 qui a été déposé auprès de l'AMF en date du 14 mars 2012 et où figurent :
- − les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux comptes correspondant aux pages 122 à 158 ;
- − les comptes de la Société établis en normes françaises et les rapports général et spécial des Commissaires aux comptes correspondant aux pages 159 à 182 ;
- − les informations financières aux pages 1 à 121.
E Le Document de Référence de l'exercice 2012 qui a été déposé auprès de l'AMF en date du 5 avril 2013 et où figurent :
- − les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux comptes correspondant aux pages 147 à 186 ;
- − les comptes de la Société établis en normes françaises et les rapports général et spécial des Commissaires aux comptes correspondant aux pages 187 à 214 ;
- − les informations financières aux pages 1 à 146.

Les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour l'investisseur, soit couvertes par un autre endroit du Document de Référence.

1.1	UNE ANNÉE 2013 QUI DÉMONTRE LA SOLIDITÉ ET LA PERTINENCE DU BUSINESS MODEL DE MERCIALYS	4	UN BUSINESS MODEL RÉSISTANT ET CRÉATEUR DE VALEUR, ASSIS À LA FOIS SUR LES FONDAMENTAUX DU SECTEUR DE L'IMMOBILIER
1.2	MERCIALYS RENFORCE SA DÉMARCHE STRATÉGIQUE CONSTRUITE AUTOUR DE LA PROXIMITÉ ET DE LA CRÉATION DE VALEUR	4	COMMERCIAL ET SUR LES ATOUTS PROPRES À MERCIALYS	5

1.1 UNE ANNÉE 2013 QUI DÉMONTRE LA SOLIDITÉ ET LA PERTINENCE DU BUSINESS MODEL DE MERCIALYS

Les foncières de centres commerciaux ont évolué en 2013 dans un environnement macro-économique complexe. Au sein du secteur, les centres intercommunaux – le segment sur lequel Mercialys est le plus présent – sont ceux qui ont le mieux résisté (1). Dans cet environnement, Mercialys a réussi, grâce notamment à un portefeuille diversifié et à l'attractivité toujours plus prégnante de L'Esprit Voisin, à bien tirer son épingle du jeu. La baisse de fréquentation dans ses grands centres est restée contenue : -0,9% contre -1,7% (2) pour le panel CNCC. Le chiffre d'affaires des commerçants des centres Mercialys (3) a également bien résisté avec une croissance de +0,4% en 2013 par rapport à 2012 contre une baisse de -1,3% (4) des chiffres d'affaires des commerçants des centres intercommunaux.

Les revenus locatifs 2013 ont été soutenus par la croissance interne et par les livraisons de projets L'Esprit Voisin.

Mercialys réalise une nouvelle année de forte croissance organique des loyers de +3,7% incluant 1,7 point au-dessus de l'indexation, soit un niveau supérieur à l'objectif de +1,5 point fixé par le Management en début d'année 2013.

Cette bonne performance démontre la solidité du business model de l'entreprise et la priorité donnée à la création de valeur par des équipes extrêmement actives et proches du client.

Le ratio de marge sur EBITDA (5) s'est également maintenu à un niveau élevé à 85%, supérieur à l'objectif de 84% initialement fixé par le Management.

Le résultat des opérations (FFO) par action (6) 2013 retraité des effets liés aux cessions 2012 et 2013 présente une croissance de +4,4%.

Enfin, les indicateurs de gestion clés de Mercialys montrent que l'impact de l'environnement sur ses locataires est resté limité et mettent en évidence la résistance du portefeuille.

Au cours de l'année 2013, la mise en œuvre des programmes L'Esprit Voisin s'est poursuivie à un rythme soutenu.

Après les 26 projets déjà livrés en 2010, 2011 et 2012, ce sont 12 projets qui ont été lancés en 2013 représentant 120 nouveaux commerces et une valeur locative de 8,6 millions d'euros en année pleine pour une surface GLA de 29 600 m2 créée, restructurée et/ ou rénovée.

Ces développements participent au renforcement de l'attractivité des centres et à la diversification de l'offre avec l'entrée de nouvelles enseignes et de nouveaux concepts sur les centres en 2013.

1.2 MERCIALYS RENFORCE SA DÉMARCHE STRATÉGIQUE CONSTRUITE AUTOUR DE LA PROXIMITÉ ET DE LA CRÉATION DE VALEUR

Mercialys entend poursuivre et renforcer la stratégie qui lui a réussi depuis sa création en 2005.

Mercialys s'appuie sur un positionnement extrêmement fort autour de la proximité, tourné vers le client : L'Esprit Voisin. L'Esprit Voisin, c'est la marque de fabrique créée par Mercialys qui se décline dans tous les aspects de la création de valeur. Cette démarche différenciante à la fois architecturale, marketing et commerçante vise notamment à adapter la conception des centres et le mix des enseignes aux attentes des clients, et, plus généralement, à anticiper les évolutions de l'environnement pour réagir efficacement face à la concurrence. Elle continuera d'accompagner le dynamisme de nos centres et de nos partenaires en s'adaptant à l'évolution des modes de consommation des clients.

La stratégie gagnante de Mercialys repose également sur une approche de création de valeur unique réalisée en partenariat avec nos copropriétaires, notamment Casino, fondée sur l'extraction du potentiel de revalorisation existant sur le portefeuille de baux, et sur un programme très ambitieux de transformation du patrimoine, le programme L'Esprit Voisin.

Il s'agit d'un programme d'extension, de restructuration et de rénovation des sites unique dans sa dimension et véritable moteur de la création de valeur sur le portefeuille de Mercialys.

Cette stratégie s'est accompagnée à partir de fin 2010 d'une politique d'arbitrage sur les actifs matures ou n'ayant pas la taille critique pour développer une dynamique positive en termes d'attractivité. Cela a permis à Mercialys de recentrer son portefeuille sur des actifs présentant du potentiel de réversion et forts sur leur zone de chalandise.

(1) Base indice CNCC Périmètre comparable en cumul à fin décembre 2013 Centres intercommunaux : -1,3%/Tous centres : -2,1%.
(2) Indice CNCC des fréquentations en cumul à fin décembre 2013.
(3) Grands centres et principaux centres locaux de proximité Mercialys.
(4) Indice CNCC Centres intercommunaux, périmètre comparable Cumul à fin décembre 2013.
(5) Ratio de marge sur EBITDA = EBITDA (Earnings before interests, tax depreciation and amortization) Résultat opérationnel avant amortissement, provisions et dépréciations, autres produits et charges opérationnels retraité de la marge de promotion, des compléments de prix et des honoraires non récurrents liés à l'extension de Bordeaux-Pessac/Revenus locatifs.
(6) Funds From Operations/action : Résultat net part du Groupe hors amortissements, plus-values de cession, dépréciations d'actifs et contribution additionnelle à l'IS de 3%/action (en pondéré totalement dilué).

Ce processus de recentrage du portefeuille couplé à la mise en œuvre du programme L'Esprit Voisin transforme significativement le portefeuille d'actifs et participe à sa dynamique : la taille moyenne des actifs augmente en même temps que leur nombre diminue.

Il s'agit pour Mercialys de continuer à capitaliser sur le positionnement développé au cours de ces 8 dernières années et d'aller plus loin encore dans la capacité à créer de la valeur pour faire de ses sites des espaces différenciants de commerce en s'appuyant sur les atouts propres de Mercialys et sur ses partenaires, en premier lieu Casino.

L'objectif est de développer des façons de faire du commerce différentes et complémentaires pour renforcer l'attractivité des centres et optimiser leur commercialité.

Cette démarche requiert de disposer au préalable d'une parfaite connaissance des potentialités du site appréhendé dans son ensemble pour en développer une vision globale, segmentée et structurée. Cela passe par une analyse très fine de la clientèle et de la zone de chalandise, un concept adapté à l'environnement local (architecture, services, etc.), un merchandising pensé de manière globale visant à diversifier l'offre sur le site (Commerce Ephémère, pôle services, restauration ciblée, etc.) et une stratégie multi-canal dynamique avec la création de synergies entre le commerce physique et le digital pour accroître le trafic.

Mercialys vise, au travers de cette approche industrialisée, à renforcer l'attractivité des sites et optimiser encore davantage le processus de création de valeur.

1.3 UN BUSINESS MODEL RÉSISTANT ET CRÉATEUR DE VALEUR, ASSIS À LA FOIS SUR LES FONDAMENTAUX DU SECTEUR DE L'IMMOBILIER COMMERCIAL ET SUR LES ATOUTS PROPRES À MERCIALYS

Le secteur des centres commerciaux présente un profil dynamique et résistant.

Intrinsèquement lié aux fondamentaux du commerce, le secteur offre un double avantage en matière de performance :

E une visibilité sur les cash-flows très forte avec un socle de revenu solide et indexé, des taux de vacance très bas du fait du droit au bail, spécificité du commerce en France (qui amène le locataire qui souhaite résilier son bail à rechercher lui-même son successeur) ;
E une capacité permanente à créer de la valeur en travaillant le merchandising et l'animation des centres, les négociations de renouvellement et de commercialisation et en menant une politique de rénovation et de restructuration des sites afin d'améliorer leur compétitivité.

Dans ce cadre, Mercialys a mis en place une organisation souple en réunissant et développant des compétences spécialisées sur les fonctions créatrices de valeur, et en s'adossant à la force d'un grand groupe, ce qui lui permet notamment de mutualiser ses fonctions de back-office.

Mercialys dispose d'atouts puissants alliant un schéma d'évolution dynamique et un risque bien maîtrisé :

E Mercialys est un pure-player de l'immobilier de commerce sur des actifs situés exclusivement en France ;
E Mercialys dispose de bonnes perspectives en matière de croissance organique du fait du potentiel de revalorisation existant sur son portefeuille de baux ;
E les centres commerciaux de Mercialys bénéficient d'un positionnement porteur, profitant à la fois de l'attrait des consommateurs pour des sites de proximité et d'ancrage local et d'une situation géographique favorable sur le territoire avec des implantations dans les régions les plus dynamiques (Rhône-Alpes, PACA, Arc Atlantique) ;
E Mercialys dispose d'une équipe de spécialistes de la transformation des centres commerciaux visant la croissance et le rendement du portefeuille, focalisée autour d'un concept structurant et novateur : L'Esprit Voisin ;
E les restructurations/extensions réalisées dans le cadre du programme L'Esprit Voisin sont développées sur des sites existants ; ce qui limite considérablement les risques pris par Mercialys et les enseignes, d'autant plus que les travaux ne démarrent que lorsque les nouveaux programmes sont précommercialisés au minimum à hauteur de 60% ;
E Mercialys dispose d'un accès sécurisé à la croissance externe. La Convention de Partenariat avec le groupe Casino resignée en 2012 et prorogée jusqu'à fin 2015 permet, en effet, à Mercialys de bénéficier d'un accès prioritaire, à des tarifs attractifs par rapport aux prix du marché, aux projets de développement réalisés par les équipes de promotion du groupe Casino. La taille significative du pipeline de Casino permet à Mercialys de rester sélective sur les opportunités d'investissements se présentant sur le marché.

Grâce à son esprit entrepreneurial, Mercialys continue d'innover et d'enrichir son modèle. Mercialys développe de nouvelles sources de création de valeur avec pour leitmotiv l'idée qu'un site est une véritable pâte à modeler offrant une multitude de possibilités de transformation permettant à chaque centre de s'adapter en permanence à l'évolution du commerce et aux nouveaux modes de consommation.

2 Rapport financier

2.1	ÉTATS FINANCIERS	8
2.1.1	Compte de résultat consolidé	8
2.1.2	Bilan consolidé	9
2.1.3	Tableau consolidé des flux de trésorerie	10
2.2	PRINCIPAUX FAITS MARQUANTS 2013	11
2.3	SYNTHÈSE DES PRINCIPAUX INDICATEURS CLÉS DE L'ANNÉE	12
2.4	COMMENTAIRES SUR L'ACTIVITÉ 2013 ET STRUCTURE DES BAUX EN PORTEFEUILLE – LES PRINCIPAUX INDICATEURS DE GESTION	12
2.5	COMMENTAIRES SUR LES RÉSULTATS CONSOLIDÉS	15
2.5.1	Loyers facturés, revenus locatifs et loyers nets	15
2.5.2	Revenus de gestion, charges de structure et résultat opérationnel	16

2.5.3	Résultat financier et Impôt	17
2.5.4	Capacité d'autofinancement (cash-flows totaux) 19
2.5.5	Nombre d'actions en circulation	20

2.6	VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE
	ET EXPERTISES DU PATRIMOINE
	IMMOBILIER	22

2.6.1	Livraisons du programme L'Esprit Voisin	22
2.6.2	Cessions d'actifs	22
2.6.3	Expertises et variations de périmètre	23
2.7	CALCUL DE L'ACTIF NET RÉÉVALUÉ	24
2.8	ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DE LA PÉRIODE	24
2.9	PERSPECTIVES	24
2.9.1	Perspectives d'investissements	24
2.9.2	Perspectives en matière d'activité	25
	2.10 COMMENTAIRES SUR LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE MERCIALYS SA	26
2.10.1	Activité de la Société	26
2.10.2	Commentaire sur les comptes	26
	2.11 MESURES DE PERFORMANCE EPRA	27

2.11.1 Résultat et résultat par action EPRA 27
2.11.2 Actif net réévalué (ANR) EPRA 28
2.11.3 Actif réévalué triple net EPRA (EPRA NNNAV) 28
2.11.4 Taux de rendement initial net (Net Initial Yield) EPRA et Taux de rendement initial net majoré (topped-up NIY) 29
2.11.5 Ratios de coût EPRA 30
2.11.6 Taux de vacance EPRA 30

Le groupe Mercialys est ci-après désigné sous la dénomination Mercialys ou la Société.

Les états financiers consolidés au 31 décembre du groupe Mercialys sont établis conformément aux normes et interprétations publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et rendues obligatoires à la date de clôture de ces états financiers.

Les méthodes comptables ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés.

Nota : Mercialys a préempté les normes IFRS 10, 11 et 12 au 31 décembre 2013. Les filiales sous contrôle conjoint (la SCI Geispolsheim et Corin Asset Management), anciennement consolidées par intégration proportionnelle, ont été qualifiées de co-entreprises selon la définition d'IFRS 11 et ont donc été consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. Les exercices 2011 et 2012, présentés de manière comparative, ont fait l'objet d'un retraitement.

2.1 ÉTATS FINANCIERS

Les procédures d'audit ont été effectuées et le rapport de certification des comptes consolidés est en cours d'émission.

2.1.1 Compte de résultat consolidé

(en milliers d'euros)	12/2013	12/2012 *	12/2011 *
Revenus locatifs	148 959	159 682	160 177
Impôt foncier non récupéré	(105)	(35)
Charges locatives non récupérées	(4 231)	(3 906)	(3 560)
Charges sur immeubles	(5 220)	(5 077)	(5 887)
Loyers nets	139 403	150 664	150 731
Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités	3 672	3 545	6 077
Marge de promotion immobilière	2 741	10 290
Autres produits	472	-
Autres charges	(7 887)	(8 240)	(6 845)
Charges de personnel	(8 929)	(9 369)	(9 507)
Dotations aux amortissements	(23 931)	(26 130)	(23 802)
Reprises/(Dotations) aux provisions pour risques et charges	(477)	(557)	55
Autres produits opérationnels	172 005	185 162	121 359
Autres charges opérationnelles	(123 285)	(135 751)	(90 763)
Résultat opérationnel	153 783	169 615	147 305
Produit de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	402	432	517
Coût de l'endettement financier brut	(31 073)	(28 142)	(169)
Produit de la trésorerie nette (coût de l'endettement financier net)	(30 671)	(27 710)	348
Autres produits financiers	1 751	938	620
Autres charges financières	(3 172)	(2 505)	(27)
Résultat financier	(32 092)	(29 277)	941
Impôt	702	(4 388)	(1 281)
QP de résultat net des entreprises associées	1 005	7 509	466
Résultat net de l'ensemble consolidé	123 398	143 459	147 430
Dont intérêts minoritaires	47	52	48
Dont part du Groupe	123 351	143 408	147 382
Résultat par action (en euro) (1)
Résultat net, part du Groupe (en euro)	1,34	1,56	1,60
Résultat net dilué, part du Groupe (en euro)	1,34	1,56	1,60

* Suite à l'application anticipée des normes IFRS 10, 11 et 12, les comptes 2012 et 2011 ont été retraités en conséquence.

(1) Sur la base du nombre d'actions moyen pondéré sur la période retraité des actions propres :

- nombre moyen pondéré d'actions non dilué en 2013 = 91 734 656 actions ;

- nombre moyen pondéré d'actions totalement dilué en 2013 = 91 865 817 actions.

2.1.2 Bilan consolidé

ACTIFS

(en milliers d'euros)	12/2013	12/2012 *	12/2011 *
Immobilisations incorporelles	1 022	646	104
Immobilisations corporelles	499	572	628
Immeubles de placement	1 423 463	1 414 159	1 615 877
Participations dans les entreprises associées	21 405	417	5 030
Autres actifs non courants	20 703	27 014	13 602
Actifs d'impôts différés	578	151	100
Actifs non courants	1 467 670	1 442 959	1 635 341
Stocks	-	-	9 002
Créances clients	21 716	19 885	16 158
Autres actifs courants	41 794	29 484	35 174
Compte courant Casino SA	-	-	44 358
Trésorerie et équivalent de trésorerie (1)	15 795	205 862	1 319
Immeubles de placement destinés à la vente	27 647	143 012	8 937
Actifs courants	106 952	398 243	114 948
TOTAL ACTIFS	1 574 621	1 841 202	1 750 289

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS

(en milliers d'euros)	12/2013	12/2012 *	12/2011 *
Capital social	92 049	92 023	92 023
Réserves liées au capital (2)	482 836	482 857	1 424 004
Réserves consolidées	162 006	161 401	135 398
Résultat part du Groupe	123 351	143 408	147 382
Dividendes	(120 320)	(142 192)	(119 420)
Capitaux propres part du Groupe	739 922	737 497	1 679 389
Intérêts minoritaires	436	442	492
Capitaux propres totaux	740 358	737 939	1 679 881
Provisions non courantes	231	243	228
Dettes financières non courantes (3)	747 109	1 003 045	3 299
Dépôts et cautionnements	21 882	23 565	23 547
Dettes non courantes d'impôt et passifs d'impôts différés	563	860	520
Passifs non courants	769 785	1 027 713	27 594
Dettes fournisseurs	11 264	15 872	7 937
Dettes financières courantes (4)	27 044	24 204	4 306
Provisions courantes	1 692	1 316	569
Autres dettes courantes	24 471	31 647	28 943
Dette d'impôt exigible courant	7	2 511	1 059
Passifs courants	64 478	75 550	42 814
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS	1 574 621	1 841 202	1 750 289

* Suite à l'application anticipée des normes IFRS 10, 11 et 12, les comptes 2012 et 2011 ont été retraités en conséquence.

(1) La diminution de la trésorerie entre 2012 et 2013 provient notamment du remboursement partiel anticipé de la dette bancaire au cours de 2013.

(2) La baisse des réserves liées au capital en 2012 provient de la distribution exceptionnelle de près d'1 milliard d'euros réalisée au S1 2012.

(3) L'augmentation des dettes financières non courantes provient de la mise en place d'une dette (tirée) d'1 milliard d'euros en 2012, ramenée à 0,75 milliard d'euros au 31/12/2013.

(4) L'augmentation des dettes financières courantes au 31/12/2012 provient essentiellement des intérêts capitalisés au titre de la dette obligataire.

2.1.3 Tableau consolidé des flux de trésorerie

(en milliers d'euros)	12/2013	12/2012 *	12/2011 *
Résultat net – Part du Groupe	123 351	143 408	147 382
Intérêts minoritaires	47	52	48
Résultat net de l'ensemble consolidé	123 398	143 459	147 430
Dotation aux amortissements et aux provisions, nette des reprises	27 769	28 342	23 469
Pertes/Gains latents liés aux variations de juste valeur	322	(338)
Charges et produits calculés liés aux stocks options et assimilés	434	205	425
Autres et charges et produits (1)	(90)	(4 099)	3 817
Quote-part de résultat des entreprises associées	(1 005)	(7 509)	(466)
Dividendes reçus des entreprises associées	420	8 155	29
Résultat sur cessions d'actifs	(53 569)	(54 560)	(32 456)
Capacité d'autofinancement (CAF)	97 679	113 655	142 249
Coût/Produit de l'endettement financier net (hors variation de juste valeur et amortissements)	27 525	26 582	(348)
Charge d'impôt (y compris différé)	(702)	4 388	1 281
CAF avant coût de l'endettement financier net et impôt	124 502	144 625	143 182
Impôts versés	(5 340)	(2 479)	(748)
Variation du BFR liée à l'activité hors dépôts et cautionnements (2)	(11 257)	27 940	(18 974)
Variation des dépôts et cautionnements	(1 683)	18	448
Flux nets de trésorerie générés par l'activité	106 222	170 104	123 909
Décaissements liés aux acquisitions d'immeubles de placement et autres immobilisations	(54 401)	(77 432)	(142 781)
Décaissements liés aux acquisitions d'actifs financiers non courants	(65)	(4 443)	(4 094)
Encaissements liés aux cessions d'immeubles de placement et autres immobilisations	176 949	174 336	110 252
Encaissements liés aux cessions d'actifs financiers non courants	454	3 967	5
Incidence des variations de périmètre avec changement de contrôle (3)	(8 050)	(52)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	114 887	96 376	(36 618)
Distribution de dividendes aux actionnaires	(89 085)	(1 060 386)	(69 827)
Acompte sur dividendes	(31 235)	(22 958)	(49 593)
Dividendes versés aux minoritaires		(50)	(282)
Augmentation et diminution de capital de la société mère (4)		-	356
Variations des actions propres	- (1 926)	(2 999)	2 731
Augmentation des emprunts et dettes financières	-	993 035
Diminution des emprunts et dettes financières	(250 461)	(5 729)	(1 825)
Intérêts financiers nets versés		(7 300)	348
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement	(41 254) (414 012)	(106 386)	(118 091)
Variation de trésorerie	(192 903)	160 093	(30 801)
Trésorerie nette d'ouverture	203 382	43 289	74 090
Trésorerie nette de clôture	10 479	203 382	43 289
Dont Compte-courant Casino SA	-	-	44 358
Dont Trésorerie et équivalents de trésorerie	15 795	205 862	1 319
Dont Concours bancaires	(5 316)	(2 480)	(2 388)
(1) Les autres charges et produits calculés sont essentiellement composés :
Des droits d'entrées reçus des locataires, étalés sur la durée du bail	(3 419)	(4 004)	2 374
De la désactualisation des baux à construction	(500)	(483)	(605)
De l'étalement des frais financiers	1 489	571	-
Des frais de cession	1 865	(206)	1 896
(2) La variation du besoin en fonds de roulement se décompose ainsi :
Créances clients	(1 853)	(2 379)	(136)
Dettes fournisseurs	644	695	(180)
Autres créances et dettes	(3 811)	13 382	(9 884)
Stocks de promotion immobilière Dettes de promotion immobilière	- (6 237)	9 002 7 240	(8 774)
	(11 257)	27 940	(18 974)

(3) En fin d'année 2013, le Groupe a procédé au paiement des titres des sociétés Aix2 et Alcudia Albertville pour 8 050 milliers d'euros. En 2012, le remboursement de capital aux minoritaires suite à la liquidation des sociétés SCI Bourg-en-Bresse Kennedy et SCI Toulon Bon Rencontre s'élève à 52 milliers d'euros.

(4) En 2011, la société Mercialys avait réalisé une augmentation de capital de 356 milliers d'euros dans le cadre de levées d'options réalisées par les salariés du Groupe sur des plans d'options de souscription d'actions qui leur avait été attribués.

* Suite à l'application anticipée des normes IFRS 10, 11 et 12, les comptes 2012 et 2011 ont été retraités en conséquence.

2.2 PRINCIPAUX FAITS MARQUANTS 2013

Douze programmes L'Esprit Voisin ont été lancés pour des livraisons en 2013 et 2014

Au cours de l'année 2013, la mise en œuvre des programmes L'Esprit Voisin s'est poursuivie.

Deux projets ont été livrés au cours de l'exercice et six autres ont été acquis par anticipation en décembre 2013 pour des livraisons programmées en 2014. Par ailleurs, les travaux de quatre autres projets de développement L'Esprit Voisin ont été lancés en 2013 ou seront lancés début 2014 pour des livraisons également prévues en 2014.

L'ensemble de ces développements représente 120 nouveaux commerces, une valeur locative de 8,6 millions d'euros en année pleine et une surface GLA de 29 600 m2 créée ou restructurée.

Finalisation du plan exceptionnel de cessions initié en 2012

Mercialys a finalisé en 2013 son programme de cessions initié en 2012 visant au recentrage du portefeuille autour des actifs les plus pertinents avec la stratégie de l'entreprise.

Après les 232 millions d'euros de cessions déjà réalisées en 2012, ce sont 232 millions d'euros de cessions (1) qui ont été finalisées en 2013.

Ce programme de cessions combiné aux livraisons de projets d'extensions/restructurations L'Esprit Voisin a permis d'augmenter la qualité intrinsèque du portefeuille en conservant les actifs à valoriser et en recentrant le portefeuille sur des actifs cohérents avec la stratégie de l'entreprise.

Au terme de ce plan de cession, le portefeuille de Mercialys au 31 décembre 2013 est constitué de 91 actifs dont 61 centres commerciaux, incluant une proportion de 74% de grands centres commerciaux.

Remboursement de 250 millions de dette bancaire

Suite aux cessions réalisées, la Société a procédé au remboursement anticipé en 2013 de 250 millions de dette bancaire (dont 157 millions ont été remboursés au cours du 1er semestre 2013 et 93 millions d'euros début juillet 2013).

Mercialys conserve ainsi une structure financière solide et optimise le niveau de ses frais financiers.

Une 2e distribution de 0,63 euro par action financée par le plan de cessions

Le plan de cession a permis de verser aux actionnaires le 28 juin 2013 une seconde distribution exceptionnelle de 0,63 euro par action.

Ce second dividende exceptionnel s'ajoute au dividende courant de l'exercice 2012 de 0,93 euro par action (2), dont le solde de 0,68 euro par action a également été versé le 28 juin 2013.

1,31 euro par action ont donc été versés en numéraire le 28 juin 2013, ce qui représente un rendement global de 8,3% (3).

Rappelons que Mercialys avait déjà réalisé une première distribution exceptionnelle de 10,87 euros par action au premier semestre 2012, et, ce, afin de marquer l'achèvement de sa première phase stratégique.

Ainsi, 11,50 euros par action auront été versés au titre des distributions exceptionnelles depuis le 1er janvier 2012.

⁽¹⁾ Montant actes en main incluant des compléments de prix sur les lots vacants dont le montant total estimatif est de 13 millions d'euros.

⁽²⁾ Dividende incluant 0,91 euro lié aux résultats courants 2012 auquel s'ajoute 0,02 euro lié aux plus-values 2012 des filiales SIIC (incluant l'acompte sur dividende de 0,25 euro par action déjà versé en octobre 2012).

⁽³⁾ Taux de rendement calculé sur le cours de clôture du 24 juin 2013 (jour précédant le détachement du coupon) : 1,31 euros/15,70 euros.

2.3 SYNTHÈSE DES PRINCIPAUX INDICATEURS CLÉS DE L'ANNÉE

	12/2013
Croissance organique des loyers facturés	+3,7%
EBITDA (1) (en millions d'euros)	129,5 M€
EBITDA/revenus locatifs	87%
EBITDA ajusté (2)/revenus locatifs	85%
Résultat des opérations (FFO (3))/action (en euro)	1,05 €
Valeur vénale du portefeuille (droits inclus)	2,5 Mds€
Variation vs 31/12/2012 (périmètre total)	-3,8%
Variation vs 31/12/2012 (à périmètre constant)	+3,6%
Actif net réévalué (droits inclus)/action	19,04 €
Variation vs 31/12/2012	+0,5%
Actif net réévalué (hors droits)/action	17,64 €
Variation vs 31/12/2012	+1,0%
Loan to Value (LTV)	31,8%

(1) Résultat opérationnel avant amortissement, provisions et dépréciations, autres produits et charges opérationnels.

(2) Résultat opérationnel avant amortissement, provisions et dépréciations, autres produits et charges opérationnels retraité de la marge de promotion, des compléments

de prix et des honoraires non récurrents perçus liés à l'extension de Bordeaux-Pessac.

(3) Funds From Operations – Résultat net part du Groupe avant amortissements, plus-values de cessions et dépréciation d'actifs.

2.4 COMMENTAIRES SUR L'ACTIVITÉ 2013 ET STRUCTURE DES BAUX EN PORTEFEUILLE – LES PRINCIPAUX INDICATEURS DE GESTION

Les indicateurs de gestion de Mercialys sont restés satisfaisants au cours de l'année 2013.

E L'activité de renouvellement, recommercialisation et commercialisation de nouveaux espaces a conservé un rythme de signatures soutenu en 2013 avec 261 baux signés (contre 274 en 2012) :
- − les renouvellements et les recommercialisations réalisés en 2013 ont porté sur 168 baux (contre 209 en 2012) pour une croissance de la base locative annualisée respectivement de +18% (1) et +35% (2),
- − 93 baux ont été signés au titre des nouveaux espaces en développement (contre 65 en 2012).
E L'activité de Commerce Ephémère (locations précaires) a continué à bien se développer sur l'année, en dépit des cessions d'actifs qui diminuent les surfaces du portefeuille dédiées à l'activité, avec une croissance des loyers comptabilisés de +16% par rapport au 31 décembre 2012 : 5,0 millions d'euros de loyers ont été comptabilisés sur 2013 (contre 4,3 millions d'euros de loyers comptabilisés en 2012 et 3,9 millions d'euros en 2011).

Mercialys dispose à fin 2013 d'un stock important de baux arrivés à échéance qui lui permettra de poursuivre le travail d'extraction de la valeur du portefeuille sur les années à venir.

(1) Hors renouvellements des baux de La Réunion dont les loyers étaient déjà proches des niveaux de marché.

(2) Base vacants au dernier loyer connu.

Commentaires sur l'activité 2013 et structure des baux en portefeuille – Les principaux indicateurs de gestion

Echéancier des baux		Loyer minimum garanti (en millions d'euros)	Part des baux échus/ loyer minimum garanti
Echus au 31/12/2013	388 baux	22,2	16,4%
2014	119 baux	7,5	5,5%
2015	160 baux	7,4	5,5%
2016	166 baux	9,1	6,7%
2017	134 baux	6,9	5,1%
2018	179 baux	12,6	9,3%
2019	133 baux	7,9	5,9%
2020	273 baux	26,7	19,7%
2021	234 baux	14,4	10,7%
2022	230 baux	15,0	11,1%
2023	83 baux	4,6	3,4%
Au-delà	29 baux	1,0	0,7%
TOTAL	2 128 BAUX	135,2	100%

Le stock important de baux arrivés à échéance s'explique par des négociations en cours (amiables ou avec l'intervention d'un juge des loyers), des refus de renouvellements avec paiement d'une indemnité d'éviction, des négociations globales par enseignes, des temporisations tactiques, etc.

E Le taux de recouvrement sur 12 mois à fin décembre 2013 reste élevé à 97,6%, stable par rapport au 30 juin 2013 (97,7% au 31 décembre 2012).
E Le nombre de locataires en liquidation judiciaire demeure marginal : 20 locataires sur 2 128 baux en portefeuille au 31 décembre 2013 (contre 23 au 31 décembre 2012).
E Le taux de vacance courante qui exclut la vacance « stratégique » décidée afin de faciliter la mise en place des plans de restructuration initiés par les équipes du programme L'Esprit Voisin – reste à un niveau faible. Il s'élève à 2,6% au 31 décembre 2013, stable par rapport au 30 juin 2013 (2,4% au 31 décembre 2012).

Le taux de vacance total (1) s'élève, lui, à 4,0% au 31 décembre 2013, en augmentation par rapport au 30 juin 2013 (3,8%), du fait de la nouvelle vacance stratégique générée dans le cadre des développements L'Esprit Voisin.

E Le coût d'occupation (2) de nos locataires s'établit à 10,3% sur les grands centres commerciaux, contre 10,1% au 30 juin 2013, en légère hausse du fait de l'entrée des extensions 2012 dans le périmètre. Hors cet impact, le taux est stable.

Ce taux reste un niveau assez modéré comparé aux pairs de Mercialys. Il traduit à la fois le poids raisonnable du coût de l'immobilier dans le compte d'exploitation des commerçants et la marge d'augmentation possible de ces loyers lors des renouvellements ou à l'occasion de restructurations.

E La valeur locative brute moyenne du parc de Mercialys reste significativement inférieure à la valeur locative moyenne de 319 euros/m² du benchmark IPD pour les centres commerciaux au 31 décembre 2013.

La valeur locative brute moyenne du parc de Mercialys augmente de +12 euros/m² en 12 mois pour s'établir à 242 euros/m² au 31 décembre 2013, sous l'effet des cessions et des entrées de périmètre intervenues sur la période. La hausse des loyers à périmètre constant est de +9 euros/m² sur 12 mois, la valeur locative moyenne des actifs cédés est de 203 euros/m² .

E Les loyers perçus par Mercialys proviennent d'enseignes très diversifiées puisque, à l'exception des cafétérias Casino (5%), de Casino (12%), de Feu Vert (3%) et de H&M (3%), aucun autre locataire ne représente plus de 2% du loyer total.

Le poids de Casino dans les loyers totaux représente 17,8% au 31 décembre 2013 (contre 17,7% au 31 décembre 2012).

⁽¹⁾ [Valeur locative des locaux vacants/(loyer minimum garanti annualisé des locaux occupés + Valeur locative des locaux vacants)] conforme à la méthode de calcul EPRA.

⁽²⁾ Rapport entre le loyer et les charges payés par un commerçant et son chiffre d'affaires : (loyer + charges TTC)/ CA TTC des commerçants.

La répartition entre enseignes nationales et locales des loyers contractuels en base annualisée est la suivante :

	Nombre de baux	LMG * + variable annuels 12/2013 (en millions d'euros)	12/2013 (%)	12/2012 (%)
Enseignes nationales	1 358	85,9	63%	63%
Enseignes locales	650	25,2	19%	19%
Cafétérias Casino/Restauration	57	7,5	5%	6%
Autres enseignes groupe Casino	63	16,6	12%	12%
TOTAL	2 128	135,2	100%	100%

* LMG = Loyer minimum garanti.

La répartition des loyers de Mercialys par secteur d'activité reste également très diversifiée.

Cette répartition a évolué au 31 décembre 2013 par rapport au 31 décembre 2012, en particulier sur les secteurs de l'équipement de la personne (+0,5 point), l'équipement du ménage (-0,5 point), culture/cadeaux (+0,4 point) et services (-0,4 point) sous l'effet, en partie, des cessions réalisées au cours de 2013 qui ont eu un impact sur le mix des loyers par secteur d'activité.

Répartition des loyers par secteur d'activité (% loyers)	12/2013	12/2012
Équipement de la personne	39,8%	39,4%
Alimentation et restauration	13,6%	13,7%
Équipement du ménage	9,6%	10,1%
Beauté et santé	15,3%	15,0%
Culture, cadeaux, loisirs	17,4%	17,0%
Services	4,3%	4,7%
TOTAL	100,0%	100,0%

La structure des loyers au 31 décembre 2013 confirme la prédominance, en termes de masse locative, des baux à clause variable :

	Nombre de baux	En millions d'euros	12/2013 (en %)	12/2012 (en %)
Baux avec clause variable	1 222	88 193	65%	65%
dont loyer minimum garanti		87 031	64%	64%
dont loyer variable		1 162	1%	1%
Baux sans clause variable	906	47 048	35%	35%
TOTAL	2 128	135 241	100%	100%

La part des baux disposant d'une clause variable est stable au 31 décembre 2013 par rapport au 31 décembre 2012.

Elle a progressé régulièrement les années précédentes sous l'effet notamment de l'entrée de nouveaux baux dans le portefeuille disposant d'une clause de loyers variables.

La structure des loyers au 31 décembre 2013 présente une prédominance de baux indexés à l'ILC (Indice des Loyers Commerciaux) :

	Nombre de baux	En millions d'euros	12/2013 (en %)	12/2012 (en %)
Baux indexés à l'ILC	1 306	101,5	75%	72%
Baux indexés à l'ICC	813	33,7	25%	28%
Baux indexés à l'ILAT	9	-	-
TOTAL	2 128	135,2	100%	100%

2.5 COMMENTAIRES SUR LES RÉSULTATS CONSOLIDÉS

2.5.1 Loyers facturés, revenus locatifs et loyers nets

Les revenus locatifs comprennent pour l'essentiel les loyers facturés par la Société, auxquels s'ajoutent pour une part limitée les droits d'entrée et indemnités de déspécialisation versés par les locataires et étalés sur la durée ferme du bail (36 mois de façon usuelle).

Les loyers facturés s'élèvent à 143,0 millions au 31 décembre 2013, en baisse de -5,9%, sous l'effet principalement des importantes cessions réalisées en 2012 et au 1er semestre 2013.

À périmètre constant, les loyers facturés progressent de +3,7% grâce à la constante attention portée par les équipes à la renégociation à la hausse des loyers et au développement de l'activité de Commerce Ephémère.

(en milliers d'euros)	2013	2012 (pro forma (*) )	2012 (publié)	2011 (pro forma)	2011 (publié)
Loyers facturés	142 951	151 866	152 537	152 670	153 385
Droit d'entrée	6 008	7 816	7 881	7 508	7 621
Revenus locatifs	148 959	159 682	160 419	160 177	161 005
Charges locatives et impôt foncier non refacturables	(4 336)	(3 941)	(3 910)	(3 560)	(3 578)
Charges sur immeuble	(5 220)	(5 077)	(4 858)	(5 887)	(5 692)
LOYERS NETS	139 403	150 664	151 651	150 731	151 735

(*) Mercialys a préempté les normes IFRS 10, 11 et 12 au 31 décembre 2013. Les filiales sous contrôle conjoint (la SCI Geispolsheim et Corin Asset Management), anciennement consolidées par intégration proportionnelle, ont été qualifiées de co-entreprises selon la définition d'IFRS 11 et ont donc été consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. Les exercices 2011 et 2012, présentés de manière comparative, ont fait l'objet d'un retraitement.

L'année a été marquée par :

E une croissance organique des loyers facturés qui est restée soutenue : +3,7 points dont +1,7 point lié aux actions menées sur le portefeuille de baux et +2,0 points liés à l'indexation (1), soit +5,6 millions d'euros ;
E les livraisons de projets L'Esprit Voisin 2012 et 2013 : +1,3 point d'impact sur la croissance des loyers facturés, soit +2,0 millions d'euros ;
E l'effet des cessions d'actifs réalisées en 2012 et 2013, qui réduisent notre base de loyers : -10,6 points, soit -16,0 millions d'euros ;
E d'autres effets incluant principalement la vacance stratégique liée aux programmes de restructuration en cours : -0,3 point, soit -0,5 million d'euros.

LES REVENUS LOCATIFS

Les revenus locatifs cumulés au 31 décembre 2013 s'établissent à 149,0 millions d'euros en baisse de -6,7% par rapport au 31 décembre 2012.

Les droits d'entrée et indemnités de déspécialisation perçus sur la période (2) s'élèvent à 3,1 millions d'euros, contre 4,9 millions d'euros au 31 décembre 2012, et se décomposent comme suit :

E 2,8 millions d'euros de droits d'entrée liés à l'activité courante de recommercialisation (contre 3,0 millions d'euros en 2012) ;
E 0,3 million d'euros de droits d'entrée liés principalement à la commercialisation du programme d'extension du site de Ste-Marie-

de-La-Réunion livré au premier semestre 2013 (contre 1,9 million d'euros au 31 décembre 2012 perçus principalement sur 3 projets).

Après prise en compte des étalements prévus par les normes IFRS, les droits d'entrée comptabilisés sur l'année 2013 s'établissent à 6,0 millions d'euros, contre 7,8 millions d'euros en 2012. 2012 bénéficiait notamment de l'effet des importants droits d'entrée perçus à la fois en 2011 et 2010.

LOYERS NETS

Les loyers nets correspondent à la différence entre les revenus locatifs et les charges directement affectables aux sites. Ces charges regroupent les impôts fonciers et les charges locatives non refacturés aux locataires, ainsi que les charges sur immeubles (composées principalement des honoraires de gestion locative versés au property manager et non refacturés et de certaines charges directement imputables à l'exploitation des sites).

Les charges entrant dans le calcul des loyers nets représentent 9,6 millions d'euros pour l'année 2013 contre 9,0 millions d'euros pour l'année 2012, en augmentation de +6,0% en raison principalement de provisionnements additionnels de créances pouvant présenter un risque d'impayé et de charges non récupérées sur les locaux vacants.

Le ratio charges sur immeuble non récupérées/loyers facturés s'élève à 6,7% au 31 décembre 2013 contre 5,9% au 31 décembre 2012.

Sous l'influence de la baisse des loyers facturés, les loyers nets sont en baisse de -7,5% au 31 décembre 2013 par rapport au 31 décembre 2012, à 139,4 millions d'euros contre 150,7 millions d'euros pour l'année 2012.

(1) L'indexation 2013 correspond, dans la grande majorité des baux, soit à la variation de l'indice ICC, soit à la variation de l'indice ILC comprises entre le deuxième trimestre 2011 et le deuxième trimestre 2012 (respectivement +4,58% et +3,07%).
(2) Droits d'entrée perçus en trésorerie avant prise en compte des étalements prévus par les normes IFRS (étalement des droits d'entrée sur la durée ferme des baux).

2.5.2 Revenus de gestion, charges de structure et résultat opérationnel

REVENUS DE GESTION, D'ADMINISTRATION ET D'AUTRES ACTIVITÉS

Les revenus de gestion, d'administration et d'autres activités comprennent notamment les honoraires facturés au titre de prestations de service réalisées par certaines équipes de Mercialys (que ce soit dans le cadre d'une prestation de conseil réalisée par l'équipe dédiée au programme L'Esprit Voisin qui travaille de façon transversale pour Mercialys et le groupe Casino, ou dans le cadre de la prestation de direction de centre réalisée par les équipes), des honoraires de commercialisation, des honoraires d'asset management et des honoraires de conseil dans le cadre des partenariats mis en place avec Union Investment et Amundi Immobilier. Les revenus de gestion intègrent également les revenus issus de prestations de services fournies aux commerçants des centres.

Les honoraires facturés en 2013 s'établissent à 3,7 millions d'euros contre 3,5 millions d'euros facturés en 2012.

L'année 2013 bénéficie de produits additionnels par rapport à 2012 relatifs notamment à des honoraires perçus dans le cadre de la création d'un fonds d'actifs commerciaux avec Amundi Immobilier (+0,2 million d'euros) et à des honoraires de conseil non récurrents perçus dans le cadre du partenariat créé avec l'OPCI UIR (+0,2 million d'euros).

MARGE DE PROMOTION IMMOBILIÈRE

Au 31 décembre 2013, Mercialys a comptabilisé 2,7 millions d'euros de marge de promotion contre 10,3 millions d'euros au 31 décembre 2012.

En 2011, Mercialys et la société Union Investment, un gérant de fonds très actif sur le marché de l'immobilier, ont créé un OPCI destiné à accueillir des actifs commerciaux matures. Cet OPCI est détenu à 80% par Union Investment et 20% par Mercialys. Mercialys est l'opérateur de ce fonds en charge de l'asset management et de la commercialisation.

En 2011, l'OPCI a acquis un premier actif situé à Bordeaux-Pessac. Mercialys a développé une extension au concept L'Esprit Voisin de cette galerie commerciale, accueillant 30 nouvelles boutiques, dont la livraison à l'OPCI a été réalisée fin novembre 2012.

Au 31 décembre 2013, Mercialys a comptabilisé 2,7 millions d'euros de marge additionnelle correspondant principalement à la comptabilisation de compléments de prix liés à la commercialisation en 2013 de lots vacants lors de la livraison de l'extension à l'OPCI fin 2012.

Mercialys est susceptible de bénéficier du versement d'autres compléments de prix dès lors que les lots restant à commercialiser auront été loués. Le montant de ces compléments de prix sera dépendant des conditions de loyer que Mercialys pourrait obtenir lors de leur commercialisation.

Mercialys a octroyé en contrepartie du paiement de la moitié de leur prix, une garantie locative à l'OPCI pour ces lots, pour une durée maximale de 3 ans à compter de la livraison de l'extension.

AUTRES PRODUITS COURANTS

Les autres produits courants de 0,5 million d'euros comptabilisés en 2013 correspondent à des dividendes reçus de l'OPCI créée en partenariat avec la société Union Investment (cf. paragraphe précédent).

Ces dividendes, s'apparentant à des revenus locatifs nets, sont comptabilisés en résultat opérationnel.

En 2012, il n'y avait pas eu de dividendes versés.

AUTRES CHARGES

Les autres charges comprennent principalement les coûts de structure. Ces coûts de structure regroupent notamment les dépenses de communication financière, les jetons de présence versés aux membres du Conseil d'Administration, les dépenses de communication institutionnelle, de communication des centres, les frais d'études marketing, les honoraires versés au groupe Casino pour les travaux objets de la Convention de prestations de services (comptabilité, gestion financière, direction des ressources humaines, gestion, informatique), les honoraires divers (Commissaires aux comptes, conseil, études) et les dépenses d'expertise du parc immobilier.

Au cours de l'exercice 2013, ces charges se sont élevées à 7,9 millions d'euros contre 8,2 millions d'euros en 2012, en baisse de 0,4 million d'euros.

Elles intègrent des frais de communication sur nos centres en hausse de 0,6 million d'euros, le renforcement de l'attractivité de nos sites ayant été en 2013 un axe majeur d'attention.

CHARGES DE PERSONNEL

Les charges de personnel correspondent à l'ensemble des coûts des équipes de direction et de gestion de Mercialys dont l'effectif s'élève à 72 personnes en CDI au 31 décembre 2013 (contre 72 au 31 décembre 2012).

Les charges de personnel se sont élevées à 8,9 millions d'euros en 2013, contre 9,4 millions d'euros en 2012, soit en baisse de -4,7% liée aux mouvements d'entrée et de sortie de personnel intervenus sur la période.

Une partie de ces charges de personnel fait l'objet d'une facturation d'honoraires, que ce soit dans le cadre d'une prestation de conseil réalisée par l'équipe dédiée au programme L'Esprit Voisin qui travaille de façon transversale pour Mercialys et le groupe Casino, ou dans le cadre de la prestation de direction de centre réalisée par les équipes (cf. paragraphe ci-avant relatif aux revenus de gestion, d'administration et d'autres activités).

AMORTISSEMENTS, DÉPRÉCIATIONS ET PROVISIONS

Les dotations aux amortissements et aux provisions s'élèvent à 24,4 millions d'euros en 2013 contre 26,7 millions d'euros en 2012, en baisse sous l'effet principalement des cessions d'actifs intervenues en 2012 et 2013.

AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS

Les autres produits et charges opérationnels intègrent principalement :

E en produits : le montant des cessions d'actifs et autres produits afférents aux cessions d'actifs ;
E en charges : le montant de la valeur nette comptable des actifs cédés et les frais afférents à ces cessions.

Le montant des autres produits opérationnels s'élève à 172,0 millions d'euros au 31 décembre 2013 (contre 185,2 million d'euros au 31 décembre 2012) ; il provient :

E des cessions d'actifs réalisées en 2013 dont le produit comptabilisé dans les comptes consolidés de Mercialys s'établit à 170,5 millions d'euros (1) (contre 176,8 millions d'euros au 31 décembre 2012) ;
E à des reprises d'engagements donnés dans le cadre des cessions 2010, 2011 et 2012 et devenus sans objet représentant un montant de 1,1 million d'euros.

Le montant des autres charges opérationnelles s'élève à 123,3 millions d'euros au 31 décembre 2013 (contre 135,8 million d'euros au 31 décembre 2012) ; il correspond essentiellement :

E à la valeur nette comptable des actifs cédés au cours de l'année 2013 et frais afférant à ces cessions : 119,4 millions d'euros contre 123,4 millions d'euros au 31 décembre 2012 ; et

E à la comptabilisation d'autres charges non courantes pour un montant de 3,1 millions d'euros incluant notamment 1,8 million d'euros de frais de départ de dirigeants et de structuration de l'activité de Commerce Ephémère.

Sur cette base, le montant de la plus-value nette comptabilisée dans les comptes consolidés au 31 décembre 2013 relative aux cessions d'actifs de l'année 2013 ressort à 51,7 millions d'euros contre une plus-value nette comptabilisée en 2012 de 54,8 millions d'euros.

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL

En conséquence de ce qui précède, le résultat opérationnel 2013 s'élève à 153,8 millions d'euros contre 169,6 millions d'euros en 2012, en baisse de -9,3%.

Le ratio Résultat opérationnel avant amortissement, provisions et dépréciations, autres produits et charges opérationnels (2)/Revenus locatifs s'établit à 86,9% au 31 décembre 2013 (contre 92,0% à fin 2012).

Rappelons que le ratio du 31 décembre 2012 bénéficiait de l'impact positif de la marge de promotion de 10,3 millions d'euros comptabilisée sur l'exercice.

En neutralisant les honoraires non récurrents, la marge de promotion et compléments de prix liés à l'extension Pessac comptabilisés en 2012 et 2013, le ratio s'établit à 84,9% au 31 décembre 2013 (contre 85,5% au 31 décembre 2012).

2.5.3 Résultat financier et Impôt

RÉSULTAT FINANCIER

Le résultat financier enregistre :

E en charge : essentiellement les coûts financiers liés à la mise en place début 2012 de la nouvelle structure financière de la Société nets des produits issus de la mise en place de la politique de couverture de taux associée (se reporter à la Partie 2.5.6.1 Endettement financier).

À cela s'ajoutent, pour un montant non significatif, les frais financiers attachés aux contrats de crédit-bail du site de Port Toga. À noter que le crédit-bail immobilier de ce site a fait l'objet d'une levée d'option à la fin de l'exercice 2013. Mercialys ne dispose donc plus d'aucun contrat de crédit-bail au 31 décembre 2013 ;

E en produit : essentiellement les dividendes issus des participations détenues ainsi que la rémunération de la trésorerie positive résultant de l'activité et des dépôts de garantie perçus des locataires.

Au 31 décembre 2013, le solde de trésorerie nette de Mercialys s'établissait à 10,5 millions d'euros contre 203,4 millions d'euros au 31 décembre 2012.

Après déduction des dettes financières, la dette financière nette s'établit à -741,9 millions d'euros au 31 décembre 2013, contre -809,6 millions d'euros au 31 décembre 2012.

La mise en place de la nouvelle structure financière de la Société début 2012 a fortement impacté le résultat financier de l'année 2013 qui enregistre une charge financière de 34,2 millions d'euros contre une charge de 30,6 millions d'euros au 31 décembre 2012. Rappelons que Mercialys a mis en place une dette de 1,0 milliard d'euros dans le courant du premier semestre 2012 : 650 millions de dette obligataire mise en place le 23 mars 2012 et 350 millions de dette bancaire tirée le 19 avril 2012 (se reporter à la Partie 2.5.6.1 Endettement financier).

(1) Les actifs cédés dans le cadre du partenariat avec Amundi sont comptabilisés dans les comptes consolidés de Mercialys à hauteur de la QP non détenue par Mercialys dans la SCI AMR accueillant les actifs cédés. Ce montant n'inclut pas des compléments de prix prévus au protocole.
(2) EBITDA (Earnings before interests, tax depreciation and amortization).

Au cours du premier semestre 2013, la Société a procédé à plusieurs remboursements anticipés de la dette bancaire ramenant son encours de 350 millions d'euros à 193 millions d'euros au 30 juin 2013, puis à 100 millions d'euros au 5 juillet 2013.

Par ailleurs, la Société avait mis en place une politique de couverture de taux au cours du second semestre 2012.

Ci-après la décomposition du résultat financier au 31 décembre :

(en millions d'euros)	12/2013	12/2012
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie (a)	0,4	0,4
Coût de la dette mise en place au S1 2012 (b) (dettes obligataire et bancaire)	(32,5)	(28,9)
Impact des instruments de couverture (c)	3,0	0,8
Coût des crédits-baux immobiliers (d)	(0,0)	(0,1)
Coût de l'endettement financier brut hors éléments exceptionnels	(29,5)	(28,1)
Amortissement exceptionnel des frais en lien avec le remboursement partiel anticipé de la dette bancaire (e)	(1,6)
Coût de l'endettement financier brut (f) = (b)+(c)+(d)+(e)	(31,1)	(28,1)
Coût de l'endettement financier net (g) = (a)+(f)	(30,7)	(27,7)
Coût du RCF (non tiré) (h)	(2,3)	(2,5)
Autres charges financières (i)	(0,0)	(0,0)
Autres charges financières hors éléments exceptionnels (j) = (h)+(i)	(2,3)	(2,5)
Amortissement exceptionnel en lien avec le refinancement du RCF (k)	(0,8)
Autres charges financières (l) = (j)+(k)	(3,2)	(2,5)
TOTAL CHARGES FINANCIÈRES (m) = (f)+(l)	(34,2)	(30,6)
Produits issus des participations	1,6	0,8
Autres produits financiers	0,2	0,2
Autres produits financiers (n)	1,8	0,9
TOTAL PRODUITS FINANCIERS (o) = (a)+(n)	2,2	1,4
RÉSULTAT FINANCIER = (m)+(o)	(32,1)	(29,3)

a) Charges financières et coût moyen de la dette

Le coût moyen réel de la dette au 31 décembre 2013 ressort à 3,8% (contre 3,9% au 30 juin 2013 et 3,7% au 31 décembre 2012). Il est défavorablement impacté sur l'exercice par l'amortissement exceptionnel des frais relatifs à la dette bancaire (1,6 millions d'euros) en lien avec les remboursements anticipés de celle-ci. Rappelons que les frais payés lors de la mise en place de la dette sont étalés comptablement sur la durée du financement. En cas de remboursement anticipé, les frais résiduels sont amortis à concurrence du montant de dette remboursé.

Hors cet impact exceptionnel, le coût moyen de la dette au 31 décembre 2013 s'établit à 3,6% (contre 3,7% au 31 décembre 2013).

Le montant des charges financières 2013 est par ailleurs également défavorablement impacté par l'amortissement exceptionnel de 0,8 million d'euros des frais relatifs à la ligne de crédit revolving (ligne RCF) en lien avec le refinancement anticipé de celle-ci intervenu le 20 janvier 2014 (se reporter à la Partie 2.5.6.1. Endettement financier).

b) Produits financiers

Les produits financiers s'établissent, quant à eux, à 2,2 millions d'euros au 31 décembre 2013 contre 1,4 million d'euros au 31 décembre 2012, favorablement impactés en 2013 par des dividendes issus de la participation détenue par Mercialys dans GreenYellow (société qui développe des centrales photovoltaïques), dividendes qui ont été très supérieurs à ceux perçus en 2012, et de la rémunération issue du placement de la trésorerie générée par les cessions notamment.

En conséquence de ce qui précède, le résultat financier est négatif de 32,1 millions d'euros au 31 décembre 2013 alors qu'il était négatif de 29,3 millions d'euros au 31 décembre 2012.

IMPÔT

Le régime fiscal des SIIC exonère d'impôt sur les sociétés les résultats provenant des activités immobilières, à condition qu'au moins 95% du résultat issu des revenus locatifs et 60% des plus-values de cession d'actifs immobiliers soient distribués. Pour mémoire, ces taux de distribution étaient respectivement de 85% et 50% pour les distributions intervenues au titre des résultats 2012.

L'année 2013 enregistre un produit d'impôt de 0,7 million d'euros, contre une charge d'impôt de 4,4 millions d'euros au titre de 2012, exercice qui avait été impacté par l'enregistrement de l'impôt relatif à la marge de promotion comptabilisée au 31 décembre 2012 dans le cadre du développement de l'extension du projet de Bordeaux-Pessac.

QUOTE-PART DE RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES ASSOCIÉES

Mercialys a préempté les normes IFRS 10, 11 et 12 au 31 décembre 2013. Les filiales sous contrôle conjoint (la SCI Geispolsheim et Corin Asset Management), anciennement consolidées par intégration proportionnelle, ont été qualifiées de co-entreprises selon la définition d'IFRS 11 et ont donc été consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. Les exercices 2011 et 2012, présentés de manière comparative, on fait l'objet d'un retraitement.

De même, la société SCI AMR, société créée en partenariat avec Amundi Immobilier en 2013, et la société Aix2, société dont Mercialys a acquis 50% des parts en décembre 2013 et qui développe le projet d'extension L'Esprit Voisin de la galerie d'Aix-en-Provence, sont consolidées par mise en équivalence au 31 décembre 2013, ces deux sociétés étant également qualifiées de co-entreprises.

Le montant comptabilisé au 31 décembre 2013 au titre de la quotepart de résultat net des entreprises associées s'élève à 1,0 million d'euros contre 7,5 millions d'euros au 31 décembre 2012. La quotepart de résultat 2012 a été fortement impactée par la plus-value de cession comptabilisée dans le résultat de la SCI Geispolsheim, l'actif détenu par cette société ayant été cédé en août 2012.

RÉSULTAT NET

Le résultat net s'élève donc à 123,4 millions d'euros au 31 décembre 2013 contre 143,5 millions d'euros au 31 décembre 2012.

Les intérêts minoritaires n'étant pas significatifs, le résultat net, part du Groupe, s'élève à 123,4 millions d'euros pour 2013, contre 143,4 millions d'euros pour 2012.

RÉSULTAT DES OPÉRATIONS (OU FFO – FUNDS FROM OPERATIONS)

Le résultat des opérations, qui correspond au résultat net retraité de la dotation aux amortissements, des plus-values de cession et frais associés, des dépréciations d'actifs éventuelles, et de la contribution additionnelle à l'IS de 3%, s'élève à 96,2 millions d'euros (contre 108,7 millions d'euros pour l'exercice 2012), en diminution de -11,5% du fait essentiellement de la baisse des revenus locatifs en lien avec les cessions d'actifs réalisées en 2012 et 2013.

Sur la base du nombre d'actions moyen pondéré totalement dilué au 31 décembre, le FFO représente 1,05 euro par action au 31 décembre 2013, contre 1,18 euro par action au 31 décembre 2012, soit une baisse du résultat des opérations (FFO) totalement dilué par action de -11,4%.

Retraité des effets liés aux cessions 2012 et 2013, le résultat des opérations (FFO) retraité s'établit alors à 92,1 millions d'euros au 31 décembre 2013 contre 88,3 millions d'euros au 31 décembre 2012, en progression de +4,3%.

Sur la base du nombre d'actions moyen pondéré totalement dilué au 31 décembre, le résultat des opérations (FFO) retraité représente 1,0 euro par action au 31 décembre 2013, contre 0,96 euro par action au 31 décembre 2012, soit une progression du résultat des opérations (FFO) retraité totalement dilué par action de +4,4%.

(en millions d'euros)	12/2013	12/2012	Var. 2013 vs 2012 (%)
Résultat des opérations (FFO) publié	96,2	108,7	(11,5)%
Retraitement des loyers nets des actifs cédés en 2012		(7,3)
Retraitement des loyers nets des actifs cédés en 2013	(4,1)	(13,1)
Résultat des opérations (FFO) retraité	92,1	88,3	+4,3%
Par action (euro/action totalement dilué)	1,0	0,96	+4,4%

2.5.4 Capacité d'autofinancement (cash-flows totaux)

La capacité d'autofinancement (CAF) est calculée en additionnant le résultat net et les dotations aux amortissements et provisions, et en neutralisant les charges et produits calculés qui ne sont pas représentatifs de flux de trésorerie ainsi que les plus-values nettes de cession.

Elle baisse de -14,1% à 97,7 millions d'euros au 31 décembre 2013 contre 113,7 millions d'euros au 31 décembre 2012, en lien essentiellement avec l'évolution de l'EBITDA.

Le montant de la capacité d'autofinancement par action s'élève à 1,06 euro au 31 décembre 2013 sur la base du nombre pondéré moyen d'actions totalement dilué contre 1,24 euro par action au 31 décembre 2012, soit une baisse de -14,0%.

2.5.5 Nombre d'actions en circulation

	2013	2012	2011	2010	2009	2008
Nombre d'actions en circulation
E Au 1er janvier	92 022 826	92 022 826	92 000 788	91 968 488	75 149 959	75 149 959
E Au 31 décembre	92 049 169	92 022 826	92 022 826	92 000 788	91 968 468	75 149 959
Nombre d'actions moyen en circulation	92 038 313	92 022 826	92 011 241	91 968 488	85 483 530	75 149 959
Nombre d'actions moyen (basic)	91 734 656	91 884 812	91 865 647	91 744 726	85 360 007	75 073 134
Nombre d'action moyen (dilué)	91 865 817	91 953 712	91 892 112	91 824 913	85 420 434	75 111 591

2.5.6 Structure financière

2.5.6.1 ENDETTEMENT

La trésorerie du Groupe s'élève à 10,5 millions d'euros au 31 décembre 2013 contre 203,4 millions d'euros au 31 décembre 2012. Les principaux flux ayant impacté la variation de trésorerie sur la période sont notamment :

E les encaissements liés aux cessions d'actifs réalisées en 2013 : +177 millions d'euros ;
E la capacité d'autofinancement générée sur la période : +98 millions d'euros ;
E les remboursements anticipés de dette bancaire : -250 millions d'euros ;
E la distribution de dividendes aux actionnaires le 28 juin 2013 : -120 millions d'euros ;
E les décaissements liés aux acquisitions d'actifs réalisées en 2013 : -62 millions d'euros ; et
E les intérêts nets versés : -41 millions d'euros.

Après déduction des dettes financières, la dette financière nette s'établit à -741,9 millions d'euros au 31 décembre 2013, contre -809,6 millions d'euros au 31 décembre 2012.

Au 31 décembre 2013, le montant de la dette tirée par Mercialys s'élève à 750 millions d'euros se décomposant en :

E 100 millions d'euros de dette bancaire rémunérée au taux de l'Euribor 3 mois +225 bp. Le montant de la dette bancaire tirée à l'origine le 19 avril 2012 s'élevait à 350 millions d'euros. Ce montant a été ramené à 193 millions d'euros au 30 juin 2013, puis à 100 millions d'euros au 5 juillet 2013 à la suite de plusieurs remboursements anticipés réalisés au cours de la période pour un montant total de 250 millions d'euros à la suite notamment des cessions réalisées en 2012 et au cours du premier semestre 2013 ;
E 650 millions d'euros de financement obligataire rémunéré au taux fixe de 4,125%.

Post-remboursement des 250 millions d'euros de dette bancaire, la maturité moyenne de la dette tirée s'élève à 4,7 ans au 31 décembre 2013 (contre 4,8 ans au 31 décembre 2012).

Mercialys dispose, par ailleurs, de ressources financières lui permettant de financer l'activité courante et les besoins en trésorerie de Mercialys et ses filiales et d'assurer un niveau de liquidité confortable :

E une ligne de crédit revolving bancaire de 200 millions d'euros (mise en place le 23 février 2012) rémunérée au taux de l'Euribor 3 mois + 225 bp en cas de tirage avec une commission de non utilisation de 0,79% ;
E une avance en compte courant Casino dans la limite de 50 millions d'euros dont le coût varie entre 70 et 120 points de base au-dessus de l'Euribor. La durée de cette ligne est alignée sur celle de la nouvelle Convention de partenariat négociée entre les parties ; elle arrive donc à échéance le 31 décembre 2015 ;
E un programme de billets de trésorerie de 500 millions d'euros a également été mis en place au second semestre 2012.

Aucune de ces ressources financières n'est utilisée au 31 décembre 2013.

À noter que la ligne de 200 millions d'euros de crédit revolving bancaire en place au 31 décembre 2013 a fait l'objet d'un refinancement anticipé le 20 janvier 2014 par une nouvelle ligne de crédit revolving d'un montant de 150 millions d'euros d'une maturité de 5 ans, utilisable sous la forme de tirages d'une maturité de 1, 3 ou 6 mois.

Cette ligne porte intérêt au taux de l'Euribor 3 mois +140 bp de marge. Lorsqu'elle n'est pas tirée, cette ligne donne lieu au paiement d'une commission de non-utilisation de 0,56% (pour un rating financier BBB).

Parallèlement, Mercialys a mis en place une politique de couverture de taux en octobre 2012. Mercialys utilise des instruments dérivés (swaps) afin de lisser son exposition au risque de taux dans le temps.

La structure de la dette Mercialys au 31 décembre 2013 se décompose comme suit : 67% de dette à taux fixe et 33% de dette à taux variable.

Le coût moyen réel de la dette au 31 décembre 2013 ressort à 3,8% (contre 3,7% au 31 décembre 2012). Il est défavorablement impacté sur l'année 2013 par l'amortissement exceptionnel des frais relatifs à la mise en place en 2012 de la dette bancaire (1,6 millions d'euros) en lien avec les remboursements anticipés de la dette bancaire. Rappelons que les frais payés lors de la mise en place de la dette sont étalés comptablement sur la durée du financement. En cas de remboursement anticipé, les frais résiduels sont amortis à concurrence du montant de dette remboursé.

Hors cet impact exceptionnel, le coût moyen de la dette au 31 décembre 2013 s'établit à 3,6%.

Au 31 décembre 2013, le ratio d'endettement financier net/valeur vénale hors droits des actifs (LTV : Loan To Value) s'établit à 31,8% bien en dessous du covenant contractuel (LTV < 50%) :

	12/2013	12/2012 (Pro-forma)	12/2012 (publié)
Endettement financier net (en millions d'euros)	741,9	809,6	808,7
Valeur d'expertise hors droits des actifs (en millions d'euros)	2 335,9	2 425,7	2 425,7
Loan To Value (LTV)	31,8%	33,4%	33,3%

De même, le ratio d'EBITDA/coût de l'endettement financier net (ICR : Interest Cost Ratio) s'établit à 4,2 bien au-delà du covenant contractuel (ICR > 2) :

	12/2013	12/2012 (Pro-forma)	12/2012 (publié)
EBITDA (en millions d'euros)	129,5	146,9	147,7
Coût de l'endettement financier net	30,7	27,7	27,8
Interest Cost Ratio (ICR)	4,2	5,3	5,3

Les deux autres covenants contractuels sont également respectés :

E la valeur vénale hors droits des actifs au 31 décembre 2013 est de 2,3 milliards d'euros (> au covenant contractuel qui fixe une valeur vénale hors droits des immeubles de placement > à 1 milliard d'euros) ;
E un ratio dette gagée/valeur vénale hors droit < 20%. Dette gagée nulle au 31 décembre 2013.

2.5.6.2 ÉVOLUTION DES CAPITAUX PROPRES

Les capitaux propres consolidés s'élèvent à 740,4 millions d'euros au 31 décembre 2013 contre 737,9 millions d'euros au 31 décembre 2012. Les principales variations ayant affecté les capitaux propres consolidés au cours de l'exercice sont les suivantes :

E résultat de l'exercice 2013 : +123,4 millions d'euros ;
E mise en paiement du solde du dividende au titre de l'exercice 2012 de 0,68 euro/action : -62,5 millions d'euros ;
E paiement d'une distribution exceptionnelle de 0,63 euro/action : -57,9 millions d'euros.

2.5.6.3 DISTRIBUTIONS

Comme annoncé le 14 mai 2013, une seconde distribution exceptionnelle a été versée en numéraire aux actionnaires le 28 juin 2013 en plus du solde du dividende 2012, soit un versement total de 1,31 euro par action.

Cette seconde distribution de 0,63 euro par action liée aux cessions se décompose comme suit :

E 0,29 euro prélevé sur le bénéfice distribuable de l'exercice 2012 dans le cadre de l'affectation du résultat (1),
E 0,34 euro versé dans le cadre d'un acompte sur dividende 2013 sur la base du bilan au 30 avril 2013 (2)

Ce second dividende exceptionnel s'ajoute au dividende courant de l'exercice 2012 de 0,93 euro par action (3), dont le solde de 0,68 euro par action a été versé en même temps que la seconde distribution exceptionnelle le 28 juin 2013.

Au total, ce sont donc 120,4 millions d'euros qui ont été distribués le 28 juin 2013.

Le montant du dividende au titre de 2012 s'est élevé à 1,22 euros par action incluant un acompte sur dividende de 0,25 euro par action qui avait été mis en paiement le 15 octobre 2012.

Ainsi, 11,50 euros par action auront été versés au titre des distributions exceptionnelles depuis le 1er janvier 2012. Rappelons que Mercialys avait déjà réalisé une 1ère distribution exceptionnelle de 10,87 euros par action au premier semestre 2012, et, ce, afin de marquer l'achèvement de sa première phase stratégique.

Suivant les obligations du régime SIIC, l'obligation de distribution minimale découlant des résultats apparaissant dans les comptes statutaires de Mercialys pour l'exercice 2013 est de 106,3 millions d'euros.

Le Conseil d'Administration a proposé le 12 février 2014, sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale du 30 avril 2014, de porter le dividende payé au titre de l'exercice 2013 à 1,16 euro par action (incluant l'acompte sur dividende de 0,34 euro par action déjà versé en juin 2013). Ce montant représente un rendement de 7,4% rapporté au cours de clôture de l'action Mercialys du 11 février 2014 (15,6 euros par action).

(1) Correspondant à la distribution d'une quote-part des plus-values nettes réalisées en 2012.
(2) Correspondant à la distribution d'une quote-part des plus-values nettes réalisées de janvier à fin avril 2013. (3) Dividende approuvé par l'Assemblée Générale du 21 juin 2013, sur la base de 0,91 euro lié aux résultats courants 2012 auquel s'ajoute 0,02 euro lié aux plus-values 2012 des filiales SIIC (incluant l'acompte sur dividende de 0,25 euro par action déjà versé en octobre 2012).

2.6 VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE ET EXPERTISES DU PATRIMOINE IMMOBILIER

2.6.1 Livraisons du programme L'Esprit Voisin

Le programme L'Esprit Voisin est un projet de développement et de restructuration du portefeuille de centres commerciaux de Mercialys. Il s'agit de mettre ce parc en ligne avec l'esprit du Groupe et sa culture de proximité, en développant la thématique de L'Esprit Voisin, et en saisissant toutes les possibilités de création de valeur architecturale envisageable (rénovations, restructurations, extensions).

Le programme est entré en 2008 dans sa phase de mise en œuvre active avec la livraison des premières réalisations.

En 2010, 2011 et 2012, le programme L'Esprit Voisin est entré dans une phase intensive avec 26 projets livrés sur trois ans (7 en 2010, 11 en 2011 et 8 en 2012).

Au cours de l'année 2013, la mise en œuvre des programmes L'Esprit Voisin s'est poursuivie. Ces développements participent au renforcement de l'attractivité des centres et à la diversification de l'offre avec l'entrée de nouvelles enseignes sur les centres en 2013 tels que Timberland, Calzedonia, Calvin Klein Jeans, Apple Premium, Virgin Mobile, Du Bruit dans la Cuisine, Linvosges, Tamaris, Héma, etc.

Après la livraison au cours du premier semestre 2013 de quatre moyennes surfaces sur le site de Ste Marie – site leader à La Réunion –, c'est le centre de Clermont-Ferrand qui a bénéficié de l'ouverture d'une extension d'H&M en octobre 2013.

Six projets sécurisés ont également été acquis en décembre 2013 : Albertville (création d'un retail park et restructuration de la cafétéria existante pour une ouverture prévue en février 2014), Lanester (extension de la galerie marchande dont l'ouverture est prévue en avril 2014), Aix en Provence (extension de la galerie marchande avec l'ouverture d'une 1ère phase prévue en mai 2014, puis une

2e en mars 2015), Clermont-Ferrand (extension de la galerie pour une ouverture en novembre 2014), Besançon (extension de la galerie marchande pour une ouverture prévue en novembre 2014), et St-Paul à La Réunion (extension de la galerie marchande pour une ouverture prévue en novembre 2014).

Ces projets font l'objet d'autorisations purgées de tout recours et bénéficient d'un taux moyen de commercialisation élevé de 81% au 31 janvier 2014. Ils représentent un montant total d'investissement pour Mercialys de 79 millions d'euros à terme dont 49 millions d'euros versés en décembre 2013 consécutivement à l'acquisition des terrains et actifs existants. Les travaux d'extension ou restructuration à venir ont fait l'objet de contrats de promotion immobilière. Ces projets donnent lieu, en application de conventions d'occupation précaires souscrites, à la perception immédiate de flux locatifs à un taux de rendement moyen de 6,4%.

Par ailleurs, les travaux ont été lancés sur le site d'Annemasse (extension de la moyenne surface Décathlon pour une ouverture prévue en novembre 2014) et d'Angers (restructuration de la coque de l'ex-But en de nouvelles boutiques pour une ouverture prévue en novembre 2014).

Enfin, des travaux démarreront début 2014 sur le site d'Albertville (extension de la galerie marchande) et de Nîmes (restructuration de l'ancienne coque de Boulanger en de nouvelles boutiques) pour une livraison également prévue en novembre 2014.

L'ensemble de ces développements représente 120 nouveaux commerces, une valeur locative de 8,6 millions d'euros en année pleine et une surface GLA de 29 600 m2 créée ou restructurée.

2.6.2 Cessions d'actifs

Au cours de l'année 2013 Mercialys a cédé 232 millions d'euros d'actifs (1), finalisant ainsi le programme de cessions initié en 2012.

Au total, les cessions réalisées en 2012 et 2013 portent sur 21 centres commerciaux et 20 lots isolés (galerie de services, cafétérias, bureaux), ainsi que sur l'extension réalisée sur le centre de Bordeaux-Pessac cédée en VEFA au fonds mis en place avec Union Investment. Elles ont été réalisées à un taux de rendement investisseur moyen de 6,2%, soit une valeur de cession supérieure aux valeurs d'expertise.

Au 31 décembre 2013, des actifs isolés ont été déclassés en actifs destinés à la vente. Il s'agit d'actifs faisant l'objet d'offres fermes ou sous promesse représentant un montant de 27,6 millions d'euros en valeur nette comptable.

(1) Montant actes en main incluant des compléments de prix sur les lots vacants dont le montant total estimatif est de 13 millions d'euros.

2.6.3 Expertises et variations de périmètre

Au 31 décembre 2013, BNP Real Estate Valuation, Catella et Galtier ont mis à jour l'expertise du patrimoine de Mercialys :

E BNP Real Estate Valuation a réalisé l'expertise de 45 sites au 31 décembre 2013 sur la base d'une visite in situ sur 9 de ces sites au cours du 2nd semestre 2013, et sur la base d'une actualisation des expertises réalisées au 30 juin 2013 pour les autres sites. Une visite in situ avait été réalisée sur 14 sites au cours du 1er semestre 2013 ;
E Catella a réalisé l'expertise de 30 sites au 31 décembre 2013 sur la base d'une visite in situ sur 11 de ces sites au cours du 2nd semestre 2013, et sur la base d'une actualisation des expertises réalisées au 30 juin 2013 pour les autres sites. Une visite in situ avait été réalisée sur 10 sites au cours du 1er semestre 2013 ;
E Galtier a réalisé l'expertise pour le complément des actifs Mercialys, soit 16 sites au 31 décembre 2013 sur la base d'une actualisation des expertises réalisées au 30 juin 2013 pour les autres sites. Une visite in situ avait été réalisée sur 4 sites au cours du 1er semestre 2013.

Les sites acquis durant l'exercice 2013 ont été valorisés comme suit au 31 décembre 2013 :

E l'extension du H&M de Clermont-Ferrand acquise au dernier trimestre 2013 a été valorisée à la valeur d'acquisition ;

E les 6 actifs acquis en état futur d'achèvement en décembre 2013 (le retail park d'Albertville, les extensions de Lanester, Besançon, Clermont-Ferrand, Aix-en-Provence et St-Paul à La Réunion) ont également été valorisées à leur valeur d'acquisition.

Sur ces bases, la valorisation du patrimoine ressort à 2 464,9 millions d'euros droits inclus au 31 décembre 2013 contre 2 561,1 millions d'euros au 31 décembre 2012.

La valeur du portefeuille s'inscrit donc en baisse de -3,8% sur 12 mois (et en hausse de +3,6% à périmètre constant (*) ).

Le taux de rendement moyen des expertises ressort à 5,85% au 31 décembre 2013, soit un taux identique à celui du 30 juin 2013 et du 31 décembre 2012.

L'évolution de la valeur vénale des actifs sur 12 mois (-96,3 millions d'euros) provient donc :

E de la hausse des loyers à périmètre constant pour +84,6 millions d'euros ;
E des variations de périmètre pour -180,9 millions d'euros.

	Taux de capitalisation moyen (2) 31/12/2013	Taux de capitalisation moyen (2) 30/06/2013	Taux de capitalisation moyen (2) 31/12/2012
Grands Centres Régionaux et Commerciaux	5,5%	5,5%	5,6%
Centres Locaux de Proximité	6,7%	6,7%	6,5%
Ensemble du portefeuille (1)	5,85%	5,85%	5,85%

(1) Incluant les autres actifs (GSA, GSS, cafétérias indépendantes et autres sites isolés).

(2) Y compris extensions en cours de réalisation acquises en 2009.

Le tableau suivant présente la répartition du portefeuille immobilier de Mercialys en termes de valeur vénale et de surface locative brute par catégorie de site au 31 décembre 2013, ainsi que les loyers d'expertise correspondants :

	Nombre	Valeur d'expertise au 31/12/2013 DI		Surface locative brute au 31/12/2013		Loyers nets expertise
Catégorie d'actif immobilier	d'actifs au 31/12/2013	(en millions d'euros)	(%)	(m² )	(%)	(en millions d'euros)	(%)
Grands Centres Régionaux/Commerciaux	25	1 817,0	74%	365 800	62%	99,7	69%
Centres Locaux de Proximité	36	564,0	23%	181 600	31%	37,8	26%
Sous-total Centres Commerciaux	61	2 381,0	97%	547 400	93%	137,5	96%
Autres sites (1)	30	83,9	3%	40 900	7%	6,4	4%
TOTAL	91	2 464,9	100%	588 300	100%	143,9	100%

(1) GSA, GSS, cafétérias indépendantes, autres (galeries de services, supérettes).

GSA : Grande surface alimentaire (magasins alimentaires d'une surface > à 750 m2 de GLA).

GSS : Grande surface spécialisée (magasins spécialisés dans un secteur d'activité d'une surface > à 750 m2 de GLA).

2.7 CALCUL DE L'ACTIF NET RÉÉVALUÉ

Le calcul de l'actif net réévalué (ANR) consiste à ajouter aux fonds propres comptables consolidés, les plus ou moins-values latentes sur le patrimoine, ainsi que les éventuels produits et charges à étaler.

L'ANR est calculé de deux façons : hors droits de mutation (ANR en valeur de liquidation) ou droits inclus (ANR en valeur de remplacement).

Calcul de l'ANR (en millions d'euros)	12/2013	12/2012	Variation 2013 vs 2012
Capitaux propres consolidés	740,4	737,9
Réintégration des produits et charges à étaler	6,6	8,6
Plus-values latentes sur actifs	1 005,8	996,4
Valeur vénale actualisée droits inclus	2 464,9	2 561,1
Valeur nette comptable consolidée	(1 459,1)	(1 564,8)
Actif net réévalué en valeur de remplacement	1 752,8	1 742,9
Par action (en euros)	19,04	18,94	+0,5%
Droits	(129,0)	(135,4)
Valeur vénale actualisée hors droits	2 335,9	2 425,7
Actif net réévalué en valeur de liquidation	1 623,8	1 607,5
Par action (en euros)	17,64	17,47	+1,0%

NB : Le calcul de l'ANR EPRA et l'ANR triple net EPRA est détaillé au paragraphe 2.11 du présent Rapport financier.

2.8 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DE LA PÉRIODE

Aucun événement significatif ne s'est produit postérieurement à la clôture.

2.9 PERSPECTIVES

2.9.1 Perspectives d'investissements

PROGRAMME DE DÉVELOPPEMENT L'ESPRIT VOISIN

Le programme L'Esprit Voisin, incluant le lancement de nombreux projets d'extensions, restructurations et rénovations, reste au cœur de la stratégie de développement de Mercialys.

Après les 26 projets L'Esprit Voisin livrés de 2010 à 2012, 12 nouveaux projets ont été lancés en 2013 représentant un montant total d'investissement pour Mercialys de 115 millions d'euros.

Avec la nouvelle Convention de Partenariat avec Casino approuvée par le Conseil d'Administration de Mercialys du 22 juin 2012, Mercialys dispose d'un pipeline sécurisé qui lui permet de nourrir la croissance des prochaines années.

Ce sont 100 à 120 millions d'euros d'investissements par an qui devraient être engagés par Mercialys.

PIPELINE DE PROMOTION CASINO

Dans le cadre de la Convention de Partenariat approuvée par le Conseil d'Administration de Mercialys du 22 juin 2012, Mercialys dispose d'un pipeline sécurisé.

Rappelons que dans le cadre de cette nouvelle Convention, Casino et Mercialys se sont engagés réciproquement en amont sur un pipeline de projets offrant une visibilité suffisante, d'autres projets devant venir compléter au fur et à mesure ces engagements en fonction de leur degré d'avancement.

À ce pipeline de projets Casino s'ajoute de façon plus marginale un certain nombre de projets développés directement par Mercialys sur son patrimoine dans le cadre essentiellement de restructurations de coques existantes.

Au 31 décembre 2013, ce pipeline sélectif est valorisé à 523 millions d'euros en valeur pondérée des probabilités d'achèvement projet par projet. Ils ne seront constitutifs d'engagements donnés que lorsque Mercialys aura réitéré sa commande par le biais d'un acte authentique.

(en millions d'euros)	Vision 31 décembre 2013 *
Valeur vénale des projets livrés en 2014	128
Pipeline Casino (Projets neufs et d'extensions L'Esprit Voisin sur sites existants) – Valeur pondérée	379
Pipeline Mercialys (Projets de restructurations L'Esprit Voisin sur sites existants) – Valeur pondérée	16
VALEUR GLOBALE DES PROJETS LIVRÉS EN 2014 ET DU PIPELINE	523

* En valeur pondérée des probabilités d'achèvement projet par projet.

Ces informations constituent des perspectives que le Groupe estime reposer sur des hypothèses raisonnables. Elles ne peuvent être utilisées pour établir une prévision de résultat. Elles sont par ailleurs soumises aux risques et incertitudes inhérents aux activités exercées, les résultats réels du Groupe peuvent donc différer de ces objectifs et perspectives. Pour une description plus détaillée de ces risques et incertitudes, il convient notamment de se référer au Document de Référence 2012 du Groupe, étant précisé que la présentation et l'appréciation de ces risques et incertitudes demeurent inchangées au 31 décembre 2013.

Le Conseil d'administration du 28 janvier 2014 a approuvé les taux pour le premier semestre 2014 en application de la Convention de partenariat signée entre Mercialys et Casino. Ces taux demeurent inchangés par rapport au second semestre 2013.

Les taux de capitalisation applicables pour les réitérations signées au premier semestre 2014 par Mercialys seront donc les suivants :

		Centres commerciaux Retail parks
Type d'actif	France continentale	Corse et DOM TOM	France continentale	Corse et DOM TOM	Centre-ville
Centres régionaux /Grands centres (> 20 000 m2)	6,3%	6,9%	6,9%	7,3%	6,0%
Centres locaux de proximité (de 5 000 à 20 000 m2)	6,8%	7,3%	7,3%	7,7%	6,4%
Autres actifs (< 5000 m2)	7,3%	7,7%	7,7%	8,4%	6,9%

PROGRAMME DE CESSIONS D'ACTIFS

Le déploiement du programme L'Esprit Voisin s'accompagne depuis 2010 d'une politique de rotation d'actifs qui participe au recentrage du portefeuille. Au total, en 2010 et 2011, ce sont 61 actifs qui ont été cédés pour un montant de 242 millions d'euros (prix actes en main).

Comme annoncé le 9 février 2012, le recentrage du portefeuille sur des actifs pertinents avec la stratégie de l'entreprise (par leur maturité ou leur taille) a conduit à la réalisation d'un programme de cessions exceptionnel en 2012 et 2013 : 42 actifs ont été cédés, ce qui représente 465 (1) millions d'euros, actes en main.

Mercialys devrait ensuite continuer à arbitrer ses actifs matures ou de petite taille. Ce processus de rotation d'actifs permettra d'augmenter la qualité intrinsèque du portefeuille en conservant les actifs à valoriser et en recentrant le portefeuille sur des actifs cohérents avec la stratégie de l'entreprise.

2.9.2 Perspectives en matière d'activité

Les bonnes performances de l'année 2013 confirment la pertinence du business model de Mercialys :

E un positionnement fort autour de la proximité : L'Esprit Voisin renforcé par le développement du concept de Foncière Commerçante ;
E croissance et résilience grâce à un mix favorable en matière d'activité des locataires, au potentiel de revalorisation des loyers

et à une croissance externe sécurisée par le partenariat mis en place avec Casino.

La Société va renforcer la mise en œuvre de cette stratégie sur laquelle elle a bâti son succès. En allant plus loin encore dans la capacité à créer de la valeur, Mercialys entend faire de ses sites des espaces différenciants de commerce en s'appuyant sur ses atouts propres et sur ses partenaires, en premier lieu Casino.

(1) Incluant des compléments de prix estimatifs d'un montant de 13 millions d'euros sur les lots vacants au 31 décembre 2013.

L'objectif est de développer des façons de faire du commerce différentes et complémentaires (notamment par le biais du Commerce Éphémère et des activités retail de services), intégrant une approche multi-canal. Mercialys renforcera ainsi l'attractivité des sites et optimisera leur commercialité en mettant en œuvre une approche industrialisée.

Résolument centré sur le client, le positionnement de Mercialys s'adapte ainsi en permanence à l'évolution du commerce et aux nouveaux modes de consommation axés vers la proximité.

En 2014, la croissance et la rentabilité resteront au cœur des objectifs de la Société :

E une croissance organique toujours soutenue avec l'objectif d'une croissance des loyers à périmètre constant, supérieure à celle de 2013, d'au moins +2,0% au-dessus de l'indexation ;
E la livraison de 10 projets L'Esprit Voisin ;
E une croissance du Résultat des Opérations (Funds From Operations – FFO) par action supérieure à +2%.

2.10 COMMENTAIRES SUR LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE MERCIALYS SA

(en millions d'euros)	12/2013 *	12/2012 *
Revenus locatifs	126,1	136,8
Résultat net	146,0	129,1

* Comptes sociaux.

2.10.1 Activité de la Société

Mercialys SA, société mère du groupe Mercialys, est une société foncière ayant opté pour le régime des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (SIIC). Elle détient 86 des 91 actifs commerciaux détenus par l'ensemble du groupe Mercialys ainsi que des participations dans :

E des foncières filiales de la Société (détenant 5 actifs commerciaux : Brest, La Caserne de Bonne, Istres, Narbonne, Pau Lons, 5 extensions sur des sites existant : Annecy, Castres, Le Puy, Ste Marie et Fréjus, et un actif en développement sur un site existant : Albertville) ;
E 2 sociétés de gestion : Mercialys Gestion et Corin Asset Management ;
E 1 société acquise dans le cadre de l'opération d'apport réalisée au premier semestre 2009 portant sur un actif en développement sur un site déjà existant (Valence) ;
E 50% des droits dans une société acquise en décembre 2013 portant un actif en développement sur un site existant (Aix-en-Provence) ;
E 1 société ayant développé un projet de promotion immobilière relatif à la construction d'une extension de galerie commerciale (Pessac) ;
E 20% des droits dans un OPCI créé en 2011 en partenariat avec Union Investment ;
E 43% des droits dans une SCI créée en 2013 en partenariat avec Amundi Immobilier détenant 4 galeries marchandes.

Les revenus de Mercialys SA sont principalement constitués des revenus issus des immeubles et de ses participations et filiales ainsi que par le placement de sa trésorerie pour une part marginale.

2.10.2 Commentaire sur les comptes

Au cours de l'exercice 2013, la société Mercialys SA, a enregistré un revenu locatif de 126,1 millions d'euros et un résultat net de 146,0 millions d'euros.

La Société détenant la quasi-totalité des sites commerciaux détenus par le groupe Mercialys, il convient pour comprendre les principaux événements affectant l'activité 2013 de la Société de se référer aux commentaires de l'activité intégrés dans le rapport de gestion sur les comptes consolidés du groupe Mercialys.

L'annexe rappelle les principes comptables appliqués par la Société et donne toutes précisions sur les principaux postes du bilan et du compte de résultat ainsi que sur leur évolution au cours de l'exercice.

Le total du bilan au 31 décembre 2013 s'élève à 1 567,3 millions d'euros et inclut notamment :

E des immobilisations nettes pour un montant de 1 364,4 millions d'euros ; et
E une trésorerie nette pour un montant de 16,8 millions d'euros

Les capitaux propres de la Société s'élèvent à 707,9 millions d'euros au 31 décembre 2013 (contre 680,9 millions d'euros au 31 décembre 2012). Les principales variations ayant affecté ces capitaux propres au cours de l'exercice sont les suivantes :

E résultat de l'exercice 2013 : +146,0 millions d'euros ;
E mise en paiement du solde du dividende au titre de l'exercice 2012 de 0,68 euro/action : -62,5 millions d'euros ;
E paiement d'une distribution exceptionnelle de 0,63 euro/action : -57,9 millions d'euros.

Ci-après l'échéancier des dettes fournisseurs, en milliers d'euros, établi en application des dispositions requises par l'article L. 441-6-1 du Code de commerce :

	De 1 à 30 jours	De 31 à 60 jours	De 61 à 90 jours	> à 91 jours
Au 31/12/2013	avant échéance	avant échéance	avant échéance	avant échéance	Echues	Total
Dettes fournisseurs et comptes rattachés						11 693
Dettes fournisseurs	6 406	23	-	-	135	6 564
Factures non parvenues						5 129
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés						6 846
Dettes fournisseurs d'immobilisations	3 236	-	-	-	361	3 597
Factures non parvenues						3 248

L'échéancier des dettes fournisseurs au 31/12/2012 est disponible dans le rapport financier inclus dans le Document de Référence 2012 du Groupe.

2.11 MESURES DE PERFORMANCE EPRA

2.11.1 Résultat et résultat par action EPRA

Calcul du résultat et résultat par action EPRA (en millions d'euros)	12/2013	12/2012	Commentaires
Résultat net part du groupe issu des États financiers IFRS	123,4	143,4
Les ajustements destinés à calculer le résultat EPRA excluent :
Les profits et pertes sur la cession des immeubles de placement et des titres de participations	(54,3)	(61,6)	Annulation des plus-values nettes des frais acte en main
Les profits et pertes sur la cession des actifs de développement	(2,7)	(10,3)	Annulation de la marge de promotion immobilière nette d'impôts
L'impôt sur les plus ou moins-values de cession	0,9	5,9	Réintégration de l'impôt sur la marge de promotion immobilière
Les changements liés à la mise à la juste valeur des instruments financiers et les coûts associés	0,3	0,3	Annulation du produit lié à l'inefficacité du swap, net d'impôt
RÉSULTAT EPRA	67,5	77,1
RÉSULTAT PAR ACTION EPRA (en euros par action)	0,74	0,84	En considérant le nombre moyen d'actions dilué

2.11.2 Actif net réévalué (ANR) EPRA

Calcul de l'Actif net réévalué EPRA/ANR EPRA (en millions d'euros)	12/2013	12/2012	Commentaires
Capitaux propres part du Groupe issus des États financiers IFRS	739,9	737,5
Effet de l'exercice des options, convertibles et autres titres de capitaux propres	(1,1)	(0,6)
ANR dilué, après exercice des options, convertibles et autres titres de capitaux propres	738,9	736,9
Inclure :
La réévaluation des immeubles de placement (IAS 40)	876,8	861,0	Annulation des VNC et intégration de la juste valeur des actifs (y compris les baux à construction)
ANR EPRA	1 615,7	1 597,9
ANR EPRA PAR ACTION (en euros par action)	17,59	17,38	En considérant le nombre moyen d'actions dilué

2.11.3 Actif réévalué triple net EPRA (EPRA NNNAV)

Calcul de l'Actif réévalué triple net EPRA/EPRA NNNAV (en millions d'euros)	12/2013	12/2012	Commentaires
ANR EPRA	1 615,7	1 597,9
Inclure :
La juste valeur de la dette	(0,4)	(0,4)	Intégration de l'impact de la mise à la juste valeur de la partie non couverte de la dette obligataire
NNNAV EPRA	1 615,3	1 597,5
NNNAV EPRA PAR ACTION (en euros par action)	17,58	17,37	En considérant le nombre moyen d'actions dilué

2.11.4 Taux de rendement initial net (Net Initial Yield) EPRA et Taux de rendement initial net majoré (topped-up NIY)

Calcul du taux de rendement initial net EPRA et Taux de rendement initial net majoré (en millions d'euros)	12/2013	12/2012		Commentaires
Immeubles de placement – détenus à 100%	2 352,4	2 442,0		Valeur vénale hors droits
Actifs en développement (-)	(16,5)	(16,3)		Valeur vénale hors droits
Valeur du portefeuille d'actifs achevés hors droits	2 335,9	2 425,7
Droits de mutation	129,0	135,4		Droits de mutation d'expertise
Valeur du portefeuille d'actifs achevés droits inclus	2 464,9	2 561,1	(B)
Revenus locatifs annualisés	140,2	143,6		Loyers annualisés actuels, loyers variables et revenus du Commerce Ephémère au 31/12, hors vacants
Charges non récupérables (-)	(4,2)	(3,5)		Charges courantes non recouvrables sur les actifs détenus au 31/12
Loyers nets annualisés	136,0	140,0	(A)
Gain théorique relatif à l'expiration des paliers, franchises et autres avantages locatifs consentis aux preneurs	1,1	2,1		Gain de loyer sur les franchises, paliers de loyer et autres avantages consentis aux locataires au 31/12
Loyers nets annualisés majorés	137,1	142,1	(C)
TAUX DE RENDEMENT INITIAL NET (NET INITIAL YIELD) EPRA	5,5%	5,5%	A/B
TAUX DE RENDEMENT INITIAL NET MAJORÉ (TOPPED-UP NIY)	5,6%	5,5%	C/B

2.11.5 Ratios de coût EPRA

Calcul des ratios de coût EPRA (en millions d'euros)	12/2013	12/2012		Commentaires
Charges opérationnelles et administratives du compte de résultat IFRS	(7,9)	(8,2)		Charges externes
Charges locatives nettes	(4,3)	(3,9)		Impôt foncier + Charges locatives non récupérées (yc coût vacance)
Honoraires de gestion locative	(2,2)	(2,5		Honoraires de gestion locative
Autres produits et charges	(3,0)	(2,6)		Autres produits et charges sur immeuble hors honoraires de gestion
Part des charges administratives et opérationnelles liées aux JV	-	-		Néant
Total	(17,4)	(17,3)
Les ajustements destinés à calculer le résultat EPRA excluent :
Les amortissements	-	-		Amortissements et provisions sur immobilisations
La location de terrain	0,8	0,7		Loyers payés hors Groupe
Les charges locatives récupérées par une facturation globale (avec le loyer)	-
Coûts EPRA (Incluant la vacance) (A)	(16,7)	(16,6)	A
Coûts directs de la vacance (1)	4,2	3,9
Coûts EPRA (Excluant la vacance) (B)	(12,5)	(12,6)	B
Revenus locatifs bruts hors coûts liés à la location de terrain (2)	148,2	159,0		Moins coûts liés aux BAC/baux emphytéotiques
Charges sur immeubles si comprises dans les revenus locatifs bruts	-
Part des revenus locatifs bruts liés aux JV (hors part du coût du terrain)	-
Revenus locatifs (C)	148,2	159,0
RATIO DE COÛT EPRA Y COMPRIS COÛTS LIÉS À LA VACANCE	-11,3%	-10,4%	A/C
RATIO DE COÛT EPRA HORS COÛTS LIÉS À LA VACANCE	-8,4%	-8,0%	B/C

(1) Le ratio de l'EPRA déduit tous les coûts de la vacance sur les actifs en phase de rénovation et de développement, s'ils ont été comptabilisés comme des postes de dépenses. Les dépenses qui peuvent être exclues sont : taxe foncière, charges de service, aides marketing, assurance, taxe carbone, tout autre coût lié à l'immeuble.

(2) Les revenus locatifs doivent être calculés après déduction des locations de terrain. Toutes les charges de service, de gestion et autres revenus liés aux dépenses du patrimoine doivent être ajoutés et non déduits. Si la location comprend des charges de service, la Société doit les retraiter afin de les exclure. Les aides locatives peuvent être déduites des revenus locatifs, les autres coûts doivent être pris en compte en ligne avec les normes IFRS.

2.11.6 Taux de vacance EPRA

Se reporter au paragraphe 2.4 du présent rapport financier.

3 Patrimoine et évaluation

3.1 UN PATRIMOINE ÉVALUÉ À 2 465 MILLIONS D'EUROS DROITS INCLUS AU 31 DÉCEMBRE 2013 32 3.2 UN PORTEFEUILLE D'ACTIFS COMMERCIAUX DIVERSIFIÉS 33 3.3 UNE IMPLANTATION DANS DES ZONES GÉOGRAPHIQUES À FORT POTENTIEL 34

3.4 RAPPORT D'EXPERTISE IMMOBILIÈRE PRÉPARÉ PAR LES ÉVALUATEURS INDÉPENDANTS DE MERCIALYS 39

3.4.1	Contexte général de la mission d'expertise	39
3.4.2	Conditions de réalisation	39
3.4.3	Confidentialité et publication	40

3.1 UN PATRIMOINE ÉVALUÉ À 2 465 MILLIONS D'EUROS DROITS INCLUS AU 31 DÉCEMBRE 2013

Les centres commerciaux détenus par Mercialys font l'objet d'évaluations par des experts conformément aux règles de déontologie de la profession d'Expert Immobilier édictées par la RICS (Royal Institution of Chartered Surveyors), en utilisant les méthodes d'évaluation de la valeur vénale de chacun des actifs, conformément aux prescriptions de la Charte de l'expertise en évaluation immobilière de 1998 et du rapport du groupe de travail de la Commission des Opérations de Bourse (COB) et du Conseil National de la Comptabilité (CNC) de 2000 sur l'expertise immobilière des actifs des sociétés faisant appel public à l'épargne.

Par ailleurs, Mercialys se conforme au Code de déontologie des SIIC en matière de rotation des experts.

L'ensemble des actifs composant le patrimoine de Mercialys a été soumis à une évaluation, ceux ayant fait l'objet d'une expertise ont été soumis à des enquêtes d'urbanisme, des études de marché et de concurrence et des visites in situ. Conformément au rapport COB/ CNC de 2000, deux approches ont été retenues pour déterminer la valeur vénale de chaque actif :

E la première, l'approche par capitalisation du revenu, consiste à apprécier le revenu locatif de l'actif et à lui appliquer un taux de rendement correspondant à celui pratiqué sur le marché pour un même type d'actif et, en tenant compte du niveau de loyer effectif par rapport au prix de marché ;
E la deuxième, l'approche par discounted cash flow (DCF), permet de tenir compte année après année des augmentations de loyer prévisionnelles, de la vacance, et d'autres paramètres prévisionnels tels que la durée de commercialisation ainsi que les dépenses d'investissement supportées par le bailleur.

Le taux d'actualisation retenu prend en compte le taux de risque du marché (OAT TEC 10 ans) auquel est ajoutée une prime de risque et de liquidité du marché de l'immobilier ainsi que d'éventuelles primes de risque pour obsolescence et pour risque locatif.

Pour les actifs de petite taille, une valorisation par comparaison avec des valeurs de transaction sur des actifs similaires a également été réalisée.

Les expertises du patrimoine de Mercialys au 30 juin 2013 et au 31 décembre 2013 ont été réalisées par trois experts indépendants (BNP Real Estate Valuation, Catella, et Galtier) chacun spécialisé sur l'expertise d'un segment bien particulier du patrimoine.

Au 31 décembre 2013, BNP Real Estate Valuation, Catella et Galtier ont mis à jour l'expertise du patrimoine de Mercialys :

E BNP Real Estate Valuation a réalisé l'expertise de 45 sites au 31 décembre 2013, en réalisant une visite in situ sur 9 de ces sites au cours du 2nd semestre 2013, et sur la base d'une actualisation des expertises réalisées au 30 juin 2013 pour les autres sites. 14 sites avaient fait l'objet d'une visite in situ au cours du 1er semestre 2013 ;

E Catella a réalisé l'expertise de 30 sites au 31 décembre 2013, en réalisant une visite in situ sur 11 de ces sites au cours du 2nd semestre 2013, et sur la base d'une actualisation des expertises réalisées au 30 juin 2013 pour les autres sites. Une visite in situ avait été réalisée sur 10 sites au cours du 1er semestre 2013 ;
E Galtier a réalisé l'expertise pour le complément des actifs Mercialys, soit 16 sites au 31 décembre 2013 sur la base d'une actualisation des expertises réalisées au 30 juin 2013. Une visite in situ avait été réalisée sur 4 sites au cours du 1er semestre 2013.

Au cours de l'année 2013, 2 projets L'Esprit Voisin ont été livrés, représentant 4 nouvelles boutiques et une valeur locative de 0,5 millions d'euros en année pleine pour une surface GLA de 3 500 m2 créée.

Mercialys a finalisé au cours de l'exercice 2013 son programme de cession initié en 2012, qui visait au recentrage du portefeuille sur des actifs adaptés à sa stratégie. Après les 232 millions d'euros de cessions déjà réalisées en 2012, ce sont 232 millions d'euros (1) de cessions qui ont été finalisées au cours de l'exercice 2013.

Les sites acquis durant l'exercice 2013 ont été valorisés comme suit au 31 décembre 2013 :

E l'extension de l'H&M de Clermont-Ferrand acquise au dernier trimestre 2013 a été valorisée à la valeur d'acquisition ;
E les 6 actifs acquis en état futur d'achèvement en décembre 2013 (le retail park d'Albertville, les extensions de Lanester, Besançon, Clermont-Ferrand, Aix-en-Provence et St-Paul à La Réunion) ont également été valorisées à leur prix d'acquisition.

Sur ces bases, la valorisation du patrimoine au 31 décembre 2013 ressort à 2 464,9 millions d'euros droits inclus au 31 décembre 2013 (et 2 335,9 millions d'euros hors droits) contre 2 561,1 millions d'euros au 31 décembre 2012 (et 2 425,7 millions d'euros hors droits). La valeur du portefeuille s'inscrit donc en baisse de -3,8% sur 12 mois (et en hausse de +3,6% à périmètre constant (2)).

Le taux de rendement moyen des expertises ressort à 5,85% au 31 décembre 2013, soit un taux identique à celui du 30 juin 2013 et du 31 décembre 2012.

L'évolution de la valeur vénale des actifs sur l'exercice 2013 provient donc :

E de la hausse des loyers à périmètre constant pour +84,6 millions d'euros ;
E des variations de périmètre pour -180,9 millions d'euros.

(1) Montant actes en main incluant des compléments de prix sur les lots vacants dont le montant total estimatif est de 13 millions d'euros.

(2) Sites constants en surface.

Un portefeuille d'actifs commerciaux diversifiés

Classification (1)	Taux de capitalisation moyen (2) 31/12/2013	Taux de capitalisation moyen (2) 30/06/2013	Taux de capitalisation moyen (2) 31/12/2012
Grands Centres Régionaux et Commerciaux	5,5%	5,5%	5,6%
Centres Locaux de Proximité	6,7%	6,7%	6,5%
Ensemble du portefeuille (3)	5,85%	5,85%	5,85%

(1) Classification conforme à la nomenclature CNCC.

(2) Taux calculés sur la base de loyers d'expertise intégrant les loyers des locaux occupés et des locaux vacants.

(3) Incluant les autres actifs (GSA, GSS, Cafétérias indépendantes et autres sites isolés).

3.2 UN PORTEFEUILLE D'ACTIFS COMMERCIAUX DIVERSIFIÉS

Les sites sont regroupés en quatre grandes catégories : les Grands Centres Régionaux (d'une surface locative brute supérieure à 40 000 m2), les Grands Centres Commerciaux (totalisant une surface locative brute supérieure à 20 000 m2), les Centres Locaux de Proximité (dont la surface locative brute est supérieure à 5 000 m2) et les autres sites. Les Grands Centres Commerciaux et les Centres Locaux de Proximité (*) sont composés de galeries marchandes et de grandes surfaces spécialisées attenantes. Les cafétérias Casino indépendantes, les petites galeries de service, les supermarchés ou supérettes franchisés (Leader Price ou Vival), quelques grandes surfaces spécialisées isolées et quelques supérettes Casino constituent les autres sites du portefeuille.

Au 31 décembre 2013, le patrimoine de Mercialys était constitué d'un ensemble comprenant 1 Grand Centre Régional (Besançon Chateaufarine), 24 Grands Centres Commerciaux, 36 Centres Locaux de Proximité, 1 grande surface alimentaire, 4 grandes surfaces spécialisées, 7 cafétérias indépendantes et 18 autres actifs divers (galeries de services, supérettes), représentant une surface locative brute bâtie totale d'environ 588 300 m2.

	Nombre	Valeur d'expertise au 31/12/13 DI		Surface locative brute au 31/12/13		Loyers nets expertise
Catégorie d'actif immobilier	d'actifs au 31/12/13	(en millions d'euros)	(%)	(m2)	(%)	(en millions d'euros)	(%)
Grands Centres Régionaux et Commerciaux	25	1 807,5	73%	361 000	61%	99,7	69%
Centres Locaux de Proximité	36	542,7	22%	172 000	29%	36,6	25%
GSA	1	28,9	1%	3 100	1%	1,7	1
GSS	4	6,6	n/s	4 800	1%	0,5	n/s
Cafétérias indépendantes	7	16,5	1%	8 750	1%	1,1	1%
Autres sites (1)	18	31,9	1%	24 300	4%	3,1	2%
Sous-total Actifs bâtis	91	2 434,1	99%	574 000	98%	142,7	99%
Actifs en développement (extensions)	5	30,8	1%	14 300 (2)	2%	1,2	1%
TOTAL	91	2 464,9	100%	588 300	100%	143,9	100%

(1) Principalement galerie de services et supérettes.

(2) Emprise au sol future estimée lors de l'apport d'actifs.

GSA : Grande surface alimentaire (magasins alimentaires d'une surface > à 750 m2 de GLA) ;

GSS : Grande surface spécialisée (magasins spécialisés dans un secteur d'activité d'une surface > à 750 m2 de GLA).

(*) Seuls les 5 centres commerciaux de Corse et les 5 centres commerciaux du lot 4 de l'apport réalisé en mai 2009 incluent les hypermarchés ou supermarchés attenants.

3.3 UNE IMPLANTATION DANS DES ZONES GÉOGRAPHIQUES À FORT POTENTIEL

En termes de valeur d'expertise, plus de 96% des actifs composant le portefeuille immobilier de Mercialys est situé en régions ou outremer, le solde (4%) situé à Paris et dans ses environs. Historiquement implanté dans le Centre-Est de la France (Saint-Etienne), le groupe Casino a progressivement étendu son implantation aux régions avoisinantes (Loire, Haute-Loire, Rhône, etc.) puis, à la suite d'opérations de fusions et de rachats de réseaux, à des zones géographiques à fort potentiel

de développement que représentent les régions littorales du Sud-Est, Ouest et Bretagne. Le Nord de la France, Paris et la région parisienne représentent une faible part du patrimoine immobilier de la Société.

Par ailleurs, grâce aux acquisitions réalisées en 2007 sur l'Ile de la Réunion, Mercialys dispose d'implantations en dehors de la France métropolitaine.

Le tableau suivant synthétise les principales informations concernant le portefeuille immobilier de Mercialys :

Région	Nombre de sites	Valeur d'expertise DI (en millions d'euros)	%	Surface locative brute (m² ) *	%
Sud-Ouest	23	338,1	14%	99 200	17%
Ouest	16	645,7	26%	123 800	21%
Rhône-Alpes	14	466,4	19%	108 300	18%
Sud-Est	16	440,5	18%	113 600	19%
Nord-Est	8	178,6	7%	45 600	8%
Ile-de-France	4	103,1	4%	25 000	4%
Corse	5	135,3	5%	42 000	7%
Réunion	5	157,2	6%	30 800	5%
TOTAL	91	2 464,9	100%	588 300	100%

* Y compris emprises aux sols futures des actifs en développement.

Une implantation dans des zones géographiques à fort potentiel

DÉTAIL DU PATRIMOINE AU 31 DÉCEMBRE 2013

	Type de l'actif		Restructuration/	Surface bâtie du	Surface bâtie	Surface locative brute détenue par	Participation Mercialys/
Nom et désignation du complexe	détenu par Mercialys *	Année de construction	Rénovation (Année)	complexe au 31/12/13	du C.C. au 31/12/2013	Mercialys au 31/12/13	C.C. au 31/12/13
Corse
Ajaccio Rocade Mezzavia (Géant + 46 boutiques + 1 MS + 1 restauration)	GCC	1 989	2011	27 298 m2	11 547 m2	17 264 m2	60%
Bastia Port Toga (Géant + 14 boutiques)	CLP	1 991		7 034 m2	1 699 m2	4 220 m2	60%
Bastia Rocade de Furiani (Géant + 48 boutiques + 1 MS + 1 restauration)	GCC	1969	2003	24 498 m2	10 641 m2	8 819 m2	60%
Corte (SM Casino + 12 boutiques)	CLP	2004		5 831 m2	1 704 m2	3 499 m2	60%
Porto Vecchio (Géant + 31 boutiques + 2 MS)	CLP	1972	2003	14 043 m2	5 822 m2	8 182 m2	58%
Ile de France
Amilly-Montargis (Géant + 1 cafétéria + 16 boutiques + 1 MS)	CLP	1976	2009	14 485 m2	2 601 m2	2 601 m2	100%
Massena (Géant + 41 boutiques + 1 MS)	GCC	1975	2000	31 677 m2	18 214 m2	16 359 m2	90%
Paris Saint-Didier (SM Casino+ 20 boutiques)	GSA	1990	2010	8 554 m2	6 247 m2	3 121 m2	56%
Saint-Denis Porte de Paris (Leader Price + 1 cafétéria)	CAF	1975	1998	2 900 m2	2 900 m2	2 900 m2	100%
La Réunion
Le-Port-Sacré-Cœur (Géant + 40 boutiques + 5 MS)	CLP	2002		27 024 m2	12 521 m2	12 521 m2	100%
Saint-Benoît-Beaulieu (Jumbo + 22 boutiques + 2 MS)	CLP	2000		7 492 m2	2 014 m2	2 014 m2	100%
Saint-Pierre-Front-de-Mer (Jumbo + 26 boutiques + 1 MS)	CLP	1987	1991	12 730 m2	3 219 m2	3 219 m2	100%
Sainte-Marie-du-Parc (Jumbo + 59 boutiques + 6MS)	GCC	1966	2010	23 689 m2	12 161 m2	12 161 m2	100%
Savanna-Saint-Paul (Jumbo + 18 boutiques + 1 MS)	CLP	1992		10 457 m2	898 m2	898 m2	100%
Nord
Boulogne-sur-Mer (2 boutiques)	GSS	1976	1998	570 m2	570 m2	570 m2	100%
Nord-Est
Arcis-sur-Aube (1 VIVAL)	SUP	1982		182 m2	182 m2	182 m2	100%
Besançon – Chateaufarine (Géant + 1 cafétéria + 72 boutiques + 10 MS)	GCR	1971	2009	58 218 m2	39 214 m2	35 120 m2	84%
Châlon-sur-Saône (Géant + 1 cafétéria + 11 boutiques+ 2 MS)	CLP	1973	2001	21 998 m2	6 308 m2	4 840 m2	77%
Dijon – Chenôve (Géant + 1 cafétéria + 47 boutiques + 5 MS)	AUTRE	1974	1999	36 092 m2	15 848 m2	1 000 m2	6%
Fontaine-lès-Dijon (Géant + 1 cafétéria + 11 boutiques + 2 MS)	CLP	1983	2010	14 599 m2	3 224 m2	3 224 m2	100%
Joigny (1 VIVAL + 1 boutique)	SUP	1985		1 381 m2	1 381 m2	1 381 m2	100%

Patrimoine et évaluation 3 Une implantation dans des zones géographiques à fort potentiel

	Type de l'actif détenu par	Année de	Restructuration/ Rénovation	Surface bâtie du complexe au	Surface bâtie du C.C. au	Surface locative brute détenue par Mercialys au	Participation Mercialys/ C.C. au
Nom et désignation du complexe	Mercialys *	construction	(Année)	31/12/13	31/12/2013	31/12/13	31/12/13
Troyes Barberey (Géant + 1 cafétéria + 14 boutiques + 3 MS)	AUTRE	1968	1999	25 140 m2	9 969 m2	350 m2	4%
Ouest
Angers – Espace Anjou (Géant + 1 cafétéria + 91 boutiques + 5 MS)	GCC	1994		37 197 m2	23 868 m2	23 868 m2	100%
Angoulême – Champniers (Géant + 1 cafétéria + 56 boutiques)	AUTRE	1972	1994	35 315 m2	13 867 m2	2 358 m2	17%
Brest (Géant + 1 cafétéria + 60 boutiques + 5 MS)	GCC	1968	2010	37 735 m2	15 910 m2	15 910 m2	100%
Chartres – Lucé (Géant + 1 cafétéria + 38 boutiques + 3 MS)	GCC	1977	2011	27 362 m2	9 714 m2	9 714 m2	100%
Châteauroux – Saint-Maur (1 MS)	GSS	2006		23 557 m2	23 557 m2	900 m2	4%
Châteauroux (1 cafétéria dans un CC Carrefour)	CAF	1984		760 m2	760 m2	760 m2	100%
Cholet (Géant + 1 cafétéria + 37 boutiques)	AUTRE	1972	1993	24 665 m2	5 485 m2	1 158 m2	25%
Lanester (Géant + 1 cafétéria + 1 MS + 64 boutiques)	GCC	1970	2009	31 737 m2	9 374 m2	11 300 m2	100%
Lannion (Géant + 1 cafétéria + 30 boutiques)	CLP	1973	2011	13 347 m2	2 948 m2	2 948 m2	100%
Morlaix (Géant + 40 boutiques + 2 MS)	CLP	1980	2007	23 375 m2	7 963 m2	2 558 m2	32%
Niort Est (Géant + 1 cafétéria + 50 boutiques + 2 MS)	GCC	1972	2004	27 351 m2	10 569 m2	10 569 m2	100%
Poitiers – BeauLieu pour une promenade (Géant + 1 cafétéria + 64 boutiques + 2 MS)	GCC	1972	2006	31 569 m2	10 925 m2	9 277 m2	85%
Quimper – Cornouaille (Géant + 1 cafétéria + 82 boutiques + 7 MS)	GCC	1969	2012	32 665 m2	14 263 m2	14 263 m2	100%
Quimper – Ergue Armel (SM Casino + 4 boutiques)	GDS	1987	2000	2 278 m2	311 m2	311 m2	100%
Rennes Saint-Grégoire (Géant + 1 cafétéria + 86 boutiques + 2 MS)	GCC	1971	1999	32 555 m2	14 809 m2	8 175 m2	55%
Tours – La Riche Soleil (Géant + 1 cafétéria + 49 boutiques + 2 MS)	GCC	2002		25 571 m2	9 689 m2	9 689 m2	100%
Rhône-Alpes
Albertville (Géant + 1 cafétéria + 32 boutiques + 2 MS)	CLP	1977	2011	23 612 m2	9 236 m2	9 236 m2	100%
Annecy Seynod (Géant + 1 cafétéria + 63 boutiques + 5 MS)	GCC	1988	2010	29 212 m2	13 145 m2	13 145 m2	100%
Annemasse (2 boutiques)	GSS	1972	2000	2 456 m2	2 456 m2	2 456 m2	100%
Annemasse (Géant +1 cafétéria + 36 boutiques + 3 MS)	GCC	1977	2011	24 946 m2	9 112 m2	9 112 m2	100%
Clermont – Nacarat (Géant + 1 cafétéria + 53 boutiques + 1 MS)	GCC	1979	2006	34 969 m2	13 923 m2	16 438 m2	100%
Grenoble – La Caserne de Bonne (Monoprix + 48 boutiques + 5 MS + 4 bureaux)	GCC	2010		19 935 m2	19 935 m2	19 935 m2	100%
La Ricamarie (Géant + 1 cafétéria + 30 boutiques + 2 MS)	AUTRE	1976	2001	29 366 m2	10 069 m2	1 404 m2	14%

Une implantation dans des zones géographiques à fort potentiel

Nom et désignation du complexe	Type de l'actif détenu par Mercialys *	Année de construction	Restructuration/ Rénovation (Année)	Surface bâtie du complexe au 31/12/13	Surface bâtie du C.C. au 31/12/2013	Surface locative brute détenue par Mercialys au 31/12/13	Participation Mercialys/ C.C. au 31/12/13
Roanne (SM Casino + 1 cafétéria + 1 boutique)	CAF	1971	1994	872 m2	872 m2	872 m2	100%
Saint-Étienne – Monthieu (Géant + 1 cafétéria + 35 boutiques + 4 MS)	GCC	1972	2009	37 031 m2	11 863 m2	11 863 m2	100%
Saint-Martin-d'Hères (Géant + 1 cafétéria + 38 boutiques)	CLP	1969	2011	19 347 m2	3 627 m2	3 627 m2	100%
Tassin-la-Demi-Lune (SM Casino + 1 cafétéria + 1 boutique)	CAF	1978	2001	2 664 m2	1 750 m2	1 750 m2	100%
Valence Sud (Géant + 1 cafétéria + 22 boutiques + 1 MS)	CLP	1968	2009	16 250 m2	3 764 m2	3 764 m2	100%
Vals-près-Le-Puy (Géant + 1 cafétéria + 24 boutiques + 1 MS)	CLP	1979	2009	16 081 m2	4 284 m2	3 284 m2	100%
Villars (1 cafétéria dans un CC Auchan)	CAF	1985		30 931 m2	30 931 m2	931 m2	3%
Sud-Est
Aix-en-Provence (1 MS sur le site Géant)	GCC	1982	2006	21 407 m2	5 584 m2	1 444 m2	30%
Arles (Géant + 1 cafétéria + 30 boutiques + 2 MS)	CLP	1979	2009	26 791 m2	10 828 m2	7 328 m2	68%
Avignon Cap Sud – Boutiques (Géant + 1 cafétéria + 81 boutiques + 8 MS)	AUTRE	1973	2004	44 061 m2	31 693 m2	1 179 m2	4%
Fréjus (Géant + 1 cafétéria + 48 boutiques + 2 MS)	CLP	1972	2012	22 481 m2	8 291 m2	8 291 m2	100%
Gap (Géant + 1 cafétéria + 22 boutiques + 1 MS)	CLP	1980	2011	20 938 m2	12 172 m2	12 172 m2	100%
Hyères (Géant + 1 cafétéria + 47 boutiques + 3 MS)	GSS	1993		18 202 m2	5 449 m2	902 m2	17%
Istres (Géant + 1 cafétéria + 45 boutiques + 1 MS)	CLP	1989	2012	25 584 m2	12 033 m2	6 300 m2	52%
La Foux (Géant + 1 cafétéria + 30 boutiques + 1 MS)	CLP	1980	2000	12 554 m2	4 113 m2	2 335 m2	57%
Mandelieu (Géant + 1 cafétéria + 45 boutiques + 3 MS)	GCC	1977	2009	31 954 m2	8 247 m2	8 247 m2	100%
Marseille – La Valentine (Géant + 1 cafétéria + 70 boutiques + 3 MS)	GCC	1970	2011	61 439 m2	32 271 m2	32 271 m2	100%
Marseille – Barneoud (Géant + 1 cafétéria + 61 boutiques)	GCC	1974	1995	46 421 m2	20 098 m2	7 674 m2	38%
Marseille – Delprat (SM Casino + 10 boutiques)	CLP	2001		7 990 m2	5 510 m2	5 510 m2	100%
Marseille – Les Olives (Leader Price + 2 boutiques)	GDS	1986		1 670 m2	1 670 m2	1 670 m2	100%
Marseille – Michelet (Géant + 14 boutiques)	CLP	1971	2001	23 447 m2	10 692 m2	10 692 m2	100%
Toulon – La Valette (SM Casino + 1 cafétéria + 1 boutique)	GDS	1967	1998	1 656 m2	223 m2	4 m2	2%
Villeneuve – Loubet (Géant + 1 cafétéria + 7 boutiques)	CLP	1970	2011	15 741 m2	2 723 m2	2 723 m2	100%
Sud-Ouest
Albi (SM Casino + 1 cafétéria + 1 boutique)	GDS	1980		1 005 m2	1 005 m2	1 005 m2	100%

Patrimoine et évaluation 3 Une implantation dans des zones géographiques à fort potentiel

Nom et désignation du complexe	Type de l'actif détenu par Mercialys *	Année de construction	Restructuration/ Rénovation (Année)	Surface bâtie du complexe au 31/12/13	Surface bâtie du C.C. au 31/12/2013	Surface locative brute détenue par Mercialys au 31/12/13	Participation Mercialys/ C.C. au 31/12/13
Anglet (Géant + 1 cafétéria + 10 boutiques)	CLP	1976	1996	18 315 m2	1 663 m2	1 663 m2	100%
Aurillac (1 Géant + 1 cafétéria + 14 boutiques + 1 MS)	CLP	1988	2004	15 360 m2	4 345 m2	2 904 m2	67%
Basso Cambo Toulouse (Géant + 1 cafétéria + 20 boutiques + 2 MS)	AUTRE	1970	1993	24 171 m2	8 487 m2	4 360 m2	51%
Béziers (Géant + 1 cafétéria + 48 boutiques + 4 MS)	AUTRE	1987	2009	24 100 m2	12 083 m2	83 m2	1%
Boe AGEN (Géant + 1 cafétéria + 24 boutiques + 1 MS)	CLP	1969	2009	18 855 m2	5 499 m2	5 499 m2	100%
Bordeaux – Cauderan (SM Casino + 1 cafétéria + 1 boutique)	CAF	1986	1997	2 394 m2	787 m2	787 m2	100%
Brive-la-Gaillarde (SM Casino + 7 boutiques + 2 MS)	GDS	1969	2003	6 791 m2	3 829 m2	3 829 m2	100%
Brive-Malemort 1 Géant + 1 cafétéria + 34 boutiques + 2 MS	CLP	1972	2001	21 047 m2	5 460 m2	5 460 m2	100%
Carcassonne – Salvaza (Géant + 1 cafétéria + 34 boutiques + 2 MS)	CLP	1982	1994	18 786 m2	4 551 m2	1 051 m2	23%
Castres (Géant + 1 cafétéria + 36 boutiques)	CLP	1970	2010	15 188 m2	5 030 m2	5 030 m2	100%
Marmande (Géant + 1 cafétéria)	CAF	1973	1996	7 133 m2	746 m2	746 m2	100%
Millau (Géant + 1 cafétéria + 2 boutiques + 1 MS)	CLP	1986	2005	11 859 m2	3 735 m2	2 643 m2	71%
Montauban (Géant + 1 cafétéria + 34 boutiques)	AUTRE	1994	2012	19 786 m2	6 345 m2	3 834 m2	60%
Montpellier – Argelliers Autoroute (Géant + 1 cafétéria + 27 boutiques + 2 MS)	CLP	1973	2005	18 725 m2	3 566 m2	3 566 m2	100%
Montpellier – Celleneuve (Géant + 1 cafétéria + 15 boutiques + 2 MS)	AUTRE	1970	2012	8 117 m2	2 281 m2	1 078 m2	47%
Narbonne (Géant + 1 cafétéria + 27 boutiques + 2 MS)	CLP	1972	2012	21 029 m2	10 796 m2	10 796 m2	100%
Nîmes – Cap Costières (Géant + 1 cafétéria + 63 boutiques + 5 MS)	GCC	2003		27 652 m2	18 046 m2	18 046 m2	100%
Pau – Lons (Géant + 1 cafétéria + 25 boutiques)	CLP	1990	2000	16 075 m2	3 106 m2	3 106 m2	100%
Rodez (Géant + 1 cafétéria + 20 boutiques + 1 MS)	CLP	1984	2012	16 846 m2	4 402 m2	1 986 m2	45%
Saint-André-de-Cubzac (Géant + 1 cafétéria + 21 boutiques + 1 MS)	AUTRE	1986	2001	16 815 m2	4 420 m2	70 m2	25%
Tarbes (Géant + 1 cafétéria + 6 boutiques)	CLP	1974	1991	15 313 m2	3 760 m2	1 445 m2	38%
Toulouse – Fenouillet (Géant + 1 cafétéria + 46 boutiques + 3 MS)	GCC	1978	1992	39 056 m2	20 271 m2	20 271 m2	100%

* Conforme à la nomenclature CNCC : (GCR : Grand centre régional, GCC : Grand centre commercial, CLP : Centre local de proximité, CAF: cafétéria, GDS : Galerie de services, GSA : Grande surface alimentaire, GSS : Grande surface spécialisée, SUP : Supérette, AUTRE : notamment lots isolés).

3.4 RAPPORT D'EXPERTISE IMMOBILIÈRE PRÉPARÉ PAR LES ÉVALUATEURS INDÉPENDANTS DE MERCIALYS

3.4.1 Contexte général de la mission d'expertise

CONTEXTE ET INSTRUCTIONS

En accord avec les instructions de Mercialys (« la Société ») reprises dans les contrats d'évaluation signés entre Mercialys et les Evaluateurs, nous avons estimé les actifs détenus par la Société en reflétant leur mode de détention (pleine propriété, bail à construction, etc.). Le présent rapport condensé, qui résume nos conditions d'intervention, a été rédigé afin d'être intégré dans le document de référence de la Société. Les évaluations sont fondées sur la méthode par discounted cashflow (DCF) et la méthode par capitalisation du revenu qui sont régulièrement utilisées pour ces types d'actifs.

Nos valeurs ont été établies à la date du 31 décembre 2013.

RÉFÉRENTIELS ET PRINCIPES GÉNÉRAUX

Nous confirmons que nos évaluations ont été menées en accord avec les sections correspondantes du Code de conduite de la 8e Édition du RICS Valuation Standards (le « Red Book »). Ce dernier constitue une base des évaluations acceptée à l'échelle internationale. Nos évaluations respectent les règles comptables IFRS et les standards et recommandations édités par l'IVSC. Les expertises ont également été établies au regard de la recommandation de l'AMF sur la présentation des éléments d'évaluation du patrimoine immobilier des sociétés

3.4.2 Conditions de réalisation

INFORMATIONS

Nous avons demandé au management de la Société de nous confirmer que les informations relatives aux actifs et aux locataires qui nous ont été fournies sont complètes et exactes dans tous leurs aspects significatifs. Par conséquent, nous avons considéré que toutes les informations connues des collaborateurs de la Société et pouvant impacter la valeur, telles que les dépenses de fonctionnement, les travaux engagés, les éléments financiers y compris les créances douteuses, les loyers variables, les commercialisations en cours et signées, les aménagements de loyers, ainsi que la liste des baux et des unités vacantes ont été mis à notre disposition et que ces informations sont à jour dans tous leurs aspects significatifs.

SURFACES DES ACTIFS

VALEUR RECHERCHÉE

de mutation).

Nous n'avons pas effectué de mesurage des actifs et nous nous sommes fondés sur les surfaces qui nous ont été communiquées.

cotées publiée le 8 février 2010. Elles tiennent également compte des recommandations du rapport Barthès de Ruyter sur l'évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées faisant appel public à l'épargne, publié en février 2000. Nous attestons que nous avons préparé nos expertises en tant qu'évaluateurs externes indépendants, tels que définis dans les standards du Red Book publié par la RICS.

Nos évaluations correspondent à des valeurs vénales de marché (« Market Value ») et sont reportées à la Société en valeur droits hors droits (après déduction des droits et frais de mutation) et droits inclus (valeur de marché avant toute déduction au titre des droits et frais

ANALYSES ENVIRONNEMENTALES ET CONDITIONS DES SOLS

Il ne nous a pas été demandé de mener ni une étude de l'état des sols, ni une analyse environnementale et nous n'avons pas investigué les événements passés afin de déterminer si les sols ou les structures des actifs sont ou ont été contaminés. Sauf information contraire, nous sommes partis du principe que les actifs ne sont pas et ne devraient pas être impactés par une contamination des sols et que l'état des terrains n'affecte par leur utilisation actuelle ou future.

URBANISME

Nous n'avons pas étudié les permis de construire et nous considérons que les biens ont été construits, sont occupés et utilisés en conformité avec toutes les autorisations nécessaires et que les recours légaux ont été purgés. Nous avons supposé que les actifs sont conformes aux dispositions légales et aux règles d'urbanisme, notamment en ce qui concerne les règles en matière de structures, incendies, santé et sécurité. Nous avons également supposé que toute extension en cours de construction respecte les règles d'urbanisme et que toutes les autorisations nécessaires ont été obtenues.

TITRES DE PROPRIÉTÉ ET ÉTATS LOCATIFS

Nous nous sommes fondés sur les états locatifs, résumés des revenus complémentaires, des charges non récupérables, des projets d'immobilisations et des business plans qui nous ont été fournis. Nous avons supposé, au-delà de ce qui est déjà mentionné dans nos rapports par actif, que la propriété des actifs n'est grevée par aucune restriction qui empêcherait ou rendrait difficile leurs vente, et qu'ils sont libres de toute restriction et charge. Nous n'avons pas lu

les titres de propriété des actifs et avons accepté les éléments locatifs, d'occupation et toute autre information pertinente qui nous ont été communiqués par la Société.

ETAT DES ACTIFS

Nous avons noté l'état général de chaque actif au cours de nos visites. Notre mission n'inclut pas de volet technique concernant la structure des bâtiments mais nous avons signalé dans notre rapport les défauts d'entretien apparents lors de notre visite, le cas échéant. Les actifs ont été expertisés sur la base de l'information fournie par la Société selon laquelle aucun matériau dangereux n'a été utilisé dans leur construction.

TAXATION

Nos évaluations ont été menées sans prendre en compte les éventuels frais ou taxes devant être engagés dans le cas d'une cession. Les valeurs locatives et vénales annoncées s'entendent hors la taxe sur la valeur ajoutée.

3.4.3 Confidentialité et publication

Enfin et en accord avec notre pratique habituelle nous confirmons que nos rapports d'expertise sont confidentiels et adressés uniquement à la Société. Aucune responsabilité n'est acceptée vis-à-vis de tiers ; et ni les rapports d'expertise en intégralité ni les extraits de ces rapports ne peuvent être publiés dans un document, déclaration, circulaire ou communication avec des tiers sans notre accord écrit, portant aussi bien sur la forme que sur le contexte dans lesquels ils peuvent paraître. En signant ce rapport condensé, chaque expert le fait pour son propre compte et uniquement pour son propre travail d'expertise.

Didier LOUGE

Directeur Général

BNP Paribas Real Estate Valuation France

Jean-François DROUETS

Président

Catella Valuation FCC

LAURENT LEPREVOST

Directeur

Galtier Expertises Immobilières et Financières

4 Vie boursière

VOLUMES TRAITÉS ET ÉVOLUTION		4.4
DES COURS DEPUIS 18 MOIS		4.4.1	Programme de rachat en cours	44
		4.4.2	Descriptif du programme de rachat d'actions par la Société soumis à l'autorisation	45
RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE				46
FRANCHISSEMENTS DE SEUILS	43	4.6	POLITIQUE DE DISTRIBUTION	46
		4.7	POLITIQUE DE COMMUNICATION	47
	(SOURCE EURONEXT PARIS) AU 31 JANVIER 2014	42 43	4.5	PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS 44 des actionnaires CONVENTION D'ACTIONNAIRES

4.4.1 4.4.2	Programme de rachat en cours Descriptif du programme de rachat d'actions par la Société soumis à l'autorisation des actionnaires	44 45
4.5	CONVENTION D'ACTIONNAIRES	46
4.6	POLITIQUE DE DISTRIBUTION	46
4.7	POLITIQUE DE COMMUNICATION	47

Les actions de la Société sont cotées sur Euronext Paris, compartiment A (code ISIN : FR0010241638 – Mnémonique : MERY) depuis le 12 octobre 2005. Elles sont éligibles au Service à Règlement Différé (SRD) depuis le 26 février 2008.

Depuis le 18 décembre 2009, Mercialys a intégré l'indice SBF 120.

4.1 VOLUMES TRAITÉS ET ÉVOLUTION DES COURS DEPUIS 18 MOIS (SOURCE EURONEXT PARIS)

	Cours extrêmes (en euros)		Nombre de titres	Capitaux échangés (en milliers d'euros)
	Plus haut	Plus bas	échangés (en milliers)
2012
Août	16,800	16,000	1 142	18 761
Septembre	16,655	15,975	1 728	28 369
Octobre	16,305	15,760	1 960	31 496
Novembre	16,790	15,445	2 337	37 622
Décembre	17,285	15,975	2 858	46 851
2013
Janvier	17,500	16,260	2 531	42 725
Février	16,720	15,965	2 203	35 820
Mars	16,440	15,675	1 403	22 500
Avril	17,050	15,310	2 327	37 812
Mai	18,320	16,710	4 115	71 349
Juin	17,460	14,080	2 563	40 610
Juillet	15,635	14,610	2 213	33 341
Août	15,180	14,465	2 106	31 273
Septembre	15,040	13,960	1 728	25 067
Octobre	15,920	14,685	2 361	36 015
Novembre	16,355	15,500	1 544	24 645
Décembre	15,700	14,920	1 389	21 294
2014
Janvier	15,645	14,960	1 530	23 329

4.2 RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE AU 31 JANVIER 2014

	Capital	Droits de vote en Assemblée Générale (4)
	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote	% des droits de vote
Groupe Casino (1)	36 969 014	40,16	36 969 014	40,29
Groupe Generali (2)	7 373 745	8,01	7 373 745	8,04
Autodétention (3)	282 315	0,31	0	0
Public	47 424 095	51,52	47 424 095	51,68
TOTAL	92 049 169	100,00	91 766 854	100,00

(1) Casino Guichard-Perrachon, société mère du groupe Casino, détient directement 0,03% du capital et des droits de vote de Mercialys, et indirectement 40,16% du capital représentant 40,29% des droits de vote à travers principalement la société La Forézienne de Participations (filiale de la société L'Immobilière Groupe Casino) qui détient directement 40,13% du capital (représentant 40,26% des droits de vote).

(2) Information communiquée par la Société (position au 31 janvier 2014).

(3) Actions acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions et, notamment, du contrat de liquidité (voir ci-après).

(4) Le nombre de droits de vote en Assemblée Générale est différent de celui publié dans le cadre de la réglementation sur les franchissements de seuils (droits de vote théorique). En effet dans le cadre de la publication mensuelle du nombre total de droits de vote et du nombre d'actions composant le capital social, le nombre total de droits de vote est calculé, conformément à l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF, sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote (actions autodétenues). L'écart entre les droits en Assemblée Générale et les droits de vote théoriques n'est pas significatif (0,31%).

À la connaissance de la Société, aucun actionnaire, autre que ceux indiqués ci-dessus, ne détient, au 31 janvier 2014, plus de 5% du capital et des droits de vote de la Société.

4.3 FRANCHISSEMENTS DE SEUILS

Le paragraphe II de l'article 11 des statuts de la Société prévoit les dispositions suivantes en matière de franchissement de seuils :

« Outre le respect de l'obligation légale d'informer la Société de la détention de certaines fractions du capital et des droits de vote y attachés, toute personne physique ou morale – y compris tout intermédiaire inscrit comme détenteur de titres des personnes non domiciliées sur le territoire français – qui, seule ou de concert avec d'autres personnes physiques ou morales, vient à détenir ou cesse de détenir, de quelque manière que ce soit, une fraction égale à 1% du capital ou des droits de vote ou un multiple de cette fraction, est tenue d'informer la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée dans un délai de cinq jours de Bourse à compter du franchissement de l'un de ces seuils, du nombre d'actions ou de droits de vote qu'elle détient directement mais aussi, du nombre d'actions ou de droits de votes assimilés aux actions ou aux droits de vote possédés par cette personne en vertu de l'article L. 233-9 du Code de commerce.

Cette personne doit, dans les mêmes conditions, informer la Société du nombre de titres qu'elle détient et qui donnent accès à terme au capital, ainsi que du nombre de droits de vote qui y sont attachés. Ces obligations d'information cessent de s'appliquer en cas de détention, seul ou de concert, de plus de 50% des droits de vote.

À défaut d'avoir été déclarées dans ces conditions, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les Assemblées d'actionnaires si, à l'occasion d'une Assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 5% au moins du capital ou des droits de vote en font la demande lors de cette Assemblée. Dans les mêmes conditions, les droits de vote qui n'ont pas été régulièrement déclarés ne peuvent être exercés. La privation du droit de vote s'applique pour toute Assemblée d'actionnaires se tenant jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration. »

Les déclarations de franchissements de seuils légaux pour la période du 1er janvier 2013 au 31 janvier 2014 sont reprises dans la Partie 12. Informations complémentaires (cf. section 12.4.6).

4.4 PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

4.4.1 Programme de rachat en cours

L'Assemblée générale ordinaire du 21 juin 2013 a autorisé le Conseil d'administration à acheter des actions de la Société conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, en vue notamment :

E d'assurer la liquidité et d'animer le marché des titres de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
E de mettre en œuvre tout plan d'options d'achat d'actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, tout plan d'épargne conformément aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des article L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
E de les remettre lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou d'un titre de créance convertible ou échangeable en actions de la Société ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société ;
E de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe dans le respect des pratiques de marchés admises par l'Autorité des Marchés Financiers ;
E de les annuler en vue d'optimiser le résultat par action dans le cadre d'une réduction du capital social ;
E de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions peuvent être effectués par tous moyens, en particulier, par interventions sur le marché réglementé ou de gré à gré, y compris par transaction de blocs d'actions. Ces moyens incluent l'utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre. Les actions peuvent, en outre, faire l'objet de prêts, conformément aux dispositions des articles L. 211-22 et suivants du Code monétaire et financier.

Le prix d'achat des actions ne doit pas excéder 25 euros par action.

L'utilisation de cette autorisation ne peut avoir pour effet de porter le nombre d'actions détenues par la Société à plus de 10% du nombre total des actions étant précisé que lorsque les actions de la Société sont achetées dans le cadre d'un contrat de liquidité, le nombre de ces actions pris en compte pour le calcul du seuil de 10% visé cidessus correspondra au nombre de ces actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues au titre du contrat de liquidité pendant la durée de l'autorisation.

La Société peut poursuivre l'exécution de son programme de rachat même en cas d'offres publiques portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société ou initiées par la Société.

4.4.1.1 OPÉRATIONS RÉALISÉES EN 2013 ET JUSQU'AU 31 JANVIER 2014

4.4.1.1.1 Contrat de liquidité

En vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité de la cotation, ainsi que d'éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché, la Société a confié à Oddo Corporate Finance, à compter du 20 février 2006, la mise en œuvre d'un contrat de liquidité. Celui-ci est conforme à la charte de déontologie établie par l'Association française des Marchés Financiers (AMAFI) approuvée par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) par décision du 1er octobre 2008. Pour la mise en œuvre de ce contrat, la Société a affecté au compte de liquidité la somme de 1 600 000 euros.

Des apports complémentaires ont été effectués le 20 janvier 2009 (800 000 euros), le 9 mars 2009 (3 000 000 euros) et le 25 mai 2009 (6 000 000 euros) portant ainsi à 11 400 000 euros la somme affectée au compte de liquidité par la Société.

Le 5 décembre 2011, la Société a décidé d'effectuer un retrait partiel de 3 400 000 euros portant de 11 400 000 euros à 8 000 000 euros le montant des apports affectés au contrat de liquidité.

Durant l'exercice 2013, 2 059 222 actions Mercialys ont été achetées au prix moyen de 15,887 euros et 2 074 993 actions Mercialys ont été cédées au prix moyen de 15,917 euros. Au 31 décembre 2013, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité : 100 000 actions et 6 662 259 euros.

Du 1er janvier au 31 janvier 2014, 145 096 actions ont été achetées au prix moyen de 15,207 euros et 112 781 actions ont été cédées au prix moyen de 15,305 euros. Au 31 janvier 2014, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité : 132 315 actions et 6 181 958 euros.

4.4.1.1.2 Autres opérations

Aux fins de couvrir toute attribution gratuite d'actions et options d'actions, la Société a acquis en 2013 par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance 150 000 actions au prix moyen de 14,924 euros.

Au cours de la période du 1er février 2012 au 31 janvier 2014 (période de 24 mois), aucune action n'a été annulée.

Entre le 1er janvier 2014 et le 31 janvier 2014, hormis les opérations décrites ci-dessus, la Société n'a procédé à aucune autre opération sur ses propres titres.

4.4.1.1.3 Bilan synthétique des opérations

Le tableau ci-après résume les opérations réalisées par la Société sur ses propres actions du 1er janvier au 31 décembre 2013, ainsi que du 1er janvier au 31 janvier 2014 et indique le nombre d'actions propres détenues par la Société :

	Nombre d'actions	% du capital
Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2012	115 771	0,13%
Nombre d'actions acquises dans le cadre du contrat de liquidité	2 059 222
Nombre d'actions cédées dans le cadre du contrat de liquidité	(2 074 993)
Nombre d'actions acquises dans le cadre du contrat de mandat	150 000
Nombre d'actions annulées	0
Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2013	250 000	0,27%
Nombre d'actions acquises dans le cadre du contrat de liquidité	145 096
Nombre d'actions cédées dans le cadre du contrat de liquidité	(112 781)
Nombre d'actions détenues au 31 janvier 2014	282 315	0,31%

La situation de la Société au 31 décembre 2013 et 31 janvier 2014 est la suivante :

	31/12/2013	31/01/2014
Nombre de titres détenus en portefeuille	250 000	282 315
Pourcentage de capital autodétenu de manière directe et indirecte	0,27%	0,31%
Nombre de titres annulés au titre des 24 derniers mois	0	0
Valeur comptable du portefeuille (en millions d'euros)	3,77	4,25
Valeur de marché du portefeuille (en millions d'euros)	3,81 (1)	4,29 (2)

(1) Valeur déterminée en millions d'euros sur la base du dernier cours au 31 décembre 2013, soit 15,25 euros,

(2) Valeur déterminée en millions d'euros sur la base du dernier cours au 31 janvier 2014, soit 15,19 euros.

La société Mercialys n'a pas de positions ouvertes sur des produits dérivés. Les 232 315 actions autodétenues sont affectées aux objectifs suivants :

E 132 315 actions à la mise en oeuvre du contrat de liquidité ;

E 150 000 actions à la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société, de tout plan d'épargne ou de toute attribution gratuite d'actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société.

4.4.2 Descriptif du programme de rachat d'actions par la Société soumis à l'autorisation des actionnaires

Il est proposé à l'Assemblée Générale ordinaire du 30 avril 2014 de renouveler l'autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'acquérir des actions de la Société dans le cadre des dispositions prévues par les articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, en vue notamment :

E d'assurer la liquidité et d'animer le marché des titres de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
E de mettre en œuvre tout plan d'options d'achat d'actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, tout plan d'épargne conformément aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute

attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des article L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

E de les remettre lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou d'un titre de créance convertible ou échangeable en actions de la Société ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société ;
E de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe dans le respect des pratiques de marchés admises par l'Autorité des Marchés Financiers ;
E de les annuler en vue d'optimiser le résultat par action dans le cadre d'une réduction du capital social ;

E de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourraient être effectués par tous moyens, en particulier par interventions sur le marché réglementé ou de gré à gré, y compris par transaction de blocs d'actions. Ces moyens incluent l'utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre. Les actions pourraient, en outre, faire l'objet de prêts, conformément aux dispositions des articles L. 211-22 et suivants du Code monétaire et financier.

Le prix d'achat des actions ne devrait pas excéder 25 euros par action.

L'utilisation de cette autorisation ne pourrait avoir pour effet de porter le nombre d'actions détenues par la Société à plus de 10% du nombre total des actions, soit sur la base du capital au 31 janvier 2014, déduction faite des 282 315 actions détenues en propre ou dans le cadre de l'autocontrôle au 31 janvier 2014, et sauf à les avoir

annulées ou cédées au préalable, à 8 922 601 actions, représentant 9,69% du capital, pour un montant maximal de 223 065 025 euros, étant précisé que lorsque les actions de la Société sont achetées dans le cadre d'un contrat de liquidité, le nombre de ces actions pris en compte pour le calcul du seuil de 10% visé ci-dessus, correspondra au nombre de ces actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues au titre du contrat de liquidité pendant la durée de l'autorisation.

L'autorisation conférée au Conseil d'Administration serait donnée pour une durée de dix-huit mois. Elle mettrait fin et remplacerait celle précédemment accordée par la dix-huitième résolution de l'Assemblée Générale Ordinaire du 21 juin 2013.

La Société pourrait poursuivre l'exécution de son programme de rachat même en cas d'offres publiques portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société ou initiées par la Société.

L'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire des actionnaires du 21 juin 2013 a réitéré l'autorisation conférée au Conseil d'Administration de réduire le capital social par annulation des actions détenues en propre. Cette autorisation donnée pour une durée de 26 mois est valable jusqu'au 20 août 2015.

4.5 CONVENTION D'ACTIONNAIRES

Au 31 janvier 2014, il n'existe pas, à la connaissance de la Société, de conventions entre actionnaires ou pactes d'actionnaires.

4.6 POLITIQUE DE DISTRIBUTION

La Société a opté, le 24 novembre 2005, pour le régime fiscal des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (SIIC).

Elle bénéficie ainsi, d'une part, d'une exonération d'impôt sur les sociétés au titre de ses revenus locatifs et des plus-values qu'elle réalise à l'occasion de la cession d'immeubles ou de certaines participations dans des sociétés immobilières et, d'autre part, d'une exonération de contribution additionnelle à l'impôt sur les sociétés sur les montants distribués dans le cadre de leur obligation de distribution. En contrepartie de ces exonérations d'impôt, les SIIC sont soumises à une obligation de distribution à leurs actionnaires d'au moins 95% de leurs bénéfices exonérés provenant des opérations de location ou sous-location d'immeubles. De même, les SIIC doivent obligatoirement distribuer au moins 60% de leurs bénéfices exonérés provenant de la cession d'immeubles et de participations dans des sociétés immobilières. Les dividendes reçus de filiales soumises à l'impôt sur les sociétés faisant partie du périmètre d'option doivent quant à eux être intégralement redistribués.

En juillet 2007, le Conseil d'Administration a envisagé de pérenniser le principe d'une distribution semestrielle prévoyant la distribution d'un acompte sur dividende représentant la moitié du dividende de l'exercice précédent en l'absence de situation particulière qui pourrait induire une modification de l'acompte à la hausse ou à la baisse.

Le Conseil d'Administration de Mercialys a ainsi décidé, le 5 juin 2013, la distribution d'un acompte sur dividende au titre de l'exercice 2013 d'un montant de 0,34 euro par action qui a été mis en paiement le 28 juin 2013.

Au 31 décembre 2013, le résultat net comptable de Mercialys, société mère, s'élève à 146 millions d'euros dont 136,8 millions d'euro au titre du secteur exonéré et 9,2 millions d'euros au titre du secteur taxable.

Le Conseil d'Administration proposera à l'Assemblée générale ordinaire annuelle du 30 avril 2014 le versement d'un dividende, au titre de 2013, d'un montant de 1,16 euro par action, représentant un montant global de 106,8 millions d'euros sur la base du nombre d'actions en circulation au 31 décembre 2013, sans prendre en compte l'annulation de dividendes sur titres autodétenus au jour de la mise en paiement.

Compte tenu de l'acompte sur dividende d'un montant de 0,34 euro par action, la mise en paiement du solde du dividende, soit un montant de 0,82 euro par action, interviendrait le 9 mai 2014 sous réserve de l'approbation de l'Assemble Générale qui se tiendra le 30 avril 2014.

Pour l'acompte sur dividende de 0,34 euro, la distribution au titre du secteur exonéré a représenté 100% de ce montant. Il en est de même pour le solde du dividende de 0,82 euro.

Il est rappelé que les distributions de dividendes issus des bénéfices exonérés de Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) n'ouvrent pas droit à la réfaction de 40% mentionnée à l'article 158-3, 2° du Code Général des Impôts ; seules les distributions de dividendes issus des bénéfices non exonérés de SIIC sont éligibles à cette réfaction.

Par ailleurs, les prélèvements sociaux (15,5%) dus sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont prélevés à la source par l'établissement payeur. En outre, depuis le 1er janvier 2013, un acompte d'impôt sur le revenu (21%) est également prélevé sur ces dividendes par l'établissement payeur.

Les dividendes versés au titre des cinq derniers exercices sont les suivants :

Exercice clos le	Dividende par action	Dividende distribué éligible à l'abattement de 40% ou 50% (1)	Dividende distribué non éligible à l'abattement de 40% ou 50% (1)
31 décembre 2008	0,88	0,88	Néant
31 décembre 2009	1,00	1,00	Néant
31 décembre 2010	1,26	0,00056	1,25944
31 décembre 2011 (2)	1,21	0,0049	1,2051
31 décembre 2012	1,22	Néant	1,22

(1) Prévu à l'article 158-3, 2° du Code Général des Impôts pour les personnes physiques, l'abattement était de 40% au titre des exercices 2005 à 2007.

(2) Hors distribution exceptionnelle de 10,87 €/action, dont la partie éligible à l'abattement de 40% s'élevait à 0,0396 euros/action, celle non éligible s'élevait à 0,588 euros/action, et la partie constitutive d'un remboursement d'apport au sens de l'article 112,1° du Code général des impôts à 10,2424 euros/action.

Les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement sont prescrits et reversés au Trésor Public, conformément aux articles L. 1126-1 et 1126-2 du Code général de la propriété des personnes publiques.

4.7 POLITIQUE DE COMMUNICATION

Progressivement, la Société a mis en place une communication financière organisée et efficace afin de refléter sa volonté forte de transparence et de pédagogie sur son métier.

L'équipe peut répondre aux demandes d'information et de documentation de tout actionnaire individuel ou investisseur institutionnel existant ou potentiel. Le site internet (www.mercialys.com) présente les activités du Groupe, ainsi que les données financières le concernant.

Il héberge également toute la documentation publiée par le Groupe, et notamment les informations réglementées conformément aux dispositions des articles 221-1 et suivants du Règlement général de l'AMF.

La publication des revenus locatifs trimestrielle, ainsi que des résultats annuels et semestriels font notamment l'objet de communiqués diffusés en français et en anglais. Ces communiqués, mis en ligne sur le site internet de la Société, sont également diffusés par courriel à toute personne le souhaitant. Pour ce faire, la demande peut être faite directement sur le site internet, à la rubrique « Contacts », ou auprès du service Communication Financière :

Adresse : 148, Rue de L'Université – 75007 Paris

Courriel : [email protected]

Site internet : www.mercialys.com

Des réunions d'information financière sont organisées au moins deux fois par an afin de présenter les résultats et la stratégie du Groupe. Ces réunions sont traduites en salle en anglais et retransmises par téléphone en français et en anglais. Un enregistrement de ces conférences dans les deux langues est disponible sur le site www.mercialys.com afin de permettre à un plus grand nombre d'investisseurs institutionnels ou personnes physiques dans le monde de suivre l'actualité et les résultats du Groupe.

5 Gouvernement d'entreprise

5.1 CONSEIL D'ADMINISTRATION – DIRECTION GÉNÉRALE 50

5.1.4	Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de la Direction Générale	72
	mandataires sociaux	63
5.1.3	Rémunération des dirigeants et des autres
5.1.2	Direction Générale	62
5.1.1	Conseil d'Administration	50

5.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES 73

Commissaires aux comptes titulaires 5.2.1	73
----------------------------------------------	----

5.2.2 Commissaires aux comptes suppléants 73
5.2.3 Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe 74

5.3	RAPPORT DU PRÉSIDENT	75
5.3.1	Code de Gouvernement d'entreprise	75
5.3.2	Conseil d'Administration	75
5.3.3	Participation des actionnaires à l'Assemblée générale	83
5.3.4	Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	84
5.3.5	Procédures de contrôle interne et de gestion des risques	84
5.3.6	Annexe : règlement intérieur du Conseil d'Administration	90
5.4	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION DE

EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ MERCIALYS SA 97

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière 97 Autres informations 97

5.1 CONSEIL D'ADMINISTRATION – DIRECTION GÉNÉRALE

5.1.1 Conseil d'Administration

5.1.1.1 COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Au 12 février 2014, date d'arrêté des comptes de l'exercice 2013, le Conseil d'administration est, composé de dix administrateurs :

E M. Eric Le Gentil, Président-Directeur Général ;
E M. Bernard Bouloc (1) ;
E Mme Anne-Marie de Chalambert (1) ;
E Mme Élisabeth Cunin-Diéterlé (1) ;
E M. Yves Desjacques, représentant la société La Forézienne de Participations ;
E M. Jacques Dumas ;
E M. Antoine Giscard d'Estaing, représentant la société Casino, Guichard-Perrachon ;
E Mme Marie-Christine Levet (1) ;
E M. Philippe Moati (1) ;
E M. Michel Savart.

Censeur : la société Generali Vie, représentée par M. Bruno Servant.

Monsieur Vincent Rebillard exerce les fonctions de Directeur général délégué et assiste, à ce titre, aux réunions du Conseil d'administration.

Au cours de l'exercice, la composition du Conseil d'administration a évolué.

Par ailleurs, lors de sa réunion du 23 juillet 2013, le Conseil d'administration a coopté Madame Anne-Marie de Chalambert en qualité d'administrateur en remplacement de Monsieur Pierre Vaquier, démissionnaire. L'Assemblée générale est appelée à ratifier cette cooptation.

Enfin, Monsieur Eric Le Gentil ayant été désigné en qualité de Directeur général par le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 17 juillet 2013, ce dernier ayant cessé toute activité au sein du groupe Generali, il a paru opportun que la société Generali Vie, deuxième actionnaire de Mercialys avec 8,01% du capital, soit de nouveau représentée au sein du Conseil d'administration. C'est pourquoi, lors de sa réunion du 15 octobre 2013, le Conseil d'administration a nommé la société Generali Vie en qualité de censeur dans la perspective de la proposer aux fonctions d'administrateur. Cette nomination est soumise à ratification de l'Assemblée générale.

Conformément aux statuts de la Société et au code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF, le Conseil est désormais renouvelé en partie chaque année.

L'échéance du mandat de chaque administrateur est rappelée dans le tableau ci-après :

	2014 (Assemblée statuant sur les comptes 2013)	2015 (Assemblée statuant sur les comptes 2014)	2016 (Assemblée statuant sur les comptes 2015)
Jacques Dumas	X
Philippe Moati	X
Michel Savart	X
Casino, Guichard-Perrachon	X
Anne-Marie de Chalambert		X
La Forézienne de Participations		X
Bernard Bouloc			X
Elisabeth Cunin-Diéterlé			X
Eric Le Gentil			X
Marie-Christine Levet			X

(1) Administrateurs indépendants.

Ainsi, le mandat de quatre administrateurs, Messieurs Jacques Dumas, Philippe Moati et Michel Savart ainsi que la société Casino, Guichard-Perrachon, arrive à échéance lors de l'Assemblée générale.

À ce titre, le Comité des nominations et des rémunérations, conformément aux missions qui lui sont confiées, a procédé à l'examen annuel de la composition du Conseil d'administration au regard des critères de bonne gouvernance, s'agissant notamment de la représentation des femmes et des membres indépendants mais également des compétences, de l'expérience et de la complémentarité des membres. Il a ainsi examiné en particulier, la situation de chacun des administrateurs au regard des relations qu'il entretient éventuellement avec les sociétés du Groupe de nature à compromettre sa liberté de jugement ou à entraîner des conflits d'intérêt.

Le Conseil d'administration, suivant la recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, a décidé de proposer à l'Assemblée générale de reconduire, pour trois ans, le mandat d'administrateur de Messieurs Jacques Dumas et Michel Savart ainsi que de la société Casino, Guichard-Perrachon et de nommer Madame Ingrid Nappi-Choulet en qualité d'administratrice, Monsieur Philippe Moati ayant fait part de son souhait de ne pas être renouvelé.

Par ailleurs, il est également proposé à l'Assemblée générale de nommer la société Generali Vie en qualité d'administrateur. Afin de permettre un renouvellement régulier des administrateurs par fraction aussi égales que possible, tel que prévu par les statuts de la Société, la durée du mandat de la société Generali Vie serait d'un an.

Ainsi, à l'issue de l'Assemblée générale du 30 avril 2014, le Conseil serait composé de onze membres et comprendrait, au sens des critères issus du code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF, six administrateurs indépendants : Mesdames Anne-Marie de Chalambert, Elisabeth Cunin-Diéterlè, Marie-Christine Levet et Ingrid Nappi-Choulet, Monsieur Bernard Bouloc et la société Generali Vie (représentée par Monsieur Bruno Servant).

Le Conseil comprendrait également quatre représentants de l'actionnaire de référence : Messieurs Jacques Dumas et Michel Savart ainsi que les sociétés Casino, Guichard-Perrachon (représentée par Monsieur Antoine Giscard d'Estaing) et La Forézienne de Participations (représentée par Monsieur Yves Desjacques).

La représentation des administrateurs indépendants serait de 54,5%, celle des femmes de 36,4%.

Les règles et modalités de fonctionnement du Conseil d'administration sont définies par la loi, les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil. Elles sont détaillées ci-après dans le rapport du Président et en annexe dans le règlement intérieur ainsi qu'au § 12.2.2.

Chaque administrateur doit être propriétaire, selon le règlement intérieur, d'un nombre d'actions, inscrites au nominatif, équivalent au moins à une année de jetons de présence.

A la connaissance de la Société, aucun des membres du Conseil d'administration ni le Directeur Général Délégué n'a, au cours des cinq dernières années, fait l'objet d'une condamnation prononcée pour fraude, ou participé en qualité de dirigeant à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation (entendues au sens du droit français des procédures collectives). En outre, aucune incrimination et/ou sanction publique officielle (entendue au sens de condamnation en matière économique et financière) n'a été prononcée à leur encontre par une autorité statutaire ou réglementaire et aucun tribunal ne les a empêchés d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ni d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

* Mandats et fonctions ayant pris fin au cours de l'exercice 2013.

5.1.1.2 CENSEUR

L'article 23 des statuts prévoient la faculté de nommer un ou plusieurs censeurs, choisis parmi les actionnaires et nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire ou, entre deux Assemblées Générales Ordinaires, par le Conseil d'Administration, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée. Les censeurs, nommés pour une durée de trois ans, assistent aux réunions du Conseil d'Administration. Dans ce cadre, ils font part de leurs observations et avis et prennent part aux délibérations avec voix consultative. Le nombre de censeurs ne peut excéder cinq. L'âge limite pour l'exercice des fonctions de censeur est fixé à quatre-vingt ans.

La société Generali Vie occupe les fonctions de Censeur depuis le 15 octobre 2013. Il est proposé de ratifier cette nomination lors de cette Assemblée Générale.

5.1.1.3 MANDATS ET FONCTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION, DU DIRECTEUR GÉNÉRAL ET DU DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ

M. Eric Le Gentil

Président du Conseil d'Administration depuis le 13 février 2013

Directeur Général depuis le 17 juillet 2013

Membre du Comité des Investissements

Né le 20 juin 1960, 53 ans

Nationalité française

Date de nomination : 13 février 2013

Date du dernier renouvellement : 21 juin 2013

Fin de mandat : Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir en 2016

Nombre d'actions Mercialys détenues : 1 000

Adresse professionnelle : 148, rue de l'Université – 75007 PARIS

Biographie

M. Eric Le Gentil est diplômé de l'École Polytechnique, de l'Institut d'Études Politiques de Paris et de l'Institut des Actuaires français. Il a débuté sa carrière en 1985 au contrôle des Assurances. De 1986 à 1992, il a occupé différents postes au Ministère des Finances et notamment celui de conseiller technique (responsable des questions d'assurances) au cabinet de M. Pierre Bérégovoy. De 1992 à 1999, il exerce différentes fonctions au sein du Groupe Athéna Assurances et des AGF Assurances. Il rejoint le Groupe Generali France en 1999 en qualité de Directeur Général de Generali Assurances Vie & Iard. En décembre 2004, il est nommé Directeur Général de Generali France Assurances. Depuis le 17 juillet 2013, il occupe les fonctions de Président-Directeur Général de Mercialys.

Fonctions principales

E Président-Directeur Général de Mercialys.

Gouvernement d'entreprise 5 Conseil d'Administration – Direction Générale

Autres mandats et fonctions exercés en 2013 et se poursuivant au 12 février 2014

Au sein du Groupe Mercialys Néant.

Hors du Groupe Mercialys

E Administrateur de l'association Amis et Mécènes de l'Opéra Comique – AMOC.

Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années

(Hors les mandats et fonctions ci-dessus)

E Représentant permanent de la société Generali Vie au Conseil d'Administration de la société Mercialys, membre du Comité des nominations et des rémunérations * ;
E Directeur Général de la société Generali France Assurances * ;
E Président du Conseil d'Administration de la société Generali Réassurance Courtage * ;
E Président du Conseil d'Administration de la société Generali Investments France ;
E Vice-Président de la société Europ Assistance Holding * ;
E Administrateur des sociétés Generali France Assurances *, Generali Vie, Generali Iard * et Generali Réassurance Courtage * ;
E Administrateur et Directeur Général de la société Assurance France Generali ;
E Administrateur des sociétés GPA Iard, GPA Vie et La Fédération Continentale ;
E Représentant permanent de la société Generali Assurances Iard au Conseil d'Administration des sociétés Europ Assistance Holding et Generali Investissement (SICAV) ;
E Représentant permanent de la société Europ Assistance Holding * au Conseil d'Administration des sociétés Europ Assistance (SA) et Europ Assistance France ;
E Représentant permanent de la société Generali Iard * au Conseil d'Administration des sociétés Europ Assistance Holding et GFA Caraïbes ;
E Représentant permanent de la société Generali France Assurances * au Conseil d'Administration des sociétés e-cie vie et Prudence Créole ;
E Représentant permanent de la société Generali Vie * au Conseil d'Administration de la société Cofitem-Cofimur ;
E Représentant permanent de la société Generali Assurances Vie au Conseil d'Administration de la société Generali Assurances Iard ;
E Représentant permanent de la société Generali France au Conseil d'Administration des sociétés Generali Assurances Vie et Generali Finances ;
E Représentant permanent de la société Assurance France Generali au Conseil d'Administration de la société Foncière des Murs ;
E Représentant permanent de la société Europ Assistance Holding au Conseil d'Administration de la société Europ Assistance Espana ;
* Mandats et fonctions ayant pris fin au cours de l'exercice 2013.
E Membre du Conseil de surveillance et membre du Comité d'audit de la société ANF Immobilier * ;
E Membre et Président du Comité exécutif de la société Cofifo * ;
E Membre de l'Investment Advisory Board de Generali Investments S.p.A. * ;
E Membre du Management Board de Generali Fund Management et de Generali Investments Managers SA * ;
E Membre du Board of Directors de Generali Real Estate S.p.A.* ;
E Membre du Conseil de surveillance du Fonds de garantie des assurés contre la défaillance des sociétés d'assurances de personnes ;
E Président de la société SAS Generali 6.

M. Vincent Rebillard

Directeur Général Délégué

Non administrateur

Né le 21 mai 1969, 44 ans

Nationalité française

Date de nomination : 13 février 2013

Fin de mandat : Conseil suivant l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir en 2014

Nombre d'actions Mercialys détenues : 1 799

Adresse professionnelle : 148, rue de l'Université – 75007 PARIS

Biographie

Diplômé en droit de l'université de Paris I Panthéon Sorbonne (UFR 05 et 07), et après une première expérience professionnelle en syndic de copropriété, M. Vincent Rebillard débute en 1996 sa carrière dans la distribution commerciale au sein des Comptoirs Modernes Badin Defforey en qualité de Directeur de magasin, puis après avoir réussi et validé cette expérience commerciale, est nommé en 1998 responsable juridique et immobilier de cette société d'exploitation appartenant au groupe Carrefour. Il rejoint la Direction Juridique France du groupe Carrefour en 2000 où il occupe successivement les fonctions de responsable juridique sud-est (2000-2002) et de Directeur Juridique Appui Franchise en charge notamment du Financement des Franchisés, de l'Administration de Biens et du Contrôle des Investissements, membre du Comité de Direction Juridique (2002-2005). En septembre 2005, il rejoint le groupe Casino où il occupe successivement les fonctions de Directeur des Arbitrages (2005-2006), de Directeur Général Adjoint en charges des Opérations Immobilières (2006-2011), puis de Directeur Général Adjoint en charges des Services Immobiliers et Président d'IGC Services (2011-2012).

En septembre 2012, M. Vincent Rebillard est nommé Directeur Général Délégué d'Immobilière Groupe Casino, puis Président en septembre 2013.

Fonctions principales

E Directeur Général Délégué de Mercialys ;
E Directeur du Pôle Immobilier Groupe Casino.

Autres mandats et fonctions exercés en 2013 et se poursuivant au 12 février 2014

Au sein du Groupe Mercialys Néant.

Hors du Groupe Mercialys

Au sein du Groupe Casino

E Président des sociétés IGC Services, L'Immobilière Groupe Casino et Plouescadis ;
E Président de la société Sudeco ;
E Représentant permanent de la société Messidor SNC au Conseil d'Administration de la société Intexa (société cotée) ;
E Administrateur et Président du Conseil d'Administration de la société Proxipierre (SPPICAV) ;
E Représentant permanent de la société SCI Proximmo au Conseil d'Administration de la société AEW Immocommercial (SPPICAV) ;
E Gérant de la société Alpha.

Hors du Groupe Casino Néant.

Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années

(Hors les mandats et fonctions ci-dessus)

E Directeur Général de la société Mercialys * ;
E Directeur Général Délégué de la société L'Immobilière Groupe Casino * ;
E Administrateur et Directeur Général de la société Plouescadis * ;
E Administrateur de la société Viveris Odyssée SPPICAV * ;
E Représentant permanent de la société La Forézienne de Participations au Conseil d'Administration de la société Shopping Property Fund 1 (SPPICAV) ;
E Membre du Comité stratégique de la société Pommerim (SAS) ;
E Gérant des sociétés Mareso, Pial, Remax, SARL Roca, SCI du n° 11 de la Rue de Fresnil, et SCI Provence et Forez.

M. Bernard Bouloc

Administrateur Indépendant (mandat soumis à renouvellement)

Président du Comité des nominations et des rémunérations et Membre du Comité d'audit

Né le 15 juin 1936, 77 ans

Nationalité française

Date de nomination : 26 septembre 2005

Date du dernier renouvellement : 21 juin 2013

Fin de mandat : Assemblée générale ordinaire annuelle à tenir en 2016

Nombre d'actions Mercialys détenues : 960

Adresse professionnelle : 148, rue de l'Université – 75007 PARIS (domiciliation)

* Mandats et fonctions ayant pris fin au cours de l'exercice 2013.

Biographie

Professeur agrégé de Droit privé (depuis 1969), M. Bernard Bouloc a enseigné à l'université de Panthéon-Sorbonne (Paris I) de 1981 à 2004. Il est l'auteur de nombreux ouvrages juridiques dont Les Précis Dalloz de Droit Pénal et de Procédure Pénale et le Guide Pénal du Chef d'Entreprise et est rédacteur et chroniqueur auprès de différentes revues spécialisées telles que La Revue des Sociétés, RTDCom, Lamy Concurrence, et La Revue de Sciences Criminelles. Il a été membre du Comité de réflexion sur le droit pénal et la procédure pénale (Comité Léger) dont le rapport a été remis au Président de la République Française en septembre 2009. Il a participé aux travaux du Conseil d'État sur le Procureur européen (janvier-juin 2011). Il a publié la 23e édition du Précis Dalloz de droit pénal général en septembre 2013 et la 24e édition de la procédure pénale en décembre 2013.

Fonctions principales

E Professeur agrégé de droit privé.

Autres mandats et fonctions exercés en 2013

et se poursuivant au 12 février 2014 Néant.

Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années

(Hors les mandats et fonctions ci-dessus)

Néant.

Mme Anne-Marie de Chalambert

Administratrice Indépendante (mandat soumis à ratification)

Présidente du Comité des Investissements et membre du Comité des nominations et des rémunérations

Née le 7 juin 1943, 70 ans

Nationalité française

Date de nomination : 23 juillet 2013

Date du dernier renouvellement : néant

Fin de mandat : Assemblée générale ordinaire annuelle à tenir en 2015

Nombre d'actions Mercialys détenues : 1 000

Adresse professionnelle : 148, rue de l'Université – 75007 PARIS (domiciliation)

Biographie

Mme Anne-Marie de Chalambert a débuté sa carrière en 1962, comme attachée de presse chez Pathé-Marconi. En 1969, elle s'oriente vers la promotion immobilière au sein de Valois en tant que Directeur Commercial. En 1980, elle fonde la société VLGI (Vente Location Gestion Immobilière), filiale de la banque Lazard, dans laquelle elle occupe le poste de Président-Directeur Général. Elle rejoint, en 1996, le Groupe Generali, en prenant les fonctions de Directeur Immobilier. Puis, elle devient Président-Directeur Général de Generali Immobilier, où elle transforme le patrimoine de Generali France, à dominante d'habitation, en un patrimoine principalement de bureaux, et situé majoritairement à Paris et en région parisienne. Elle est nommée Présidente de Generali Real Estate Europe en 2004, où elle fédère les différentes équipes immobilières européennes du groupe et investi dans des opérations communes. En 2009, elle

prend les fonctions de Présidente du Comité immobilier européen chez Generali Immobiliare. Depuis 2010, elle assure des missions de conseil pour l'Institut Pasteur dans sa stratégie immobilière.

Fonctions principales

E Administratrice de sociétés.

Autres mandats et fonctions exercés en 2013 et se poursuivant au 12 février 2014

Au sein du Groupe Mercialys

Néant.

Hors du Groupe Mercialys

E Administratrice de la société Nexity SA (société cotée), membre du Comité des rémunérations et des nominations et du Comité d'Investissements ;
E Administratrice de la Société Foncière Lyonnaise SA (SFL) (société cotée) ;
E Présidente de la société AMCH ;
E Membre du Comité de placement de l'Institut Pasteur.

Autres mandats et fonctions exercés au cours

des cinq dernières années

(Hors les mandats et fonctions ci-dessus)

E Présidente du Conseil d'Administration des sociétés Generali Immobiliare (Italie) et Generali Real Estate Europe ;
E Présidente du Conseil de surveillance des sociétés Generali Immobilier Gestion et Generali Immobilier Conseil ;
E Représentant permanent de la société Generali Vie au Conseil de surveillance des sociétés Foncière des Régions et Foncière des Logements ;
E Représentant permanent de Generali assurances IARD au Conseil d'administration de la société Silic ;
E Administratrice puis Vice-Présidente de la Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières (FSIF) ;
E Présidente de Saint-Ouen C1 ;
E Gérante des sociétés SCI Generali Logistique, SCI Saint-Ouen C1 et SCI Le Moncey ;
E Responsable en France de Assicurazioni Generali Spa.

Mme Elisabeth Cunin-Diéterlé

Administratrice Indépendante

Membre du Comité des nominations et des rémunérations

Née le 17 septembre 1960, 53 ans

Nationalité française

Date de nomination : 6 juin 2012

Date du dernier renouvellement : 21 juin 2013

Fin de mandat : Assemblée générale ordinaire annuelle à tenir en 2016

Nombre d'actions Mercialys détenues : 1 000

Adresse professionnelle : Groupe Camaïeu, 211, avenue Jules Brame – 59100 ROUBAIX

* Mandats et fonctions ayant pris fin au cours de l'exercice 2013.

Biographie

Mme Elisabeth Cunin-Dieterlé est diplômée de l'École Polytechnique, de l'ENSAE et de l'Institut d'Études Politiques de Paris. Elle a commencé sa carrière au sein du cabinet McKinsey. Elle s'est ensuite orientée vers le secteur de la distribution chez Dia, puis chez Étam. En 2001, elle prend la Direction Générale d'André, et en 2005, celle d'Étam Lingerie. Mme Elisabeth Cunin-Dieterlé devient, en 2011, Présidente de Comptoir des Cotonniers et Princesse Tam-Tam, marques appartenant au Groupe japonais Fast Retailing, qui possède également la marque Uniqlo. Depuis octobre 2013, elle a rejoint le Groupe Camaïeu en tant que Présidente du Directoire.

Fonctions principales

E Présidente du Directoire du Groupe Camaïeu.

Autres mandats et fonctions exercés en 2013 et se poursuivant au 12 février 2014

Au sein du Groupe Mercialys Néant.

Hors du Groupe Mercialys Néant.

Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années

(Hors les mandats et fonctions ci-dessus)

E Directrice générale de la société Étam Lingerie ;
E Présidente des sociétés Créations Nelson *, Comptoir des Cotonniers France *, Petit Véhicule *, AMB * ;
E Administratrice des sociétés Comptoir des Cotonniers Belgique *, Comptoir des Cotonniers United Kingdom * et Princesse Tam-Tam Belgique * ;
E Présidente du Conseil d'Administration de Comptoir des Cotonniers Suisse * ;
E Gérante des sociétés Comptoir des Cotonniers Allemagne *, Comptoir des Cotonniers Espagne *, Comptoir des Cotonniers Italie *, Princesse Tam-Tam Allemagne *, Petit Véhicule Italie * et Princesse Tam-Tam Espagne *.

M. Jacques Dumas

Administrateur (mandat soumis à renouvellement)

Membre du Comité d'audit

Né le 15 mai 1952, 61 ans

Nationalité française

Date de nomination : 22 août 2005

Date du dernier renouvellement : 28 avril 2011

Fin de mandat : Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir en 2014

Nombre d'actions Mercialys détenues : 489

Adresse professionnelle : Casino, 148, rue de l'Université – 75007 PARIS

Biographie

Titulaire d'une maîtrise de Droit et ancien élève de l'Institut d'Études Politiques de Lyon, M. Jacques Dumas a débuté sa carrière en tant que Juriste puis Directeur Administratif au sein de la Compagnie Française de l'Afrique Occidentale – CFAO – (1978-1986). Il exerce ensuite les fonctions de Secrétaire Général Adjoint du Groupe Rallye (1987), de Directeur des Affaires Juridiques du Groupe Euris (1994). Il est actuellement le Directeur Général Adjoint de la société Euris et Conseiller du Président de la société Casino, Guichard-Perrachon.

Fonctions principales

E Conseiller du Président de la société Casino, Guichard-Perrachon (société cotée) ;
E Directeur Général Adjoint de la société Euris.

Autres mandats et fonctions exercés en 2013 et se poursuivant au 12 février 2014

Au sein du Groupe Mercialys Néant.

Hors du Groupe Mercialys

Au sein du Groupe Euris

E Président de la société Green Yellow ;
E Vice-Président du Conseil de surveillance de Monoprix SA ;
E Représentant permanent de la société Euris au Conseil d'administration de la société Finatis (société cotée) ;
E Administrateur de la société Rallye (société cotée) ;
E Représentant permanent de la société Distribution Casino France au Conseil d'administration de la société Distribution Franprix.

Hors du Groupe Euris

E Gérant de la SCI Cognacq-Parmentier.

Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années

(Hors les mandats et fonctions ci-dessus)

E Président et membre du Conseil de surveillance de Leader Price Holding ;
E Président du Conseil de surveillance de Franprix Holding ;
E Vice-Président et membre du Conseil de surveillance de Franprix Holding ;
E Président du Conseil d'administration de SAAD ;
E Représentant permanent de Casino, Guichard-Perrachon au Conseil d'administration de Monoprix SA ;
E Représentant permanent de Casino, Guichard-Perrachon au Conseil de surveillance de Monoprix SA* ;
E Représentant permanent de la société Distribution Casino France au Conseil de surveillance de Cofilead ;
E Représentant permanent de la Société de Distribution Parisienne au Conseil d'administration de Gregorim Distribution* ;
E Représentant permanent de Matignon Diderot au Conseil d'administration de Finatis ;
E Représentant permanent de la société RETAIL LEADER PRICE INVESTISSEMENT (R.L.P.I.) au Conseil d'administration des sociétés Villette Discount S.A. et Clignancourt Discount :
E Représentant permanent de la société Germinal SNC, Présidente de Théïadis ;
E Administrateur de Fondation d'entreprise Casino.

Mme Marie-Christine Levet

Administratrice Indépendante

Membre du Comité des Investissements

Née le 28 mars 1967, 47 ans

Nationalité française

Date de nomination : 6 juin 2012

Date du dernier renouvellement : 21 juin 2013

Fin de mandat : Assemblée générale ordinaire annuelle à tenir en 2016

Nombre d'actions Mercialys détenues : 1 000

Adresse professionnelle : Jaïna Capital, 1 rue François Ier – 75008 PARIS

Biographie

Diplômée de l'école des Hautes Études Commerciales et du MBA de l'Institut européen d'administration des affaires (Insead). Mme Marie-Christine Levet a débuté sa carrière chez Accenture, avant de rejoindre Disney puis Pepsico à des fonctions marketing et stratégie. Par la suite, elle a acquis une solide expérience dans le secteur de l'internet et des télécoms. En 1997, elle fonde Lycos France et le hisse à la place de second portail français en 2000. En 2001, elle prend la présidence de Club-Internet jusqu'en juillet 2007. De 2004 à 2005, elle a également été Présidente de l'AFA (Association des Fournisseurs d'Accès), représentant les intérêts de tous les acteurs du marché auprès des pouvoirs publics. De 2008 à 2010, elle dirige le groupe d'information hi-tech Tests ainsi que les activités internet du groupe NextRadioTV. Depuis avril 2010, elle est directrice associée du fonds d'investissement Jaina Capital, spécialisé dans le financement de jeunes entreprises des secteurs internet et nouvelles technologies.

Fonctions principales

E Directrice associée de la société Jaïna Capital (SAS).

Autres mandats et fonctions exercés en 2013 et se poursuivant au 12 février 2014

Au sein du Groupe Mercialys

Néant.

Hors du Groupe Mercialys
E Administratrice de la société Iliad (société cotée) ;
E Administratrice de BPI Financement ;
E Administratrice du FINP, Fonds Google pour l'Innovation Numérique dans la presse.

Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années

(Hors les mandats et fonctions ci-dessus)

* Mandats et fonctions ayant pris fin au cours de l'exercice 2013.

Gouvernement d'entreprise 5 Conseil d'Administration – Direction Générale

E Directrice des activités internet de la société Next Radio TV ;
E Directrice générale de la société Tests Holding.

M. Philippe Moati

Administrateur Indépendant

Président du Comité d'audit

Né le 2 juillet 1962, 51 ans

Nationalité française

Date de nomination : 26 septembre 2005

Date du dernier renouvellement : 28 avril 2011

Fin de mandat : Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir en 2014

Nombre d'actions Mercialys détenues : 100

Adresse professionnelle : Université Paris Diderot, place Paul Ricœur, Case courrier 7001 - 75205 PARIS CEDEX 13

Biographie

Docteur ès sciences économiques de l'université de Paris I, M. Philippe Moati entre au Centre de Recherche pour l'Étude et l'Observation des Conditions de vie – CREDOC en 1988 en qualité de Chargé de recherche au sein du département « Prospective de la consommation ». Spécialiste de l'analyse sectorielle, de l'étude des transformations du système productif et du développement local, il est nommé Directeur de recherche en 1991 et crée le département « Dynamique des marchés », qui lance le CREDOC sur le créneau des études sectorielles. En 1994, à l'issue du concours d'agrégation de sciences économiques, il devient professeur à l'Université de Poitiers. Depuis 1998, Philippe Moati est Professeur à l'Université Paris VII, où il dirige le département d'économie de 1999 à 2002 et crée et dirige le master professionnel « Consultants et chargés d'études socioéconomiques ». Il continue d'exercer la fonction de Directeur de recherche au CREDOC jusqu'en juin 2011. En septembre 2011, il participe à la création de l'Observatoire Société et Consommation (L'ObSoCo).

Fonctions principales

E Professeur à l'Université Paris VII ;

E CoPrésident de l'Observatoire Société et Consommation – L'ObSoco.

Autres mandats et fonctions exercés en 2013 et se poursuivant au 12 février 2014

Au sein du Groupe Mercialys

Néant.

Hors du Groupe Mercialys

E Membre de la Commission des comptes commerciaux de la Nation ;
E Personnalité associée au Conseil Économique, Social et Environnemental.

Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années

(Hors les mandats et fonctions ci-dessus)

E Directeur de recherche au Centre de Recherche pour l'Étude et l'Observation des Conditions de vie – CREDOC.

M. Michel Savart

Président du Conseil d'Administration jusqu'au 13 février 2013

Administrateur (mandat soumis à renouvellement)

Membre du Comité des investissements et du Comité des nominations et des rémunérations

Né le 1er avril 1962, 52 ans

Nationalité française

Date de nomination : 6 mai 2010

Date de renouvellement : 28 avril 2011

Fin de mandat : Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir en 2014

Nombre d'actions Mercialys détenues : 500

Adresse professionnelle : Foncière Euris, 83, rue du Faubourg Saint-Honoré – 75008 Paris

Biographie

Monsieur Michel Savart est diplômé de l'École Polytechnique et de l'École Nationale Supérieure des Mines de Paris. Il a commencé sa carrière chez Havas en 1986, puis a été successivement chargé de missions à la Banque Louis Dreyfus en 1987, chargé de missions puis conseiller du directoire à la Banque Arjil (Groupe Lagardère) entre 1988 et 1994, Managing Director, responsable des activités de fusions et acquisitions à la Banque Dresdner Kleinwort Benson (DKB) de 1995 à 1999. Il a rejoint le Groupe Euris-Rallye en octobre 1999 en tant que Directeur-conseiller du Président, responsable des investissements en private equity. Il occupe actuellement, au sein du Groupe Rallye-Casino, des fonctions de Conseiller du Président. Il est également, depuis août 2009, Président-Directeur Général de la société Foncière Euris.

Fonctions principales

E Conseiller du Président au sein du Groupe Rallye-Casino ;
E Président-Directeur Général de la société Foncière Euris (société cotée).

Autres mandats et fonctions exercés en 2013 et se poursuivant au 12 février 2014

Au sein du Groupe Mercialys Néant.

Hors du Groupe Mercialys

Au sein du Groupe Euris

E Administrateur de la société CDiscount ;
E Représentant permanent de la société Rallye au Conseil d'Administration de la société Groupe Go Sport (société cotée) ;
E Représentant permanent de la société Finatis au Conseil d'Administration de la société Casino, Guichard-Perrachon (société cotée) ;
E Représentant de la société Foncière Euris, Présidente des sociétés Marigny-Belfort, Marigny Foncière et Matignon Abbeville ;
E Représentant de la société Marigny Foncière, Présidente de la société Mat-Bel 2 ;
E Représentant de la société Marigny Foncière, co-Gérante des sociétés SCI Les Deux Lions et SCI Ruban Bleu Saint-Nazaire et Gérante des sociétés SCI Pont de Grenelle et SNC Centre Commercial Porte de Châtillon ;
E Représentant de la société Matignon Abbeville, Gérante des sociétés Centrum K Sarl, Centrum J Sarl et Centrum Z Sarl et Gérante A de la société Centrum NS Luxembourg Sarl ;
E Co-Gérant des sociétés Einkaufzsentrum am Alex GmbH, Guttenbergstrasse BAB5 GmbH et Loop 5 Shopping Centre GmbH.

Hors du Groupe Euris

E Gérant des sociétés Montmorency et EURL Aubriot Investissements.

Autres mandats et fonctions exercés au cours

des cinq dernières années

(Hors les mandats et fonctions ci-dessus)

E Administrateur de la société Groupe Go Sport ;
E Représentant permanent de la société Parande au Conseil d'Administration de la société Matussière et Forest SA ;
E Représentant de la société Foncière Euris, Présidente des sociétés Marigny Expansion ; Marigny Elysées, Matignon-Bail et Matignon Corbeil Centre ;
E Représentant de la société Foncière Euris, Gérante de la société SNC Alta Marigny Carré de Soie ;
E Représentant de la société Foncière Euris, Gérante des sociétés SCI Sofaret * et SCI Les Herbiers * ;
E Représentant de la société Matignon Abbeville, Présidente de la société Mat-Bel 2 ;
E Représentant de la société Marigny Elysées, co-Gérante des sociétés SCCV des Jardins de Seine 1, SCCV des Jardins de Seine 2 et SNC Centre Commercial du Grand Argenteuil ;
E Représentant de la société Marigny Foncière, co-Gérante de la société SCI Palais des Marchands ;
E Co-Gérant des sociétés Alexa Holding GmbH, Alexa Shopping Centre GmbH, HBF Königswall GmbH et Alexanderplatz Voltairestrasse GmbH.

Société Casino, Guichard-Perrachon

Administrateur (mandat soumis à renouvellement)

Société Anonyme au capital de 173 051 921,43 euros

Siège social : 1, Esplanade de France – 42000 Saint-Etienne

N° d'identification : 554 501 171 RCS Saint-Etienne

Date de nomination : 19 août 1999

Date de dernier renouvellement : 28 avril 2011

Fin de mandat : Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir en 2014

Nombre d'actions Mercialys détenues : 26 452

* Mandats et fonctions ayant pris fin au cours de l'exercice 2013.

Autres mandats et fonctions exercés en 2013 et se poursuivant au 12 février 2014

Au sein du Groupe Mercialys Néant.

Hors du Groupe Mercialys

Au sein du Groupe Casino

E Administrateur des sociétés Intexa (société cotée), Banque du Groupe Casino, Proxipierre (SPPICAV), Ségisor et Tevir ;
E Membre du Conseil de surveillance de la société Monoprix SA ;
E Président de la société Investeur 103.

Hors du Groupe Casino

E Administrateur de la société Loire Télé SA.

Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années

(Hors les mandats et fonctions ci-dessus)

E Présidente des sociétés IGC Promotion, Capédis, Casino Entreprise, Casino Information Technology, Casino International, Casino Services, Distribution Casino France, E.M.C. Distribution, La Forézienne de Participations, Easydis, GreenYellow, L'Immobilière Groupe Casino, Lannilis Distribution, Nesitic, Patanoc, Société de courtage d'assurances du Forez - SCAF, Sodemad et Théiadis ;
E Gérante associée des sociétés Comacas, Casino Développement, Campus Casino, Messidor SNC, Samoth, Thor SNC et Zinoka ;
E Membre du Conseil de surveillance de la société Geimex ;
E Administrateur des sociétés Ségisor, Sémalp, Monoprix SA * et Codim 2 ;
E Administrateur de la société Loire Télé SAEML * ;

Représentant permanent de la société Casino, Guichard-Perrachon au Conseil d'Administration

M. Antoine Giscard d'Estaing

Membre du Comité des Investissements

Né le 5 janvier 1961, 53 ans

Nationalité française

Nombre d'actions Mercialys détenues : 500

Adresse professionnelle : Casino, 148, rue de l'Université – 75007 PARIS

Biographie

Diplômé de l'école des Hautes Études Commerciales et ancien élève de l'École Nationale d'Administration, après 4 années à l'Inspection des Finances, Monsieur Antoine Giscard d'Estaing entre en 1990 au sein du Groupe Suez-Lyonnaise des Eaux où il exerce notamment les fonctions de Directeur Financier. En 2000, il rejoint le Groupe Schneider Electric comme Directeur Général Finances, Contrôle de Gestion et Juridique, puis le Groupe Danone en 2005 en qualité de Directeur Général Finances, Stratégie et Systèmes d'information et de Secrétaire Général à partir de 2007. Associé de la société Bain & Company depuis 2008, il a rejoint le Groupe Casino en avril 2009 en qualité de Directeur Financier, membre du Comité Exécutif.

Gouvernement d'entreprise 5 Conseil d'Administration – Direction Générale

Fonctions principales

E Directeur Financier et membre du Comité exécutif du Groupe Casino.

Autres mandats et fonctions exercés en 2013 et se poursuivant au 12 février 2014

Au sein du Groupe Mercialys Néant.

Hors du Groupe Mercialys

Au sein du Groupe Casino

E Président du Conseil d'administration de la société Banque du Groupe Casino ;
E Président du Conseil de surveillance de Monoprix SA ;
E Président de la société Casino Finance ;
E Administrateur de la société Companhia Brasileira de Distribuição (société cotée – Brésil).

Hors du Groupe Casino

E Administrateur de la société NRJ Group (société cotée).

Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années

(Hors les mandats et fonctions ci-dessus)

E Représentant permanent de la société Germinal SNC au Conseil d'Administration de la société Monoprix SA * ;
E Représentant permanent de la société Germinal SNC au Conseil de surveillance de la société Monoprix SA * ;
E Vice-Président et administrateur de l'association loi 1901 Les Écoles du Soleil ;
E Représentant permanent de la société Casino Restauration, Président de la société Restauration Collective Casino ;
E Président de la société Casino Restauration ;
E Représentant permanent de la société Distribution Casino France au Conseil de surveillance de la société Franprix Holding ;
E Représentant permanent de la société Casino, Guichard-Perrachon au Conseil d'Administration de la société Intexa ;
E Directeur Général Finances, Stratégie et Systèmes d'information, Secrétaire Général et membre du Comité exécutif du Groupe Danone ;
E Administrateur et Directeur Général Délégué de la société Compagnie Gervais Danone ;
E Administrateur et Directeur Général Délégué de la société General Biscuit ;
E Associé de la société Bain & Company ;
E Membre du collège de l'AMF.

Société La Forézienne de Participations

Administrateur

Société par actions simplifiée au capital de 568 599 197 euros

Siège social : 1, Esplanade de France – 42000 Saint-Etienne

* Mandats et fonctions ayant pris fin au cours de l'exercice 2013.

N° d'identification : 501 655 336 RCS Saint-Etienne

Date de nomination : 10 décembre 2010

Date de renouvellement : 13 avril 2012

Fin de mandat : Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir en 2015

Nombre d'actions Mercialys détenues : 36 942 460

Autres mandats et fonctions exercés en 2013 et se poursuivant au 12 février 2014

Au sein du Groupe Mercialys

Néant.

Hors du Groupe Mercialys

Au sein du Groupe Casino

E Administrateur de la société Proxipierre (SPPICAV) ;
E Administrateur de la société Shopping Property Fund 1 (SPPICAV) ;
E Président de la société Jekk.

Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années

(Hors les mandats et fonctions ci-dessus)

Néant.

Représentant permanent de la société La Forézienne de Participations au Conseil d'Administration

M. Yves Desjacques

Membre du Comité des nominations et des rémunérations

Né le 23 décembre 1967, 46 ans

Nationalité française

Nombre d'actions Mercialys détenues : 500

Adresse professionnelle : Casino, 148, rue de l'Université – 75007 PARIS

Biographie

Diplômé de l'Université de Paris II (CIFFOP - 1992), Monsieur Yves Desjacques débute sa carrière, en juin 1992, au sein de Commercial Union Assurances en qualité de chargé de missions Ressources Humaines. Il rejoint le Groupe Generali Assurances en 1994 où il occupe successivement les fonctions de responsable des Ressources Humaines de La France Assurances (1994-1997), de Directeur de Generali Ressources Humaines (1997-2001) et de Directeur des Ressources Humaines des « Structures Communes du Groupe » (1998- 2001). En octobre 2001, il rejoint le Groupe Vedior France où il occupe les fonctions de Directeur Général Délégué Ressources Humaines, membre du Comité de Direction Générale.

En octobre 2007, il rejoint le Groupe Casino comme Directeur des Ressources Humaines Groupe, membre du Comité Exécutif.

Il est depuis 2007, Président du Réseau national des entreprises pour l'égalité des chances dans l'éducation.

Fonctions principales

E Directeur des Ressources Humaines, membre du Comité Exécutif du Groupe Casino.

Autres mandats et fonctions exercés en 2013 et se poursuivant au 12 février 2014

Au sein du Groupe Mercialys Néant.

Hors du Groupe Mercialys

Au sein du Groupe Casino
E Président du Conseil d'administration de la société Intexa (société cotée) ;
E Administrateur de la société Exito (société cotée Colombie) ;
E Président du Conseil d'administration de la société Distribution Franprix ;
E Représentant permanent de la société Casino, Guichard-Perrachon au Conseil de surveillance de la société Monoprix SA ;
E Administrateur et Trésorier adjoint de la Fondation d'entreprise Casino ;
E Président des sociétés Compagnie Aérienne de Transport Exécutif (Catex), La Forézienne de Participations et Tomant ;
E Gérant non associé de la société Campus Casino.

Hors du Groupe Casino Néant.

Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années

(Hors les mandats et fonctions ci-dessus)

E Représentant permanent de la société Casino, Guichard-Perrachon, Gérante de la société Campus Casino ;
E Président du Conseil d'administration et Administrateur de l'association Loi 1901 Les Ecoles du Soleil ;
E Président et membre du Conseil de surveillance de la société Franprix Holding ;
E Représentant permanent de la société Franprix Leader Price Holding au Conseil de surveillance de la société Leader Price Holding ;
E Gérant non associé de la société Casino Développement ;
E Représentant permanent de la société Messidor SNC au Conseil d'administration de la société Intexa (société cotée).
E Président de F.A.C. (Formation, Assistance, Conseil) ;
E Président du Réseau national des entreprises pour l'égalité des chances dans l'éducation.

Société Generali Vie

Administrateur jusqu'au 12 février 2013 – Censeur depuis le 15 octobre 2013 (mandat soumis à ratification)

La nomination de la société Generali Vie en qualité d'administrateur est soumise à l'assemblée générale des actionnaires.

Société Anonyme au capital de 299 197 104 euros

Siège social : 11, boulevard Haussmann, 75009 Paris

N° d'identification : 602 062 481 RCS Paris

Date de nomination (censeur) : 15 octobre 2013

Fin de mandat (censeur) : Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir en 2016

Nombre d'actions Mercialys détenues : 7 373 745

Autres mandats et fonctions exercés en 2013 et se poursuivant au 12 février 2014

Au sein du Groupe Mercialys Néant.

Hors du Groupe Mercialys

Au sein du Groupe Generali France

E Administrateur des sociétés Europ Assistance Holding, Expert et Finances, Generali IARD et Generali Luxembourg ;
E Membre du Conseil de surveillance de la société SCPI Generali Habitat.

Hors du Groupe Generali France

E Administrateur des sociétés Foncière Développement Logements (société cotée) et SICAV Objectif Sélection ;
E Membre du Conseil de surveillance des sociétés Foncière de Paris SIIC (société cotée), Foncière des Murs (société cotée), SCPI Foncia Pierre Rendement et SCPI Rocher Pierre 1.

Autres mandats et fonctions exercés au cours

des cinq dernières années

(Hors les mandats et fonctions ci-dessus)

E Administrateur des sociétés Eurosic, Foncière de Paris SIIC, Generali Actions Plus, Generali Euro Actions, Generali Euro sept / dix ans, Generali Gérance, Generali Investissement, Generali Investments France, Generali Trésorerie, GTA du Val d'Oise, SAI Les trois collines de Mougins, SICAV Eparc Continent, SICAV Fairview Small Caps, SICAV Generali Actions diversifiées SICAV Palatine Mediterranea et SICAV Reconnaissance Europe.
E Membre du Conseil de surveillance de la société Foncière des Régions.

Représentant permanent de la société Generali Vie

au Conseil d'Administration.

M. Bruno Servant

Né le 26 février 1960, 54 ans

Nationalité française

Adresse professionnelle : Generali France, 11 Boulevard Haussmann – 75009 PARIS

Biographie

Diplômé de l'ESSEC et de l'Institut d'Etudes Politiques de Paris, section Service Public et de l'Institut des Actuaires, Monsieur Bruno Servant a débuté sa carrière en août 1985 au sein du Crédit Lyonnais. En janvier 1986, il devient gestionnaire de portefeuilles au sein de Citibank, et en mai 1988 au sein de la Banque Shearson Lehman Hutton. Il rejoint Deutsche Bank en mai 1990, en tant que responsable du Département de la gestion institutionnelle et Président du Directoire de Deutsche Asset Management S.A. En septembre 2003, il est nommé Directeur Général délégué d'UBS Global Asset Management France SA. Par la suite, il rejoint le Groupe Generali en septembre 2007 aux fonctions de Directeur Général délégué et Secrétaire Général de Generali Investments France. Il est depuis mars 2012 Directeur des Investissements de Generali Vie.

Fonctions principales exécutives

E Directeur des Investissements chez Generali Vie.

Autres mandats et fonctions exercés en 2013 et se poursuivant au 12 février 2014

Au sein du Groupe Mercialys Néant.

Hors du Groupe Mercialys

Au sein du Groupe Generali France
E Gérant de la société SCI GPA Pierre ;
E Représentant permanent de la société Generali Vie au Conseil d'administration de la société Generali Luxembourg.

Hors du Groupe Generali France

E Représentant de la société Generali Vie au Conseil d'administration de la société SICAV Objectif Sélection ;
E Représentant permanent de la société Generali Vie au Conseil de surveillance de la société Foncière de Paris SIIC (société cotée) ;
E Membre du Supervisory board des sociétés Lion River I et Lion River II ;
E Membre de l'Institut des Actuaires Français ;
E Membre du centre des Professions Financières.

Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années

(Hors les mandats et fonctions ci-dessus)

E Président-Directeur général des sociétés SICAV Euro cinq / sept ans, SICAV Euro sept / dix ans et SICAV Generali Trésorerie ;
E Directeur général délégué de la société Generali Investments France ;
E Administrateur des sociétés Generali Investments Luxembourg, SICAV Actions plus, SICAV Eparc Continent, SICAV Generali Actions Diversifiées et STEG ;
E Représentant permanent de Generali Vie au Conseil d'administration de la société Foncière de Paris SIIC ;
E Membre du Management board de la société Generali Investments SpA.

5.1.1.4 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS AYANT CESSÉ LEURS FONCTIONS AU COURS DE L'EXERCICE 2013

M. Pierre Vaquier

Administrateur Indépendant jusqu'au 21 juin 2013

Président du Comité des Investissements et membre du Comité d'audit jusqu'au 21 juin 2013

Né le 30 décembre 1956, 57 ans

Nationalité française

Date de nomination : 26 septembre 2005

Date de dernier renouvellement : 13 avril 2012

Fin de mandat : 21 juin 2013

Nombre d'actions Mercialys détenues : 992

Adresse professionnelle : AXA, Cœur Défense – Tour B – 100, Esplanade du Général de Gaulle – 92932 PARIS LA DÉFENSE Cedex

Biographie

Diplômé de l'École des Hautes Études Commerciales, Monsieur Pierre Vaquier a débuté sa carrière en tant qu'associé chez Paribas International Private Banking pendant deux ans avant d'être nommé Directeur des activités immobilières de Paribas Investment Banking à New York. En 1985, il est devenu PDG de Paribas Properties Inc., puis de retour à Paris, il a été nommé Directeur Adjoint de Paribas Asset Management en 1992. En 1993, Monsieur Pierre Vaquier est devenu Directeur du Business Development chez Axa Immobilier, avant d'être nommé PDG de Colisée Services (filiale de la gestion des portefeuilles d'Axa Immobilier), devenue Axa Reim France en 1999. Depuis 2007, il est Directeur Général d'Axa Reim SA.

Fonctions principales

E Administrateur et Directeur Général de la société AXA Reim (SA).

Autres mandats et fonctions exercés en 2013 et se poursuivant au 12 février 2014

Au sein du Groupe Mercialys

Néant.

Hors du Groupe Mercialys

Au sein du Groupe AXA

E Président Directeur Général de la société Axa Reim France ;
E Président de la société Colisée Gérance ;
E Représentant permanent de la société Axa Reim France au Conseil d'administration des sociétés Axa Reim SGP et Axa Aedificandi (SICAV) ;
E Membre du Comité de Direction de la société Axa Suduiraut ;
E Vice-Président et membre du Conseil de surveillance de la société Logement Français (ex-SAPE) ;
E Administrateur des sociétés Axa Real Estate Investment Managers US LLC, DV III General Partner (SA Luxembourgeoise), FDV II Participation Company (Luxembourg) et AXA Selectiv'Immo (SPPICAV) ;
E Membre du Conseil de surveillance de la société Axa Investment Managers Deutschland GmbH.

Hors du Groupe AXA

E Représentant permanent de la société Axa Reim France au Conseil d'administration de la société IPD France ;
E Administrateur, membre du Comité des rémunérations et des nominations, de la société Foncière des Régions (société cotée) ;
E Membre du Conseil de surveillance de la société Sefri Cime Activités et Services ;
E Président du Conseil d'administration de la société FDV Venture (Luxembourg) ;
E Administrateur de la société Ahorro Familiar (Espagne).

Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années

(Hors les mandats et fonctions ci-dessus)

E Administrateur de la société Mercialys, Président du Comité des investissements et membre du Comité d'audit*.
E Président du Conseil d'administration de la société Axa Reim Italia ;
E Administrateur des sociétés Axa Reim Iberica Spain, EOIV Management Company (Luxembourg) et European Retail Venture (Luxembourg) ;
E Administrateur de la société EIP Luxembourg Management Company SARL (Luxembourg) ;
E Administrateur des SPPICAV Drouot Pierre, Pierre Croissance et Ugimmo ;
E Président du Conseil d'administration, membre du Comité des nominations et rémunérations, membre du Comité des Investissements de la société Dolmera Real Estate.
E Représentant Permanent de la société Axa France Vie au sein de la société Segece ;
E Membre du Comité d'Investissement de la société Foncière des Régions ;
E Directeur Général Délégué de la société Axa Reim ;
E Administrateur de la société Axa Reim Portugal (Portugal) ;
E Administrateur et Vice-Président de la société Logement Français (SA) ;
E Administrateur des sociétés FDV II Venture (SA Luxembourgeoise), EIP Participation S1 SARL et EIP Participation S2 SARL ;
E Censeur de la société Sefricime.

M. Lahlou Khelifi

Directeur Général, non administrateur, du 13 février au 17 juillet 2013

Né le 2 octobre 1962, 51 ans

Nationalité française

Date de nomination : 13 février 2013

Fin de mandat : 17 juillet 2013

Nombre d'actions Mercialys détenues : 0

Biographie

Diplômé de l'Institut d'Études Politiques de Paris, cycle supérieur d'aménagement et urbanisme, et du MBA de l'INSEAD, M. Lahlou Khelifi a débuté sa carrière en 1987, dans la promotion immobilière, au sein du Groupe Caisse des Dépôts. Au milieu des années 90, il dirigea l'activité immobilière de la foncière cotée Sefimeg. Il fut ensuite, pendant six ans, chez Goldman Sachs, représentant des fonds Whitehall pour les investissements en France, en Allemagne et en Suisse. Il a également représenté le Groupe de private equity Doughty Hanson pour le développement de son activité immobilière en France. Il a été associé-gérant de la Banque Lazard Frères, avant de rejoindre le Groupe Allard, pour suivre pendant deux ans un projet au Brésil. Il enseigne la finance immobilière à l'IEP et à l'INSEAD de Fontainebleau et Singapour.

Autres mandats et fonctions exercés en 2013 et se poursuivant au 12 février 2014

Au sein du Groupe Mercialys Néant.

Hors du Groupe Mercialys

E Professeur de finance immobilière à l'IEP et à l'INSEAD de Fontainebleau et Singapour.

Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années

(Hors les mandats et fonctions ci-dessus)

Néant.

5.1.1.5. MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR MADAME INGRID NAPPI-CHOULET DONT IL EST PROPOSÉ LA NOMINATION EN QUALITÉ D'ADMINISTRATRICE

Madame Ingrid Nappi-Choulet

Née le 1er avril 1966, 48 ans.

Nationalité française.

Adresse professionnelle : ESSEC Business School, 1 avenue Bernard Hirsch, BP 50105, 95021 – Cergy-Pontoise cedex.

Biographie

Docteur ès sciences économiques de l'Université Paris XII et diplômée de l'université de Paris Dauphine (HDR sciences de gestion) et de l'Institut d'Etudes Politiques de Paris (HDR Urbanisme-Aménagement), Madame Nappi-Choulet est Professeur à l'ESSEC (depuis 1994). Elle est également responsable du cours Economie de l'Immobilier à l'ENPC. Elle débute sa carrière en enseignant l'économie à l'Ecole Centrale de Lille (1989-1994). Elle est l'auteur de plusieurs ouvrages : Les bureaux, analyse d'une crise (éditions ADEF, 1997), Management et Marketing de l'immobilier (éditions Dunod, 1999), Les mutations de l'immobilier : de la Finance au Développement durable (éditions Autrement, 2009) et Immobilier d'entreprise : analyse économique des marchés (éditions Economica, 2010, 2013). Elle est également rédacteur et chroniqueur auprès de différentes revues immobilières académiques et professionnelles. Elle a été missionnée par le Plan Bâtiment Durable en 2013-2014 pour co-diriger un groupe de travail sur la rénovation énergétique et la filière du bâtiment. Elle est membre de plusieurs comités scientifiques. Nommée Fellow de la RICS (Royal Institution of Chartered Surveyors), Ingrid Nappi-Choulet est également fondatrice et responsable de l'OMI (Observatoire du management immobilier).

Fonctions principales

Professeur-Chercheur.

Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq

dernières années

Administratrice de l'ADI – Association des Directeurs Immobiliers.

5.1.2 Direction Générale

Depuis le 17 juillet 2013, les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général sont de nouveau unifiées, cette unification permettant en effet, dans un environnement en constante évolution, d'assurer la cohésion entre stratégie et gestion opérationnelle et, ainsi, de raccourcir les circuits de décision. Celles-ci avaient été temporairement dissociées le 17 septembre 2012, dans l'attente de la sélection d'un nouveau Président-Directeur général.

Monsieur Eric Le Gentil, nommé Président du Conseil d'administration le 13 février 2013, en remplacement de Monsieur Michel Savart, assume ainsi les fonctions de Directeur général depuis le 17 juillet 2013. Il a remplacé dans ces fonctions Monsieur Lahlou Khelifi, nommé Directeur général le 13 février 2013 en remplacement de Monsieur Vincent Rebillard, lui-même ayant remplacé, le 14 janvier 2013, Monsieur Géry Robert-Ambroix.

Le Président-Directeur général est assisté d'un Directeur général délégué, Monsieur Vincent Rebillard. Nommé le 13 février 2013, le Conseil d'administration l'a confirmé dans ses fonctions le 17 juillet 2013.

5.1.2.1 LIMITATION DES POUVOIRS DE LA DIRECTION GÉNÉRALE

En application de l'article L.225-56 du Code de commerce, le Président-Directeur général et le Directeur général délégué disposent des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Ils exercent leurs pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. Ils représentent la Société dans ses rapports avec les tiers.

Toutefois, dans le cadre d'une bonne gouvernance d'entreprise, le Conseil d'administration a décidé de limiter les pouvoirs de la Direction Générale et de soumettre à son autorisation préalable certaines opérations de gestion en considération de leur nature ou de leur montant. Les seuils des limitations ont été fixés afin de réserver au Conseil d'administration, conformément à la loi et aux principes de gouvernement d'entreprise, les opérations les plus significatives (cf. section 5.3.2.4.2).

5.1.2.2 COMITÉ DE DIRECTION GÉNÉRALE

Sous l'autorité du Président-Directeur Général, le Comité de Direction Générale assure le pilotage opérationnel du Groupe. Il met en œuvre la stratégie du Groupe définie par le Conseil d'administration. Organe de réflexion stratégique, de coordination et de partage des initiatives, ainsi que de suivi des projets transversaux, il s'assure de la cohérence des plans d'actions engagés. Il suit les résultats et les équilibres financiers du Groupe et décide des plans d'action à mettre en œuvre. Il réalise une revue mensuelle des résultats et des indicateurs de gestion. Le Comité de Direction Générale se réunit deux fois par mois.

Le Comité de Direction Générale est composé des personnes suivantes :

E Eric Le Gentil, Président-Directeur Général ;
E Vincent Rebillard, Directeur Général Délégué ;
E Vincent Ravat, Directeur Général Adjoint ;
E Marie-Flore Bachelier, Directeur Administratif et Financier ;
E Bruno Dugas, Directeur Exploitation ;
E Nicolas Faivre, Directeur de la Valorisation ;
E Sandrine Abihssira, Directrice Commerciale.

5.1.3 Rémunération des dirigeants et des autres mandataires sociaux

Les principes et les règles arrêtés par le Conseil d'Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toutes natures accordés aux mandataires sociaux sont indiqués dans le rapport du Président (cf. section 5.3.2.9).

La Société n'est pas contrôlée au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce. En effet, l'Assemblée Générale de la Société qui s'est tenue le 21 juin 2013 a permis de constater la perte de contrôle par le Groupe Casino, principal actionnaire, de la majorité des droits de vote en Assemblée Générale.

5.1.3.1 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS

Le mode et le montant de la rémunération des dirigeants sont fixés par le Conseil d'Administration sur la base des recommandations du Comité des nominations et des rémunérations.

5.1.3.1.1 Dirigeants en fonction

**5.1.3.1.1.1 Rémunérations de M. Eric Le Gentil (*)**

Président du Conseil d'Administration depuis le 13 février 2013 Directeur Général depuis le 17 juillet 2013

5.1.3.1.1.1.1 Rémunérations versées par la société Mercialys et les sociétés qu'elle contrôle

Les rémunérations, jetons de présence et avantages de toute nature versés à M. Eric Le Gentil, au titre de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général, par la Société, au cours et au titre des exercices 2012 et 2013, s'établissent comme suit :

		Exercice 2013 Exercice 2012
(en euros)	Montant dus (7)	Montant versés (8)	Montant dus (7)	Montant versés (8)
Rémunérations fixe (1) (2)	160 749	122 980	-
Rémunération variable annuelle (1) (3)	114 151	-	-
Rémunération variable pluriannuelle (1) (4)	-	-	-
Rémunération exceptionnelle (5)	-	-	-
Jetons de présence	54 787	37 746	37 746	26 750
Avantages en nature (6)	6 275	6 275	-
TOTAL	335 962	167 001	37 746	26 750

(1) Rémunération sur une base brute avant charge et avant impôts.

(2) Suivant la recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d'administration, lors de sa séance du 17 juillet 2013 nommant Monsieur Eric Le Gentil en qualité de Directeur général, a fixé à 357 000 euros sa rémunération brute annuelle (fixe). Après étude des rémunérations au sein de sociétés comparables, le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 11 mars 2014, suivant la recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, a porté la rémunération fixe à un montant brut annuel de 400 000 euros.

(3) Les modalités de détermination de la rémunération variable sont rappelées dans le Rapport du Président (cf. section 5.3.2.9). Suivant la recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d'administration, lors de sa séance du 17 juillet 2013, a décidé que sa rémunération variable 2013 pourrait représenter 50% de sa rémunération fixe, si les objectifs fixés sont atteints et atteindre 100% de sa rémunération fixe en cas de surperformance des objectifs, étant précisé qu'il lui serait garanti, au titre de 2013, une rémunération variable d'un montant minimum de 89 250 euros. La rémunération variable 2013 est fondée sur la réalisation d'objectifs quantitatifs Mercialys, à concurrence de 20%, d'objectifs individuels, à concurrence de 50%, et sur la mise en œuvre des attitudes et comportements managériaux, à concurrence de 30%.

Les objectifs quantitatifs Mercialys sont fondés sur des critères visant l'évolution de la croissance organique (hors indexation) des loyers facturés, le montant des revenus locatifs ainsi que le montant de résultat net part du Groupe avant amortissements et plus-values de cession dilué retraité (FFO – « Fund From Operations »). Les objectifs individuels prennent en compte un objectif quantitatif visant le ratio EBITDA/revenus locatifs, indicateur de maîtrise des coûts et de performance, ainsi que quatre objectifs qualitatifs portant sur le pilotage de l'adaptation stratégique de Mercialys, la mise en place d'une nouvelle organisation adaptée à l'évolution de la stratégie et aux nouvelles priorités opérationnelles, l'implication dans les enjeux opérationnels de Mercialys et le maintien d'un niveau qualitatif élevé de communication financière.

Au global et après pondération, les objectifs ont été atteints à hauteur de 127,90% et la rémunération variable due au titre de l'exercice 2013, proratisée par rapport à la date de sa nomination, représente 71,01% de sa rémunération fixe.

(4) Aucune rémunération variable pluriannuelle n'est due au titre des exercices concernés ni versées ou cours de ces exercices. Par ailleurs, il n'y a pas de rémunérations dues au titre d'exercices antérieurs dont le montant n'aurait pas été versé.

(5) Suivant la recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d'administration, lors de sa séance du 17 juillet 2013, a décidé d'attribuer à Monsieur Eric Le Gentil une prime exceptionnelle, différée et conditionnelle, d'un montant brut de 105 000 euros qui lui serait acquise à l'issue d'un délai de 3 ans à compter de sa désignation sous réserve qu'il soit toujours en fonction à cette date.

(6) Garantie sociale des Chefs d'entreprise et Régime de prévoyance en vigueur dans la Société pour l'ensemble des collaborateurs.
(7) Rémunérations attribuées au titre de l'exercice quelle que soit la date de versement.
(8) Intégralité des rémunérations versées au cours de l'exercice.

M. Eric Le Gentil ne perçoit aucune rémunération, ni aucun jeton de présence des sociétés contrôlées par Mercialys.

(*) Le tableau synthétique des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013 à M. Eric Le Gentil, soumis au vote consultatif des actionnaires en application du code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF de juin 2013, figure à la page 229.

5.1.3.1.1.1.2 Options de souscription ou d'achat d'actions et actions gratuites attribuées par la Société et/ou les sociétés qu'elle contrôle

Aucune option de souscription ou d'achat d'actions, ni action gratuite n'a été attribuée à M. Eric Le Gentil en 2013, ni au cours des exercices précédents, par Mercialys ou les sociétés qu'elle contrôle.

5.1.3.1.1.1.3 Contrat de travail, retraites spécifiques, indemnités de départ et clause de non-concurrence

Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
Oui	Non (1)	Oui	Non (1)	Oui (2)	Non	Oui (3)	Non
	X		X	X		X

(1) M. Eric Le Gentil n'est pas titulaire d'un contrat de travail au sein du groupe Mercialys et ne bénéficie d'aucun régime de retraite supplémentaire ; il est affilié au régime collectif obligatoire de retraite (ARRCO et AGIRC) et de prévoyance en vigueur au sein de la Société pour l'ensemble des collaborateurs. Il bénéficie également de la garantie sociale des chefs d'entreprise.

(2) Suivant la recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d'Administration, lors de sa séance du 17 juillet 2013 nommant M. Eric Le Gentil en qualité de Directeur Général de la Société, a décidé qu'en cas de révocation dans un délai de 36 mois à compter de sa désignation, il lui serait versé, sous condition, une prime de départ égale à :

12 mois de sa rémunération brute annuelle (fixe + variable garanti) en cas de révocation dans les 12 mois suivant sa désignation ;
9 mois de sa rémunération brute annuelle (fixe + variable perçu) en cas de révocation dans les 12 mois suivants ;
6 mois de sa rémunération brute annuelle (fixe + variable perçu) en cas de révocation dans les 12 mois suivants ;

étant précisé que cette indemnité de départ ne lui serait versée que si la croissance organique du revenu locatif, appréciée au regard des derniers résultats annuels publiés au titre de l'exercice précédant la date de révocation, est supérieure à l'indexation.

Conformément à la recommandation du Code de Gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF, le versement de cette indemnité de départ est bien conditionné à la réalisation d'un critère de performance. Toutefois, celui-ci est apprécié sur un seul exercice (et non pas deux) compte tenu que le versement de cette indemnité est limité dans le temps (3 ans) et que son montant est dégressif annuellement.

(3) Suivant la recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d'Administration, lors de sa séance du 17 juillet 2013, a décidé qu'en cas de cessation de ses fonctions, M. Eric Le Gentil serait tenu à une obligation de non-concurrence et de non-sollicitation qui s'appliquerait durant une période n'excédant pas le temps de présence dans la Société avec un plafond d'un an, étant précisé que la Société peut en réduire la durée d'application ou y renoncer. En contrepartie, il serait versé à M. Eric Le Gentil une indemnité mensuelle équivalente à 1/12e de 50% de sa rémunération fixe annuelle.

5.1.3.1.1.1.4 Tableau synthétique des rémunérations dues par la société Mercialys et les sociétés qu'elle contrôle ou qui la contrôle

Les rémunérations, jetons de présence et avantages de toute nature dus à M. Eric Le Gentil, au titre des exercices 2012 et 2013, par Mercialys et les sociétés qu'elle contrôle, étant précisé que la Société n'est pas contrôlée au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce, s'établissent comme suit :

(en euros)	Exercice 2013	Exercice 2012
Rémunérations dues au titre de l'exercice (cf. section 5.1.3.1.1.1.1.)	335 962	37 746
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-
Valorisation des actions attribuées gratuitement	-
TOTAL	335 962	37 746

5.1.3.1.1.1.5 Intéressement Long Terme - Obligation de conservation d'actions Mercialys

Afin de l'associer durablement à la performance actionnariale de la Société, le Conseil d'administration a décidé, lors de sa réunion du 11 mars 2014, suivant la recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, d'attribuer à Monsieur Eric Le Gentil un intéressement long terme d'un montant cible égal à 75% de sa rémunération brute annuelle (fixe).

Cet intéressement ne lui sera versé qu'à l'issue d'un délai de trois ans sous condition de présence ainsi que sous les deux conditions de performance suivantes, appréciées annuellement sur 3 années consécutives (2014, 2015 et 2016), chacune d'entre elles s'appliquant à la moitié de l'intéressement cible :

E Performance absolue du cours de l'action de la Société dividendes inclus (Total Shareholder Return -TSR), correspondant au rendement total pour l'actionnaire ;
E Performance relative du cours de l'action de la Société dividendes inclus (Total Shareholder Return -TSR) par rapport à la performance des sociétés composant l'indice EPRA Zone Euro, le pourcentage de l'intéressement définitivement acquis variant en fonction de la position de la Société dans le classement.

Afin de renforcer sur la durée la convergence d'intérêts de la Société, de ses actionnaires et de la Direction générale de l'entreprise, le Conseil d'administration a décidé que Monsieur Eric Le Gentil serait tenu de réinvestir en actions Mercialys 100% de l'intéressement acquis, après déduction des cotisations sociales et de l'impôt sur le revenu au taux marginal maximum, et de conserver les actions correspondantes pendant toute la durée de son mandat.

**5.1.3.1.1.2 Rémunérations de M. Vincent Rebillard (*)**

Directeur Général du 14 janvier au 13 février 2013

Directeur Général Délégué depuis le 13 février 2013

5.1.3.1.1.2.1 Rémunérations versées par la société Mercialys et les sociétés qu'elle contrôle

Les rémunérations, jetons de présence et avantages de toute nature versés à M. Vincent Rebillard, au titre de ses fonctions de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué, par la Société, au cours et au titre des exercices 2012 et 2013, s'établissent comme suit :

		Exercice 2013	Exercice 2012
(en euros)	Montant dus (7)	Montant versés (8)	Montant dus (7)	Montant versés (8)
Rémunérations fixe (1) (2)	138 331	117 512	-
Rémunération variable annuelle (1) (3)	70 000	-	-
Rémunération variable pluriannuelle (4)	-	-	-
Rémunération exceptionnelle (1) (5)	150 000	150 000	-
Jetons de présence	-	-	-
Avantages en nature (6)	5 137	5 137	-
TOTAL	363 468	272 649	0	0

(1) Rémunération sur une base brute avant charge et avant impôts.

(2) Suivant la recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d'administration, lors de sa séance du 14 janvier 2013, a fixé à 144 000 euros la rémunération brute annuelle (fixe) de Monsieur Vincent Rebillard. Lors de sa réunion du 11 mars 2014, suivant la recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d'administration a porté la rémunération fixe à un montant brut annuel de 150 000 euros. Monsieur Vincent Rebillard étant par ailleurs Directeur du pôle immobilier Groupe Casino, salarié de la société Casino, Guichard-Perrachon, actionnaire de référence

de Mercialys, le Conseil d'administration a approuvé, après avis de Comité des nominations et des rémunérations, la répartition 60/40 du temps de travail de Monsieur Vincent Rebillard entre Mercialys et Casino.

(3) Les modalités de détermination de la rémunération variable sont rappelées dans le Rapport du Président (cf. § 5.3.2.9). Suivant la recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d'administration a décidé que sa rémunération variable 2013 pourrait représenter 40% de sa rémunération fixe, si les objectifs fixés sont atteints, et atteindre 80% de sa rémunération fixe en cas de surperformance des objectifs. La rémunération variable 2013 est fondée sur la réalisation d'objectifs quantitatifs Mercialys, à concurrence de 20%, d'objectifs individuels, à concurrence de 50%, et sur la mise en œuvre des attitudes et comportements managériaux, à concurrence de 30%. Les objectifs quantitatifs Mercialys sont fondés sur des critères visant l'évolution de la croissance organique (hors indexation) des loyers facturés, le montant des revenus locatifs ainsi que le montant de résultat net part du Groupe avant amortissements et plus-values de cession dilué retraité (FFO – « Fund From Operations »). Les objectifs individuels prennent en compte un objectif quantitatif visant le ratio EBITDA/revenus locatifs, indicateur de maîtrise des coûts et de performance, ainsi que trois objectifs qualitatifs portant sur le co-pilotage de l'adaptation stratégique de Mercialys, l'accompagnement de la mise en place d'une nouvelle organisation adaptée à l'évolution de la stratégie et aux nouvelles priorités opérationnelles et l'implication dans les enjeux opérationnels de Mercialys. Au global et après pondération, les objectifs ont été atteints à hauteur de 122,10% et la rémunération variable due au titre de l'exercice 2013 représente 50,60% de sa rémunération fixe.

(4) Aucune rémunération variable pluriannuelle n'est due au titre des exercices concernés ni versées ou cours de ces exercices. Par ailleurs, il n'y a pas de rémunérations dues au titre d'exercices antérieurs dont le montant n'aurait pas été versé.
(5) Lors de sa réunion du 23 juillet 2013, le Conseil d'administration a attribué à Monsieur Vincent Rebillard, une prime exceptionnelle au titre de sa participation déterminante aux opérations de cessions d'actifs eu égard à leur caractère stratégique ainsi qu'à leur intérêt et enjeux particulièrement majeurs pour Mercialys et à leur complexité et spécificité. Les cessions d'actifs réalisées en 2013 ont permis de comptabiliser un produit de cession dans les comptes consolidés de Mercialys au 31 décembre 2013 de 170,5 millions d'euros et une plus-value nette de 51,7 millions d'euros. Cette prime exceptionnelle, d'un montant total de 300 000 euros, se compose, d'une part, d'une prime d'un montant brut de 150 000 euros versée en numéraire et, d'autre part, d'une prime différée et conditionnelle d'un montant de base initial de 150 000 euros qui lui serait versée à l'issue d'une période de deux ans sous condition de présence et de performance. Le montant définitif de la prime serait déterminé en fonction de l'évolution du cours de l'action Mercialys, appréciée sur une période de deux années.
(6) Garantie sociale des Chefs d'entreprise et Régime de prévoyance en vigueur dans la Société pour l'ensemble des collaborateurs.
(7) Rémunérations attribuées au titre de l'exercice quelle que soit la date de versement.
(8) Intégralité des rémunérations versées au cours de l'exercice.

M. Vincent Rebillard ne perçoit aucune rémunération, ni aucun jeton de présence des sociétés contrôlées par Mercialys.

(*) Le tableau synthétique des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013 à M. Vincent Rebillard, soumis au vote consultatif des actionnaires en application du Code de Gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF de juin 2013, figure à la page 230.

5.1.3.1.1.2.2 Options de souscription ou d'achat d'actions et actions gratuites attribuées par la Société et/ou les sociétés qu'elle contrôle

Aucune option de souscription ou d'achat d'actions, ni action gratuite n'a été attribuée à Monsieur Vincent Rebillard en 2013, ni au cours des exercices précédents, par Mercialys ou les sociétés qu'elle contrôle.

5.1.3.1.1.2.3 Contrat de travail, retraites spécifiques, indemnités de départ et clause de non-concurrence

Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions			Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
Oui	Non (1)	Oui	Non (1)	Oui	Non	Oui	Non
	X		X		X		X

(1) Monsieur Vincent Rebillard n'est pas titulaire d'un contrat de travail au sein du groupe Mercialys et ne bénéficie d'aucun régime de retraite supplémentaire ; il est affilié au régime collectif obligatoire de retraite (ARRCO et AGIRC) et de prévoyance en vigueur au sein de la Société pour l'ensemble des collaborateurs. Il bénéficie toutefois de la garantie sociale des chefs d'entreprise.

Par ailleurs, Monsieur Vincent Rebillard est Directeur du pôle immobilier Groupe Casino, salarié de la société Casino, Guichard-Perrachon, actionnaire de référence de Mercialys. Après avis de Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d'administration a approuvé la répartition 60/40 du temps de travail de Monsieur Vincent Rebillard entre Mercialys et Casino.

5.1.3.1.1.2.4 Tableau synthétique des rémunérations dues par la société Mercialys et les sociétés qu'elle contrôle ou qui la contrôle

Les rémunérations, jetons de présence et avantages de toute nature dus à Monsieur Vincent Rebillard, au titre des exercices 2012 et 2013, par Mercialys et les sociétés qu'elle contrôle, étant précisé que la Société n'est pas contrôlée au sens de l'article L 233-16 du Code de commerce, s'établissent comme suit :

(en euros)	Exercice 2013	Exercice 2012
Rémunérations dues au titre de l'exercice (cf. section 5.1.3.1.1.2.1)	363 468
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-
Valorisation des actions attribuées gratuitement	-
TOTAL	363 468	0

5.1.3.1.1.2.5. Intéressement Long Terme - Obligation de conservation d'actions Mercialys

Afin de l'associer durablement à la performance actionnariale de la Société, le Conseil d'administration a décidé, lors de sa réunion du 11 mars 2014, suivant la recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, d'attribuer à Monsieur Vincent Rebillard un intéressement long terme d'un montant cible égal à 50% de sa rémunération brute annuelle (fixe).

E Performance absolue du cours de l'action de la Société dividendes inclus (Total Shareholder Return -TSR), correspondant au rendement total pour l'actionnaire ;
E Performance relative du cours de l'action de la Société dividendes inclus (Total Shareholder Return -TSR) par rapport à la performance des sociétés composant l'indice EPRA Zone Euro, le pourcentage de l'intéressement définitivement acquis variant en fonction de la position de la Société dans le classement.

Afin de renforcer sur la durée la convergence d'intérêts de la Société, de ses actionnaires et de la Direction générale de l'entreprise, le Conseil d'administration a décidé que Monsieur Vincent Rebillard serait tenu de réinvestir en actions Mercialys 100% de l'intéressement acquis, après déduction des cotisations sociales et de l'impôt sur le revenu au taux marginal maximum, et de conserver les actions correspondantes pendant toute la durée de son mandat.

5.1.3.1.2 Dirigeants ayant cessé leurs fonctions au cours de l'exercice 2013

**5.1.3.1.2.1 Rémunérations de M. Lahlou Khelifi(*)**

Directeur Général du 13 février au 17 juillet 2013

5.1.3.1.2.1.1 Rémunérations versées par la société Mercialys et les sociétés qu'elle contrôle

Les rémunérations, jetons de présence et avantages de toute nature versés à M. Lalhou Khelifi, au titre de ses fonctions de Directeur Général, par la Société, au cours et au titre des exercices 2012 et 2013, s'établissent comme suit :

		Exercice 2013	Exercice 2012
(en euros)	Montant dus (3)	Montant versés (4)	Montant dus (3)	Montant versés (4)
Rémunérations fixe (1)	149 432	149 432	-
Rémunération variable annuelle	-	-	-
Rémunération variable pluriannuelle	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-
Jetons de présence	-	-	-
Avantages en nature (2)	6 159	6 159
TOTAL	155 591	155 591	0	0

(1) Rémunération sur une base brute avant charge et avant impôts.

(2) Garantie sociale des Chefs d'entreprise et Régime de prévoyance en vigueur dans la Société pour l'ensemble des collaborateurs.

(3) Rémunérations attribuées au titre de l'exercice quelle que soit la date de versement.

(4) Intégralité des rémunérations versées au cours de l'exercice.

M. Lahlou Khelifi n'a perçu aucune rémunération, ni aucun jeton de présence des sociétés contrôlées par Mercialys.

5.1.3.1.2.1.2 Options de souscription ou d'achat d'actions et actions gratuites attribuées par la Société et/ou les sociétés qu'elle contrôle

Aucune option de souscription ou d'achat d'actions, ni action gratuite n'a été attribuée à M. Lahlou Khelifi en 2013, ni au cours des exercices précédents, par Mercialys ou les sociétés qu'elle contrôle.

5.1.3.1.2.1.3 Contrat de travail, retraites spécifiques, indemnités de départ et clause de non-concurrence

Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
Oui	Non (1)	Oui	Non (1)	Oui	Non (2)	Oui (3)	Non
	X		X		X	X

(1) Monsieur Lahlou Khelifi n'était pas titulaire d'un contrat de travail au sein du groupe Mercialys et n'a bénéficié d'aucun régime de retraite supplémentaire ; il a été affilié au régime collectif obligatoire de retraite (ARRCO et AGIRC) et de prévoyance en vigueur au sein de la Société pour l'ensemble des collaborateurs. Il a également bénéficié de la garantie sociale des chefs d'entreprise.

(2) Aucun engagement n'avait été pris par la Société au bénéfice de Monsieur Lahlou Khelifi correspondant à des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation de ses fonctions. Aucune indemnité n'a été versée lors de la cessation de ses fonctions.

(3) Suivant la recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d'administration, lors de sa séance du 13 février 2013 nommant Monsieur Lahlou Khelifi en qualité de Directeur général de la Société, a décidé qu'en cas de cessation de ses fonctions, celui-ci serait tenu à une obligation de non-concurrence et de non-sollicitation qui s'appliquerait durant une période n'excédant pas le temps de présence dans la Société avec un plafond d'un an, étant précisé que la Société peut en réduire la durée d'application ou y renoncer. En contrepartie, il serait versé à Monsieur Lahlou Khelifi une indemnité mensuelle équivalente à 1/12ième de 50% de sa rémunération fixe annuelle. Lors de la cessation des fonctions de Monsieur Lahlou Khelifi, la Société y a renoncé.

* Le tableau synthétique des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Lahlou Khelifi, soumis au vote consultatif des actionnaires en application du code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF de juin 2013, figure à la page 231.

5.1.3.1.2.1.4 Tableau synthétique des rémunérations dues par la société Mercialys et les sociétés qu'elle contrôle ou qui la contrôle

Les rémunérations, jetons de présence et avantages de toute nature dus à Monsieur Lahlou Khelifi, au titre des exercices 2012 et 2013, par Mercialys et les sociétés qu'elle contrôle, étant précisé que la Société n'est pas contrôlée au sens de l'article L 233-16 du Code de commerce, s'établissent comme suit :

(en euros)	Exercice 2013	Exercice 2012
Rémunérations dues au titre de l'exercice (cf. section 5.1.3.1.2.1.1.)	155 591
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-
Valorisation des actions attribuées gratuitement	-
TOTAL	155 591	0

5.1.3.1.2.2 Rémunérations de M. Michel Savart

Président du Conseil d'Administration jusqu'au 13 février 2013

5.1.3.1.2.2.1 Rémunérations versées par la société Mercialys et les sociétés qu'elle contrôle

Les rémunérations, jetons de présence et avantages de toute nature versés à M. Michel Savart, au titre de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration, par la Société, au cours et au titre des exercices 2012 et 2013, s'établissent comme suit :

		Exercice 2013	Exercice 2012
(en euros)	Montant dus (1)	Montant versés (2)	Montant dus (1)	Montant versés (2)
Rémunérations fixe	-	-	-
Rémunération variable annuelle	-	-	-
Rémunération variable pluriannuelle	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-
Jetons de présence	20 000	20 000	20 000	20 000
Avantages en nature	-	-	-
TOTAL	20 000	20 000	20 000	20 000

(1) Rémunérations attribuées au titre de l'exercice quelle que soit la date de versement.

(2) Intégralité des rémunérations versées au cours de l'exercice.

M. Michel Savart n'a perçu aucune rémunération, ni aucun jeton de présence des sociétés contrôlées par Mercialys.

5.1.3.1.2.2.2 Options de souscription ou d'achat d'actions et actions gratuites attribuées par la Société et/ou les sociétés qu'elle contrôle

Aucune option de souscription ou d'achat d'actions, ni action gratuite n'a été attribuée à M. Michel Savart en 2013, ni au cours des exercices précédents, par Mercialys ou les sociétés qu'elle contrôle.

5.1.3.1.2.2.3 Contrat de travail, retraites spécifiques, indemnités de départ et clause de non-concurrence

Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non (1)	Oui	Non
	X		X		X		X

(1) M. Michel Savart n'a bénéficié d'aucune indemnité de départ lors de la cessation de ses fonctions.

5.1.3.1.2.2.4 Tableau synthétique des rémunérations dues par la société Mercialys et les sociétés qu'elle contrôle ou qui la contrôle

Les rémunérations, jetons de présence et avantages de toute nature dus à M. Michel Savart, au titre des exercices 2012 et 2013, par Mercialys et les sociétés qu'elle contrôle, étant précisé que la Société n'est pas contrôlée au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce, s'établissent comme suit :

Conseil d'Administration – Direction Générale

(en euros)	Exercice 2013	Exercice 2012
Rémunérations dues au titre de l'exercice (cf. section 5.1.3.1.2.2.1.)	20 000	20 000
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-
Valorisation des actions attribuées gratuitement	-
TOTAL	20 000	20 000

5.1.3.1.2.3 Rémunérations de M. Géry Robert-Ambroix

Directeur Général jusqu'au 14 janvier 2013

5.1.3.1.2.3.1 Rémunérations versées par la société Mercialys et les sociétés qu'elle contrôle

Les rémunérations, jetons de présence et avantages de toute nature versés à M. Géry Robert-Ambroix, au titre de ses fonctions de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué, par la Société, au cours et au titre des exercices 2012 et 2013, s'établissent comme suit :

		Exercice 2013	Exercice 2012 (4)
(en euros)	Montant dus (5)	Montant versés (6)	Montant dus (5)	Montant versés (6)
Rémunérations fixe (1)	8 586	39 355	152 308	140 926
Rémunération variable annuelle (1)	-	-	-	77 774
Rémunération variable pluriannuelle (2)	-	-	-
Rémunération exceptionnelle (1)	-	-	16 681	16 681
Jetons de présence	-	-	-
Avantages en nature (3)	6 834	6 834	9 702	9 702
TOTAL	15 420	46 189	178 691	245 083

(1) Rémunération sur une base brute avant charge et avant impôts.

(2) Les intéressements individuels différés et conditionnels attribuées précédemment à Monsieur Géry Robert-Ambroix sont devenus caducs du fait de la cessation de ses fonctions le 14 janvier 2013.

(3) Mise à disposition d'un véhicule de fonction et/ou Garantie sociale des Chefs d'entreprise et Régime de prévoyance en vigueur dans la Société pour l'ensemble des collaborateurs.

(4) Monsieur Géry Robert-Ambroix a été Directeur général délégué jusqu'au 17 septembre 2012 et Directeur général depuis cette même date.

(5) Rémunérations attribuées au titre de l'exercice quelle que soit la date de versement.

(6) Intégralité des rémunérations versées au cours de l'exercice.

M. Géry Robert-Ambroix a exercé aussi les fonctions de Directeur du Développement, salarié de la société Mercialys Gestion (contrôlée par Mercialys) jusqu'au 17 septembre 2012, date à compter de laquelle son contrat de travail a été suspendu du fait de sa désignation en qualité de Directeur Général. Celui-ci est entré de nouveau en vigueur à la date de cessation de ses fonctions de Directeur Général. Les rémunérations qui lui ont été attribuées et versées en cette qualité au cours et au titre des exercices 2012 et 2013 ont été les suivantes :

	Exercice 2013		Exercice 2012
(en euros)	Montant dus (2)	Montant versés (3)	Montant dus (2)	Montant versés (3)
Rémunérations fixe (1)	4 104	4 104	45 510	55 254
Rémunération variable annuelle (1)	-	-	-	38 886
Rémunération variable pluriannuelle	-	-	-
Rémunération exceptionnelle (1)	-	-	35 000	35 000
Jetons de présence	-	-	-
Avantages en nature	-	-	-
TOTAL	4 104	4 104	80 510	129 140

(1) Rémunération sur une base brute avant charge et avant impôts.

(2) Rémunérations attribuées au titre de l'exercice quelle que soit la date de versement.

(3) Intégralité des rémunérations versées au cours de l'exercice.

5.1.3.1.2.3.2 Options de souscription ou d'achat d'actions et actions gratuites attribuées par la Société et/ou les sociétés qu'elle contrôle

Aucune option de souscription ou d'achat d'actions, ni action gratuite n'a été attribuée à M. Géry Robert-Ambroix en 2013.

Du fait de la cessation de ses fonctions, les 8 594 options de souscription d'actions attribuées le 2 avril 2008, venant à échéance le 1er octobre 2013, sont devenues caduques. Il a également perdu ses droits à attribution gratuite d'actions portant sur 4 150 actions attribués, sous condition de présence et de performances, par le Conseil d'Administration, lors de sa réunion du 6 juin 2012.

5.1.3.1.2.3.3 Contrat de travail, retraites spécifiques, indemnités de départ et clause de non-concurrence

	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire		ou susceptibles d'être dus à raison de	Indemnités ou avantages dus la cessation ou du changement de fonctions	Indemnités relatives à une clause	de non-concurrence
Oui (1)	Non	Oui	Non (2)	Oui	Non (3)	Oui	Non (4)
X			X		X		X

(1) M. Géry Robert-Ambroix a exercé les fonctions de Directeur du Développement, salarié de la société Mercialys Gestion (contrôlée par Mercialys) jusqu'au 17 septembre 2012, date à compter de laquelle son contrat de travail a été suspendu du fait de sa désignation en qualité de Directeur Général. Celui-ci est entré de nouveau en vigueur à la date de cessation de ses fonctions de Directeur Général.

(2) M. Géry Robert-Ambroix n'a bénéficié d'aucun régime de retraite supplémentaire ; il a été affilié au régime collectif obligatoire de retraite (ARRCO et AGIRC) et de prévoyance en vigueur au sein de la Société pour l'ensemble des collaborateurs. Il a également bénéficié de la garantie sociale des chefs d'entreprise.

(3) Aucun engagement n'avait été pris par la Société au bénéfice de M. Géry Robert-Ambroix correspondant à des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation de ses fonctions.

(4) Suite à la contestation des conditions de cessation de ses fonctions de Directeur Général par M. Géry Robert-Ambroix, il lui a été versé par Mercialys, dans le cadre d'un accord transactionnel, la somme de 196 000 euros. Par ailleurs, Mercialys Gestion a versé à M. Géry Robert-Ambroix, dans le cadre de la rupture de son contrat de travail et de l'accord transactionnel conclu avec ce dernier, la somme de 505 564 euros, dont 109 231 euros au titre de l'indemnité de préavis.

5.1.3.1.2.3.4 Tableau synthétique des rémunérations dues par la société Mercialys et les sociétés qu'elle contrôle ou qui la contrôle

Les rémunérations, jetons de présence et avantages de toute nature dus à M. Géry Robert-Ambroix, au titre des exercices 2012 et 2013, par Mercialys et les sociétés qu'elle contrôle, étant précisé que la Société n'est pas contrôlée au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce, s'établissent comme suit :

(en euros)	Exercice 2013	Exercice 2012
Rémunérations dues au titre de l'exercice (cf. section 5.1.3.1.2.3.1)	19 524	259 201
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-
Valorisation des actions attribuées gratuitement	-
TOTAL	19 524	259 201

5.1.3.2 RÉMUNÉRATION DES AUTRES MANDATAIRES SOCIAUX ET DU CENSEUR – JETONS DE PRÉSENCE

L'Assemblée Générale du 21 juin 2013 a fixé à 305 000 euros le montant total des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d'administration et de ses Comités. Sur la base des recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d'administration a fixé, comme suit, les règles de répartition des jetons de présence entre ses membres.

Le montant individuel annuel des jetons de présence est fixé à un montant brut 15 000 euros composé d'une partie fixe d'un montant unitaire annuel de 5 000 euros et d'une partie variable d'un montant unitaire annuel de 10 000 euros attribuée en fonction des présences aux réunions du Conseil d'Administration. Un jeton de présence supplémentaire d'un montant annuel brut de 20 000 euros est versé au Président du Conseil d'Administration.

Les membres des Comités techniques perçoivent un jeton de présence complémentaire composé d'une partie fixe d'un montant unitaire annuel brut de 4 000 euros et d'une partie variable d'un montant unitaire annuel brut de 11 000 euros pour les membres du Comité des Investissements et de 6 000 euros pour les membres du Comité d'audit et du Comité des nominations et des rémunérations, attribuée en fonction des présences aux réunions. Un jeton de présence supplémentaire d'un montant annuel brut de 5 000 euros est versé au Président de chacun des Comités.

La partie variable des jetons de présence des administrateurs ou des membres des Comités ayant été absents n'est pas réattribuée. Les jetons de présence individuels ou complémentaires des membres représentant ou issus de l'actionnaire de référence ou des sociétés de son groupe de contrôle sont limités à 50% des montants ci-dessus indiqués. Les jetons de présence individuels ou complémentaire cidessus indiqués sont versés prorata temporis selon la date d'entrée en fonction ou de cessation des fonctions.

Par ailleurs, le Conseil d'administration a décidé d'allouer au Censeur un jeton de présence identique, dans son montant et ses modalités de détermination, à celui des administrateurs, prélevé sur la dotation globale allouée par l'Assemblée Générale aux administrateurs. Ainsi, au titre de l'exercice 2013, il a été versé au censeur, nommé le 15 octobre 2013, un jeton de présence d'un montant brut total de 1 888 euros.

Le montant brut global des jetons de présence versé en janvier 2014, au titre de l'exercice 2013, aux membres du Conseil d'Administration et aux membres des Comités spécialisés ainsi qu'au censeur s'est élevé à 261 636 euros contre 252 961 euros au titre de l'exercice 2012.

Les tableaux ci-après détaillent les jetons de présence versés par la Société en 2012, 2013 et 2014 à chacun des administrateurs et membres des Comités spécialisés (hors MM. Eric Le Gentil et Michel Savart dont les renseignements ont été communiqués ci-avant), étant précisé qu'aucun jeton de présence, ni rémunération n'a été versé par les sociétés qu'elle contrôle et que la Société n'est pas contrôlée au sens de l'article L. 236-16 du Code de commerce.

JETONS DE PRÉSENCE VERSÉS EN 2012 ET 2013 (au titre des exercices 2011 et 2012)

(en euros)	2013	2012
Bernard Bouloc	35 000	33 800
Elisabeth Cunin-Dieterlé (1)	8 570
Yves Desjacques	12 500	11 250
Jacques Dumas	12 500	12 500
Jacques Ehrmann (2)	-	15 000
Pierre Féraud (3)	3 355	6 875
Antoine Giscard d'Estaing	11 574	10 775
Marie-Christine Levet (1)	8 291
Philippe Moati	25 000	25 000
Eric Sasson (4)	33 715	38 050
Pierre Vaquier	41 341	37 050
Camille de Verdelhan (5)	3 369	7 500
(1) Nomination le 6 juin 2012.

(2) Fin de mandat le 17 septembre 2012.

(3) Fin de mandat le 6 juin 2012.

(4) Fin de mandat le 8 octobre 2012.

(5) Fin de mandat le 8 juin 2012.

JETONS DE PRÉSENCE VERSÉS EN 2014 (au titre de l'exercice 2013)

	Administrateurs		Comités
(en euros)	Partie fixe	Partie variable	Partie fixe	Partie variable	Total
Bernard Bouloc	5 000	10 000	12 027	12 000	39 027
Anne-Marie de Chalambert (1)	2 205	1 667	5 733	6 833	16 438
Elisabeth Cunin-Dieterlé	5 000	9 167	8 534	6 000	28 701
Yves Desjacques	2 500	4 583	2 000	2 667	11 750
Jacques Dumas	2 500	5 000	2 000	3 000	12 500
Antoine Giscard d'Estaing	2 500	4 167	2 000	4 125	12 792
Marie-Christine Levet	5 000	8 333	3 222	2 750	19 305
Philippe Moati	5 000	10 000	4 466	6 000	25 466
Pierre Vaquier (2)	2 356	5 000	6 126	5 500	18 982

(1) Nomination le 23 juillet 2013.

(2) Fin de mandat le 21 juin 2013.

5.1.4 Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de la Direction Générale

La Société entretient des relations importantes pour son activité et son développement avec le groupe Casino, principal actionnaire (cf. « Partie 7. Organisation du Groupe » page 127). Il ne peut être exclu que le groupe Casino soit amené à privilégier ses propres intérêts par rapport à ceux de la Société. Cependant et en toute hypothèse, l'organisation de la gouvernance, les modalités de conclusion des conventions, le recours à des expertises indépendantes, etc. sont de nature à garantir que les intérêts de Mercialys ne sont pas affectés.

MM. Yves Desjacques (représentant permanent de La Forézienne de Participations), Jacques Dumas, Antoine Giscard d'Estaing (représentant permanent de Casino, Guichard-Perrachon), et Michel Savart, administrateurs, et M. Vincent Rebillard, Directeur Général Délégué, exercent des fonctions de direction et/ou sont membres des organes sociaux de l'actionnaire de référence de Mercialys ou des sociétés qui le contrôlent et perçoivent des rémunérations et/ou des jetons de présence à ce titre.

En dehors de ces liens, il n'existe pas de conflits d'intérêts potentiels entre les devoirs des membres du Conseil d'Administration et de la Direction Générale à l'égard de la Société et leurs intérêts privés. Aucune convention de prestations de services n'existe entre la Société et son Président-Directeur Général.

Les missions conférées au Comité d'audit, au Comité des investissements et au Comité des nominations et des rémunérations au sein desquels siègent des administrateurs indépendants permettent de prévenir les conflits d'intérêts.

Lorsque le Comité des investissements examine une opération impliquant le groupe Casino, les deux représentants de l'actionnaire de référence ne prennent part aux délibérations qu'avec voix consultative.

Le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés conclus, directement ou par personne interposée, entre la Société et le Président-Directeur Général, le Directeur Général Délégué, l'un des administrateurs ou l'un des actionnaires détenant une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la Société la contrôlant, et qui ne présentent pas le caractère d'opérations courantes conclues à des conditions normales, vous est présenté page 221.

Il n'existe pas de prêt ou garantie accordés ou constitués par la Société en faveur des membres du Conseil d'Administration. À l'exception des contrats liant Casino, Guichard-Perrachon et ses filiales à Mercialys (cf. « Partie 7. Organisation du Groupe » page 127), aucun autre contrat de service ne lie les mandataires à Mercialys.

5.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES

5.2.1 Commissaires aux comptes titulaires

ERNST & YOUNG ET AUTRES

1-2, Place des Saisons

92400 Courbevoie-Paris, La Défense 1

Associé signataire : Sylvain Lauria (depuis l'exercice 2010)

Date du premier mandat : 19 août 1999 (acte constitutif)

Date d'expiration du dernier mandat : à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se réunira en 2016 à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

KPMG SA

Immeuble Le Palatin

3, cours du Triangle

92939 Paris La Defense Cedex

Associé signataire : Régis Chemouny (depuis l'exercice 2010)

Date du premier mandat : 6 mai 2010

Date d'expiration du mandat : à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se réunira en 2016 à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

5.2.2 Commissaires aux comptes suppléants

AUDITEX

Suppléant d'Ernst & Young et Autres

Date du premier mandat : 6 mai 2010

Date d'expiration du mandat : à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se réunira en 2016 à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

M. MALCOLM MCLARTY

Suppléant de KPMG SA

Date du premier mandat : 6 mai 2010

Date d'expiration du mandat : à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se réunira en 2016 à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

5.2.3 Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe

Exercices couverts (1) : 31/12/2013 et 31/12/2012

	Ernst & Young				KPMG SA
	Montant (HT)		%		Montant (HT)		%
	2013	2012	2013	2012	2013	2012	2013	2012
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés (2)
E Émetteur (société mère)	147 500	147 500	85,0%	83,2%	147 500	147 500	83,2%	81,5%
E Filiales intégrées globalement	18 590	18 590	10,7%	10,5%	22 240	22 240	12,5%	12,3%
Autres diligences et prestations directement liées à la mission de Commissaires aux comptes (3)
E Émetteur (société mère)	7 500	11 250	4,3%	6,3%	7 500	11 250	6,3%	6,2%
E Filiales intégrées globalement	-	-	-	-	-	-	-
Sous-total	173 590	177 340	100%	100%	177 240	180 990	100%	100%
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement (4)
Juridique, fiscal, social	-	-	-	-	-	-	-
Autres	-	-	-	-	-	-	-
Sous-total	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTAL	173 590	177 340	100%	100%	177 240	180 990	100%	100%

(1) Concernant la période considérée, il s'agit des prestations effectuées au titre d'un exercice comptable prises en charge au compte de résultat.

(2) Y compris les prestations des experts indépendants ou membres du réseau des Commissaires aux comptes, auxquels ceux-ci ont recours dans le cadre de la certification des comptes.

(3) Cette rubrique reprend les diligences et prestations directement liées rendues à l'émetteur ou à ses filiales :

− par les Commissaires aux comptes dans le respect des dispositions de l'article 10 du Code de déontologie ;

− par un membre du réseau dans le respect des dispositions des articles 23 et 24 du Code de déontologie.

(4) Il s'agit des prestations hors audit rendues, dans le respect des dispositions de l'article 24 du Code de déontologie, par un membre du réseau aux filiales de l'émetteur dont les comptes sont certifiés.

5.3 RAPPORT DU PRÉSIDENT

Le présent rapport a été établi par le Président du Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225- 37 du Code de commerce.

Ce rapport a pour objet de présenter la gouvernance appliquée au sein du Conseil d'administration et de la Direction générale ainsi que les procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

Ce rapport joint au rapport de gestion sur l'activité de la Société et de ses filiales durant l'exercice clos le 31 décembre 2013, a été examiné par le Comité des nominations et des rémunérations et par le Comité d'audit, puis approuvé par le Conseil d'administration. Il a été mis à la disposition des actionnaires préalablement à la tenue de l'Assemblée générale annuelle.

Il a également fait l'objet de la part des Commissaires aux comptes, en vertu de l'article L. 225-235 du Code de commerce, d'un rapport sur les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière et d'une attestation quant à l'établissement des autres informations requises.

5.3.1 Code de Gouvernement d'entreprise

Dans le cadre de la démarche de bonne gouvernance poursuivie par la Société, le Conseil d'Administration se réfère au Code de Gouvernement d'entreprise l'AFEP-MEDEF de juin 2013, en particulier, en vue de l'élaboration du présent rapport.

La Société applique l'ensemble des recommandations dudit Code à l'exception des dispositions suivantes :

Code AFEP-MEDEF

Pratique de Mercialys

La rémunération fixe des dirigeants mandataires sociaux
ne doit en principe être revue qu'à échéances relativement
longues.

Après un benchmark réalisé auprès de sociétés comparables du même
secteur, le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 11 mars
2014, suivant la recommandation du Comité des Nominations et des
Rémunérations, a décidé qu'il y avait lieu de revoir la rémunération
du Président-Directeur général et du Directeur général délégué (cf. §
5.1.3.1.1.1.1. et 5.1.3.1.1.2.1., renvois (2)).

Les conditions de performances auxquelles est soumis
le versement d'une indemnité de départ doivent être
appréciées sur deux exercices au moins.

Le versement de l'indemnité de départ susceptible d'être versé à M. Eric Le
Gentil en cas de révocation est conditionné à la réalisation d'un critère de
performance (cf. § 5.1.3.1.1.1.3 renvoi (2)). Toutefois, compte tenu
que le versement de cette indemnité est limité dans le temps (3 ans à
compter de sa nomination) et que son montant est dégressif annuellement,
le Conseil d'Administration a décidé que ce critère serait apprécié
sur un seul exercice (celui précédant la révocation).

5.3.2 Conseil d'Administration

5.3.2.1 COMPOSITION DU CONSEIL

La composition du Conseil d'administration a été présentée en section 5.1.1.1 ci-dessus.

5.3.2.2 PRÉPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration sont définies par la loi, les statuts de la Société, les dispositions du règlement intérieur du Conseil d'Administration et les chartes des Comités spécialisés institués en son sein.

5.3.2.3 MODALITÉS D'ORGANISATION ET DE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Depuis le 17 juillet 2013, les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général sont de nouveau unifiées, cette unification permettant en effet, dans un environnement en constante évolution, d'assurer la cohésion entre stratégie et gestion opérationnelle et, ainsi, de raccourcir les circuits de décision. Celles-ci avaient été temporairement dissociées, le 17 septembre 2012 dans l'attente de la sélection d'un nouveau Président-Directeur général.

Le Président-Directeur général est assisté d'un Directeur général délégué, Monsieur Vincent Rebillard qui dispose des mêmes pouvoirs que le Directeur général.

L'organisation et le fonctionnement du Conseil d'administration font l'objet d'un règlement intérieur adopté le 22 août 2005 et modifié pour la dernière fois le 21 juin 2013. Il regroupe et précise les différentes règles qui lui sont applicables de par la loi, les règlements et les statuts de la Société. Il intègre également les principes de "gouvernement d'entreprise" auxquels le Conseil adhère et dont il organise la mise en œuvre.

Le règlement intérieur décrit par ailleurs le mode de fonctionnement, les pouvoirs, les attributions et les missions du Conseil et des Comités spécialisés institués en son sein : le Comité d'audit, le Comité des nominations et des rémunérations et le Comité des investissements.

Le règlement précise également les règles de déontologie applicables aux membres du Conseil d'administration, en particulier les obligations de confidentialité visées par l'article L.465-1 du Code monétaire et financier et par les articles 621-1 et suivants du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers (AMF) relatifs aux opérations d'initiés ainsi que l'obligation d'abstention concernant la réalisation de toutes opérations sur les titres de la Société pendant le délai de quinze jours précédant la publication des comptes annuels et semestriels de la Société.

Il rappelle l'inscription des administrateurs sur la liste d'initiés permanents établie par la Société dans le cadre des nouvelles dispositions réglementaires visant à mieux prévenir les manquements et délits d'initiés.

Le règlement intérieur comprend également les dispositions relatives aux déclarations que doivent effectuer les dirigeants, ainsi que les personnes assimilées ou étroitement liées lors des transactions qu'ils réalisent sur les titres de la Société.

Le règlement intérieur établit le principe de l'évaluation formalisée et régulière du fonctionnement du Conseil d'administration.

Il précise également les modalités et conditions de réunions et de délibérations et permet en particulier la participation des administrateurs aux séances du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

5.3.2.4 ATTRIBUTIONS ET MISSIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-35 du Code de commerce, le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Il opère également les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns.

Le Conseil d'Administration procède également à l'examen et à l'arrêté des comptes individuels et consolidés, annuels et semestriels, ainsi qu'à la présentation des rapports sur l'activité et les résultats de la Société et de ses filiales ; il arrête les documents prévisionnels de gestion de la Société. Il examine, en vue de son approbation, le rapport du Président. Il nomme son Président et le Directeur Général dont il fixe la rémunération. Il détermine le mode d'exercice unifié ou dissocié de la Direction Générale. Il procède aux attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions et d'actions gratuites ainsi qu'à la mise en place de plans d'actionnariat salarié. Dans ce cadre, il est appelé à délibérer annuellement sur la politique de la Société en matière d'égalité professionnelle et salariale des hommes et des femmes.

5.3.2.4.1 Pouvoirs du Président du Conseil

Au sein du Conseil d'Administration, le Président en organise et dirige les travaux dont il rend compte à l'Assemblée Générale des actionnaires.

Le Président convoque ainsi les réunions du Conseil d'Administration, en établit l'ordre du jour et le procès-verbal. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

5.3.2.4.2 Pouvoirs de la Direction Générale

Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué sont, conformément à l'article L. 225-56 du Code de commerce, investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Ils exercent ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration. Ils représentent la Société dans ses rapports avec les tiers.

Dans le cadre d'une bonne gouvernance d'entreprise, le Conseil d'Administration a décidé que sont soumises à son autorisation préalable certaines opérations de gestion en considération de leur nature ou de leur montant. Les seuils des limitations ont été fixés afin de réserver au Conseil d'Administration, conformément à la loi et aux principes de Gouvernement d'entreprise, les opérations les plus significatives.

Ainsi, le Directeur Général et le Directeur Général Délégué ne peuvent effectuer sans l'autorisation préalable du Conseil d'Administration :

E toute opération susceptible d'affecter la stratégie de la Société et des sociétés qu'elle contrôle, leur structure financière ou leur périmètre d'activité, en particulier conclure ou résilier tout accord de nature à engager, de manière significative, l'avenir de la Société et/ou de ses filiales ;
E toute opération ou engagement lorsqu'elle ou il dépasse un montant supérieur à dix millions (10 000 000) d'euros et notamment :
- − toute souscription et tout achat de valeurs mobilières, toute prise de participation immédiate ou différée dans tout groupement ou société, de droit ou de fait ; toute cession, totale ou partielle, de participations ou de valeurs mobilières,
- − toute acquisition ou cession de créances, de droits au bail ou autres valeurs incorporelles,
- − tout apport ou échange, avec ou sans soulte, portant sur des biens, droits, titres ou valeurs,
- − toute acquisition ou cessions de biens ou droits immobiliers,
- − toute émission de valeurs mobilières par les sociétés contrôlées directement ou indirectement,
- − tout acte en vue de consentir ou d'obtenir tout prêt, emprunt, crédit ou avance de trésorerie,
- − toute transaction et tout compromis, en cas de litige.

Toutefois, le seuil de dix millions d'euros ne s'applique pas aux opérations internes au groupe Mercialys. Il en est de même des projets, objets de la Convention de Partenariat conclu avec Casino en matière de promotion, quel que soit leur montant, qui doivent être soumis à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration en application des dispositions de ladite convention.

Par ailleurs, le Directeur Général et le Directeur Général Délégué disposent d'autorisations annuelles spécifiques en matière de garantie, d'emprunts, de lignes de crédit, de billets de trésorerie et d'émission d'obligations.

Ainsi, en 2013, le Conseil d'Administration les a autorisés, pour une durée d'un an, à donner des cautions, avals ou garanties au nom de la Société, pour le compte de ses filiales et à due concurrence de sa participation, dans la limite d'un montant global annuel de 100 millions d'euros, et d'un montant par engagement de 10 millions d'euros.

Ils sont également autorisés à négocier et à mettre en place, en ce compris leur reconduction, prorogation ou renouvellement, des emprunts, des lignes de crédit confirmées, des avances de trésorerie ainsi que tous contrats de financement, syndiqués ou non, dans la limite d'un montant annuel de 100 millions d'euros.

Par ailleurs, le Directeur Général et le Directeur Général Délégué sont autorisés à négocier et émettre des billets de trésorerie pour un encours maximum de 300 millions d'euros.

Enfin, ils sont autorisés à émettre des obligations, pour un montant total maximal annuel de 100 millions d'euros et, à ce titre, à en fixer les caractéristiques et modalités et à mettre en œuvre toutes les opérations de marché y afférentes.

5.3.2.5 INDÉPENDANCE DES ADMINISTRATEURS

Dans le cadre des missions qui lui sont confiées, le Comité des nominations et des rémunérations est chargé de veiller à la situation de chacun des administrateurs au regard des relations qu'il entretient, s'il y a lieu, avec la Société ou les sociétés du Groupe, de nature à compromettre sa liberté de jugement ou à entraîner des conflits d'intérêts potentiels avec la Société.

À ce titre, le Comité des nominations et des rémunérations procède à un examen annuel de la composition du Conseil d'Administration, et en particulier, de la situation d'indépendance des administrateurs au regard des critères d'appréciation prévus à cet effet par le Code de Gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF. Il présente ses conclusions au Conseil d'Administration.

Le Conseil d'administration comporte cinq administrateurs indépendants : Mesdames Anne-Marie de Chalambert, Elisabeth Cunin-Diéterlé et Marie-Christine Levet, Messieurs Bernard Bouloc et Philippe Moati. Ils satisfont aux critères fixés par le code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF (cf. tableau ci-après) et représentent la moitié des administrateurs, comme préconisé par ledit code. La présidence des Comités du Conseil d'administration est également assurée par des administrateurs indépendants.

La bonne gouvernance d'entreprise est également assurée par la diversité des compétences, des expériences et des origines des administrateurs, leur disponibilité et leur implication.

Gouvernement d'entreprise 5 Rapport du Président

Le tableau ci-après synthétise l'analyse de la situation de chacun des administrateurs au regard des critères d'indépendance du Code de Gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF :

(La non-conformité aux critères est identifiée par « X »)

Ne pas être salarié ou mandataire social de la Société, salarié ou administrateur de sa société mère ou d'une société qu'elle consolide et ne pas l'avoir été au cours des	Ne pas être mandataire social d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis cinq ans) détient	Ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaire, banquier de financement significatif de la Société ou de son groupe, ou pour lequel la Société ou son groupe représente une part	Ne pas avoir de lien familial proche avec un	Ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des cinq	Ne pas être administrateur de l'entreprise	Ne pas représenter un actionnaire important de la Société ou de sa
cinq années	un mandat	significative	mandataire	dernières	depuis plus de	société
précédentes	d'administrateur	de l'activité	social	années	douze ans	mère (1)

	X
X	X
X	X
X
X	X
	X

(1) Les administrateurs représentant des actionnaires importants de la Société ou de sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors qu'ils ne participent pas au contrôle de la Société. Au-delà de 10% en capital ou en droits de vote, il convient que le conseil, sur rapport du Comité des nominations, s'interroge systématiquement sur la qualification d'indépendant en tenant compte de la composition du capital social de la Société et de l'existence d'un conflit d'intérêt potentiel.

5.3.2.6 CUMUL DE MANDATS DANS DES SOCIÉTÉS COTÉES

Conformément au Code de Gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF, aucun administrateur n'est en situation de cumul de mandats.

5.3.2.7 ACTIVITÉ DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AU COURS DE L'ANNÉE 2013

Le Conseil d'Administration s'est réuni douze fois. Le taux moyen de participation des administrateurs est de 93,3%.

5.3.2.7.1 Arrêté des comptes – Activité de la Société et de ses filiales

Le Conseil a arrêté les comptes au 31 décembre 2012 et du 1er semestre 2013 ainsi que les documents prévisionnels de gestion de la société Mercialys. Il a arrêté les rapports et les résolutions présentés à l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire réunie le 21 juin 2013. Il a également pris connaissance de l'activité du Groupe à fin mars et à fin septembre 2013.

Dans le cadre du programme de cessions, le Conseil d'Administration a été amené à se prononcer sur les projets présentés. Par ailleurs, dans le cadre de la Convention de Partenariat avec Casino, le Conseil d'Administration a approuvé l'acquisition par anticipation des projets d'extension des centres commerciaux de Lanester, Clermont-Ferrand, Besançon et Aix-en-Provence ainsi que du retail park d'Albertville. Il a également approuvé l'acquisition du projet d'extension du centre commercial de Saint Paul Savana (Ile de la Réunion) ainsi que du projet d'agrandissement du magasin Decathlon d'Annemasse.

Le Conseil d'Administration a autorisé la Direction Générale a procéder au refinancement des lignes de crédit pour un montant maximum de 200 millions d'euros.

Le Conseil a bénéficié, par ailleurs, de présentations spécifiques sur la politique d'égalité hommes/femmes, sur la politique d'investissement de la trésorerie et sur les évolutions législatives en matière fiscale (Régime SIIC) et juridique (Baux commerciaux).

5.3.2.7.2 Gouvernement d'entreprise

Le Conseil d'Administration a examiné la situation de la Société au regard des principes de Gouvernement d'entreprise : composition et organisation du conseil et des comités, renouvellement des mandats et indépendance des administrateurs.

Au cours de l'exercice, le Conseil d'Administration, après avis du Comité des nominations et des rémunérations, a procédé à diverses modifications relatives à sa gouvernance. En janvier, il a, tout d'abord, mis fin au mandat de Directeur Général de M. Géry Robert-Ambroix et a nommé, à titre temporaire, M. Vincent Rebillard en qualité de Directeur Général. En février, à l'issue de la procédure de recrutement initiée en septembre 2012, le Conseil a décidé de maintenir la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général. Ainsi, il a désigné M. Eric Le Gentil en qualité de Président du Conseil d'administration, après l'avoir coopté en qualité d'administrateur en remplacement de la société Generali Vie qu'il représentait. Le Conseil l'a reconduit dans ses fonctions à l'issue de l'Assemblée générale du 21 juin 2013 qui a renouvelé son mandat d'administrateur. Le Conseil a nommé M. Lahlou Khelifi en qualité de Directeur Général et M. Vincent Rebillard en qualité de Directeur Général Délégué. En juillet, suite à la démission de M. Lahlou Khelifi, le Conseil d'administration a décidé d'unifier à nouveau les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général. M. Eric Le Gentil a été nommé en qualité de Directeur Général (ce dernier ayant cessé toute activité au sein du groupe Generali) et M. Vincent Rebillard a été confirmé dans ses fonctions de Directeur Général Délégué.

Le Conseil a procédé également à la nomination, d'une part, de Mme Anne-Marie de Chalambert en qualité d'administrateur en remplacement de M. Pierre Vaquier, démissionnaire, et, d'autre part, de la société Generali Vie en qualité de censeur afin que le groupe Generali, en sa qualité de deuxième actionnaire de la Société, soit de nouveau représentée au Conseil d'Administration.

Le Conseil d'administration a approuvé le rapport du Président sur l'organisation et le fonctionnement du Conseil d'administration et de la Direction Générale ainsi que sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

Le Conseil d'Administration a eu communication de l'ensemble des travaux de ses Comités spécialisés tels que présentés ci-après (cf. section 5.3.2.8).

5.3.2.7.3 Rémunération – Attribution d'options de souscription et d'actions à titre gratuit

Après avis du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d'Administration a déterminé les rémunérations fixes et variables ainsi que leurs modalités de détermination pour 2013 de Messieurs Vincent Rebillard, Lahlou Khelifi et Eric Le Gentil lors de leur nomination en qualité de Directeur Général et/ou de Directeur Général Délégué.

Il a également examiné les conditions de nomination successives de MM. Lahlou Khelifi et Eric Le Gentil en qualité de Directeur Général. Concernant M. Lahlou Khelifi, le Conseil a approuvé les conditions de l'obligation de non-concurrence et de non-sollicitation à laquelle il serait tenu en cas de cessation de ses fonctions. Concernant M. Eric Le Gentil, il a approuvé les conditions de versement de l'indemnité de départ susceptible de lui être due en cas de révocation dans un délai de 3 ans ainsi que celles de l'obligation de non-concurrence et de non-sollicitation à laquelle il serait tenu en cas de cessation de ses fonctions.

Le Conseil a également examiné les conditions de cessation des fonctions de MM. Géry Robert-Ambroix et Lahlou Khelifi.

Il a décidé la mise en place de plans d'attribution gratuite d'actions aux salariés du Groupe.

Il a également décidé l'attribution d'une prime différée et conditionnelle à M. Eric Le Gentil ainsi que d'une prime exceptionnelle sous la forme, pour partie, d'un versement en numéraire et pour partie, d'une prime différée et conditionnelle à M. Vincent Rebillard.

5.3.2.8 COMITÉS TECHNIQUES

Le Conseil d'Administration est assisté de trois Comités spécialisés : le Comité d'audit, le Comité des nominations et des rémunérations et le Comité des investissements.

Les Comités sont composés exclusivement d'administrateurs. Les membres des Comités sont nommés par le Conseil qui désigne également le Président de chaque Comité.

Les attributions et modalités spécifiques de fonctionnement de chacun des Comités ont été définies par le Conseil lors de leur création et intégrées dans le règlement intérieur.

5.3.2.8.1 Comité d'audit

Composition

Le Comité d'audit est composé de trois membres : MM. Bernard Bouloc et Philippe Moati, membres indépendants, ainsi que M. Jacques Dumas, représentant l'actionnaire de référence.

Le Comité, présidé par M. Philippe Moati, est composé de deux tiers de membres indépendants, conformément au Code de Gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF. De par leur formation et leur expérience, les membres du Comité dispose des compétences nécessaires en matière financière ou comptable.

Missions

Le Comité d'audit apporte son assistance au Conseil d'Administration dans sa mission relative à l'examen et l'arrêté des comptes annuels et semestriels ainsi qu'à l'occasion de toute opération, de tout fait ou événement pouvant avoir un impact significatif sur la situation de la société Mercialys ou ses filiales en terme d'engagement et/ ou de risque.

À ce titre et conformément à l'article L. 823-19 du Code de commerce, il assure, sous la responsabilité exclusive et collective du Conseil d'Administration, le suivi des questions relatives à l'élaboration

et au contrôle des informations comptables et financières. Concernant l'examen des comptes annuels et semestriels, le Comité d'audit se réunit au moins deux jours avant la réunion du Conseil d'administration appelé à les arrêter.

Ainsi, il est notamment chargé d'assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière, de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, du contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les Commissaires aux comptes et de l'indépendance des Commissaires aux comptes.

Le Comité d'audit peut entendre toute personne de son choix appartenant aux directions fonctionnelles de la Société et de ses filiales. Le Comité d'audit peut faire appel dans l'accomplissement de sa mission, à tout conseil ou expert extérieur qu'il jugera utile.

Le Comité d'audit est doté d'une charte d'organisation et de fonctionnement venue confirmer ses pouvoirs et attributions au regard notamment de l'analyse des risques de gestion, de la détection et de la prévention des anomalies de gestion.

Activités

Le Comité d'audit s'est réuni quatre fois au cours de l'année 2013 avec un taux de participation de 85,7%.

Lors de chaque arrêté des comptes annuels et semestriels, le Comité d'audit a vérifié le déroulement de la clôture des comptes et a pris connaissance du rapport d'analyse des Commissaires aux comptes comportant en particulier une revue de l'ensemble des opérations de consolidation et des comptes de la Société, notamment les options comptables retenues. Il a également pris connaissance des risques et engagements hors bilan significatifs de la Société. Il a eu communication du plan d'audit et des honoraires des Commissaires aux comptes pour 2013.

Le Comité a examiné les documents de prévention de la société Mercialys et le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

Il a eu communication des conclusions des travaux des Commissaires aux comptes sur les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Le Président du Comité a rendu compte au Conseil d'Administration des travaux de chacune des réunions du Comité d'audit.

5.3.2.8.2 Comité des nominations et des rémunérations

Composition

Le Comité des nominations et des rémunérations est composé de cinq membres : Mmes Anne-Marie de Chalambert et Elisabeth Cunin-Dieterlé, et M. Bernard Bouloc, membres indépendants, ainsi que MM. Yves Desjacques et Michel Savart, représentant l'actionnaire de référence.

Le Comité, présidé par M. Bernard Bouloc, est composé majoritairement de membres indépendants, conformément au Code de Gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF.

M. Eric Le Gentil est associé aux travaux du Comité dans le cadre du processus de sélection des nouveaux administrateurs.

Missions

Le Comité des nominations et des rémunérations a en particulier pour mission d'examiner les candidatures aux fonctions de Direction Générale et d'administrateur, de préparer la fixation de la rémunération de la Direction Générale et la répartition des jetons de présence ou de la rémunération spécifique allouée aux administrateurs et membres des comités. Il procède aussi à l'examen des projets de plan d'options de souscription ou d'achat d'actions et d'attributions gratuites d'actions. Il examine la composition du Conseil d'Administration.

Le Comité des nominations et des rémunérations a établi une charte venue confirmer ses pouvoirs et attributions au regard notamment de la mise en œuvre et de l'organisation de l'évaluation du fonctionnement du Conseil d'Administration ainsi que l'examen du respect et de la bonne application des principes de Gouvernement d'entreprise et des règles de déontologie en particulier celles issues du règlement intérieur du Conseil.

Activités

Le Comité s'est réuni neuf fois au cours de l'année 2013 avec un taux de participation de 97,7%.

Le Comité a été amené à examiner les conditions de cessation des fonctions de Directeur Général de M. Géry Robert-Ambroix et, corrélativement, celles de la nomination temporaire de M. Vincent Rebillard, Directeur du Pôle Immobilier groupe Casino, en qualité de Directeur Général, le Comité poursuivant parallèlement la procédure de recrutement d'un nouveau Directeur Général initiée en septembre 2012. Le Comité a examiné les rémunérations fixe et variable de M. Vincent Rebillard et a approuvé la répartition à 60/40 de son temps de travail entre Mercialys et Casino.

À l'issue du processus de recrutement, le Comité a émis ses recommandations sur la nomination du nouveau Directeur Général. Il a recommandé la nomination de M. Eric Le Gentil en qualité de Président du Conseil d'Administration (ce dernier ayant été coopté en qualité d'administrateur en remplacement de la société Generali Vie qu'il représentait au Consei) et celle de M. Lahlou Khelifi en qualité de Directeur Général, M. Vincent Rebillard étant désigné en qualité de Directeur Général Délégué. Le Comité a proposé de maintenir la limitation des pouvoirs de la Direction Générale. Il a également examiné les rémunérations fixe et variable de M. Lahlou Khelifi, celles de M. Vincent Rebillard restant inchangées. Il a également examiné l'obligation de non-concurrence et de non-sollicitation à laquelle serait tenue M. Lahlou Khelifi en cas de cessation de ses fonctions.

Par ailleurs, le Comité a procédé à l'examen annuel de l'organisation et du fonctionnement du Conseil d'Administration et de ses comités spécialisés ainsi qu'à la bonne application des principes de gouvernance d'entreprise et des règles de déontologie conformément au Code de Gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF et aux dispositions du règlement intérieur. Il a ainsi présenté au Conseil d'Administration ses recommandations.

Le Comité a en outre examiné la situation de chaque administrateur au regard des relations entretenues avec les sociétés du Groupe qui pourraient compromettre sa liberté de jugement ou entraîner des conflits d'intérêts en particulier eu égard au renouvellement des mandats d'administrateurs arrivant à échéance.

Il a examiné le rapport du Président sur l'organisation des travaux du Conseil d'Administration ainsi que les informations concernant la gouvernance d'entreprise mentionnées dans le rapport de gestion.

Le Comité a également proposé les modifications du règlement intérieur du Conseil d'Administration induites par la perte de contrôle de Mercialys par Casino.

Il a été saisi des modalités de détermination des rémunérations fixe et variable 2013 du Directeur Général et du Directeur Général Délégué ainsi que du renouvellement des pouvoirs spécifiques annuels de la Direction Générale en matière de cautions, avals et garanties, d'emprunts et de lignes de crédits ainsi que d'émission d'obligations et de billets de trésorerie.

Suite à la démission de M. Lahlou Khelifi de ses fonctions de Directeur Général, le Comité a proposé d'unifier à nouveau les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général, cette unification devant permettre, dans un environnement en constante évolution, d'assurer la cohésion entre stratégie et gestion opérationnelle et, ainsi, de raccourcir les circuits de décision, et de nommer M. Eric Le Gentil en qualité de Directeur Général, ce dernier ayant par ailleurs cessé toute activité au sein du groupe Generali. À ce titre, il a examiné les conditions de sa nomination. Il a proposé notamment de maintenir la limitation des pouvoirs de la Direction Générale. Il a examiné les rémunérations fixe et variable de M. Eric Le Gentil et les modalités de détermination de ces dernières ainsi que l'attribution d'une prime différée et conditionnelle qui lui serait acquise à l'issue d'un délai de 3 ans à compter de sa désignation sous réserve qu'il soit toujours en fonction à cette date. Il a également apprécié les conditions de versement d'une indemnité de départ en cas de révocation de M. Eric Le Gentil dans un délai de 3 ans à compter de sa nomination, celle-ci étant soumise à une condition de performance, ainsi que celles de l'obligation de non-concurrence et de non-sollicitation à laquelle il serait tenue en cas de cessation de ses fonctions.

Le Comité a également mis en œuvre la procédure de recrutement d'un nouvel administrateur indépendant suite à la démission de M. Pierre Vaquier et a recommandé la nomination de Mme Anne-Marie de Chalambert. Il a également recommandé la nomination de la société Generali Vie en qualité de censeur afin que le groupe Generali, en sa qualité de deuxième actionnaire de la Société, soit de nouveau représentée au Conseil d'Administration.

Le Comité a en outre été saisi de l'attribution d'actions gratuites au profit des salariés du Groupe et du versement d'une prime exceptionnelle au Directeur Général Délégué composée d'une prime versée en numéraire et d'une prime différée et conditionnelle.

Par ailleurs, il a été saisi des modalités de répartition des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d'Administration et des comités spécialisés ainsi qu'au Censeur.

Le Comité a également pris connaissance des principales évolutions du Code de Gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF de juin 2013 et de l'analyse de la situation de la Société au regard de celles-ci.

Le Président du Comité a rendu compte au Conseil d'Administration des travaux de chacune des réunions du Comité des nominations et des rémunérations.

5.3.2.8.3 Comité des Investissements

Composition

Le Comité des Investissements est composé de cinq membres : Mmes Anne-Marie de Chalambert et Marie-Christine Levet, membres indépendants, M. Michel Savart et M. Antoine Giscard d'Estaing, représentant l'actionnaire de référence, et M. Eric Le Gentil, Président du Conseil d'administration.

Le Comité est présidé par Mme Anne-Marie de Chalambert.

Missions

Le Comité des investissements a établi une charte venue confirmer ses pouvoirs et attributions dans le cadre, d'une part, de la détermination de la stratégie et du suivi de l'activité de la Société et, d'autre part, des autorisations préalables que ce dernier est appelé à donner à la Direction Générale.

Le Comité des Investissements a en particulier pour mission d'examiner la stratégie d'investissement, de formuler un avis sur le budget annuel d'investissement, d'étudier tout projet d'investissement ou de désinvestissement. Il est également chargé d'examiner et de formuler un avis sur toutes les renégociations relatives au contrat de partenariat conclu avec Casino en matière de promotion, sur tous projets concernés par ladite convention.

Ses avis sont pris à la majorité simple, étant précisé que lorsque le Comité examine une opération impliquant le groupe Casino, les deux représentants de l'actionnaire de référence prennent part aux délibérations avec voix consultative.

Activités

Ce Comité s'est réuni quatre fois en 2013 avec un taux de participation de 84,2%.

Le Comité a émis ses recommandations dans le cadre des différents projets d'agrandissement, d'acquisitions et de cessions d'actifs soumis au Conseil d'Administration.

Le Président du Comité a rendu compte au Conseil d'Administration des travaux de chacune des réunions du Comité des Investissements.

5.3.2.9 MODALITÉS DE DÉTERMINATION DES RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES ACCORDÉS AUX MANDATAIRES SOCIAUX

Rémunérations des dirigeants

Le mode et le montant de la rémunération des dirigeants sont fixés par le Conseil d'administration sur la base des recommandations du Comité des nominations et des rémunérations.

La rémunération des dirigeants comprend une partie fixe et une partie variable dont les modalités de détermination sont arrêtées chaque année par le Conseil d'administration après avis du Comité des nominations et des rémunérations et, s'il y a lieu, après études réalisées par des consultants extérieurs. La part variable est fondée sur la réalisation d'objectifs quantitatifs propres au Groupe et individuels, ainsi que sur des objectifs qualitatifs, qui s'articulent sur la base des critères cohérents avec ceux retenus pour l'ensemble des membres du Comité de Direction Générale.

Lors de leur nomination, le Conseil d'administration a fixé à 357 000 euros la rémunération brute annuelle (fixe) de Monsieur Eric Le Gentil et à 144 000 euros celle de Monsieur Vincent Rebillard. Après un benchmark réalisé auprès de sociétés comparables du même secteur et suivant la recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d'administration a porté la rémunération fixe du Président-Directeur général à un montant brut annuel de 400 000 euros et celle du Directeur général délégué à 150 000 euros.

Monsieur Vincent Rebillard étant par ailleurs Directeur du pôle immobilier Groupe Casino, salarié de la société Casino, Guichard-Perrachon, actionnaire de référence de Mercialys, le Conseil d'administration a approuvé, après avis de Comité des nominations et des rémunérations, la répartition 60/40 du temps de travail de Monsieur Vincent Rebillard entre Mercialys et Casino.

Concernant la rémunération variable pour 2013, le Conseil d'administration, lors de sa séance du 24 avril 2013, en a fixé les modalités de détermination comme suit :

E La rémunération variable du Directeur Général est déterminée sur la base de la réalisation d'objectifs quantitatifs Mercialys, à concurrence de 20%, d'objectifs individuels, à concurrence de 50%, et sur la mise en œuvre des attitudes et comportements managériaux, à concurrence de 30%. Elle peut représenter au maximum 50% de sa rémunération fixe si les objectifs fixés sont réalisés, et peut atteindre jusqu'à 100% de la rémunération fixe en cas de surperformance des objectifs.

Les objectifs individuels prennent en compte un objectif quantitatif visant le ratio EBITDA/revenus locatifs, indicateur de maîtrise des coûts et de performance, et quatre objectifs qualitatifs portant sur le pilotage de l'adaptation stratégique de Mercialys, la mise en place d'une nouvelle organisation adaptée à l'évolution de la stratégie et aux nouvelles priorités opérationnelles, l'implication dans les enjeux opérationnels de Mercialys et le maintien d'un niveau qualitatif élevé de communication financière ainsi que le management des équipes.

Le Conseil d'administration du 17 juillet 2013 ayant désigné Monsieur Eric Le Gentil en qualité de Directeur général a confirmé que la rémunération variable de ce dernier serait fondée sur la réalisation de ces objectifs, étant précisé qu'il lui serait garanti, au titre de 2013, une rémunération variable d'un montant minimum de 89 250 euros.

E La rémunération variable du Directeur général délégué est déterminée sur la base de la réalisation d'objectifs quantitatifs Mercialys, à concurrence de 20%, d'objectifs individuels, à concurrence de 50%, et sur la mise en œuvre des attitudes et comportements managériaux, à concurrence de 30%. Elle peut représenter au maximum 40% de sa rémunération fixe, si les objectifs sont réalisés, et peut atteindre jusqu'à 80% de la rémunération fixe en cas de surperformance des objectifs.

Les objectifs quantitatifs Mercialys sont identiques à ceux du Directeur général.

Les objectifs individuels prennent en compte un objectif quantitatif, identique à celui du Directeur général, ainsi que trois objectifs qualitatifs portant sur le co-pilotage de l'adaptation stratégique de Mercialys, l'accompagnement de la mise en place d'une nouvelle organisation adaptée à l'évolution de la stratégie et aux nouvelles priorités opérationnelles et l'implication dans les enjeux opérationnels de Mercialys.

Par ailleurs, le Conseil d'administration a attribué à Monsieur Eric Le Gentil, lors de sa réunion du 17 juillet 2013, une rémunération différée et conditionnelle d'un montant brut de 105 000 euros qui lui serait acquise à l'issue d'un délai de trois ans à compter de sa désignation sous réserve qu'il soit toujours en fonction à cette date.

Lors de sa réunion du 23 juillet 2013, le Conseil d'administration a attribué à Monsieur Vincent Rebillard, Directeur général délégué, une prime exceptionnelle au titre de sa participation déterminante aux opérations de cessions d'actifs eu égard à leur caractère stratégique ainsi qu'à leur intérêt et enjeux particulièrement majeurs pour Mercialys et à leur complexité et spécificité. Cette prime exceptionnelle, d'un montant total de 300 000 euros, se compose, d'une part, d'une prime d'un montant brut de 150 000 euros versée en numéraire et, d'autre part, d'une prime différée et conditionnelle d'un montant de base initial de 150 000 euros qui lui serait versée à l'issue d'une période de deux ans sous condition de présence et de performance. Le montant définitif de la prime serait déterminé en fonction de l'évolution du cours de l'action Mercialys, appréciée sur une période de deux années.

En outre, afin de les associer durablement à la performance actionnariale de la Société, le Conseil d'administration a décidé également d'attribuer à Monsieur Eric Le Gentil ainsi qu'à Monsieur Vincent Rebillard un intéressement long terme d'un montant cible égal à 75% de sa rémunération brute annuelle (fixe) concernant le Président-Directeur général et à 50% de sa rémunération brute annuelle (fixe) concernant le Directeur général délégué.

Cet intéressement ne leur sera versé qu'à l'issue d'un délai de trois ans sous condition de présence ainsi que sous les deux conditions de performance suivantes, appréciées annuellement sur 3 années consécutives (2014, 2015 et 2016), chacune d'entre elles s'appliquant à la moitié de l'intéressement cible :

E Performance absolue du cours de l'action de la Société dividendes inclus (Total Shareholder Return -TSR), correspondant au rendement total pour l'actionnaire ;
E Performance relative du cours de l'action de la Société dividendes inclus (Total Shareholder Return -TSR) par rapport à la performance des sociétés composant l'indice EPRA Zone Euro, le pourcentage de l'intéressement définitivement acquis variant en fonction de la position de la Société dans le classement.

Afin de renforcer sur la durée la convergence d'intérêts de la Société, de ses actionnaires et de la Direction générale de l'entreprise, le Conseil d'administration a par ailleurs décidé que le Président-Directeur général et le Directeur général délégué seraient tenus de réinvestir en actions Mercialys 100% de l'intéressement acquis, après déduction des cotisations sociales et de l'impôt sur le revenu au taux marginal maximum, et de conserver les actions correspondantes pendant toute la durée de leur mandat.

Rémunérations des autres mandataires sociaux et du censeur

Les modalités de répartition des jetons de présence alloués par l'Assemblée Générale concernant les membres du Conseil d'Administration et des Comités spécialisés ainsi que le Censeur, décidées par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 27 novembre 2013, s'établissent comme suit :

E le montant individuel annuel des jetons de présence est fixé à 15 000 euros composé d'une partie fixe d'un montant unitaire annuel de 5 000 euros et d'une partie variable d'un montant unitaire annuel de 10 000 euros attribuée en fonction des présences aux réunions du Conseil d'Administration ;
E un jeton de présence supplémentaire d'un montant annuel de 20 000 euros est versé au Président du Conseil d'Administration ;
E les membres des Comités techniques perçoivent un jeton de présence complémentaire composé d'une partie fixe d'un montant unitaire annuel de 4 000 euros et d'une partie variable d'un montant unitaire annuel de 11 000 euros pour les membres du Comité des Investissements et de 6 000 euros pour les membres du Comité d'audit et du Comité des nominations et des rémunérations, attribuée en fonction des présences aux réunions ;
E un jeton de présence supplémentaire d'un montant annuel de 5 000 euros est versé au Président de chacun des Comités.

Le jeton de présence versé au Censeur, identique, dans son montant et ses modalités de détermination, à celui des administrateurs, est prélevé sur la dotation globale allouée par l'Assemblée Générale aux administrateurs.

Les jetons de présence et rémunérations des membres des Comités sont versés dans le mois qui suit la clôture de chaque exercice.

Les mandataires sociaux de la société Mercialys bénéficient de la police d'assurance mise en place par la Société et couvrant la responsabilité civile, personnelle ou solidaire, de ses dirigeants et mandataires sociaux et de ceux de ses filiales, directes ou indirectes. L'administration fiscale, considérant que la police couvre les risques inhérents à l'activité des mandataires sociaux, a admis que la prise en charge de la prime d'assurance par la Société n'est pas constitutive d'un avantage taxable.

5.3.2.10 INFORMATIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Président-Directeur Général ou le Directeur Général Délégué sont tenus de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

À ce titre, les éléments indispensables à l'examen des points sur lesquels est appelé à débattre le Conseil d'Administration, sont communiqués aux membres du Conseil d'Administration préalablement à la réunion du Conseil.

Ainsi, il est adressé à chacun des membres du Conseil un dossier préparatoire comprenant les informations et documents relatifs aux sujets inscrits à l'ordre du jour.

Le règlement intérieur du Conseil d'Administration prévoit que la Direction Générale communique au Conseil d'Administration, au moins une fois par trimestre, un état de l'activité de la Société et de ses principales filiales comprenant notamment les chiffres d'affaires et l'évolution des résultats, un suivi des investissements et désinvestissements, le tableau d'endettement et l'état des lignes de crédit dont disposent la Société et ses principales filiales, un état des conventions visées par l'article L. 225-39 du Code de commerce conclues au cours du trimestre précédent ainsi que le tableau des effectifs de la Société et de ses principales filiales.

5.3.2.11 ÉVALUATION DES CONDITIONS DE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Conformément au Code AFEP-MEDEF, le règlement intérieur prévoit un débat annuel et une évaluation régulière sur le fonctionnement du Conseil d'Administration, confiée au Comité des nominations et des rémunérations, chargé d'en organiser la mise en œuvre, assisté, s'il le souhaite, d'un consultant extérieur.

La dernière évaluation de l'organisation et du fonctionnement du Conseil d'administration a été mise en œuvre au premier semestre 2012. Des appréciations et observations faites par les membres du Conseil d'Administration, il en ressortait que l'organisation et le fonctionnement du Conseil étaient tout à fait satisfaisants et conformes à la réglementation, à l'éthique et aux principes de gouvernement d'entreprise.

La prochaine évaluation interviendra fin 2014.

5.3.3 Participation des actionnaires à l'Assemblée générale

Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées générales sont précisées aux articles 25, 27, 28, 29, 30 et 31 des statuts de la Société (cf. § 12.2.5.2. et 12.2.5.3. pages 247).

5.3.4 Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

La structure du capital de la Société et les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce sont indiqués en sections 4.2 et 12.4.5.

Il n'existe pas de restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions, ni de conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'actions, ni d'accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.

La Société n'a pas émis de titres comportant des droits de contrôle spéciaux et il n'existe pas de mécanisme de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier.

Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société sont décrites en section 12.2.2.

Les pouvoirs du Conseil d'Administration sont décrits pages 76, 91 et 244. En matière d'émission d'actions et de rachat d'actions, les délégations conférées au Conseil d'Administration sont indiqués respectivement page 249. Les accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société sont mentionnés aux pages 127 et suivantes (cf. § 7.2.).

Par ailleurs, il n'existe pas d'accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'Administration (hors M. Eric Le Gentil - cf. page 64 § 5.1.3.1.1.1.3) ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique.

Les contrats de financement bancaires incluent une clause dans laquelle il est mentionné que la dette devient immédiatement remboursable au cas où la part du capital détenu par le Groupe Casino dans la Société deviendrait inférieure à 20% ou dans le cas d'un changement de contrôle. Un tel changement de contrôle sera considéré comme effectif chaque fois qu'une entité autre que Casino, Guichard-Perrachon et ses filiales, agissant seule ou de concert avec un tiers détiendra directement ou indirectement un nombre d'actions du capital de Mercialys lui permettant de disposer de plus de 50% des droits de vote exerçables à l'Assemblée générale de la Société.

Par ailleurs, le contrat d'émission de l'emprunt obligataire de 650 millions d'euros, mis en place le 26 mars 2012, prévoit une option de remboursement anticipé au gré des investisseurs en cas de dégradation de la notation de la dette senior long terme de Mercialys, uniquement si cette dégradation est due à un changement de contrôle de la Société. Un tel changement de contrôle sera considéré comme effectif si un tiers (toute personne autre que Casino, Guichard-Perrachon et ses filiales), agissant seul ou de concert avec d'autres tiers, vien(nen)t à détenir plus de 50% des droits de vote de la Société. Une dégradation de la notation sera considérée comme effective dans le cas (i) d'un retrait de la note par une agence de notation ou (ii) d'une dégradation de la note en « non investment grade » (soit une dégradation d'au moins deux crans par rapport à la notation actuelle de BBB) ou (iii), si la note est déjà « non investment grade », d'une dégradation d'au moins un cran.

5.3.5 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques de Mercialys et, pour les fonctions sous-traitées au groupe Casino dans le cadre d'une convention de prestations de services, les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques du groupe Casino, sont élaborés à partir du cadre de référence de l'AMF (Autorité des Marchés Financiers). La Convention de prestations de services porte notamment sur les aspects administratifs, comptables, financiers, juridiques, fiscaux, immobiliers, informatiques et de gestion des ressources humaines.

Les diligences ayant sous-tendu la rédaction du présent rapport ont consisté en une circularisation des questionnaires de l'AMF et des questionnaires internes visant à recenser les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques auprès des services centraux du groupe Casino et de la Direction Financière de Mercialys. La rédaction s'est également appuyée sur le cadre de référence de l'AMF et sur le rapport du groupe de travail sur le Comité d'audit émis par l'AMF.

Le présent rapport et les travaux sous-jacents ont été présentés, pour examen et avis, à la Direction Générale, au Comité d'audit et soumis, conformément à la loi portant sur Diverses Dispositions d'Adaptation du droit des sociétés au Droit Communautaire du 3 juillet 2008, pour approbation au Conseil d'Administration de la société Mercialys.

5.3.5.1 INTRODUCTION

5.3.5.1.1 Périmètre de la gestion des risques et du contrôle interne

Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne de Mercialys tels qu'ils sont décrits dans le présent rapport sont ceux applicables à la société Mercialys et à ses filiales contrôlées au sens du Code de commerce, en application du cadre de référence de l'AMF. Comme le précise ce dernier, les dispositifs sont adaptés aux caractéristiques propres de chacune des sociétés et aux relations entre la société mère et les filiales.

5.3.5.1.2 Acteurs de la gestion des risques et du contrôle interne

La Direction Générale, au travers de son Comité de Direction, a la charge de définir, concevoir et mettre en œuvre les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne.

Le Conseil d'Administration de la société Mercialys prend connaissance des caractéristiques essentielles des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne. Il a mis en place un Comité d'audit dont les attributions sont détaillées dans le paragraphe suivant.

Le Comité d'audit du Conseil d'Administration de Mercialys est chargé de vérifier que la Société est dotée de moyens structurés et adaptés, de manière à identifier, détecter et prévenir les risques, anomalies ou irrégularités dans la gestion des affaires de la Société. Il remplit ainsi, entre autres, un rôle de surveillance attentive et régulière des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne.

Dans ce cadre, il exprime des observations et des recommandations sur les travaux d'audit, met en œuvre ou fait réaliser les analyses et investigations qui lui semblent opportunes sur toutes questions de gestion des risques ou de contrôle interne.

Il a notamment un rôle de suivi du processus d'élaboration de l'information financière et de suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques dans l'entreprise. Une « Charte du Comité d'audit » encadre les attributions de ce Comité et détaille les attributions de ce Comité.

Le Directeur Financier de la Société a pour missions à la fois de mettre en œuvre les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne relatifs aux activités propres de Mercialys, et de piloter, au regard et dans le cadre des prestations rendues par les différentes entités du groupe Casino, les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne applicables aux activités réalisées par le groupe Casino. Par ailleurs, un adjoint au Directeur Financier a notamment pour missions de renforcer, compléter et s'assurer du respect des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne existants de Mercialys.

Enfin, les collaborateurs et l'encadrement ont pour mission de faire fonctionner les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne en travaillant à leur amélioration continue.

5.3.5.1.3 Limites de la gestion des risques et du contrôle interne

Comme le souligne le cadre de référence de l'AMF, les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne ne peuvent pas fournir une garantie absolue que les objectifs de la Société seront atteints. Il existe en effet des limites inhérentes à tout système, qui peuvent résulter de nombreux facteurs endogènes et exogènes.

5.3.5.2 PRINCIPES GÉNÉRAUX DE GESTION DES RISQUES DE MERCIALYS

5.3.5.2.1 Définition et objectifs de la gestion des risques

Le dispositif de gestion des risques de Mercialys comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d'actions adaptés à ses caractéristiques. Ce dispositif vise à permettre aux dirigeants sinon de faire disparaitre ces risques, du moins de les maintenir à un niveau acceptable pour la Société.

La gestion des risques vise plus particulièrement à contribuer à :

E créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la Société ;
E sécuriser la prise de décision et les processus de la Société pour favoriser l'atteinte de ses objectifs ;
E favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la Société ;
E mobiliser les collaborateurs autour d'une vision commune des principaux risques.

5.3.5.2.2 Composantes de la gestion des risques

5.3.5.2.2.1 Cadre organisationnel

La Direction Générale et l'encadrement de la société Mercialys ont pour mission d'identifier les risques spécifiques qui existent au niveau de ses activités.

Ils peuvent également s'appuyer sur le Comité de prévention des risques existant au niveau du groupe Casino, dépendant de la Direction Générale du groupe Casino, qui a, entre autres, pour mission au sein de l'entreprise d'impulser la démarche de maîtrise des risques pouvant avoir un impact majeur sur la réalisation de la stratégie de l'entreprise, l'atteinte de ses objectifs ou, plus généralement, sur sa pérennité.

5.3.5.2.2.2 Processus de gestion des risques

Identification des risques

La société Mercialys est confrontée à diverses natures de risques, parmi lesquels des risques de marché, des risques opérationnels, des risques juridiques et des risques liés aux accords conclus et aux relations avec le groupe Casino. Ces risques sont décrits dans la partie « Analyse et Couverture des risques » du présent rapport.

Analyse et traitement des risques

La Direction et l'encadrement ont pour responsabilité d'analyser le niveau de risque en vue d'en permettre une gestion adaptée.

Les activités de contrôle décrites ci-après dans ce rapport visent à réduire les risques identifiés par l'encadrement, dont la survenance pourrait empêcher l'atteinte des objectifs de l'entreprise.

Par ailleurs, en cas de crise, la société Mercialys peut s'appuyer sur la Cellule du groupe Casino, dédiée à la gestion de crise, qui réunit des représentants de la Direction Générale du groupe Casino et, au cas par cas, toutes compétences, internes ou externes, nécessaires à son bon fonctionnement.

La Direction Assurances du groupe Casino est responsable, dans le cadre de la Convention de prestations de services précédemment mentionnée, de la couverture des risques assurables de Mercialys. Elle est en charge de la souscription et de la gestion des polices d'assurance. Elle est aussi impliquée de manière transverse dans la gestion opérationnelle ainsi que dans la prévention de tous les sinistres.

Elle est destinataire des informations relatives aux événements et évolutions dans la Société, susceptibles de modifier les conditions des assurances souscrites.

5.3.5.2.2.3 Pilotage en continu du dispositif de gestion des risques

Le dispositif de gestion des risques fait l'objet d'une surveillance et d'une revue régulière par la Direction Générale de Mercialys.

5.3.5.3 PRINCIPES GÉNÉRAUX DE CONTRÔLE INTERNE DE MERCIALYS

5.3.5.3.1 Définition du contrôle interne

Le contrôle interne est, au sein de Mercialys, un dispositif, défini et mis en œuvre sous la responsabilité de la Société, lui permettant de contribuer à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources. Il vise également à prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs de la Société, qui pourraient l'empêcher d'atteindre ses objectifs.

5.3.5.3.2 Objectifs du contrôle interne

Il vise plus particulièrement à assurer :

E la conformité aux lois et règlements ;
E l'application des instructions et des orientations fixées par la Direction Générale ;
E le bon fonctionnement des processus notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;
E la fiabilité des informations financières.

5.3.5.3.3 Composantes du contrôle interne

5.3.5.3.3.1 Préalables au contrôle interne

Fixation et communication des objectifs

Au sein de la société Mercialys, les objectifs stratégiques et financiers de l'entreprise sont fixés par la Direction Générale dans un plan à trois ans revu intégralement et actualisé tous les ans.

La construction de ce plan est animée par la Direction Générale de Mercialys qui est en charge d'assurer la vérification des grands équilibres de l'entreprise, notamment en termes d'investissements et d'allocation des moyens financiers, et d'assurer le suivi de la réalisation du plan.

Règles de conduite et d'intégrité

La société Mercialys adhère à la Charte éthique publiée par Casino en 2011 qui exprime sa volonté de nouer des engagements réciproques envers ses collaborateurs, clients, fournisseurs et les parties prenantes avec lesquelles elle interagit. Cette charte couvre notamment les engagements pris par le groupe Casino dans le cadre du Global Compact des Nations Unies en 2009.

La déclinaison de ce texte référent est effectuée notamment au travers d'un référentiel d'attitudes et comportements managériaux, dont le déploiement est assuré auprès de l'ensemble du Management.

Ces valeurs sont également inspirées du Code de déontologie des Sociétés d'Investissement Immobilier Cotées, émis en 2008 par la Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières.

5.3.5.3.3.2 Organisation

Responsabilités et pouvoirs

Séparation des tâches

Chaque Directeur de service de Mercialys a pour responsabilité d'organiser sa structure et ses fonctions afin que la séparation des tâches soit respectée. Cette organisation est matérialisée par un organigramme.

Délégations de pouvoirs et de responsabilités

La gestion et le suivi des chaînes de délégations de signatures et de responsabilités sont réalisés par la Direction Financière et la Direction des Ressources Humaines de Mercialys.

Politique de gestion des ressources humaines

La politique de ressources humaines de Mercialys, dont la gestion administrative est assurée par la Direction des Ressources Humaines de Mercialys, qui s'appuie sur les Centres de Services Partagés de Ressources Humaines du groupe Casino dans le cadre de la Convention de prestations de services précédemment mentionnée, vise à assurer la correcte allocation des ressources au travers de politiques structurées de recrutement et de gestion de carrières pour permettre l'atteinte des objectifs que Mercialys a fixés.

Mercialys mène également des politiques de formation concernant, notamment, les domaines du management, du développement personnel et des métiers de l'entreprise.

Afin d'assurer la motivation des collaborateurs, la politique de rémunération de Mercialys répond à une analyse du positionnement des salaires par rapport au marché et repose sur des principes d'équité interne.

La conformité des pratiques managériales au référentiel des attitudes et comportements managériaux est évaluée, chaque année, dans le cadre de l'entretien annuel d'appréciation et conditionne, pour partie, le montant de rémunération variable perçu.

Systèmes d'information

La société Mercialys sous-traite ses activités informatiques au groupe Casino. Ce dernier s'appuie sur la mise en place de progiciels de gestion intégrés et l'utilisation de standards et référentiels de la profession informatique visant à assurer que les systèmes d'information soient adaptés aux objectifs actuels et futurs de la Société et à permettre de répondre à des problématiques telles que la sécurité physique et logique, la conservation des informations archivées et la continuité opérationnelle.

Procédures et modes opératoires : contenus et modes de diffusion

Le dispositif de contrôle interne de Mercialys sur ses activités propres est formalisé dans 9 procédures correspondant aux principaux processus de gestion de Mercialys, à savoir le processus d'investissement, l'intégration des actifs acquis, l'engagement des dépenses de structure, le processus budgétaire, la commercialisation, le renouvellement, la gestion des documents, la préemption et la cession de fonds de commerce, et la gestion d'un projet L'Esprit Voisin.

Les activités de Mercialys sous-traitées au groupe Casino sont, elles, régies par les Procédures du groupe Casino.

5.3.5.3.3.3 Diffusion interne d'informations

La circulation de l'information est assurée de façon pertinente par l'encadrement, vers les collaborateurs ou la hiérarchie fonctionnelle ou opérationnelle.

Les procédures propres aux activités de Mercialys sont disponibles sur un répertoire informatique commun, accessible à l'ensemble des collaborateurs de Mercialys et ceux du groupe Casino impliqués dans leur mise en œuvre.

Les délais de circulation de l'information au sein de la société Mercialys sont prévus pour permettre une réaction appropriée de la part des acteurs concernés.

En outre, la production d'une information fiable et dans des délais opportuns repose sur des systèmes d'information dont l'organisation a été décrite auparavant dans ce rapport et vise à permettre d'optimiser la réalisation des activités des acteurs concernés de la Société.

5.3.5.3.3.4 Dispositif de gestion des risques

Le dispositif de gestion des risques est décrit dans la partie Principes généraux de gestion des risques de ce rapport.

5.3.5.3.3.5 Activités de contrôle

Conformité aux lois et règlements

Les activités de contrôle décrites ci-après ont pour objectif de répondre notamment aux risques juridiques décrits dans la partie « Analyse et couverture des risques » du présent rapport.

Organisation

La société Mercialys s'appuie sur les équipes de la Direction Juridique du groupe Casino pour assurer ses affaires juridiques, conformément à la Convention de prestations de services précédemment mentionnée.

Dans le cadre de cette convention, les services juridiques du groupe Casino ont pour mission de participer à la conformité des activités de la Société aux lois et règlements.

Le droit fiscal relève d'une Direction rattachée à la Direction Financière du groupe Casino.

Connaissance des règles applicables

La veille juridique est assurée pour Mercialys par les services juridiques du groupe Casino qui peuvent se faire assister, le cas échéant, par des cabinets externes.

Transcription et transmission des règles

Les juristes ont pour mission de transcrire les règles applicables, dans des consultations, des procédures type ou des notes d'informations relatives aux obligations légales et réglementaires de la Société.

La documentation établie par les juristes est mise à disposition des responsables opérationnels en vue de s'assurer du respect des lois et règlements.

En outre, les services juridiques du groupe Casino sont impliqués dans des actions de prévention et de conseil dans tous les domaines du Droit. Ils mènent des actions de sensibilisation auprès des opérationnels et des fonctionnels du Groupe, en matière de risques juridiques.

Contrôle de la conformité des activités à la réglementation

Toujours dans le cadre de la Convention de prestations de services sus-visée, les équipes juridiques du groupe Casino assurent le suivi du portefeuille de filiales de la société Mercialys en vue de s'assurer de la conformité des opérations de chaque filiale aux lois et règlements en vigueur.

La responsabilité de la conformité des activités incombe à l'encadrement de la Société ou à des délégataires.

Enfin, le cas échéant, les litiges sont suivis par les équipes de la Direction Juridique du groupe Casino avec l'appui, au besoin, d'experts externes.

Application des instructions et orientations fixées par la Direction Générale

Diffusion des instructions et orientations de la Direction Générale

Comme énoncé précédemment, les objectifs de la Société sont définis par la Direction Générale de Mercialys qui est chargée de s'assurer de leur réalisation. Ces objectifs sont déclinés en plans d'action qu'elle diffuse auprès des entités impliquées dans la mise en place de la stratégie.

Ainsi, l'activité d'Asset Management, gérée directement par la société Mercialys a notamment pour missions d'analyser la situation de chaque site, d'élaborer la stratégie qui en découle à court, moyen et long terme et de mettre en œuvre ces stratégies et les opérations d'investissement contribuant au développement du patrimoine immobilier, conformément aux objectifs fixés par la Direction Générale.

En outre, les activités de commercialisation des galeries marchandes auprès des enseignes sont assurées par la Direction de la Commercialisation de la société Mercialys et mises en œuvre par sa filiale Mercialys Gestion, conformément aux plans d'action définis par la Direction Générale.

Suivi de l'application des instructions et orientations

De nombreux indicateurs clés de performance permettent d'assurer le suivi de la bonne application des instructions et orientations fixées par la Direction Générale et de mesurer les écarts existant avec ses objectifs. La fréquence de remontée des indicateurs est définie en fonction du type d'information.

De plus, la Direction Générale de Mercialys reçoit mensuellement un reporting de gestion, construit en normes IFRS, qui fait l'objet d'une revue par le Comité de Direction de Mercialys en vue de permettre un pilotage adapté.

Bon fonctionnement des processus internes, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs

Les risques auxquels se réfèrent les activités de contrôle décrites ciaprès sont décrits dans la partie « Analyse et couverture des risques » du présent rapport.

Processus de gestion des immobilisations

Investissements et travaux

Une procédure d'investissement définit les étapes préalables à la prise de décision, les informations nécessaires, les indicateurs financiers de référence, et les différents signataires définis en fonction de leur domaine d'expertise et des montants engagés.

Dans ce cadre, la Société a mis en œuvre une procédure d'évaluation financière de chaque projet d'investissement immobilier. La rentabilité de l'investissement y est appréciée par rapport au niveau de risque et en fonction de la nature du projet, de sa survaleur par rapport au marché, d'une étude de marché réalisée par un expert indépendant et des travaux à réaliser.

Commercialisation et gestion locative

Un guide spécifique formalise des procédures et des règles de gestion concernant chaque étape de la gestion locative : commercialisation, formalisation des contrats, encaissement des loyers et des charges, renouvellement des baux, recouvrement contentieux, etc.

La gestion quotidienne est assurée par une équipe et des outils informatiques dédiés au suivi de l'ensemble des baux et à la facturation des loyers.

Maintenance et sécurité des établissements

La maintenance de l'ensemble des sites est suivie régulièrement. Le gardiennage des bâtiments est sous-traité à des sociétés spécialisées qui assurent également la surveillance des entrées/sorties des sites, la télésurveillance et la gestion du matériel. Ces prestataires effectuent des audits sécurité au sein des établissements, notamment pour garantir le respect de la réglementation et assurer l'optimisation des moyens mis en œuvre. Enfin, ces sociétés assurent la définition des besoins et les achats d'équipements, leur installation ainsi que leur maintenance.

Un dispositif a été mis en place en vue d'assurer que les consignes de sécurité et guides de formation sont disponibles dans chaque établissement.

Processus de protection de l'image

La communication institutionnelle de la société Mercialys est préparée par la Direction Générale, en collaboration avec la Direction de la Communication de Mercialys.

Processus de gestion des actifs et flux financiers

La société Mercialys s'appuie sur la Direction Corporate Finance du groupe Casino conformément à la Convention de prestations de services signée entre les deux parties. Les missions effectuées par la Direction Corporate Finance par délégation inclut notamment :

E la gestion de la trésorerie : coordination des besoins et excédents de trésorerie, optimisation de la gestion de la trésorerie et traitement des flux financiers ;
E la gestion des risques financiers, en particulier du risque de contrepartie et du taux d'intérêt.

En termes de gestion de la trésorerie, la Direction Corporate Finance effectue un suivi quotidien de la situation de trésorerie de Mercialys (position et prévisions de trésorerie). En outre, le traitement des flux financiers est encadré par des processus visant à sécuriser les encaissements et les décaissements (habilitation de signatures et obligation de double signature pour les flux financiers externes). Les flux financiers entrants et sortants sont contrôlés au travers de rapprochements entre les données bancaires et les données comptables.

En termes de gestion des risques financiers, la Direction Corporate Finance du groupe Casino quantifie et analyse les risques de contrepartie bancaire et de taux d'intérêt propres à Mercialys dans le cadre d'un reporting mensuel Groupe adressé à la Direction Générale. Ce reporting inclut également des plans d'actions et un suivi des actions mises en place lorsque des risques sont identifiés.

5.3.5.3.3.6 Surveillance

La supervision du contrôle interne est réalisée sous l'autorité de la Direction Générale et se décline au travers de plusieurs organes. La Direction Générale se tient régulièrement informée des dysfonctionnements éventuels du dispositif de contrôle interne, de l'adéquation de ce dernier aux activités et veille à l'engagement des actions correctives nécessaires.

Supervision par l'encadrement

L'encadrement joue au quotidien un rôle de supervision permanente de la mise en œuvre effective du dispositif de contrôle interne. À ce titre, il est notamment chargé de mettre en place des plans d'actions correctifs et de remonter, le cas échéant à la Direction Générale, les dysfonctionnements majeurs.

Le Directeur Financier de la Société a pour mission de surveiller le dispositif de contrôle interne existant de Mercialys ainsi que le dispositif de contrôle interne applicable aux activités réalisées par le groupe Casino.

Évaluation du dispositif par l'Audit Interne

Conformément à la Convention de prestations de services précédemment mentionnée, Mercialys s'appuie sur l'expertise et la veille réalisée en matière réglementaire par la Direction de l'Audit et du Contrôle Interne du groupe Casino pour évaluer son dispositif de contrôle interne.

Surveillance par l'Audit Externe

Dans l'exercice de leur fonction, les Commissaires aux comptes sont également appelés à prendre connaissance de l'organisation et du fonctionnement des procédures de contrôle interne, à présenter leurs observations, le cas échéant, sur la description donnée sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière et à attester l'établissement des autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce. Le présent rapport du Président sur les Procédures de Contrôle Interne et de Gestion des Risques a fait l'objet, à ces fins, d'une relecture par l'Audit externe.

Par ailleurs, l'Audit externe peut être amené à échanger avec la Direction Audit et Contrôle interne du groupe Casino.

Veille active sur les meilleures pratiques de contrôle interne

Enfin, Mercialys bénéficie de l'expertise de la Direction de l'Audit et du Contrôle Interne du groupe Casino qui est impliquée dans une démarche de veille active des meilleures pratiques de contrôle interne développées au sein des entités du groupe Casino ou partagées sur la place.

5.3.5.4 LE CONTRÔLE INTERNE RELATIF À L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE PUBLIÉE

Le contrôle interne comptable et financier vise plus particulièrement à assurer :

E la conformité des informations comptables et financières publiées avec les règles applicables ;
E l'application des instructions et orientations fixées par la Direction Générale au titre de ces informations ;
E la fiabilité des informations diffusées et utilisées en interne à des fins de pilotage ou de contrôle dans la mesure où elles concourent à l'élaboration de l'information comptable et financière publiée ;
E la fiabilité des comptes publiés et celle des autres informations communiquées au marché ;
E la préservation des actifs ;
E la prévention et la détection des fraudes et irrégularités comptables et financières, dans la mesure du possible.

Le périmètre du contrôle interne comptable et financier, décrit ci-après, comprend la société mère Mercialys et les sociétés intégrées dans ses comptes consolidés.

La société Mercialys s'appuie sur la Direction Financière du groupe Casino pour assurer la production de ses informations comptables et financières, conformément à la Convention de prestations de services précédemment mentionnée.

5.3.5.4.1 Processus de pilotage de l'organisation comptable et financière

5.3.5.4.1.1 Organisation générale

Dans le cadre du contrat de prestations de services signé avec le groupe Casino et sous le contrôle de la Direction de Mercialys, les équipes du Centre de Services Partagés Comptable et du Contrôle de Gestion de la Direction Immobilière de Casino élaborent l'information comptable et financière, sociale et consolidée, publiée par la société Mercialys.

Afin d'être en mesure d'émettre un avis auprès du Conseil d'Administration de la société Mercialys sur le projet d'arrêté de comptes, le Comité d'audit de la société Mercialys procède à un examen des comptes annuels et semestriels et prend connaissance des conclusions des Commissaires aux comptes relatifs à leurs travaux.

5.3.5.4.1.2 Application et maîtrise des règles comptables

Le dispositif mis en place vise à assurer que les normes appliquées correspondent à la réglementation en vigueur et qu'elles sont accessibles par toutes les personnes impliquées dans le processus d'élaboration des données comptables et financières.

Une veille réglementaire est assurée par la Direction Comptable du groupe Casino dans le cadre du contrat de prestations de services signé avec le groupe Casino, pour permettre d'appréhender et d'anticiper les évolutions de la doctrine comptable pouvant impacter les normes comptables de la Société.

En matière fiscale, des analyses sont réalisées sur le résultat fiscal lors de la clôture. Les opérations majeures sont analysées sous l'angle fiscal, par la Direction Fiscale du Groupe, et, le cas échéant, par des prestataires extérieurs. Enfin, un travail de veille législative, jurisprudentielle et réglementaire, donne lieu à la diffusion de notes internes sur l'actualité fiscale.

5.3.5.4.2 Processus concourant à l'élaboration de l'information comptable et financière publiée

5.3.5.4.2.1 Identification des risques affectant l'élaboration de l'information financière et comptable publiée

L'encadrement de Mercialys a la responsabilité d'assurer l'identification des risques affectant l'élaboration de l'information financière et comptable publiée, le cas échéant au travers du pilotage des activités sous-traitées. Il met en œuvre la séparation des tâches dans les processus correspondants et positionne des activités de contrôle adaptées au niveau de risque.

5.3.5.4.2.2 Activités de contrôle visant à assurer la fiabilité de l'information financière et comptable publiée

Processus d'élaboration et de consolidation des informations financières et comptables

Les processus de production comptable et d'arrêté des comptes sont organisés en vue d'assurer la qualité de l'information financière et comptable publiée. De plus, afin de produire l'information dans des délais courts, il est fait recours à des processus de clôtures anticipées visant à conserver la fiabilité des informations.

Les retraitements de consolidation sont effectués par les équipes en charge de l'élaboration et du traitement de l'information comptable et financière de Mercialys. La Direction Comptabilité Groupe, en charge d'assurer la veille comptable, a également mis en place des formations en vue d'accompagner les entités dans l'utilisation de l'outil de reporting et l'exploitation du « Guide de Reporting Financier », afin de garantir la qualité des informations collectées et la fiabilité de l'information financière et comptable.

Le système garantit la cohérence des données grâce à des contrôles automatiques, à la fois sur les données sociales et sur les données consolidées, sous le contrôle des équipes en charge de l'élaboration de l'information financière et comptable de Mercialys.

Conformément aux dispositions légales, la société Mercialys dispose d'un collège de deux Commissaires aux comptes, mandatés en 2010. Dans le cadre de leur mission, ils s'assurent que les comptes annuels sont réguliers et sincères au regard des règles et principes comptables, et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et patrimoniale en fin d'exercice.

Processus de gestion de l'information financière externe

Les informations collectées puis diffusées suivent un processus visant à garantir la qualité et la fiabilité des données. Pour ce faire, pour chaque typologie d'information, la Direction Financière s'appuie directement sur la Direction concernée : comptabilité, contrôle de gestion, expansion, finances, maîtrise d'ouvrage déléguée, ressources humaines, informatique et juridique corporate. En outre, ces informations font l'objet d'analyses de cohérence et de recoupements.

La communication financière de la société Mercialys repose notamment sur le respect des procédures édictées par l'AMF et le respect du principe d'égalité des actionnaires. Elle a pour objectif de donner à la communauté financière une bonne lisibilité de la stratégie, du modèle économique et des performances de la Société, au travers de la diffusion au public d'une information exacte, précise et sincère.

La communication financière auprès de l'ensemble des interlocuteurs concernés est assurée par différents canaux de diffusion :

E Document de Référence ;
E communiqués de presse sur les résultats de la Société ;
E réunions d'information financière (présentation des résultats semestriels et annuels) ;
E communiqués de presse trimestriels sur le chiffre d'affaires et l'activité ;
E rapport financier semestriel ;
E Assemblée Générale ;
E relations avec les analystes financiers, avec les investisseurs et avec la presse économique ou généraliste.

5.3.5.5 CONCLUSION

Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne de Mercialys s'inscrivent dans un processus d'amélioration continue visant à assurer la mise en œuvre des meilleures pratiques de contrôle interne au sein de la Société.

Le Conseil d'administration a décidé de regrouper, de préciser et de compléter s'il y a lieu, les dispositions légales, réglementaires et statutaires qui lui sont applicables.

À cet effet, le Conseil d'Administration a établi un règlement intérieur permettant d'intégrer également les principes de bonne gouvernance d'entreprise auxquels il adhère et d'en organiser la mise en œuvre.

Le présent règlement intérieur décrit ainsi, d'une part le mode d'organisation et de fonctionnement, les pouvoirs et les attributions du Conseil d'Administration et des Comités qu'il a institués en son sein, d'autre part les règles de déontologie des membres du Conseil d'Administration.

5.3.6.1 ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

5.3.6.1.1 Nomination des administrateurs

Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée Générale des actionnaires, pour une durée de trois années. Ils sont rééligibles à terme de mandat.

Les propositions de nominations sont préalablement examinées par le Comité des nominations et des rémunérations (cf. sections 5.3.6.3.1 et 5.3.6.3.3).

Les administrateurs devront être choisis en raison de leur compétence, de leur diversité d'expériences, de leur volonté d'être associés à la définition et à la mise en œuvre de la stratégie de la Société et de ses filiales et ainsi de la contribution qu'ils peuvent apporter aux travaux du Conseil d'Administration.

En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateurs, le Conseil d'Administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à ratification de la plus prochaine Assemblée Générale. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre administrateur ne demeure en fonction que le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Nul ne peut être nommé administrateur ou représentant permanent d'administrateur personne morale si, ayant dépassé l'âge de soixantedix (70) ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs et de représentants permanents d'administrateurs personnes morales ayant dépassé cet âge.

Le Conseil d'Administration veille à compter en son sein des membres indépendants, selon les modalités et critères proposés en particulier par le Code de Gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF.

5.3.6.1.2 Réunions et délibérations du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et toutes les fois qu'il le juge convenable.

Les convocations sont faites par le Président ou en son nom par toute personne qu'il désigne ; si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des administrateurs peut demander au Président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé. Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.

Les réunions se tiennent en tout lieu fixé dans la convocation.

Un administrateur peut donner mandat à un autre administrateur pour le représenter dans une délibération du Conseil d'Administration. Le mandat peut être donné par tout moyen attestant sans ambiguïté de la volonté du mandant. Chaque membre ne peut représenter qu'un seul autre membre. Toutefois, un administrateur participant par visioconférence ou télécommunication au Conseil, dans les conditions ci-après fixées, ne peut pas représenter un autre administrateur.

Les dispositions de l'alinéa précédent sont applicables au représentant permanent d'une personne morale.

Les délibérations du Conseil d'administration ne sont valables que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.

Conformément aux dispositions légales et réglementaires, le Président du Conseil d'Administration peut autoriser ponctuellement la participation aux délibérations par des moyens de visioconférence ou de télécommunication d'un administrateur qui en fait une demande motivée et selon les modalités prévues par la réglementation en vigueur.

Les moyens de visioconférence ou de télécommunication doivent au moins transmettre la voie du participant et satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant l'identification des administrateurs concernés et leur participation effective à la réunion du Conseil dont les délibérations doivent être retransmises de façon continue et simultanée. Ils doivent également garantir la confidentialité des délibérations.

Ainsi, la visioconférence permet de visualiser par l'intermédiaire à la fois d'une caméra et d'une transmission simultanée de la voix, les personnes qui assistent par ce moyen au Conseil d'Administration. Le dispositif employé doit également permettre tant à la ou aux personnes qui participent par ce moyen qu'aux personnes physiquement présentes à la réunion leur reconnaissance effective et mutuelle.

La télécommunication est l'utilisation d'un système de conférence téléphonique permettant aux personnes physiquement présentes à la réunion et au(x) interlocuteur(s) qui assiste(nt) au conseil par téléphone de reconnaître, sans aucun doute possible, la voix de chacun des intervenants.

En cas de doute, ou de mauvaise réception, le Président de séance est autorisé à décider la poursuite de la réunion du conseil sans tenir compte, dans le calcul du quorum et de la majorité, du ou des interlocuteurs dont la présence ou la voix ne peuvent plus être identifiées avec suffisamment de sécurité, à la condition que le quorum demeure suffisant avec les administrateurs restants. En outre, le Président peut également décider d'interrompre la participation au conseil de l'administrateur concerné en cas de dysfonctionnement technique au cours de la réunion des moyens de visioconférence ou de télécommunication ne permettant plus de s'assurer de la totale confidentialité des délibérations.

Lorsqu'il recourt à la visioconférence ou à la télécommunication, le Président du Conseil d'Administration doit s'assurer préalablement que tous les membres invités à assister au conseil par l'un de ces moyens, disposent des moyens matériels leur permettant d'assister à la visioconférence ou de participer par télécommunication dans les conditions requises.

En outre, le procès verbal des délibérations fait part du nom de la ou des personnes ayant assisté au conseil par visioconférence ou télécommunication et des éventuelles interruptions de séance ou des incidents intervenus.

Les administrateurs participant aux réunions du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité sauf en ce qui concerne l'arrêté des comptes de la Société et des comptes consolidés, semestriels et annuels, ainsi que les rapports y afférents.

Par ailleurs, le Président peut autoriser un administrateur à participer aux réunions par tout autre moyen de télécommunication sans que cette participation ne soit prise en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Le Conseil d'Administration peut également autoriser, sans voix délibérative, des personnes non membres du Conseil d'Administration à participer à ses réunions.

3.Il est tenu un registre des présences signé par les membres du Conseil d'Administration participant à la séance.

La participation des personnes assistant au conseil par visioconférence ou télécommunication est certifiée sur le registre de présence par la signature du Président de séance.

5.3.6.1.3 Procès-verbaux

Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par un procès-verbal signé par le Président de séance et au moins un administrateur. Le procès-verbal est approuvé lors de la réunion suivante ; à cet effet, il est adressé préalablement en projet à chaque administrateur.

Le procès-verbal fait mention des moyens de visioconférence ou de télécommunication utilisés et du nom de chaque administrateur qui a participé au Conseil d'Administration par ces moyens. À ce titre, il fait état de tout incident technique intervenu lors de la séance.

Les copies ou extraits de procès-verbaux sont valablement certifiés par le Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général, un Directeur Général Délégué, l'administrateur temporairement délégué dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet.

5.3.6.1.4 Rémunération des membres du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration peut recevoir, à titre de jetons de présence, une rémunération globale annuelle déterminée par l'Assemblée Générale.
Le montant des jetons de présence ainsi alloué par l'Assemblée Générale en application de l'article 22-I des statuts est réparti par le Conseil d'Administration, sur proposition ou avis du Comité des nominations et rémunérations, selon les modalités suivantes :

une partie fixe forfaitaire attribuée à chacun des administrateurs,

− une partie variable déterminée en fonction des présences effectives aux séances du Conseil.

Tout membre du Conseil d'Administration peut également percevoir des jetons de présence d'un montant forfaitaire en considération de son expérience spécifique ou de missions particulières qui lui sont confiées.

Le Conseil d'Administration fixe, s'il y a lieu, la rémunération du Président et du ou des Vice-Présidents du Conseil d'Administration.

Il peut également allouer des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats spéciaux confiés à ses membres.

Chaque administrateur, personne physique ou morale ou représentant permanent, s'engage à détenir, un nombre d'actions de la Société correspondant à un montant au moins équivalent à une année de jeton de présence. Cette disposition n'est cependant pas applicable aux administrateurs nommés dans le cadre de la loi du 12 juillet 1999, dite Loi Allègre, lesquels ne doivent détenir que le nombre d'actions minimum fixé par les statuts.

Les actions acquises pour satisfaire à cette obligation doivent être détenues sous la forme nominative.

5.3.6.2 COMPÉTENCE ET POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

5.3.6.2.1 Missions et pouvoirs du Conseil d'Administration

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-35 du Code de commerce :

« Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaire et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent ».

Le Conseil d'Administration fixe également le mode d'exercice de la Direction Générale de la Société, assumée soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une personne physique, administrateur ou non, nommée par le Conseil et portant le titre de Directeur Général.

Le Conseil d'Administration exerce les pouvoirs prévus par la loi et les statuts. À cette fin, il dispose notamment d'un droit d'information et de communication et il a la faculté de se faire assister de Comités techniques spécialisés.

A – Pouvoirs propres du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration procède à l'examen et à l'arrêté des comptes individuels et consolidés, annuels et semestriels, ainsi qu'à la présentation des rapports sur l'activité et les résultats de la Société et de ses filiales ; il arrête les documents prévisionnels de gestion.

Il convoque les Assemblées Générales, et peut, sur délégation, procéder à l'émission de valeurs mobilières.

B – Autorisations préalables du Conseil d'Administration

Outre les autorisations préalables expressément prévues par la loi concernant les cautions, avals ou garanties au nom de la Société et les conventions réglementées visées par l'article L. 225-38 du Code de commerce, le Conseil d'Administration a décidé, à titre de mesure d'ordre interne, de soumettre à son autorisation préalable certaines opérations de gestion réalisées par la Société en considération de leur nature ou lorsqu'elles dépassent un certain montant ainsi qu'il est précisé à la section 5.3.6.2.4 ci-après.

Ainsi, le Conseil d'Administration doit autoriser toutes les opérations susceptibles d'affecter la stratégie de la Société et des sociétés qu'elle contrôle, leur structure financière ou leur périmètre d'activité, en particulier conclure ou résilier tous accords de nature à engager, de manière significative, l'avenir de la Société et de ses filiales.

5.3.6.2.2 Informations et communication au Conseil d'Administration

À toute époque de l'année, le Conseil d'Administration opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns. Le Président ou le Directeur Général est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

Les membres du Conseil d'Administration sont informés, s'il y a lieu, préalablement à la réunion du Conseil, dans la mesure où le respect de la confidentialité ne s'y oppose pas, des éléments indispensables à l'examen des points sur lesquels est appelé à débattre le Conseil d'Administration.

Le Directeur Général communique au Conseil d'Administration au moins une fois par trimestre les informations suivantes :

E un état de l'activité de la Société et de ses principales filiales comprenant notamment les chiffres d'affaires et l'évolution des résultats ;
E un suivi des investissements et désinvestissements ;
E le tableau d'endettement et l'état des lignes de crédit dont disposent la Société et ses principales filiales ;
E un état des conventions, visées par l'article L. 225-39 du Code de commerce, conclues au cours du trimestre précédent ;
E le tableau des effectifs de la Société et de ses principales filiales.

Le Conseil d'Administration examine, une fois par semestre, l'état des engagements hors bilan souscrits par le Groupe.

5.3.6.2.3 Le Président du Conseil d'Administration

Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration, dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d'accomplir leur mission.

Le Président rend compte, dans un rapport joint au rapport annuel de gestion, de la composition, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société, en détaillant notamment celles de ces procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière pour les comptes sociaux et consolidés. Ce rapport indique en outre les éventuelles restrictions que le Conseil d'Administration apporte aux pouvoirs de la Direction Générale.

Dans la mesure où la Société se réfère au Code de Gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF élaboré par les organisations représentatives des entreprises, le rapport devra également préciser, le cas échéant, les dispositions de ce Code qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l'ont été. Il indique aussi le lieu où ce Code peut être consulté.

Le rapport indique aussi les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale ou renvoie aux dispositions des statuts qui prévoient ces modalités.

Le rapport présente en outre les principes et les règles arrêtés par le Conseil d'Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux et il mentionne la publication dans le rapport de gestion des informations prévues à l'article L. 225-100-3 du Code de commerce. Le rapport est approuvé par le Conseil d'Administration et est rendu public.

Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Le Président atteint par la limite d'âge, fixée à soixante-quinze (75) ans, se maintient en fonction jusqu'à l'expiration de son mandat en cours.

En cas d'empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil d'Administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président. En cas d'empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu'à l'élection du nouveau Président.

5.3.6.2.4 La Direction Générale

En vertu de l'article L. 225-56 du Code de commerce, le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Cependant, le Conseil d'Administration a décidé de soumettre à son autorisation préalable, à titre de mesure d'ordre interne, les opérations suivantes :

E toutes opérations susceptibles d'affecter la stratégie de la Société et des sociétés qu'elle contrôle, leur structure financière ou leur périmètre d'activité, en particulier conclure ou résilier tous accords de nature à engager, de manière significative, l'avenir de la Société et/ou de ses filiales ;
E toute opération ou engagement lorsqu'elle ou il dépasse un montant supérieur à dix millions (10 000 000) d'euros et notamment :
- − toute souscription et tout achat de valeurs mobilières, toute prise de participation immédiate ou différée dans tout groupement ou société, de droit ou de fait ; toute cession, totale ou partielle, de participations ou de valeurs mobilières,
- − toute acquisition ou cession de créances, de droits au bail ou autres valeurs incorporelles,
- − tout apport ou échange, avec ou sans soulte, portant sur des biens, droits, titres ou valeurs,
- − toute acquisition ou cessions de biens ou droits immobiliers,
− toute émission de valeurs mobilières par les sociétés contrôlées directement ou indirectement,
− tout acte en vue de consentir ou d'obtenir tout prêt, emprunt, crédit ou avance de trésorerie,
− toute transaction et tout compromis, en cas de litige.

Toutefois, le seuil de dix millions d'euros ne s'applique pas aux opérations internes au groupe Mercialys. Il en est de même des projets, objets de la Convention de partenariat conclu avec Casino en matière de promotion, quel que soit leur montant, qui doivent être soumis à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration en application des dispositions de ladite convention.

Le Directeur Général peut être autorisé pour une durée renouvelable d'une année, à donner des cautions, avals ou garanties, au nom de la Société, pour le compte de tiers, dans la double limite d'un montant global annuel et d'un montant par engagement.

Par ailleurs, le Directeur Général peut être autorisé pour une durée renouvelable d'une année, à effectuer dans la limite des montants globaux fixés chaque année par le Conseil d'administration, les opérations suivantes :

Cautions, avals et garanties

Le Directeur Général est autorisé, pour une durée d'un an, à donner des cautions, avals ou garanties au nom de la Société, pour le compte de ses filiales et à due concurrence de sa participation, dans la limite d'un montant global annuel de 100 millions d'euros, et d'un montant par engagement de 10 millions d'euros.

Emprunts, lignes de crédits confirmées, tous contrats de financement et avances de trésorerie

Le Directeur Général est autorisé à négocier et à mettre en place, en ce compris leur reconduction, prorogation ou renouvellement, des emprunts, des lignes de crédit confirmées, des avances de trésorerie ainsi que tous contrats de financement, syndiqués ou non, dans la limite d'un montant annuel de 100 millions d'euros.

Billets de trésorerie

Le Directeur Général est autorisé, pour une durée d'un an à négocier et mettre en place un programme de billets de trésorerie d'un montant maximum de 500 millions d'euros et à négocier et émettre des billets de trésorerie pour un encours maximum de 300 millions d'euros.

Émission d'obligations

Le Directeur Général est autorisé à émettre des obligations, pour un montant total maximal annuel de 100 millions d'euros et, à ce titre, à en fixer les caractéristiques et modalités et à mettre en œuvre toutes les opérations de marché y afférentes.

Le Directeur Général peut déléguer tout ou partie des pouvoirs ainsi conférés, sauf en matière d'émission d'obligations. Il informera régulièrement le Conseil d'Administration de la mise en œuvre des autorisations conférées.

L'ensemble de ces dispositions s'appliquent aux opérations réalisées tant par la Société elle-même que par les sociétés qu'elle contrôle directement ou indirectement.

La durée des fonctions du Directeur Général est librement fixée par le Conseil d'Administration sans pouvoir excéder trois ans. Le Directeur Général atteint par la limite d'âge, fixée à soixante-quinze (75) ans, se maintient en fonction jusqu'à l'expiration de son mandat en cours.

En cas d'empêchement temporaire du Directeur Général, le Conseil d'Administration procède, à titre provisoire, à la nomination d'un Directeur Général dont les fonctions prendront fin à la date où le Directeur Général est de nouveau à même d'exercer ses fonctions.

Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général Délégué.

Le nombre maximum des Directeurs Généraux Délégués est fixé à cinq.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués. Ces derniers disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

Le Président, s'il assume les fonctions de Directeur Général, le Directeur Général ou chacun des Directeurs Généraux Délégués sont autorisés à consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

5.3.6.3 COMITÉS

5.3.6.3.1 Comités techniques – Dispositions communes

En application de l'article 19-III des statuts, le Conseil d'Administration peut instituer un ou plusieurs Comités spécialisés dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Ces attributions ne peuvent avoir pour objet de déléguer à un Comité les pouvoirs qui sont attribués par la loi ou les statuts au Conseil d'Administration. Chaque Comité rend compte de ses missions au Conseil d'Administration.

Les Comités sont composés de trois membres au moins, administrateurs personnes physiques ou représentants permanents ou censeurs, nommés par le Conseil d'Administration. Les membres sont désignés à titre personnel et ne peuvent pas se faire représenter.

La durée du mandat des membres du Comité est fixée par le Conseil d'Administration. Le mandat de membre du Comité peut faire l'objet de renouvellements.

Le Conseil d'Administration désigne au sein de chaque Comité un Président pour une durée maximum correspondant à celle du mandat de membre du Comité qui lui a été confié.

Chaque Comité définit la fréquence de ses réunions.

Chaque Comité peut décider d'inviter, en tant que de besoin, toute personne de son choix à ses réunions.

Le procès-verbal de chaque réunion d'un Comité est établi, sauf disposition particulière, sous l'autorité du Président de ce Comité et transmis aux membres du Comité. Le Président du Comité rend compte au Conseil d'administration des travaux du Comité.

L'activité réalisée par chacun des Comités fait l'objet d'un exposé dans le rapport annuel de la Société.

Dans son domaine de compétence, chaque Comité émet des propositions, recommandations et avis selon le cas. À cette fin, il peut procéder ou faire procéder à toutes études susceptibles d'éclairer les délibérations du Conseil d'Administration.

Les membres des Comités perçoivent des jetons de présence supplémentaires attribués par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations.

Le Conseil d'Administration a institué, lors de sa réunion du 22 août 2005, le Comité d'audit, le Comité des nominations et des rémunérations et le Comité des investissements.

Chacun des Comités établira une charte, approuvée préalablement par le Conseil d'Administration, décrivant son organisation, son fonctionnement, ses compétences et ses attributions.

5.3.6.3.2 Comité d'audit

Le Comité d'audit a pour mission notamment d'apporter son assistance au Conseil d'Administration dans sa mission relative à l'examen et à l'arrêté des comptes annuels et semestriels.

Dans ce cadre, le Comité d'audit examine les états financiers annuels et semestriels du groupe Mercialys et les rapports y afférents avant qu'ils ne soient soumis au Conseil d'Administration.

À ce titre, le Comité d'audit entend les Commissaires aux comptes et reçoit communication de leurs travaux d'analyses et de leurs conclusions.

Le Comité d'audit examine et formule un avis sur les candidatures aux fonctions de Commissaires aux comptes de la Société et de ses filiales, à l'occasion de toute nomination.

Le Comité d'audit s'assure de l'indépendance des Commissaires aux comptes avec lesquels il a des contacts réguliers. Il examine, à ce titre, l'ensemble des relations qu'ils entretiennent avec la Société et ses filiales et formule un avis sur les honoraires sollicités.

Le Comité d'audit examine périodiquement les procédures de contrôle interne et plus généralement les procédures d'audit, de comptabilité ou de gestion en vigueur dans la Société et dans le Groupe auprès du Directeur Général, auprès des services d'audit interne, ainsi qu'auprès des Commissaires aux comptes. Le Comité d'audit est ainsi l'organe de liaison entre le Conseil d'Administration, les Commissaires aux comptes de la Société et de ses filiales et les services d'audit interne.

Le Comité d'audit a également pour mission de se saisir de toute opération ou de tout fait ou événement pouvant avoir un impact significatif sur la situation de la société Mercialys ou de ses filiales en termes d'engagements et/ou de risques. Il est chargé de vérifier que la Société et ses filiales sont dotées de moyens (audit, comptable et juridique), adaptés à la prévention des risques et anomalies de gestion des affaires de la Société et de ses filiales.

Le Comité d'audit est composé de trois membres au moins (dont une majorité de membres indépendants) désignés par le Conseil d'Administration parmi ses membres expérimentés en matière financière et de gestion.

Le Comité se réunit au moins trois fois par an sur convocation de son Président, lequel a la possibilité d'organiser toute réunion supplémentaire si les circonstances le nécessitent.

Le Comité d'audit peut entendre toute personne de son choix appartenant aux Directions fonctionnelles de la Société et de ses filiales. Le Comité d'audit peut faire appel dans l'accomplissement de sa mission, à tout conseil ou expert extérieur qu'il jugera utile.

Le Comité d'audit rend compte au Conseil d'administration de ses travaux, études et recommandations, à charge pour le Conseil d'administration d'apprécier souverainement les suites qu'il entend y donner.

5.3.6.3.3 Comité des nominations et des rémunérations

Le Comité des nominations et des rémunérations a pour mission :

E de préparer la fixation de la rémunération du Directeur Général et, le cas échéant, du ou des Directeurs Généraux Délégués, et, de proposer, s'il y a lieu, les critères qualitatifs et quantitatifs de détermination de la partie variable de cette rémunération ;
E d'apprécier l'ensemble des autres avantages ou indemnités dont le Directeur Général et, s'il y a lieu, le ou les Directeurs Généraux Délégués bénéficient ;
E de procéder à l'examen des projets de plans d'options de souscription ou d'achat d'actions et d'attribution gratuite d'actions au bénéfice des salariés et dirigeants afin de permettre au Conseil d'Administration de fixer le nombre global et/ou individuel d'options ou d'actions attribuées ainsi que les conditions et modalités d'attribution ;
E d'examiner la composition du Conseil d'Administration ;
E d'examiner les candidatures aux fonctions d'administrateurs, au regard de leur expérience de la vie des affaires, de leur compétence et de leur représentativité économique, sociale et culturelle ;
E d'examiner les candidatures aux fonctions de Directeur Général et, s'il y a lieu, de Directeur Général Délégué ;
E d'obtenir communication de toutes informations utiles relatives aux modalités de recrutement, aux rémunérations et aux statuts des cadres dirigeants de la Société et de ses filiales ;
E de formuler toute proposition et tout avis sur les jetons de présence ou autres rémunérations et avantages des administrateurs et des censeurs ;
E d'apprécier la situation de chacun des administrateurs au regard des relations qu'il entretient, s'il y a lieu, avec la Société ou les sociétés du Groupe, de nature à compromettre sa liberté de jugement ou à entraîner des conflits d'intérêts potentiels avec la Société ;
E de mettre en œuvre l'évaluation régulière du Conseil d'Administration.

Le Comité des nominations et des rémunérations est composé de trois membres au moins.

Le Comité des nominations et des rémunérations disposera, en relation avec le Directeur Général, de la collaboration des Directions fonctionnelles de la Société et de ses filiales. Il pourra faire appel dans l'accomplissement de sa mission à tout conseil et expert extérieur qu'il jugera utile.

Le Comité se réunit au moins deux fois par an sur convocation de son Président, lequel a la possibilité d'organiser toute réunion supplémentaire si les circonstances le nécessitent.

Le Comité des nominations et des rémunérations rend compte au Conseil d'Administration de ses travaux, études et recommandations, à charge pour le Conseil d'Administration d'apprécier souverainement les suites qu'il entendra y donner.

5.3.6.3.4 Comité des investissements

Le Comité des Investissements a pour attribution :

E d'examiner la stratégie d'investissement et de veiller à la cohérence des acquisitions et des cessions avec cette stratégie ; à ce titre, le Comité est régulièrement informé des projets d'investissements et de désinvestissements réalisés ;
E d'examiner et de formuler un avis sur le budget annuel d'investissements ;
E d'étudier et de formuler un avis sur les projets d'investissement ou de désinvestissement soumis à autorisation préalable du Conseil d'Administration ainsi que précisé en section 5.3.6.2.4 ;
E d'examiner et de formuler un avis (i) sur toutes les renégociations (annuelles ou autres) relatives au contrat de partenariat conclu avec Casino en matière de promotion, (ii) sur tous projets, objets de ladite convention, qui doivent être soumis à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration en application des dispositions de ladite convention ainsi que (iii) sur toutes décisions requises du Conseil d'Administration au titre de ladite convention ;
E de procéder à toute étude ou toute mission appropriée.

À cet effet, le Comité des Investissements dispose, en relation avec le Directeur Général, de la collaboration des Directions fonctionnelles et opérationnelles de la Société et de ses filiales concernées.

Il peut également faire appel, dans l'accomplissement de sa mission, à tout conseil ou expert extérieur qu'il jugera utile.

Le Comité rend compte au Conseil d'Administration de ses travaux, études et recommandations, à charge pour le Conseil d'administration d'apprécier souverainement les suites qu'il entend y donner.

Le Comité est composé de cinq membres dont deux membres indépendants, deux membres représentant l'actionnaire de référence et le Président du Conseil d'Administration.

Le Comité se réunit au moins deux fois par an sur convocation de son Président, lequel a la possibilité d'organiser toute réunion supplémentaire si les circonstances le nécessitent.

5.3.6.4 LES CENSEURS

L'Assemblée Générale Ordinaire peut nommer des censeurs, personnes physiques ou morales, choisis parmi les actionnaires. Le Conseil d'Administration peut procéder à la nomination d'un censeur sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale.

Le nombre de censeurs ne peut excéder cinq. La durée de leur fonction est de trois années. Ils sont indéfiniment rééligibles.

Tout censeur est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel il atteint l'âge de quatre-vingt (80) ans.

Les censeurs assistent aux réunions du Conseil d'Administration ; dans ce cadre ils font part de leurs observations et avis et prennent part aux délibérations avec voix consultative.

Ils peuvent recevoir une rémunération dont le montant global est fixé par l'Assemblée générale ordinaire et maintenu jusqu'à nouvelle décision d'une autre Assemblée. Cette rémunération est répartie entre les censeurs par le Conseil d'Administration, comme celui-ci juge convenable.

5.3.6.5 DÉONTOLOGIE DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

5.3.6.5.1 Principes

Chacun des administrateurs doit pouvoir exercer son mandat dans le respect des règles d'indépendance, d'éthique et d'intégrité.

Conformément aux principes de la gouvernance d'entreprise, chaque administrateur exerce ses fonctions de bonne foi, de la façon qu'il considère la meilleure pour promouvoir la Société et avec le soin attendu d'une personne normalement prudente dans l'exercice d'une telle mission.

Chaque administrateur s'engage, en toutes circonstances, à maintenir sa liberté d'analyse, de jugement, de décision, d'action et à rejeter toute pression, directe ou indirecte, pouvant s'exercer sur lui.

5.3.6.5.2 Information des administrateurs

Avant d'accepter sa mission chaque administrateur doit prendre connaissance des textes légaux et réglementaires liés à sa fonction ainsi que des prescriptions particulières à la Société résultant des statuts et du présent règlement intérieur.

5.3.6.5.3 Défense de l'intérêt social – Absence de conflit d'intérêts

Chaque administrateur doit agir en toute circonstance dans l'intérêt social de la Société.

Chaque administrateur s'engage à vérifier que les décisions de la Société ne favorisent pas une catégorie d'actionnaires au détriment d'une autre.

Chacun des administrateurs informera le Conseil de tout conflit d'intérêt réel ou potentiel dans lequel il pourrait, directement ou indirectement, être impliqué. Il est tenu de s'abstenir de participer aux débats et à la prise de décision sur les sujets concernés.

5.3.6.5.4 Contrôle et évaluation du fonctionnement du Conseil d'Administration

Les administrateurs doivent être attentifs à la répartition et à l'exercice des pouvoirs et responsabilités respectifs des organes de la Société.

Les administrateurs doivent vérifier qu'aucune personne ne puisse exercer sur la Société un pouvoir discrétionnaire sans contrôle ; ils doivent s'assurer du bon fonctionnement des Comités techniques créés par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration organise une fois par an un débat sur son fonctionnement. Le Conseil d'Administration procède également à une évaluation régulière de son propre fonctionnement, qui est confiée à l'initiative du Président du Conseil d'Administration au Comité des nominations et des rémunérations.

5.3.6.5.5 Présence des administrateurs

Chacun des administrateurs doit consacrer à ses fonctions le temps et l'attention nécessaires. Il veillera à être assidu et à assister à toutes les réunions du Conseil d'Administration, aux Assemblées générales d'actionnaires et aux réunions des Comités dont il fait partie.

5.3.6.5.6 Transactions sur les titres de la Société

En application de l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et des articles 223-22 et suivants du Règlement général de l'AMF, les membres du Conseil d'Administration, le Directeur Général, le ou les Directeurs Généraux Délégués doivent déclarer à l'Autorité des Marchés Financiers et à la Société les transactions qu'ils effectuent sur les titres de la Société (acquisitions, cessions, souscriptions ou échanges de titres – y compris les instruments financiers à terme ou les achats ou souscriptions par exercice de stock-options même non suivi d'une cession d'actions), lorsque les opérations réalisées dépassent un montant cumulé par année de 5 000 euros.

Sont également concernées les personnes ayant avec les membres du Conseil d'Administration des « liens personnels étroits » définies comme étant les personnes suivantes : le conjoint ou assimilé, les enfants à charge ainsi que toute personne morale, fiducie ou autre trust ou partnership, dont les responsabilités dirigeantes et/ou le contrôle, direct ou indirect, sont exercés par les membres du Conseil d'administration ou les personnes qui leur sont étroitement liées.

Les membres du Conseil d'Administration ou les personnes qui leur sont étroitement liées doivent transmettre leur déclaration à l'AMF, par voie électronique, dans les cinq jours de négociation suivant la réalisation de la transaction. La déclaration est publiée sous la responsabilité exclusive du déclarant.

Toutes les actions de la Société détenues par un administrateur doivent être inscrites en compte nominatif. Par ailleurs, chaque administrateur informe la Société du nombre de titres de la Société qu'il détient au 31 décembre de chaque année et lors de toute opération financière.

5.3.6.5.7 Confidentialité

Les administrateurs, ainsi que toute personne assistant aux réunions du Conseil d'Administration, sont tenus à une obligation générale de confidentialité en ce qui concerne les délibérations du Conseil et de ses Comités.

Les informations à caractère non public communiquées à un membre du Conseil d'Administration dans le cadre de ses fonctions lui sont données intuitu personae. Il doit en protéger personnellement la confidentialité et ne doit les divulguer en aucun cas. Cette obligation s'impose également aux représentants d'une personne morale administrateur, ainsi qu'aux censeurs.

5.3.6.5.8 Informations privilégiées

Les informations communiquées aux membres du Conseil d'Administration sont visées par les dispositions de l'article L. 465- 1 du Code monétaire et financier, des articles 621-1 à 632-1 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers et du règlement européen n° 2773/2003 relatifs aux délits et manquements d'initiés.

En particulier si le Conseil d'Administration a reçu une information confidentielle, précise et susceptible d'avoir, au moment de sa publication, une influence sensible sur le cours du titre de la Société, d'une filiale ou d'une participation, les administrateurs doivent s'abstenir de communiquer cette information à un tiers tant qu'elle n'aura pas été rendue publique.

Dans ce cadre, chaque administrateur doit s'abstenir de réaliser toute opération sur les titres de la Société pendant le délai de 15 jours précédant la publication des comptes semestriels et annuels de la Société.

Conformément aux nouvelles dispositions légales et réglementaires concernant les obligations d'abstention en matière d'informations privilégiées, chacun des administrateurs, compte tenu des informations privilégiées dont il peut avoir connaissance de manière régulière, a été inscrit sur la liste des initiés permanents de la Société.

À ce titre, les administrateurs ont été informés de leur inscription sur la liste en leur rappelant les obligations en matière d'informations privilégiées et les sanctions encourues en cas de violation de ces règles.

5.3.6.6 ADOPTION DU RÈGLEMENT INTÉRIEUR

Le présent règlement intérieur a été approuvé par le Conseil d'Administration, lors de sa réunion du 22 août 2005 et modifié lors de ses séances du 30 novembre 2006, du 21 décembre 2007, du 19 décembre 2008, du 9 juin 2011, du 13 avril 2012, du 22 juin 2012, du 4 octobre 2012, du 12 mars 2013 et du 21 juin 2013.

Il peut être modifié à tout moment par simple délibération du Conseil d'Administration.

5.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ MERCIALYS SA

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Mercialys S.A. et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

E de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière ;
E et d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

5 Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

E prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
E prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
E déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du conseil d'administration établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L.225-37 du Code de commerce.

Paris La Défense, le 28 mars 2014 Lyon, le 28 mars 2014 KPMG Audit

Département de KPMG S.A. Régis Chemouny Associé

Ernst & Young et Autres

Sylvain Lauria Associé

Gouvernement d'entreprise

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6 Développement durable

TABLE DE CORRESPONDANCE AVEC LES INFORMATIONS PRÉVUES PAR LA LOI GRENELLE 2 100

6.1	GOUVERNANCE DE MERCIALYS	102
6.1.1	L'organisation développement durable	102
6.1.2	L'éthique	102
6.2	INFORMATIONS
	ENVIRONNEMENTALES	103
6.2.1	L'utilisation durable des ressources	103
6.2.2	Le changement climatique	105
6.2.3	La gestion des risques environnementaux	107
6.2.4	L'évaluation environnementale des centres commerciaux	108
6.2.5	La protection de la biodiversité	108
6.3	INFORMATIONS SOCIALES	109
6.3.1	L'emploi	109
6.3.2	Les rémunérations	109
6.3.3	L'organisation du temps de travail	110
6.3.4	Le dialogue social	110
6.3.5	La santé et la sécurité au travail	111

6.3.6 La formation 111 6.3.7 La diversité 112

6.4 INFORMATIONS SOCIÉTALES 115 6.4.1 Les clients et visiteurs 116 6.4.2 Les enseignes et commerçants 117 6.4.3 Les fournisseurs et prestataires 117 6.4.4 Les populations riveraines et locales 118 6.4.5 La communauté financière 119 6.4.6 Les organisations professionnelles 119 6.5 ANNEXES 120 6.5.1 Annexe 1 : justification des exclusions 120 6.5.2 Annexe 2 : note méthodologique 121 6.6 RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION 123 Responsabilité de la société 123

Responsabilité de la société	123
Indépendance et contrôle qualité	123
Responsabilité de l'organisme tiers indépendant	123

TABLE DE CORRESPONDANCE AVEC LES INFORMATIONS PRÉVUES PAR LA LOI GRENELLE 2

INFORMATIONS SOCIALES	PAGE
L'effectif total	109
La répartition des salariés par sexe	112 et 113
La répartition des salariés par âge	114
La répartition des salariés par zone géographique	exclusion
Les embauches	109
Les licenciements	109
Les rémunérations et leur évolution	109, 110
L'organisation du temps de travail	110
L'absentéisme	110
L'organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci	110
Le bilan des accords collectifs	110
Les conditions de santé et de sécurité au travail	111
Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail	111
Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles	111
Les politiques mises en œuvre en matière de formation	111
Le nombre total d'heures de formation	111
Les mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes	112, 113
Les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées	113
La politique de lutte contre les discriminations	112, 113, 114
La promotion et le respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail relatives au respect de la liberté d'association	exclusion
La promotion et le respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail relatives à l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession	exclusion
La promotion et le respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail relatives à l'élimination du travail forcé ou obligatoire	exclusion
La promotion et le respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail relatives à l'abolition effective du travail des enfants	exclusion

INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES	PAGE
L'organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement	102, 108
Les actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement	112
Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions	107, 108
Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement
Les mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets	104, 105
La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité	118
La consommation d'eau	105
L'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales	exclusion
La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation
La consommation d'énergie	103
Les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique	103, 104
Le recours aux énergies renouvelables	104
Les rejets de gaz à effet de serre
L'utilisation des sols	exclusion
Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité	108
L'adaptation aux conséquences du changement climatique	107
Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours	exclusion

INFORMATIONS SOCIÉTALES	PAGE
L'impact territorial, économique et social de l'activité de la société en matière d'emploi et de développement régional	115, 118, 119
L'impact territorial, économique et social de l'activité de la société sur les populations riveraines ou locales	118, 119
Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations (notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et
les populations riveraines)	119
Les actions de partenariat ou de mécénat	119
La prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux	118
La prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale	118
L'importance de la sous-traitance	117
Les actions engagées pour prévenir la corruption	102
Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs	116
Les autres actions engagées en faveur des droits de l'homme	exclusion

6.1 GOUVERNANCE DE MERCIALYS

6.1.1 L'organisation développement durable

Mercialys s'appuie sur une équipe développement durable dédiée, constituée de trois personnes. Cette équipe spécialisée assure notamment la veille réglementaire RSE*, la sécurisation environnementale des opérations d'arbitrage, la gestion des risques environnementaux et le reporting extra – financier de la Société. Elle participe périodiquement à des réunions avec la Direction à laquelle elle propose des orientations RSE à des fins d'arbitrage.

En 2013, afin d'ancrer encore plus profondément le développement durable au cœur de l'activité de la Société, la Direction Générale de Mercialys a décidé d'inclure le développement durable dans la revue hebdomadaire d'actifs. Cela permet à l'ensemble des intervenants en charge de la gestion d'un site - asset manager, commercialisateur et directeur de centre - de s'approprier davantage ces sujets, par l'analyse des forces et des faiblesses du site. L'identification des risques et des opportunités en matière de développement durable est également effectuée à cette occasion.

6.1.2 L'éthique

Le Groupe Mercialys suit et applique les recommandations du code de gouvernement d'entreprises de l'AFEP et du MEDEF. Ainsi, comme préconisé par le Code, la moitié des administrateurs en fonction vérifient les critères d'indépendance fixés par ce code. De plus, depuis 2012, le Conseil d'administration est renouvelé en partie chaque année. Ce choix témoigne de l'engagement de Mercialys en faveur d'un gouvernement d'entreprise exigeant alliant transparence, responsabilité et contrôle. Enfin, la Société se conforme à la recommandation du code AFEP - MEDEF relative à la représentation des femmes au sein des conseils. Ainsi, au 31 décembre 2013, le Conseil d'administration de Mercialys comporte 20% de femmes.

Pour plus d'informations sur la composition et l'indépendance du Conseil d'administration ainsi que la politique de rémunération de ses membres, se reporter à la partie 5.

En matière d'éthique professionnelle, le code de conduite des affaires, à disposition de l'ensemble des collaborateurs de Mercialys, précise les règles de conduite applicables à chacun, dans l'exercice de son activité professionnelle. Il contient des règles inspirées de la loi et de l'éthique, parmi lesquelles figurent la prévention des conflits d'intérêt et la lutte contre la corruption.

La Direction Générale de Mercialys dispose par ailleurs d'un guide de bonnes pratiques spécifique sur la lutte contre la corruption.

^* RSE = Responsablilité Sociale de l'Entreprise

6.2 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

6.2.1 L'utilisation durable des ressources

6.2.1.1 L'ÉNERGIE

6.2.1.1.1 Les consommations d'énergie

			Taux de couverture
2013	Consommation totale d'énergie (en MWh)	106 367	85%
	E Dont électricité	71 065 (67%)
	E Dont gaz	31 561 (30%)
	E Dont chaleur urbaine	3 741 (4%)
2012	Consommation totale d'énergie (en MWh)	75 940	71%
	E Dont électricité	45 202 (60%)
	E Dont gaz	27 745 (37%)
	E Dont chaleur urbaine	2 993 (4%)

NB : L'addition des pourcentages peut excéder 100% en raison des arrondis.

Les taux de couverture ci – avant sont calculés en pourcentage de la valeur vénale totale des actifs (cf annexe 2, Note méthodologique)

Conformément aux recommandations du guide de reporting RSE du CNCC, les consommations d'énergie reportées ci-avant correspondent à l'ensemble des énergies finales achetées et destinées à l'usage des parties communes du centre (y compris les parkings) et des équipements communs (chauffage, ventilation, ascenseur …).

Les consommations énergétiques ont augmenté entre 2012 et 2013, en raison notamment d'une augmentation du taux de couverture.

Les consommations d'électricité restent majoritaires dans le mix énergétique, représentant plus des deux tiers des consommations totales d'énergie.

6.2.1.1.2 L'amélioration de l'efficacité énergétique des centres commerciaux

	Intensité énergétique (en kWh/visiteur)	Taux de couverture
2013	1,15	70%

NB : L'intensité énergétique des centres est calculée sur la base des consommations totales d'énergie et du nombre total annuel de visiteurs mesuré par un système de comptage de flux.

Le taux de couverture ci – avant est calculé en pourcentage de la valeur vénale totale des actifs (cf annexe 2, Note méthodologique)

La réduction des consommations énergétiques revêt un double intérêt pour Mercialys. D'une part, en consommant moins de ressources et en générant ainsi moins d'émissions de gaz à effet de serre à l'origine du changement climatique, la Société agit en faveur de la protection de l'environnement. D'autre part, en réduisant les consommations énergétiques de ses actifs, Mercialys protège ses locataires d'une augmentation du prix de l'énergie et fidélise ainsi ses preneurs.

Dans cette perspective, pour ses nouveaux projets, Mercialys développe une démarche « de conception bioclimatique » : en renforçant l'isolation et en favorisant l'éclairage naturel via des puits de lumière ou des toitures en shed, les besoins énergétiques du bâtiment sont automatiquement réduits. Cette démarche est formalisée dans le guide de conception architecturale des centres commerciaux Mercialys, remis aux architectes, maîtres d'œuvre et bureaux d'études missionnés par la Société.

De plus, au-delà de ce cahier des charges architectural, Mercialys met à la disposition de ses prestataires le recueil « efficacité énergétique » du guide des bonnes pratiques environnementales, leur permettant d'intégrer en amont du projet la problématique de la performance énergétique.

Mercialys travaille également à la réduction des consommations énergétiques de son patrimoine. Ainsi, au 31 décembre 2013, environ 20% de son patrimoine a fait l'objet d'un audit de performance énergétique au cours des quatre dernières années. Sachant que ces audits ont notamment montré qu'un important gisement d'économies d'énergie résidait dans la gestion de l'utilisation de l'énergie, les centres sont équipés de Gestions Techniques Centralisées (GTC) pour permettre un pilotage automatisé des équipements techniques.

Foncière toujours à la pointe de l'innovation, Mercialys collabore avec la société GreenYellow pour mettre en place des Contrats de Performance Energétique (CPE) sur ses centres (au 31 décembre 2013, 13 contrats couvrent les galeries marchandes du patrimoine Mercialys). Ce contrat innovant, issu du droit communautaire, est passé entre le bénéficiaire et le fournisseur d'une mesure visant à améliorer l'efficacité énergétique. Selon cet accord, le fournisseur consent à investir afin de parvenir à un niveau d'amélioration de la performance énergétique du bâtiment, contractuellement défini. Il se rémunère sur les économies d'énergie réalisées. Ainsi, ces contrats conclus pour une durée de 8 ans, permettent de pérenniser la performance énergétique des centres commerciaux de Mercialys, en assurant une gestion quotidienne de l'énergie par GreenYellow et un remplacement des équipements en cas de besoin.

Mercialys profite également des rénovations de ses centres pour procéder à des opérations de « relamping » et au remplacement de matériels par des équipements plus performants énergétiquement.

6.2.1.1.3 Le développement des énergies renouvelables

Depuis 2009, Mercialys s'est engagée en faveur du développement des énergies renouvelables via l'installation d'ombrières

photovoltaïques sur les parkings de ses centres et de centrales solaires en toiture en coopération avec la société GreenYellow. Mercialys loue à la société une partie des toitures de ses centres commerciaux afin de produire de l'électricité photovoltaïque revendue sur une durée de 20 ans à EDF, au travers d'un contrat d'achat.

En 2013, 6 nouvelles centrales photovoltaïques ont été installées sur les centres d'Agen Boé, Anglet, Pau Lons, Béziers, Aix en Provence, et La Foux, portant ainsi à 23 le nombre total de centrales solaires installées sur le patrimoine de Mercialys.

Ainsi, au 31 décembre 2013, la production totale d'électricité issue des centrales photovoltaïques installées sur les centres du patrimoine Mercialys(1) était de 43 531 MWh, soit environ 41% des consommations totales d'énergie du périmètre de reporting 2013.

Nombre de centrales installées sur le patrimoine Mercialys au 31 décembre 2013	23
Puissance totale en fonctionnement sur le patrimoine Mercialys (en MW crête)(2)	36,5
Production annuelle d'électricité photovoltaïque (en MWh)	43 531
Surface totale de panneaux solaires (en m²)

NB : La puissance, la production et la surface totales des centrales photovoltaïques renseignées ci-avant ont été rapportées aux parts détenues par Mercialys dans chaque centre commercial (cf. annexe 2, Note méthodologique)

6.2.1.2 LES DÉCHETS

6.2.1.2.1 Les déchets de construction

En France, environ 70 % de la production annuelle de déchets est générée par les activités du secteur de la construction. Or, certains déchets de chantier sont réutilisables sur site, voire recyclables. Consciente de cet enjeu, Mercialys œuvre à l'amélioration du tri des déchets sur ses chantiers, à l'optimisation des déchets de terrassement (déblais et remblais), ainsi qu'à la réutilisation sur site des matériaux de déconstruction. Pour ce faire, une charte chantier à faible impact environnemental est annexée aux marchés de travaux. Cette charte impose contractuellement aux entreprises intervenant sur le chantier de procéder au tri sélectif des déchets et de nommer un responsable environnemental, en charge notamment de la formation et de la sensibilisation des équipes à l'importance du tri sélectif. Au-delà de ces éléments contractuels, pour accompagner les entreprises de travaux dans cette démarche, des fiches synthétiques et pédagogiques portant sur le tri des déchets, la gestion des produits dangereux et la réduction des nuisances et des pollutions sont en cours d'élaboration. La Société met également à disposition des maîtres d'œuvre intervenant sur ses chantiers, le recueil « gestion de la déconstruction, du recyclage et des déblais / remblais » du guide des bonnes pratiques environnementales, leur permettant d'étudier, en amont du projet, la possibilité de réutiliser les déchets de déconstruction sur site.

6.2.1.2.2 Les déchets d'exploitation

En tant que société foncière, Mercialys ne génère pas directement de déchets, en dehors des activités de ses collaborateurs dans les bureaux (papier, cartouches d'imprimantes …), ce qui représente de faibles quantités. Néanmoins, sur ses centres, la Société fait en sorte de proposer à ses locataires des solutions de tri adaptées à leur activité et au site. Les centres L'Esprit Voisin sont également équipés de poubelles à plusieurs compartiments pour permettre aux visiteurs de trier leurs déchets.

		Taux de couverture
Quantités totales de déchets (en tonnes)	5 429	70%
E dont Déchets Industriels Banals (DIB)	4 263 (79%)
E dont cartons	1 102 (20%)
E dont plastiques	28 (0,5%)
E dont fermentescibles	36 (0,7%)

NB : Les déchets dont les quantités sont renseignées ci – avant correspondent aux déchets produits par les enseignes et ceux déposés par les clients dans les poubelles du centre. Les DEEE (Déchets d'Equipement Electriques et Electronique) ne figurent pas dans ce tableau car ils appartiennent à une filière REP (Responsabilité Elargie du Producteur). C'est donc au producteur de ces produits ou au metteur sur le marché d'en assurer le traitement. Ils ne sont donc pas collectés par le prestataire déchets intervenant sur le centre commercial.

L'addition des pourcentages peut excéder 100% en raison des arrondis.

Le taux de couverture ci – avant est calculé en pourcentage de la valeur vénale totale des actifs (cf annexe 2, Note méthodologique)

(1) Rapportée à la participation de Mercialys dans les centres.

(2) Un MW crête représente la puissance fournie par la centrale sous un ensoleillement standard de 1.000 W/m² à 25°C (puissance maximale d'une installation).

Dans le cadre du reporting extra-financier 2013, les entreprises en charge du traitement des déchets ont été questionnées sur l'exutoire des déchets qu'elles collectent. Cette information permettra ainsi à Mercialys d'encourager les modes de traitement les plus favorables à l'environnement et d'éviter par la même la mise en décharge.

		Taux de couverture
Pourcentage de déchets triés	25%
Pourcentage de déchets valorisés	21%	70%

Déchet trié : tout déchet collecté indépendamment des DIB (Déchets Industriels Banals).

Déchet valorisé : tout déchet recyclé, réutilisé, composté ou incinéré avec récupération d'énergie.

Le taux de couverture ci – avant est calculé en pourcentage de la valeur vénale totale des actifs (cf annexe 2, Note méthodologique)

6.2.1.3 L'EAU

En matière de préservation des ressources en eau, Mercialys mène des actions en vue de réduire la consommation d'eau potable de ses centres commerciaux et d'améliorer la qualité des eaux rejetées dans le réseau public.

Pour diminuer les consommations d'eau de ses centres, dans le cadre de ses projets et lors des rénovations, la Société met en place des équipements hydro-économes pour les parties communes, tels que des urinoirs secs, des réducteurs de pression ou des chasses d'eau double flux. Des cuves de récupération des eaux de pluie sont également installées. Elles permettent de réduire les besoins en eau du centre par la réutilisation des eaux pluviales pour l'arrosage des espaces verts et le nettoyage du centre.

Pour assurer la qualité de l'eau, le recueil « gestion des eaux pluviales » du guide des bonnes pratiques permet d'intégrer cette problématique dès la phase de conception du projet.

Par ailleurs, les eaux de ruissellement des parkings sont prétraitées avant d'être déversées dans le réseau urbain.

		Taux de couverture
Consommation d'eau (en m3)	172 946	78%
NB : Les consommations d'eau ci-avant correspondent aux consommations utilisées pour les parties communes des centres commerciaux de Mercialys (nettoyage, arrosage des espaces verts, sanitaires), à l'exclusion de l'eau incendie (cf. annexe2, Note méthodologique).

Le taux de couverture ci – avant est calculé en pourcentage de la valeur vénale totale des actifs (cf annexe 2, Note méthodologique)

6.2.2 Le changement climatique

6.2.2.1 L'EMPREINTE CARBONE DU PATRIMOINE MERCIALYS

			Taux de couverture
2013	Emissions totales de gaz à effet de serre (en tonnes équivalent C02)	7 614	65%
	E dont émissions directes	4 537 (60%)
	E dont émissions indirectes	3 077 (40%)
2012	Emissions totales de gaz à effet de serre (en tonnes équivalent C02)	6 631	57%
	E dont émissions directes	4 166 (63%)
	E dont émissions indirectes	2 465 (37%)

Sont incluses dans les émissions directes les émissions de gaz à effet de serre liées aux consommations de gaz et aux fuites de fluides frigorigènes des installations de climatisation. Sont incluses dans les émissions indirectes les émissions de gaz à effet de serre liées aux consommations d'électricité et de chaleur urbaine. Les taux de couverture ci – avant sont calculés en pourcentage de la valeur vénale totale des actifs (cf annexe 2, Note méthodologique)

	Intensité carbone (en kg équivalent CO2/visiteur)	Taux de couverture
2013	0,11	65%

L'intensité carbone des centres est calculée à partir des émissions totales de gaz à effet de serre (cf indicateur ci-avant) et du nombre total annuel de visiteurs mesuré par un système de comptage de flux.

Le taux de couverture ci – avant est calculé en pourcentage de la valeur vénale totale des actifs (cf annexe 2, Note méthodologique)

Après avoir réalisé plusieurs Bilans Carbone(1) , Mercialys a pu dresser « le profil carbone type » d'un centre commercial de son patrimoine. Trois postes, classés par ordre d'importance décroissante(2) , concentrent l'essentiel des émissions de gaz à effet de serre :

E les déplacements des visiteurs
E les consommations énergétiques du centre
E les fuites de fluides frigorigènes

6.2.2.1.1 Les émissions de gaz à effet de serre liées aux déplacements des clients

En moyenne, 75% des émissions de gaz à effet de serre générées par un centre commercial(3) sont imputables aux déplacements des visiteurs pour se rendre sur le centre. Or, en 2013, sur 53% du patrimoine Mercialys, 17% des visiteurs en moyenne sont venus sur le centre à pied, à vélo ou en transport public. Fort cet impact environnemental majeur, Mercialys encourage ses clients à utiliser les transports en commun et le vélo. Des abris à vélos sont ainsi mis en place le long des entrées des centres et quand cela est possible, le tracé des pistes cyclables environnantes est prolongé sur le parking. De plus, quand la compagnie exploitante du réseau de transport en commun est équipée, un affichage en temps réel des horaires de passage des bus est prévu dans la galerie, comme dans le centre Val Semnoz à Seynod.

	Pourcentage de visiteurs	Taux de couverture
Voiture ou moto	83%
Vélo ou marche	10%	53%
Transport en commun	7%

Le taux de couverture ci – avant est calculé en pourcentage de la valeur vénale totale des actifs (cf annexe 2, Note méthodologique)

Consciente de l'enjeu que représente l'accessibilité de ses centres en transport en commun, Mercialys mène un dialogue permanent avec les autorités locales à ce sujet, que ce soit lors de la création d'une nouvelle ligne de transport ou en amont d'un nouveau projet.

	Taux de couverture
Nombre moyen de lignes de transport en commun desservant les centres 3,5	66%

Une ligne de transport est considérée comme « desservant le centre » dès lors que la distance qui sépare un arrêt d'une des entrées du centre est inférieure ou égale à 500m. Le taux de couverture ci – avant est calculé en pourcentage de la valeur vénale totale des actifs (cf annexe 2, Note méthodologique)

Mercialys agit également en faveur du développement de modes de transport moins carbonés. Elle installe ainsi des bornes sur les parkings de ses centres pour permettre aux propriétaires de véhicules électriques et hybrides de recharger leur voiture. Au 31 décembre 2013, 14 bornes de recharge, représentant 19 points de recharge étaient ainsi mises gratuitement à la disposition des visiteurs des centres Mercialys.

Par ailleurs, des places de parking spécifiques, identifiées par un marquage au sol sont réservées aux visiteurs adeptes du covoiturage. En relayant ce service sur les sites internet des centres, Mercialys encourage ainsi ses clients à adopter un mode de transport à la fois plus économique et plus écologique.

6.2.2.1.2 Les émissions de gaz à effet de serre liées aux consommations d'énergie

En œuvrant pour la réduction des consommations énergétiques (cf partie 6.2.1.1), Mercialys contribue également à la lutte contre le changement climatique par la réduction des émissions de gaz à effet de serre associées.

Les émissions de gaz à effet de serre ont augmenté de 28% entre 2012 et 2013, principalement en raison de l'augmentation du taux de couverture.

			Taux de couverture
2013	Émissions de gaz à effet de serre liées aux consommations d'énergie (en tonnes équivalent C02)	10 764	85%
	E dont électricité	4 406 (41%)
	E dont gaz	5 624 (52%)
	E dont chaleur	734 (7%)
2012	Émissions de gaz à effet de serre liées aux consommations d'énergie (en tonnes équivalent C02)	8 390	71%
	E dont électricité	2 803 (33%)
	E dont gaz	4 944 (59%)
	E dont chaleur	643 (8%)

Les émissions de gaz à effet de serre liées aux consommations d'énergie renseignées ci – avant sont plus importantes que les émissions de gaz à effet de serre totales de Mercialys en raison d'un changement de périmètre de calcul (l'information sur les fuites de fluides frigorigènes n'étant pas disponible pour l'ensemble des centres). Les taux de couverture ci – avant sont calculés en pourcentage de la valeur vénale totale des actifs (cf annexe 2, Note méthodologique)

(1) En excluant la fabrication et le transport des produits vendus par les enseignes qui ne relèvent pas du contrôle opérationnel de Mercialys

(2) S'il n'y a pas eu d'accident majeur sur les installations de climatisation

(3) Hors fabrication et transport des produits vendus par les enseignes

6.2.2.1.3 Les émissions de gaz à effet de serre liées aux fuites de fluides frigorigènes

Les installations de climatisation présentes sur les centres commerciaux de Mercialys fonctionnent à l'aide de fluides frigorigènes. Du fait de leur ancienneté et de leur fonctionnement sous haute pression, ces installations peuvent fuir, générant ainsi dans l'atmosphère des émissions de gaz à effet de serre.

Le taux de fuite des installations de climatisation étant bas, les émissions de gaz à effet de serre associées sont par conséquent relativement faibles, représentant moins de 6% des émissions totales de Mercialys.

			Taux de couverture
2013	Émissions de gaz à effet de serre liées aux fuites de fluides frigorigènes (en tonnes équivalent C02)	512	66%
	E dont R22	188 (37%)
	E dont R134 A	47 (9%)
	E dont R407 C	134 (26%)
	E dont R410 A	143 (28%)
2012	Émissions de gaz à effet de serre liées aux fuites de fluides frigorigènes (en tonnes équivalent C02)	570	58%
	E dont R22	139 (24%)
	E dont R407 C	310 (54%)
	E dont R410 A	121 (21%)

Les taux de couverture ci – avant sont calculés en pourcentage de la valeur vénale totale des actifs (cf annexe 2, Note méthodologique)

6.2.2.2 L'ADAPTATION AUX CONSÉQUENCES DU CHANGEMENT CLIMATIQUE

Les conséquences du changement climatique peuvent être multiples : inondation, évènement neigeux important, sécheresse… Le patrimoine de Mercialys est ainsi exposé à de nombreux risques (déstabilisation des structures, pollutions), pouvant à terme conduire à un impact économique significatif (augmentation des primes d'assurance par exemple).

En amont de chaque projet, une analyse systématique de l'historique des évènements climatiques est réalisée, afin d'optimiser la conception des projets.

6.2.3 La gestion des risques environnementaux

6.2.3.1 LA POLLUTION DES SOLS PAR LES HYDROCARBURES

Certains des actifs appartenant à Mercialys hébergent des activités potentiellement polluantes, notamment des stations de distribution de carburants (stations-services).

Afin d'avoir une bonne vision du risque que ces installations représentent pour l'environnement, des campagnes d'investigations portant sur la qualité des sols et des eaux souterraines au droit des stations – services ont été menées. Elles ont permis à Mercialys de disposer d'un état « sites et sols pollués » de la totalité de son patrimoine métropolitain. Pour assurer la mise à jour de cette cartographie, des mesures de la qualité des eaux souterraines sont réalisées annuellement.

6.2.3.2 LES INSTALLATIONS CLASSÉES POUR LA PROTECTION DE L'ENVIRONNEMENT (ICPE)

Sudeco, le Property Manager de Mercialys gère, la conformité réglementaire des Installations Classées pour la Protection de l'Environnement (ICPE) avec l'aide d'un assistant à maîtrise d'ouvrage de spécialité environnementale. Les actifs de Mercialys peuvent être concernés par deux rubriques de la nomenclature ICPE :

E la rubrique 2921 relative aux tours aéro-réfrigérantes
E la rubrique 1185 relative aux chlorofluorocarbures, halons et autres carbures et hydrocarbures halogénés.

Compte tenu de l'évolution des rubriques de la nomenclature ICPE fin 2012, une campagne de mise en conformité a été lancée en 2013 et toutes les demandes de régularisation ont été envoyées à l'administration.

6.2.3.3 LES INSTALLATIONS ÉLECTRIQUES FONCTIONNANT AUX POLYCHLOROBIPHÉNYLES

Les transformateurs fonctionnant aux polychlorobiphényles (PCB) présents sur le patrimoine Mercialys ont été systématiquement démantelés et retirés conformément à la réglementation(1). En fonction du contexte, plusieurs solutions ont été adoptées :

E un remplacement par un transformateur sans PCB
E un raccordement direct au réseau EDF
E une purge de produit contenant du PCB et un remplacement par un fluide caloporteur exempt de PCB

Au 31 décembre 2013, le patrimoine Mercialys ne comporte donc plus d'installations aux polychlorobiphényles.

6.2.3.4 LE RISQUE XYLOPHAGE

En cas de cession, Mercialys diligente un état parasitaire si le centre est localisé dans une zone contaminée, délimitée par un arrêté préfectoral.

Pour les travaux d'extension ou de création de centres commerciaux situés dans ces mêmes zones, un ensemble de mesures techniques est mis en œuvre afin de prévenir le risque de dégradation du bâti (termites notamment).

6.2.4 L'évaluation environnementale des centres commerciaux

6.2.4.1 LE LABEL « V »

En 2010, Mercialys s'est engagée dans la création d'un label de développement durable répondant aux attentes de ses clients. Ce label, adapté à la personnalité de L'Esprit Voisin, intègre en sus des critères environnementaux, une dimension sociétale.

Le label, élaboré pour être lisible par les consommateurs, est structuré autour des 3 piliers suivants :

E l'insertion urbaine, paysagère et architecturale du centre commercial dans le paysage local
E le renforcement du lien social
E la maîtrise et la réduction des impacts environnementaux des centres commerciaux

Chacun de ces piliers est décliné en thématiques pour lesquelles des critères objectifs, mesurables et quantifiables ont été élaborés. L'ensemble de ces 116 critères constitue le référentiel du Label « V ».

Pour recevoir le label, et sur la base de ce référentiel, chaque centre candidat est audité par un organisme externe indépendant et reconnu, Ecocert Environnement.

À la suite de cet audit, un Comité de labellisation, indépendant et composé de professionnels de l'immobilier, décide d'attribuer ou non le label au centre commercial candidat. Sa décision est prise suite à la présentation du plan d'actions développement du centre par les responsables du site (directeur de centre et directeur technique). Ce Comité de labellisation est animé par M. Philippe Pelletier, Président du Plan Bâtiment Durable.

Au 31 décembre 2013, 8 centres ont été labellisés, représentant plus de 150 000 m² GLA et 30 % en valeur du patrimoine Mercialys.

6.2.4.2 BREEAM IN - USE

En 2013, Mercialys a procédé à un « pre assessment » BREEAM In - Use pour deux de ses centres. Ce « pré audit » a pour objectif d'appréhender les spécificités de cette certification environnementale internationale, son niveau d'exigence et ses points de convergence avec le Label « V ».

E la sensibilisation à l'importance de préserver et protéger la biodiversité. Ainsi, en 2013, sur le centre commercial de la Caserne de Bonne à Grenoble, une Fête de la Nature était organisée en partenariat avec la mairie. Au cours de cet évènement, une balade à vélo commentée par la LPO (Ligue de Protection des Oiseaux)

6.2.5 La protection de la biodiversité

En matière de protection de la biodiversité, Mercialys mène des actions autour des 3 axes suivants :

E la prise en compte de cet enjeu en amont de ses projets de développement via la réalisation d'inventaires faunistiques et floristiques et l'accompagnement des équipes par un paysagiste
E la mise en œuvre d'une gestion différenciée des espaces verts

était organisée dans le jardin et plusieurs activités étaient proposées autour du thème de la protection de la biodiversité.

⁽¹⁾ Décret du 2 février 1987 et décret du 28 janvier 2001.

6.3 INFORMATIONS SOCIALES

La convention de prestation de services qui lie Mercialys au Groupe Casino inclut la gestion des ressources humaines (cf partie 7.2.4). Aussi, cette mission est assurée par la Direction des Ressources Humaines de Casino Immobilier et Développement pour le compte de Mercialys. Cette dernière déploie ainsi une politique issue des valeurs historiques et de la stratégie d'innovation sociale du Groupe Casino mais adaptée aux spécificités des métiers de l'immobilier.

6.3.1 L'emploi

6.3.1.1 LES EFFECTIFS

Mercialys dispose notamment d'équipes en charge de la commercialisation, du marketing, de la communication, et de l'asset management de ses actifs.

Elle a recours à la société Sudeco pour assurer le property management de ses centres et au Groupe Casino pour les différentes fonctions supports (juridique, comptable, ressources humaines …).

Répartition des effectifs par contrat
Effectif total	75
E dont CDI	70 (93%)
E dont CDD	5 (7%)

6.3.1.2 LES MOUVEMENTS DE PERSONNEL

	2013
Total des embauches	15
E dont CDI	10 (67%)
E dont CDD	5 (33%)
TOTAL DES LICENCIEMENTS	5
E Licenciements pour motif économique	0
E Licenciements pour autres motifs	5
TURNOVER DES CDI	17 %

6.3.2 Les rémunérations

6.3.2.1 LES SALAIRES

Dans un souci de stimulation permanente, la rémunération des collaborateurs de Mercialys se compose d'un salaire fixe et d'une rémunération variable. Cette dernière est corrélée à l'atteinte d'objectifs de trois types :

E les objectifs du Groupe Mercialys
E les objectifs individuels, associés à la performance du collaborateur vis-à-vis des objectifs définis par son manager en début d'année
E les Attitudes et Comportements Managériaux (ACM), liés aux comportements et actes managériaux attendus par le Groupe Mercialys pour chacun de ses salariés.

En 2013, les ACM ont évolué et s'organisent désormais autour de l'acronyme « LIDERS » : Leadership, Innovation, Décision, Engagement, Responsabilité client et Synergie. Afin de les aider dans l'évaluation des ACM, les managers ont bénéficié de sessions de formation spécifiques à ce sujet en 2013.

Par ailleurs, les collaborateurs ont accès à un module de e – learning, pour leur permettre de mieux appréhender ce changement.

En 2013, le pourcentage moyen d'augmentation des salaires des collaborateurs du Groupe Mercialys est de 2,26%.

6.3.2.2 L'INTÉRESSEMENT ET LA PARTICIPATION

En 2013, le Groupe Mercialys a conclu avec ses représentants du personnel un accord d'intéressement spécifique. Dans une perspective d'émulation des collaborateurs, les signataires ont associé l'intéressement aux performances de la Société (croissance organique des loyers facturés et EBITDA).

Les salariés de Mercialys bénéficient également de l'accord de participation du Groupe Casino.

	(en euros)
--	------------

Somme affectée au titre de l'intéressement du personnel du groupe Mercialys au titre de 2012	4 871
Somme affectée au titre de la participation du personnel du groupe Mercialys au titre de 2012	68 553

Les sommes perçues au titre de l'intéressement et de la participation peuvent être placées dans le Plan d'Epargne Entreprise (PEE) ou le Plan d'Epargne pour la Retraite Collectif (PERCO), abondés par la Société.

6.3.2.3 LES ACTIONS GRATUITES ATTRIBUÉES AUX COLLABORATEURS DU GROUPE MERCIALYS

Afin d'associer ses collaborateurs au développement du Groupe Mercialys, la Société mène depuis 2005 une politique d'attribution d'options et d'actions gratuites. Pour plus de détails, se reporter à la note 2.16 Paiement en actions, de l'Annexe aux États financier consolidés.

6.3.3 L'organisation du temps de travail

La majeure partie des collaborateurs de Mercialys travaille à temps plein.

Effectif en temps complet	71 (95%)
Effectif en temps partiel	4 (5%)
Taux d'absentéisme	9%

Taux d'absentéisme : nombre total d'heures d'absence / nombre total d'heures travaillées. Sont incluses dans les heures d'absence, les heures de congés paternité et maternité.

En 2013, le taux d'absentéisme des salariés du Groupe Mercialys est relativement important du fait des absences pour congé maternité et paternité.

6.3.4 Le dialogue social

Les collaborateurs de Mercialys bénéficient de l'accord collectif de dialogue social au sein du Groupe Casino. Ce dernier définit le rôle des différents acteurs qui y participent, détermine l'utilisation des techniques d'information et de communication et identifie les modalités de fonctionnement d'un dialogue social constructif.

Eu égard à la taille du Groupe Mercialys, le dialogue social s'effectue par l'intermédiaire de délégués du personnel au sein des sociétés Mercialys et Mercialys Gestion. Ces derniers sont conviés à des réunions mensuelles. Si les élus n'ont pas de sujet à aborder en particulier, ces réunions peuvent être ajournées. En 2013, 13 réunions se sont tenues.

Les représentants du personnel disposent d'un moment d'échange spécifique sur l'exercice de leur mandat au cours de leur entretien individuel annuel avec leur manager.

Toujours riche et constructif, le dialogue social s'est traduit en 2013, par la signature d'un accord portant sur l'intéressement et d'un accord relatif au contrat de génération (se substituant ainsi à l'accord relatif à l'emploi des salariés âgés du 9 septembre 2009).

2013

De plus, les salariés du Groupe Mercialys restent couverts par les accords collectifs suivants, toujours en vigueur :

E L'accord sur l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes du 21 novembre 2011 ;
E L'accord sur l'emploi des personnes en situation de handicap du 21 décembre 2010 ;
E L'accord sur la prévoyance ;
E L'accord sur la santé et la sécurité au travail du 8 décembre 2010.

Tous ces accords sont accessibles aux collaborateurs de Mercialys depuis l'intranet.

6.3.5 La santé et la sécurité au travail

Depuis plusieurs années, le Groupe Mercialys s'est engagé dans une démarche dynamique de prévention en matière de santé et de sécurité au travail, avec des programmes relatifs à la sécurité et à la santé physique et psychique de ses collaborateurs.

Quatre accords collectifs du Groupe Casino portant sur ce sujet s'appliquent également aux salariés du Groupe Mercialys :

E L'accord de méthode concernant la mise en place d'une démarche de prévention des risques psychosociaux du 22 janvier 2010 ;
E L'accord sur la santé et la sécurité au travail du 8 décembre 2010 ;
E L'accord de méthode concernant la mise en place d'une démarche de prévention de la pénibilité au travail du 22 novembre 2011 ;
E L'accord concernant la prévention de la pénibilité au travail du 4 juillet 2012.

	(en euros)
--	------------

Nombre d'accidents du travail avec arrêt d'au moins un jour	1
Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt d'au moins un jour	8%
Taux de gravité des accidents du travail avec arrêt d'au moins un jour	0,05%

Taux de fréquence = nombre d'accidents du travail avec arrêt d'au moins une journée x 1000000 / nombre total d'heures travaillées Taux de gravité = nombre de jours d'arrêt pour accident du travail x 1000 / nombre total d'heures travaillées

En 2013, la Direction du Groupe Mercialys a mis en place, de manière volontaire, une réduction de la carence employeur en faveur du collaborateur. Ainsi, tout salarié n'ayant qu'un seul arrêt de travail sur la période allant du 1er avril 2013 au 31 mars 2014, se verra restituer le jour de carence à la fin de la période.

Pour informer les salariés en matière de santé et sécurité au travail, des outils de communication spécifiques ont été conçus: page dédiée sur l'intranet, bulletins « actu santé sécu », affichage dans les locaux …

Par ailleurs, tout au long de l'année, des actions de sensibilisation sont menées auprès des collaborateurs. Ainsi, en 2013, une campagne d'information sur le dépistage du cancer du sein, baptisée « octobre rose » a été menée dans les bureaux de la Société. D'autre part, lors d'une journée consacrée à l'importance de l'activité physique, les collaborateurs ont été invités à participer à un « challenge podomètre ».

Enfin, une attention particulière a été portée sur le thème de la sécurité routière. Ainsi, un dispositif complet, incluant une plaquette d'information « le mémo de la route », un module de e – learning sur la prévention des risques routiers, un guide sur « les 10 gestes durables au volant » et des sessions de formation spécifiques a été mis en place pour sensibiliser les collaborateurs aux dangers de la route et leur rappeler les règles de bonne conduite.

6.3.6 La formation

6.3.6.1 LA POLITIQUE GÉNÉRALE DE FORMATION

Pour la formation de ses collaborateurs, le Groupe Mercialys s'appuie sur le centre de formation Campus Casino. Ce dernier propose une offre complète de formations, qu'elles soient techniques ou métiers : bureautique, management, linguistique, développement personnel, finance de l'immobilier, etc.

	2013
Nombre total d'heures de formation	1 018
Nombre moyen d'heures de formation par salarié	13,6

Campus Casino propose également deux programmes de formation spécifiques destinés aux managers et aux dirigeants :

E ADEO : ce programme, dédié aux cadres supérieurs et dirigeants, combine la mise en œuvre de projets stratégiques et le développement des compétences visant à accroître l'efficacité opérationnelle : négociation, communication, gestion de projets, management…
E ADEINO : ce programme, conçu pour les managers propose un enseignement sur la stratégie d'entreprise et l'environnement économique ainsi qu'un séminaire de développement personnel.

Il existe également un parcours de formation spécifique, destiné aux « Jeunes Talents ». Ce programme permet d'accompagner individuellement les nouveaux collaborateurs issus des Grandes Écoles et de certaines universités. Intégration, formation, gestion de carrière et mise en relation en sont les quatre piliers.

6.3.6.2 LA FORMATION DES COLLABORATEURS À LA PROTECTION DE L'ENVIRONNEMENT

Des sessions de formation environnementale dispensées par la Direction Développement Durable de Casino Immobilier et Développement sont proposées aux collaborateurs de Mercialys. Ces séances permettent notamment aux équipes de mettre à jour leurs connaissances en matière de réglementation environnementale.

Ainsi, en 2013, une session de formation sur le Diagnostic de Performance Énergétique (DPE) leur était proposée.

Les collaborateurs de Mercialys ont également accès à un module de formation en e – learning sur le développement durable et la Responsabilité Sociale d'Entreprise (RSE).

Ils disposent en outre d'un guide des bonnes pratiques environnementales, afin de les aider à mieux prendre en compte les aspects environnementaux. Ce dernier est composé de sept recueils thématiques suivants :

E la gestion des eaux pluviales ;
E l'efficacité énergétique ;

6.3.7 La diversité

Le Groupe Mercialys s'inscrit dans la droite ligne de l'engagement du Groupe Casino en matière de lutte contre toutes les formes d'exclusion et de discrimination. Depuis plusieurs années, la Société œuvre en faveur de la promotion de la diversité en favorisant le recrutement de profils variés et en assurant l'égalité professionnelle à tous les niveaux et dans toutes les procédures et processus.

Innovant, le Groupe a signé la Charte LGBT (Lesbiennes, Gay, Bisexuelles ou Transgenres) en 2013.

E l'intégration paysagère ;

E l'organisation d'un chantier à faible impact environnemental ;
E la gestion de la déconstruction et du recyclage d'un bâtiment ;
E la protection de la biodiversité et la consommation d'espace ;
E les matériaux et les achats durables.

De plus, un espace collaboratif dédié au développement durable et hébergé sur une base de données interne permet aux collaborateurs de Mercialys de s'informer et d'échanger à propos de la réglementation, des bonnes pratiques du secteur ou d'initiatives innovantes, notamment en matière environnementale.

Enfin, des campagnes de sensibilisation sont menées dans les bureaux de la Société pour rappeler les éco gestes. En 2013, la campagne était consacrée au tri des déchets. Une hôtesse était ainsi présente pendant deux jours dans les bureaux de la Société pour expliquer comment trier les déchets et dans quel but. Au-delà de ces actions ponctuelles, des actions permanentes ont été mises en place comme le paramétrage automatique des imprimantes en noir et en recto verso ainsi que l'extinction automatique de l'éclairage des bureaux au-delà d'une certaine heure.

Pour aider les managers à appréhender ce type de discrimination, un guide sur l'orientation sexuelle et l'identité du genre « comprendre et agir dans l'entreprise » leur a été présenté.

Les managers du Groupe Mercialys ont également à leur disposition le guide « gérer la diversité religieuse en entreprise ». Ce livret, conçu à partir de situations concrètes, est destiné à clarifier la position managériale définie par le Groupe et attendue des managers, et à donner des informations utiles sur les différentes pratiques religieuses, tout en rappelant les dispositions légales applicables en matière de non-discrimination.

6.3.7.1 GARANTIR L'ÉGALITÉ PROFESSIONNELLE ENTRE LES HOMMES ET LES FEMMES

En 2013, les femmes représentent 47% de l'effectif total du Groupe Mercialys et 20% des administrateurs de la Société. Ainsi, en 2013, Mercialys a été classé 7ème du palmarès de la féminisation des instances dirigeantes des entreprises du SBF 120, réalisé à la demande du Ministère du Droit des Femmes.

	2013
Cadres
E Femmes	21 (36%)
E Hommes	38 (64%)
Agents de maîtrise
E Femmes	10 (100%)
E Hommes	0
Employés
E Femmes	4 (67%)
E Hommes	2 (33%)

Agents de maîtrise : personnel technique, administratif ou commercial assumant les fonctions de supervision directe du personnel ouvrier et employé ou ayant des compétences techniques spécifiques obtenues par un diplôme de niveau bac + 2 ou une expérience professionnelle équivalente. Employés : personnel accomplissant un travail manuel et/ ou personnel de bureau accomplissant des tâches administratives sans fonction d'encadrement.

112 Document de référence 2013 ◆ Mercialys

Afin de garantir une évolution similaire des rémunérations, l'augmentation moyenne de salaire prévue par les accords collectifs est automatiquement appliquée aux salaires des femmes pendant leur congé maternité.

Par ailleurs, pendant toute la durée du congé maternité, le Groupe Mercialys complète le différentiel de salaire non pris en compte par la Sécurité Sociale. Depuis avril 2013, le Groupe Mercialys prend également en charge le complément de salaire du collaborateur pendant la durée du congé paternité.

Les collaborateurs du Groupe Mercialys sont couverts par l'accord collectif du Groupe Casino relatif à l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes de novembre 2011.

Ce dernier prévoit notamment des objectifs de progression en matière de formation, d'évolution professionnelle et de gestion de la parentalité.

Un livret d'information sur la parentalité, élaboré en partenariat avec l'Observatoire de la Parentalité en Entreprise est d'ailleurs mis à la disposition des collaborateurs du Groupe Mercialys.

Il renseigne sur les différents types de congés liés à la parentalité et sur les actions menées par le Groupe pour concilier au mieux vie professionnelle et vie familiale.

Les managers disposent d'un guide spécifique, destiné à les aider à gérer leur équipe tout en prenant en considération la situation familiale de leurs collaborateurs.

Enfin, le réseau des femmes cadres du Groupe Casino « C'avec elles » compte aujourd'hui plus de 500 membres dont 4 femmes du Groupe Mercialys.

Le réseau a une triple vocation :

E favoriser le « networking » entre les femmes cadres ;
E proposer des actions de développement de carrière aux femmes ;
E être force de proposition experte et innovante sur le sujet de l'égalité professionnelle.

Témoignage de son engagement en faveur de l'égalité entre les hommes et les femmes, Mercialys a reçu en 2013, le label « égalité professionnelle ». Ce label, décerné par l'AFNOR après avis d'une commission associant l'État et les partenaires sociaux, récompense l'exemplarité d'organismes dans leur approche de l'égalité entre les hommes et les femmes.

Le label évalue l'organisation selon 3 axes :

E la prise en compte de l'égalité professionnelle dans les relations sociales, l'information et la culture de l'organisme ;
E l'égalité dans la gestion des ressources humaines et le management ;
E l'égalité par la prise en compte de la parentalité dans le cadre professionnel.

6.3.7.2 FAVORISER L'INSERTION PROFESSIONNELLE DES TRAVAILLEURS EN SITUATION DE HANDICAP

Comme celle du Groupe Casino, la politique du Groupe Mercialys en matière d'emploi de personnes en situation de handicap est construite autour de la mission Handipacte. Les actions déployées en faveur de l'emploi des personnes en situation de handicap se font dans le cadre du 5ème accord collectif couvrant la période 2011 – 2013.

Ce dernier est organisé autour des objectifs suivants :

E ancrer les démarches engagées depuis plusieurs années dans la culture du Groupe grâce à de nouvelles actions de sensibilisation en interne et à l'implication de tous les collaborateurs dans cette démarche collective ;
E poursuivre le recrutement de personnes en situation de handicap sur tous types d'emplois, y compris par le biais de l'alternance et de l'apprentissage ;
E favoriser l'intégration de stagiaires et permettre une augmentation des qualifications des personnes en situation de handicap grâce à la mise en place de stages de formation ;
E anticiper la gestion des éventuelles inaptitudes afin de favoriser le maintien de l'emploi ;
E mettre en place des actions de prévention du handicap ;
E nouer des partenariats privilégiés avec les grandes écoles et les universités à l'image du programme Handimanagement ;
E contribuer à une meilleure accessibilité professionnelle et/ou numérique.

Au 31 décembre 2013, le Groupe Mercialys comptait deux collaborateurs en situation de handicap au sein de ses effectifs.

Par ailleurs, le Groupe Mercialys contribue à l'emploi indirect de personnes en situation de handicap en ayant recours aux entreprises du secteur protégé, pour des prestations de services sur les centres (entretien des espaces verts et nettoyage du centre notamment).

En 2013, un module de sensibilisation au handicap auditif, AUDICAP, a été conçu en collaboration avec l'URADEPA Rhône Alpes (Union Régionale des Associations de Parents d'Enfants Déficients Auditifs). Il se présente sous la forme d'un parcours pédagogique progressif constitué de 3 parties :

E « À la découverte des surdités », le module introductif à vocation pédagogique ;
E « Ouïe ma vie », un module ludique conçu sous la forme d'une immersion dans la vie de 4 témoins sourds ou malentendants ;
E « Initiation à la LSF », un module de découverte de la Langue des Signes Française.

6.3.7.3 FAVORISER L'EMBAUCHE ET LE MAINTIEN DANS L'EMPLOI DES SENIORS ET L'EMBAUCHE ET L'INTÉGRATION DES JEUNES

En juillet 2013, Mercialys a signé l'accord collectif relatif au contrat de génération. Par la même, la Société s'engage :

E À favoriser l'embauche et le maintien des salariés de plus de 50 ans dans l'emploi ;
E À encourager l'insertion durable des jeunes dans l'emploi ;
E À assurer la transmission des savoirs et des compétences entre les générations.

Ainsi, en 2013, deux personnes de plus de 50 ans ont été recrutées.

	2013
Effectif de moins de 30 ans	16
Part des effectifs de moins de 30 ans	21%
Effectif âgé de 30 à 50 ans	56
Part des effectifs âgé de 30 à 50 ans	75%
Effectif de plus de 50 ans	3
Part des effectifs âgé de plus de 50 ans	4%

6.4 INFORMATIONS SOCIÉTALES

Mercialys s'efforce de nouer un dialogue régulier et constructif avec ses parties prenantes : son Property Manager, (Sudeco), le Groupe Casino (son principal actionnaire), ses locataires, enseignes nationales et locales, ses clients, ses prestataires et fournisseurs, les acteurs du territoire où ses centres sont situés (associations et collectivités territoriales), les investisseurs et la communauté financière mais aussi les organisations professionnelles.

Foncière majeure de l'immobilier commercial, Mercialys a opté pour le régime fiscal SIIC (Société d'Investissement Immobilier Cotée). En 2013, les loyers représentent l'essentiel des revenus de Mercialys (41%) après les revenus dégagés par les cessions d'actifs.

Le schéma ci-avant illustre également la contribution économique de Mercialys à l'ensemble de la société, que ce soit par l'emploi créé directement (6,2 millions d'euros) ou indirectement par les prestataires qu'elle emploie (16,7 millions d'euros) ou par les impôts et taxes payés (3,2 millions d'euros).

6.4.1 Les clients et visiteurs

6.4.1.1 ASSURER LA SANTÉ ET LA SÉCURITÉ DES VISITEURS

Afin de garantir la santé et la sécurité des visiteurs de ses centres commerciaux, Mercialys accorde une attention particulière à la maîtrise des risques techniques et sanitaires de ses centres.

6.4.1.1.1 L'amiante

Le risque amiante est géré à l'aide d'un progiciel interne, dénommé Enviroged. Cette application métier dynamique possède un processus d'alertes automatiques. Elle permet d'accompagner les Directeurs techniques Sudeco dans la gestion quotidienne du risque amiante, en les informant automatiquement des éventuelles actions à conduire en accord avec la réglementation. Enviroged abrite également l'ensemble des dossiers techniques relatifs à l'amiante. Mercialys dispose ainsi d'une vision d'ensemble de l'état d'avancement des actions conduites sur son patrimoine pour la gestion de l'amiante.

Au-delà des actions à mener dans le cadre réglementaire, Mercialys profite de toutes les opportunités (travaux de réhabilitation, changement de locataire...) pour procéder aux travaux d'enlèvement de l'amiante.

6.4.1.1.2 La légionelle

La contamination par la légionelle a lieu par inhalation de vapeur d'eau contenant des bactéries en suspension dans l'air. Les installations considérées à risque sur un centre commercial sont donc les tours aéro-réfrigérantes.

Mercialys accorde une attention particulière à ce risque : des procédures internes plus contraignantes que la réglementation en vigueur ont ainsi été mises en place. L'intégration au sein du progiciel Enviroged (cf description ci-avant) permet un dépôt en temps réel des résultats des prélèvements effectués par les laboratoires d'analyses. La moindre suspicion est ainsi détectée et gérée immédiatement.

Au 31 décembre 2013, aucune tour aéro-réfrigérante présente sur les centres Mercialys n'a fait l'objet d'un dépassement du seuil d'alerte.

Au-delà de la gestion du risque que ces installations sont susceptibles de générer, Mercialys essaie de supprimer définitivement ce risque, en remplaçant progressivement ces équipements.

6.4.1.1.3 Le risque d'attentat chimique

Mercialys assure également la protection de ses visiteurs contre les risques de contamination intentionnelle exceptionnelle de l'air, qu'elle soit de nature biologique ou chimique. En effet, en cas d'attaque, les systèmes de ventilation, initialement destinés à améliorer la qualité de l'air intérieur des centres, peuvent être à l'origine d'une rapide diffusion d'air vicié ou contaminé.

L'ensemble des centres du patrimoine Mercialys ont ainsi fait l'objet d'un audit de sensibilité vis-à-vis du risque de contamination par voie aéraulique.

Cet audit a consisté :

E à identifier sur les installations aérauliques les éléments techniques pouvant être à l'origine d'une contamination chimique et / ou biologique de nature intentionnelle ou accidentelle ;
E à évaluer la vulnérabilité des installations aérauliques du site ;
E à proposer des axes d'amélioration de nature à réduire la vulnérabilité des installations.

Comme pour l'amiante et la légionelle, le volet « Biotox Piratox » d'Enviroged a été conçu pour apporter une aide à la gestion des actions de prévention et de protection relatives aux risques d'une contamination aéraulique. En effet, le stockage des audits dans Enviroged permet de cartographier les améliorations à apporter sur certains sites.

6.4.1.1.4 Les risques naturels et technologiques

Les projets de création de centres commerciaux ou d'extension / rénovation font l'objet d'une analyse environnementale préalable dès la phase de faisabilité. Cette analyse multicritères intègre, entre autres thématiques, les risques naturels et technologiques. Elle permet de déterminer la sensibilité du projet vis-à-vis de ces risques. Lorsqu'un projet est concerné par un ou plusieurs de ces risques, une analyse approfondie est effectuée afin d'adapter le projet aux risques identifiés. Ces adaptations peuvent aussi bien concerner la conception (modification du plan masse, de l'altimétrie) que la réalisation (mesures de protection lors du chantier, techniques de construction adaptées, etc).

6.4.1.1.5 L'accessibilité des centres aux personnes en situation de handicap

Pour assurer la sécurité de tous ses visiteurs et des salariés travaillant dans le centre, y compris les personnes en situation de handicap, la Société est attentive à l'accessibilité de ses centres commerciaux. À cet effet et en lien avec la loi du 11 févier 2005, l'ensemble du parc Mercialys a fait l'objet d'un diagnostic d'accessibilité.

De plus, Mercialys profite de chaque projet d'extension et de rénovation de centre, pour réaliser les travaux préconisés dans le cadre du diagnostic. Cette démarche volontariste permet de rendre accessible la galerie dans son ensemble et pas uniquement les zones concernées par les travaux.

À noter que pour pouvoir être réalisés, les travaux de mise en conformité doivent être votés en Assemblée Générale. Aussi, cette mise en conformité ne peut résulter d'une décision unilatérale du Groupe Mercialys.

6.4.1.2 L'ÉCOUTE ET LA SATISFACTION DES CLIENTS

Pour améliorer le confort d'achat des clients et le confort de travail du personnel sur site Mercialys effectue, trois fois par an, des audits d'Excellence Opérationnelle. Ces audits regroupent plus de 150 critères, répartis en 4 thématiques générales et 33 domaines d'application. Leur but est d'évaluer objectivement la qualité de service offerte ainsi que le confort des clients et du personnel. Pour ce faire, un client mystère visite les centres. À l'issue de cette visite, une note est attribuée au centre pour chacun des critères préétablis. En cas de notes d'évaluation inférieures aux seuils fixés par Mercialys, des actions correctives sont mises en œuvre. En 2013, 21 centres commerciaux du Groupe Mercialys ont fait l'objet d'un tel audit. Les résultats obtenus étaient en progrès par rapport à septembre 2012.

Par ailleurs, Mercialys évalue bi - annuellement la satisfaction de ses clients via une enquête, baptisée Baromètre de satisfaction clients. Au travers de cette enquête, les clients sont invités à se prononcer sur la qualité :

E de l'accès au centre ;
E du parking ;
E de l'ambiance du centre ;
E de l'offre commerciale ;
E des aménagements intérieurs ;
E des services proposés.

La note moyenne obtenue par les centres testés au sein du portefeuille Mercialys en 2013 est de 7,6/10, en progression de 3% par rapport à 2012.

Pour être à l'écoute permanente de ses clients et répondre au mieux à leurs attentes, Mercialys met à leur disposition des boîtes à idées dans l'allée principale de ses centres pour qu'ils fassent part de leurs idées ou suggestions à la direction de centre.

Les clients des centres peuvent également interagir avec la direction de centre Mercialys via les sites Internet et les pages Facebook des centres commerciaux.

6.4.2 Les enseignes et commerçants

Au 31 décembre 2013, 1% des baux du portefeuille de Mercialys comportait une annexe environnementale. Au-delà de l'obligation réglementaire, des réunions spécifiques sont organisées avec les enseignes pour définir ensemble comment améliorer la performance environnementale du centre : consommations énergétiques, tri des déchets, consommations d'eau sont autant de thématiques abordées au cours de ces réunions.

Par ailleurs, dans le but d'entretenir des relations privilégiées avec les enseignes, la Société a mis en place en 2008 la Fête des Voisins, un événement annuel organisé au siège de Mercialys et auquel sont conviées toutes les enseignes partenaires de la Société. Pour sa 6ème édition qui a eu lieu le 16 septembre 2013, les enseignes ont pu partager ce moment de convivialité avec les équipes de Mercialys dans une ambiance « guinguette ».

6.4.3 Les fournisseurs et prestataires

6.4.3.1 LES PRESTATAIRES DU GROUPE MERCIALYS

Mercialys a recours à différents prestataires internes ou externes au Groupe Casino dans le cadre de son activité.

Ainsi, comme cela est précisé dans la partie 7.2.3, Mercialys externalise ses prestations de Property Management auprès de la société Sudeco, filiale du Groupe Casino. L'ensemble des services administratifs, financiers, juridiques et de gestion de ressources humaines auxquels Mercialys a recours sont également abrités au sein d'une filiale du Groupe Casino, IGC Services. De plus, Mercialys s'appuie sur la Maîtrise d'Ouvrage Déléguée du Groupe Casino pour réaliser ses opérations de construction comme le prévoient les conventions de prestations de services et de partenariat signées avec le Groupe Casino. Les prestations intellectuelles (communication, études, consultations juridiques) sont en revanche entièrement externalisées et confiées à des sociétés extérieures au Groupe Casino, comme les services utilisés par les centres : nettoyage, entretien des espaces verts, maintenance…

Au 31 décembre 2013, Mercialys sous traite environ 5% de son activité. Sont compris dans cette notion de sous–traitance les honoraires payés par Mercialys à Sudeco et Corin Asset Management et les prestations payées à Casino dans le cadre de la convention de prestation de services. Ces montants sont rapportés aux loyers perçus par Mercialys en 2013.

La démarche d'achats responsables de Mercialys se structure autour des trois axes suivants :

E Le partage des bonnes pratiques via le recueil «matériaux et achats durables» du guide des bonnes pratiques environnementales. Ce recueil constitue une base de connaissances solides pour les équipes internes concernant l'impact environnemental des matériaux et la manière de le prendre en compte dans les processus d'achat.
E l'instauration d'échanges réguliers avec les fournisseurs et prestataires sur la RSE. Un « questionnaire RSE » a ainsi été élaboré et adressé aux entreprises de travaux en 2013. Les réponses à ces questionnaires devraient permettre d'alimenter de futurs échanges avec ces prestataires en 2014.

E La modification progressive des contrats cadre du Groupe Casino utilisés pour l'exploitation des centres pour y inclure des exigences environnementales et sociales.

Ainsi, en 2013, les contrats d'entretien des espaces verts et d'entretien de la CVC (Climatisation, Ventilation, Chauffage) ont été modifiés pour y inclure des exigences environnementales et / ou sociales.

Témoignage de cette politique d'achats responsables, en novembre 2013, le centre commercial Nîmes Cap Costières a été distingué pour son action en faveur de l'emploi des travailleurs handicapés. Un prix a été remis par EDF et l'APAJH (Association pour Adultes et Jeunes Handicapés) au directeur de centre pour sa collaboration avec l'entreprise adaptée APAJH 30 à laquelle il a confié l'entretien des espaces verts du centre.

6.4.4 Les populations riveraines et locales

Pour les riverains, les opérations ponctuelles de construction de Mercialys peuvent être sources de nuisances sonores et d'éventuelles pollutions. C'est pourquoi, en 2012, dans le cadre de tous ses chantiers, Mercialys a annexé à ses contrats de travaux sa charte « chantier à faible impact environnemental ».

Cette charte comprend un certain nombre d'obligations qui doivent être respectées par les entreprises de travaux intervenant sur le chantier. Elle prévoit notamment des dispositions relatives :

E à la planification des tâches générant de fortes nuisances sonores : en tenant compte des particularités du site, en essayant de les regrouper sur une même plage horaire, en limitant les horaires d'ouverture et de fermeture du chantier ;
E à la limitation des poussières et salissures : en installant un dispositif de nettoyage des roues de camion, en prévoyant un nettoyage régulier des voies d'accès et en arrosant les voies de circulation poussiéreuses ;
E à la limitation des bruits d'équipements : en imposant des équipements insonorisés, en privilégiant les équipements électriques et hydrauliques ;
E à la lutte contre toute pollution : en interdisant le brûlage de matériaux et en protégeant les sols à risque par une structure étanche.

Par ailleurs, au-delà de la phase chantier, et lorsqu'il existe un réel besoin, Mercialys met en œuvre des mesures de réduction de l'impact sonore de ses activités sur les sites existants.

6.4.4.1 LE CENTRE COMMERCIAL COMME INCUBATEUR ET CATALYSEUR DE L'EMPLOI

Le Groupe Mercialys, par l'intermédiaire de ses actifs, crée des emplois indirects couvrant une grande diversité de métiers. Ainsi, de la construction à l'exploitation d'un site, de nombreux intervenants sont amenés à travailler sur un centre commercial (architectes, ouvriers du bâtiment, prestataires de services chargés du nettoyage du centre ou de l'entretien des espaces verts …).

Pour ses chantiers, Mercialys essaie d'avoir recours à des entreprises « locales », situées dans la région du projet. De plus, chaque nouveau centre ou extension crée de nouveaux emplois suite à l'ouverture de nouvelles boutiques et à l'accroissement de la fréquentation.

Afin d'aider les enseignes dans leur recrutement, Mercialys organise, en amont de l'ouverture de l'extension des centres, une journée de rencontre avec des personnes en recherche d'emploi.

Au-delà de ces événements destinés à pourvoir de nouveaux postes générés par ses projets, Mercialys œuvre en continu en faveur de l'emploi en organisant chaque année sur la plupart de ses Grands Centres, des forums ou journées de l'emploi, en partenariat avec Pôle Emploi ou les Missions Locales.

Ainsi, pour sa deuxième édition sur le centre, le forum de l'Emploi, organisé par la direction de centre du Phare de l'Europe à Brest, en partenariat avec Pôle Emploi :

E 20 entreprises ont participé à l'événement ;
E 30 offres d'emploi ont été proposées ;
E 126 entretiens ont été réalisés.

Autre actions récurrentes en faveur de l'emploi : les opérations « job dating ». Ces journées consacrées à l'emploi, en amont des fêtes de fin d'année et des périodes de soldes sont destinées à pourvoir les emplois générés par les pics d'activité des commerçants associés à ces évènements. Ainsi, le centre Nîmes Cap Costières organise chaque année, deux journées « job dating », en collaboration avec un centre commercial voisin. Lors de la session de mai 2013, 22 enseignes, ayant des points de vente dans l'un ou l'autre des centres commerciaux proposaient 25 postes. Ces opérations permettent de répondre aux besoins des enseignes puisqu'à l'issue de cette session, 40% des postes étaient pourvus. De plus, ces « job dating » permettent également l'insertion professionnelle de public spécifique comme les jeunes de moins de 25 ans et les bénéficiaires du RSA.

Les actions en faveur de l'emploi peuvent également prendre des formes insolites comme ce fut le cas en 2013 sur le centre Nacarat à Clermont Ferrand. Les visiteurs ont aussi été invités à une « chasse au trésor à l'emploi ». Le long d'un parcours balisé, les personnes

Informations sociétales

en recherche d'emploi ont pu obtenir des renseignements et être accompagnées à tous les stades d'une recherche d'emploi : recherche, candidature, préparation des entretiens, etc.

De plus, Mercialys a mis en place des « boites à cv » sur les sites internet de ses centres. Cet espace dédié permet à chaque personne en recherche d'emploi d'envoyer une candidature spontanée au directeur de centre. À partir des curriculum vitae reçus, ce dernier constitue une base de données que les commerçants peuvent utiliser.

6.4.4.2 LE CENTRE COMMERCIAL COMME ESPACE D'INFORMATION ET DE SENSIBILISATION

Les centres commerciaux du Groupe Mercialys sont également des espaces privilégiés d'information et de sensibilisation. Journée de la sécurité intérieure, journée mondiale de la vue, journée des gestes qui sauvent sont autant d'évènements relayés sur les centres. En offrant un espace dédié et un relais de communication local, les centres Mercialys permettent aux visiteurs d'être mieux informés sur ces sujets.

6.4.4.3 LE CENTRE COMMERCIAL COMME RELAIS DU MILIEU ASSOCIATIF

Les centres commerciaux du Groupe Mercialys accueillent régulièrement des associations sportives et caritatives pour des collectes de fonds, des opérations de promotion ou de sensibilisation.

La Banque alimentaire et les Restos du Cœur sont accueillis chaque année sur les centres commerciaux du Groupe Mercialys pour leurs collectes de denrées alimentaires ou de jouets.

Certains centres du Groupe Mercialys organisent également des forums des associations. Ces événements permettent aux associations locales, qu'elles soient sportives, culturelles ou artistiques, de présenter leurs activités, collecter des fonds et potentiellement recruter de nouveaux adhérents.

Par ailleurs, les Grands Centres Mercialys sponsorisent financièrement une ou plusieurs associations locales de leur choix.

6.4.4.4 LE CENTRE COMMERCIAL COMME RELAIS DE LA CULTURE LOCALE

Dans la droite ligne de L'Esprit Voisin, la Société est toujours prête à mettre ses centres à disposition de parties prenantes pour promouvoir la culture locale. C'est ainsi que des artisans locaux sont accueillis sur les centres pour exposer leurs produits.

Dans le cadre de ses opérations d'extension et de rénovation, la Société poursuit également son « jeu des noms » : un concours est organisé auprès des clients du centre commercial pour qu'ils le rebaptisent une fois sa rénovation effectuée. Le but est de leur permettre de s'approprier ce nouveau nom, en le choisissant simple, en lien avec la culture et l'environnement du centre.

Enfin, dans le cadre de ses projets de développement, Mercialys est particulièrement attentive à l'intégration paysagère du centre dans son environnement proche et au respect de l'architecture locale. Les matériaux, les couleurs, les formes choisies sont liés à cet environnement qui constitue le quotidien des habitants de la région.

6.4.5 La communauté financière

Le Directeur Financier de Mercialys a la charge des relations avec la communauté financière, et en particulier les investisseurs. Il est l'interlocuteur privilégié des agences de notation financières et extra-financières. La Direction Financière de Mercialys organise chaque année une journée de visite de sites avec les investisseurs et les analystes financiers qui suivent le Groupe.

En 2013, des entretiens spécifiques avec des analystes ISR (Investissement Socialement Responsable) ont été menés en vue de connaitre au mieux leurs attentes en matière de RSE et leur méthodologie de notation.

6.4.6 Les organisations professionnelles

Mercialys participe activement aux commissions développement durable de la FSIF (Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières) et le CNCC (Conseil National des Centres Commerciaux).

Les commissions développement durable de ces organisations professionnelles sont l'occasion de partager les bonnes pratiques en matière de développement durable et de réaliser des projets communs porteurs de progrès pour le secteur.

C'est ainsi qu'en 2013, à l'initiative de Mercialys et de trois autres foncières, le CNCC a travaillé à l'élaboration d'un guide de reporting RSE (Responsabilité Sociale de l'Entreprise). Ce document remplit un double objectif :

E fournir une aide aux acteurs qui souhaitent se lancer dans un projet de reporting RSE ;
E uniformiser les pratiques de reporting pour favoriser la comparabilité des données.

6.5 ANNEXES

6.5.1 Annexe 1 : justification des exclusions

Dans cette partie du document de référence, Mercialys a mentionné les différentes informations sociales, environnementales et sociétales prévues par le décret du 24 avril 2012. Cependant, certaines de ces informations n'ont pas été abordées dans le détail en raison de la nature des activités du Groupe Mercialys et de son organisation (cf. ci-après pour plus de précisions).

6.5.1.1 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

6.5.1.1.1 L'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales

Le patrimoine du Groupe Mercialys est uniquement situé en France. Ses centres commerciaux ne sont donc pas localisés dans des zones de stress hydrique (selon la définition de l'ONU, ce sont des régions pour lesquelles la disponibilité en eau par an et par habitant est inférieure à 1 700 m3).

6.5.1.1.2 La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation

Compte tenu de la nature de ses activités, Mercialys n'achète pas directement de matières premières. Cependant, la Société est amenée à consommer indirectement des matières premières par ses opérations de construction. Aussi, soucieuse de limiter ses impacts environnementaux indirects, la Société a mis en œuvre un recueil de bonnes pratiques consacré à la gestion de la déconstruction et du recyclage d'un bâtiment et une charte chantier à faible impact environnemental pour améliorer le tri des déchets de chantier qu'elle diffuse auprès des entreprises de travaux œuvrant sur ses chantiers (cf. section 6.2.1.2).

6.5.1.1.3 L'utilisation des sols

En 2013, Mercialys n'a pas engendré d'artificialisation significative des sols.

6.5.1.1.4 Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement

Les principaux risques environnementaux identifiés sont corrélés à une activité d'exploitation.

Au 31 décembre 2013, Mercialys n'a constaté dans ses comptes aucune provision pour risque environnemental.

6.5.1.2 INFORMATIONS SOCIALES

6.5.1.2.1 La répartition des salariés par zone géographique

Le Groupe Mercialys exerce ses activités en France uniquement. Aussi, ses collaborateurs se répartissent entre des bureaux parisiens, des bureaux stéphanois et des bureaux situés sur les centres commerciaux. Il semble peu pertinent de rentrer dans ce niveau de détail.

6.5.1.2.2 La promotion et le respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail (OIT)

Le Groupe Mercialys exerce ses activités en France uniquement.

La France a ratifié les 8 conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail (OIT), à savoir :

E la convention nº 29 sur le travail forcé ;
E la convention nº 87 sur la liberté syndicale et la protection du droit syndical ;
E la convention nº 98 sur le droit d'organisation et de négociation collective ;
E la convention nº 100 sur l'égalité de rémunération ;
E la convention nº 105 sur l'abolition du travail forcé ;
E la convention nº 111 concernant la discrimination ;
E la convention nº 138 sur l'âge minimum d'admission à l'emploi ;
E la convention nº 182 sur les pires formes de travail des enfants.

La France a transcrit dans son droit national les principes fondamentaux de ces conventions.

Plus spécifiquement :

E la liberté d'association est inscrite dans la loi du 1er juillet 1901
E le droit à la négociation collective a été inscrit dans le code du travail par la loi du 12 juillet 1971

Le Groupe Mercialys les respecte donc, au même titre que d'autres obligations réglementaires.

6.5.1.2.3 Les autres actions engagées en faveur des droits de l'homme

Le Groupe Mercialys exerce ses activités en France uniquement. La France a adopté la Déclaration universelle des droits de l'homme en 1948 et ratifié la Convention européenne des droits de l'homme en 1974.

6.5.2 Annexe 2 : note méthodologique

Les indicateurs renseignés ci-avant ont été sélectionnés pour répondre aux exigences externes en matière d'information extra – financière, qu'elles soient d'ordre réglementaire (article 225 de la loi Grenelle 2) ou sectorielles (GRESB, EPRA, etc.).

Afin d'uniformiser les pratiques de reporting extra–financier des acteurs du secteur de l'immobilier commercial, le CNCC (Conseil National des Centres Commerciaux), à l'initiative de Mercialys et de trois autres foncières, a élaboré en 2013, un guide sectoriel de reporting RSE (Responsabilité Sociale de l'Entreprise). Le reporting ci-après suit les recommandations de ce guide.

6.5.2.1 LE PÉRIMÈTRE DE REPORTING

Le périmètre de reporting comprend les centres commerciaux figurant dans le patrimoine de Mercialys au 31 décembre 2013. Les OPCI dans lesquels Mercialys détient une quote - part supérieure à 40% font également partie du périmètre de reporting. Sont exclus de ce périmètre les lots isolés détenus par Mercialys (type cafétéria ou grande surface spécialisée) ainsi que les centres commerciaux situés en Corse.

Par ailleurs, conformément aux recommandations du guide de reporting RSE du CNCC, les actifs acquis ou cédés pendant l'année ont été exclus du périmètre de reporting. De la même manière, les actifs en travaux pour lesquels les travaux représentent une création de surface GLA de plus de 20% sont exclus du périmètre.

Pour chaque indicateur, le taux de couverture est renseigné en valeur vénale.

La valeur vénale de chaque actif est issue des expertises réalisées pour le compte de Mercialys.

6.5.2.2 LA DÉFINITION DE CERTAINS INDICATEURS

6.5.2.2.1 Les consommations d'énergie

Il s'agit des consommations finales d'électricité, de gaz et de chaleur, payées et gérées par le Property Manager de Mercialys, Sudeco. Cet indicateur inclut donc les consommations énergétiques des parties communes du centre (mail et parking) et éventuellement des consommations des boutiques et de l'hypermarché si ces derniers sont raccordés à des installations communes. Les consommations sont reportées sur la base des données figurant sur les factures et sur une estimation pour les consommations du mois de décembre. L'estimation est réalisée à partir des consommations réelles de l'année précédente.

6.5.2.2.2 Les énergies renouvelables

Constitue une centrale photovoltaïque une centrale installée sur la toiture d'un centre commercial ou une ombrière située sur un parking. Lorsqu'un centre est équipé d'une installation en toiture et d'ombrières sur le parking, une seule centrale est comptabilisée, du fait des raccordements techniques.

La puissance totale en fonctionnement, la production annuelle et la surface totale de panneaux solaires installés sont rapportées aux parts de Mercialys dans chaque centre commercial.

6.5.2.2.3 Les émissions de gaz à effet de serre

Il s'agit des émissions de gaz à effet de serre générées par :

E les consommations d'énergie (cf. définition ci avant) ;
E les fuites de fluides frigorigènes des installations de climatisation du centre.

6.5.2.2.4 Les émissions de gaz à effet de serre liées aux consommations d'énergie

Les facteurs de conversion utilisés pour obtenir les émissions de gaz à effet de serre générées par les consommations énergétiques sont issus de la Base Carbone. Ils sont rappelés dans le tableau ci-après.

Énergie	Électricité	Gaz	Chauffage urbain
Facteur d'émission (en kg CO2eq/kWh PCI)	0,062	0,198	0,202 pour Grenoble 0,194 pour Paris 0,018 pour Toulouse 0,275 pour Valence

6.5.2.2.5 Les émissions de gaz à effet de serre liées aux fuites de fluides frigorigènes des installations de climatisation

Le calcul des émissions de gaz à effet de serre générées par les fuites de fluides frigorigènes des installations de climatisation se fait suivant la formule suivante :

Emissions de gaz à effet de serre générées par le fluide = quantité du fluide × PRG du fluide avec les émissions de gaz à effet de serre en kilogrammes de CO2 et la quantité de fluide en kilogrammes.

Les Pouvoirs de Réchauffement Global (PRG) des différents gaz frigorigènes présents sur les installations sont les suivants.

Fluide frigorigène	PRG (en kg équivalent CO2) 1 810
R22
R 407C	1 774
R 410A	2 088
R 404A	3 864

6.5.2.2.6 Les déchets

Il s'agit des déchets :

E produits par les enseignes ;
E déposés par les visiteurs dans les poubelles du centre.

Les quantités de déchets sont renseignées par le prestataire qui collecte et assure le traitement des déchets sur une plateforme internet.

Les sites pour lesquels la collecte des déchets est effectuée par la collectivité locale ne sont pas inclus dans ces indicateurs. En effet, en l'absence de relation contractuelle, Mercialys n'a pas la maitrise opérationnelle de ces déchets.

6.5.2.2.7 Les consommations d'eau

Il s'agit des consommations d'eau potable des parties communes exprimées en m3. Ces consommations sont associées aux sanitaires du centre, à son nettoyage et à l'arrosage des espaces verts. En sont exclus les consommations d'eau liées à la sécurité incendie (réseau sprinkler, cuve de stockage, etc.). Ces consommations sont issues de relevés compteur.

Développement durable

6.6 RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION

Aux Actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant dont la recevabilité de la demande d'accréditation a été admise par le COFRAC sous le numéro 3-1050 et membre du réseau de l'un des commissaires aux comptes de la société Mercialys, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2013, présentées dans le chapitre 6 du document de référence, ci-après les « Informations RSE », en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R. 225- 105-1 du Code de commerce, conformément aux référentiels utilisés par la société (ci-après les « Référentiels ») dont un résumé figure en introduction du chapitre 6 dans le document de référence et disponibles sur demande au siège de la société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le Code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L. 822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques

et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

E d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R. 225 105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
E d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère, conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont été effectués par une équipe de 5 personnes entre le 2 octobre 2013 et le 10 mars 2014 pour une durée d'environ vingt-deux semaines.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission, et concernant l'avis de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000 (1).

1. ATTESTATION DE PRÉSENCE DES INFORMATIONS RSE

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R. 225-105-1 du Code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R. 225-105 alinéa 3 du Code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L. 233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Sur la base de ces travaux, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

(1) ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical information

Développement durable 6 Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

2. AVIS MOTIVÉ SUR LA SINCÉRITÉ DES INFORMATIONS RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès de l'équipe Développement durable, en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

E d'apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, leur neutralité et leur caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
E de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

E Pour les Informations RSE que nous avons considérées les plus importantes (2) :
E Au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions, etc.), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion.
E Au niveau d'un échantillon représentatif de sites que nous avons sélectionnés (3) en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 3,5 % de l'énergie totale consommée publiée (3,9 % pour l'électricité et 3,1 % pour le gaz).

Pour les autres Informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques professionnelles formalisées dans le Guide Sectoriel de Reporting RSE du Conseil National des Centres Commerciaux.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément aux Référentiels.

Observations

Sans remettre en cause la conclusion ci-dessus, nous attirons votre attention sur les éléments suivants :

E La performance des centres commerciaux de la société en matière de développement durable est évaluée sur la base d'un référentiel approprié (Label « V ») développé pour répondre aux attentes spécifiques des clients.
E Les Informations relatives à la consommation d'énergie et au changement climatique reflètent les enjeux énergétiques des bâtiments tels que définis au niveau sectoriel par le CNCC (Conseil National des Centres Commerciaux) et l'EPRA (European Public Real Estate Association). La société a mis en place en 2013 les procédures de reporting permettant la publication de ratios d'intensité énergétique par visiteur. La présentation de ratios usuels d'intensité énergétique au m² géré renforcerait l'appréciation de la performance du patrimoine en termes d'efficacité énergétique.
E Les indicateurs relatifs à l'énergie et au CO2 couvrent des centres commerciaux en exploitation qui représentent respectivement 85 % et 65 % de la valeur vénale totale du patrimoine consolidé au 31 décembre 2013.
E Le reporting des volumes de déchets produits par les centres Mercialys repose sur des extractions renseignées par les prestataires de collecte. Un travail de fiabilisation de ces extractions a été initié avec les prestataires de collecte.

Paris La Défense, le 10 mars 2014 L'Organisme Tiers Indépendant ERNST & YOUNG et Associés

Eric Duvaud Associé Développement durable Sylvain Lauria Associé

(2) Il s'agit des informations suivantes :

• Environnement : consommations d'énergie du patrimoine, déchets d'exploitation, consommations d'eau, rejets de gaz à effet de serre.
• Social : effectifs, absentéisme, nombre d'heures de formation.
• Sociétal : impact territorial en matière d'emploi et de développement régional, conditions de dialogue avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société, prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux, loyauté des pratiques.

(3) Centres commerciaux de Besançon Châteaufarine et Angers Espace Anjou

Organisation du groupe Mercialys et relations avec les autres sociétés du groupe Casino

7.1 ORGANISATION OPÉRATIONNELLE 126

7.2	RELATIONS AVEC LES AUTRES
	SOCIÉTÉS DU GROUPE CASINO	127

7.2.1	Principaux baux consentis par la Société à des sociétés du groupe Casino	127
7.2.2	Convention de Partenariat avec Casino, Guichard-Perrachon	128
7.2.3	Activités de Property management	129
7.2.4	Convention de prestations de services avec Casino	130
7.2.5	Convention d'avance en compte courant avec Casino	131
7.2.6	Contrat de licence de marques avec L'Immobilière Groupe Casino	131
7.2.7	Contrat de licence de marques avec Casino, Guichard-Perrachon	132
7.2.8	Convention de prestation de conseil consentie par Mercialys aux sociétés L'Immobilière Groupe Casino et Alcudia Promotion	132
7.2.9	Mandat de vente exclusif confié à la société IGC Services	133
7.2.10	AFUL	133

7.3 FILIALES ET PARTICIPATIONS – ORGANIGRAMME DU GROUPE MERCIALYS 134

7.3.1	Filiales	135
7.3.1	Participations	137

7.1 ORGANISATION OPÉRATIONNELLE

L'organisation opérationnelle de Mercialys est décrite sommairement dans le rapport du Président (cf. section 5.3).

L'organigramme, ci-dessous, présente de façon synthétique la structure opérationnelle du groupe Mercialys, ainsi que les principales relations existantes (hors baux) avec des sociétés du groupe Casino :

Relations avec les autres sociétés du groupe Casino

7.2 RELATIONS AVEC LES AUTRES SOCIÉTÉS DU GROUPE CASINO

Mercialys entretient un ensemble de relations contractuelles importantes avec diverses sociétés du groupe Casino, en particulier au titre des baux conclus avec la société Casino Restauration et diverses autres sociétés du groupe Casino. La Société a conclu également avec plusieurs entités du groupe Casino diverses conventions portant sur :

E un accès privilégié aux opérations de promotion d'actif immobilier commercial conduites par le groupe Casino (hors magasins alimentaires) et entrant dans le cadre de l'activité de la Société (cf. section 7.2.2) ;
E les activités de Property Management, principalement liées à la gestion locative, la gestion des charges communes et aux activités de syndic (cf. section 7.2.3) ;
E des services administratifs et financiers (cf. section 7.2.4) ;
E des prestations de conseil pour la réalisation de projets de valorisation de centres commerciaux (cf. section 7.2.8).

Les principales conventions conclues par la Société avec Casino, Guichard-Perrachon ou des sociétés du groupe Casino sont présentées ci-dessous.

a)Les conventions suivantes ont fait l'objet de la procédure d'autorisation par le Conseil d'Administration de Mercialys :
- − la Convention de Partenariat (cf. section 7.2.2),
- − la Convention d'avance en compte courant (cf. section 7.2.5),
- − les contrats de licence de marques (cf. section 7.2.6 et 7.2.7),
- − la Convention de prestation de conseil (cf. section 7.2.8),
- − le mandat de vente exclusif confié à la société IGC Services (cf. section 7.2.9).
b)Les autres conventions portent sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales au sens de l'article L. 225-39 du Code de commerce.

7.2.1 Principaux baux consentis par la Société à des sociétés du groupe Casino

7.2.1.1 BAUX CONCLUS AVEC CASINO RESTAURATION

Casino Restauration, filiale à 100% du groupe Casino, exploite 57 points de restauration (dont 47 cafétérias totalisant 41 870 m2), dans des locaux donnés à bail par Mercialys, localisés essentiellement sur des emplacements commerciaux d'enseignes du groupe Casino.

Les baux relatifs aux cafétérias ont été établis à partir d'un modèle type.

57 baux ont une durée de douze ans et les loyers versés comportent une partie fixe indexée sur l'indice ILC (Indice des Loyers Commerciaux), correspondant au loyer minimum garanti et une partie variable additionnelle, fonction du chiffre d'affaires du locataire. Les baux conclus avec Casino Restauration présentent des modalités identiques à celles de la plupart des baux conclus par la Société, étant toutefois entendu que les cafétérias Casino ne sont pas tenues au versement d'un dépôt de garantie de loyers. L'exonération du paiement du dépôt de garantie serait toutefois caduque en cas de sortie de la société locataire du groupe Casino, de même que dans le cas où la participation du groupe Casino dans le capital de la société Casino Restauration deviendrait inférieure à 80%, ainsi qu'en cas de vente totale ou partielle du fonds de commerce de la société Casino Restauration, ou de l'une ou plusieurs de ces exploitations, à une société étrangère au groupe Casino. En revanche, ces stipulations conserveront leur plein effet dans les cas où le bien loué deviendrait la propriété d'un tiers autre qu'une société du groupe Casino. Les frais de gestion locative et les grosses réparations définies par les dispositions de l'article 606 du Code civil sont pris en charge par le locataire. Par ailleurs, chaque bail comporte une clause de mobilité permettant, en cas de restructuration d'un centre, de demander le déplacement de la cafétéria.

Les autres baux diffèrent de ceux précédemment mentionnés, notamment, sur les modalités suivantes :

E une durée de neuf ans ;
E prise en charge par la Société des frais de gestion locative et du paiement des grosses réparations définies par les dispositions de l'article 606 du Code civil ;
E absence de clause de mobilité.

Les loyers facturés pour l'exercice clos en 2013 au titre des baux consentis par Mercialys à Casino Restauration se sont élevés à 8 millions d'euros contre 9,9 millions d'euros en 2012.

7.2.1.2 BAUX CONCLUS AVEC D'AUTRES SOCIÉTÉS DU GROUPE CASINO

Mercialys et ses filiales gèrent également des baux conclus avec diverses entités du groupe Casino (hors Casino Restauration) : Distribution Casino France, L'Immobilière Groupe Casino, Banque du groupe Casino, Pacam 2, Sodico 2, Poretta 2, Lion de Toga 2, Hyper Rocade 2, Floréal, et Monoprix utilisant divers locaux situés dans les centres commerciaux de la Société.

Les loyers facturés au cours de l'exercice clos en 2013 au titre de ces baux se sont élevés à 16,6 millions d'euros. Ils s'élevaient à 17,4 millions d'euros en 2012.

Ces baux comportent des modalités similaires à celles contenues dans les baux conclus avec les sociétés hors groupe Casino.

Par ailleurs, en vue de l'installation de panneaux et centrales photovoltaïques au sein de ses centres commerciaux situés à La Réunion, Marseille, Bordeaux Pessac et Fréjus, Mercialys a consenti des baux emphytéotiques aux sociétés d'exploitation des centrales. Les baux conclus en 2009 ont une durée de 20 ans à compter du raccordement de la centrale moyennant une redevance annuelle de 2 euros/m² équipé. Le montant des loyers actualisés a été versé en amont à Mercialys qui les a réinvestis dans le capital de la société GreenYellow, filiale de la société Casino, Guichard-Perrachon, dédiée à la production et à la vente d'énergie solaire, ainsi qu'à l'optimisation de la performance énergétique. Les baux conclus en 2010, 2011, 2012 et 2013 ont une durée de 23 ans moyennant une redevance forfaitaire payable annuellement le 1er juillet de chaque année.

7.2.2 Convention de Partenariat avec Casino, Guichard-Perrachon

Cette convention, signée le 2 juillet 2012, a mis fin ainsi à la précédente Convention de Partenariat du 19 mars 2009. Elle est convenue pour une durée expirant le 31 décembre 2015. À l'issue de cette période, les parties se concerteront pour convenir des conditions de son éventuelle prorogation ou de son éventuel renouvellement.

Cette nouvelle convention préserve les grands équilibres de la convention d'origine. Ainsi, le principe fondamental de la Convention de Partenariat selon lequel Casino développe et mène un pipeline de projets que Mercialys acquiert pour nourrir sa croissance, a été préservé dans la nouvelle Convention de Partenariat aux mêmes conditions financières.

Dans le cadre de cette Convention, Mercialys dispose notamment d'un pipeline sécurisé par un engagement réciproque en amont. Dans la précédente convention, Mercialys bénéficiait d'une option d'achat, après obtention définitive des autorisations, sur les opérations de promotion de projets immobiliers de commerce non alimentaire développées par le groupe Casino en France.

Les parties ont réaménagé les termes et conditions de leur partenariat sur un périmètre correspondant au domaine d'activité de Mercialys (galeries marchandes et moyennes surfaces hors magasins alimentaires, c'est-à-dire supermarchés et hypermarchés).

Pour ce faire, les parties ont défini trois types de projets entrant ou pouvant entrer dans le champ d'application de la convention :

E les projets d'ores et déjà validés contractuellement (faisant immédiatement l'objet d'un engagement synallagmatique pour régir les conditions dans lesquelles interviendra la cession de chacun des projets ainsi identifiés par Casino à Mercialys au jour de leur achèvement prévu et au plus tard au 31 décembre 2015) ;

E les projets à confirmer (identifiés quant aux sites concernés mais non encore validés à ce stade et pour lesquels les parties prennent un engagement synallagmatique de faire leurs meilleurs efforts pour parvenir à leur validation, permettant ainsi de les poursuivre comme les projets du périmètre déjà validés) ;
E les nouveaux projets du périmètre dont l'horizon de réalisation et d'achèvement dépasse ou non le 31 décembre 2015 et qui pourront être ultérieurement inclus dans le champ de la nouvelle Convention de Partenariat à la demande de Mercialys, dès lors que Casino viendrait à décider de les engager.

Le prix de vente prévisionnel d'une commande (projet en cours de développement) est déterminé sur la base des loyers nets annuels afférents au projet, divisés par un taux de capitalisation, arrêté selon la typologie du projet concerné. Le prix fixé lors de la commande est ajusté au moment de la réitération de celle-ci, c'est-à-dire à la réalisation des conditions de commercialisation et d'obtention des autorisations administratives purgées de tous recours, (i) en remplaçant les loyers prévisionnels par les loyers d'ores et déjà contractuels, (ii) en ajustant les loyers prévisionnels au titre des lots non encore commercialisés, (iii) en intégrant le cas échéant, les paliers et franchises prévisionnels associés ou d'ores et déjà contractuels et (iv) en ajustant le taux de capitalisation retenu lors de la commande en fonction de l'évolution des taux de capitalisation applicables.

En effet, en vue de tenir compte des fluctuations des conditions de marché, les taux de capitalisation, applicables dans le cadre de la Convention de Partenariat, sont révisés par les parties chaque semestre.

Les taux de capitalisation applicables pour les réitérations signées par Mercialys en 2013 étaient les suivants :

	Centres commerciaux		Retail parks
Type d'actif	France continentale	Corse et DOM TOM	France continentale	Corse et DOM TOM	Centre ville
Grands Centres Régionaux/Grands Centres Commerciaux (> 20 000 m2)	6,3%	6,9%	6,9%	7,3%	6,0%
Centres Locaux de Proximité (de 5 000 à 20 000 m2)	6,8%	7,3%	7,3%	7,7%	6,4%
Autres actifs (< 5 000 m2)	7,3%	7,7%	7,7%	8,4%	6,9%

Organisation du groupe Mercialys et relations avec les autres sociétés du groupe Casino

Relations avec les autres sociétés du groupe Casino

Le Conseil d'Administration du 23 juillet 2013 a constaté qu'au 30 juin 2013, le taux moyen de rendement ressortant des expertises du patrimoine de Mercialys restait stable à 5,85% par rapport au 31 décembre 2012. En conséquence, la grille des taux de capitalisation qui a été arrêtée pour le second semestre 2013 est restée identique à la grille des taux du premier semestre 2013 tels qu'indiqués dans le tableau ci-dessus. Lors du Conseil d'Administration du 28 janvier 2014, la grille de taux de capitalisation arrêtée pour le premier semestre 2014 est également restée identique à celle du second semestre 2013.

À la date de la cession, le prix fait l'objet d'un ajustement afin de tenir compte des conditions effectives auxquelles ces actifs sont commercialisés. Ainsi, s'il existe un différentiel, positif ou négatif (upside/downside), entre le prix déterminé dans l'acte de réitération de la commande sur la base des loyers prévisionnels et le prix tel qu'il résulte du calcul à la signature de l'acte de cession sur la base des loyers effectifs contractualisés, le prix sera ajusté, à la hausse ou à la baisse, de 50% de la différence ainsi constatée.

S'agissant des actifs vacants à la date d'ouverture au public, leur prix sera calculé en tenant compte de ladite vacance, sur la base des loyers nets, des paliers et des franchises prévisionnels, d'un commun accord entre les parties ou, à défaut d'accord, à dire d'expert dans les conditions de l'article 1592 du Code civil.

Par ailleurs, le prix sera augmenté des frais pris en charge par Casino liés à la livraison et la constitution des opérations d'audit de cession des opérations de promotion.

En contrepartie de la clause d'exclusivité dont bénéficie Mercialys, la convention prévoit une clause de non-concurrence au bénéfice de Casino. Ainsi, Mercialys ne pourrait investir dans un « projet neuf » concurrent d'une enseigne alimentaire du groupe Casino d'une surface de vente supérieure à 1 500 m2, pouvant avoir un impact substantiel sur cette enseigne, sans l'accord de Casino ; un « projet neuf » étant défini comme suit :

E tout projet développé sur un site vierge intégrant un magasin alimentaire d'une surface de vente supérieure à 1 500m² et une galerie marchande ;
E tout centre commercial existant avec une surface alimentaire de plus de 1 500 m² faisant l'objet d'une extension représentant une surface de plancher supérieure ou égale à 30% de la surface avant-projet du centre commercial.

La Convention de Partenariat incluait, lors de sa signature en 2012, 15 projets validés et 10 projets à confirmer, sur les années 2013 à 2015.

En 2013, la Société a acquis, dans le cadre de la Convention de Partenariat, les projets d'extension des centres commerciaux de Lanester, Clermont-Ferrand, Besançon, Aix-en-Provence, Saint Paul Savanna, le retail park d'Albertville et l'extension de H&M à Clermont-Ferrand.

À défaut de la prorogation ou du renouvellement de la nouvelle convention, les projets validés qui auraient fait l'objet d'une validation avant le 31 décembre 2015 seront poursuivis dans les mêmes conditions, et ce jusqu'à la cession des projets validés par Casino à Mercialys et le complet paiement de toutes sommes dues à ce titre.

7.2.3 Activités de Property management

Mercialys délègue à Sudeco, filiale à 100% de L'Immobilière Groupe Casino, pour la quasi-totalité de ses sites, à l'exception de ses sites corses gérés par Corin Asset Management (cf. section 7.3.2.1), les missions de gestion locative, gestion des charges communes et administration de biens, ainsi que la gestion administrative des associations ou groupements d'intérêt économique (GIE) regroupant par site les locataires dans la plupart des centres commerciaux qu'elle détient. Depuis quelques années, Mercialys Gestion, se fait aussi élire dans cette dernière mission de gestion des associations de commerçants et/ou GIE (essentiellement sur les Grands Centres Commerciaux).

Créée en 1988, Sudeco est spécialisée dans l'activité de gestion locative et d'administration de biens. Elle intervient à titre principal pour le compte de la Société et du groupe Casino ainsi que pour d'autres clients propriétaires de galeries marchandes, principalement des investisseurs institutionnels). À ce jour, la quasi-totalité des actifs de la Société est gérée par Sudeco.

En ce qui concerne l'activité de gestion locative assurée par Sudeco, des contrats de mandat ont été conclus par site entre la Société et Sudeco. Au titre de ces mandats, Sudeco intervient comme mandataire de la Société, afin d'assurer la gestion locative des sites concernés et notamment : (i) la facturation, le recouvrement et le quittancement des loyers dus à la Société, (ii) le suivi et la vérification des engagements contractuels des locataires et (iii) sur instruction de la Société, la gestion administrative du renouvellement des baux arrivés à échéance (congé, offre de renouvellement et procédure de fixation du loyer et des conditions du nouveau bail). Au titre de ces mandats, Sudeco perçoit une rémunération exprimée en pourcentage des loyers encaissés à la fin de chaque trimestre civil échu. En cas de cession de fonds de commerce avec rédaction d'un nouveau bail et négociation d'un nouveau loyer, ou en cas de renouvellement de baux échus, Sudeco perçoit des honoraires correspondant à un pourcentage de la différence annuelle entre le nouveau loyer négocié et l'ancien loyer.

Dans le cadre de l'activité de gestion administrative des charges communes, des contrats de mandat ont également été conclus, par site, entre la Société et Sudeco.

En vertu de ces mandats, Sudeco procède à une répartition des charges communes générales et des charges privatives des locataires permettant à la Société de refacturer à chaque locataire la part qui lui incombe. Sudeco (i) établit le budget prévisionnel des charges et procède à leur recouvrement, (ii) participe à la négociation et à l'élaboration des contrats signés avec des prestataires de services, (iii) assure le suivi et la réalisation des prestations, (iv) souscrit aux contrats obligatoires (contrôle sécurité incendie, vérification des installations électriques) et (v) procède à l'arrêté des comptes en fin d'année. Sudeco peut également représenter la Société au sein de l'Association des commerçants ou du GIE et participe, lorsqu'elle en a été chargée par l'association ou le GIE, à l'animation du centre.

Sudeco fournit également à la Société un certain nombre de prestations particulières, notamment la surveillance et l'exécution des travaux exceptionnels et des grosses réparations.

Sudeco perçoit une rémunération correspondant à un pourcentage du budget annuel. Pour la gestion des travaux, Sudeco perçoit une rémunération fixée selon un barème prenant en compte le type de travaux.

La rémunération due à Sudeco en cas de modification du règlement de jouissance, du règlement intérieur ou de tout autre document visant à réglementer la vie dans un centre commercial, fait l'objet d'une facturation d'honoraires distincte.

L'ensemble des mandats, qu'ils concernent la gestion locative ou la gestion des charges communes, présente les caractéristiques communes décrites ci-après.

La Société se réserve le droit de faire diligenter des opérations d'audit par un organisme tiers afin d'évaluer la qualité des prestations, le montant de la rémunération et le respect des obligations mises à la charge de Sudeco en vertu de chaque mandat.

Chacun des mandats est conclu entre la Société et Sudeco pour une durée initiale d'un an, renouvelable, à défaut de résiliation par l'une ou l'autre des parties par lettre recommandée avec accusé de réception et moyennant un délai de prévenance de trois mois.

La Société est, en outre, en droit de résilier les mandats conclus avec Sudeco en cours, sous réserve du respect d'un préavis de trois mois. Par ailleurs, chacun de ces contrats est résiliable de plein droit, sans indemnité et sans préavis, au gré de la Société en cas de (i) nonrespect des obligations légales et réglementaires mises à la charge de Sudeco (carte professionnelle, garantie financière), (ii) cessation de l'assurance professionnelle que Sudeco s'est engagée à maintenir tout au long de l'exercice de son mandat et (iii) en cas d'inexécution par Sudeco des obligations mises à sa charge.

Les honoraires versés par la Société et ses filiales à Sudeco en 2013 au titre de ses diverses missions se sont élevés à 5,1 millions d'euros contre 5,6 millions d'euros au titre de 2012 (cf. Note 2.25.b. des Notes aux États financiers consolidés présentées en section 9.3).

7.2.4 Convention de prestations de services avec Casino

Mercialys a conclu une convention de prestations de services avec le groupe Casino le 8 septembre 2005 dont l'objet est d'organiser la fourniture à la Société des services représentatifs des fonctions supports nécessaires à son fonctionnement.

Ces prestations peuvent être fournies par la société Casino, Guichard-Perrachon directement, ou par l'intermédiaire de l'une de ses filiales ou sous-filiales dans le cadre d'une relation de sous-traitance.

Aux termes de cette convention, la Société bénéficie d'assistance :

E en matière juridique ;
E en matière de ressources humaines ;
E en matière d'assurance : gestion des polices et des sinistres, en liaison avec la politique du groupe Casino, en accord avec la Société et en fonction de ses besoins de couverture ;
E en matière fiscale (établissement de l'ensemble des déclarations fiscales) ;
E en matière d'audit interne ;
E en matière comptable et financière (suivi et tenue de la comptabilité, établissement des comptes annuels et semestriels et, à la demande de la Société, préparation et suivi des informations dues aux marchés financiers) ;
E en matière de contrôle de gestion (tableaux de bord de gestion mensuels, semestriels et annuels, analyse de la performance par site, etc.) ;
E dans la gestion des relations avec les investisseurs et établissements financiers ;
E en matière d'ingénierie et d'opérations financières ;
E en matière de gestion de trésorerie et de gestion des opérations bancaires ;
E en matière immobilière (missions éventuelles de maîtrise d'ouvrage déléguée ; recours au cas par cas à la cellule de promotion immobilière de Casino par le biais de contrats de promotion immobilière classiques sur les opérations de restructuration du patrimoine de la Société ; recours à la cellule Études et Expansion du groupe Casino) ;
E en matière informatique (assistance et maintenance des outils, applications et infrastructures ; exploitation des systèmes d'information ; développements d'outils informatiques spécifiques).

Dans les situations susceptibles de générer des risques de conflits d'intérêts avec la Société, le prestataire devra mettre en œuvre les moyens appropriés pour la préservation des intérêts de la Société, en concertation avec celle-ci.

L'exécution des prestations juridiques et fiscales, ou en matière de ressources humaines, d'assurances, de comptabilité, de consolidation, de centralisation, de contrôle de gestion, de gestion de trésorerie et d'informatique (hors études et développements spécifiques et hors gestion du parc micro-informatique) fait l'objet d'une rémunération forfaitaire annuelle révisée chaque année, d'un commun accord entre les parties, sur la base des coûts supportés par Casino.

En cas de désaccord entre les parties sur cette révision, la rémunération sera égale à celle de l'année précédente, indexée, à prestations identiques.

Pour 2013, le montant des prestations facturées s'élève à 1 011 milliers d'euros, hors taxes contre 988 milliers d'euros pour 2012 (cf. Note 2.25.d. des Notes aux États financiers consolidés).

La Société a la possibilité de faire procéder à une étude (benchmark) qualitative et financière des prestations, Casino s'engageant à prendre en compte les conclusions du benchmark pour proposer à la Société l'amélioration de la qualité et/ou des coûts des prestations.

Le coût des prestations particulières (Conventions de compte courant, de gestion locative, de gestion des charges communes ou

Organisation du groupe Mercialys et relations avec les autres sociétés du groupe Casino

Relations avec les autres sociétés du groupe Casino

d'occupation de locaux) est défini dans le cadre de conventions spécifiques qui les régissent.

Pour les prestations de services conclues au cas par cas, telles que les conventions de maîtrise d'ouvrage déléguée, de promotion immobilière et en cas de recours à la cellule Études et Expansion du groupe Casino, la rémunération du prestataire est fixée d'un commun accord, au cas par cas, sur la base de prix de marché.

La Société peut, à tout moment, résilier cette Convention de prestations de services, sans indemnité à sa charge, sous réserve d'observer un préavis de six mois. Ce délai sera porté à douze mois dans l'hypothèse où l'arrêt d'une prestation entraînerait, à la charge de Casino, l'obligation de prendre des mesures particulières nécessaires à la réversibilité de la prestation concernée.

Le groupe Casino peut, de son côté, résilier cette convention sous réserve d'observer une période de préavis de douze mois.

7.2.5 Convention d'avance en compte courant avec Casino

Mercialys a conclu le 25 juillet 2012 une nouvelle Convention d'avance en compte courant avec la société Casino, Guichard-Perrachon aux termes de laquelle Casino consent à Mercialys une ouverture de crédit d'un montant maximal de 50 millions d'euros (non utilisée au 31 décembre 2013) pouvant être mise à disposition de Mercialys sous formes d'avances dans les conditions suivantes :

E faculté pour Mercialys d'effectuer des tirages d'une durée allant d'une semaine à 3 mois et d'un montant minimum de 10 millions d'euros, rémunérée au taux Euribor (1) majoré d'une marge de 120 points de base ;
E faculté pour Mercialys d'obtenir des avances en valeur jour dans la limite d'un encours cumulé de découvert de 10 millions d'euros, rémunérées au taux Euribor 1 mois majoré d'une marge de 70 points de base, révisable annuellement à la date anniversaire

de la convention en fonction des coûts de refinancement actualisés de Casino. Ainsi, au 25 juillet 2013, cette marge a été ramenée à 0,60% l'an.

Ce compte courant est ouvert dans les livres respectifs de Casino et de la Société et enregistre tous versements, retraits ou avances de sommes qui peuvent être effectués réciproquement entre elles.

La date d'échéance de cette convention est fixée au 31 décembre 2015. Toutefois, dans l'hypothèse où Casino cesserait d'être administrateur de Mercialys et ne détiendrait pas directement une participation d'au moins 5% dans le capital de celle-ci, chacune des parties pourra mettre fin à la convention sous réserve d'observer un préavis de dix jours ouvrés. En outre, la Société a la faculté de mettre fin à tout moment à ladite convention sous réserve d'observer un préavis de dix jours ouvrés.

7.2.6 Contrat de licence de marques avec L'Immobilière Groupe Casino

Mercialys a conclu le 8 septembre 2005 un contrat de licence de marque avec la société L'Immobilière Groupe Casino aux termes duquel cette dernière concède, à titre gratuit, un droit d'exploitation non exclusif à Mercialys portant sur la marque « Cap Costières » déposée à l'Institut National de la Propriété Industrielle le 14 octobre 2002, enregistrée sous le numéro 02 3 188 709 dans la classe 35.

Cette licence est consentie intuitu personae, pour le seul territoire français et pour une durée initiale de dix ans, renouvelable par tacite reconduction d'année en année, chaque partie conservant néanmoins la faculté de mettre fin à cet accord, sous réserve de respecter un préavis de trois mois.

Dans le cas où L'Immobilière Groupe Casino souhaiterait céder cette marque, la Société bénéficie alors d'un droit prioritaire d'achat qu'elle devra exercer dans un délai de trente jours.

En cas de faute grave ou simplement d'inexécution totale ou partielle des obligations incombant à l'une des parties, cette licence d'exploitation peut à tout moment être résiliée sans indemnité ni préavis, après une mise en demeure restée infructueuse durant un délai de huit jours.

7.2.7 Contrat de licence de marques avec Casino, Guichard-Perrachon

Mercialys a conclu le 24 mai 2007 un contrat de licence de marques avec la société Casino Guichard-Perrachon aux termes duquel Casino concède, à titre gratuit, à Mercialys, un droit d'exploitation non exclusif portant sur les marques françaises identifiées ci-dessous :

		Numéro
Marque	Date de dépôt	d'enregistrement	Classes
BEAULIEU (dénomination)	23/01/2006	06 3 405 097	16, 35 et 36
BEAULIEU…pour une promenade (visuel en couleurs)	21/03/2006	06 3 417 884	16, 35 et 36
NACARAT (dénomination)	20/01/2006	06 3 404 612	16, 35 et 36
NACARAT (visuel en couleurs)	27/01/2006	06 3 406 367	16, 35 et 36

Cette licence est consentie intuitu personae, pour le seul territoire français et pour une durée initiale de dix ans, renouvelable ensuite par tacite reconduction d'année en année, chaque partie conservant toutefois la faculté de mettre fin au contrat, sous réserve de respecter un préavis de trois mois.

Dans le cas où Casino souhaiterait céder l'une (ou plusieurs) des marques objets du contrat, la Société bénéficie d'un droit prioritaire d'achat de la (ou des) marque(s) qu'elle devra exercer dans un délai de trente jours. En cas de faute grave ou simplement d'inexécution totale ou partielle des obligations incombant à l'une des parties, cette licence d'exploitation peut à tout moment être résiliée sans indemnité ni préavis, après une mise en demeure restée infructueuse durant un délai de huit jours.

7.2.8 Convention de prestation de conseil consentie par Mercialys aux sociétés L'Immobilière Groupe Casino et Alcudia Promotion

Dans le cadre du programme de création de valeur immobilière et commerciale (dit programme « L'Esprit Voisin »), les sociétés Mercialys, L'Immobilière Groupe Casino et IGC Promotion ont conclu le 25 juillet 2007, une Convention de prestation de conseil avec la société Mercialys Gestion qui avait constitué une équipe composée de spécialistes de la valorisation de patrimoines immobiliers.

Dans le cadre du contrat, Mercialys Gestion, en sa qualité de prestataire, intervenait comme assembleur et coordinateur d'un projet transversal.

Les sociétés Mercialys, L'Immobilière Groupe Casino et IGC Promotion assurent la maîtrise d'œuvre de la réflexion et des prestations confiées. Elles mettent également en œuvre les plans d'action définis en commun et assurent la maîtrise d'ouvrage des travaux.

La Convention de prestation de conseil est conclue intuitu personae, pour une durée initiale de 6 ans, renouvelable ensuite par tacite reconduction pour des périodes d'un an, chaque partie conservant néanmoins la faculté de mettre fin à cet accord sous réserve de respecter un préavis de six mois.

Par avenant du 26 juillet 2008, la société Alcudia Promotion a été substituée à la société IGC Promotion dans ses droits et obligations au titre de la Convention de prestation de conseil et la rémunération due à la société Mercialys Gestion a été augmentée de 3% pour être fixée à 1 443 030 euros hors taxes, dont 322 390 euros supportés par Mercialys, avec effet au 8 février 2008.

Par avenant du 7 décembre 2009, la rémunération annuelle due à la société Mercialys Gestion a été augmentée de 1% pour la fixer à 1 457 460 euros hors taxes, dont 325 614 euros supportés par Mercialys, avec effet au 1er janvier 2009.

Suite au transfert des équipes en charge de l'asset management, du marketing et de la communication de la société Mercialys Gestion vers la société Mercialys, le 1er juin 2010, la société Mercialys a été substituée à la société Mercialys Gestion dans ses droits et obligations résultant de la Convention de prestation de conseil.

Pour la prestation de conseil, les sociétés L'Immobilière Groupe Casino et Alcudia Promotion ont convenu de payer à Mercialys une rémunération d'une base annuelle d'un montant de 1 170 600 euros hors taxes, révisable chaque année d'un commun accord entre les parties.

Au titre de 2013, les sociétés L'Immobilière Groupe Casino et Alcudia Promotion ont payé à Mercialys une rémunération d'un montant de 1 170 600 euros hors taxes, montant identique à celui de 2012.

En cas de désaccord entre les parties sur cette révision, la rémunération sera égale à celle de l'année précédente. La rémunération arrêtée pourra, le cas échéant et d'un commun accord, être modifiée en cours d'année en cas d'événement significatif nouveau par rapport à la mission standard prédéfinie ou en cas de changement de périmètre, de systèmes ou de calibrage important des moyens mis en œuvre par la Société.

Par ailleurs, les études commandées par la Société et pour lesquelles il serait fait appel à un prestataire externe, feront l'objet d'une refacturation à l'euro dont la répartition entre les sociétés L'Immobilière Groupe Casino et Alcudia Promotion sera définie et négociée au cas par cas.

7.2.9 Mandat de vente exclusif confié à la société IGC Services

Dans le cadre de la cession de ses actifs immobiliers, intervenues ces dernières années, Mercialys a confié un mandat de vente exclusif à la société IGC Services, aux termes duquel cette dernière avait notamment pour mission :

E de rechercher toute société intéressée par l'acquisition d'un ou plusieurs actifs immobiliers détenus par Mercialys et, ce, aux prix, charges et conditions qu'elle jugera les plus favorables à la Société ;
E de communiquer ensuite l'ensemble des pièces nécessaires à la régularisation des actes de vente.

Pour ce faire, IGC Services :

E a établi et tenu à jour le plan de cession des actifs en accord avec Mercialys ;
E a recherché les sociétés intéressées ;
E a mené les négociations et rendu compte périodiquement à Mercialys de l'évolution de celles-ci, chaque fois que cette dernière l'a jugé nécessaire ;
E a communiqué à Mercialys les éléments susceptibles d'influencer la commercialisation des actifs immobiliers, notamment en matière de prix et de publicité.

Mercialys avait la faculté de ne pas donner suite à la présentation d'un acquéreur potentiel par IGC Services, quand bien même ce dernier remplirait tout ou partie des conditions du mandat.

D'une durée expirant le 31 décembre 2012 ou au plus tard le jour de la signature du dernier acte authentique de vente, elle était ensuite renouvelable par tacite reconduction pour une durée de six mois, sans pouvoir excéder une durée de douze mois. Par conséquent, cette convention est venue à expiration le 31 décembre 2013.

Pour chacune des transactions, le mandataire a été rémunéré en fonction de la comparaison entre le prix net vendeur total de la transaction et la somme des valeurs d'expertises hors droits de tous les actifs de la transaction suivant le critère suivant :

E si le prix net vendeur total était inférieur à la somme des valeurs d'expertise hors droits, le mandataire pouvait prétendre à une rémunération de 0,1% HT du montant net vendeur de la transaction ;
E dès lors que le prix net vendeur était supérieur au montant des valeurs hors droits issues des rapports d'expertise, la rémunération comportait deux composantes : une rémunération de base égale à 0,50% du montant de valeurs d'expertises hors droits et une rémunération complémentaire, dite de « sucess fees » (prime de succès), égale à 2,5% du montant de l'écart entre le prix net vendeur et le montant des valeurs des expertises hors droits.

Au titre de 2013, IGC Services a perçu une rémunération d'un montant total de 556 milliers d'euros, hors taxes.

7.2.10 AFUL

Parmi les actifs immobiliers apportés en octobre 2005 par L'Immobilière Groupe Casino, un très grand nombre font l'objet de divisions en volumes et sont organisés en AFUL (Association Foncière Urbaine Libre), dans laquelle chaque membre dispose d'un nombre de voix proportionnel aux surfaces existantes dans le volume dont il est propriétaire. Suivant la nature des décisions à prendre, l'Assemblée Générale de l'AFUL statue à la majorité simple, la majorité absolue, la majorité des deux tiers des voix ou à l'unanimité.

Les décisions de l'Assemblée Générale sont en principe prises à la majorité simple, c'est-à-dire à la majorité des voix exprimées par les membres présents ou représentés.

Cependant, la décision d'autorisation d'installation d'une enseigne ou d'une antenne ou d'instauration d'un stationnement payant sur le parc de stationnement est prise à la majorité absolue des voix appartenant à tous les membres de l'AFUL. À défaut de décision prise à la majorité absolue, il pourra être tenu une nouvelle Assemblée Générale statuant à la majorité simple.

Les décisions relatives aux travaux d'amélioration, à la création d'équipements nouveaux, à l'extension du parking ou l'amélioration des accès extérieurs au parking ou encore à l'action en exécution forcée des dispositions, autres que le recouvrement des charges, de l'état descriptif de division en volumes ou du règlement intérieur du centre commercial, sont prises à la majorité des membres de l'AFUL représentant au moins les deux tiers des voix. La décision relative à la modification de ces deux actes est également prise à la majorité des deux tiers. Enfin, la modification de la répartition des charges, autre que résultant d'une modification de la consistance d'un volume, est prise à l'unanimité des voix des membres de l'AFUL.

7.3 FILIALES ET PARTICIPATIONS – ORGANIGRAMME DU GROUPE MERCIALYS

L'organigramme ci-dessous présente la structure du groupe Mercialys composé de 20 filiales et des participations dans 6 sociétés. La quasi-totalité des actifs immobiliers est détenue en direct par la société mère à l'exception de quelques actifs détenus par l'intermédiaire de filiales, toutes implantées en France.

En 2013, Mercialys a pris le contrôle des sociétés SNC Aix 2 et SNC Alcudia Albertville. Par ailleurs, Mercialys a pris une participation minoritaire dans la SCI AMR lors de sa constitution.

Le tableau des filiales et participations figure à la Note 21 de l'Annexe aux comptes sociaux de Mercialys. Outre le chiffre d'affaires réalisé et le résultat de l'exercice, ce tableau indique notamment, pour chacune des sociétés, les capitaux propres, la valeur d'inventaire des titres et les dividendes encaissés.

Filiales et participations – Organigramme du groupe Mercialys

7.3.1 Filiales

7.3.1.1 SOCIÉTÉS DE PRESTATION DE SERVICES

7.3.1.1.1 Agence d'ici

Cette filiale, créée le 20 août 2012, a pour activité la prestation de services administratifs, commerciaux et fonctionnels visant à favoriser le développement de l'activité des galeries commerciales.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013, la société a réalisé un chiffre d'affaires hors taxes de 508 milliers d'euros. Le bénéfice de l'exercice s'élève à 36 milliers d'euros contre une perte de 637 milliers d'euros en 2012. Rappelons que l'année 2012 avait été une année de conception de tests de services proposés aux commerçants. De ce fait, la société n'avait pas réalisé de chiffres d'affaires en 2012.

7.3.1.1.2 Mercialys Gestion

Cette filiale regroupe les activités de gestion des Grands Centres Commerciaux, de commercialisation des galeries marchandes et de développement du Commerce Ephémère.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013, la société a réalisé un chiffre d'affaires hors taxes de 5,2 millions d'euros contre 5,9 millions d'euros en 2012. La perte de l'exercice 2013 ressort à 1 100 milliers d'euros, en lien avec le développement d'activités dans le cadre de la mise en œuvre de la stratégie de Foncière Commerçante (Directeurs Commerciaux, Commerce Ephémère) n'ayant pas donné lieu sur cet exercice à la facturation d'honoraires (phases de test). Elle était de 134 milliers d'euros au 31 décembre 2012.

7.3.1.2 SOCIÉTÉS IMMOBILIÈRES

7.3.1.2.1 Fiso SNC

Cette filiale, entrée dans le Groupe le 30 juillet 2008, loue les biens immobiliers dont elle est propriétaire au sein de la galerie marchande du centre commercial d'Istres composée de 44 locaux commerciaux. Elle est également propriétaire de lots au sein d'ensembles immobiliers situés à Paris (13e ), Boulevard Masséna et à Paris (16e ), rue Saint-Didier et détient une participation dans l'OPCI UIR II.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013, la société a réalisé un chiffre d'affaires hors taxes de 2 millions d'euros contre 990 milliers d'euros en 2012. Cette évolution s'explique par la perception de loyers en année pleine de 1 million d'euros suite à l'ouverture de l'extension de la galerie marchande en novembre 2012. Le bénéfice de l'exercice s'élève à 1,4 millions d'euros, contre 670 milliers d'euros au 31 décembre 2012.

7.3.1.2.2 Krétiaux

La société Krétiaux, entrée dans le Groupe le 18 septembre 2008, est propriétaire de 4 lots dépendant d'un ensemble immobilier sis à Paris (16e ), 6 rue des Belles Feuilles. Elle est également propriétaire d'un lot de copropriété à usage de local commercial au sein d'un ensemble immobilier situé à Paris (13e ), Boulevard Masséna et détient une participation dans l'OPCI UIR II.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013, la société a réalisé un chiffre d'affaires hors taxes de 113 milliers d'euros contre 122 milliers d'euros en 2012. Le bénéfice de l'exercice s'élève à 93 milliers d'euros, contre 34 milliers d'euros au 31 décembre 2012.

7.3.1.2.3 La Diane

La société La Diane est propriétaire de lots au sein d'ensembles immobiliers situés à Paris, Boulevard Masséna (13e ) et rue Saint-Didier (16e ) et détient une participation dans l'OPCI UIR II.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013, la société a réalisé un chiffre d'affaires hors taxes de 11 milliers d'euros contre 3 milliers d'euros en 2012. Le bénéfice de l'exercice s'élève à 116 milliers d'euros contre 95 milliers d'euros au 31 décembre 2012.

7.3.1.2.4 Pessac 2

En 2011, cette société a cédé en état futur d'achèvement, des biens et droits immobiliers constituant la future extension de la galerie marchande existante sise à Pessac (33) à la SPPICAV OPCI UIR II. Les travaux de l'extension ont débuté début 2012 et la livraison a eu lieu fin novembre 2012.

En contrepartie de l'octroi d'une garantie locative portant sur les lots commercialisés, d'une durée de 3 ans, Mercialys a la faculté de percevoir un complément de prix suite à la commercialisation de ces lots.

Ainsi, en 2013, Mercialys a perçu un montant de 1,6 millions d'euros correspondant à la commercialisation de 5 lots.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013, la société a réalisé un chiffre d'affaires hors taxes de 1,9 million d'euros contre 35,9 millions d'euros en 2012. 2012 bénéficiait du produit issu du quittancement de la VEFA, suite à la livraison à l'OPCI de l'extension du site de Pessac développée par Mercialys. Le bénéfice de l'exercice s'élève à 2,8 millions d'euros, contre 16,8 millions d'euros au 31 décembre 2012.

7.3.1.2.5 Point Confort

Cette filiale détient des lots de copropriété sur les sites de Paris Masséna, Paris rue Saint Didier et Cholet.

Elle détient également une participation dans les sociétés La Diane, Fiso SNC, Société du Centre Commercial de Lons SNC, Société du Centre Commercial de Narbonne SNC, SNC Agout, SNC Chantecouriol, SNC Dentelle, SNC Géante Périaz, SCI Timur, SCI La Caserne de Bonne, Pessac 2 et OPCI UIR II.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre, la société a réalisé un chiffre d'affaires hors taxes de 85 milliers d'euros contre 162 milliers d'euros en 2012. Le bénéfice de l'exercice s'élève à 1 million d'euros contre 144 milliers d'euros au 31 décembre 2012.

7.3.1.2.6 SAS des Salins

La SAS des Salins est propriétaire de l'extension de la galerie commerciale du site de Fréjus, située Allée des Hirondelles, composée de 22 boutiques, acquise en juillet 2012.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013, la société a réalisé un chiffre d'affaires de 1,5 million d'euros contre 1,2 million d'euros en 2012. Le bénéfice de l'exercice s'élève 0,8 million d'euros contre 3,4 millions d'euros au 31 décembre 2012, en lien avec la cession, en août 2012, du retail park situé à Montmorot (Jura), à proximité du Géant Casino.

7.3.1.2.7 SCI La Caserne de Bonne

Cette filiale, entrée dans le périmètre le 31 décembre 2010, détient le centre commercial de centre-ville « La Caserne de Bonne » à Grenoble regroupant 17 300 m2 GLA de commerces : 9 grandes et moyennes surfaces dont Monoprix et « Au Vieux Campeur » 38 boutiques, 5 kiosques et 5 restaurants, 2 800 m2 de bureaux et 300 places de stationnement. Le centre, ouvert en septembre 2010, s'inscrit dans un programme plus vaste de revalorisation de 8,5 hectares d'anciens terrains militaires incluant également 850 logements, une résidence hôtelière, un hôtel 4 étoiles, une résidence étudiante, un cinéma, une piscine, une école et deux parcs paysagers.

La société bénéficie d'une garantie locative de trois ans renouvelable accordée par les sociétés Plouescadis et Opalodis (cf. Note 2.24. Engagements hors bilan des Notes aux états financiers consolidés).

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013, la société a réalisé un chiffre d'affaires hors taxes de 5,7 millions d'euros contre 6,2 millions d'euros en 2012. Le bénéfice de l'exercice s'élève à 2,3 millions d'euros contre 2,8 millions d'euros au 31 décembre 2012.

7.3.1.2.8 SCI Centre Commercial Kerbernard

Cette filiale, dont le capital est réparti entre Mercialys à hauteur de 98,31% et une indivision pour 1,69%, est propriétaire de la majeure partie des volumes constituant la galerie marchande du centre commercial Géant Casino de Brest (29) ainsi que les parkings. Aucun accord particulier n'existe entre Mercialys et l'associé minoritaire.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013, la société a réalisé un chiffre d'affaires hors taxes de 3,7 millions d'euros contre 3,8 millions d'euros en 2012. Le bénéfice de l'exercice s'élève à 2,9 millions d'euros contre 3,1 millions d'euros au 31 décembre 2012.

7.3.1.2.9 SCI Timur

La société Timur est propriétaire des parkings du centre commercial Sainte Marie Duparc à l'Ile de la Réunion ainsi que d'un ensemble commercial, d'une surface d'environ 8 500 m2 GLA, incluant des surfaces à destination de services et de restauration et des surfaces à destination de commerces.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013, la société a réalisé un chiffre d'affaires hors taxes de 4,1 millions d'euros contre 4,4 millions d'euros en 2012. Le bénéfice de l'exercice s'élève à 2,4 millions d'euros. Il était de 2,5 millions d'euros au 31 décembre 2012.

7.3.1.2.10 SNC Agout

La société Agout est propriétaire d'un volume dépendant d'un ensemble immobilier à usage commercial situé à Castres (Tarn) au sein duquel une extension de la galerie marchande représentant une surface de 2 350 m2 GLA a été réalisée et a ouvert au public en mai 2010.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013, la société a réalisé un chiffre d'affaires hors taxes de 619 milliers d'euros contre 801 milliers d'euros en 2012. Le bénéfice de l'exercice s'élève à 130 milliers d'euros, contre 443 milliers d'euros au 31 décembre 2012.

7.3.1.2.11 SNC Alcudia Albertville

Cette société, acquise le 2 décembre 2013 dans le cadre de la Convention de partenariat, développe le projet d'extension du retail park situé à proximité du centre commercial d'Alberville. Il permettra d'accueillir 5 nouvelles enseignes et de transférer la cafétéria situé dans le centre commercial, permettant ainsi d'envisager dans une seconde phase, la réhabilitation de la galerie marchande et l'accueil de 12 nouveaux commerces. L'ouverture au public est progressivement prévue à partir de février 2014.

La société n'a réalisé aucun chiffre d'affaires en 2013. La perte de l'exercice s'élève à 6 milliers d'euros, contre 254 euros au 31 décembre 2012.

7.3.1.2.12 SNC Chantecouriol

La société Chantecouriol est propriétaire de volumes dépendant d'un ensemble immobilier situé à Valence (Drôme), au sein desquels une extension de la galerie marchande est en projet, permettant la création de 1 290 m2 GLA de boutiques.

Pour la réalisation de ce projet, elle a obtenu une autorisation de la CDAC en date du 18 janvier 2008 et un permis de construire en date du 15 mai 2009. Une nouvelle demande de permis de construire a été déposée en date du 27 octobre 2009.

La société bénéficie d'une garantie locative accordée par la société Plouescadis depuis le 1er mai 2011 d'un montant annuel de 540 milliers d'euros devant courir jusqu'à l'ouverture de l'extension.

Au cours de l'exercice le 31 décembre, la société a réalisé un chiffre d'affaires hors taxes de 540 milliers d'euros, soit un montant équivalent à celui de 2012. Le bénéfice de l'exercice s'élève à 538 milliers d'euros. Il était de 545 milliers d'euros au 31 décembre 2012.

7.3.1.2.13 SNC Dentelle

La société Dentelle est propriétaire de diverses parcelles de terrain situées sur les Communes du Puy-en-Velay et de Vals-Près-le Puy (Haute-Loire), sur lesquelles un nouveau retail park de 6 100 m2 SHON (Surface Hors Œuvre Nette) a été construit et ouvert en 2013, à proximité directe de l'hypermarché Géant Casino.

La société a bénéficié d'une garantie locative, accordée par la société Plouescadis, d'un montant annuel de 663 milliers d'euros courant du 1er août 2010 jusqu'à l'ouverture du retail park.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013, la société a réalisé un chiffre d'affaires hors taxes de 663 milliers d'euros soit un

Filiales et participations – Organigramme du groupe Mercialys

montant équivalent à celui de 2012. Le bénéfice de l'exercice s'élève à 556 milliers d'euros conte 634 milliers d'euros au 31 décembre 2012.

7.3.1.2.14 SNC Géante Périaz

La société Géante Périaz est propriétaire de volumes dépendant d'un ensemble immobilier situé à Seynod (Haute-Savoie), au sein desquels une extension de la galerie marchande représentant la création de 4 900 m2 GLA et 36 nouvelles boutiques, a été réalisée et a ouvert au public le 20 octobre 2010.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013, la société a réalisé un chiffre d'affaires hors taxes de 2,2 millions d'euros contre 2,3 millions d'euros en 2012. Le bénéfice de l'exercice s'élève à 1,5 million d'euros contre 1,6 million d'euros au 31 décembre 2012.

7.3.1.2.15 Société du Centre Commercial de Lons SNC

La SNC du Centre Commercial de Lons, entrée dans le Groupe le 30 juillet 2008, loue les biens immobiliers dont elle est propriétaire au sein de la galerie marchande du centre commercial de Pau Lons. Le terrain et le centre commercial qui y est édifié font l'objet d'un bail à construction arrivant à échéance en 2087. La galerie marchande compte 26 locaux commerciaux. Elle est également propriétaire de lots au sein d'ensembles immobiliers situés à Paris, Boulevard Masséna (13e ) et rue Saint-Didier (16e ).

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013, la société a réalisé un chiffre d'affaires hors taxes de 472 milliers d'euros contre 542 milliers d'euros en 2012. Le bénéfice de l'exercice s'élève à 368 milliers d'euros contre 437 milliers d'euros au 31 décembre 2012.

7.3.1.2.16 Société du Centre Commercial de Narbonne SNC

Cette filiale, entrée dans le Groupe le 30 juillet 2008, loue les biens immobiliers dont elle est propriétaire au sein de la galerie marchande du centre commercial de Narbonne qui compte 28 locaux commerciaux. Elle est également propriétaire de lots au sein d'ensembles immobiliers situés à Paris, Boulevard Masséna (13e ) et rue Saint-Didier (16e ).

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013, la société a réalisé un chiffre d'affaires hors taxes de 1,1 million d'euros contre 1,0 million d'euros en 2012. Le bénéfice de l'exercice s'élève à 745 milliers d'euros contre 582 milliers d'euros au 31 décembre 2012.

7.3.1 Participations

7.3.2.1 CORIN ASSET MANAGEMENT

Cette société est détenue par Mercialys en partenariat avec la société Corin qui détient 60% du capital.

Elle assure la gestion locative, technique et immobilière des cinq centres commerciaux corses dont Mercialys a acquis 60% des droits immobiliers indivis en décembre 2006 et janvier 2007. Elle assure également la commercialisation et le développement des galeries marchandes comprises dans ces centres commerciaux ainsi que la gérance de l'indivision existant entre Corin et la Société.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013, la société a réalisé un chiffre d'affaires hors taxes de 988 milliers d'euros contre 890 milliers d'euros en 2012. Le bénéfice de l'exercice s'élève à 93 milliers d'euros contre 113 milliers d'euros au 31 décembre 2012.

7.3.2.2 GM GEISPOLSHEIM

Depuis la cession de ses actifs en août 2012, la société n'a plus d'activité.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013, la société a réalisé un chiffre d'affaires de 11 milliers d'euros. Il était de 1,5 million d'euros en 2012. Le bénéfice de l'exercice s'élève à 122 milliers d'euros contre un bénéfice de 15,3 millions d'euros au 31 décembre 2012.

7.3.2.3 OPCI UIR II

En juillet 2011, les sociétés Mercialys et Union Investment, un gérant de fonds allemand très actif sur le marché de l'immobilier, ont créé un OPCI, dénommé OPCI UIR II, dont la vocation est d'accueillir des actifs commerciaux matures en fonction des opportunités offertes par le marché.

Cet OPCI, détenu à hauteur de 19,99% par Mercialys, a acquis, en 2011, la galerie marchande du centre commercial de Bordeaux Pessac (33) ainsi que son extension développée par la société Pessac 2, filiale à 100% de Mercialys.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013, l'OPCI UIR II a réalisé un chiffre d'affaires hors taxes de 5,4 millions d'euros contre 4,4 millions d'euros en 2012. Le bénéfice de l'exercice s'élève à 1,9 million d'euros contre 2,4 millions d'euros au 31 décembre 2012.

7.3.2.4 SCI AMR

En avril 2013, Mercialys a initié un partenariat avec Amundi au travers de la constitution de la SCI AMR, détenue à hauteur de 43,4% par Mercialys et de 56,6% par OPCIMMO (OPCI grand public géré par Amundi), à qui Mercialys a cédé ou fait apport de 4 galeries marchandes : Paris Saint Didier, Montauban, Valence 2 et Angoulême.

Mercialys dispose d'un mandat d'asset management et d'un mandat de commercialisation des lots vacants sur les actifs qui ont été acquis par la SCI AMR.

Au cours de son premier exercice, la société a réalisé un chiffre d'affaires hors taxes de 4,4 millions d'euros. La perte de l'exercice s'élève à 2,3 millions d'euros.

7.3.2.5 SNC AIX 2

Dans le cadre de la Convention de Partenariat, Mercialys a acquis, le 2 décembre 2013, auprès du groupe Casino sa participation dans la société SNC Aix 2, en sorte que cette dernière est dorénavant détenue à parité par Mercialys et le groupe Altaréa.

Cette société développe le projet d'extension de la galerie marchande du centre commercial d'Aix-en-Provence. Il permettra d'accueillir 28 nouvelles boutiques. L'ouverture au public est prévue en deux phases : l'une en mai 2014, l'autre en mars 2015.

La société n'a réalisé aucun chiffre d'affaires en 2013. La perte de l'exercice s'élève à 23 milliers d'euros contre 42 milliers d'euros au 31 décembre 2012.

8 Analyse des risques

8.2 ASSURANCES ET COUVERTURE DES RISQUES 148

8.2.1	Présentation générale de la politique d'assurance	148
8.2.2	Éléments d'appréciation des principales couvertures souscrites	149
8.2.3	Auto-assurance	149
8.2.4	Les couvertures d'assurance	149
8.2.5	Politique de prévention et de protection	150

8.1 FACTEURS DE RISQUES

La gestion des risques fait partie intégrante du pilotage opérationnel et stratégique du Groupe. Elle repose sur une organisation présentée dans la partie « Rapport du Président sur les procédures de contrôle interne et gestion des risques » du présent Document de Référence (cf. section 5.3.5).

Le Groupe a procédé à une revue des principaux risques qui pourraient avoir un impact significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats, lesquels sont exposés ci-après.

Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé dont le montant peut être estimé de manière fiable et dont l'extinction devrait se traduire par une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques pour le Groupe.

8.1.1 Risques financiers

La gestion du risque financier est décrite à la Note 2.23 des Notes aux États financiers consolidés.

8.1.1.1 RISQUES DE TAUX

Au cours de l'exercice 2012, la Société a mis en place 1,25 milliard d'euros de financement dont 1 milliard d'euros de dette tirée au 31 décembre 2012, incluant une dette bancaire de 350 millions d'euros rémunérée au taux de l'Euribor 3 mois +225 bps et d'un financement obligataire de 650 millions d'euros faisant l'objet d'une rémunération au taux fixe de 4,125% (cf. section 2.5.6.1 Rapport financier).

À la suite de cessions réalisées en 2012 et au cours du premier semestre 2013, plusieurs remboursements anticipés ont été réalisés au cours de l'exercice 2013 pour un montant total de 250 millions d'euros, ramenant le montant de la dette bancaire à 100 millions d'euros au 31 décembre 2013.

Mercialys est donc exposée au risque d'augmentation des taux d'intérêt sur les financements à taux variables.

En vue d'y remédier, Mercialys a mis en place, en octobre 2012, une politique de couverture de taux au travers d'instruments financiers (swaps) afin de lui permettre de lisser son exposition au risque de taux dans le temps.

Le coût moyen de la dette en 2013 ressort à 3,8%.

La Société s'est engagée à couvrir au moins deux tiers de ses dettes contre les fluctuations des taux d'intérêt.

Les risques liés aux fluctuations des taux d'intérêt du Groupe au 31 décembre 2013, ainsi que la politique de couverture de taux mise en place, sont décrits dans la Note 2.18 des Notes aux États financiers consolidés.

8.1.1.2 RISQUES DE CHANGE

La Société est implantée uniquement en France et n'a donc pas de risque de change.

8.1.1.3 RISQUES SUR ACTION

Dans le cadre de la mise en œuvre du programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée Générale (cf. Partie 4. Vie boursière), la Société est soumise à un risque sur la valeur des titres qu'elle est amenée à détenir.

Sur la base du nombre de titres détenus au 31 janvier 2014, soit 282 315 titres, la sensibilité du résultat à une baisse de 10% du cours de l'action Mercialys est non significative à l'échelle du résultat net de la Société.

La Société a affecté la somme de 11 400 000 euros au compte de liquidité mis en œuvre le 20 février 2006. En décembre 2011, la Société a décidé d'effectuer un retrait partiel de 3 400 000 euros portant de 11 400 000 euros à 8 000 000 euros le montant des apports affectés au contrat de liquidité.

Au titre de l'exercice 2013, aucun versement ni retrait n'a été effectué pas la Société sur le compte de liquidité.

8.1.1.4 RISQUES SUR MATIÈRES PREMIÈRES

Compte tenu de son activité, la Société n'est pas affectée par l'évolution du prix des matières premières.

8.1.2 Risques de liquidité

Le lancement du nouveau plan stratégique de la Société annoncé le 9 février 2012 s'est accompagné d'une normalisation de la structure financière de la Société en ligne avec celle des grandes foncières de la place française. La Société a ainsi souscrit 1,2 milliard d'euros de financement en 2012.

Le coût moyen de la dette sur 2013 s'élève à 3,8% et le ratio LTV (Loan to value : endettement financier net/valeur vénale hors droits du patrimoine) au 31 décembre 2013 à 31,8% (cf. Note 2.18 des Notes aux États financiers consolidés).

La Société est donc exposée à un risque de liquidité dans le cadre du refinancement de sa dette arrivant à maturité et du financement d'éventuels besoins de liquidité additionnels.

Une restriction sévère et prolongée de l'accès aux marchés bancaire ou de capitaux pourrait limiter la capacité de Mercialys à acquérir de nouveaux actifs, à financer les rénovations de ses immeubles et à rembourser ses dettes existantes.

Les besoins de financement de Mercialys pourraient s'accroître si les clauses de remboursement anticipé de la dette étaient déclenchées. Le contrat de financement de 1,2 milliard d'euros signé le 23 février 2012 inclut des clauses dans lesquelles la dette devient immédiatement remboursable si certains ratios financiers ou d'autres convenants étaient dépassés ou encore si, dans les 3 premières années suivant la mise en place de la dette bancaire, devait intervenir un changement de contrôle ou une réduction de la participation de Casino au sein de la Société en deçà du seuil de 20%. Un tel changement de contrôle sera considéré comme effectif chaque fois qu'une entité autre que Casino, Guichard-Perrachon et ses filiales, agissant seule ou de concert avec un tiers détiendra directement ou indirectement un nombre d'actions du capital de Mercialys lui permettant de disposer de plus de 50% des droits de vote exerçables à l'Assemblée générale de la Société.

Le contrat de financement d'1,2 milliard d'euros contient également des clauses dites de défaut croisé permettant aux prêteurs ou aux détenteurs d'obligations de demander un remboursement par anticipation de l'encours total ou de déclencher l'option de remboursement anticipé dans le cas où Mercialys ne pourrait tenir certains de ses engagements (sauf si ledit défaut est régularisé dans la période autorisée).

Ainsi, tout manquement à ses engagements pourrait avoir un impact négatif sur la situation financière de Mercialys, ses revenus, sa flexibilité à poursuivre son activité et sa croissance (par exemple, en empêchant certaines acquisitions), sa capacité à remplir ses obligations et son cours de Bourse.

De plus, la Société pourrait être impactée par certains convenants relatifs à la valeur de ses actifs. Des conditions de marché défavorables pourraient diminuer la valeur des actifs de la Société, rendant plus difficile pour la Société de satisfaire les ratios financiers décrits dans la documentation de financement. Si Mercialys se retrouvait dans l'incapacité de maintenir ces ratios, elle pourrait être obligée de vendre ses actifs, ou d'augmenter ses fonds propres via une augmentation de capital dans le but de rembourser sa dette, ou encore demander aux prêteurs de modifier certaines dispositions du contrat de prêt.

Ci-après l'échéancier des dettes financières (hors concours bancaires courants) au 31 décembre 2013 :

31 décembre 2013

(en milliers d'euros)	À moins d'un an	Entre un et cinq ans	À plus de cinq ans	Total
Emprunts obligataires	19 679	(3 258)	649 032	665 454
Autres emprunts et dettes financières	495	100 000	-	100 495
Emprunts sur contrats de location-financement (valeur actualisée)	-	-	-
Dérivés de couverture de juste valeur	1 554	522	813	2 888

Au 31 décembre 2013, la trésorerie nette ressortait à 10 479 milliers d'euros.

La gestion du risque de liquidité est évoquée dans la Note 2.23 des Notes aux États financiers consolidés.

8.1.3 Risques financiers de contrepartie

Le contrat de financement de 1,2 milliard d'euros du 23 février 2012 a été conclu avec des banques de premier plan.

Mercialys évaluera avec attention le risque de contrepartie avant de conclure un potentiel accord avec une institution financière, en prenant notamment en compte la notation de l'institution parmi d'autres facteurs.

8.1.4 Risques opérationnels

8.1.4.1 RISQUES LIÉS À L'ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE

Le patrimoine d'actifs immobiliers de Mercialys étant constitué en majeure partie de centres commerciaux situés en France métropolitaine, l'évolution des principaux indicateurs macro-économiques français est susceptible d'affecter, à long terme, le niveau d'activité de la Société, ses revenus locatifs et la valeur de son portefeuille immobilier, ainsi que sa politique d'investissements et de développement de nouveaux actifs, et donc ses perspectives de croissance. L'activité de Mercialys peut, en particulier, être influencée par le niveau de la croissance économique, de l'inflation et de la consommation, ainsi que par le niveau des taux d'intérêt et de l'indice national du coût de la construction (ICC) ou de l'indice des loyers commerciaux (ILC) :

E la conjoncture économique générale est susceptible d'encourager ou au contraire de freiner la demande de nouvelles surfaces commerciales et donc le besoin de développement du parc de centres commerciaux de la Société (acquisition de centres existants ou d'extensions sur des centres existants). Elle peut également avoir une incidence à long terme sur le taux d'occupation et sur la capacité des locataires à payer leurs loyers ; cependant et en dépit de la conjoncture économique, le taux de vacance courante est resté à un niveau faible en 2013 (2,6% au 31 décembre 2013 contre 2,4% au 31 décembre 2012), et le nombre de défaillances reste marginal ;
E la part des loyers variables est susceptible d'être affectée par le niveau du chiffre d'affaires des locataires. En 2013, les loyers variables facturés n'ont représenté que 1,0% du montant total des loyers facturés par la Société ;
E les variations à la baisse des indices ICC et ILC sur lesquels sont indexés la plupart des loyers des baux de la Société pourraient également peser sur les revenus locatifs de la Société ;
E la capacité de la Société à augmenter les loyers voire à les maintenir – à l'occasion des renouvellements de baux est également fonction de l'évolution de l'offre et de la demande et du marché, qui sont influencées par la conjoncture économique générale ;
E la valeur du portefeuille immobilier de la Société dépend de nombreux facteurs dont le niveau de l'offre et la demande sur le marché, facteurs qui évoluent eux-mêmes en fonction de l'environnement économique général.

Le niveau des revenus locatifs de la Société et ses résultats, la valeur de son patrimoine et sa situation financière ainsi que ses perspectives de développement pourraient donc subir l'influence de ces facteurs et s'en trouver affectés en cas d'évolution défavorable.

8.1.4.2 RISQUES LIÉS À L'OFFRE ET À LA DEMANDE D'ACTIFS COMMERCIAUX

Le marché des transactions d'actifs immobiliers commerciaux étant très compétitif en France du fait de la maturité du marché et de la relative rareté des actifs, l'acquisition de biens immobiliers commerciaux pourrait s'avérer difficile tant en termes de délai que de conditions de prix. Dès lors, Mercialys ne peut garantir que des opportunités d'acquisition se présenteront à elle à des conditions de marchés satisfaisantes. Cette situation pourrait venir ralentir le rythme des acquisitions de nouveaux actifs sur le marché ou, plus généralement, constituer un frein à la stratégie de développement de son patrimoine. La Société pourrait, par ailleurs, en cas de dégradation de la conjoncture économique, ou si cela devait s'avérer nécessaire, ne pas être en mesure de céder rapidement et dans des conditions satisfaisantes une partie de ses actifs immobiliers.

8.1.4.3 RISQUES LIÉS AUX ACQUISITIONS

L'acquisition de biens immobiliers, et tout particulièrement de centres commerciaux, comporte un certain nombre de risques afférents à l'évaluation : (i) des avantages, des faiblesses et du potentiel de rendement locatif de tels actifs, (ii) des effets à court terme sur les résultats opérationnels de la Société, (iii) de la mobilisation des dirigeants et personnes clés sur de telles opérations, et (iv) des risques liés à la découverte de problèmes inhérents à ces acquisitions (surfaces de vente exploitées supérieures à celles autorisées, présence de substances dangereuses ou toxiques, problèmes environnementaux). D'autres risques sont également attachés à de telles opérations, notamment la mauvaise évaluation de la valeur de ces actifs et la nonréalisation des objectifs de rentabilité locative et de taux d'occupation des centres commerciaux ainsi acquis.

Mercialys ne peut en outre garantir que de telles opportunités d'acquisitions se présenteront. Par ailleurs, la réalisation de telles opérations de croissance externe peut entraîner la mobilisation de ressources financières importantes et des pressions importantes sur la Direction et les systèmes opérationnels de la Société.

8.1.4.4 RISQUES LIÉS À L'ESTIMATION DE LA VALEUR DES ACTIFS

Le portefeuille de Mercialys est évalué chaque semestre (cf. Partie 3. Patrimoine et évaluation). La valeur de ce portefeuille d'actifs dépend du rapport entre l'offre et la demande sur le marché et de nombreux autres facteurs susceptibles de variation significative en cas de mauvaises performances des centres commerciaux et d'évolution de l'environnement économique.

Les actifs sont comptabilisés suivant la méthode du coût historique. Cette valeur ne fait pas l'objet d'un ajustement immédiat en cas de variation de prix de marché et peut donc ne pas refléter la valeur de réalisation effective du patrimoine.

Dès lors, l'évaluation de ses actifs peut ne pas être en adéquation avec leur valeur de réalisation dans l'hypothèse d'une cession.

La Société publie chaque semestre la valeur d'expertise de son patrimoine hors droits et droits inclus dans le cadre de la publication de ses résultats.

8.1.4.5 RISQUES LIÉS AU NIVEAU DES TAUX D'INTÉRÊT

La valeur des actifs de Mercialys est influencée par le niveau des taux d'intérêt. En effet, ces derniers déterminent en partie les taux de rendement et d'actualisation appliqués par les experts immobiliers aux loyers d'immeubles à usage commercial. Une hausse significative des taux d'intérêt aurait ainsi pour conséquence une baisse de la valeur d'expertise du patrimoine de la Société.

Elle entraînerait, en outre, un surenchérissement du coût de financement des investissements dans l'éventualité où Mercialys aurait recours à de l'endettement pour financer ses acquisitions à l'avenir.

La valorisation du patrimoine immobilier de Mercialys au 31 décembre 2013 était de 2 465 millions d'euros, droits inclus, pour une valeur locative d'expertise de 144 millions d'euros.

Le taux de capitalisation moyen des biens donnés en location, qui correspond au rapport entre la valeur locative d'expertise et la valeur vénale du patrimoine, droits inclus, et qui permet de mesurer la rentabilité des immeubles de placement, ressortait ainsi à 5,85% au 31 décembre 2013.

Une remontée limitée des taux de capitalisation n'aurait pas de conséquence immédiate sur le résultat de la Société en raison, notamment :

E de la comptabilisation des actifs suivant la méthode du coût historique. La variation annuelle de leur valeur vénale n'est donc pas comptabilisée dans le résultat de l'année de Mercialys ;
E de l'écart entre la valeur nette comptable portée au bilan de la Société et la valeur vénale des actifs, droits inclus, qui était supérieur à 69 % de la valeur au bilan de ces actifs au 31 décembre 2013.

Une étude de sensibilité simulant l'hypothèse d'une remontée des taux de 50 points de base est ainsi disponible dans la Note 2.7.(b) des Notes aux États financiers consolidés relative aux immeubles de placement.

8.1.4.6 RISQUES LIÉS À L'ENVIRONNEMENT CONCURRENTIEL

Dans la conduite de ses activités, la Société est confrontée à de nombreux acteurs, en particulier dans le cadre de son activité patrimoniale. Elle fait également face à une situation concurrentielle dans le cadre de son activité locative.

Dans le cadre de son activité patrimoniale, Mercialys se trouve en concurrence avec de nombreuses sociétés foncières cotées, tant françaises (Klépierre et Unibail-Rodamco), qu'européennes (Eurocommercial Properties, Hammerson ou Corio) qui disposent d'actifs significatifs en France, ainsi qu'avec de nombreux grands investisseurs institutionnels (banques, assurances…), des foncières de distributeurs (Immochan, Carrefour Property ou Immo Mousquetaires) ou encore des opérateurs indépendants. Certains de ces concurrents disposent d'une surface financière et d'un patrimoine plus important, d'une capacité de promotion propre, et bénéficient, dans certains cas, d'une meilleure implantation régionale ou locale que la Société. Ces atouts offrent aux plus grands intervenants sur le marché la possibilité de répondre à des appels d'offres concernant des opérations de promotion ou des acquisitions d'actifs à fort potentiel de rentabilité à des conditions de prix ne correspondant pas nécessairement aux critères d'investissement que la Société s'est fixés.

Dans le contexte actuel du marché de l'immobilier commercial et de concurrence multiple et féroce, Mercialys peut ne pas être à même de mener à bien sa stratégie de développement, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur sa croissance, sur son activité et ses résultats futurs.

Dans le cadre de son activité locative, la Société est également confrontée à une concurrence importante provenant de centres commerciaux régionaux de grande taille, de parcs d'activités, de moyennes ou grandes surfaces de discount implantées en périphérie des villes, ou encore de nombreuses galeries marchandes de centreville exploitées par des sociétés concurrentes et situées sur une zone de chalandise étendue se confondant parfois avec celle couverte par ses propres centres commerciaux. Certaines enseignes de la grande distribution concurrentes de Casino ou certains centres commerciaux détenus par ses concurrents peuvent exercer une attraction plus importante que celle de Casino sur des enseignes locataires à fort potentiel de rentabilité et plus généralement sur la clientèle. À cela s'ajoute la concurrence du e-commerce. Ces différents facteurs sont susceptibles d'affecter le chiffre d'affaires de ses galeries marchandes, leurs perspectives de développement et de résultats, ainsi que les revenus locatifs et les résultats qu'elles génèrent pour la Société.

Par ailleurs, le développement ces dernières années de nouvelles formes de concurrence représentées par les sites internet d'achats de produits en ligne peut affecter le chiffre d'affaires réalisé par certains de ses locataires et, par conséquent, les revenus de la Société dans la mesure où une part des loyers perçus dépend du chiffre d'affaires réalisé par le locataire.

8.1.4.7 RISQUES OPÉRATIONNELS DE CONTREPARTIE

Compte tenu de la nature de l'activité de la Société et de sa typologie de clients – principalement de grandes enseignes du retail – le risque de non-paiement est faible au 31 décembre 2013. Le taux de recouvrement sur 12 mois de la facturation s'est ainsi établi à 97,6%.

Par ailleurs, les 5 premiers et les 10 premiers locataires principaux de la Société (hors filiales du groupe Casino) représentaient respectivement 10% et 15% des loyers bruts totaux en 2013 en base annualisée, soit une répartition quasi similaire à celle de 2012, écartant ainsi tout risque de dépendance.

8.1.4.8 RISQUES LIÉS À LA COMMERCIALISATION DES SITES

Mercialys loue les surfaces des galeries marchandes et des moyennes surfaces qu'elle détient en majorité à de grandes enseignes nationales (enseignes implantées dans la France entière et dont le nom est reconnu au niveau national ou international), ainsi qu'à diverses entités du groupe Casino. Les loyers perçus par Mercialys proviennent d'enseignes très diversifiées puisque, à l'exception des cafétérias Casino, de Feu Vert, H&M et de Casino, aucun locataire ne représente plus de 2% du loyer total.

Ainsi, au titre de l'exercice 2013, le premier, les 5 premiers, les 10 premiers et les 30 premiers locataires principaux (hors filiales du groupe Casino) de la Société représentaient respectivement environ 3%, 10%, 15% et 28% des loyers bruts totaux 2013 en base annualisée.

De plus, la présence de ces grandes enseignes à fort potentiel d'attractivité aux yeux des consommateurs peut avoir un impact important sur les flux et le niveau de fréquentation des différents centres commerciaux et donc sur les résultats de l'ensemble des locataires des galeries marchandes en raison du rôle moteur parfois joué par des enseignes de distribution dans certains centres.

Le secteur de l'immobilier commercial sur lequel la Société exerce son activité se caractérise, en outre, par une évolution rapide de l'environnement et par une demande changeante de la clientèle, conduisant la Société à devoir adapter la conception de ses centres et la répartition des enseignes locataires en fonction des attentes des consommateurs et, plus généralement, anticiper et réagir efficacement aux évolutions du secteur de l'immobilier des centres commerciaux.

La Société peut donc rencontrer des difficultés dans sa recherche d'enseignes locataires à la fois attractives et acceptant le niveau et la structure des loyers qu'elle impose, en particulier lors de la commercialisation de nouveaux centres acquis, ou devant être acquis par la Société, seule ou avec des tiers.

Par ailleurs, la baisse d'attractivité de telles enseignes, le ralentissement ou la cessation de leur activité, notamment en cas de conjoncture économique particulièrement défavorable, ou encore l'absence d'adaptation des centres aux évolutions du secteur, peuvent avoir un effet défavorable significatif sur le rendement locatif total de certains centres et, par conséquent, sur la valorisation des actifs, l'activité et les résultats de la Société.

8.1.4.9 RISQUES LIÉS AUX COÛTS ET À LA DISPONIBILITÉ DE COUVERTURES D'ASSURANCE APPROPRIÉES

Les polices d'assurances afférentes aux actifs immobiliers de Mercialys et à sa responsabilité civile sont souscrites dans le cadre du programme d'assurances du groupe Casino.

Compte tenu des liens solides entre le groupe Casino et Mercialys en termes de patrimoine et d'organisation, Mercialys n'a procédé à aucun changement significatif suite à la réduction de la participation de Casino à 40,17% du capital de la Société.

8.1.4.10 RISQUES LIÉS À UN ÉVENTUEL REMPLACEMENT DU PROPERTY MANAGER

L'administration et la gestion locative de la quasi-totalité des centres commerciaux de Mercialys sont confiées à la société Sudeco, filiale de Casino. Sudeco est également en charge de la gestion locative des actifs immobiliers composant le patrimoine du groupe Casino. Elle assure le suivi locatif quotidien des centres commerciaux (facturation et recouvrement des loyers, vérification des engagements contractuels, traitement des demandes et difficultés des locataires) et assume un rôle important en matière d'animation et de communication des centres.

Un éventuel remplacement de Sudeco pourrait, outre des surcoûts liés au changement de prestataire, entraîner une diminution temporaire de l'efficacité du recouvrement des loyers et, plus généralement, de la qualité des prestations fournies, ainsi que de la satisfaction des différents locataires de la Société, qui résulteraient d'une nécessaire période d'adaptation aux spécificités des actifs donnés en gestion.

Sudeco assure également la gestion des charges communes pour les centres commerciaux détenus dans le cadre d'une copropriété ou d'une AFUL (Association Foncière Urbaine Libre) avec Casino,

propriétaire et exploitant de la grande surface attenante. L'exercice du mandat de Sudeco dans ce contexte est susceptible d'engendrer des situations de conflits d'intérêts.

8.1.4.11 RISQUES LIÉS À LA QUALITÉ DES PRESTATIONS ET AUX SOUS-TRAITANTS

L'attractivité et la valeur du portefeuille immobilier peuvent être affectées par la perception que les locataires potentiels ont des immeubles en termes de qualité, de propreté et/ou de sécurité des immeubles, et/ou par la nécessité d'engager des travaux de restructuration, de rénovation ou de réparation. Les coûts d'entretien et d'assurance du patrimoine immobilier de Mercialys peuvent également affecter les revenus locatifs qu'il génère.

L'activité locative de la Société repose sur certains sous-traitants et fournisseurs. La cessation d'activité ou des paiements de certains de ces sous-traitants ou fournisseurs ou la baisse de qualité de leurs prestations ou produits pourraient entraîner une baisse de la qualité des prestations de services dans le cadre de la gestion quotidienne des actifs (notamment l'entretien ou le gardiennage) ou un ralentissement des chantiers en cours dans le cadre de projets de développement, restructuration ou rénovation, ainsi qu'un accroissement corrélatif des coûts associés, qui résulteraient notamment du remplacement des soustraitants défaillants ou défectueux par des prestataires de services plus onéreux, ou d'éventuelles pénalités de retard mises à la charge de la Société, ou encore de l'impossibilité de mettre en jeu les garanties légales ou contractuelles.

La Société ne peut garantir que les prestations ou produits des soustraitants ou fournisseurs donnent entière satisfaction, notamment parce que les property managers, assumant la gestion des immeubles qui composent le patrimoine de la Société, n'exercent qu'un contrôle limité sur le personnel des sous-traitants.

Les huit principaux sous-traitants et/ou fournisseurs de Mercialys sont EDF, GDF, Cofely, ainsi que les sociétés SGPI Marseille, SOS Sécurité, Securitas Distribution, Sud Gardiennage Services et Alter Services qui représentent environ 24% du montant des charges locatives brutes de la Société, étant précisé que la quasi-totalité de ces charges est refacturée par la Société à ses locataires.

8.1.4.12 RISQUES COMMERCIAUX LIÉS AU NON-RENOUVELLEMENT DES BAUX

Les textes régissant les baux commerciaux disposent que leur durée ne peut être inférieure à neuf ans. Le respect de cette durée ne s'impose pas avec la même intensité au bailleur et au preneur. Le preneur dispose en effet d'une faculté de résiliation à l'expiration de chaque période triennale, sous condition de donner congé par acte extrajudiciaire six mois avant la fin de la période en cours. Cette faculté de résiliation triennale peut être supprimée par accord des parties aux termes du bail.

Il ne peut ainsi être exclu, lors du renouvellement des baux, que la Société soit confrontée à un contexte de marché et/ou réglementaire défavorable aux bailleurs.

Par ailleurs, en cas de non renouvellement du bail à son échéance, Mercialys ne peut garantir qu'elle sera en mesure de relouer ses actifs rapidement (ce qui aurait pour conséquence une absence de revenus des surfaces ainsi vacantes, à laquelle s'ajouteraient les charges fixes y afférentes qui seraient alors supportées par Mercialys) et à des conditions satisfaisantes.

L'évolution des conditions de marché durant les baux en cours pourraient donc avoir des conséquences négatives sur la valorisation du patrimoine, les résultats, l'activité ou la situation financière de la Société.

8.1.4.13 RISQUES LIÉS À LA NON-RÉALISATION DE PROJETS D'INVESTISSEMENT MENÉS PAR MERCIALYS

Dans le cadre de la stratégie de mise en valeur de son portefeuille immobilier et afin de conforter l'attractivité et la valeur de ses actifs commerciaux, Mercialys est amenée à réaliser les investissements pour rénover et restructurer les sites existants.

Les projets d'investissements destinés à accroître le patrimoine de la Société peuvent également comporter des incertitudes, relatives notamment aux procédures liées à l'obtention des autorisations administratives nécessaires à leur mise en œuvre, ainsi que des risques de retard ou de non-réalisation liés notamment à la complexité de certains projets.

Les retards ou la non-réalisation de certains des projets d'investissement envisagés ou la réalisation de projets d'investissement à des conditions onéreuses, outre les coûts (internes et externes) générés par leur étude, sont susceptibles de venir freiner la stratégie de développement de la Société et d'avoir un impact défavorable sur ses résultats, son activité ou sa situation financière.

8.1.4.14 RISQUES LIÉS AUX OPÉRATIONS DE DÉVELOPPEMENT

Dans le cadre de son développement, Mercialys peut agir, à titre exceptionnel, comme promoteur. Cette activité comporte des risques :

E le coût de construction de l'actif pourrait être supérieur aux estimations faites initialement : la phase de construction pourrait être retardée, des difficultés techniques ou des retards d'exécution pourraient se présenter en raison de la complexité du projet. Les prix des matériaux utilisés pourraient avoir un impact défavorable sur le budget initial ;

E les coûts engagés initialement (par exemple, les coûts des études) ne peuvent généralement pas être différés ni annulés en cas de retard ou de non réalisation du projet.

Ces risques peuvent entrainer des retards, ou empêcher l'achèvement du projet et ainsi avoir un impact défavorable sur le résultat de la Société.

Il est toutefois rappelé que l'activité de promotion n'est pas une activité usuelle de Mercialys.

Mercialys, dans le cadre du développement de ses centres, acquiert des extensions développées par Casino à un taux attractif par rapport aux conditions de marché (cf. Grille des taux de capitalisation de la nouvelle Convention de Partenariat détaillée en section 7.2.2).

Dans ce cadre, Mercialys ne supporte donc pas les risques de développement.

8.1.4.15 RISQUES LIÉS AUX SYSTÈMES D'INFORMATION

Dans le cadre de son activité de gestion locative, Mercialys et/ou ses prestataires utilisent un certain nombre d'outils informatiques et de systèmes d'information, tels que les logiciels PEGAS/IMMOGED (bases de données de suivi juridique et graphique du patrimoine) et ALTAIX (suivi des loyers et des charges des actifs). La Société et/ou les prestataires disposent de systèmes de sauvegarde informatique relatifs à ces bases de données. Cependant, compte tenu du nombre de baux gérés par la Société, si ses systèmes d'information et ses bases de données devaient être détruits ou endommagés pour une raison quelconque, l'activité de gestion locative de la Société pourrait s'en trouver perturbée, sous la forme, par exemple, de difficultés de facturation.

8.1.5 Risques liés aux accords conclus et aux relations avec le groupe Casino

8.1.5.1 RISQUES LIÉS AUX ACCORDS CONCLUS AVEC LE GROUPE CASINO

Suite à l'évolution de son actionnariat, la Société a adapté sa gouvernance conformément aux engagements pris lors de l'annonce de son nouveau plan stratégique le 9 février 2012. Une nouvelle convention de Partenariat a ainsi été conclue avec le groupe Casino le 2 juillet 2012.

Le principe fondamental de la Convention de Partenariat selon lequel Casino développe et mène un pipeline de projets que Mercialys acquiert pour nourrir sa croissance, a été préservé dans la nouvelle convention aux mêmes conditions financières. Le terme de la Convention de Partenariat a été étendu jusqu'au 31 décembre 2015.

Cependant, le non-renouvellement de cet accord à cette échéance pourrait limiter les opportunités de croissance dans un marché où les possibilités de création ou d'acquisition de nouveaux centres commerciaux sont actuellement relativement limitées. Toute modification significative de la stratégie du groupe Casino ou l'impossibilité de mettre en œuvre de telles opérations pourrait également affecter les perspectives de développement de la Société.

La Société a, par ailleurs, conclu le 8 septembre 2005 un contrat de prestations de services (le Contrat de Prestations de Services) avec le groupe Casino visant à fixer les termes de mise à disposition d'équipes

nécessaires au fonctionnement de la Société (gestion administrative notamment en matière juridique ou de ressources humaines, assistance comptable et financière, services informatiques et prestations liées à l'activité immobilière). Ces prestations de services concernent la totalité des fonctions de support de la Société. Elles permettent également à la Société, en matière immobilière, d'avoir accès à l'expertise et aux moyens techniques des équipes de promotion du groupe Casino, notamment dans le cadre d'opérations de promotion ou d'opérations de restructuration que la Société mènerait en propre. Malgré la perte de contrôle par le groupe Casino, les contrats de prestations de services entre les deux Sociétés ont été maintenus. Le non-renouvellement de ces contrats à l'échéance pourrait entraîner des coûts de remplacement et de formation de prestataires de services de substitution ou de création de ces services en interne, et générer des coûts supplémentaires ou d'éventuels retards liés à des difficultés de mise en place de ces services, susceptibles d'avoir un effet défavorable sur l'activité et les résultats de la Société.

En outre, dans le cadre de la nouvelle Convention d'avances en compte courant conclue le 25 juillet 2012 avec Casino (la Convention d'avances en compte courant), la Société pourrait avoir à supporter un remboursement anticipé de toute avance encore en cours, au jour où Casino cesserait d'être administrateur de Mercialys, et ne détiendrait pas directement une participation d'au moins 5%.

Les différents contrats et conventions liant Mercialys au groupe Casino ou à des sociétés du Groupe sont détaillés dans la Partie 7 du présent Document de référence.

8.1.5.2 RISQUES LIÉS À L'ACTIONNAIRE DE RÉFÉRENCE

L'Assemblée générale de la Société qui s'est tenue le 21 juin 2013 a permis de constater la perte de contrôle par le groupe Casino, principal actionnaire, de la majorité des droits de vote en Assemblée générale. Toutefois, en cas d'un très faible taux de participation des autres actionnaires, le groupe Casino serait susceptible de prendre seul des décisions importantes concernant notamment la nomination des membres du Conseil d'administration, l'approbation des comptes annuels et la distribution de dividendes.

8.1.6 Risques sanitaires et environnementaux

L'activité de Mercialys est soumise à diverses réglementations environnementales notamment celles relatives aux Installations Classées pour la Protection de l'Environnement (ICPE) et à la loi sur l'eau de janvier 1992.

Si ces lois et réglementations applicables devenaient plus contraignantes, la Société pourrait avoir à enregistrer des dépenses supplémentaires liées à de nouvelles mises en conformité.

Les immeubles de la Société sont également soumis à des réglementations sanitaires qui prennent en compte les risques liés à la présence d'amiante, de plomb ou au développement de légionnelles Même si la gestion technique de ces risques est externalisée auprès de prestataires spécialisés, la Société pourrait être néanmoins mise en cause en cas de défaut de contrôle ou de mise en conformité des installations qu'elle détient.

En outre, les quatre stations-service ainsi que les pressings situés sur des fonciers détenus par Mercialys pourraient quant à eux être concernés par une pollution des sols et des nappes par des hydrocarbures ou des solvants chlorés.

Bien que ces risques mettent principalement en cause les exploitants de ces installation, qui pourraient voir leur responsabilité engagée en cas de manquement à leur obligation de surveillance, de contrôle et de mise en conformité des installations qu'ils gèrent, la Société pourrait néanmoins se voir inquiétée en sa qualité de détentrice des sites concernés.

Ainsi, de tels incidents pourraient avoir un impact négatif sur la situation financière, les résultats et la réputation de la Société.

De même, l'occurrence de tels événements au sein d'un hypermarché ou d'un supermarché détenu par le groupe Casino – voire par un

tiers – pourrait avoir un effet défavorable sur l'image de l'ensemble du centre commercial au sein duquel peut se trouver une galerie marchande détenue par la Société.

Par ailleurs, les risques technologiques représentent également un enjeu pour l'activité de la Société. Ainsi, la mise en place progressive des Plans de Prévention des Risques technologiques (PPRT) peut entraîner un risque financier supplémentaire pour la Société. En effet, ces PPRT peuvent ponctuellement compromettre un projet d'extension de centre commercial ou entraîner des adaptations conséquentes de celui-ci. Ils peuvent en outre nécessiter des mises en conformité importantes pour les sites existants.

En outre, les immeubles de la Société peuvent être exposés à des risques naturels tels que des risques sismiques, d'inondation, d'effondrement, notamment lorsqu'ils sont construits sur d'anciens tènements de mines (Saint-Etienne Monthieu ou Paris Masséna par exemple). De tels événements pourraient entraîner la fermeture totale ou partielle du centre commercial concerné et avoir un effet défavorable significatif sur l'image et la réputation de la Société, sur l'attractivité de ses actifs et sur son activité et ses résultats.

Enfin, le non-respect de ces diverses réglementations peut conduire à des sanctions administratives contre la Société (refus ou retrait d'autorisation administrative, fermetures de locaux, mise en demeure pour remise en état des sites, etc.) et/ou pénales (amendes, cessation d'activité, peine d'emprisonnement contre les dirigeants, etc.).

Pour plus d'information sur les moyens mis en œuvre pour assurer la prévention des risques environnementaux, se reporter à la partie 6. Développement Durable du présent Document de Référence.

8.1.7 Risques juridiques

Dans la conduite de son activité de détention d'actifs immobiliers dans lesquels sont ou seront exploitées des galeries marchandes et des cafétérias, Mercialys est tenue de respecter, outre les règles fiscales inhérentes à son statut de SIIC, les règles de droit commun relatives à l'attribution de permis de construire, ainsi que de nombreuses autres réglementations d'application spécifique ou générale régissant, entre autres, l'urbanisme commercial, la santé publique, l'environnement, la sécurité et les baux commerciaux.

Toute modification substantielle de la réglementation qui lui est applicable est susceptible d'avoir un impact sur ses résultats d'exploitation ou ses perspectives de développement ou de croissance.

Par ailleurs, comme cela est usuellement le cas pour les propriétaires de centres commerciaux, la Société ne peut garantir que tous ses locataires, notamment sur les sites récemment acquis, se conforment strictement à l'ensemble des réglementations qui leur sont applicables, et notamment en matière de santé publique, d'environnement, de sécurité, d'urbanisme et d'autorisation d'exploitation commerciale. Les conséquences de telles éventuelles irrégularités seraient susceptibles d'entraîner l'application de sanctions à la Société, en qualité de propriétaire, qui pourraient affecter ses résultats et sa situation financière.

8.1.7.1 RISQUES LIÉS À LA RÉGLEMENTATION SUR LES BAUX COMMERCIAUX

La Société est soumise à la réglementation sur les baux commerciaux dans le cadre de son activité. En France, la législation relative aux baux commerciaux est très rigoureuse à l'égard du bailleur. Les stipulations contractuelles liées à la durée, à la résiliation, au renouvellement ou à l'indexation des loyers relatifs à ces baux sont d'ordre public et limitent notamment la marge de manœuvre dont disposent les propriétaires afin d'ajuster les loyers en fonction des conditions du marché.

Les baux de centres commerciaux comprennent souvent une clause de loyer variable, qui fixe le loyer en fonction du chiffre d'affaires du locataire avec un loyer minimum garanti afin de limiter les risques supportés par la Société en période de récession économique. Cette indexation sur le chiffre d'affaires a pour conséquence de faire échapper la correction ou la fixation du loyer à la réglementation. La révision du loyer minimum garanti d'un bail commercial selon la variation de l'indice ICC (indice du coût de la construction), ILC (indice des loyers commerciaux) ou ILAT (indice des loyers des activités tertiaires) n'est alors possible que si elle est prévue aux termes du contrat.

Outre les problèmes opérationnels résultant du non-renouvellement d'un bail commercial et décrits précédemment (cf. section 8.1.4.12), le locataire a droit à une indemnité d'éviction en cas de refus de renouvellement par le bailleur.

Des modifications des règles applicables en matière de baux commerciaux pourraient donc avoir des conséquences négatives sur la valorisation du patrimoine, les résultats, l'activité ou la situation financière de la Société.

8.1.7.2 RISQUES LIÉS À LA RÉGLEMENTATION EN MATIÈRE D'URBANISME, DE CONSTRUCTION, DE SÉCURITÉ ET D'EXPLOITATION DES CENTRES COMMERCIAUX

L'activité de la Société est soumise aux règles d'urbanisme, et notamment au régime des autorisations d'exploitation commerciale. Outre les sanctions administratives en cas de non-respect de ce régime (mise en demeure sous astreinte, par le Préfet, de ramener la surface commerciale concernée à l'autorisation accordée et décision préfectorale de fermeture au public des surfaces de vente exploitées illicitement sous astreinte, jusqu'à régularisation effective), des sanctions pénales (amendes jusqu'à 15 000 euros) peuvent être prononcées.

Par ailleurs, en tant qu'établissements recevant du public, certains immeubles et les centres commerciaux sont soumis aux normes de sécurité contre les incendies. Le maire n'autorise ainsi l'ouverture de l'établissement par arrêté qu'après avis positif de la Commission de Sécurité suite à une visite de réception effectuée par cette dernière. Par ailleurs, la commission de sécurité réalise une visite biennale en vue de vérifier le respect des normes de sécurité qui donne lieu à un rapport formalisé. En cas d'infraction à la réglementation, la fermeture du site peut être décidée par le Maire ou par le Préfet.

En outre, ces locaux commerciaux font l'objet d'une obligation de gardiennage ou de surveillance dès lors que l'importance ou la situation des locaux le justifient et ce, dans le but d'éviter les risques manifestes pour la sécurité et la tranquillité des locaux. Le non-respect de cette obligation peut conduire à l'application d'une peine d'amende jusqu'à 1 500 euros.

Toute évolution de la réglementation relative à l'urbanisme ou aux exigences de sécurité mises à la charge des établissements recevant du public, entraînant un accroissement des restrictions ou des contraintes en matière de développement de ces centres commerciaux pourrait limiter les possibilités et les perspectives de croissance de la Société. À l'inverse, toute déréglementation dans le secteur de l'urbanisme commercial pourrait avoir pour effet une baisse de la valeur patrimoniale des actifs de la Société.

La Société, ses fournisseurs et sous-traitants sont également tenus de respecter de nombreuses réglementations dont la modification peut avoir des conséquences financières importantes. Ainsi, le durcissement des normes de construction, de sécurité, de délivrance des permis de construire ou d'autorisation de construire (autorisation d'exploitation commerciale) pourrait également avoir une influence négative sur la rentabilité et le résultat d'exploitation de la Société en augmentant les coûts d'exploitation, d'entretien et d'amélioration ainsi que les coûts administratifs inhérents aux centres commerciaux.

Mercialys bénéficie du régime fiscal des SIIC depuis le 1er novembre 2005 et, à ce titre, est exonérée d'impôt sur les sociétés sur la majeure partie de son activité. Le bénéfice de ce régime fiscal est conditionné, notamment, par le respect de l'obligation de redistribuer une part importante de ses profits et pourrait être remis en cause en cas de non-respect de ces conditions.

En outre, en application de la loi de finances rectificative pour 2006, le régime fiscal des SIIC est également conditionné à la non-détention, par une ou plusieurs personnes agissant de concert, de 60% ou plus du capital ou des droits de vote de la Société, cette condition s'appréciant de manière continue au cours de chaque exercice d'application. Le non respect de ce plafond de détention à compter du 1er janvier 2010, au titre d'un exercice, est susceptible d'entraîner l'imposition de la Société à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun au titre de l'exercice concerné. Depuis la date d'application de ces dispositions, la participation du groupe Casino est toujours demeurée en dessous de ce seuil.

Par ailleurs l'obligation de conserver pendant cinq ans les actifs acquis ayant permis de placer les opérations d'apports sous le régime de l'article 210 E du Code général des impôts peut constituer une contrainte limitant pour la Société les possibilités de mener une stratégie de gestion dynamique de son patrimoine et ainsi avoir une incidence négative sur ses performances et ses résultats. Le nonrespect de cet engagement est en effet sanctionné par l'application d'une pénalité de 25% de la valeur d'apport de l'actif pour lequel l'engagement de conservation n'a pas été respecté.

Enfin, la perte du bénéfice du régime fiscal des SIIC et de l'économie d'impôt correspondante ou d'éventuelles modifications substantielles des dispositions applicables aux SIIC seraient susceptibles d'affecter l'activité, les résultats et la situation financière de la Société.

8.1.7.4 PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

Dans le cadre de ses activités normales, le groupe Mercialys est impliqué dans diverses procédures judiciaires ou administratives et est soumis à des contrôles administratifs. Le groupe Mercialys constitue une provision chaque fois qu'un risque déterminé présente une probabilité sérieuse de réalisation avant la clôture et qu'une estimation de l'impact financier lié à ce risque est possible.

Dans le cadre des apports effectués à la Société en octobre 2005, celle-ci s'est substituée aux sociétés apporteuses dans les contentieux se rapportant aux actifs transférés. Conformément aux dispositions des traités d'apport conclus avec la Société, tout préjudice, perte, charge ou indemnité que la Société serait amenée à supporter au titre de ces contentieux sera indemnisé par la société apporteuse concernée.

Les principaux litiges en cours sont les suivants :

E une procédure pour rupture brutale des relations commerciales oppose la société Mercialys à la Société Marketing et Distribution. Cette dernière sollicitait le paiement de la somme de 328 671,20 euros à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice subi. La procédure est actuellement pendante devant la Cour d'Appel de renvoi après Cassation, mais ne présente pas de risque substantiel pour la Société ;
E le syndicat des copropriétaires d'un site, duquel Mercialys possède 80%, a été assigné par un copropriétaire suite à des travaux de mise en conformité. La procédure est actuellement pendante devant la Cour d'Appel de Paris. Le litige a fait l'objet d'une provision pour risques et charges dans les comptes de Mercialys au 31 décembre 2013.

Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.

8.2 ASSURANCES ET COUVERTURE DES RISQUES

8.2.1 Présentation générale de la politique d'assurance

Mercialys adhère en qualité d'assuré additionnel au programme d'assurances mis en œuvre par le groupe Casino et bénéficie ainsi des synergies résultant de la mutualisation des couvertures, tout en disposant de garanties qui répondent à ses besoins propres et à la destination commerciale de ses actifs.

La société Mercialys s'appuie sur les équipes de la Direction Assurances de Casino pour la gestion de ses assurances, conformément à la Convention de prestations de services entre Casino et Mercialys (cf. section 7.2.4). Cette assistance porte notamment sur :

E l'analyse et la quantification des risques aléatoires, les couvertures d'assurances prenant en compte :
- − les capitaux exposés dans la limite du sinistre maximum possible (SMP) s'agissant des risques de dommages aux biens et ce,

sur la base d'expertises préalables en valeurs d'assurances qui sont régulièrement effectuées par des experts agréés par les compagnies d'assurances,

− les sinistres raisonnablement escomptables s'agissant de l'assurance responsabilité civile (dommages causés aux tiers), selon les pratiques du marché de l'assurance ;
E la négociation et la souscription des programmes d'assurance auprès d'assureurs à la solvabilité reconnue ;
E l'arbitrage économique entre transfert des risques au marché de l'assurance et conservation ;
E la gestion administrative centralisée des polices et supervision de la gestion des sinistres conjointement avec les courtiers conseils de Casino, Gras Savoye et Siaci Saint-Honoré.

8.2.2 Éléments d'appréciation des principales couvertures souscrites

Les couvertures résumées ci-après sont celles négociées avec les assureurs lors du renouvellement des polices intervenu le 1er juillet 2013 et en vigueur à la date d'émission du présent rapport. Elles ne peuvent être considérées comme permanentes car sont sujettes à de possibles variations/adaptations pour tenir compte de la sinistralité, des contraintes du marché de l'assurance ou de l'évolution des risques de Mercialys à garantir.

À la date d'établissement du présent document, aucun sinistre majeur et/ou significatif n'est survenu en 2013, susceptible de modifier tant les conditions actuelles de couvertures que les montants globaux des primes assurances et/ou de l'auto assurance en cours.

8.2.3 Auto-assurance

L'auto assurance pratiquée par Mercialys vise, d'une part, l'optimisation dans la durée des budgets des primes de transfert payées aux assureurs et, d'autre part, à lisser les cycles du marché de l'assurance en adéquation avec la sinistralité éventuelle de Mercialys.

Des franchises classiques basses sont appliquées par sinistre, ainsi que des franchises stoppées par année d'assurances, ces dernières étant mutualisées au niveau de l'ensemble des sociétés couvertes par le programme d'assurances mis en œuvre par le groupe Casino.

Par ailleurs, en cas de sinistre dit « d'intensité », c'est-à-dire de grande importance, entraînant des dommages significatifs aux biens et/ou une perte d'exploitation consécutive, et avant indemnisation par les assureurs, Mercialys bénéficierait du support de la société captive de réassurance du groupe Casino implantée au Luxembourg et gérée conformément à la réglementation locale et européenne.

La gestion des franchises des sinistres dits « de fréquence » est confiée aux courtiers d'assurances, sous contrôle de la Direction Assurances de Casino, mais aussi sous celui des assureurs pour les franchises les plus importantes mutualisées sur l'ensemble des sociétés couvertes par le programme d'assurances mis en œuvre par le groupe Casino.

L'essentiel de l'auto assurance qui s'applique à la Société concerne les programmes Dommages aux biens/Pertes exploitation et la Responsabilité Civile générale.

8.2.4 Les couvertures d'assurance

Les couvertures Dommages aux biens/Pertes d'exploitation et Responsabilité civile représentent la part la plus importante du budget assurances de Mercialys, en raison des capitaux exposés et des risques y afférents pour la Société.

Ces deux risques, importants pour Mercialys, sont garantis par l'intermédiaire de polices ayant la forme « Tous sauf » qui autorisent des couvertures plus larges dans les limites de l'offre des marchés d'assurances. Les garanties dont bénéficient Mercialys à ce titre sont comparables à celles d'entités de tailles et d'activités similaires.

8.2.4.1 DOMMAGES AUX BIENS ET PERTES D'EXPLOITATION CONSÉCUTIVES

Pour les sinistres majeurs d'incendie et/ou d'explosion, la garantie des assureurs est accordée à hauteur du « sinistre maximum possible » (c'est-à-dire sur un seul site pour un seul fait générateur).

Document de référence 2013 ◆ Mercialys 149

Les garanties principales accordées sont au maximum, par sinistre, les suivantes :

(en millions d'euros)
Incendie, explosion, dommages électriques & Perte d'exploitation (sur 18 mois)	200
Effondrement des bâtiments	85
Mouvements populaires, émeutes	200
Terrorisme, couverture	200
Catastrophes naturelles	200
Recours des voisins et des tiers	15
Recours des locataires et des occupants	15
Perte d'usage/frais de mise en conformité	15
Perte de loyers	15

8.2.4.2 RESPONSABILITÉ CIVILE

Sont notamment couverts les dommages corporels, matériels et/ou financiers subis par des tiers du fait des collaborateurs, des installations, matériels et des bâtiments. Ce programme couvre aussi, en sous limitation du plafond général des garanties qui est de 75 millions d'euros, la pollution accidentelle, ainsi que la responsabilité de la Société en sa qualité d'employeur du fait des accidents du travail et des maladies professionnelles subis par ses salariés.

8.2.4.3 ASSURANCE CONSTRUCTION

Elle a pour objet, de couvrir la Société dans le respect des obligations légales auxquelles elle est soumise en sa qualité de maître d'ouvrage, de permettre le préfinancement et la couverture des travaux de remise en état des dommages pouvant affecter les ouvrages garantis, assujettis à l'obligation d'assurance.

Les montants des garanties en place sont conformes aux pratiques et aux limites disponibles sur du marché de l'assurance pour ce genre de risque.

8.2.5 Politique de prévention et de protection

La prévention mise en œuvre par Mercialys contre les risques de dommages aux biens continue de s'inscrire dans le cadre de celle mise en œuvre par les sociétés couvertes par le programme d'assurances mis en œuvre par le groupe Casino avec le support des services ingénierie des assureurs.

Les centres commerciaux sont régulièrement visités en fonction de l'importance des capitaux assurés. Des rapports de prévention sont établis après chaque visite ; la planification et la mise en œuvre de recommandations pouvant être émises font l'objet d'un suivi commun entre Mercialys et les assureurs.

9 Comptes consolidés

9.1 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 152

9.2	ÉTATS FINANCIERS	154
9.2.1	Compte de résultat consolidé	154
9.2.2	Éléments du résultat global consolidé	155
9.2.3	Bilan consolidé	156
9.2.4	Tableau consolidé des flux de trésorerie	157
9.2.5	Variation des capitaux propres consolidés	158

9.3 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 159

9.1 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013 sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société Mercialys SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

E la justification de nos appréciations ;
E la vérification spécifique prévue par la loi.
E Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

¹ Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessous, nous attirons votre attention sur la note 1.1.2 aux états financiers qui mentionne l'adoption au 1er janvier 2013 des normes IFRS 10 « États financiers consolidés », IFRS 11 « Partenariats » et IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités ».

² Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants.

Les notes 1.5 (f) et (i) aux états financiers consolidés exposent les règles et méthodes comptables retenues par le Groupe pour la comptabilisation et la valorisation des immeubles de placement, ainsi que leurs modalités de dépréciation. Les immeubles de placement sont comptabilisés au coût amorti. Afin d'apprécier l'absence de perte de valeur sur ces immeubles de placement, le Groupe s'appuie sur la valeur de marché de ces actifs, celle-ci étant déterminée par des évaluateurs indépendants.

Nos travaux ont consisté à examiner les hypothèses retenues par ces évaluateurs indépendants ainsi que les évaluations qui en résultent, à apprécier les données retenues par le Groupe pour fonder l'ensemble des estimations, notamment dans la détermination des dépréciations d'actifs, et à vérifier que les notes aux états financiers fournissent une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

³ Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris La Défense, le 28 mars 2014 Lyon, le 28 mars 2014

KPMG Audit

Les Commissaires aux Comptes Ernst & Young et Autres

Département de KPMG S.A. Régis Chemouny Associé

Sylvain Lauria Associé

9.2 ÉTATS FINANCIERS

9.2.1 Compte de résultat consolidé

Pour les exercices clos aux 31 décembre 2013, 2012 et 2011

(en milliers d'euros)		12/2013	12/2012 *	12/2011 *
Revenus locatifs		148 959	159 682	160 177
Impôt foncier non récupéré		(105)	(35)
Charges locatives non récupérées		(4 231)	(3 906)	(3 560)
Charges sur immeubles		(5 220)	(5 077)	(5 887)
Loyers nets	Note 2.3.1	139 403	150 664	150 731
Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités	Note 2.3.2	3 672	3 545	6 077
Marge promotion immobilière	Note 2.9	2 741	10 290
Autres produits	Note 2.3.4	472	-
Autres charges	Note 2.3.3	(7 887)	(8 240)	(6 845)
Charges de personnel		(8 929)	(9 369)	(9 507)
Dotations aux amortissements	Note 2.3.5	(23 931)	(26 130)	(23 802)
Reprises/(Dotations) aux provisions pour risques et charges		(477)	(557)	55
Autres produits opérationnels	Note 2.3.6	172 005	185 162	121 359
Autres charges opérationnelles	Note 2.3.6	(123 285)	(135 751)	(90 763)
Résultat opérationnel		153 783	169 615	147 305
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		402	432	517
Coût de l'endettement financier brut		(31 073)	(28 142)	(169)
(Coût de l'endettement financier net)/Produit de la trésorerie nette	Note 2.4.1	(30 671)	(27 710)	348
Autres produits financiers	Note 2.4.2	1 751	938	620
Autres charges financières	Note 2.4.2	(3 172)	(2 505)	(27)
Résultat financier		(32 092)	(29 277)	941
Impôt	Note 2.5	702	(4 388)	(1 281)
Quote-part de résultat net des entreprises associées		1 005	7 509	466
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ		123 398	143 459	147 430
Dont intérêts minoritaires		47	52	48
Dont part du Groupe		123 351	143 408	147 382
Résultat par action
Résultat net, part du Groupe (en euro)	Note 2.6	1,34	1,56	1,60
Résultat net dilué, part du Groupe (en euro)	Note 2.6	1,34	1,56	1,60

* Suite à l'application anticipée des IFRS 10 et 11 à fin décembre 2013, les comptes de 2012 et 2011 ont été retraités en conséquence.

9.2.2 Éléments du résultat global consolidé

Pour les exercices clos aux 31 décembre 2013, 2012 et 2011

(en milliers d'euros)	12/2013	12/2012 *	12/2011 *
Résultat net de l'exercice	123 398	143 459	147 430
Éléments recyclables ultérieurement en résultat	843	431	500
Variation de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente	1 285	658	762
Effets d'impôt	(442)	(227)	(262)
Éléments non recyclables ultérieurement en résultat	21	5	(20)
Écarts actuariels	32	8	(31)
Effets d'impôts	(11)	(3)	11
Autres éléments du résultat global au titre de l'exercice, Note 2.14 nets d'impôts	864	436	480
RÉSULTAT GLOBAL DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ	124 262	143 896	147 910
Dont part du Groupe	124 215	143 844	147 862
Dont part des minoritaires	47	52	48

* Suite à l'application anticipée des IFRS 10 et 11 à fin décembre 2013, les comptes de 2012 et 2011 ont été retraités en conséquence.

9.2.3 Bilan consolidé

Pour les exercices clos aux 31 décembre 2013, 2012 et 2011

ACTIFS

(en milliers d'euros)		12/2013	12/2012 *	12/2011 *
Immobilisations incorporelles		1 022	646	104
Immobilisations corporelles	Note 2.7	499	572	628
Immeubles de placement	Note 2.7	1 423 463	1 414 159	1 615 877
Participations dans les entreprises associées		21 405	417	5 030
Autres actifs non courants	Note 2.8	20 703	27 014	13 602
Actifs d'impôts différés	Note 2.5.2	578	151	100
Actifs non courants		1 467 670	1 442 959	1 635 341
Stocks	Note 2.9	-	-	9 002
Créances clients	Note 2.10	21 716	19 885	16 158
Autres actifs courants	Note 2.11	41 794	29 484	35 174
Compte courant Casino, Guichard-Perrachon	Note 2.12	-	-	44 358
Trésorerie et équivalents de trésorerie	Note 2.12	15 795	205 862	1 319
Immeubles de placement détenus en vue de la vente	Note 2.13	27 647	143 012	8 937
Actifs courants		106 952	398 243	114 948
TOTAL ACTIFS		1 574 621	1 841 202	1 750 289

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS

(en milliers d'euros)		12/2013	12/2012 *	12/2011 *
Capital social		92 049	92 023	92 023
Primes, titres autodétenus et autres réserves		647 873	645 474	1 587 366
Capitaux propres part du Groupe		739 922	737 497	1 679 389
Intérêts minoritaires		436	442	492
Capitaux propres	Note 2.14	740 358	737 939	1 679 881
Provisions non courantes	Note 2.17	231	243	228
Dettes financières non courantes	Note 2.18	747 109	1 003 045	3 299
Dépôts & cautionnements		21 882	23 565	23 547
Dettes non courantes d'impôt et passifs d'impôts différés	Note 2.20	563	860	520
Passifs non courants		769 785	1 027 713	27 594
Dettes fournisseurs	Note 2.19	11 264	15 872	7 937
Dettes financières courantes	Note 2.18	27 044	24 204	4 306
Provisions courantes	Note 2.17	1 692	1 316	569
Autres dettes courantes	Note 2.20	24 471	31 647	28 943
Dettes d'impôt exigible courant	Note 2.20	7	2 511	1 059
Passifs courants		64 478	75 550	42 814
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		1 574 621	1 841 202	1 750 289

* Suite à l'application anticipée des IFRS 10 et 11 à fin décembre 2013, les comptes de 2012 et 2011 ont été retraités en conséquence.

9.2.4 Tableau consolidé des flux de trésorerie

Pour les exercices clos aux 31 décembre 2013, 2012 et 2011

	(en milliers d'euros)	12/2013	12/2012 *	12/2011 *
	Résultat net, part du Groupe	123 351	143 408	147 382
	Intérêts minoritaires	47	52	48
	Résultat net de l'ensemble consolidé	123 398	143 459	147 430
	Dotation aux amortissements et aux provisions, nette des reprises	27 769	28 342	23 469
	Pertes/(Gains) latents liés aux variations de juste valeur	322	(338)
	Charges/(Produits) calculés liés aux stocks options et assimilés	434	205	425
	Autres charges/(Produits) calculés (1)	(90)	(4 099)	3 817
	Quote-part de résultat des entreprises associées	(1 005)	(7 509)	(466)
	Dividendes reçus des entreprises associées	420	8 155	29
	Résultat sur cessions d'actifs	(53 569)	(54 560)	(32 456)
	Capacité d'Autofinancement (CAF)	97 679	113 655	142 249
	Coût/(Produit) de l'endettement financier net (hors variation de juste valeur
	et amortissements)	27 525	26 582	(348)
	Charge d'impôt (y compris différé)	(702)	4 388	1 281
	CAF avant coût de l'endettement financier net et impôt	124 502	144 625	143 182
	Impôts versés	(5 340)	(2 479)	(748)
	Variation du besoin en fonds de roulement liée à l'activité, hors dépôts
	et cautionnements (2)	(11 257)	27 940	(18 974)
	Variation des dépôts et cautionnements	(1 683)	18	448
	Flux nets de trésorerie générés par l'activité	106 222	170 104	123 909
	Décaissements liés aux acquisitions :
	E d'immeubles de placement et autres immobilisations	(54 401)	(77 432)	(142 781)
	E d'actifs financiers non courants	(65)	(4 443)	(4 094)
	Encaissements liés aux cessions :
	E d'immeubles de placement et autres immobilisations	176 949	174 336	110 252
	E d'actifs financiers non courants	454	3 967	5
	Incidence des variations de périmètre avec changement de contrôle (3)	(8 050)	(52)
	Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	114 887	96 376	(36 618)
	Distribution de dividendes aux actionnaires Note 2.15	(89 085)	(1 060 386)	(69 827)
	Acompte sur dividendes Note 2.15	(31 235)	(22 958)	(49 593)
	Dividendes versés aux minoritaires	(52)	(50)	(282)
	Augmentation et diminution de capital de la société mère (4)	-	-	356

	Variations des actions propres	(1 926)	(2 999)	2 731
	Augmentation des emprunts et dettes financières	-	993 035
	Diminution des emprunts et dettes financières	(250 461)	(5 729)	(1 825)
	Intérêts financiers nets versés	(41 254)	(7 300)	348
	Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement	(414 012)	(106 386)	(118 091)
	Variation de trésorerie	(192 903)	160 093	(30 801)
	Trésorerie nette d'ouverture Note 2.12	203 382	43 289	74 090
	Trésorerie nette de clôture Note 2.12	10 479	203 382	43 289
	Dont : Compte courant Casino, Guichard-Perrachon	-	-	44 358
	Trésorerie et équivalents de trésorerie	15 795	205 862	45 677
	Concours bancaires	(5 316)	(2 480)	(2 388)
*	Suite à l'application anticipée des IFRS 10 et 11 à fin décembre 2013, les comptes de 2012 et 2011 ont été retraités en conséquence.
(1)	Les autres charges et produits calculés sont essentiellement composés de :
	La désactualisation des baux à construction (Note 2.8)	(500)	(483)	(605)
	Des droits d'entrée reçus des locataires, étalés sur la durée du bail	(3 419)	(4 004)	2 374
	De l'étalement des frais financiers	1 489	571	-
(2)	Des frais sur cessions La variation du besoin en fond de roulement se décompose ainsi :	1 865	(206)	1 896
	Créances clients	(1 853)	(2 379)	(136)
	Dettes fournisseurs	644	695	(180)
	Autres créances et dettes	(3 811)	13 382	(9 884)
	Stocks de promotion immobilière	-	9 002	(8 774)
	Dettes de promotion immobilière	(6 237)	7 240	-
		(11 257)	27 940	(18 974)

(3) En fin d'année 2013, le Groupe a procédé au paiement des titres des sociétés Aix 2 et Alcudia Albertville pour 8 050 milliers d'euros. En 2012, le remboursement de capital aux minoritaires suite à la liquidation des sociétés SCI Bourg-en-Bresse Kennedy et SCI Toulon Bon Rencontre s'élevait à

(4) 52 milliers d'euros. En 2011, la société Mercialys avait réalisé une augmentation de capital de 356 milliers d'euros dans le cadre de levées d'options réalisées par les salariés du Groupe sur des plans d'options de souscription d'actions qui leur avait été attribués.

9.2.5 Variation des capitaux propres consolidés

Pour les exercices clos aux 31 décembre 2013, 2012 et 2011

(en milliers d'euros)	Capital	Réserves liées au capital (1)	Titres autodétenus	Réserves et résultats consolidés	Écarts actuariels	Actifs financiers disponibles à la vente	Capitaux propres Part du Groupe (3)	Intérêts minoritaires	Capitaux propres totaux
Au 1er janvier 2011		92 001 1 424 363	(3 656)	134 154	(32)		549 1 647 379	727	1 648 106
Autres éléments du résultat global
au titre de l'exercice	-	-	-	-	(20)	500	480	-	480
Résultat de l'exercice	-	-		- 147 382	-	-	147 382	48	147 430
Total des produits et charges
comptabilisés	-	-	-	147 382	(20)	500	147 862	48	147 910
Augmentation de capital	17	339	-	-	-	-	357	-	357
Opérations sur actions propres	-	-	2 889	(104)	-	-	2 785	-	2 785
Solde des dividendes versés
au titre de 2010	-	-		- (69 827)	-	-	(69 827)	(282)	(70 109)
Acompte sur dividendes versé
au titre de 2011	-	-		- (49 593)	-	-	(49 593)	-	(49 593)
Paiements en actions	-	-	-	425	-	-	425	-	425
Autres mouvements (2)	5	(698)	693	-	-	-	-	-
Au 31 décembre 2011		92 023 1 424 004		(74) 162 437	(52)		1 049 1 679 389		492 1 679 881
Autres éléments du résultat global
au titre de l'exercice	-	-	-	-	5	431	436	-	436
Résultat de l'exercice	-	-		- 143 408	-	-	143 408	52	143 459
Total des produits et charges comptabilisés	-	-	-	143 408	5	431	143 844	52	143 896
Augmentation de capital	-	-	-	-	-	-	-	-
Opérations sur actions propres	-	-	(1 829)	(767)	-	-	(2 596)	-	(2 596)
Solde des dividendes versés
au titre de 2011	-	-		- (61 565)	-	-	(61 565)	(50)	(61 615)
Dividendes exceptionnels		- (941 152)		- (57 669)	-		- (998 821)	-	(998 821)
Acompte sur dividendes versé au titre de 2012	-	-		- (22 958)	-	-	(22 958)	-	(22 958)
Paiements en actions	-	-	-	205	-	-	205	-	205
Autres mouvements (2)	-	5	-	(5)	-	-	-	(52)	(52)
Au 31 décembre 2012	92 023	482 857		(1 903) 163 086	(47)	1 480	737 497	442	737 939
Autres éléments du résultat global au titre de l'exercice	-	-	-	-	21	843	864	-	864
Résultat de l'exercice	-	-		- 123 351	-	-	123 351	47	123 398
Total des produits et charges
comptabilisés	-	-	-	123 351	21	843	124 215	47	124 262
Augmentation de capital (4)	26	(26)	-	-	-	-	-	-
Opérations sur actions propres (5)
et Note 2.14	-	-	(1 868)	(38)	-	-	(1 906)	-	(1 906)
Solde des dividendes versés au titre de 2012	-	-		- (62 451)	-	-	(62 451)	(52)	(62 503)
Dividendes exceptionnels	-			- (26 634)	-	-	(26 634)	-	(26 634)
Acompte sur dividendes versé au titre de 2013	-	-		- (31 235)	-	-	(31 235)	-	(31 235)
Paiements en actions	-	-	-	434	-	-	434	-	434
Autres mouvements (2)	-	5	-	(5)	-	-	-	-
AU 31 DÉCEMBRE 2013	92 049	482 836		(3 771) 166 508	(26)	2 323	739 922	436	740 358

Les capitaux propres des exercices 2012 et 2011 n'ont pas été affectés par l'application des IFRS 10 et 11.

(1) Réserves liées au capital = primes d'émissions, prime d'apport, primes de fusion, réserves légales.

(2) Les autres mouvements correspondent à l'affectation de résultat en réserve légale.

En 2012, le remboursement de capital aux minoritaires suite à la liquidation des sociétés SCI Bourg-en-Bresse Kennedy et SCI Toulon Bon Rencontre s'élève à 52 milliers d'euros.

(3) Attribuables aux actionnaires de Mercialys SA.

(4) cf. Notes 2.14 et 2.16 des Notes aux États financiers consolidés.

(5) cf. Note 2.14 des Notes aux États financiers consolidés.

9.3 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

SOMMAIRE

NOTE 1.		Principes et méthodes comptables	160
	1.1.	Référentiel	160
	1.2.	Impact de l'application des nouvelles normes IFRS 10, IFRS 11 et IFRS 13	162
	1.3	Bases de préparation et de présentation des comptes consolidés	163
	1.4.	Positions comptables prises par le Groupe en l'absence de dispositions spécifiques prévues par les normes	164
	1.5.	Principales méthodes comptables	164
NOTE 2		Notes aux états financiers consolidés	170
	2.1.	Faits marquants de l'exercice	170
	2.2	Périmètre de consolidation	171
	2.3.	Informations sur le résultat opérationnel	172
	2.4.	Résultat financier	173
	2.5.	Impôts	174
	2.6.	Résultat par action	175
	2.7.	Actif immobilisé	176
	2.8.	Autres actifs non courants	179
	2.9.	Stocks et marge de promotion immobilière	179
	2.10.	Créances clients et comptes rattachés	179
	2.11	Autres actifs courants	180
	2.12.	Trésorerie nette	180
	2.13.	Immeubles de placement détenus en vue de la vente	180
	2.14.	Capitaux propres	180
	2.15.	Dividendes	181
	2.16.	Paiement en actions	182
	2.17.	Provisions	184
	2.18.	Dettes financières	185
	2.19.	Dettes fournisseurs	187
	2.20.	Autres dettes courantes et dette d'impôt	187
	2.21.	Juste valeur des instruments financiers	187
	2.22.	Instruments dérivés	191
	2.23.	Gestion du risque financier	191
	2.24.	Engagements hors bilan	192
	2.25.	Transactions avec les parties liées	194
	2.26.	Honoraires des Commissaires aux comptes	196
	2.27.	Effectif	196
	2.28.	Identification de la société consolidante	196
	2.29.	Événements postérieurs à la clôture	196

Informations relatives au groupe Mercialys

Mercialys est une Société Anonyme de droit français, spécialisée dans l'immobilier commercial. Son siège social est situé au 148, rue de l'Université, 75 007 Paris.

Les actions de Mercialys SA sont cotées sur l'Euronext Paris compartiment A.

La Société et ses filiales sont ci-après dénommées « le Groupe » ou « le groupe Mercialys ».

NOTE 1. Principes et méthodes comptables

1.1. Référentiel

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du groupe Mercialys sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) telles qu'adoptées par l'Union Européenne à la date d'arrêté des comptes par le Conseil d'Administration qui sont applicables au 31 décembre 2013.

Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne à l'adresse suivante (http://ec.europa.eu/internal_market/ accounting/ias/index_fr.htm).

Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés, après prise en compte, ou à l'exception des nouvelles normes et interprétations décrites ci-dessous.

1.1.1. Normes, amendement de normes et interprétations applicables à partir de l'exercice ouvert au 1er janvier 2013

Le Groupe a adopté les normes, amendements et interprétations suivants qui sont applicables au 1er janvier 2013. Leur date d'application coïncide avec celle de l'IASB :

E IFRS 13 – Évaluation de la juste valeur.

Cette norme a pour objectif d'améliorer la cohérence et de réduire la complexité en donnant une définition précise de la juste valeur ainsi qu'une source unique d'exigences en matière d'évaluation de la juste valeur pour toutes les normes IFRS. Ces exigences n'élargissent pas le cadre d'utilisation de la comptabilisation à la juste valeur mais donne quelques indications sur la manière d'appliquer ce concept lorsqu'il est déjà requis ou permis par d'autres normes IFRS ;

E Amendement IAS 1 – Présentation des états financiers.

Le principal impact pour le Groupe consiste à modifier la présentation de son état du résultat global afin de distinguer les éléments qui seront par la suite, et sous certaines conditions, reclassés en compte de résultat de ceux qui ne le seront pas ;

Les états financiers consolidés annuels au 31 décembre 2013 reflètent la situation comptable de la Société et de ses filiales et co-entreprises ainsi que les intérêts du Groupe dans les entreprises associées.

En date du 12 février 2014, le Conseil d'Administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés du groupe Mercialys pour l'exercice 2013.

E Amendement IAS 19 – Avantages du personnel.

Ce texte apporte notamment les changements suivants :

− il modifie principalement les modalités d'évaluation de l'hypothèse de rentabilité à long terme pour les actifs du régime, qui est basée sur le taux d'actualisation utilisé pour actualiser les engagements. Les composantes « charge d'intérêts » et « produit d'intérêts » constituent la « charge d'intérêts nette »,
− il supprime l'option permettant un étalement des écarts actuariels selon la méthode du « corridor ». La nouvelle norme rend obligatoire la comptabilisation de la totalité des gains et pertes actuariels en autres éléments du résultat global. Le Groupe appliquait déjà cette méthode,
− il élimine l'étalement du coût des services passés non acquis : ces coûts seront comptabilisés immédiatement en résultat ;
E Amendement IFRS 7 Information Compensation des actifs et passifs financiers.

Cet amendement renforce les obligations en matière d'informations requises en annexe en cas de compensation entre actifs et passifs financiers ;

E Améliorations annuelles des normes IFRS – cycle 2009-2011 (émis en mai 2012).

L'IASB a publié en mai 2012 la norme dite d'Améliorations des IFRS 2009-2011 dans le cadre de son processus annuel de révision et d'amélioration des normes. Ces amendements entreront en vigueur au titre des périodes ouvertes à compter du 1er janvier 2013. Les amendements principaux sont les suivants :

− IAS 1, Présentation des états financiers : clarification des exigences pour l'information comparative et Cohérence avec la mise à jour du cadre conceptuel,
− IAS 16, Immobilisations corporelles : classification du matériel d'entretien,
− IAS 32, Instruments financiers : présentation : effets fiscaux liés aux distributions bénéficiant aux actionnaires, et aux coûts relatifs à des opérations sur capitaux propres (renvoi à IAS 12),

− IAS 34, Information financière intermédiaire : information financière intermédiaire et information sectorielle pour le total des actifs d'un secteur.

Ces nouveaux textes n'ont pas eu d'incidence significative sur les résultats et la situation financière du Groupe.

1.1.2. Normes et interprétations publiées, non encore entrées en vigueur et applicables au plus tard le 1er janvier 2014

Textes adoptés par l'Union Européenne à la date de clôture

E Amendement IAS 32 – Compensation des actifs et passifs financiers.

Cet amendement clarifie les règles de compensation ;

E Amendement à IAS 36 – Informations à fournir sur la valeur non recouvrable des actifs non financiers.

Cet amendement concerne l'information à fournir sur le montant recouvrable des actifs dépréciés lorsque ce montant est basé sur la juste valeur diminuée des coûts de sortie ;

E Amendement IAS 39 – Novation de dérivés et maintien de la comptabilité de couverture.

Cet amendement traite de la possibilité de poursuivre la comptabilité de couverture dans la situation où un dérivé, qui a été désigné comme instrument de couverture fait l'objet d'une novation d'une contrepartie vers une contrepartie centrale suite à de nouvelles lois ou nouveaux règlements, si certaines conditions sont remplies (dans ce contexte, la novation d'un dérivé est la substitution à la contrepartie initiale du contrat d'une nouvelle contrepartie) ;

E IFRS 10 – États financiers et IAS 27 révisée – États financiers individuels et consolidés.

IFRS 10 remplacera l'actuelle norme IAS 27 États financiers consolidés et individuels et l'interprétation SIC 12 - Consolidation – entités ad hoc. Ce texte introduit une nouvelle définition du contrôle reposant sur le pouvoir, l'exposition (et les droits) à des rendements variables et la capacité d'exercer ce pouvoir afin d'influer sur les rendements ;

E IFRS 11 – Accords conjoints et IAS 28 révisée – Participations dans les entreprises associées et coentreprises :

IFRS 11 et IAS 28 révisée remplaceront les normes IAS 31 - Participation dans des coentreprises et IAS 28 - Participation dans des entreprises associées, ainsi que l'interprétation SIC 13 - Entités contrôlées en commun - apports non monétaires par des coentrepreneurs. La définition du contrôle conjoint repose sur l'existence d'un accord contractuel et le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Ces textes prévoient essentiellement deux traitements comptables distincts, puisqu'IFRS 11 supprime la méthode de l'intégration proportionnelle applicable aux entités contrôlées conjointement :

− les partenariats qualifiés d'opérations conjointes seront comptabilisés à hauteur des quotes-parts d'actifs, de passifs, de produits et de charges contrôlées par le Groupe conformément à l'accord contractuel. Une opération conjointe peut être réalisée à travers un simple contrat ou à travers une entité juridique contrôlée conjointement,
− les partenariats qualifiés de coentreprises, parce qu'ils donnent uniquement un contrôle sur l'actif net seront consolidés selon la méthode de la mise en équivalence ;

E IFRS 12 – Information à fournir sur les participations dans les autres entités.

Ce texte regroupe l'ensemble des informations à fournir lorsqu'une entité détient des participations dans des filiales, des entreprises associées ou des entités structurées non consolidées, quel que soit le niveau de contrôle ou d'influence exercé sur l'entité ;

E Amendements IFRS 10, 11 et 12 : dispositions transitoires.

L'Union Européenne a fixé une date d'application obligatoire au plus tard pour les normes mentionnées ci-dessus aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014 contre le 1er janvier 2013 fixée par l'IASB, à l'exception de l'amendement d'IAS 32.

Le Groupe a adopté au 1er janvier 2013 les normes IFRS 10 « États financiers consolidés », IFRS 11 « Accords conjoints », et IFRS 12 « Informations à fournir sur les participations dans les autres entités ». Le Groupe a donc procédé à une analyse exhaustive des sociétés ayant des accords de gouvernance conclus avec des investisseurs extérieurs afin d'évaluer le niveau de contrôle du Groupe sur ces sociétés.

Les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2012 et 31 décembre 2011 ont ainsi été retraités afin de prendre en compte ces nouvelles normes.

L'application d'IFRS 11 entraîne, pour les filiales considérées comme étant des co-entreprises, la décomptabilisation de la quote-part des actifs (y compris le goodwill) et des passifs de la totalité des entités en contrôle conjoint du Groupe puis leur comptabilisation en mise en équivalence. En termes de compte de résultat, une quote-part de résultat est présentée sur la ligne « quote-part de résultat net des entreprises associées » en remplacement des produits et des charges présentés en détail à hauteur du pourcentage d'intégration de chaque entité en co-contrôle.

L'application d'IFRS 11 porte effet essentiellement sur les sociétés Corin Asset Management et la SCI GM Geispolsheim. L'incidence de la décomptabilisation est sans effets significatifs sur les comptes consolidés du Groupe.

Les principaux effets sont exposés dans la Note 1.2 : « Impacts de l'application des nouvelles normes ».

Textes non adoptés par l'Union Européenne à la date de clôture

Sous réserve de leur adoption définitive par l'Union Européenne, les normes, amendements de normes et interprétations, publiées par l'IASB et présentées ci-dessous sont applicables selon l'IASB aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2014 à l'exception de la norme IFRS 9 :

E IFRS 9 – Instruments financiers : classifications et évaluations et amendements subséquents à IFRS 9 et IFRS 7 (applicable d'après l'IASB aux périodes ouvertes à compter du 1er janvier 2015).

Il s'agit du premier des trois volets de la norme IFRS 9 « Instruments financiers » destinée à remplacer la norme IAS 39 « Instruments financiers - Comptabilisation et évaluation ». Cette première partie traite du classement et de l'évaluation des instruments financiers. Les effets de l'application de ce texte ne peuvent pas être analysés indépendamment des deux autres parties non encore publiées qui doivent adresser respectivement le sujet de la dépréciation des actifs financiers et celui de la comptabilité de couverture ;

E IFRIC 21 – Droits ou taxes.

Ce texte précise que le fait générateur de la comptabilisation de la dette des taxes diverses, droits et autres prélèvements, qui ne sont pas dans le champ d'application de la norme IAS 12, dépend de termes de la législation y afférent, indépendamment de la période de l'assiette de calcul du prélèvement.

Le Groupe n'a appliqué aucune de ces nouvelles normes ou amendements par anticipation et est en cours d'appréciation des impacts consécutifs à la première application de la norme IFRS 9.

1.2. Impact de l'application des nouvelles normes IFRS 10, IFRS 11 et IFRS 13

1.2.1. IFRS 10 et 11

Dans le cadre de l'adoption des normes IFRS 10 et 11, le Groupe a effectué une analyse exhaustive des sociétés ayant des accords de gouvernance conclus avec des investisseurs extérieurs, afin d'évaluer le niveau de contrôle du Groupe sur les actifs concernés.

Les différentes participations ont été qualifiées de co-entreprises au sens d'IFRS 11, ce qui a entraîné la consolidation par mise en équivalence de deux sociétés consolidées auparavant selon la méthode de l'intégration proportionnelle, les sociétés Corin Asset Management et GM Geispolsheim.

Les états financiers au 31 décembre 2012 et 2011 ont été retraités afin de refléter l'incidence de l'application ces normes. Les retraitements opérés ne génèrent pas d'impacts sur le « Résultat global – Part du groupe », ni sur le total du bilan consolidé. Ils affectent essentiellement la présentation des comptes dans la mesure où l'ensemble des flux de résultat des filiales concernées sont désormais présentés de manière nette dans la « quote-part de résultat net des entreprises associées », et ceux du bilan sont désormais comptabilisés en « Participations dans les entreprises associées ».

Les impacts sur les états financiers consolidés du Groupe sont les suivants :

(en milliers d'euros)	12/2012 publié	Retraitement IFRS 10-11	12/2012 pro forma	12/2011 publié	Retraitement IFRS 10-11	12/2011 pro forma
Immobilisations incorporelles	646	-	646	104	-	104
Immobilisations corporelles	572	-	572	628	-	628
Immeubles de placement	1 414 013	146	1 414 159	1 624 811	(8 934)	1 615 877
Participations dans les entreprises associées	-	417	417	-	5 030	5 030
Autres actifs non courants	27 014	-	27 014	13 602	-	13 602
Actifs d'impôts différés	151	-	151	100	-	100
Actifs non courants	1 442 396	563	1 442 959	1 639 245	(3 904)	1 635 341
Stocks	-	-	-	9 002	-	9 002
Créances clients	20 157	(273)	19 885	16 328	(170)	16 158
Autres actifs courants	29 672	(188)	29 484	34 971	202	35 174
Compte courant Casino SA	-	-	-	44 358	-	44 358
Trésorerie et équivalents de trésorerie	206 690	(828)	205 862	3 143	(1 824)	1 319
Immeubles de placement détenus en vue de la vente	143 012	-	143 012	8 937	-	8 937
Actifs courants	399 531	(1 289)	398 243	116 739	(1 791)	114 948
TOTAL ACTIFS	1 841 928	(724)	1 841 202	1 755 984	(5 695)	1 750 289

(en milliers d'euros)	12/2012 publié	Retraitement IFRS 10-11	12/2012 pro forma	12/2011 publié	Retraitement IFRS 10-11	12/2011 pro forma
Capitaux propres	737 939	-	737 939	1 679 881	-	1 679 881
Provisions non courantes	243	-	243	228	-	228
Dettes financières non courantes	1 003 045	-	1 003 045	6 870	(3 571)	3 299
Dépôts & cautionnements	23 565	-	23 565	23 669	(122)	23 547
Dettes non courante d'impôt et passifs d'impôts différés	860	-	860	520	-	520
Passifs non courants	1 027 713	-	1 027 713	31 286	(3 693)	27 594
Dettes fournisseurs	16 182	(310)	15 872	8 168	(231)	7 937
Dettes financières courantes	24 204	-	24 204	4 729	(423)	4 306
Provisions courantes	1 316	-	1 316	569	-	569
Autres dettes courantes	32 057	(410)	31 647	30 286	(1 343)	28 943
Dettes d'impôt exigible courant	2 517	(6)	2 511	1 066	(7)	1 059
Passifs courants	76 276	(726)	75 550	44 818	(2 004)	42 814
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS	1 841 928	(726)	1 841 202	1 755 984	(5 697)	1 750 289

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

(en milliers d'euros)	12/2012 publié	Retraitement IFRS 10-11	12/2012 pro forma	12/2011 publié	Retraitement IFRS 10-11	12/2012 pro forma
Loyers nets	160 419	(737)	159 682	161 005	(828)	160 177
Résultat opérationnel	177 234	(7 619)	169 615	147 941	(637)	147 305
Résultat financier	(29 364)	87	(29 277)	788	154	941
Impôt	(4 411)	23	(4 388)	(1 298)	17	(1 281)
Quote-part de résultat net des entreprises associées	-	7 509	7 509	-	466	466
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ	143 459	-	143 459	147 430	-	147 430

1.2.2. IFRS 12

Suite à l'adoption anticipée d'IFRS 12, le Groupe a conduit une analyse des informations présentées en annexe aux comptes consolidés et les a complétées afin de satisfaire aux informations requises par les normes IFRS. Des informations complémentaires ont été données dans la Note 2.2 Périmètre de consolidation afin d'évaluer le contrôle de certaines entités.

1.2.3. IFRS 13

1.2.3.1. Immeubles de placement

Les méthodes de valorisation utilisées par les experts n'ont pas été impactées par l'adoption d'IFRS 13.

1.2.3.2. Dérivés

L'évaluation des dérivés au 31 décembre 2013 a été effectuée en prenant en compte les risques de contrepartie.

1.3 Bases de préparation et de présentation des comptes consolidés

1.3.1. Bases d'évaluation

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros, monnaie fonctionnelle des entités du Groupe et de présentation. Les montants indiqués dans les états financiers consolidés sont arrondis au millier le plus proche et comprennent des données individuellement arrondies. Les calculs arithmétiques effectués sur la base des éléments arrondis peuvent présenter des divergences avec les agrégats ou sous-totaux affichés.

Ils sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des actifs financiers disponibles à la vente et des instruments dérivés de couvertures, évalués à la juste valeur.

1.3.2. Recours à des estimations et au jugement

La préparation des états financiers consolidés requiert, de la part de la Direction, l'utilisation de jugements, d'estimations et d'hypothèses susceptibles d'avoir une incidence sur les montants d'actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations données dans certaines notes de l'annexe. Les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s'écarter des estimations. Le Groupe revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière à prendre en compte l'expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques.

Les principales rubriques des états financiers qui peuvent faire l'objet d'estimations et jugement sont la juste valeur des actifs disponible à la vente, les instruments de couverture, la juste valeur des immeubles de placement (cf. Note 1.5 (f) et Note 2.7 (b)), ainsi que le traitement comptable relatif à l'acquisition d'immeubles de placement ; à chaque opération le Groupe analyse sur la base des actifs et de l'activité existante si l'acquisition doit être analysée comme un regroupement d'entreprises ou comme l'acquisition d'un actif isolé.

S'agissant des immeubles de placement détenus en vue de la vente, les actifs ainsi comptabilisés sont considérés comme faisant l'objet d'une vente « hautement probable » dans les douze prochains mois. Ce critère est appréhendé d'une part selon le fait que les immeubles de placement ont fait l'objet de promesses formalisées, et d'autre part dès lors que le Groupe considère qu'ils font l'objet d'un niveau de négociations avancé auprès d'acquéreurs identifiés.

S'agissant du périmètre et du mode de consolidation à retenir, le Groupe analyse pour chaque participation l'ensemble des éléments pouvant caractériser le contrôle ou l'influence notable notamment : le pourcentage d'intérêt, les règles de gouvernance, les accords commerciaux et plus généralement l'ensemble des accords entre les parties. cf. Note 1.5(a) et 2.2.

Les états financiers reflètent les meilleures estimations, sur la base des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes.

1.4. Positions comptables prises par le Groupe en l'absence de dispositions spécifiques prévues par les normes

En l'absence de norme ou d'interprétation applicable aux situations décrites ci-dessous, la Direction du Groupe utilise son jugement pour définir et appliquer les positions comptables les plus pertinentes.

1.5. Principales méthodes comptables

(a) Périmètre et méthodes de consolidation

Les filiales et les entreprises associées placées sous le contrôle direct ou indirect de la Société mère ou sur lesquelles cette dernière exerce un contrôle, un co-contrôle ou une influence notable, sont retenues dans le périmètre de consolidation.

Filiales

Les filiales sont des entreprises contrôlées par le Groupe. Le Groupe contrôle une filiale lorsqu'il est exposé ou qu'il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celleci. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à compter de la date du transfert du contrôle effectif jusqu'à la date où le contrôle cesse d'exister. Les filiales, quel que soit le pourcentage de détention, sont consolidées dans le bilan du Groupe selon la méthode de l'intégration globale.

Partenariats

Conformément à IFRS 11, le Groupe a modifié ses méthodes comptables relatives aux intérêts détenus dans des partenariats et entreprises sous contrôle conjoint. Selon IFRS 11, le Groupe classe ses intérêts dans des partenariats, soit en tant qu'activité conjointe (si le Groupe a des droits sur les actifs et assume des obligations au titre des passifs, dans le cadre d'un partenariat), soit en tant que co-entreprise (si le Groupe a uniquement des droits sur les actifs nets concernés par un partenariat). Lors de cette évaluation, le Groupe a pris en compte la structure du partenariat, la forme juridique du véhicule distinct, les stipulations contractuelles et, le cas échéant, d'autres faits et circonstances.

Le Groupe a analysé ses partenariats et a conclu à une qualification en co-entreprise (précédemment entité contrôlée conjointement). Par conséquent, les participations sont désormais comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence (précédemment en intégration proportionnelle).

Entreprises associées

Les entreprises associées sont celles dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles, mais dont il n'a pas le contrôle. Les entreprises associées sont comptabilisées dans le bilan consolidé selon la méthode de la mise en équivalence. Le goodwill lié à ces entités est inclus dans la valeur comptable de la participation.

Détermination du contrôle

Pour les entités autres que les entités structurées, le contrôle repose sur le pouvoir, l'exposition (et les droits) à des rendements variables et la capacité d'exercer ce pouvoir afin d'influer sur les rendements.

Pour les entités ad hoc, le contrôle est apprécié à partir d'une analyse de l'exposition du Groupe aux risques et avantages de l'entité.

Une entité ad hoc doit être consolidée quand, en substance :

E la relation entre l'entité ad hoc et l'entreprise indique que l'entité ad hoc est contrôlée par l'entreprise ;
E les activités de l'entité ad hoc sont menées pour le compte de l'entreprise selon ses besoins opérationnels spécifiques de façon à ce que l'entreprise obtienne des avantages de l'activité de l'entité ad hoc ;
E l'entreprise a les pouvoirs de décision pour obtenir la majorité des avantages des activités de l'entité ad hoc ou, en mettant en place un mécanisme de « pilotage automatique », l'entreprise a délégué ces pouvoirs de décisions ;
E l'entreprise a le droit d'obtenir la majorité des avantages de l'entité ad hoc et par conséquent peut être exposée aux risques liés aux activités de l'entité ad hoc ;
E l'entreprise conserve la majorité des risques résiduels ou inhérents à la propriété relatif à l'entité ad hoc ou à ses actifs afin d'obtenir des avantages de ses activités.

(b) Regroupement d'entreprises

En application d'IFRS 3 révisée la contrepartie transférée (prix d'acquisition) est évaluée à la juste valeur des actifs remis, capitaux propres émis et passifs encourus à la date de l'échange. Les actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date de l'acquisition. Les coûts directement attribuables à la prise de contrôle sont comptabilisés en « Autres charges opérationnelles ».

Tout excédent de la contrepartie transférée sur la quote-part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise donne lieu à la comptabilisation d'un goodwill. À la date de prise de contrôle et pour chaque regroupement, le Groupe à la possibilité d'opter soit pour un goodwill partiel (se limitant à la quote-part acquise par le Groupe) soit pour un goodwill complet. Dans le cas d'une option pour la méthode du goodwill complet, les intérêts minoritaires sont évalués à la juste valeur et le Groupe comptabilise un goodwill sur l'intégralité des actifs et passifs identifiables.

Les regroupements d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2010 étaient traités selon la méthode du goodwill partiel, seule méthode applicable avant IFRS 3 révisée.

En cas d'acquisition par étapes, la participation antérieurement détenue fait l'objet d'une réévaluation à la juste valeur à la date de prise de contrôle. L'écart entre la juste valeur et la valeur nette comptable de cette participation est enregistrée directement en résultat (« Autres produits opérationnels » ou « Autres charges opérationnelles »).

Les montants comptabilisés à la date d'acquisition peuvent donner lieu à ajustement, à condition que les éléments permettant d'ajuster ces montants correspondent à des informations nouvelles portées à la connaissance de l'acquéreur et trouvant leur origine dans des faits et circonstances antérieurement à la date d'acquisition. Audelà de la période d'évaluation (d'une durée maximum de 12 mois après la date de prise de contrôle de l'entité acquise) le goodwill ne peut faire l'objet d'aucun ajustement ultérieur ; les acquisitions/ cessions ultérieures d'intérêts minoritaires sont comptabilisées comme des transactions avec des actionnaires, soit directement en capitaux propres.

Par ailleurs, les compléments de prix sont inclus dans la contrepartie transférée à leur juste valeur dès la date d'acquisition et quelle que soit leur probabilité de survenance. Durant la période d'évaluation, les ajustements ultérieurs trouvent leur contrepartie en goodwill lorsqu'ils se rapportent à des faits et circonstances existants lors de l'acquisition ; à défaut et au-delà, les ajustements de compléments de prix sont comptabilisés directement en résultat (« Autres produits opérationnels » ou « Autres charges opérationnelles »), sauf si les compléments de prix avaient comme contrepartie un instrument de capitaux propres. Dans ce dernier cas, le complément de prix n'est pas réévalué ultérieurement.

(c) Date de clôture

Les sociétés du périmètre de consolidation clôturent leurs comptes au 31 décembre.

(d) Transactions éliminées dans les états financiers consolidés

Les soldes bilantiels et les produits et charges résultant des transactions intragroupe sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés.

(e) Classification au bilan

Les actifs devant être réalisés, consommés ou cédés dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture, sont classés en « actifs courants », de même que les actifs détenus dans le but d'être cédés, la trésorerie ou les équivalents de trésorerie. Tous les autres actifs sont classés en « actifs non courants ». Les passifs devant être réglés dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture sont classés en « passifs courants ». Le cycle normal d'exploitation du Groupe est de douze mois.

Les impôts différés sont, quant à eux, toujours présentés en actifs ou passifs non courants.

(f) Immeubles de placement

Un immeuble de placement est un bien immobilier détenu par le Groupe pour en retirer des loyers, ou pour valoriser le capital, ou les deux. Les immeubles de placement sont comptabilisés et évalués conformément aux dispositions de la norme IAS 40.

Après leur comptabilisation initiale, ils sont évalués au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur éventuelles. La juste valeur est par ailleurs donnée dans l'annexe en Note 2.7(b). Les modes et durées d'amortissement sont identiques à ceux qui sont utilisés pour les immobilisations corporelles.

Les galeries marchandes détenues par le Groupe font l'objet d'évaluations par des experts conformément aux règles de déontologie de la profession d'Expert Immobilier édictées par le RICS (Royal Institution of Chartered Surveyors), en utilisant les méthodes d'évaluation de la valeur vénale de chacun des actifs, conformément aux prescriptions de la Charte de l'expertise en évaluation immobilière de juin 2006 (3e édition) et du rapport du groupe de travail de la commission des opérations de Bourse (COB) et du Conseil National de la Comptabilité (CNC) de 2000 sur l'expertise immobilière des actifs des sociétés faisant appel public à l'épargne. L'ensemble des actifs composant le patrimoine de Mercialys est soumis à expertise par rotation d'un tiers par an et par actualisation sur les deux autres tiers. Conformément au rapport COB/CNC de 2000, deux approches sont retenues pour déterminer la valeur vénale de chaque actif :

E la première approche, l'approche par capitalisation du revenu, consiste à apprécier le revenu locatif net de l'actif et à lui appliquer un taux de rendement correspondant à celui pratiqué sur le marché immobilier correspondant (prise en compte de la surface de vente, la configuration, la concurrence, le mode de propriété, le potentiel locatif et d'extension et comparabilité avec des transactions récentes) et, tenant compte du niveau de loyer effectif duquel est retiré le montant des charges et travaux non refacturables par rapport au prix de marché et de la vacance ;
E la deuxième approche, l'approche par les flux de trésorerie actualisés, consistant à actualiser les flux futurs de revenus et de dépenses, permet de tenir compte année après année, des ajustements de loyer prévisionnel, de la vacance et d'autres paramètres prévisionnels tels que la durée de commercialisation ainsi que les dépenses d'investissement supportées par le bailleur.

Le taux d'actualisation retenu prend en compte le taux sans risque du marché (OAT TEC 10 ans) auquel est ajoutée une prime de risque et de liquidité du marché de l'immobilier, ainsi que d'éventuelles primes de risque pour obsolescence et pour risque locatif.

Pour les actifs de petite taille, une valorisation par comparaison avec des valeurs de transaction sur des actifs similaires a également été réalisée.

(g) Prix de revient des immobilisations

Les frais d'acquisition d'immobilisations sont incorporés au coût d'acquisition de ces immobilisations pour leur montant brut d'impôt.

Figurent notamment en immeubles de placement les indemnités d'éviction versées au locataire lors de la résiliation d'un bail en cours :

E remplacement d'un locataire : si le versement de l'indemnité permet d'augmenter le niveau de performance de l'actif, cette dépense est incluse dans le coût de l'actif ; dans le cas contraire, cette dépense est comptabilisée en charge de l'exercice ;
E restructuration d'un site : si le versement de l'indemnité s'inscrit dans le cadre de travaux de rénovation d'un immeuble, cette dépense est incluse dans le coût de revient des travaux réalisés.

Les coûts d'emprunt qui sont directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif, dont la préparation préalable à l'utilisation ou la vente prévue, nécessite un délai substantiel (généralement supérieur à six mois), sont incorporés au coût de cet actif. Tous les autres coûts d'emprunt sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Les coûts d'emprunt sont les intérêts et autres coûts supportés par une entreprise dans le cadre d'un emprunt de fonds.

(h) Amortissements

Les immobilisations et immeubles de placement sont comptabilisés selon la méthode des composants et font l'objet d'un amortissement. Pour les constructions, quatre composants ont été identifiés : gros œuvre, étanchéité toiture, protection incendie de la coque et agencements. Les composants « étanchéité toiture » et « protection incendie de la coque » ne sont identifiés que lors de rénovations importantes. Dans les autres cas, ils ne sont pas séparés du « gros œuvre ».

Les immobilisations corporelles, à l'exception des terrains (non amortissables), font l'objet d'un amortissement linéaire sur la durée d'utilité attendue pour chaque catégorie de biens, avec une valeur résiduelle généralement nulle :

Nature des immobilisations	Durée d'amortissement
Agencements et aménagements des terrains	40 ans
Bâtiments, construction (gros œuvre)	40 ans
Étanchéité de la toiture	15 ans
Protection incendie de la coque	25 ans
Agencements modifications ou transformation de locaux	10 ans - 20 ans

Pour tenir compte du retour d'expérience sur le programme Alcudia/« L'Esprit Voisin », des évolutions technologiques des matériaux utilisés et de la politique de maintenance préventive, les durées d'amortissement de certains composants ont été revues afin de refléter au mieux leur durée de vie économique.

(i) Dépréciation des actifs non courants

La norme IAS 36 définit les procédures qu'une entreprise doit appliquer pour s'assurer que la valeur nette comptable de ses actifs (immobilisations incorporelles, corporelles et immeubles de placement) n'excède pas leur valeur recouvrable, c'est-à-dire le montant qui sera recouvré par leur utilisation ou leur vente.

La valeur recouvrable d'un actif est estimée chaque fois qu'il existe un indice montrant que cet actif a pu perdre de sa valeur.

Unité génératrice de trésorerie (UGT)

L'Unité Génératrice de Trésorerie est le plus petit groupe d'actifs qui inclut l'actif et dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes de celles générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs. Le Groupe définit l'UGT comme étant le site commercial.

Indice de perte de valeur

Le test de dépréciation n'est effectué que lorsqu'il existe des indices révélant une altération de valeur, tels qu'un changement important de l'environnement de l'exploitation des actifs, une performance économique inférieure à celle attendue ou une valeur vénale inférieure à la valeur nette comptable des actifs.

Détermination de la valeur recouvrable

La valeur recouvrable d'un actif est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de sortie et la valeur d'utilité. Elle est estimée pour chaque actif isolé. Si cela n'est pas possible, les actifs sont regroupés en groupe d'UGT pour lesquelles la valeur recouvrable est alors déterminée.

La juste valeur diminuée des coûts de sortie est le montant qui peut être obtenu de la vente d'un actif lors d'une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminué des coûts de sortie. La juste valeur correspond généralement à la valeur vénale donnée par des experts indépendants.

La valeur d'utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l'utilisation continue d'un actif et de sa sortie à la fin de sa durée d'utilité. Elle est déterminée, en interne ou par des experts externes, à partir de la capitalisation des loyers futurs du site. Le taux de capitalisation retenu est le taux de rendement correspondant à celui pratiqué sur le marché pour un même type d'actif et, en tenant compte du niveau de loyer effectif par rapport au prix de marché.

(j) Location

Les contrats de location-financement, qui transfèrent au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif loué, sont comptabilisés au bilan au début de la période de location à la juste valeur du bien loué, ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location.

Les immeubles dont le Groupe a la disposition par des contrats de location-financement, sont comptabilisés au bilan et au compte de résultat comme s'ils avaient été acquis par emprunt. Ils sont comptabilisés en immeubles de placement en contrepartie d'un emprunt inscrit en passif financier. Les paiements au titre des loyers sont ventilés entre charge financière et amortissement du solde de l'emprunt.

Les paiements futurs au titre des contrats de location-financement sont actualisés et portés au bilan du Groupe dans les passifs financiers. Les paiements au titre des contrats de location simple sont comptabilisés comme une charge de la période au cours de laquelle ils sont encourus.

Les biens pris en contrat de location-financement sont amortis sur leur durée d'utilité attendue de manière similaire aux immobilisations de même nature, ou sur la durée du contrat si celle-ci est inférieure et si le Groupe n'a pas une certitude raisonnable de devenir propriétaire de l'actif au terme du contrat de location.

(k) Actifs financiers

Les actifs financiers sont classés en quatre catégories selon leur nature et l'intention de détention :

E les actifs détenus jusqu'à l'échéance ;
E les prêts et créances ;
E les actifs disponibles à la vente.

Mercialys n'est concerné que par les deux dernières catégories.

La ventilation des actifs financiers entre courants et non courants est déterminée par leur échéance à la date d'arrêté : inférieure ou supérieure à un an.

Évaluation et comptabilisation initiale des actifs financiers

À l'exception des actifs évalués à la juste valeur par résultat, tous les actifs financiers sont initialement comptabilisés au coût qui correspond à la juste valeur du prix payé augmenté des coûts d'acquisition.

Prêts et créances

Ils représentent les actifs financiers, émis ou acquis par le Groupe qui sont la contrepartie d'une remise directe d'argent, de biens ou de services à un débiteur. Ils sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Les prêts et créances à long terme non rémunérés ou rémunérés à un taux inférieur à celui du marché sont, lorsque les sommes sont significatives, actualisés. Les dépréciations éventuelles sont enregistrées en résultat.

Les créances clients sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la facture, déduction faite des dépréciations des montants non recouvrables. Les créances clients sont maintenues à l'actif du bilan tant que l'ensemble des risques et avantages qui leur sont associés ne sont pas transférés à un tiers.

Actifs disponibles à la vente

Ils représentent tous les autres actifs financiers. Ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en capitaux propres net d'impôt différé jusqu'à ce que l'actif soit vendu, encaissé ou sorti d'une autre manière ou jusqu'à ce qu'il soit démontré que l'actif a perdu de la valeur de façon prolongée ou significative. Dans ces cas, le profit ou la perte, enregistré jusqu'alors en capitaux propres est transféré en résultat.

Lorsque l'actif disponible à la vente est un instrument de capitaux propres, la dépréciation est définitive. Les variations ultérieures positives de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres.

Lorsque l'actif disponible à la vente est un instrument de dette, toute appréciation ultérieure est comptabilisée en résultat à hauteur de la dépréciation antérieurement constatée en résultat.

Cette catégorie comprend principalement les titres de participation non consolidés. Les actifs disponibles à la vente sont présentés en actifs financiers non courants.

(l) Actifs non courants

Les actifs non courants sont essentiellement constitués des produits à recevoir des locataires dans le cadre des baux à construction ; en substance, la remise par le locataire au bailleur de la construction en fin de bail, s'analyse comme un complément de loyer payable en nature et est étalé sur la durée du bail. À l'échéance, lors de la remise de l'actif par le locataire, ce compte de produits à recevoir est soldé par un compte d'immobilisations. Les échéances étant à l'origine supérieures à un an, le montant est actualisé.

(m) Stocks et marge de promotion

Les stocks relèvent des activités de promotion immobilière pour compte de tiers.

Les programmes de promotion immobilière en cours de développement, réalisés dans le cadre de contrats de « ventes en l'état futur d'achèvement » ou de « promotion immobilière », sont évalués au prix de revient déduction faite de la quote-part sortie à l'avancement. L'avancement est déterminé sur le modèle des coûts. Le taux d'avancement, correspondant au rapport entre les coûts engagés et les coûts prévisionnels, est appliqué à la marge de promotion prévisionnelle. Lorsque la valeur de réalisation des stocks et des travaux en cours est inférieure à leur prix de revient, des dépréciations sont comptabilisées.

(n) Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités et les placements à court terme.

Pour être éligible au classement d'équivalent de trésorerie, conformément à la norme IAS 7, les placements doivent remplir quatre conditions :

E placement à court terme ;
E placement très liquide ;
E placement facilement convertible en un montant connu de trésorerie ;
E risque négligeable de changement de valeur.

(o) Immeubles de placement détenus en vue de la vente

Ces immeubles de placement destinés à être cédés sont évalués au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente.

Ils sont classés comme des actifs détenus en vue de la vente si leur valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d'une transaction de vente plutôt que par une utilisation continue.

Cette condition est considérée comme remplie uniquement lorsque la vente est hautement probable et que l'actif destiné à être cédé est disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel. La Direction doit être engagée dans un plan de vente, qui devrait se traduire, sur le plan comptable, par la conclusion d'une vente dans un délai d'un an à compter de la date de cette classification.

Les immobilisations incorporelles, corporelles et immeubles de placement, une fois classées comme détenues en vue de la vente, ne sont plus amorties.

(p) Capitaux propres

Les capitaux propres regroupent deux catégories de propriétaires : les propriétaires de la société mère d'une part (actionnaires de Mercialys), et les détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle d'autre part (actionnaires minoritaires des filiales). Une participation ne donnant pas le contrôle est définie comme la part d'intérêt dans une filiale qui n'est pas attribuable directement ou indirectement à une société mère (ci-après « intérêts minoritaires » ou « intérêts ne donnant pas le contrôle »).

Les transactions réalisées avec les actionnaires minoritaires induisant une variation de parts d'intérêt de la société mère sans perte de contrôle affectent uniquement les capitaux propres car le contrôle ne change pas au sein de l'entité économique. Dans le cas d'une acquisition d'une participation complémentaire dans une filiale consolidée par intégration globale, le Groupe comptabilise la différence entre le coût d'acquisition et la valeur comptable des intérêts minoritaires en variation des capitaux propres attribuables aux actionnaires de Mercialys. Les frais attachés à ces opérations sont également enregistrés au sein des capitaux propres. Il en est de même pour les frais attachés aux cessions sans perte de contrôle.

Concernant la cession d'intérêts majoritaires induisant une perte de contrôle, le Groupe constate en « Autres produits et charges opérationnels » un résultat de cession sur la part cédée et en résultat de réévaluation sur la part éventuellement conservée.

Le classement en capitaux propres dépend de l'analyse spécifique des caractéristiques de chaque instrument émis par le Groupe.

Les frais (lorsque éligibles) directement attribuables aux opérations de capital ou sur instruments de capitaux propres sont comptabilisés, nets d'impôt, en diminution des capitaux propres. Les autres frais sont portés en charges de l'exercice.

Les actions propres sont enregistrées à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle des actions propres est inscrit directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession, nettes de l'effet d'impôt attaché, n'affectent pas le résultat net de l'exercice.

Des options de souscription d'actions et des actions gratuites sont accordées aux dirigeants et à certains salariés du Groupe. L'avantage accordé au titre des plans de stock-options, évalué à la juste valeur au moment de l'attribution de l'option, constitue un complément de rémunération. Il est comptabilisé en charges de personnel sur la durée de l'acquisition des droits représentatifs de l'avantage consenti.

La juste valeur des options est déterminée en utilisant le modèle de valorisation de Black&Scholes, en fonction des caractéristiques du plan, des données de marché (prix actuel des actions sous-jacentes, volatilité, taux d'intérêt sans risque, etc.) lors de l'attribution et d'une hypothèse de présence des bénéficiaires à l'issue de la période d'acquisition des droits.

S'agissant des actions gratuites, la juste valeur est également déterminée en fonction des caractéristiques du plan, des données de marché lors de l'attribution et d'une hypothèse de présence à l'issue de la période d'acquisition des droits. Si le plan ne spécifie pas de conditions d'acquisition, la charge est comptabilisée entièrement dès que le plan est accordé, sinon la charge est constatée sur la période d'acquisition en fonction de la réalisation des conditions.

(q) Provisions

Engagements de retraite et assimilés

Les sociétés du Groupe participent à la constitution de différents types d'avantages au personnel de leurs salariés.

Dans le cadre de régimes à cotisations définies, le Groupe n'a pas d'obligation d'effectuer des versements supplémentaires en sus des cotisations déjà versées à un fond, si ce dernier n'a pas suffisamment d'actifs pour servir les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant la période en cours et les périodes antérieures. Pour ces régimes, les cotisations sont inscrites en charges lorsqu'elles sont encourues.

Dans le cadre de régimes à prestations définies, les engagements sont évalués suivant la méthode des unités de crédit projetées sur la base des conventions ou des accords en vigueur dans chaque société. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et chaque unité est évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale. Cette obligation est ensuite actualisée. Ces régimes et les indemnités de fin de contrat font l'objet d'une évaluation actuarielle par des actuaires indépendants chaque année pour les régimes les plus importants et à intervalles réguliers pour les autres régimes. Ces évaluations tiennent compte notamment du niveau de rémunération future, de la durée d'activité probable des salariés, de l'espérance de vie et de la rotation du personnel.

Les gains et pertes actuariels résultent des modifications d'hypothèses et de la différence entre les résultats estimés selon les hypothèses actuarielles et les résultats effectifs. Ces écarts sont comptabilisés immédiatement en autres éléments du résultat global pour l'ensemble des écarts actuariels portant sur des régimes à prestations définies.

Le coût des services passés, désignant l'accroissement d'une obligation suite à l'introduction d'un nouveau régime ou d'une modification d'un régime existant, est étalé linéairement sur la durée moyenne restant à courir jusqu'à ce que les droits soient acquis, ou est comptabilisé immédiatement en charges si les droits à prestations sont déjà acquis.

Les charges relatives à ce type de régimes sont comptabilisées en résultat opérationnel (coûts des services rendus) et en « Autres produits et charges financiers » (coûts financiers).

Les réductions, les règlements et les coûts des services passés sont comptabilisés en résultat opérationnel ou en « Autres produits et charges financiers » selon leur nature. La provision comptabilisée au bilan correspond à la valeur actualisée des engagements ainsi évalués, déduction faite le cas échéant de la juste valeur des actifs des régimes.

Autres provisions

Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, et lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation, et que le montant peut être estimé de manière fiable.

Lorsque l'effet de la valeur temps est significatif, le montant de la provision est déterminé en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus.

(r) Impôts exigibles et différés

Le 1er novembre 2005, Mercialys a opté pour le régime fiscal des SIIC qui lui est applicable à compter de cette date.

Ce régime exonère d'impôt les opérations de location d'immeubles et les plus-values de cession. En contrepartie de cette exonération, la Société est tenue de distribuer 95% de son résultat de location et 60% de ses résultats de cession d'immeubles.

Par ailleurs, le régime SIIC impose que Mercialys ne soit pas détenue à plus de 60% par un seul actionnaire ou groupe agissant de concert et que 15% des actionnaires détiennent moins de 2% du capital social de la Société.

Lors de son option au régime SIIC, Mercialys a imposé l'ensemble de ses plus-values latentes au taux de 16,5% (immeubles et titres des filiales non soumises à l'impôt sur les sociétés). En conséquence de l'exercice de cette option, il n'existe plus dans la société mère, ni plus-values latentes, ni résultat de location d'immeubles susceptibles d'être imposés à l'avenir.

(s) Passifs financiers

Définition

Les passifs financiers sont classés en deux catégories et comprennent :

E les emprunts au coût amorti et ;
E des passifs financiers comptabilisés à la juste valeur par le compte de résultat.

La ventilation des passifs financiers entre courants et non courants est déterminée par leur échéance à la date d'arrêté : inférieure ou supérieure à un an.

Évaluation et comptabilisation des passifs financiers

L'évaluation des passifs financiers dépend de leur classification selon IAS 39.

Passifs financiers comptabilisés au coût amorti

Les emprunts et autres passifs financiers sont généralement comptabilisés au coût amorti calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif, sauf dans le cadre de la comptabilité de couverture.

Les frais et primes d'émission et les primes de remboursement font partie du coût amorti des emprunts et dettes financières. Ils sont présentés en diminution ou en augmentation des emprunts, selon le cas, et ils sont amortis de manière actuarielle.

Évaluation et comptabilisation des instruments dérivés

Les instruments dérivés figurent au bilan à la juste valeur.

Le Groupe utilise la possibilité offerte par la norme IAS 39 d'appliquer la comptabilité de couverture :

E en cas de couverture de juste valeur (emprunt à taux fixe swappé à taux variable par exemple), la dette est comptabilisée pour sa juste valeur à hauteur du risque couvert et toute variation de juste valeur est inscrite en résultat. Si la couverture est parfaitement efficace, les deux effets se neutralisent parfaitement ;
E en cas de couverture de flux de trésorerie (emprunt à taux variable swappé à taux fixe par exemple), la partie efficace de la variation de la juste valeur de l'instrument de couverture est enregistrée directement en contrepartie des capitaux propres. La variation de la juste valeur du dérivé est comptabilisée en compte de résultat pour la part inefficace. Les montants enregistrés en autres éléments du résultat global sont repris en compte de résultat symétriquement au mode de comptabilisation des éléments couverts.

La comptabilité de couverture est applicable si :

E la relation de couverture est clairement définie et documentée à sa date de mise en place ; et
E l'efficacité de la couverture est démontrée dès son origine, et tant qu'elle perdure.

(t) Revenus locatifs

La location des biens immobiliers par le Groupe à ses locataires génère des revenus locatifs ; les montants facturés sont comptabilisés sur la période de location concernée. Dans le cas particulier des baux à construction, la remise par le locataire au bailleur de la construction en fin de bail, s'analyse comme un complément de loyer payable en nature, étalé sur la durée du bail.

Les avantages accordés aux locataires sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée du contrat.

Les paliers et franchises de loyers octroyés sont comptabilisés au moyen d'un étalement, en réduction ou augmentation, des revenus locatifs de l'exercice. La période de référence retenue pour l'étalement est la période ferme du bail.

Les revenus locatifs comprennent également les éventuels droits d'entrée payés en sus du loyer par les locataires lors de la conclusion du bail ; s'ils sont analysés comme des compléments de loyers et sont étalés sur la première période ferme du bail, soit en général trois ans.

Les loyers nets correspondent à la différence entre les revenus locatifs et les charges afférentes. Ces charges directement affectables aux sites regroupent les impôts fonciers et les charges locatives non refacturées aux locataires, ainsi que les charges sur immeubles. Ces charges ne comprennent pas les charges comptabilisées par le Groupe comme « Autres charges » et « Charges de personnel ».

(u) Coût de l'endettement financier net

Le coût de l'endettement financier net est constitué de l'ensemble des résultats produits par les éléments constitutifs de l'endettement financier net pendant la période, y compris les produits et résultats de cession des équivalents de trésorerie ainsi que la charge d'intérêts attachés aux contrats de locations financements.

L'endettement financier net est composé des emprunts et des dettes financières incluant les dérivés dont la juste valeur est négative placés en comptabilité de couverture qui s'y rattachent, diminué (i) de la trésorerie et équivalents de trésorerie, (ii) des dérivés dont la juste valeur est positive placés en comptabilité de couverture portant sur les emprunts et dettes financières et (iii) du compte courant Casino.

(v) Autres produits et charges financiers

Il s'agit des produits et charges de nature financière qui ne font pas partie du coût de l'endettement financier net. Sont compris notamment dans cette rubrique : les dividendes reçus des sociétés non consolidées, les intérêts sur les comptes courants conclus avec des sociétés non consolidées ou partiellement intégrées et les résultats d'actualisation.

(w) Résultat par action

Le résultat par action de base est calculé sur le nombre moyen d'actions pondéré selon la date de création des actions au cours de l'exercice, déduction faite des actions propres.

Le résultat par action dilué est calculé selon la méthode du rachat d'actions (Treasury stock method), qui au dénominateur, rajoute au nombre basique d'actions, le nombre d'actions potentielles qui résulteront de la conversion ou de l'exercice des instruments dilutifs (bons de souscription, options), déduction faite des actions qui pourraient être rachetées au prix de marché avec les fonds recueillis de l'exercice des instruments concernés. Le prix de marché correspond au cours moyen de l'action sur l'exercice.

Les instruments de capitaux propres donnant accès au capital ne sont retenus dans le calcul que pour autant qu'ils aient un effet dilutif sur le résultat par action.

(x) Information sectorielle

L'information sectorielle reflète la vue du management et est établie sur la base du reporting interne utilisé par le Principal Décideur Opérationnel (le Président-Directeur Général) pour mettre en œuvre l'allocation des ressources et évaluer la performance du Groupe.

La Direction Générale du Groupe n'utilisant pas de découpage de l'activité pour examiner les résultats opérationnels, aucune information sectorielle n'est communiquée dans les états financiers.

À ce jour, il n'y a qu'un seul secteur géographique, le Groupe étant doté d'un portefeuille d'actifs exclusivement situés en France.

Cependant, à l'avenir, le Groupe ne s'interdisant pas de procéder à des investissements hors de France, d'autres secteurs géographiques pourront être remontés.

NOTE 2 Notes aux états financiers consolidés

2.1. Faits marquants de l'exercice

Finalisation du plan de cessions exceptionnel initié en 2012

Au cours de l'année 2013, Mercialys a cédé 232 millions d'euros d'actifs, finalisant ainsi le programme de cessions initié en 2012.

Au total, les cessions réalisées en 2012 et 2013 portent sur 21 centres commerciaux et 20 lots isolés, ainsi que sur l'extension réalisée sur Bordeaux-Pessac cédée en VEFA au fonds mis en place avec Union Investment.

Ce programme de cessions a permis au Groupe de procéder, en 2013, au remboursement anticipé de 250 millions d'euros de dette bancaire.

Distribution exceptionnelle

Ce plan de cessions a permis de verser aux actionnaires le 28 juin 2013 une seconde distribution exceptionnelle de 0,63 euro par action.

Remboursement emprunt bancaire

Suite aux cessions réalisées, la Société a procédé au remboursement anticipé de 250 millions d'euros de dette bancaire (dont 157 millions d'euros ont été remboursés au cours du 1er semestre 2013 et 93 millions d'euros début juillet 2013).

Partenariat avec Amundi Immobilier

La SCI AMR a été créée en avril 2013 en vue de l'acquisition par cette dernière d'actifs détenus par Mercialys.

Son capital, après augmentation et apport d'actifs, est détenu à 56,58% par AMUNDI via sa filiale OPCIMMO et à 43,42% par Mercialys SA. Il s'élève à 47 millions d'euros. Au vu des critères exposés dans les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013, Mercialys exerce une influence notable sur la SCI AMR. Par conséquent la SCI AMR est consolidée selon la méthode de la mise en équivalence.

La mise en œuvre des programmes L'Esprit Voisin s'est poursuivie

Après la livraison au cours du premier semestre 2013 de quatre moyennes surfaces, six projets sécurisés ont également été acquis en décembre 2013 : Albertville, Lanester, Aix en Provence, Clermont-Ferrand, Besançon et Saint Paul à la Réunion. Ces projets font l'objet d'autorisations purgées de tout recours. Ils représentent un montant total d'investissement pour Mercialys de 79 millions d'euros à terme dont 49 millions d'euros versés en décembre 2013 consécutivement à l'acquisition des terrains et actifs existants. Les travaux d'extension ou rénovation à venir ont fait l'objet notamment de contrats de promotion immobilière.

2.2 Périmètre de consolidation

2.2.1 Liste des sociétés consolidées

Au 31 décembre 2013, le périmètre de consolidation est constitué des sociétés suivantes, de droit français :

		31 décembre 2013		31 décembre 2012 *		31 décembre 2011 *
Dénomination	Méthode	% d'intérêt	% de contrôle	Méthode	% d'intérêt	% de contrôle	Méthode	% d'intérêt	% de contrôle
Mercialys SA	IG	Société mère	Société mère	IG	Société mère	Société mère	IG	Société mère	Société mère
Mercialys Gestion SAS	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%
SCI Bourg-en-Bresse Kennedy	-	-	-	-	-	-	IG	96,47%	100,00%
SCI Toulon Bon Rencontre	-	-	-	-	-	-	IG	96,47%	100,00%
SCI Kerbernard	IG	98,31%	100,00%	IG	98,31%	100,00%	IG	98,31%	100,00%
Point Confort SA	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%
Corin Asset Management SAS	MEE	40,00%	40,00%	MEE	40,00%	40,00%	MEE	40,00%	40,00%
SCI La Diane	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%
Société de centre commercial de Lons SNC	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%
Société du Centre Commercial de Narbonne SNC	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%
FISO SNC	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%
Kretiaux SAS	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%
Vendolonne SNC	-	-	-	-	-	-	IG	100,00%	100,00%
SAS des salins	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%
SCI Timur	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%
SNC Agout	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%
SNC Géante Periaz	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%
SNC Dentelle	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%
SNC Chantecouriol	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%
SCI GM Geispolsheim	MEE	50,00%	50,00%	MEE	50,00%	50,00%	MEE	50,00%	50,00%
SCI La Caserne de Bonne	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%
SNC Pessac 2	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%
SNC Agence d'ici	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%	-	-
SCI AMR	MEE	43,42%	43,42%	-	-	-	-	-
SNC Aix 2	MEE	50,00%	50,00%	-	-	-	-	-
SNC Alcudia Albertville	IG	100,00%	100,00%	-	-	-	-	-

IG : Intégration globale MEE : Mise en équivalence

* Suite à l'application anticipée des IFRS 10 et 11 à fin décembre 2013, les comptes de 2012 et 2011 ont été retraités en conséquence.

Les évolutions du périmètre sont relatives à la prise de participation dans la SCI AMR consolidée selon la méthode de la mise en équivalence, dans la SNC Aix 2 également consolidée selon la méthode de la mise en équivalence et l'acquisition de la SNC Alcudia Albertville intégrée selon la méthode de l'intégration globale (Note 1.2.).

2.2.2. Évaluation du contrôle

SCI GM Geispolsheim

Le Groupe détient conjointement 50% des titres de la SCI GM Geispolsheim. Étant donné les accords avec le partenaire, le Groupe considère la SCI au regard de la norme IFRS 11 comme une coentreprise (joint-venture). Par conséquent, la SCI GM Geispolsheim est consolidée selon la méthode de la mise en équivalence.

Corin Asset Management SAS

Le Groupe détient conjointement 40% des titres de la société Corin Asset Management. Étant donné les accords avec le partenaire, le Groupe considère la société au regard de la norme IFRS 11 comme une co-entreprise (joint-venture). La société Corin Asset Management est par conséquent consolidée selon la méthode de la mise en équivalence.

SCI AMR

La SCI AMR est détenue à 56,58% par Amundi et 43,42% par Mercialys SA. L'essentiel des décisions relatives à la politique financière et opérationnelle de la SCI AMR sont prises à la majorité simple. La Groupe n'a qu'une influence notable sur la SCI AMR. Par conséquent, la société est consolidée selon la méthode de la mise en équivalence.

SNC Aix 2

Le Groupe détient conjointement 50% des titres de la SNC Aix 2. Étant donné les accords avec le partenaire, le Groupe considère la société au regard de la norme IFRS 11 comme une co-entreprise (joint-venture). La SNC Aix 2 est par conséquent consolidée selon la méthode de la mise en équivalence.

2.3. Informations sur le résultat opérationnel

2.3.1. Loyers nets

(en milliers d'euros)	12/2013	12/2012 *	12/2011 *
Loyers (1)	142 951	151 866	152 670
Droits d'entrée et autres indemnités	6 008	7 816	7 508
Revenus locatifs	148 959	159 682	160 177
Impôt foncier	(11 058)	(12 226)	(10 949)
Refacturation aux locataires	10 953	12 191	10 949
Impôt foncier non récupéré	(105)	(35)	-
Charges locatives	(29 436)	(30 270)	(31 294)
Refacturation aux locataires	25 206	26 365	27 737
Charges locatives non récupérées	(4 231)	(3 906)	(3 560)
Honoraires de gestion	(5 571)	(5 726)	(5 533)
Refacturation aux locataires	3 350	3 239	3 042
Pertes et dépréciations sur créances	(1 627)	(1 177)	(1 997)
Autres charges (2)	(1 372)	(1 413)	(1 399)
Charges sur immeubles	(5 220)	(5 077)	(5 887)
LOYERS NETS	139 403	150 664	150 731

* Suite à l'application anticipée des IFRS 10 et 11 à fin décembre 2013, les comptes de 2012 et 2011 ont été retraités en conséquence.

(1) Dont partie variable : 1 374 milliers d'euros en 2013 contre 1 779 et 1 794 milliers d'euros respectivement en 2012 et 2011.

(2) Les autres charges comprennent notamment les loyers versés au titre des baux à construction et des baux emphytéotiques, les honoraires versés à des tiers et les frais d'entretien non récupérables et non immobilisables des centres commerciaux.

2.3.2. Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités

Les honoraires facturés en 2013 s'établissent à 3,7 millions d'euros contre 3,5 millions d'euros facturés en 2012.

récurrents perçus dans le cadre du partenariat créé avec l'OPCI UIR (+0,2 million d'euros).

2.3.3. Autres charges

Les autres charges comprennent principalement les coûts de structure. Ces coûts de structure regroupent notamment les dépenses de communication financière, les jetons de présence versés aux membres du Conseil d'Administration, les honoraires versés au groupe Casino pour les travaux objets de la Convention de prestations de services (comptabilité, gestion financière, Direction des Ressources Humaines, gestion, informatique) et les dépenses d'expertise du parc immobilier.

2.3.4. Autres produits

Les autres produits courants de 472 milliers d'euros comptabilisés à fin décembre 2013 correspondent à des dividendes reçus de l'OPCI créée en partenariat avec la société Union Investment : UIR II.

Ces dividendes correspondent à l'exploitation d'actifs commerciaux de l'OPCI, activité similaire à celle de Mercialys. Ils sont par conséquent présentés en résultat opérationnel.

En 2012 et 2011, il n'y avait pas eu de dividendes versés.

2.3.5. Amortissements, provisions et dépréciations

(en milliers d'euros)	12/2013	12/2012 *	12/2011 *
Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et immeubles de placement	(22 961)	(25 160)	(22 823)
Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles en location-financement	(970)	(970)	(979)
Dotations aux amortissements	(23 931)	(26 130)	(23 802)
Dotations aux provisions dépréciations immeubles de placement	(638)	-
Reprises/(Dotations) aux provisions pour risques et charges	(376)	(746)	333
Reprises/(Dotations) aux dépréciations sur actifs circulants (1)	(562)	(849)	(402)
TOTAL DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS, PROVISIONS ET DÉPRÉCIATIONS	(25 507)	(27 725)	(23 871)

* Suite à l'application anticipée des IFRS 10 et 11 à fin décembre 2013, les comptes de 2012 et 2011 ont été retraités en conséquence.

(1) Dont enregistrées en « charges sur immeubles » (Note 2.3.1.) respectivement 562, 849 et 402 milliers d'euros au titre des exercices 2013, 2012 et 2011.

2.3.6. Autres produits et charges opérationnels

Le montant des autres produits opérationnels s'élève à 172,0 millions d'euros au 31 décembre 2013 (contre 185,2 millions d'euros au 31 décembre 2012) ; il provient :

E des cessions d'actifs réalisées en 2013 dont le produit comptabilisé dans les comptes consolidés de Mercialys s'établit à 170,5 millions d'euros (contre 176,2 millions d'euros au 31 décembre 2013) ;
E à des reprises d'engagements donnés dans le cadre des cessions 2010, 2011 et 2012 et devenus sans objet représentant un montant de 1,1 millions d'euros.

Le montant des autres charges opérationnelles s'élève à 123,3 millions d'euros au 31 décembre 2013 (contre 135,8 million d'euros au 31 décembre 2012) ; il correspond essentiellement :

E à la valeur nette comptable des actifs cédés au cours de l'année 2013 et frais afférant à ces cessions : 119,4 millions d'euros contre 123,4 millions d'euros au 31 décembre 2012 ; et

À noter la SCI AMR issue du partenariat mis en place avec Amundi au premier semestre 2013 (dont Mercialys détient 43,42% au 31 décembre 2013), est propriétaire de 4 actifs qui lui ont été cédés par Mercialys en avril 2013, est comptabilisé dans les comptes consolidés de Mercialys au 31 décembre 2013 selon la méthode de la mise en équivalence. En conséquence, la plus-value relative à la cession de ce portefeuille de 4 actifs est comptabilisée dans les comptes consolidés de Mercialys à hauteur de 56,58% correspondant à la quote-part cédée.

2.4. Résultat financier

2.4.1. Coût de l'endettement financier net

(en milliers d'euros)	12/2013	12/2012 *	12/2011 *
Charges d'intérêts sur opérations de financement après couverture	(31 049)	(28 023)
Charges financières liées aux contrats de location-financement	(24)	(119)	(169)
Coût de l'endettement financier brut	(31 073)	(28 142)	(169)
Produits d'intérêts du compte courant Casino	-	98	517
Produits nets de cession de valeurs mobilières de placement	402	334
Produit de la trésorerie nette (Coût de l'endettement financier net)	(30 671)	(27 710)	348

* Suite à l'application anticipée des IFRS 10 et 11 à fin décembre 2013, les comptes de 2012 et 2011 ont été retraités en conséquence.

Les charges d'intérêts sur opérations de financement après couverture comprennent notamment les charges d'intérêts sur l'emprunt obligataire pour (26,8) millions d'euros pour l'exercice 2013 contre (20,9) millions d'euros pour l'exercice 2012 et sur la dette bancaire pour (4,4) millions d'euros pour l'exercice 2013 contre (6,9) millions d'euros pour l'exercice 2012.

Au 31 décembre 2013, les charges d'intérêts sont défavorablement impactées pour (1) million d'euros du fait du remboursement de 250 millions d'euros de la dette bancaire sur 2013.

2.4.2. Autres produits et charges financiers

(en milliers d'euros)	12/2013	12/2012 *	12/2011 *
Produits financiers de participation	1 579	776	533
Autres produits financiers	172	162	87
Produits financiers	1 751	938	620
Autres charges financières	(3 172)	(2 505)	(27)
Charges financières	(3 172)	(2 505)	(27)
TOTAL AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS	(1 421)	(1 567)	593

* Suite à l'application anticipée des IFRS 10 et 11 à fin décembre 2013, les comptes de 2012 et 2011 ont été retraités en conséquence.

Les autres produits et charges financiers sont composés des commissions de non-utilisation et de l'étalement des frais relatifs à la dette bancaire non tirée pour (1,8) millions d'euros pour l'exercice 2013.

Les frais relatifs à la dette bancaire non tirée sont défavorablement impactés par l'amortissement exceptionnel de (0,8) million d'euros de la totalité des frais relatifs à cette dette. En effet, la ligne de 200 millions d'euros de crédit revolving bancaire en place au 31 décembre 2013 a fait l'objet d'un refinancement anticipé le 20 janvier 2014. Cette ligne a été remplacée à la même date par une nouvelle ligne de crédit revolving d'un montant de 150 millions d'euros d'une maturité de 5 ans.

Les commissions de non-utilisation et l'étalement des frais relatifs à la dette bancaire non tirée s'élevaient à (2,5) millions d'euros pour l'exercice 2012.

Les autres produits et charges financiers sont également composés des dividendes reçus pour 1,6 millions d'euros pour l'exercice 2013 contre 0,8 million d'euros pour l'exercice 2012 et des intérêts sur les comptes courants des autres sociétés apparentées.

2.5. Impôts

2.5.1. Charge d'impôts

RAPPROCHEMENT ENTRE LA CHARGE D'IMPÔT EFFECTIVE ET LA CHARGE D'IMPÔT THÉORIQUE

(en milliers d'euros)	12/2013	12/2012 *	12/2011 *
Taux d'impôt théorique	34,43%	34,43%	34,43%
Résultat avant impôt et résultat des entreprises associées	121 691	141 221	148 381
Charge d'impôt théorique	(41 898)	(48 622)	(51 088)
Exonération du résultat sur le secteur SIIC	46 555	60 490	55 336
Incidences théoriques des différences temporelles imposées à taux zéro	(3 590)	(15 566)	(5 538)
Crédit Impôts	235	-	5
CVAE nette d'IS (1)	(599)	-
Complément d'impôt	-	(689)
Reconnaissance et abandon de déficit	-	-
Produit/(Charge) d'impôt effectif	702	(4 388)	(1 281)
Taux d'impôt effectif	0,58%	(3,11)%	(0,86)%

* Suite à l'application anticipée des IFRS 10 et 11 à fin décembre 2013, les comptes de 2012 et 2011 ont été retraités en conséquence.

(1) La CVAE est présentée en impôt en 2013.

En 2013, les différences temporelles imposées à taux zéro sont principalement composées de retraitements de consolidation relatifs à l'annulation de la plus-value de cession des immobilisations à AMR (pour la quote-part détenue) qui n'est pas fiscalisée car faisant partie du régime SIIC.

En 2012, les différences temporelles imposées à taux zéro correspondaient principalement aux retraitements de consolidation sur les immobilisations qui ne sont pas fiscalisés car faisant partie du régime SIIC pour 7,3 millions d'euros, au retraitement de consolidation de cession des stocks composés de coûts relatifs à un projet de promotion immobilière pour 2,5 millions d'euros, aux dividendes reçus par Mercialys des SNC et SCI qui ne sont pas fiscalisés car le résultat de ses sociétés a déjà été fiscalisé en 2011 chez la mère pour 1,8 millions d'euros ainsi qu'aux moins-values sur les titres de Toulon Bon Rencontre et Bourg-en-Bresse, sociétés qui ont été liquidées en 2012 pour 1,5 million d'euros.

Le produit d'impôt pour l'exercice 2013 représente un montant de 702 milliers d'euros contre une charge de (4 388) milliers d'euros à fin décembre 2012. Le produit d'impôts de 702 milliers d'euros est essentiellement lié à l'activation des déficits ainsi que 235 milliers d'euros qui proviennent d'une régularisation d'impôt sur l'exercice 2012, obtenue en 2013.

2.5.2. Impôts différés actifs

VARIATION DES IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS

(en milliers d'euros)	12/2013	12/2012 *	12/2011 *
Ouverture	151	100	222
Produit/(Charge) de l'exercice	1 157	(463)	(222)
Effet des variations de périmètre et reclassements	(297)	340	297
Variations constatées directement en capitaux propres	(433)	174	(197)
Clôture	578	151	100

* Suite à l'application anticipée des IFRS 10 et 11 à fin décembre 2013, les comptes de 2012 et 2011 ont été retraités en conséquence.

2.5.3. Impôts différés passifs

VARIATION DES IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIFS

(en milliers d'euros)	12/2013	12/2012 *	12/2011 *
Ouverture	860	520	223
Charge/(Produit) de l'exercice	-	-
Effet des variations de périmètre et reclassements	(297)	340	297
Variations constatées directement en capitaux propres	-	-
Clôture	563	860	520

* Suite à l'application anticipée des IFRS 10 et 11 à fin décembre 2013, les comptes de 2012 et 2011 ont été retraités en conséquence.

Au 31 décembre 2013, les impôts différés comptabilisés portent principalement sur des déficits fiscaux reportables et sur la fiscalisation de la mise à la juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente.

2.6. Résultat par action

RÉSULTAT DE BASE, PART DU GROUPE

(en milliers d'euros)	12/2013	12/2012	12/2011
Résultat net, part du Groupe	123 351	143 408	147 382
Nombre moyen pondéré
E d'actions en circulation sur la période	92 049 169	92 022 826	92 011 241
E d'actions auto détenues	(303 658)	(138 014)	(145 594)
Nombre total d'action avant dilution	91 734 656	91 884 812	91 865 647
RÉSULTAT DE BASE, PART DU GROUPE, PAR ACTION (en euros)	1,34	1,56	1,60

RÉSULTAT DILUÉ, PART DU GROUPE

(en milliers d'euros)	12/2013	12/2012	12/2011
Résultat net, part du Groupe	123 351	143 408	147 382
Nombre d'actions pondéré avant dilution	91 734 656	91 884 812	91 865 647
Plan d'option de souscription
Nombre moyen d'options de souscription des cadres et dirigeants	12 247	-
Nombre moyen d'actions rachetées au prix de marché	(11 981)	-
Plan d'attribution d'actions gratuites	130 895	68 901	26 465
Effet dilutif des actions ordinaires potentielles	131 161	68 901	26 465
Nombre d'actions après dilution	91 865 817	91 953 712	91 892 112
RÉSULTAT DILUÉ, PART DU GROUPE, PAR ACTION (en euros)	1,34	1,56	1,60

2.7. Actif immobilisé

(a) Immobilisations corporelles

	Amortissements
(en milliers d'euros)	Brut	et dépréciations	Net
Au 31 décembre 2011 *	1 143	(515)	628
Augmentation	3	(59)	(56)
Diminution	(30)	30
Au 31 décembre 2012 *	1 116	(544)	572
Augmentation	2	(75)	(73)
Diminution	-	-
AU 31 DÉCEMBRE 2013	1 118	(619)	499

* Suite à l'application anticipée des IFRS 10 et 11 à fin décembre 2013, les comptes de 2012 et 2011 ont été retraités en conséquence.

Les immobilisations corporelles sont constituées d'immobilisations utilisées par les services centraux du Groupe.

(b) Immeubles de placement

Décomposition
(en milliers d'euros)	12/2013	12/2012 *	12/2011 *
Terrains et agencements	861 866	845 465	948 927
Amortissement des agencements	(7 421)	(6 522)	(7 770)
Net	854 445	838 943	941 157
Constructions et agencements	650 256	635 109	722 035
Amortissements	(124 839)	(102 611)	(100 652)
Net	525 417	532 498	621 383
Autres immobilisations corporelles	26 181	29 512	33 678
Amortissements	(6 826)	(5 448)	(4 573)
Net	19 355	24 064	29 105
Immobilisations corporelles en cours	24 246	18 655	24 231
TOTAL IMMEUBLES DE PLACEMENT NETS	1 423 463	1 414 159	1 615 877

* Suite à l'application anticipée des IFRS 10 et 11 à fin décembre 2013, les comptes de 2012 et 2011 ont été retraités en conséquence.

Pour les acquisitions ou les apports qui ont été placés sous le régime fiscal des cessions ou apports à une SIIC, la Société s'est engagée à conserver ces actifs pendant 5 ans. Le non-respect de cet engagement entraîne une amende fiscale égale à 25% de la valeur d'apport de l'actif concerné.

Au 31 décembre 2013, l'engagement calculé sur les valeurs d'apports ou d'acquisitions des immobilisations incorporelles et corporelles porte sur 203,4 millions d'euros dont l'échéance est le 19 mai 2014.

	Amortissements
Brut	et dépréciations (1)	Net
1 693 527	(97 647)	1 595 880

137 563	(22 732)	114 832
(92 737)	6 840	(85 897)
(10 345)	1 408	(8 937)
1 728 008	(112 131)	1 615 877

73 495	(26 096)	47 399
(114 900)	8 793	(106 107)
(157 864)	14 853	(143 011)
1 528 739	(114 581)	1 414 159
2 995	-	2 995
54 286	(24 276)	30 009
-	-
(24 337)	637	(23 700)
1 561 684	(138 221)	1 423 463

* Suite à l'application anticipée des IFRS 10 et 11 à fin décembre 2013, les comptes de 2012 et 2011 ont été retraités en conséquence.

(1) Aucune perte de valeur n'avait été constatée en 2011 et 2012.

En 2013, les investissements se sont élevés à 54 millions d'euros. Ils correspondent principalement aux acquisitions intervenues en fin d'année 2013 des sites de Besançon pour 12,1 millions d'euros, Clermont-Ferrand pour 11,3 millions d'euros, Lanester pour 8,2 millions d'euros, Sainte Marie de la Réunion pour 5,7 millions d'euros, Aix en Provence (3 lots) pour 2,4 millions d'euros et à l'extension du H&M de Clermont pour 1,4 millions d'euros.

Des dépréciations sur immeubles de placement ont également été comptabilisées à fin décembre 2013 pour (638) milliers d'euros. Ces dépréciations concernant les sites de Brive-la-Gaillarde centre-ville pour (513) milliers d'euros, Châteauroux pour (79) milliers d'euros et Marseille pour (46) milliers d'euros.

La variation de périmètre de 2 995 milliers d'euros correspond aux immobilisations de la société Alcudia Albertville acquise par le Groupe en fin d'année 2013.

En 2012, les investissements se sont élevés à 79 millions d'euros. Ils correspondent principalement aux acquisitions des extensions de Fréjus pour 23,3 millions d'euros et de Rodez pour 5,7 millions d'euros et à l'acquisition à un tiers d'une moyenne surface sur le site d'Angers pour 11,4 millions d'euros.

En 2011, les investissements se sont élevés à 127,9 millions d'euros. Ils correspondent principalement :

E aux acquisitions des actifs notamment Auxerre, Annemasse, Villefranche sur Saône et Brive pour 95,9 millions d'euros ;
E aux indemnités d'éviction courante pour 5,5 millions d'euros ;
E aux travaux La Caserne de Bonne pour 5,2 millions d'euros ;
E aux travaux de maintenance pour 4,8 millions d'euros ;
E aux travaux d'extension et de rénovation Ajaccio pour 4,8 millions d'euros ;
E aux travaux de restructuration du bloc 3 de Rectitude pour 4,2 millions d'euros.

Immeubles de placement en location-financement (en milliers d'euros)	12/2013	12/2012	12/2011

Terrains	-	3 217	13 625
Constructions et agencements	-	5 036	19 884
Amortissements des constructions et agencements	-	(752)	(2 930)
Constructions et agencements nets	-	4 284	16 954
TOTAL IMMOBILISATIONS EN LOCATION-FINANCEMENT	-	7 501	30 580

Les variations d'une année sur l'autre correspondent essentiellement aux actifs ayant fait l'objet de levées d'options d'achat et aux dotations aux amortissements sur les autres actifs restant en location-financement.

Les actifs de Bastia Toga pour lesquels le Groupe a exercé ses options d'achat le 20 décembre 2013, figurent en immeuble de placement au 31 décembre 2013.

Juste valeur des immeubles de placement

Au 31 décembre 2013, BNP Real Estate Valuation, Catella et Galtier ont mis à jour l'expertise du patrimoine de Mercialys :

E BNP Real Estate Valuation a réalisé l'expertise de 45 sites au 31 décembre 2013 sur la base d'une visite in situ sur 9 de ces sites au cours du 2nd semestre 2013, et sur la base d'une actualisation des expertises réalisées au 30 juin 2013 pour les autres sites. Une visite in situ avait été réalisée sur 14 sites au cours du 1er semestre 2013 ;
E Catella a réalisé l'expertise de 30 sites au 31 décembre 2013 sur la base d'une visite in situ sur 11 de ces sites au cours du 2nd semestre 2013, et sur la base d'une actualisation des expertises réalisées au 30 juin 2013 pour les autres sites. Une visite in situ avait été réalisée sur 10 sites au cours du 1er semestre 2013 ;
E Galtier a réalisé l'expertise pour le complément des actifs Mercialys, soit 16 sites au 31 décembre 2013 sur la base d'une actualisation des expertises réalisées au 30 juin 2013 pour les autres sites. Une visite in situ avait été réalisée sur 4 sites au cours du 1er semestre 2013.

Les sites acquis durant l'exercice 2013 ont été valorisés comme suit au 31 décembre 2013 :

E l'extension du H&M de Clermont-Ferrand acquise au dernier trimestre 2013 a été valorisée à la valeur d'acquisition ;
E les 6 actifs acquis en état futur d'achèvement en décembre 2013 (le retail park d'Albertville, les extensions de Lanester, Besançon, Clermont-Ferrand, Aix-en-Provence et St-Paul à La Réunion) ont également été valorisées à leur valeur d'acquisition.

Sur ces bases, la valorisation du patrimoine ressort à 2 464,9 millions d'euros droits inclus (2 335,9 millions d'euros hors droits) au 31 décembre 2013 contre 2 561,1 millions d'euros (2 425,7 millions d'euros hors droits) au 31 décembre 2012, contre 2 639,9 millions d'euros (2 499,5 millions d'euros hors droits) au 31 décembre 2011. Selon IFRS 13, il s'agit d'une évaluation de niveau 3.

La valeur du portefeuille s'inscrit donc en baisse de -3,8% sur 12 mois (et en hausse de +3,6% à périmètre constant). Le taux de rendement moyen des expertises ressort à 5,85% au 31 décembre 2013, soit un taux identique à celui du 30 juin 2013 et au 31 décembre 2012. Le taux de rendement moyen des expertises ressortait à 5,8% au 31 décembre 2011.

L'évolution de la valeur vénale des actifs sur l'exercice 2013 provient donc :

E de la hausse des loyers à périmètre constant pour 84,6 millions d'euros ;
E des variations de périmètre (acquisitions nettes des cessions) de l'exercice pour (180,9) millions d'euros.

	Taux de capitalisation moyen (2) 31/12/2013	Taux de capitalisation moyen (2) 30/06/2013	Taux de capitalisation moyen (2) 31/12/2012	Taux de capitalisation moyen (2) 31/12/2011
Grands Centres Régionaux et Commerciaux	5,5%	5,5%	5,6%	5,4%
Centres Locaux de Proximité	6,7%	6,7%	6,5%	6,5%
Ensemble du portefeuille (1)	5,85%	5,85%	5,85%	5,8%

(1) Incluant les autres actifs (GSA, GSS, Cafétérias indépendantes et autres sites isolés).

(2) Y compris extensions en cours de réalisation acquises en 2009.

	Nombre	Valeur d'expertise au 31/12/2013 DI		Surface locative brute au 31/12/2013		Loyers nets expertise
Catégorie d'actif immobilier	d'actifs au 31/12/2013	(en millions d'euros)	(%)	(m² )	(%)	(en millions d'euros)	(%)
Grands Centres Régionaux/Commerciaux	25	1 817,0	74%	365 800	62%	99,7	69%
Centres Locaux de Proximité	36	564,0	23%	181 600	31%	37,8	26%
Sous-total Centres Commerciaux	61	2 381,0	97%	547 400	93%	137,5	96%
Autres sites (1)	30	83,9	3%	40 900	7%	6,4	4%
TOTAL	91	2 464,9	100%	588 300	100%	143,9	100%

(1) GSA, GSS, cafétérias indépendantes, autres (galeries de services, supérettes).

GSA : Grande surface alimentaire (magasins alimentaires d'une surface > à 750 m2 de GLA).

GSS : Grande surface spécialisée (magasins spécialisés dans un secteur d'activité d'une surface > à 750 m2 de GLA).

Ainsi dans l'hypothèse de revenus locatifs annuels de 144 millions d'euros et d'un taux de capitalisation de 5,85%, l'incidence d'une diminution de 0,5% de ce taux aurait pour conséquence une augmentation de la juste valeur des immeubles de 225 millions d'euros. Une augmentation de 0,5% de ce même taux diminuerait la juste valeur du patrimoine immobilier de 198 millions d'euros.

L'incidence de la variation à la hausse ou à la baisse de 10% des revenus locatifs aurait un impact de plus ou moins 251 millions d'euros avec un taux de capitalisation de 5,85%.

Sur la base de ces expertises, des dépréciations sur immeubles de placement ont été comptabilisées à fin décembre 2013 pour (638) milliers d'euros. Aucune dépréciation n'avait été enregistrée dans les comptes au 31 décembre 2012 et 2011.

Les honoraires facturés à Mercialys par les experts au titre des travaux détaillés ci-dessus s'élèvent à 180 milliers d'euros au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2013.

2.8. Autres actifs non courants

(en milliers d'euros)	12/2013	12/2012 *	12/2011 *
Ouverture	27 014	13 602	11 738
Variations de périmètre	-	-
Acquisition	65	12 479	4 094
Variation Juste Valeur	1 285	658	762
Diminution	(8 161)	(208)	(3 597)
Désactualisation	500	483	605
Clôture	20 703	27 014	13 602

* Suite à l'application anticipée des IFRS 10 et 11 à fin décembre 2013, les comptes de 2012 et 2011 ont été retraités en conséquence.

Au 31 décembre 2013, les autres actifs non courants sont essentiellement constitués des actifs financiers disponibles à la vente : 9 684 milliers d'euros pour l'OPCI UIR II et 2 823 milliers d'euros pour Green Yellow et des produits à recevoir des locataires dans le cadre des baux à construction pour 7 970 milliers d'euros (cf. Note 1.5(l)).

Ces derniers arrivent à échéance entre le 31 décembre 2015 et le 31 décembre 2039.

L'OPCI UIR II est détenue à 80,01% par Union Investment et 19,99% par Mercialys. Elle exploite un actif à Pessac qui lui procure des revenus locatifs. UIR II a également versé un dividende de 472 milliers d'euros à fin décembre 2013 (cf. Note 2.3.4.).

La SAS Green Yellow est détenue par Mercialys à 5,25%. L'activité de Green Yellow est la construction de centrales photovoltaïques et l'efficacité énergétique. Green Yellow a également versé un dividende de 1 579 milliers d'euros à Mercialys à fin décembre 2013 (cf. Notes 2.3.4 et 2.4.2).

Au 31 décembre 2012, les autres actifs non courants étaient essentiellement constitués des actifs financiers disponibles à la vente : 7 560 milliers d'euros pour l'OPCI UIR II et 3 665 milliers d'euros pour Green Yellow, des actifs financiers de couverture non courantes pour 8 036 milliers d'euros et des produits à recevoir des locataires dans le cadre des baux à construction pour 7 580 milliers d'euros.

2.9. Stocks et marge de promotion immobilière

Le contrat de promotion immobilière souscrit avec l'OPCI UIR II courant 2011 a permis de constater à fin décembre 2012 une marge de promotion immobilière de 10 290 milliers d'euros et un complément de 2 741 milliers d'euros à fin décembre 2013. La marge perçue sur l'exercice 2013 concerne essentiellement des compléments de prix sur la commercialisation de lots vacants.

Aux 31 décembre 2012 et 2013, des engagements réciproques ont été donnés et reçus. Ils sont exposés dans la Note 2.24.2.(c).

2.10. Créances clients et comptes rattachés

(en milliers d'euros)	12/2013	12/2012 *	12/2011 *
Créances clients et comptes rattachés	25 735	23 342	18 766
Dépréciations	(4 019)	(3 457)	(2 608)
CRÉANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS, NETS	21 716	19 885	16 158

* Suite à l'application anticipée des IFRS 10 et 11 à fin décembre 2013, les comptes de 2012 et 2011 ont été retraités en conséquence.

Les créances clients au 31 décembre 2013 sont principalement composées de loyers, droits d'entrée, et prestations de conseils facturés en fin d'exercice.

L'ancienneté des créances clients s'analyse comme suit :

	Actifs non échus non dépréciés				Actifs échus non dépréciés à la date de clôture		Actifs dépréciés
Créances clients et comptes rattachés (en milliers d'euros)	Total	Retard n'excédant pas 3 mois	Retard compris entre 3 et 6 mois	Retard compris entre 6 et 12 mois	Retard supérieur à 12 mois	Total	Total	Total
AU 31 DÉCEMBRE 2013	14 799	1 518	351	486	504	2 859	8 077	25 735
Au 31 décembre 2012 *	13 450	1 428	492	288	207	2 415	7 477	23 342
Au 31 décembre 2011 *	10 465	1 972	473	379	335	3 159	5 142	18 766

* Suite à l'application anticipée des IFRS 10 et 11 à fin décembre 2013, les comptes de 2012 et 2011 ont été retraités en conséquence.

2.11 Autres actifs courants

(en milliers d'euros)	12/2013	12/2012 *	12/2011 *
Avances et acomptes versés sur commandes	1 333	2 173	1 034
Créances sur immobilisations (1)	194	271	5 846
Crédit de TVA (2)	3 648	5 627	16 753
Autres créances diverses d'exploitation (3)	19 868	15 866	11 220
Charges constatées d'avance	258	1 747	321
Actifs financiers de couverture courants	16 493	3 800
AUTRES CRÉANCES	41 794	29 484	35 174

* Suite à l'application anticipée des IFRS 10 et 11 à fin décembre 2013, les comptes de 2012 et 2011 ont été retraités en conséquence.

(1) Au 31 décembre 2011, les créances sur immobilisations portent sur les cessions réalisées en fin d'année.

(2) La hausse du montant de crédit de TVA au 31 décembre 2011 était principalement liée aux acquisitions d'actifs immobiliers réalisées sur le mois de décembre.

(3) Les autres créances diverses d'exploitation sont essentiellement composées de créances de TVA, notamment liées aux appels de fonds réalisés par le gestionnaire d'immeubles Sudeco.

2.12. Trésorerie nette

(en milliers d'euros)	12/2013	12/2012 *	12/2011 *
Trésorerie	15 694	205 761	1 218
Équivalents de trésorerie	101	101	101
Compte courant Casino, Guichard-Perrachon	-	-	44 358
Trésorerie brute (y compris compte courant Casino, Guichard-Perrachon)	15 795	205 862	45 677
Concours bancaires courants	(5 316)	(2 480)	(2 388)
Trésorerie nette (y compris compte courant Casino, Guichard-Perrachon)	10 479	203 382	43 289

* Suite à l'application anticipée des IFRS 10 et 11 à fin décembre 2013, les comptes de 2012 et 2011 ont été retraités en conséquence.

2.13. Immeubles de placement détenus en vue de la vente

En 2013, la Direction du Groupe s'est engagée dans un plan de vente de certains de ses immeubles de placement. Ceux qui remplissent les critères exposés en Note 1.5(o) ont été reclassés au bilan sur la ligne « immeubles de placement détenus en vue de la vente ».

2.14. Capitaux propres

Au 31 décembre 2013, le capital social s'élève à 92 049 169 euros. Il est composé de 92 049 169 actions entièrement libérées de valeur nominale de 1 euros.

CAPITAL SOCIAL

(en nombre d'actions)	12/2013	12/2012	12/2011
Début d'exercice	92 022 826	92 022 826	92 000 788
Créations d'actions nouvelles dans le cadre de levées d'options	-	-	17 225
Créations d'actions nouvelles dans le cadre des plans d'actions gratuites	26 343	-	32 502
Annulation d'actions propres	-	-	(27 689)
Fin d'exercice	92 049 169	92 022 826	92 022 826

(en milliers d'euros)	12/2013	12/2012	12/2011
Début d'exercice	92 023	92 023	92 001
Créations d'actions nouvelles dans le cadre de levées d'options	-	-	17
Créations d'actions nouvelles dans le cadre des plans d'actions gratuites	26	-	33
Annulation d'actions propres	-	-	(28)
Fin d'exercice	92 049	92 023	92 023

Au 31 décembre 2013 le nombre d'actions propres s'élève à 250 000 représentant 3 771 milliers d'euros. Il correspond en totalité au contrat de liquidité. Le résultat lié à la cession des actions propres s'élève à (38) milliers d'euros nets d'impôts pour l'exercice clos au 31 décembre 2013 et a été enregistré directement dans les capitaux propres du Groupe.

Au 31 décembre 2012, le nombre d'actions propres s'élevait à 115 771 représentant 1985 milliers d'euros. Il correspondait en totalité au contrat de liquidité. Le résultat lié à la cession des actions propres s'élevait à (767) milliers d'euros nets d'impôts pour l'exercice clos au 31 décembre 2012 et a été enregistré directement dans les capitaux propres du Groupe.

Les augmentations de capital réalisées sur les exercices 2011 correspondaient aux levées d'options réalisées par les salariés du Groupe dans le cadre de plans d'options de souscription d'actions qui leur avait été attribués (cf. Note 1.5(p) et Note 2.16.).

PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES

(en milliers d'euros)	12/2013	12/2012	12/2011
Actifs financiers disponibles à la vente
Variation de juste valeur sur la période	1 285	658	762
Recyclage en résultat	-	-
(Charge) ou produit d'impôt	(442)	(227)	(262)
Sous-total	843	431	500
Ecarts actuariels
Variation de la période	32	8	(31)
(Charge) ou produit d'impôt	(11)	(3)	11
Sous-total	21	5	(20)
TOTAL	864	436	480

Gestion du capital

La politique du Groupe consiste à maintenir une base de capital solide, afin de préserver la confiance des investisseurs, des créanciers et du marché et de soutenir le développement futur de l'activité. Le Groupe prête attention au nombre et à la diversité des actionnaires, au rendement des capitaux propres totaux et au niveau des dividendes versés aux porteurs d'actions et à la liquidité du titre.

Occasionnellement, le Groupe achète ses propres actions sur le marché. Ces actions sont acquises notamment en vue d'assurer la liquidité et d'animer le marché des titres, de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, de couvrir les plans d'options d'achat et/ou de souscription d'actions consentis aux salariés et aux mandataires sociaux, de les attribuer gratuitement aux salariés et aux dirigeants.

Ni la Société, ni ses filiales ne sont soumises, en vertu de règles extérieures, à des exigences spécifiques externes en matière de capital.

2.15. Dividendes

Sur 92 022 826 actions au 31 décembre 2012, 91 840 291 actions ont bénéficié du dividende relatif aux résultats de 2012 (182 535 actions propres sont exonérées de paiement du dividende) et 91 866 634 actions ont bénéficié de l'acompte sur dividende (182 535 actions propres sont exonérées de paiement du dividende et 26 343 nouvelles actions ont bénéficié de l'acompte sur dividende).

La Société a versé à ses actionnaires un dividende brut de 1,22 euros par action au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012. Un acompte de 0,25 euro par action a été mis en paiement le 15 octobre 2012, et le solde du dividende de 0,97 euro par action a été versé le 28 juin 2013.

Le versement du solde du dividende a représenté un montant de 89 085 milliers d'euros.

Ainsi, le dividende relatif à l'exercice 2012 s'est élevé à un montant total de 112 043 milliers d'euros.

En même temps que le solde du dividende courant, Mercialys a également versé un acompte sur dividende exceptionnel de 31 235 milliers d'euros à ses actionnaires soit 0,34 euro par action.

Le Conseil d'Administration proposera comme distribution au titre de l'exercice 2013 un dividende brut de 1,16 euro par action. Après déduction de l'acompte sur dividende versé en 2013, le montant total qui devrait être distribué en mai 2014, s'élèverait donc à 75 480 milliers d'euros, soit 0,82 euro par action.

Les états financiers présentés avant répartition ne reflètent pas ce dividende qui est sujet à l'approbation des actionnaires lors d'une prochaine Assemblée Générale.

2.16. Paiement en actions

Depuis le 1er décembre 2005, le Groupe a mis en place des plans de souscription d'actions et d'attribution d'actions gratuites Mercialys au profit des cadres et des dirigeants.

L'attribution définitive des plans d'option de souscription et des plans d'actions gratuites est soumise à une condition de présence du bénéficiaire au terme de la période d'attribution.

Le détail des divers plans en cours de validité figure dans les tableaux ci-après :

Stock d'options sur actions	Nombre d'options sur actions, en cours	Prix d'exercice moyen pondéré
Options restantes au 1er janvier 2011	68 290	26,55 €
dont options exerçables	41 505	21,66 €
Options accordées	-
Options exercées	(17 225)	20,67 €
Options supprimées	(875)	29,52 €
Options arrivées à expiration	-
Options restantes au 31 décembre 2011	50 190	28,52 €
dont options exerçables	50 190	28,52 €
Options accordées	-
Options ajustées *	36 078	16,59 €
Options exercées	-
Options supprimées	(68 219)	16,73 €
Options arrivées à expiration	-
Options restantes au 31 décembre 2012	18 049	16,08 €
dont options exerçables	18 049	16,08 €
Options accordées	-
Options ajustées *	-
Options exercées	-
Options supprimées	-
Options arrivées à expiration	18 049	16,44 €
OPTIONS RESTANTES AU 31 DÉCEMBRE 2013	-	-
dont options exerçables

* Ajustement du prix et du nombre d'options suite au paiement du dividende exceptionnel 2011 (AG 13 avril 2012).

PLANS D'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES

Dates d'attribution	28/04/2011	28/04/2011	06/06/2012	06/06/2012	15/10/2013	15/10/2013
Échéance de la période d'attribution	28/04/2014	28/04/2014	06/06/2014	06/06/2014	15/10/2016	15/10/2016
Échéance de la période de conservation	28/04/2016	28/04/2016	06/06/2016	06/06/2016	15/10/2018	15/10/2018
Cours de l'action lors de l'attribution en euros	28,65	28,65	14,48	14,48	15,12	15,12
Nombre de bénéficiaires	2	50	87	1	27	3
Nombre d'actions attribuées à l'origine	2 050	18 150	48 762	4 960	71 009	4 261
Nombre d'actions attribuées à l'origine après ajustement *	3 524	30 959	48 762	4 960	71 009	4 261
Juste valeur de l'action gratuite en euros	22,19	22,19	10,82	10,82	11,27	11,82
Taux de performance retenu	100%	100%	100%	100%	100%	100%
NOMBRE D'ACTIONS EN CIRCULATION AVANT APPLICATION DES CRITÈRES DE PERFORMANCE AU 31 DÉCEMBRE 2013	3 524	21 496	30 378	4 960	61 541	4 261

* Ajustement du prix et du nombre d'options suite au paiement du dividende exceptionnel 2011 (AG 13 avril 2012).

À l'exception des plans du 28 avril 2011 et 15 octobre 2013, l'acquisition définitive par les bénéficiaires des actions attribuées gratuitement est soumise à la réalisation de critères de performance de l'entreprise appréciés sur une période définie et donnant lieu à la détermination du pourcentage d'actions acquises.

Les critères de performance retenus sont les suivants :

E croissance des cash-flows opérationnels courants sur une période de 2 ans (plan attribué en 2011) ;
E croissance du ratio EBITDA/revenus locatifs en 2013 (plan attribué en 2011) ;
E croissance des cash-flows opérationnels courants en 2010 et croissance organique des loyers facturés en 2010 (pour 50% du plan attribué en 2011) ;
E croissance des cash-flows opérationnels courants en 2012 (plan attribué en 2012) ;
E croissance organique hors indexation, taux de vacance courante et ratio EBITDA/revenus locatifs en 2013 (plan attribué en 2012).

Stock d'actions gratuites en cours d'acquisition	Nombre d'actions, en cours
Actions en circulation au 1er janvier 2011	57 875
Actions attribuées	20 200
Actions supprimées	(945)
Actions émises	(32 502)
Actions en circulation au 31 décembre 2011	44 628
Actions ajustées *	31 445
Actions attribuées	53 722
Actions supprimées	(26 443)
Actions émises
Actions en circulation au 31 décembre 2012	103 352
Actions attribuées	(26 343)
Actions supprimées	(26 119)
Actions émises	75 270
ACTIONS EN CIRCULATION AU 31 DÉCEMBRE 2013	126 160

* Ajustement du prix et du nombre d'options suite au paiement du dividende exceptionnel 2011 (AG 13 avril 2012).

Incidence sur le résultat et les capitaux propres des rémunérations payées en actions

Pour l'exercice clos au 31 décembre 2013, ces rémunérations payées en actions ont généré la constatation d'une charge comptabilisée en « charges de personnel » pour (387) milliers d'euros et en autres produits et charges opérationnelles pour (47) milliers euros. En 2012, la charge relative aux plans d'actions s'élevait à (253) milliers d'euros comptabilisés en « charges de personnel » et 48 milliers d'euros comptabilisés en autres produits et charges opérationnelles et à 425 milliers d'euros en 2011.

En 2013 et 2012, il n'y a pas eu de levées d'options réalisées par les salariés bénéficiaires du plan d'option de souscription. En fin d'année 2011, suite aux levées d'options réalisées par des salariés bénéficiaires du plan d'option de souscription, des augmentations de capital ont été réalisées pour un montant de 356 milliers d'euros.

2.17. Provisions

2.17.1. Décomposition et variations

Mouvements	Provisions pour
(en milliers d'euros)	risques & charges	Provisions Retraite	Médaille du Travail	Total
Au 1er janvier 2011 *	891	194	15	1 100
Dotations	116	15	2	133
Reprises	438	38	-	476
Autres variations (1)	-	40	-	40
Au 31 décembre 2011 *	569	211	17	797
Dotations	1 011	14	1	1 026
Reprises	265	-	-	265
Autres variations (1)	-	-	-
Au 31 décembre 2012 *	1 316	225	18	1 559
Dotations	855	14	1	870
Reprises	479	-	-	479
Autres variations (1)	-	(27)	-	(27)
AU 31 DÉCEMBRE 2013	1 692	212	19	1 923

* Suite à l'application anticipée des IFRS 10 et 11 à fin décembre 2013, les comptes de 2012 et 2011 ont été retraités en conséquence.

(1) Les autres variations correspondent principalement aux entrées de périmètre et aux écarts actuariels.

Les provisions pour risques et charges enregistrent les coûts estimés des contentieux survenus et les différents risques liés à l'activité.

Les montants constatés de ces provisions ne diffèrent pas significativement des charges réellement supportées en contrepartie.

2.17.2. Principales hypothèses retenues pour la détermination du montant des engagements relatifs aux régimes à prestations définies

Les plans relevant des régimes à prestations définies sont exposés aux risques de taux d'intérêt, de taux d'augmentation des salaires et de taux de mortalité.

Les principales hypothèses actuarielles retenues pour l'évaluation des engagements sont détaillées dans le tableau ci-dessous :

	2013	2012
Taux d'actualisation	3,2%	3,2%
Taux de croissance attendu des salaires	2,5%	2,5%
Age de départ à la retraite	64 ans	64 ans

Le taux d'actualisation est déterminé en référence à l'indice Bloomberg 15 ans sur des composites AA.

2.18. Dettes financières

Les dettes financières s'élèvent à (741 865) milliers d'euros au 31 décembre 2013 ((809 551) milliers d'euros au 31 décembre 2012) et comprennent les éléments suivants :

		12/2013		12/2012 *			12/2011 *
(en milliers d'euros)	Part non courante	Part courante	Total	Part non courante	Part courante	Total	Part non courante	Part courante	Total
Emprunts obligataires	(645 775)	(19 679)	(665 454)	(649 364)	(19 041)	(668 405)	-	-
Autres emprunts et dettes financières	(100 000)	(495)	(100 495)	(350 000)	(1 768)	(351 768)	-	-
Concours bancaires	-	(5 316)	(5 316)	-	(2 480)	(2 480)		(2 388)	(2 388)
Location-financement	-	-	-	-	(463)	(463)	(3 299)	(1 918)	(5 217)
Dérivés passifs de couverture de juste valeur	(1 334)	(1 554)	(2 888)	(3 681)	(452)	(4 133)	-	-
Dettes financières brutes	(747 109)	(27 044)	(774 153)	(1 003 045)	(24 204)	(1 027 249)	(3 299)	(4 306)	(7 605)
Dérivés actifs de couverture de juste valeur	-	16 493	16 493	8 036	3 800	11 836	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-	15 795	15 795	-	205 862	205 862	-	45 677	45 677
Trésorerie active et autres actifs financiers	-	32 288	32 288	8 036	209 662	217 698	-	45 677	45 677
DETTE FINANCIÈRE NETTE	(747 109)	5 244	(741 865)	(995 009)	185 458	(809 551)	(3 299)	41 371	38 072

* Suite à l'application anticipée des IFRS 10 et 11 à fin décembre 2013, les comptes de 2012 et 2011 ont été retraités en conséquence.

2.18.1. Variation des dettes financières

2.18.2. Emprunt obligataire de 650 millions d'euros

Le 16 mars 2012, Mercialys a réussi avec succès le placement de sa première émission obligataire d'un montant de 650 millions d'euros. Ce financement bénéficie d'une maturité de 7 ans avec un coupon fixe de 4,125%.

Cet emprunt obligataire contient des clauses d'engagements et de défaut habituelles de ce type de contrat : maintien de l'emprunt à son rang (pari passu), limitation des sûretés attribuées aux autres prêteurs (negative pledge) et défaut croisé (cross default). Par ailleurs, en cas de dégradation de la notation consécutive à un changement de contrôle entraînant un rating downgrade (voir définition ci-dessous), les détenteurs d'obligations Mercialys ont la possibilité de demander le remboursement de leur part.

Le rating downgrade est défini comme un retrait de la note par une agence de notation, la dégradation de la note en non-investment grade (soit une dégradation d'au moins 2 crans par rapport à la notation actuelle) ou si la note est déjà non-investment grade, dégradation d'au moins 1 cran. La dégradation de la note doit être explicitement en lien avec le changement de contrôle de la Société.

2.18.3. Opérations de couverture

Parallèlement, Mercialys a mis en place une politique de couverture de taux en octobre 2012 au travers de swap afin de lui permettre de lisser son risque de taux dans le temps. Ces opérations de couvertures ont porté sur l'emprunt obligataire de 650 millions d'euros.

Dans un premier temps, Mercialys a souscrit un contrat de swap de variabilisation portant sur un nominal de 533 millions d'euros, à échéance mars 2019.

Dans un second temps, Mercialys a refixé sa dette en souscrivant 16 swaps. Ces 16 swaps regroupés en 4 souches portent sur un nominal de 470 millions d'euros et sont à échéance successives tous les 12 mois, à compter de mars 2015 (117,5 millions d'euros par année).

Ces instruments de couverture ont été appréhendés en Fair Value Hedge.

En 2013, 4 swaps portant sur un nominal de 88 millions d'euros ont été débouclés.

2.18.4. Dette bancaire de 350 millions d'euros

Le 12 avril 2012, Mercialys a tiré une dette bancaire de 350 millions d'euros. Cette dette bancaire arrivera à échéance le 23 février 2015.

À fin décembre 2013, cette dette bancaire s'élève à 100 millions d'euros suite au remboursement anticipé de 250 millions d'euros courant 2013.

2.18.5. Ligne de crédit confirmé

Le 23 février 2012, Mercialys avait signé la mise en place d'un financement à moyen terme, d'un montant de 200 millions d'euros. Au 31 décembre 2013, cette ligne n'a pas été tirée. Le 20 janvier 2014, cette ligne de crédit a été remplacée par une ligne de crédit confirmé de 150 millions d'euros. L'échéance de cette nouvelle ligne de crédit court jusqu'en 2019.

2.18.6. Billets de trésorerie

Un programme de billets de trésorerie de 500 millions d'euros a également été mis en place au second semestre 2012 (non utilisé au 31 décembre 2013).

2.18.7. Covenants financiers

Les dettes financières portées par Mercialys contiennent des clauses de défaut (remboursement anticipé) en cas de non-respect de ratios financiers présentés ci-dessous :

E LTV (Loan To Value) : Dette financière nette consolidée/Juste valeur consolidée des immeubles de placement hors droit < 50%, à chaque arrêté ;
E ICR (Interest Cost ratio) : EBITDA (1) consolidé/Coût de l'endettement financier net > 2, à chaque arrêté ;
E Dette gagée/Juste valeur consolidée des immeubles de placement hors droit < 20% à tout moment ;
E Juste valeur consolidée des immeubles de placement hors droit > 1 milliard d'euros à tout moment.

Des clauses de changement de contrôle sont également applicables.

Au 31 décembre 2013, le ratio LTV s'établit à 31,8% :

(en millions d'euros)	12/2013	12/2012
Dette financière nette consolidée	741,9	809,6
Juste valeur consolidée des immeubles de placement hors droits	2 335,9	2 425,7
LOAN TO VALUE (LTV)	31,8%	33,4%

De même, le ratio d'EBITDA/coût de l'endettement financier net (ICR : Interest Cost ratio) s'établit à 4,2 bien au-delà du covenant contractuel (ICR > 2) :

(en millions d'euros)	12/2013	12/2012
EBITDA consolidé	129,5	147,8
Coût de l'endettement financier net	30,7	27,7
INTEREST COST RATIO (ICR)	4,2	5,3

Au 31 décembre 2013, les deux autres covenants contractuels, ainsi que les clauses d'engagement et de défaut sont également respectés.

2.18.8. Emprunt bancaire

Un emprunt bancaire à taux fixe avait été souscrit, par le Groupe dans le cadre de travaux d'extension de la galerie commerciale située à Geispolsheim. Cet emprunt a été remboursé par anticipation le 10 août 2012.

L'application d'IFRS 11 a conduit à consolider Geispolsheim par mise en équivalence. De ce fait, l'emprunt de 3 571 milliers d'euros à fin décembre 2011 n'apparait pas dans les comptes 2011 retraités.

2.18.9 Location-financement

Les dettes de location-financement portent intérêts sur la base de taux variables.

Les échéanciers des paiements minimaux actualisés et non actualisés aux 31 décembre 2013, 2012 et 2011 se décomposent comme suit :

(en milliers d'euros)	À moins d'un an Entre un et cinq ans		À plus de cinq ans	Total
31 décembre 2013
Valeur non actualisée	-	-	-
Valeur actualisée	-	-	-
31 décembre 2012
Valeur non actualisée	473	-	-	473
Valeur actualisée	463	-	-	463
31 décembre 2011
Valeur non actualisée	2 048	3 393	-	5 440
Valeur actualisée	1 918	3 299	-	5 217

(1) EBITDÀ : Résultat opérationnel hors autres charges et produits opérationnels, amortissements et provisions.

2.19. Dettes fournisseurs

Aux 31 décembre 2013 et 2012, les dettes fournisseurs sont principalement composées de factures non parvenues et de l'encours fournisseur Sudeco (gestionnaire des immeubles pour le compte de Mercialys ; Sudeco est une filiale du groupe Casino).

2.20. Autres dettes courantes et dette d'impôt

(en milliers d'euros)	12/2013	12/2012 *	12/2011 *
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	9 841	9 202	9 075
Avances et acomptes reçus sur commandes	275	363	384
Dettes fiscales et sociales	6 614	10 785	6 136
Dettes diverses	842	914	140
Produits constatés d'avance	6 899	10 383	13 208
Autres dettes courantes	24 471	31 647	28 943
Impôt différé passif	563	860	520
Dettes d'impôt exigible non courantes	-	-
Dettes d'impôt exigible courantes	7	2 511	1 059
Dette d'impôt	570	3 371	1 579

* Suite à l'application anticipée des IFRS 10 et 11 à fin décembre 2013, les comptes de 2012 et 2011 ont été retraités en conséquence.

Au 31 décembre 2013 comme au 31 décembre 2012, les dettes sur immobilisations portaient sur la constatation des factures non parvenues en fin d'exercice.

Au 31 décembre 2011, les dettes sur immobilisations étaient essentiellement composées des acquisitions d'immobilisations réalisées en fin d'année.

2.21. Juste valeur des instruments financiers

2.21.1. Valeur comptable et juste valeur des actifs et passifs financiers

2.21.1.1. Actifs financiers

Au 31 décembre 2013				Valeur au bilan selon IAS 39
Actifs financiers (en milliers d'euros)	Valeur comptable au bilan (A)	Actifs non financiers (B)	Valeurs des actifs financiers (A) - (B)	Actifs évalués en JV par résultat	Actifs détenus jusqu'à échéance	Instruments de couverture comptable	Prêts et créances	Actifs disponibles à la vente	Juste valeur
Autres actifs non courants	20 703	8 181	12 522	-	-	-	-	12 522	12 522
Créances clients	21 716	-	21 716	-	-	-	21 716	-	21 716
Autres actifs courants	41 794	12 383	29 411	-	-	16 493	12 918	-	29 411
Trésorerie et équivalents de trésorerie	15 795	-	15 795	-	-	-	15 795	-	15 795

Les principales méthodes d'évaluation retenues sont les suivantes : la juste valeur de la trésorerie, des créances clients et autres actifs financiers courants est assimilée à leur valeur au bilan, compte tenu des échéances courtes de paiement de ces créances.

Les méthodes d'évaluation de la juste valeur retenues relatives aux AFS, aux dérivés, ainsi qu'à la trésorerie et équivalent de trésorerie sont décrites dans la Note 2.21.2.

Comptes consolidés 9 Notes aux États financiers consolidés

Au 31 décembre 2012 *				Valeur au bilan selon IAS 39
Actifs financiers (en milliers d'euros)	Valeur comptable au bilan (A)	Actifs non financiers (B)	Valeurs des actifs financiers (A) - (B)	Actifs évalués en JV par résultat	Actifs détenus jusqu'à échéance	Instruments de couverture comptable	Prêts et créances	Actifs disponibles à la vente	Juste valeur
Autres actifs non courants	27 014	7 741	19 273	-	-	8 036	-	11 237	19 273
Créances clients	19 885	-	19 885	-	-	-	19 885	-	19 885
Autres actifs courants	29 484	16 541	12 943	-	-	3 800	9 143		12 943
Trésorerie et équivalents de trésorerie	205 862	-	205 862	-	-	-	205 862	-	205 862

* Suite à l'application anticipée des IFRS 10 et 11 à fin décembre 2013, les comptes de 2012 et 2011 ont été retraités en conséquence.

Au 31 décembre 2011 *
Actifs financiers (en milliers d'euros)	Valeur comptable au bilan (A)	Actifs non financiers (B)	Valeurs des actifs financiers (A) - (B)	Actifs évalués en JV par résultat	Actifs détenus jusqu'à échéance	Prêts et créances	Actifs disponibles à la vente	Juste valeur
Autres actifs non courants	13 602	7 440	6 162	-	-	-	6 162	6 162
Créances clients	16 158	-	16 158	-	-	16 158	-	16 158
Autres actifs courants	35 174	26 913	8 261	-	-	8 261	-	8 261
Compte courant Casino SA	44 358	-	44 358	-	-	44 358	-	44 358
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 319	-	1 319	-	-	1 319	-	1 319

* Suite à l'application anticipée des IFRS 10 et 11 à fin décembre 2013, les comptes de 2012 et 2011 ont été retraités en conséquence.

2.21.1.2. Passifs financiers

Au 31 décembre 2013	Valeur		Valeurs	Valeur au bilan selon IAS 39
Passifs financiers (en milliers d'euros)	comptable au bilan (A)	Passifs non financiers (B)	des passifs financiers (A) - (B)	Passifs évalués en JV par résultat	Instruments de couverture comptable	Passifs comptabilisés au coût amorti	Juste valeur
Emprunts obligataires	665 454	-	665 454	-	-	665 454	702 884
Autres emprunts et dettes financières	100 495	-	100 495	-	-	100 495	100 495
Emprunts sur location financement	-	-	-	-	-	-
Dérivés passifs de couverture de juste valeur	2 888	-	2 888	-	2 888	-	2 888
Dépôt et cautionnements	21 882	-	21 882	-	-	21 882	21 882
Dettes fournisseurs	11 264	-	11 264	-	-	11 264	11 264
Autres dettes courantes	24 471	8 855	15 616	-	-	15 616	15 616
Concours bancaires courants	5 316	-	5 316	-	-	5 316	5 316

Au 31 décembre 2012 * Valeur comptable au bilan (A) Passifs non financiers (B) Valeurs des passifs financiers (A) - (B) Valeur au bilan selon IAS 39 Juste valeur Passifs financiers (en milliers d'euros) Passifs évalués en JV par résultat Instruments de couverture comptable Passifs comptabilisés au coût amorti Emprunts obligataires 668 405 - 668 405 - - 668 405 674 005 Autres emprunts et dettes financières 351 768 - 351 768 - - 351 768 351 768 Emprunts sur locationfinancement 463 - 463 - - 463 463 Dérivés passifs de couverture de juste valeur 4 133 - 4 133 - 4 133 - 4 133 Dépôt et cautionnements 23 565 - 23 565 - - 23 565 23 565 Dettes fournisseurs 15 872 - 15 872 - - 15 872 15 872 Autres dettes courantes 31 647 16 258 15 389 - - 15 389 15 389 Concours bancaires courants 2 480 - 2 480 - - 2 480 2 480

* Suite à l'application anticipée des IFRS 10 et 11 à fin décembre 2013, les comptes de 2012 et 2011 ont été retraités en conséquence.

Au 31 décembre 2011 *	Valeur		Valeurs	Valeur au bilan selon IAS 39
Passifs financiers (en milliers d'euros)	comptable au bilan (A)	Passifs non financiers (B)	des passifs financiers (A) - (B)	Passifs évalués en JV par résultat	Passifs comptabilisés au coût amorti	Juste valeur
Emprunts sur location financement	5 217	-	5 217	-	5 217	5 217
Dépôt et cautionnements	23 547	-	23 669	-	23 669	23 669
Dettes fournisseurs	7 937	-	8 168	-	8 168	8 168
Autres dettes courantes	28 943	13 765	15 178	-	15 78	15 178
Concours bancaires courants	2 388	-	2 388	-	2 388	2 388

* Suite à l'application anticipée des IFRS 10 et 11 à fin décembre 2013, les comptes de 2012 et 2011 ont été retraités en conséquence.

2.21.2. Hiérarchie des justes valeurs

La norme distingue trois catégories de classification des instruments financiers à partir des deux modes de valorisation utilisés (prix cotés et techniques de valorisation). Le Groupe s'appuie sur cette classification pour exposer les caractéristiques des instruments financiers comptabilisés au bilan à la juste valeur en date d'arrêté :

E niveau 1 : instruments financiers faisant l'objet de cotations sur un marché actif ;
E niveau 2 : instruments financiers dont l'évaluation à la juste valeur fait appel à des techniques de valorisation reposant sur des paramètres de marché observables ;
E niveau 3 : instruments financiers dont tout ou partie de la juste valeur ne repose pas sur des paramètres observables.

Les tableaux ci-dessous présentent les actifs et passifs financiers comptabilisés à la juste valeur, selon les trois hiérarchies suivantes :

Au 31 décembre 2013	Hiérarchie des justes valeurs
(en milliers d'euros)	Valeur comptable	Juste Valeur	Prix de marché = niveau 1	Modèles avec paramètres observables = niveau 2	Modèles avec paramètres non observables = niveau 3
Actif
Actifs financiers disponibles à la vente	12 522	12 522	-	9 688	2 834
Dérivés actifs de couverture (courants et non courants) de juste valeur	16 493	16 493	-	16 493
Équivalents de trésorerie	15 795	15 795	15 795	-
Passif
Emprunts obligataires	665 454	702 884	702 884	-
Dérivés passifs de couverture (courants et non courants) de juste valeur	2 888	2 888	-	2 888

Au 31 décembre 2012 *
-----------------------	--

		Hiérarchie des justes valeurs
Valeur comptable	Juste Valeur	Prix de marché = niveau 1	Modèles avec paramètres observables = niveau 2	Modèles avec paramètres non observables = niveau 3

11 237	11 237	-	7 561	3 676
11 836	11 836	-	11 836
205 862	205 862	205 862	-

668 405	674 005	674 005	-
4 133	4 133	-	4 133

* Suite à l'application anticipée des IFRS 10 et 11 à fin décembre 2013, les comptes de 2012 et 2011 ont été retraités en conséquence.

Au 31 décembre 2011 *			Hiérarchie des justes valeurs
(en milliers d'euros)	Valeur comptable	Juste Valeur	Prix de marché = niveau 1	Modèles avec paramètres observables = niveau 2	Modèles avec paramètres non observables = niveau 3
Actif
Actifs financiers disponibles à la vente	6 162	6 162	-	4 093	2 069
Équivalents de trésorerie	1 319	1 319	1 319	-

* Suite à l'application anticipée des IFRS 10 et 11 à fin décembre 2013, les comptes de 2012 et 2011 ont été retraités en conséquence.

Actifs financiers disponibles à la vente

Les actifs financiers disponibles à la vente (AFS) évalués à la juste valeur sont principalement constitués de parts de l'OPCI. Leur juste valeur a été déterminée sur la base de leur valeur liquidative. Il s'agit d'une évaluation de niveau 2.

Instruments financiers dérivés

Les instruments dérivés font l'objet d'une évaluation externe sur la base de techniques d'évaluations usuelles de ce type d'instruments. Les modèles d'évaluation intègrent les paramètres observables de marché (notamment la courbe des taux) et la qualité de contrepartie. Ces évaluations à la juste valeur sont généralement de catégorie 2.

Emprunt obligataire

La valeur de marché a été déterminée pour l'emprunt obligataire côté sur la base du dernier cours de Bourse à la date de clôture. Il s'agit d'une évaluation de niveau 1.

2.22. Instruments dérivés

Pour gérer son exposition aux risques de variations des taux d'intérêts, le Groupe utilise des instruments financiers dérivés (swaps de taux).

ÉVALUATION DE SENSIBILITÉ AU RISQUE DE TAUX D'INTÉRÊT

(en milliers d'euros)	12/2013	12/2012 *
Concours bancaires courants	5 316	2 480
Total dette à taux variable (hors intérêts courus) (1)	5 316	2 480
Équivalent de trésorerie	101	101
Disponibilités	15 694	205 761
Total actif	15 795	205 862
Position nette avant gestion	(10 479)	(203 382)
Instruments dérivés	151 000	63 000
Position nette après gestion	140 521	(140 382)
Position nette à renouveler à moins d'un an	140 521	(140 382)
Variation de 1%	1 405	(1 438)
Durée moyenne restant à courir d'ici la fin de l'exercice	1	1
Variation des frais financiers	1 405	(1 438)
Coût d'endettement	31 258	27 797
Impact variation frais financiers/charges financières	4,50%	(5,05)%

* Suite à l'application anticipée des IFRS 10 et 11 à fin décembre 2013, les comptes de 2012 et 2011 ont été retraités en conséquence.

(1) L'échéance des actifs et des dettes à taux révisable est celle de la révision du taux.

Les éléments de la dette non exposés aux risques de taux, essentiellement les intérêts courus non échus ne sont pas inclus dans ce calcul.

2.23. Gestion du risque financier

L'exposition du Groupe au risque financier est présentée ci-après.

Risque de crédit

L'exposition au risque de crédit du Groupe est le risque de perte financière dans le cas où un client (les locataires) ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles.

L'exposition de Mercialys au risque de crédit est influencée par le profil statistique de la clientèle. Les locataires remettent, à la signature des contrats de bail, des sécurités financières sous forme de dépôts de garantie ou cautionnement représentant généralement trois mois de loyer.

Au 31 décembre 2013, les créances clients s'élèvent à 21 716 milliers d'euros (cf. Note 2.10.). Le client principal du Groupe, Distribution Casino France, qui est une partie liée, représente environ 10,6% des loyers facturés du Groupe au 31 décembre 2013. La structure des autres clients est fortement atomisée.

Risque de liquidité

Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe éprouve des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci arriveront à échéance. L'approche du Groupe pour gérer le risque de liquidité est de s'assurer, dans la mesure du possible, qu'il disposera toujours des liquidités suffisantes pour honorer ses passifs, lorsqu'ils arriveront à échéance, sans encourir des pertes inacceptables ou porter atteinte à la réputation du Groupe.

Mercialys n'a pas de risque de liquidité à court terme. Au 31 décembre 2013, elle bénéficie d'une trésorerie nette de 10 479 milliers d'euros.

Le Groupe dispose d'une ligne de crédit revolving bancaire pour un montant de 250 millions d'euros (non utilisée au 31 décembre 2013) et d'une avance en compte courant Casino dans la limite de 50 millions d'euros (non utilisée au 31 décembre 2013). La ligne de crédit a été remplacée début 2014 par une ligne de crédit confirmé de 150 millions d'euros.

Ce tableau représente l'échéancier de remboursement des passifs financiers constatés au 31 décembre 2013, pour leur montant nominal y compris les intérêts et sans tenir compte de l'actualisation.

Comptes consolidés 9 Notes aux États financiers consolidés

	Échéance des contrats
(en milliers d'euros)	Montant dû à moins d'un an	Montant dû entre 1 et 2 ans	Montant dû entre 2 et 3 ans	Montant dû entre 3 et 5 ans	Montant dû dans 5 ans et plus	Total	Montant comptabilisé au bilan
Emprunts obligataires et autres emprunts hors instruments dérivés et contrat de location-financement	128 090	26 813	26 813	53 625	676 813	912 152	765 949
Contrats de location-financement	-	-	-	-	-	-
Dette fournisseurs et autres passifs financiers	32 196	-	-	21 882	-	54 078	54 078
Instruments financiers passifs non dérivés :	160 286	26 813	26 813	75 507	676 813	966 230	820 027
Dérivés de taux
Contrats dérivés - reçus	18 649	18 649	18 693	39 129	20 619	115 740
Contrats dérivé - payés	(15 772)	(15 791)	(15 840)	(32 639)	(2 978)	(83 020)
Instruments financiers dérivés actifs/ (passifs)	2 878	2 858	2 853	6 490	17 642	32 720	13 605

Échéance des contrats
(en milliers d'euros)	Montant dû à moins d'un an	Montant dû entre 1 et 2 ans	Montant dû entre 2 et 3 ans	Montant dû entre 3 et 5 ans	Montant dû dans 5 ans et plus	Total	Montant comptabilisé au bilan
Emprunts obligataires et autres emprunts hors instruments dérivés et contrat de location-financement	33 860	33 250	378 448	53 625	703 625	1 202 808	1 020 173
Contrats de location-financement	473	-	-	-	-	473	463
Dette fournisseurs et autres passifs financiers	33 741	-	-	23 565	-	57 306	57 306
Instruments financiers passifs non dérivés :	68 074	33 250	378 448	77 190	703 625	1 260 587	1 077 942
Dérivés de taux
Contrats dérivés - reçus	6 763	18 201	18 201	37 303	40 373	120 841
Contrats dérivé - payés	(15 438)	(15 393)	(15 629)	(31 252)	(18 783)	(96 495)
Instruments financiers dérivés actifs/ (passifs)	(8 675)	2 808	2 571	6 051	21 591	24 346	7 703

* Suite à l'application anticipée des IFRS 10 et 11 à fin décembre 2013, les comptes de 2012 et 2011 ont été retraités en conséquence.

Risque de marché

Le risque de marché correspond au risque que des variations de prix de marché, tels que les cours de change, les taux d'intérêts et les prix des instruments de capitaux propres, affectent le résultat du Groupe ou la valeur des instruments financiers détenus.

L'exposition du Groupe au risque de taux résulte des emprunts décrits en Note 2.18. Pour gérer son exposition aux risques de variations des taux d'intérêts, le Groupe utilise des instruments financiers dérivés (swaps de taux).

Par ailleurs, Mercialys est implantée uniquement en France (métropole et La Réunion) et n'est pas exposé au risque de change.

Enfin, il est rappelé que Mercialys a conclu au cours du premier semestre 2006 un contrat de liquidité avec la société Oddo & Cie, avec un apport initial de 1 600 milliers d'euros en application du règlement européen n° 2273/2003. Dans le cadre de ce contrat, les fonds gérés ont été investis en OPCVM monétaires. Les fonds en numéraire sont classés en équivalents de trésorerie et n'ont pas subi de perte en 2012.

2.24. Engagements hors bilan

Les principaux engagements sont les suivants :

2.24.1. Engagements liés à l'activité courante

(a) Engagements reçus

Promesses de ventes

En fin d'année 2013, la société Mercialys dispose d'offres fermes et de promesses de ventes de plusieurs actifs pour un montant de 9,1 millions d'euros.

Cautions bancaires reçues

E en garantie du bon paiement des loyers et des charges locatives : au 31 décembre 2013, elles s'élèvent à 6 535 milliers d'euros contre 3 856 milliers d'euros au 31 décembre 2012 et 2 978 milliers d'euros au 31 décembre 2011 ;
E dans le cadre de travaux commandés à des fournisseurs pour 5 936 milliers d'euros au 31 décembre 2013 contre 6 051 milliers d'euros au 31 décembre 2012 et 7 684 milliers d'euros au 31 décembre 2011.

Convention de partenariat

Mercialys a conclu avec Casino, Guichard-Perrachon, une Convention de Partenariat. La nature de cet engagement est détaillée en Note 2.25.

(b) Engagements donnés

La société Mercialys s'est engagée sur une vente en l'état futur d'achèvement à Saint Paul pour un montant de 7 158 milliers d'euros. Ce contrat de construction, au terme duquel Mercialys deviendra propriétaire, devrait être finalisé fin 2014.

Droit Individuel à la Formation :

Les engagements du Groupe au titre du Droit Individuel à la Formation (DIF) s'élèvent au 31 décembre 2013 à 4 695 heures. Ils étaient de 4 918 heures au 31 décembre 2012 et de 5 458 heures au 31 décembre 2011.

(c) Engagements donnés et reçus dans le cadre des acquisitions de décembre 2013

Dans le cadre des acquisitions des sites de Besançon, Clermont-Ferrand, Aix en Provence et Aix 2, Mercialys a reçu pour les lots qui ne seraient pas commercialisés à l'issue de la période de construction, un engagement de garantie locative pour une durée maximale de 6 mois de la part de différentes sociétés du groupe Casino. Ces garanties locatives, sur la base du taux de commercialisation actuel, sont estimées à 1 019 milliers d'euros à fin décembre 2013.

Des contrats de promotion immobilière ont également été conclus avec IGC Services. Dans ce cadre, des appels de fonds seront réalisés. Au 31 décembre 2013, le solde de ces appels de fonds s'élève à 12 282 milliers d'euros.

2.24.2. Engagements liés aux opérations exceptionnelles

(a) Engagements avec la société Corin

Dans le cadre de son partenariat avec la société Corin, Mercialys a acquis 60% des droits indivis sur certains actifs situés en Corse pour 90 millions d'euros.

Il est prévu qu'en cas de non-renouvellement de la convention d'indivision, et au plus tôt le 15 juin 2012, Corin et Mercialys apporteront leurs droits indivis à une société à créer :

E Mercialys s'engage irrévocablement à acquérir de Corin ses 40% de droits indivis (ou les parts de société à créer), sous réserve de sa faculté de contre-proposition et Corin s'engage irrévocablement à céder ses droits à Mercialys ;
E Dans l'hypothèse de l'exercice par Corin de la promesse d'achat, au plus tôt le 31 janvier 2017, Mercialys a la possibilité soit de se substituer à un tiers en ses droits et obligations, soit de se libérer de son engagement d'achat en offrant à Corin le droit d'acquérir ses droits indivis. La valorisation des actifs est prévue au protocole. Une décote de 20% sera, dans ce dernier cas, appliquée.

Corin pourra également se substituer à tout tiers dans le bénéfice de cette promesse.

Ces promesses sont constitutives d'engagements hors bilan conditionnels dont l'issue n'est pas prévisible. En cas de réalisation, la valorisation des actifs telle que prévue au protocole sera représentative de la valeur de marché.

(b) Engagements dans le cadre de l'acquisition de la société Caserne de Bonne

Dans le cadre de l'acquisition des parts sociales de la SCI Caserne de Bonne, Mercialys a reçu des cédants, les sociétés Plouescadis et Opalodis, un engagement de garantie locative couvrant les écarts entre les loyers de référence (5 857) milliers d'euros et les charges réelles d'une part, et les loyers réalisés et les charges facturées d'autre part, jusqu'au 31 décembre 2013. Cette garantie a été renouvelée pour trois ans jusqu'à fin décembre 2016. En contrepartie, si le différentiel entre les loyers réels et charges perçus et les loyers et charges de référence est positif, le Groupe s'engage à reverser à Casino un montant équivalent à trois fois ce différentiel. Au titre de cette garantie, Mercialys a comptabilisé au titre de 2013 un montant de 525 milliers d'euros.

Les sociétés Plouescadis et Opalodis se sont également engagées à couvrir les sommes correspondant aux dommages, charges, pertes ou tous les préjudices quelle que soit leur nature pour un montant maximum de 3 000 milliers d'euros.

(c) Engagement dans le cadre de l'opération de promotion immobilière de l'extension de Bordeaux-Pessac

Le groupe Mercialys a octroyé pour les lots non commercialisés une garantie locative pour 3 ans.

Cette garantie locative a été provisionnée sur la base de la meilleure estimation soit une année de vacance. 5 lots vacants ont été commercialisés en 2013 et ont donné lieu à un complément de prix. Un complément de prix résiduel pourra être octroyé.

(d) Autres engagements

Aucun nantissement, hypothèque ou sûreté réelle ne porte sur les actifs du Groupe.

Le Groupe a reçu des sociétés apporteuses les garanties usuelles en matière de transfert de biens immobiliers.

Le Groupe se conforme à la réglementation en vigueur. Il n'existe pas de risques environnementaux avérés qui nécessiteraient la constatation d'une provision pour risques ou une mention en engagements hors bilan.

2.24.3. Engagements sur contrats de locationfinancement et contrats de location simple

(a) Preneur de contrats de location-financement

Le Groupe avait des contrats de location-financement portant sur des immeubles de placement. Le rapprochement entre les paiements minimaux au titre de ces contrats et la valeur actualisée des paiements minimaux nets au titre des locations est présenté en Note 2.18.9.

(b) Bailleur de location simple

La quasi-totalité des baux consentis par le Groupe dans le cadre de son activité sont des baux commerciaux, quelques baux à construction ayant été consentis dans des cas spécifiques.

Les baux conclus comprennent soit un loyer fixe, soit un loyer à double composante (dit « loyer variable »). Les loyers variables sont composés d'une partie fixe (le loyer minimum garanti) et d'une partie indexée sur le chiffre d'affaires du preneur exploitant le local commercial. Le loyer minimum garanti est calculé à partir de la valeur locative des locaux. Le loyer variable additionnel défini à la signature du bail est dû par le preneur en cas de différence positive entre le pourcentage du chiffre d'affaires hors taxes réalisé par le preneur au cours de l'année civile considérée et le loyer de base.

À défaut de clause d'indexation spécifique dans le bail, l'indexation des loyers intervient à l'issue de chaque période triennale du bail. Pour l'ensemble des baux, le loyer de base qu'il soit uniquement fixe ou à minimum garanti, est contractuellement indexé, conformément aux dispositions réglementaires en vigueur, sur l'indice ICC ou ILC publié par l'INSEE.

Les montants des loyers futurs minimaux à recevoir au titre des contrats de location simple non résiliables sont les suivants :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2013	31 décembre 2012	31 décembre 2011
À moins d'un an	112 327	115 237	122 078
Entre un et cinq ans	86 385	80 526	100 386
À plus de cinq ans	15 292	16 294	17 419
	214 004	212 057	239 883

2.25. Transactions avec les parties liées

Le Groupe entretient un ensemble de relations contractuelles avec diverses sociétés du groupe Casino. Les principales conventions sont présentées ci-dessous :

(a) Baux consentis par le Groupe à des sociétés du groupe Casino

Les baux consentis par le Groupe à des sociétés du groupe Casino se décomposent de la façon suivante au 31 décembre 2013 :

E Casino Restauration 57 baux : 10 baux sur les enseignes Casino Cafétéria et 47 baux sur d'autres enseignes (contre 68 baux au 31 décembre 2012 et 87 baux au 31 décembre 2011) ;
E Autres entités du groupe Casino : 63 baux (contre 85 baux au 31 décembre 2012 et 111 baux au 31 décembre 2011).

Les loyers facturés au titre de ces baux au cours de l'exercice se sont élevés à :

E 7 963 milliers d'euros pour Casino Restauration (contre 9 922 milliers d'euros au 31 décembre 2012 et 11 208 milliers d'euros au 31 décembre 2011) ;
E 16 606 milliers d'euros pour les autres entités (contre 17 445 milliers d'euros au 31 décembre 2012 et 17 369 milliers d'euros au 31 décembre 2011).

(b) Activités de Property Management

Le Groupe a délégué à Sudeco, filiale d'Immobilière Groupe Casino, pour la quasi-totalité de ses sites les missions de gestion locative, gestion des charges communes et administration de biens ainsi que la gestion administrative des associations ou groupement d'intérêts économique (GIE) regroupant par site les locataires dans la plupart des centres commerciaux qu'elle détient. Dans le cadre des activités de Property Management, les honoraires versés par Mercialys et ses filiales à Sudeco au 31 décembre 2013 se sont élevés à 5 135 milliers d'euros contre 5 586 milliers d'euros au 31 décembre 2012 et 5 503 milliers d'euros au 31 décembre 2011.

(c) Convention de Partenariat avec Casino

La Convention de Partenariat a été approuvée par le Conseil d'Administration du 22 juin 2012.

Le principe fondamental de la Convention de Partenariat selon lequel Casino développe et mène un pipeline de projets que Mercialys acquiert pour nourrir sa croissance, a été préservé dans la Convention de Partenariat aux mêmes conditions financières.

Dans le cadre de la convention, Casino et Mercialys s'engagent réciproquement en amont sur un pipeline de projets offrant une visibilité suffisante.

E Casino n'engagera les travaux qu'une fois la commande réitérée par Mercialys, réitération qui interviendra après obtention définitive des autorisations et précommercialisation des projets au minimum à un seuil de 60% (en % des loyers prévisionnels – baux signés).
E Le prix d'acquisition des projets développés par Casino sera déterminé, comme précédemment, sur la base d'un taux de capitalisation des loyers défini selon une matrice – mise à jour semestriellement en fonction de l'évolution des taux d'expertise du patrimoine de Mercialys – et des loyers prévisionnels du projet. Comme précédemment, le prix d'acquisition sera versé par Mercialys lors de la livraison effective du site.
E Le principe du partage à 50/50 de l'upside/downside est maintenu pour tenir compte des conditions effectives auxquelles les actifs seront commercialisés. Ainsi, s'il existe un différentiel positif ou négatif (upside/downside) entre les loyers effectifs résultant de la commercialisation et des loyers prévus à l'origine, le prix sera ajusté, à la hausse ou à la baisse, de 50% de la différence ainsi constatée.

En contrepartie de cette exclusivité, Mercialys s'est engagée à ne pas investir dans des opérations susceptibles d'avoir un impact concurrentiel significatif dans la zone de chalandise d'un site à enseigne alimentaire du groupe Casino.

La durée du partenariat est de 3 ans et demi. Alors que la précédente convention arrivait à échéance le 31 décembre 2014, la convention viendra à échéance au 31 décembre 2015 avec la possibilité d'une discussion entre les parties en 2014 pour une prorogation au-delà. La convention continuera à produire ses effets au-delà pour tout projet « validé » au sens de la convention avant le 31 décembre 2015.

En 2013, l'extension du H&M de Clermont- Ferrand, et l'acquisition des sites d'Albertville, Lanester, Aix en Provence, Clermont-Ferrand, Besançon et Saint-Paul à la Réunion ont été réalisées dans le cadre de cette convention (cf. Note 2.7).

(d) Convention de prestations de services avec Casino

La Société a conclu une convention de prestations de services avec le groupe Casino dont l'objet est d'organiser la fourniture à la Société des services représentatifs des fonctions supports nécessaires à son fonctionnement et notamment en matière de gestion administrative, de comptabilité - finance, d'informatique et en matière immobilière. Dans le cadre de cette convention, le montant versé par Mercialys au groupe Casino s'élève à 1 011 milliers d'euros pour l'exercice clos au 31 décembre 2013 contre 988 milliers d'euros au 31 décembre 2012 et 949 milliers d'euros au 31 décembre 2011.

(e) Convention de prestation de conseil entre les sociétés du groupe Mercialys et les sociétés L'Immobilière Groupe Casino et Alcudia Promotion

La société Mercialys Gestion a conclu avec les sociétés Mercialys, L'Immobilière Groupe Casino et Alcudia Promotion une convention de prestation de conseil. Son objet est la mise à disposition de son équipe de spécialistes de valorisation de patrimoines immobiliers. Le contrat de prestation de conseil a été conclu le 25 juillet 2007 pour une durée initiale de 6 ans, renouvelable ensuite par tacite reconduction pour une période d'un an, chaque partie conservant néanmoins la faculté de mettre fin à cet accord sous réserve de respecter un préavis de six mois. Au 1er juin 2011, les équipes en charge de l'asset management, du marketing, et de la communication rattachées à la société Mercialys Gestion ont été transférées à la société Mercialys. Par conséquent un avenant spécifiant que Mercialys est désormais le nouveau prestataire de ce service a été établi. La société Mercialys a perçu une rémunération de 1 171 milliers d'euros dans le cadre de cette convention, pour l'exercice clos au 31 décembre 2013, contre 1 171 milliers d'euros au 31 décembre 2012 et 1 154 milliers d'euros au 31 décembre 2011.

(f) Convention de compte courant et de gestion de trésorerie avec Casino

Mercialys avait conclu le 8 septembre 2005 une convention de compte courant et de gestion de trésorerie avec Casino. Par ce biais, Mercialys et Casino avaient mis en place un compte courant d'actionnaires qui enregistrait tous versements, retraits ou avances des sommes pouvant être effectués réciproquement entre les deux sociétés.

Suite à la réduction de la participation de Casino dans le capital de Mercialys, les deux parties ont décidé de résilier la Convention de compte courant et de gestion de trésorerie existante et de conclure une convention de compte courant. Cette convention permettra à Mercialys de conserver un compte-courant avec Casino lui donnant la possibilité de bénéficier d'avances de trésorerie de la part de Casino dans la limite du seuil actuel de 50 millions d'euros.

La durée de la convention est alignée sur celle de la Convention de partenariat négociée entre les parties ; elle arrive donc à échéance le 31 décembre 2015.

(g) Conventions conclues avec le groupe Casino dans le cadre des opérations d'apports de portefeuilles d'actifs immobiliers

Dans le cadre de l'opération d'apport réalisée en 2010, divers contrats et garanties ont été conclus avec les sociétés du groupe Casino, en plus des traités d'apport.

Ces conventions, détaillées ci-après, visant des extensions de galeries commerciales en développement et des lots de surfaces de vente ou de réserve d'hypermarchés devant être transformés en extension de galeries commerciales, permettent de faire supporter la quasi-totalité des risques de construction/autorisation au groupe Casino, Mercialys supportant uniquement le risque lié à la commercialisation.

Des contrats de maîtrise d'ouvrage déléguée, ont ainsi été conclus avec la société IGC Services, pour contre garantir les engagements pris par cette dernière en qualité de maître d'ouvrage délégué, concernant le coût et les délais de réalisation des travaux. Les montants prépayés par le Groupe à la société IGC Services et non utilisés au 31 décembre 2013, s'élèvent à 8 164 milliers d'euros (contre 10 508 milliers d'euros au 31 décembre 2012 et 13 644 milliers d'euros au 31 décembre 2011). Dans le cadre des contrats de maîtrise d'ouvrage déléguée et d'assistance en gestion de projet conclus avec les sociétés IGC Promotion et Alcudia Promotion, les montants prépayés non utilisés au 31 décembre 2013 s'élèvent à 37 milliers d'euros (contre 37 milliers d'euros au 31 décembre 2012 et 343 milliers d'euros au 31 décembre 2011).

Des contrats de promotion immobilière ont également été conclus avec IGC Services, dont le prix a été déduit des apports en valeur actualisée. Dans ce cadre, des appels de fonds sont réalisés. Au 31 décembre 2013, le solde de ces appels de fonds, comptabilisé en créances, s'élève à 2 412 milliers d'euros.

Des conventions d'occupation précaire conclues avec la société l'Immobilière Groupe Casino garantissent le paiement des loyers à Mercialys avant l'ouverture au public. Les montants facturés au 31 décembre 2013 s'élèvent à 1 530 milliers d'euros (contre 1 786 milliers d'euros au 31 décembre 2012 et 3 254 milliers d'euros au 31 décembre 2011).

Les risques résiduels liés à l'opération de promotion font l'objet d'une garantie autonome de bonne fin consentie par les sociétés apporteuses du groupe Casino, emportant garantie de versement des sommes nécessaires à la réalisation des programmes et garantie financière en cas de dépassement des délais. Mercialys bénéficie également d'une option de vente conditionnelle à Casino, portant sur ces actifs, en cas de non réalisation de l'opération de promotion.

(h) Conventions de mandat de vente exclusif avec IGC Services

Dans le cadre des opérations de cession de ses portefeuilles d'actifs, Mercialys sollicite l'expertise d'IGC Services aux fins de rechercher toute personne morale susceptible de marquer un intérêt pour l'acquisition d'un ou plusieurs actifs. La rémunération de cette prestation de service s'est élevée à 556 milliers d'euros sur l'exercice 2013 contre 872 milliers d'euros à fin décembre 2012.

(i) Rémunérations brutes allouées aux organes d'administration et de direction

Société Anonyme de droit français, Mercialys a opté pour la structure à Conseil d'Administration. Son Conseil comprend au 31 décembre 2013 dix membres, dont cinq administrateurs indépendants. Les rémunérations indiquées ci-après sont celles des administrateurs et des principaux dirigeants.

(en milliers d'euros)	12/2013	12/2012	12/2011
Montant des rémunérations allouées *	1 163	840	991
Avantages à court terme	-	-
Avantages postérieurs à l'emploi	592	-
Autres avantages à long terme	-	-
Avantages payés en actions	-	-
TOTAL	1 755	840	991

* Hors charges patronales.

Les options d'actions de Mercialys détenues par les organes de direction :

(en nombre d'options ou d'actions)	12/2013	12/2012	12/2011
Options de souscription d'actions	-	8 594	29 415
Actions gratuites	-	4 150
TOTAL	-	12 744	29 415

(j) Autres transactions avec les parties liées

Hors montants cités ci-dessus, les transactions liées s'établissent ainsi pour les exercices clos aux 31 décembre 2013, 2012 et 2011 :

Transactions avec les filiales du groupe Casino

Au 31 décembre	Produits	Charges	Dettes	Créances
(en milliers d'euros)	concernant les parties liées
2013	1 999	2 086	5 163	5 991
2012	2 384	2 962	4 789	3 067
2011	3 383	2 581	4 697	4 430

Transactions avec les entreprises associées

Au 31 décembre	Produits	Charges	Dettes	Créances
(en milliers d'euros)		concernant les parties liées
2013	3	588	34	3 625
2012 *	1	531	47
2011 *	13	506	14	1 065

* Suite à l'application anticipée des IFRS 10 et 11 à fin décembre 2013, les comptes de 2012 et 2011 ont été retraités en conséquence.

2.26. Honoraires des Commissaires aux comptes

Les honoraires au titre des missions de commissariat aux comptes de Mercialys s'élèvent à 335 milliers d'euros au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2013 (contre 336 milliers d'euros au 31 décembre 2012).

2.27. Effectif

(en nombre de personnes)	2013	2012	2011
Effectif inscrit à la clôture	81	82	87
Équivalent temps plein *	80	86	84

* Effectif équivalent temps plein moyen sur une durée annuelle.

2.28. Identification de la société consolidante

Depuis le 21 juin 2013, Mercialys est consolidée par Casino, Guichard-Perrachon selon la méthode de la mise en équivalence.

2.29. Événements postérieurs à la clôture

Il n'existe pas d'événement postérieur à la clôture.

10 Comptes sociaux

10.1. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 198

	10.2. ÉTATS FINANCIERS	200
10.2.1.	Compte de résultat	200
10.2.2	Bilan	201
10.2.3.	Tableau de flux de trésorerie	202

10.3. ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX 203

I.	Faits caractéristiques de l'exercice	203
II.	Principes, règles et méthodes comptables	203
III.	Notes sur le compte de résultat et le bilan	206

10.4. RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS 221

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'Assemblée générale	221
Conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée générale	222

10.1. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :

E le contrôle des comptes annuels de la société Mercialys, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
E la justification de nos appréciations ;
E les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Les notes (b) « Immobilisations corporelles » et (c) « Immobilisations financières » de la partie II « Principes, règles et méthodes comptables » de l'annexe exposent les règles et méthodes comptables suivies par votre société relatives à la comptabilisation, ainsi qu'à l'évaluation des immobilisations corporelles et des titres de participation. S'agissant de la détermination d'éventuelles dépréciations, votre société est conduite à formuler des hypothèses et à s'appuyer, notamment, sur les procédures mises en œuvre par des évaluateurs immobiliers indépendants.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et apprécié le caractère raisonnable des hypothèses retenues.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

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III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris La Défense, le 28 mars 2014 Lyon, le 28 mars 2014

Les Commissaires aux Comptes

KPMG Audit

Département de KPMG S.A. Régis Chemouny

Ernst & Young et Autres

Sylvain Lauria

10.2. ÉTATS FINANCIERS

10.2.1. Compte de résultat

(en milliers d'euros)	Notes	12/2013	12/2012	12/2011
Revenus locatifs		126 097	136 838	137 470
Impôt foncier non récupéré		(387)	(64)
Charges locatives non récupérées		(3 245)	(3 445)	(3 310)
Charges sur immeubles		(5 179)	(6 181)	(7 243)
Loyers nets	1	117 286	127 148	126 917
Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités	2	3 456	2 497	4 997
Amortissements et dépréciations sur immobilisations		(18 062)	(20 568)	(19 201)
Provisions		(816)	(1 017)	(86)
Charges de personnel	3	(5 899)	(5 052)	(5 999)
Charges externes	4	(11 163)	(11 859)	(8 725)
Résultat d'exploitation		84 802	91 149	97 903
Résultat financier	5	(1 268)	(813)	12 336
Résultat exceptionnel	6	62 228	42 546	32 658
Impôt société	7	235	(3 790)	(968)
RÉSULTAT NET		145 997	129 092	141 929

10.2.2 Bilan

ACTIF

(en milliers d'euros)	Notes	12/2013	12/2012	12/2011
Actifs incorporels		1 586	5 608	19 152
Amortissements et dépréciations		(208)	(92)	(58)
Sous-total		1 378	5 516	19 094
Actifs corporels		1 255 888	1 352 837	1 404 579
Amortissements et dépréciations		(110 605)	(106 279)	(95 500)
Sous-total		1 145 283	1 246 558	1 309 079
Immobilisations financières		223 884	188 261	198 625
Dépréciations immobilisations		(6 140)	(4 092)	(6 513)
Sous-total		217 744	184 169	192 112
Total de l'actif immobilisé	8	1 364 405	1 436 243	1 520 285
Actif circulant
Créances	9	182 284	162 472	159 785
Compte courant Casino	10	0	0	44 358
Trésorerie	10	16 812	205 238	192
Comptes de régularisation		151	1 593	123
Total de l'actif circulant		199 247	369 303	204 458
Primes de remboursement des obligations		3 650	6 473
TOTAL DE L'ACTIF		1 567 302	1 812 019	1 724 743

PASSIF

(en milliers d'euros)	Notes	12/2013	12/2012	12/2011
Capital et primes		544 839	544 839	1 485 991
Réserves		9 202	9 202	9 200
Ecart de réévaluation		15 635	15 635	15 635
Report à nouveau		17 341	292	27 190
Résultat en instance d'affectation		-	-
Résultat		145 997	129 092	141 929
Acompte sur dividendes		(31 235)	(22 958)	(49 591)
Provisions réglementées		6 170	4 774	5 086
Capitaux propres	11	707 949	680 876	1 635 440
Provisions	12	2 394	1 204	453
Emprunts et dettes financières	13	792 065	1 042 878	21 622
Dettes	14	60 244	80 318	58 396
Comptes de régularisation	15	4 650	6 743	8 832
Passif circulant		859 353	1 131 143	89 303
TOTAL DU PASSIF		1 567 302	1 812 019	1 724 743

10.2.3. Tableau de flux de trésorerie

	(en milliers d'euros)	Notes	12/2013	12/2012	12/2011
	Résultat net		145 994	129 092	141 929
	E Dotations aux amortissements, provisions et dépréciations nettes des reprises		26 082	20 502	25 875
	E Résultats sur cessions d'actifs		(68 951)	(46 796)	(33 747)
	E Autres charges/(Produits) calculés (2)		-	(2 269)
	Capacité d'autofinancement		103 125	100 529	134 057
	Variation du Besoin en Fond de Roulement (1)		(31 643)	25 278	2 564
	Flux net dégagé par l'activité		71 482	125 807	136 621
	Acquisitions d'immobilisations		(82 168)	(50 650)	(144 989)
	Cessions d'immobilisations		205 173	158 913	99 461
	Flux net lié aux opérations d'investissement		123 005	108 263	(45 528)
	Dividendes versés et acompte		(120 320)	(1 083 344)	(119 420)
	Augmentation et diminution de capital		-	-	(338)
	Augmentation et diminution des emprunts		(265 100)	1 011 002	894
	Flux net lié aux opérations de financement		(383 420)	(72 342)	(118 864)
	Variation de trésorerie nette		(190 933)	161 728	(27 771)
	Trésorerie nette d'ouverture		205 238	43 510	71 281
	Trésorerie nette de clôture	10	14 305	205 238	43 510
	Trésorerie nette de clôture		14 305	205 238	43 510
Dont :
	Compte courant Casino SA		-	-	44 358
	Trésorerie au bilan		16 812	205 238	191
	Concours bancaires		(2 507)	-	(1 039)
(1)	La variation du besoin en fond de roulement se décompose ainsi :
	Clients		(2 916)	(2 145)	(2 624)
	Fournisseurs		816	863	1 115
	Autres créances		(2 622)	5 051	(10 280)
	Autres dettes		(26 270)	25 060	10 854
	Comptes de régularisation		(652)	(3 552)	3 499
	Variation		(31 643)	25 278	2 564

(2) Représente le boni de la TUP de la Sté Vendolonne.

10.3. ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX

Mercialys est une Société Anonyme de droit français dont les titres sont cotés sur Euronext Paris compartiment A.

I. Faits caractéristiques de l'exercice

FINALISATION DU PLAN DE CESSIONS EXCEPTIONNEL INITIÉ EN 2012

Au cours de l'année 2013, Mercialys a cédé plus de 211 millions d'euros d'actifs, finalisant ainsi le programme de cessions initié en 2012.

Au total, les cessions réalisées en 2012 et 2013 portent sur 20 centres commerciaux et 19 lots isolés.

Ce programme de cessions a permis à Mercialys de procéder, en 2013, au remboursement anticipé de 250 millions d'euros de dette bancaire.

DISTRIBUTION EXCEPTIONNELLE

Ce plan de cessions a permis de verser aux actionnaires le 28 juin 2013 une seconde distribution exceptionnelle de 0,63 euro par action.

REMBOURSEMENT EMPRUNT BANCAIRE

PARTENARIAT AVEC AMUNDI IMMOBILIER

La SCI AMR a été créée en avril 2013 en vue de l'acquisition par cette dernière d'actifs détenus par Mercialys.

Son capital, après augmentation et apport d'actifs, est détenu à 56,58% par AMUNDI via sa filiale OPCIMMO et à 43,42% par Mercialys SA. Il s'élève à 47 millions d'euros.

LA MISE EN ŒUVRE DES PROGRAMMES L'ESPRIT VOISIN S'EST POURSUIVIE

Après la livraison au cours du premier semestre 2013 de quatre moyennes surfaces, six projets sécurisés ont également été acquis en décembre 2013 : Albertville, Lanester, Aix en Provence, Clermont-Ferrand, Besançon et Saint Paul à la Réunion. Ces projets font l'objet d'autorisations purgées de tout recours. Ils représentent un montant total d'investissement pour Mercialys de 79 millions d'euros à terme dont 49 millions d'euros versés en décembre 2013 consécutivement à l'acquisition des terrains, actifs existants et participations. Les travaux d'extension ou rénovation à venir ont fait l'objet notamment de contrats de promotion immobilière.

II. Principes, règles et méthodes comptables

Les comptes annuels sont établis suivant les prescriptions du plan comptable général 1999, homologué par l'arrêté du 22 juin 1999 et de l'ensemble des règlements CRC postérieurs à cette date.

Les règles et méthodes comptables appliquées sont identiques à celles connues jusqu'alors.

(a) IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Le poste « droit d'usage des crédits baux » représente la valeur incorporelle des contrats de crédit baux, qui se compose de la valeur du droit au bail pour la durée des contrats restant à courir jusqu'à leur terme, et de la valeur des promesses incluses dans ces contrats.

Lors de la levée d'option des contrats, les valeurs du droit au bail et des promesses de vente incluses dans ces contrats sont transférées en immobilisations corporelles. Avant les levées d'option, ces promesses de vente font l'objet d'un amortissement dérogatoire pour la part amortissable des immobilisations concernées.

(b) IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur coût d'acquisition, ou d'apport.

Les immobilisations font l'objet d'un amortissement selon la méthode des composants.

Pour les constructions, quatre catégories de composants ont été identifiées : gros œuvre, étanchéité toiture et protection incendie de la coque, et agencements.

Les composants « Étanchéité toiture » et « Protection incendie de la coque » ne sont identifiés en tant qu'immobilisation séparée que lors des rénovations importantes. Dans les autres cas, ils ne sont pas séparés du composant « Gros œuvre ».

Les actifs corporels font l'objet d'un amortissement suivant le mode linéaire ou dégressif selon la spécificité de chaque immobilisation. Pour les biens reçus en apport les durées d'amortissement concernant les agencements sont limitées à la durée de vie résiduelle.

Les amortissements calculés suivant le mode linéaire correspondent à des amortissements économiques. Les durées d'amortissements retenues pour les principaux postes sont les suivantes :

Nature des immobilisations	Durée d'amortissement
Agencements et aménagements des terrains	40 ans
Bâtiments, construction (gros œuvre)	40 ans
Étanchéité de la toiture	15 ans
Protection incendie de la coque	25 ans
Agencements modifications ou transformation de locaux	10 ans - 20 ans

Le retour d'expérience et la politique de maintenance préventive des actifs, l'innovation des matériaux utilisés et les nouvelles techniques de travaux ont conduit Mercialys a modifier la durée d'amortissement de certains composants au 1er janvier 2011.

Pour l'ensemble des terrains et constructions, les valeurs nettes comptables sont comparées aux valeurs actuelles définis comme les plus élevées entre les valeurs vénales et les valeurs d'usage. La valeur vénale ressort des expertises auxquelles notre Société fait procéder, de manière régulière par des experts indépendants. La valeur d'usage est déterminée par site à partir de la capitalisation des loyers nets futurs. Lorsqu'il apparaît que les valeurs actuelles sont inférieures aux valeurs nettes comptables une dépréciation est constituée si, après analyse complémentaire, la réalité de la dépréciation latente est confirmée.

La Société n'expose pas de dépenses d'entretien de ses ensembles immobiliers susceptibles d'entrer dans le cadre de programmes pluriannuels de gros entretiens ou grandes révisions. Ainsi, en application du règlement CRC n°2002-10, relatif à l'amortissement et la dépréciation des actifs, elle ne se trouve pas concernée par les dispositions relatives aux provisions pour gros entretiens ou grandes révisions.

Figurent notamment en immobilisations les indemnités d'éviction versées au locataire lors de la résiliation d'un bail en cours :

E Remplacement d'un locataire

Si le versement de l'indemnité permet d'augmenter le niveau de performance de l'actif (augmentation du loyer donc de la valeur de l'actif), cette dépense peut être capitalisée dans le coût de l'actif sous réserve que cette augmentation de valeur soit confirmée par les expertises ; dans le cas contraire, cette dépense est comptabilisée en charge de l'exercice.

E Restructuration d'un site

Si le versement de l'indemnité s'inscrit dans le cadre de travaux de rénovation d'un immeuble, cette dépense est incluse dans le coût de revient des travaux réalisés.

(c) IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

Les titres de participation figurent au bilan à leur coût d'acquisition ou leur valeur d'apport. Une dépréciation ramène celle-ci à leur valeur actuelle si celle-ci est inférieure.

La valeur actuelle est déterminée en fonction de plusieurs éléments d'appréciation, tels que l'actif net (réévalué en fonction des expertises faites du patrimoine immobilier) à la clôture de l'exercice des sociétés concernées, leur niveau de rentabilité, leurs perspectives d'avenir et leur utilité.

(d) PROVISIONS

En accord avec le règlement CRC n° 2000-06 sur les passifs, toute obligation à l'égard d'un tiers, susceptible d'être estimée avec une fiabilité suffisante, et donnant lieu à une sortie probable de ressources sans contrepartie, fait l'objet d'une comptabilisation au titre de provision.

Les cadres et employés qui cessent leur activité bénéficient d'une allocation de départ à la retraite en fonction de leur ancienneté.

La dette prévisionnelle correspondant à l'intégralité des droits acquis par les cadres et employés est comptabilisée en provision conformément à la recommandation 2003-R.01 du CNC. L'évaluation de cette provision a été faite selon la méthode des unités de crédits projetées avec prise en compte des charges sociales.

La Société a consenti des plans d'actions gratuites aux profits des dirigeants et des salariés du groupe Mercialys. Une provision est constituée sur la durée du plan pour couvrir la dette probable subie par la Société en tenant compte des critères d'attribution et d'une hypothèse de présence des bénéficiaires à l'issue de la période d'acquisition des droits.

Les créances et dettes ont été évaluées à leur valeur nominale. Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu.

(e) REVENUS LOCATIFS

Les revenus locatifs sont constitués par la location des biens immobiliers, faite par Mercialys à ses locataires ; les montants facturés sont comptabilisés sur la période de location concernée. Dans le cas particulier des baux à construction, la remise par le locataire au bailleur de la construction en fin de bail s'analyse comme un complément de loyer payable en nature, étalé sur la durée du bail.

Les avantages accordés aux locataires sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée du contrat.

Les revenus locatifs comprennent également les éventuels droits d'entrée payés en sus du loyer par les locataires lors de la conclusion du bail. S'ils sont analysés comme des compléments de loyer, ces droits sont étalés sur la première période ferme du bail, en général 3 ans. Dans le cas contraire, ils sont enregistrés en totalité en produits au cours de l'exercice de l'entrée dans les lieux du locataire.

Les loyers nets correspondent à la différence entre les revenus locatifs et les charges afférentes. Ces charges directement affectables aux sites regroupent les impôts fonciers et charges locatives non refacturés aux locataires, ainsi que les charges sur immeubles. Ces charges ne comprennent pas les charges comptabilisées par la Société comme « charges externes » et « charges de personnel ».

(f) IMPÔTS

Le régime des SIIC exonère d'impôt sur les sociétés les résultats provenant des activités immobilières sous la condition d'être distribués à hauteur de 95% minimum en ce qui concerne les revenus locatifs, 60% minimum en ce qui concerne les plus-values de cession d'actifs immobiliers et 100% des dividendes reçus des filiales ayant opté au même régime.

La charge d'impôt au compte de résultat correspond à l'imposition des revenus financiers générés par la trésorerie, les participations et le contrat de liquidité, minorés d'une quote-part des frais généraux de la Société affectée au secteur imposable, à l'imposition des honoraires et prestations de services facturés à des tiers.

(g) RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

Sont comptabilisés en résultat exceptionnel, les produits et les charges qui, par leur nature, leur occurrence ou leur caractère significatif, ne relèvent pas des activités courantes de la Société.

Figure dans ce poste l'amortissement dérogatoire des « droits d'usage des crédits baux » ainsi que le résultat de cession des actifs immobiliers.

III. Notes sur le compte de résultat et le bilan

1. LOYERS NETS

(en milliers d'euros)	12/2013	12/2012	12/2011
Loyers	121 793	131 711	132 491
Droits d'entrée et autre indemnité	4 304	5 127	4 979
Revenus locatifs	126 097	136 838	137 470
Impôt foncier	(8 986)	(10 871)	(8 951)
Refacturations aux locataires	8 599	10 807	8 951
Impôt foncier non récupéré	(387)	(64)	-
Charges locatives	(24 779)	(28 842)	(27 080)
Refacturations aux locataires	21 534	25 397	23 770
Charges locatives non récupérées	(3 245)	(3 445)	(3 310)
Honoraires de gestion	(4 782)	(5 223)	(5 247)
Refacturations aux locataires	2 782	2 972	2 826
Autres charges	(3 179)	(3 930)	(4 822)
Charges sur immeubles	(5 179)	(6 181)	(7 243)
LOYERS NETS	117 286	127 148	126 917

Les autres charges comprennent notamment les loyers versés au titre des baux à construction et des baux emphytéotiques conclus par la Société, les loyers de crédits baux immobiliers, les honoraires versés à des tiers et les frais d'entretien non récupérables et non immobilisables des centres commerciaux.

2. REVENUS DE GESTION, D'ADMINISTRATION ET D'AUTRES ACTIVITÉS

Les revenus de gestion ont augmenté de 963 milliers d'euros par rapport à l'exercice précédent. Cette augmentation est due principalement à la refacturation d'indemnité d'éviction pour la somme de 780 milliers d'euros. En 2011, 2 200 milliers d'euros ont été comptabilisé au titre d'honoraires de conseil perçus dans le cadre de la création d'un fonds d'actifs commerciaux matures avec la société Union Investment.

3. CHARGES DE PERSONNEL

Les charges de personnel sont constituées par les rémunérations et avantages divers accordés aux salariés de la Société.

La Société a employé en moyenne 40 salariés sur l'exercice 2013 (34 cadres, 3 agents de maîtrise et 3 employés) contre 40 salariés sur l'exercice 2012.

4. CHARGES EXTERNES

Les charges externes comprennent la communication des centres et les coûts de structure. Ces derniers sont composés des dépenses de communication financière, des dépenses de communication institutionnelle, d'études et de frais de marketing, des frais de fonctionnement des services, des jetons de présence versés aux membres du Conseil d'Administration, des honoraires versés pour les travaux sous-traités (comptabilité, gestion financière, DRH, gestion informatique, commercialisation), des honoraires versés aux Commissaires aux comptes et des dépenses d'expertises et de gestion du parc.

5. RÉSULTAT FINANCIER

(en milliers d'euros)	12/2013	12/2012	12/2011
Produits financiers	59 096	36 751	19 859
Provision pour attribution gratuite d'actions	-	-	856
Provision sur actions propres	-	-
Reprise provision dépréciation des titres de participation	1 233	4 566
Toulon Bon Rencontre	-	2 019	-
Bourg-en-Bresse	-	2 352	-
Point Confort	359	195	-
La Diane	60	-	-
Autres	814	-	-
Revenus titres consolidés	33 359	23 449	16 394
Toulon Bon Rencontre	- 22		3 544
Bourg-en-Bresse	-	36	3 362
Kerbernard	3 056	2 790	2 199
Timur	1 926	2 454	2 012
La Diane	(40)	81	1 338
Point Confort	611	139	99
Les Salins	1 009	1 784	121
La Caserne de Bonne	2 754	2 365	-
Géante de Périaz	1 590	1 491	779
GM Geispolsheim	62	8 120	-
Pessac 2	16 636	-	-
AMR	313	-	-
Autres	5 442	4 167	2 940
Intérêts sociétés apparentées	902	1 054	2 047
Produits nets/cession actions propres	682	852	557
Produits financiers de placement	402	646
Boni de fusion	-	2 269
Produits intérêts sur dérivée de couverture	22 514	3 888
Autres produits financiers	4	27	5
Charges financières	(60 364)	(37 564)	(7 523)
Provision pour attribution gratuite d'actions	(817)	-
Dotation amortissement prime remboursement obligation	(2 823)	(1 466)
Provision sur titres de placement	(3 281)	(2 146)	(6 511)
Toulon Bon Rencontre	-	-	(2 019)
Bourg-en-Bresse	-	-	(2 353)
La Diane	-	(1 240)	(1 532)
GM Geispolsheim	-	(92)	-
OPCI UIR II	-	(814)	-
Point Confort	-	-	(608)
Pessac 2	(3230)	-	-
Agence d'ici	(50)	-	-
Autres	(1)	-	-
Intérêts sociétés apparentées	(303)	(262)	(297)
Intérêts des emprunts	(26 813)	(20 862)
Charges intérêts sur dérivée de couverture	(19 612)	(3 380)
Charges nettes nets/cession actions propres	(740)	(2 022)	(715)
Autres dettes d'intérêts	(4 445)	(6 851)
Autres charges financières	(1 530)	(575)
RÉSULTAT FINANCIER	(1 268)	(813)	12 336

6. RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

Le résultat exceptionnel réalisé sur l'exercice 2013 correspond principalement au résultat de cession d'actifs immobiliers. La plus-value nette de frais dégagée par ces opérations s'élève à 75 565 milliers d'euros dont des frais d'acte en main pour un montant de 6 612 milliers d'euros.

7. IMPÔT

L'impôt comptabilisé correspond à l'impôt dû sur le résultat du secteur imposable de la Société. En 2013, ce résultat est déficitaire et ne donne pas lieu à la comptabilisation d'une charge d'impôt.

La somme de 235 milliers d'euros correspond à une régularisation d'impôt sur l'exercice 2012, obtenue en 2013.

Les accroissements et allégements futurs d'impôt sont non significatifs.

8. IMMOBILISATIONS

DÉCOMPOSITION

(en milliers d'euros)	12/2013	12/2012	12/2011
Logiciels	1217	212	161
Droit d'usage des crédits baux	356	5 379	18 888
Autres immobilisations incorporelles	13	17	103
Amortissements et dépréciations	(208)	(92)	(58)
	1 378	5 516	19 094
Terrains et agencements	747 307	789 559	821 591
Amortissements et dépréciations	(6 347)	(6 640)	(7 249)
	740 960	782 919	814 342
Constructions et agencements	478 314	534 337	548 708
Amortissements et dépréciations	(97 351)	(94 001)	(83 462)
	380 963	440 336	465 246
Autres immobilisations corporelles	30 266	28 941	34 280
Amortissements et dépréciations	(6 906)	(5 638)	(4 789)
	23 360	23 303	29 491
Titres de participation	223 695	188 123	198 268
Dépréciations des titres de participation	(6 140)	(4 092)	(6 513)
Autres immobilisations financières	189	138	357
	217 744	184 169	192 112
IMMOBILISATIONS NETTES	1 364 405	1 436 243	1 520 285

Au 31 décembre 2013, l'engagement calculé sur les valeurs d'apports ou d'acquisitions des immobilisations incorporelles et corporelles porte sur 203 395 milliers d'euros dont l'échéance est le 19 mai 2014.

Les autres immobilisations corporelles sont constituées des immobilisations en cours à hauteur de 13 905 milliers d'euros.

Les titres de participation sont détaillés dans le tableau des filiales et participations (cf. Note 21).

VARIATIONS

(en milliers d'euros)	Brut	Amortissements. et Dépréciations	Net
Au 31 décembre 2010	1 543 574	(82 270)	1 461 304
Augmentations	151 784	(25 713)	126 071
Diminutions	73 002	(5 912)	67 090
Au 31 décembre 2011	1 622 356	(102 071)	1 520 285
Augmentations	46 221	(22 713)	23 508
Diminutions	121 871	(14 321)	106 550
Au 31 décembre 2012	1 546 706	(110 463)	1 436 243
Augmentations	84 965	(21 805)	63 160
Diminutions	150 315	(15 317)	134 998
AU 31 DÉCEMBRE 2013	1 481 356	(116 951)	1 364 405

Les augmentations de l'exercice s'expliquent essentiellement par :

E les investissements se sont élevés à 48 793 milliers d'euros. Ils correspondent principalement aux acquisitions intervenues en fin d'année 2013 des sites de Besançon pour 12 129 milliers d'euros, Clermont-Ferrand pour 11 299 milliers d'euros, Lanester pour 8 197 milliers d'euros, Aix-en-Provence pour 2 350 milliers d'euros et à l'extension du H&M de Clermont pour 1 412 milliers d'euros ;
E l'acquisition des titres de la SCI AMR pour 27 910 milliers d'euros, la SNC Alcudia Albertville pour 1 124 milliers d'euros et la SNC Aix 2 pour 6 927 milliers d'euros.

Les diminutions de l'exercice correspondent principalement :

E à la cession de 21 actifs représentant une valeur comptable de 64 627 milliers d'euros ;

9. CRÉANCES

DÉCOMPOSITION

en milliers d'euros	12/2013	12/2012	12/2011
Créances clients	19 635	16 390	14 383
Dépréciations	(2 616)	(2 287)	(1 654)
	17 019	14 103	10 105
Autres créances d'exploitation	40 559	28 420	28 420
Comptes courants des sociétés apparentées	125 257	119 949	105 287
Dépréciations	(551)	-
	124 706	119 949	105 287
CRÉANCES	182 284	162 472	159 785

E au remboursement partiel du capital de la SCI GM Geispolsheim pour 439 milliers d'euros.

Dépréciation

En tenant compte de l'indice de perte de valeur et des travaux d'expertise du parc immobilier, une dépréciation d'un montant de 559 milliers d'euros a été jugée nécessaire sur les actifs immobiliers de Mercialys au 31 décembre 2013.

Sur les titres de participations, les variations de dépréciation portent sur les sociétés Point Confort, OPCI UIR II, GM Geispolsheim, Pessac 2, Agence d'ici et La Diane.

Ces dépréciations sont essentiellement liées à la diminution de la situation nette réévaluée de ces filiales, consécutives aux distributions auxquelles elles ont procédé au cours de l'exercice.

L'ancienneté des créances clients s'analyse comme suit :

Créances clients et comptes rattachés	Actifs non échus non dépréciés	Actifs échus non dépréciés à la date de clôture			Actifs dépréciés
		Retard n'excédant	Retard compris entre 3 et	Retard compris entre 6 et	Retard supérieur à
(en milliers d'euros)	Total	pas 3 mois	6 mois	12 mois	12 mois	Total	Total	Total
AU 31 DÉCEMBRE 2013	12 432	1 039	285	228	314	1 866	5 337	19 635

Les créances clients au 31 décembre 2013 sont principalement composées de loyers, droits d'entrée, et prestations de conseils facturés en fin d'exercice.

Les autres créances d'exploitation sont essentiellement constituées :

E de créances fiscales pour 8 216 milliers d'euros au 31 décembre 2013 contre 8 527 milliers d'euros au 31 décembre 2012 ;
E de produits à recevoir des locataires dans le cadre des baux à construction pour un montant de 7 970 milliers d'euros au 31 décembre 2013 contre 7 580 milliers d'euros au 31 décembre 2012. En substance la remise par le locataire au bailleur de la construction en fin de bail a été analysée comme un complément de loyer payable en nature et étalé sur la durée du bail. À échéance, ce poste est soldé par un compte d'immobilisation. Sur l'exercice, un contrat a été cédé dans le cadre des cessions d'actifs pour une valeur de 111 milliers d'euros ;
E de dividendes à recevoir pour 3 721 milliers d'euros au 31 décembre 2013 contre 4 571 milliers d'euros au 31 décembre 2012 ;

E de créances sur les cessions d'actifs pour 46 milliers d'euros au 31 décembre 2013 contre 109 milliers d'euros au 31 décembre 2012.

Les comptes courants sociétés apparentées sont essentiellement constitués du compte courant avec la SCI Caserne de Bonne pour 83 987 milliers d'euros contre 86 034 milliers d'euros au 31 décembre 2012.

Sur l'ensemble de ces créances, sont comptabilisés des produits à recevoir pour un montant de 35 963 milliers d'euros contre 22 318 milliers d'euros au 31 décembre 2012, dont principalement :

E créances clients : 6 573 milliers d'euros (5 084 milliers d'euros au 31 décembre 2012) ;
E autres créances d'exploitation : 28 655 milliers d'euros (16 380 milliers d'euros au 31 décembre 2012) ;
E comptes courants des sociétés apparentées : 735 milliers d'euros (854 milliers d'euros au 31 décembre 2012).

ÉCHÉANCIER

(en milliers d'euros)	12/2013	12/2012	12/2011
à moins d'un an	174 845	155 398	152 966
à plus d'un an	7 439	7 074	6 819
CRÉANCES	182 284	162 472	159 785

10. TRÉSORERIE NETTE

(en milliers d'euros)	12/2013	12/2012	12/2011
Compte courant Casino SA	0	0	44 358
Actions propres	3 771	1 903	74
Dépréciations	(8)	-
Contrat de liquidité	101	101	101
Banque	12 948	203 234	17
TRÉSORERIE	16 812	205 238	44 550

La Société détient 250 000 actions propres dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec des prestataires au 31 décembre 2013, contre 115 771 au 31 décembre 2012.

11. CAPITAUX PROPRES

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES, AVANT RÉPARTITION DU RÉSULTAT

	Résultat
(en milliers d'euros)	Capital et primes	Réserves et résultat	en instance d'affectation	Provisions réglementées	Capitaux propres
Au 31 décembre 2010	1 486 327	121 851	0	3 889	1 612 067
Augmentation de capital (1)	357	-	-	-	357
Diminution de capital (2)	(694)	-	-	-	(694)
Affectation résultat	-	-	-	-
Dividendes versés	-	(69 826)	-	-	(69 826)
Résultat de l'exercice	-	141 929	-	-	141 929
Acompte sur dividendes	-	(49 591)	-	-	(49 591)
Autres mouvements	-	-	-	1 197	1 197
Au 31 décembre 2011	1 485 991	144 363	0	5 086	1 635 440
Augmentation de capital	-	-	-	-
Diminution de capital	-	-	-	-
Affectation résultat	-	-	-	-
Dividendes versés	(941 152)	(119 234)	-	-	(1 060 386)
Résultat de l'exercice	-	129 092	-	-	129 092
Acompte sur dividendes	-	(22 958)	-	-	(22 958)
Autres mouvements	-	-	-	(312)	(312)
Au 31 décembre 2012	544 839	131 263	0	4 774	680 876
Augmentation de capital	-	-	-	-
Diminution de capital	-	-	-	-
Affectation résultat	-	-	-	-
Dividendes versés	-	(89 085)	-	-	(89 085)
Résultat de l'exercice	-	145 997	-	-	145 997
Acompte sur dividendes	-	(31 235)	-	-	(31 235)
Autres mouvements	-	-	-	1 396	1 396
AU 31 DÉCEMBRE 2013	544 839	156 940	0	6 170	707 949

(1) Augmentations de capital dans le cadre des plans d'actionnariat des salariés.

(2) Annulation de 27 689 actions auto détenues.

L'acompte sur les dividendes 2013 s'est traduit par un versement en numéraire de 31 235 milliers d'euros.

Au 31 décembre 2013, le capital est composé de 92 049 169 actions d'une valeur nominale de 1 euro.

Dividendes

Sur 92 049 169 actions, 91 840 291 actions ont bénéficié du dividende, les 182 535 actions propres sont exonérées de paiement.

Au titre de l'exercice 2012, la société Mercialys a versé à ses actionnaires 112 043 milliers d'euros, ou 1,22 euro par action. Ce dividende a été mis en paiement au 1er semestre 2013 sous déduction de l'acompte de 0,25 euro par action versé en octobre 2012 aux actionnaires.

Le versement du solde du dividende a représenté un montant de 89 085 milliers d'euros, ou 0,97 euro par action.

Un acompte sur dividendes au titre du résultat 2013 a été mis en paiement le 28 juin 2013 pour un montant de 31 235 milliers d'euros, soit 0,34 euro par action.

Le Conseil d'Administration proposera comme distribution au titre de l'exercice 2013 un dividende brut de 1,16 euro par action. Après déduction de l'acompte sur dividende versé en 2013, le montant total qui devrait être distribué en mai 2014, s'élèverait donc 75 480 milliers d'euros, soit 0,82 euro par action.

Paiement en actions

Depuis le 1er décembre 2005, Mercialys a mis en place des plans de souscription d'actions et d'attribution d'actions gratuites Mercialys au profit des cadres et des dirigeants.

L'attribution définitive des plans d'option de souscription et des plans d'actions gratuites est soumise à une condition de présence du bénéficiaire au terme de la période d'attribution.

Stock d'actions gratuites en cours d'acquisition	Nombre d'actions, en cours
Actions en circulation au 1er janvier 2011	57 875
Actions attribuées	20 200
Actions supprimées	(945)
Actions émises	(32 502)
Actions en circulation au 31 décembre 2011	44 628
Actions ajustées (1)	31 445
Actions attribuées	53 722
Actions supprimées	(26 443)
Actions émises
Actions en circulation au 31 décembre 2012	103 352
Actions ajustées (1)
Actions attribuées	(26 343)
Actions supprimées	(26 119)
Actions émises	75 270
ACTIONS EN CIRCULATION AU 31 DÉCEMBRE 2013	126 160

(1) Ajustement du prix et du nombre d'options suite au paiement du dividende exceptionnel 2011 (AG 13 avril 2012).

PLANS D'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES

Dates d'attribution	28/04/2011	28/04/2011	06/06/2012	06/06/2012	15/10/2013	15/10/2013
Échéance de la période d'attribution				28/04/2014 28/04/2014 06/06/2014 06/06/2014 15/10/2016 15/10/2016
Échéance de la période de conservation				28/04/2016 28/04/2016 06/06/2016 06/06/2016 15/10/2018 15/10/2018
Cours de l'action lors de l'attribution (en euros)	28,65	28,65	14,48	14,48	15,12	15,12
Nombre de bénéficiaires	2	50	87	1	27	3
Nombre d'actions attribuées à l'origine	2 050	18 150	48 762	4 960	71 009	4 261
Nombre d'actions attribuées à l'origine après ajustement *	3 524	30 959	48 762	4 960	71 009	4 261
Juste valeur de l'action gratuite en euros	22,19	22,19	10,82	10,82	11,27	11,82
Taux de performance retenu	100%	100%	100%	100%
NOMBRE D'ACTIONS EN CIRCULATION AVANT APPLICATION DES CRITÈRES DE PERFORMANCE AU 31 DÉCEMBRE 2013	3 524	21 496	30 378	4 960	61 541	4 261

* Ajustement du prix et du nombre d'options suite au paiement du dividende exceptionnel 2011 (AG 13 avril 2012).

12. PROVISIONS

VARIATIONS

(en milliers d'euros)	31/12/2012	Dotations	Reprise	31/12/2013
Pour risques et charges	1 116	1 658	479	2 295
Pour indemnités fin de carrière	81	10	-	91
Pour médailles du travail	7	1	-	8
Provisions	1 204	1 669	479	2 394
dont exploitation	-	621	133
dont financier	-	810	-
dont exceptionnel	-	238	346

Les provisions pour risques et charges enregistrent les coûts estimés des contentieux survenus et les différents risques et litiges liés à l'activité. Le montant constaté de ces provisions ne diffère pas significativement, des charges réellement supportées en contrepartie.

13. EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES DIVERSES

DÉCOMPOSITION

(en milliers d'euros)	12/2013	12/2012	12/2011
Emprunts obligataires	670 642	670 862
Emprunt et dettes auprès des établissements de crédit	100 495	351 768
Concours bancaires courants	2 506	-	1 039
Dettes financières divers (dépôts de garantie reçus)	18 421	20 248	20 583
EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES	792 065	1 042 878	21 622

Les dépôts de garantie reçus sont remboursables en cas de départ des locataires au plus tôt lors de la prochaine échéance triennale des baux. Le taux d'occupation des immeubles de la Société étant très élevé, ces dépôts reçus constituent une ressource quasi-permanente dont l'échéance n'est pas déterminable.

Emprunt obligataire de 650 millions d'euros

Au 31 décembre 2013, le montant des intérêts courus sur cet emprunt obligataire s'élève à 20 642 milliers d'euros contre 20 862 milliers d'euros au 31 décembre 2012.

Opérations de couverture

Dans un premier temps, Mercialys a souscrit un contrat de swap de variabilisation portant sur un nominal de 533 millions d'euros, à échéance mars 2019.

Ces instruments de couverture ont été appréhendés en Fair Value Hedge.

En 2013, 4 swaps portant sur un nominal de 88 millions d'euros ont été débouclés.

Dette bancaire de 350 millions d'euros

Le 12 avril 2012, Mercialys a tiré une dette bancaire de 350 millions d'euros. Cette dette bancaire arrivera à échéance le 23 février 2015.

Au cours de l'année 2013, elle a fait l'objet de plusieurs remboursements anticipés ramenant la dette 100 millions d'euros au 31 décembre 2013.

Ligne de crédit confirmé

Billets de trésorerie

Un programme de billets de trésorerie de 500 millions d'euros a également été mis en place au second semestre 2012 (non utilisé au 31 décembre 2013).

Covenants financiers

Les dettes financières portées par Mercialys contiennent des clauses de défaut (remboursement anticipé) en cas de non-respect de ratios financiers présentés ci-dessous :

E LTV (Loan To Value) : Dette financière nette consolidée/Juste valeur consolidée des immeubles de placement hors droit < 50%, à chaque arrêté ;
E ICR (Interest Cost ratio) : EBITDA (1) consolidé/Coût de l'endettement financier net > 2, à chaque arrêté ;
E Dette gagée/Juste valeur consolidée des immeubles de placement hors droit < 20% à tout moment ;
E Juste valeur consolidée des immeubles de placement hors droit > 1 milliard d'euros à tout moment.

Des clauses de changement de contrôle sont également applicables.

Au 31 décembre 2013, le ratio LTV s'établit à 31,8% :

(en millions d'euros)	31/12/2013	31/12/2012
Dette financière nette consolidée	741,9	808,7
Juste valeur consolidée des immeubles de placement hors droits	2 335,9	2 425,7
LOAN TO VALUE (LTV)	31,8%	33,3%

De même, le ratio d'EBITDA/coût de l'endettement financier net (ICR : Interest Cost ratio) s'établit à 4,2 bien au-delà du covenant contractuel (ICR > 2) :

(en millions d'euros)	31/12/2013	31/12/2012
EBITDA consolidé	129,5	147,7
Coût de l'endettement financier net	30,7	27,8
INTEREST COST RATIO (ICR)	4,2	5,3

Au 31 décembre 2013, les deux autres covenants contractuels, ainsi que les clauses d'engagement et de défaut sont également respectés.

(1) EBITDA : Résultat opérationnel hors autres charges et produits opérationnels, amortissements et provisions.

14. DETTES

DÉCOMPOSITION

(en milliers d'euros)	12/2013	12/2012	12/2011
Dettes fournisseurs	11 704	10 890	10 619
Dettes fiscales et sociales	4 064	3 450	3 776
Impôts sur les bénéfices	-	2 135	968
Comptes courants des sociétés apparentées	35 635	57 932	33 401
Dettes fournisseurs immobilisations	6 848	4 145	9 295
Autres dettes	1 993	1 766	337
DETTES	60 244	80 318	58 396

Les comptes courants des sociétés apparentées correspondent aux filiales suivantes :

(en milliers d'euros)

E SCI La Diane	13 925
E SAS Point Confort	6 812
E SCI Timur	6 741
E SNC Géante Périaz	3 334
E SNC Pessac 2	2 671
E SNC Agout	1 458
E SNC Chantecouriol	423
E SNC du Centre Commercial de Lons	17

Les charges à payer s'élèvent à 10 764 milliers d'euros contre 6 273 milliers d'euros au 31 décembre 2012 et se décomposent ainsi :

E dettes fournisseurs : 5 129 milliers d'euros (3 789 milliers d'euros au 31 décembre 2012) ;
E dettes fiscales et sociales : 1 788 milliers d'euros (1 871 milliers d'euros au 31 décembre 2012) ;
E comptes courants des sociétés apparentées : 254 milliers d'euros (228 milliers d'euros au 31 décembre 2012) ;
E dettes fournisseurs immobilisations : 3 249 milliers d'euros (5 milliers d'euros au 31 décembre 2012) ;
E autres dettes : 344 milliers d'euros (380 milliers d'euros au 31 décembre 2012).

ÉCHÉANCIER

(en milliers d'euros)	12/2013	12/2012	12/2011
à moins d'un an	60 244	80 318	58 396
entre un et cinq ans	-	-
à plus de cinq ans	-	-
DETTES	60 244	80 318	58 396

15. COMPTE DE RÉGULARISATION

Ce poste est essentiellement constitué des droits d'entrée restant à étaler.

16. ENGAGEMENTS HORS BILAN

Les principaux engagements sont les suivants :

Engagements liés à l'activité courante

(a) Engagements reçus

En fin d'année 2013, la société Mercialys dispose d'offres fermes et de promesses de ventes de plusieurs actifs pour un montant de 6,3 millions d'euros.

Cautions bancaires reçues

E en garantie du bon paiement des loyers et des charges locatives : au 31 décembre 2013, elles s'élèvent à 6 535 milliers d'euros contre 3 856 milliers d'euros au 31 décembre 2012 et 2 978 milliers d'euros au 31 décembre 2011 ;
E dans le cadre de travaux commandés à des fournisseurs pour 5 936 milliers d'euros au 31 décembre 2013 contre 6 051 milliers d'euros au 31 décembre 2012 et 7 684 milliers d'euros au 31 décembre 2011.

Mercialys a conclu avec Casino, Guichard-Perrachon, une Convention de Partenariat, approuvée par le Conseil d'Administration du 22 juin 2012.

Le principe fondamental de la Convention de Partenariat selon lequel Casino développe et mène un pipeline de projets que Mercialys acquiert pour nourrir sa croissance, a été préservé dans la Convention de Partenariat aux mêmes conditions financières.

Dans le cadre de la convention, Casino et Mercialys s'engagent réciproquement en amont sur un pipeline de projets offrant une visibilité suffisante.

La durée du partenariat est de 3 ans et demi : la convention viendra à échéance au 31 décembre 2015 avec la possibilité d'une discussion entre les parties en 2014 pour une prorogation au-delà. La convention continuera à produire ses effets au-delà pour tout projet « validé » au sens de la convention avant le 31 décembre 2015.

En 2013, l'extension du H&M de Clermont-Ferrand, et l'acquisition des sites d'Albertville, Lanester, Aix en Provence, Clermont-Ferrand, Besançon et Saint-Paul à la Réunion ont été réalisées dans le cadre de cette convention (cf. Note 8).

(b) Engagements donnés

En fin d'année 2013, la société Mercialys s'est engagée à céder un lot de copropriété à Poitiers pour un montant de 300 milliers d'euros.

La société Mercialys s'est également engagée sur une vente en l'état futur d'achèvement à Saint Paul pour un montant de 7 158 milliers d'euros.

Droit Individuel à la Formation :

(c) Engagements donnés et reçus dans le cadre des acquisitions de décembre 2013

Engagements liés aux opérations exceptionnelles

(a) Engagements avec la société Corin

Dans le cadre de son partenariat avec la société Corin, Mercialys a acquis 60% des droits indivis sur certains actifs situés en Corse pour 90 millions d'euros.

Il est prévu qu'en cas de non renouvellement de la convention d'indivision, et au plus tôt le 15 juin 2012, Corin et Mercialys apporteront leurs droits indivis à une société à créer :

E Mercialys s'engage irrévocablement à acquérir de Corin ses 40% de droits indivis (ou les parts de société à créer), sous réserve de sa faculté de contre-proposition et Corin s'engage irrévocablement à céder ses droits à Mercialys ;
E Dans l'hypothèse de l'exercice par Corin de la promesse d'achat, au plus tôt le 31 janvier 2017, Mercialys a la possibilité soit de se substituer à un tiers en ses droits et obligations, soit de se libérer de son engagement d'achat en offrant à Corin le droit d'acquérir ses droits indivis. La valorisation des actifs est prévue au protocole.

Une décote de 20% sera, dans ce dernier cas, appliquée. Corin pourra également se substituer tout tiers dans le bénéfice de cette promesse.

(b) Engagements dans le cadre de l'acquisition de la société Caserne de Bonne

Les sociétés Plouescadis et Opalodis se sont également engagées à couvrir les sommes correspondant aux dommages, charges, pertes ou tous les préjudices quelques soit leur nature pour un montant maximum de 3 000 milliers d'euros.

(c) Autres engagements

Aucun nantissement, hypothèque ou sûreté réelle ne porte sur les actifs du Groupe.

Le Groupe a reçu des sociétés apporteuses les garanties usuelles en matière de transfert de biens immobiliers.

Engagements sur contrats de location-financement et contrats de location simple

(a) Preneur de contrats de locationfinancement

Au 31 décembre 2013, le Groupe n'est plus preneur de contrats de location-financement.

(b) Bailleur de location simple

La quasi-totalité des baux consentis par le Groupe dans le cadre de son activité sont des baux commerciaux, quelques baux à construction ayant été consentis dans des cas spécifiques.

Par ailleurs, il est précisé que :

E Mercialys n'utilise pas d'instruments financiers dérivés ;
E aucun nantissement, hypothèque ou sûreté réelle ne porte sur un des actifs de Mercialys ;
E Mercialys a reçu des sociétés apporteuses les garanties usuelles en matière de transfert de biens immobiliers lors des apports 2005 et 2009 ;
E la Société se conforme à la réglementation en vigueur. Il n'existe pas de risques environnementaux avérés qui nécessiteraient la

constatation d'une provision pour risques ou une mention en engagements hors bilan.

17. RISQUES DE MARCHÉ

L'exposition de Mercialys au risque de taux résulte des emprunts décrits en Note 13. Pour gérer son exposition aux risques de variations des taux d'intérêts, la Société utilise des instruments financiers dérivés (swaps de taux).

18. ÉLÉMENTS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIÉES

(en milliers d'euros)	12/2013	12/2012	12/2011
Actif
Titres de participation	215 312	179 740	194 547
Clients	2 811	2 325	4 943
Comptes courants des sociétés apparentées	123 080	117 224	148 683
Créances diverses	12	3	496
Passif
Dettes fournisseurs	8 433	6 045	5 878
Comptes courants des sociétés apparentées	35 634	57 933	33 400
Avances et acomptes reçus sur commandes	1	105	768
Dettes diverses	3	3	3
Produits constatés d'avance	-	108	252
RÉSULTAT
Produits financiers	22 759	24 369	18 360
Charges financières	3 978	262	297

19. RÉMUNÉRATIONS

Les rémunérations brutes allouées aux organes d'administration et de direction se sont élevées à 1 050 milliers d'euros contre 730 milliers d'euros au 31 décembre 2012.

20. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Il n'existe pas d'événement postérieur à la clôture.

21. TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

FILIALES (50% AU MOINS DU CAPITAL DÉTENU) (en milliers d'euros)

			Capitaux propres *		Quote part du	Valeur d'inventaire en K€ des titres détenus			Chiffre d'affaire	Résultat
Sociétés	Siège social	SIREN	Capital	Autres Capitaux Propres	capital détenu en%	Brute	Nette	Avances et prêts consentis	HT exercice 2013	(+ ou -) exercice 2013 *	Divi dendes encaissés
SCI Kerbernard	1 Esplanade de France 42000 Saint-Étienne 777 501 396		451	3 238	98,31	24 430	24 430	5 027	3 713	2 862	3 056
SAS Point Confort	1 Esplanade de France 42000 Saint-Étienne 306 139 064		154	7 513	100	8 130	8 076	-	85	980	167
SCI La Diane	1 Esplanade de France 42 000 Saint-Étienne 424 153 815			4 14 176	99	16 836	14 125	-	11	116	22
SAS Kretiaux	1 Esplanade de France 42 000 Saint-Étienne 303 292 544		38	157	100	1 128	1 128	26	113	93	34
SNC Du Centre Commercial de Lons	1 Esplanade de France 42 000 Saint-Étienne 350 928 156		2	368	99	7 575	7 575	-	472	368	433
SNC Du Centre Commercial de Narbonne	1 Esplanade de France 42 000 Saint-Étienne 348 888 272		2	744	99	13 819	13 819	3 024	1 100	745	576
SNC Alcudia Albertville	1 Esplanade de France 42 000 Saint-Étienne 511 018 681		1	(6)	99,99	1 125	1 125	3 487	-	(6)
SNC FISO	1 Esplanade de France 42 000 Saint-Étienne 419 827 100		2	1 449	99	12 957	12 957	9 452	2 037	1 449	663
SCI Caserne de Bonne	1 Esplanade de France 42 000 Saint-Étienne 477 667 976		3 400	2 305	99,99	161		161 83 987	5 670	2 278	2 754
SAS Les Salins	1 Esplanade de France 42 000 Saint-Étienne 493 244 594 10 439			2 218	100	10 515	10 515	9 497	1 518	819	2 024
SNC Agout	1 Esplanade de France 42 000 Saint-Étienne 497 952 812		9 380	238	99,99	9 500	9 500	-	619	130	443
SNC Géante Périaz	1 Esplanade de France 42 000 Saint-Étienne 498 760 396 16 344			1 699	99,99	16 359	16 359	-	2 159	1 467	1 590
SNC Dentelle	1 Esplanade de France 42 000 Saint-Étienne 498 780 345		7 994	556	99,99	8 009	8 009	593	663	556	634
SNC Chantecouriol	1 Esplanade de France 42 000 Saint-Étienne 499 849 487		6 449	538	99,99	6 465	6 465	-	540	538	545
SCI Timur	1 Esplanade de France 42 000 Saint-Étienne 382 921 773 37 686			4 352	99,99	35 711	35 711	-	4 135	2 361	2 161
SNC Pessac 2	1 Esplanade de France 42 000 Saint-Étienne 504 095 233		2	2 804	99,99	7 039	3 809	-	1 941	2 804	16 636
SAS Mercialys gestion	1 Esplanade de France 42000 Saint-Étienne 484 531 561			37 (1 177)	100	37	37	2 460	5 154	(1 100)
SNC Agence d'Ici	1 Esplanade de France 42000 Saint-Étienne 753 443 308		50	(601)	99,90	50	-	575	508	36
TOTAL						179 846 173 801

* Sous réserves de l'approbation des comptes des sociétés.

PARTICIPATIONS (10 à 50% DU CAPITAL DÉTENU)

				Capitaux propres *	Quote part du	Valeur d'inventaire en K€ des titres détenus			Chiffre d'affaire	Résultat
Sociétés	Siège social	SIREN	Capital	Autres Capitaux Propres	capital détenu en%	Brute	Nette	Avances et prêts consentis	HT exercice 2013	(+ ou -) exercice 2013 *	Divi dendes encaissés
SAS Corin Asset Management *	Centre cial La rocade	20600 Furiani 492 107 990	37	97	40	15	15	-	988	93	37
SCI PDP	1 Esplanade de France 42000 Saint-Étienne 501 644 470		16	(539)	10	2	-		-	(16)
SCI AMR	1 Esplanade de France 42000 Saint-Étienne 791 464 191 46 917 14 382					43,42 27 910	27 910		5 589	(2 257)	313
SNC AIX 2	1 Esplanade de France 42000 Saint-Étienne 512 951 617		10	(158)	50	6 927	6 927		-	(23)
SCI GM Geispolsheim	3 rue de la Coopérative 67000 Strasbourg 504 621 020		4	121	50	156	63	-	11	121	62
OPCI UIR II	1 Esplanade de France 42000 Saint-Étienne 533 700 654 46 612			1 853	19,98	8 371	8 371		5 358	2 399	472
TOTAL						43 381	43 286

* Sous réserves de l'approbation des comptes des sociétés.

AUTRES PARTICIPATIONS

			Capitaux propres *		Quote part du	Valeur d'inventaire en K€ des titres détenus			Chiffre d'affaire	Résultat
Sociétés	Siège social	SIREN	Capital	Autres Capitaux Propres	capital détenu en%	Brute	Nette	Avances et prêts consentis	HT exercice 2013	(+ ou -) exercice 2013 *	Divi dendes encaissés
SAS GREEN YELLOW	1 Esplanade de France 42000 Saint-Étienne 501 657 399		8 726	75 643	5,25	458	458	-	60 920	44 626	1 580
GIE GRAND QUARTIER (2)	Route de St Malo 35760 St Grégoire 729 300 087		440	1 661	-	10	10	-	3 448	106
TOTAL						468	468

(1) Sous réserves d'approbations des comptes.

(2) Les éléments concernant le GIE sont ceux du bilan clos le 31/12/2012.

22. RÉSULTAT DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

	déc-13	déc-12	déc-11	déc-10	déc-09
Situation financière en fin d'exercice
E Capital social (en milliers d'euros)	92 049,2	92 022,8	92 022,8	92 000,7	91 968,5
E Nombre d'actions émises	92 049 169	92 022 826	92 022 826	92 000 788	91 968 488
Résultat global des opérations effectuées (en milliers d'euros)
E Chiffre d'affaires hors taxes	128 227,0	138 609,7	141 346,7	139 027,3	127 652,3
E Résultat avant impôts, participation des salariés, amortissements et provisions	172 743,1	153 419,1	168 816,4	150 711,9	110 850,9
E Impôt sur les bénéfices	(235,0)	3 790,2	967,9	(1,8)	(2,2)
E Participation des salariés	14,7	35,3	44,5	18,2	14,2
E Résultat après impôts, participation des salariés, amortissements et provisions	145 997,1	129 092,0	141 928,7	125 528,0	88 811,1
E Montant total distribué aux actionnaires	106 777,0	83 740,8	111 347,6	115 921,0	91 968,5
Résultat global des opérations réduit à une seule action (en euros)
E Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant amortissements et provisions	1,88	1,63	1,8	1,6	1,2
E Résultat après impôts, participation des salariés, amortissements et provisions	1,6	1,4	1,5	1,4	1,0
E Dividende distribué à chaque action	1,16	0,91	1,21	1,26	1,00
Personnel
E Nombre de salariés (équivalence plein temps)	40,2	40,2	33,7	22,4	8,5
E Montant de la masse salariale (en milliers d'euros)	3 582,9	3 781,2	3 469,5	2 380,8	1 435,0
E Montant versé au titre des avantages sociaux, sécurité sociale et œuvres sociales (en milliers d'euros)	1 670,5	1 644,7	1 417,8	941,6	557,2

10.4. RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'Assemblée générale

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS AUTORISÉS AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'administration.

1. Clause de non-concurrence vis-à-vis de M. Lahlou Khelifi

Personne concernée

M. Lahlou Khelifi, directeur général du 13 février 2013 au 17 juillet 2013.

Nature et objet

Le Conseil d'administration, lors de sa séance du 13 février 2013, a autorisé une obligation de non-concurrence et de non-sollicitation concernant M. Lahlou Khelifi qui s'appliquerait, en cas de cessation de ses fonctions, durant une période n'excédant pas le temps de présence dans votre société avec un plafond de un an, étant précisé que votre société peut en réduire la durée d'application ou y renoncer.

En contrepartie, il serait versé à M. Lahlou Khelifi une indemnité mensuelle équivalente à un douzième de 50 % de sa rémunération fixe annuelle.

Modalités

Au titre de l'exercice 2013, cette convention n'a porté aucun effet.

2. Clause d'indemnité de rupture en cas de révocation vis-à-vis de M. Eric Le Gentil

Personne concernée

M. Eric Le Gentil, directeur général de Mercialys à compter du 17 juillet 2013.

Nature et objet

Le Conseil d'administration, lors de sa séance du 17 juillet 2013, a décidé qu'en cas de révocation dans un délai de trente-six mois, à compter de sa désignation, il serait versé à M. Eric Le Gentil, une prime de départ, conditionnée à une croissance organique du revenu locatif, pouvant être égale à :

E douze mois de sa rémunération brute annuelle (fixe + variable garanti) en cas de révocation dans les douze mois suivant sa désignation ;
E neuf mois de sa rémunération brute annuelle (fixe + variable perçu) en cas de révocation dans les douze mois suivants ;
E six mois de sa rémunération brute annuelle (fixe + variable perçu) en cas de révocation dans les douze mois suivants.

Cette indemnité de départ lui serait versée sous condition que la croissance organique du revenu locatif, appréciée au regard des derniers résultats annuels publiés au titre de l'exercice précédant la date de révocation, soit supérieure à l'indexation.

Modalités

Au titre de l'exercice 2013, cette convention n'a porté aucun effet.

3. Clause de non-concurrence vis-à-vis de M. Eric Le Gentil

Personne concernée

M. Eric Le Gentil, directeur général de Mercialys à compter du 17 juillet 2013.

Nature et objet

Le Conseil d'administration, lors de sa séance du 17 juillet 2013, a autorisé une obligation de non-concurrence et de non-sollicitation concernant M. Eric Le Gentil qui s'appliquerait, en cas de cessation de ses fonctions, durant une période n'excédant pas le temps de présence dans la Société avec un plafond de un an, étant précisé que la Société peut en réduire la durée d'application ou y renoncer.

En contrepartie, il serait versé à M. Eric Le Gentil une indemnité mensuelle équivalente à un douzième de 50 % de sa rémunération fixe annuelle.

Modalités

Au titre de l'exercice 2013, cette convention n'a porté aucun effet.

4. Assurance perte d'emploi et régime de prévoyance et de retraite des dirigeants

Personnes concernées

M. Lahlou Khelifi, Directeur Général du 13 février 2013 au 17 juillet 2013 ; M. Eric Le Gentil, Directeur Général à compter du 17 juillet 2013 ; M. Vincent Rebillard, Directeur Général du 14 janvier 2013 au 13 février 2013 puis Directeur Général Délégué à compter du 13 février 2013.

Nature, objet et modalités

MM. Lahlou Khelifi, Eric Le Gentil et Vincent Rebillard bénéficient, durant leur période d'exercice, de la garantie sociale des chefs d'entreprises et des régimes collectifs obligatoires au sein de votre société en matière de retraite complémentaire et de prévoyance.

Au titre de l'assurance perte d'emploi, les cotisations versées en 2013 par votre société se sont élevées à 4 487 euros pour M. Lahlou Khelifi, à 5 117 euros pour M. Eric Le Gentil et à 3 195 euros pour M. Vincent Rebillard.

Au titre du régime de prévoyance, les cotisations patronales relatives à l'exercice 2013 se sont élevées à 1 672 euros pour M. Lahlou Khelifi, à 1 158 euros pour M. Eric Le Gentil et à 1 942 euros pour M. Vincent Rebillard.

En outre, MM. Lahlou Khelifi, Eric Le Gentil et Vincent Rebillard bénéficient, durant leur période d'exercice, des engagements répondant aux caractéristiques des régimes collectifs et obligatoires de retraite dont les cotisations résultent d'accords paritaires nationaux.

Conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée générale

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS APPROUVÉS AU COURS D'EXERCICES ANTÉRIEURS

a) dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

1. Convention de partenariat immobilier conclue avec la société Casino, Guichard-Perrachon

Personnes concernées

La société Casino, Guichard-Perrachon, administrateur de votre société.

M. Michel Savart, administrateur de Casino, Guichard-Perrachon.

Nature et objet

La convention de partenariat immobilier signée le 2 juillet 2012 a mis fin à celle signée le 19 mars 2009.

Les principes généraux de cette Convention de Partenariat sont les suivants :

E maintien, au bénéfice de votre société, d'un accès privilégié au portefeuille de projets de promotion du groupe Casino, Guichard-Perrachon (droit de priorité) ;
E sécurisation accrue du portefeuille de projets par un engagement réciproque en amont, le groupe Casino, Guichard-Perrachon ne débutant les travaux qu'après réitération de la commande par votre société, laquelle n'intervient qu'après obtention définitive des autorisations ;
E maintien des équilibres économiques passés entre le groupe Casino, Guichard-Perrachon et votre société (taux de capitalisation définis selon une matrice mise à jour semestriellement en fonction de l'évolution de la valorisation du patrimoine de votre société et partage à 50/50 de l'upside/downside constaté à l'ouverture par rapport aux loyers estimés) ;
E la date d'échéance de cette convention est fixée au 31 décembre 2015.

En contrepartie du droit de priorité, la nouvelle convention prévoit une clause de non-concurrence au bénéfice du groupe Casino, Guichard-Perrachon. Votre société s'est ainsi engagée à ne pas investir dans des opérations susceptibles d'avoir un impact concurrentiel significatif dans la zone de chalandise d'un site à enseigne alimentaire du groupe Casino, Guichard-Perrachon.

Les différentes étapes et engagements prévus sont :

E identification des « Projets à Confirmer » (projets en cours de développement n'ayant pas encore atteint un stade de visibilité et de sécurisation suffisant pour permettre une passation de commande) ;
E passation de commande des « Projets Validés » (projets offrant une bonne visibilité et un niveau de rentabilité suffisant pour les deux parties) ;
E réitération de la commande sur la base du projet définitif et déterminé (sauf flexibilité usuelle/demandes locataires) à l'obtention des autorisations définitives et une fois atteint un taux de précommercialisation de 60 % de baux signés (en valeur) ;

E vente de l'actif (transfert de propriété à l'ouverture du projet et paiement par votre société à la livraison avec partage à 50/50 de l'upside/downside).

Par ailleurs, les modalités de fixation et d'ajustement de prix sont les suivantes :

E fixation du prix, lors de la passation de la commande, à partir des loyers réels ou prévisionnels fixés par un expert indépendant, capitalisés sur la base de taux arrêtés selon la typologie des actifs concernés (cf. infra) ;
E actualisation du prix lors de la réitération pour tenir compte de l'évolution de la commercialisation et du taux de capitalisation ;
E actualisation du prix lors de la vente en fonction de la situation locative deux mois avant l'ouverture au public, sans actualisation du taux de capitalisation.

Les taux de capitalisation ont été les suivants au titre du premier et du second semestre 2013 :

	Centres commerciaux		Retail parks
Type d'actif	France continentale	Corse et DOM TOM	France continentale	Corse et DOM TOM	Centre ville
Centres régionaux/Grands centres (> 20.000 m²)	6,30 %	6,90 %	6,90 %	7,30 %	6,00 %
Centres locaux de proximité (de 5.000 à 20.000 m²)	6,80 %	7,30 %	7,30 %	7,70 %	6,40 %
Autres actifs (< 5.000 m²)	7,30 %	7,70 %	7,70 %	8,40 %	6,90 %

Modalités

En application de la nouvelle Convention de partenariat, votre société ou ses filiales ont acquis, auprès du groupe Casino, Guichard-Perrachon, une extension à Clermont-Ferrand (1,4 million d'euros) et à Saint-Paul Savanna (0,4 million d'euros), et l'acquisition des sites d'Albertville (3,6 millions d'euros), Lanester (8,2 millions d'euros), Aixen-Provence (12,9 millions d'euros), Clermont-Ferrand (11,3 millions d'euros) et Besançon (12,1 millions d'euros).

2. Convention d'avance en compte courant conclue avec la société Casino, Guichard-Perrachon

Personnes concernées

La société Casino, Guichard-Perrachon, administrateur de votre société.

M. Michel Savart, administrateur de Casino, Guichard-Perrachon.

Nature et objet

Par cette convention signée le 25 juillet 2012, le groupe Casino, Guichard-Perrachon consent à votre société une ouverture de crédit, d'un montant maximal de 50 millions d'euros sous forme d'Avance A, qui désigne toute avance d'un montant en principal inférieur à 10 millions d'euros, et/ou d'Avance B, qui désigne toute avance d'un montant en principal égal ou supérieur à 10 millions d'euros. Ces avances sont exclusivement destinées au financement à court terme des besoins généraux de votre société.

La date d'échéance de cette convention est fixée au 31 décembre 2015.

S'agissant des intérêts :

Toute Avance A sera productrice d'un intérêt EURIBOR 1 mois majoré de la Marge A étant précisé que la Marge A pourra évoluer à chaque date anniversaire en fonction des coûts de refinancement actualisés de la société Casino, Guichard-Perrachon. Ainsi, le 25 juillet 2013, la Marge A qui s'élevait à 0,70 % l'an, a été ramenée à 0,60 % l'an.

Toute Avance B sera productrice d'un intérêt EURIBOR applicable à la période de tirage majoré de la Marge B correspondant à 1,20 % l'an.

Modalités

Au titre de l'exercice 2013, cette convention n'a porté aucun effet.

3. Mandat de vente exclusif confié à la société IGC Services

Personnes concernées et lien en capital

La société L'Immobilière Groupe Casino, administrateur de votre La société L'Immobilière Groupe Casino, administrateur de votre société et associé unique de la société IGC Services.

M. Vincent Rebillard, Directeur Général du 14 janvier 2013 au 13 février 2013 puis Directeur Général Délégué à compter du 13 février 2013 de votre société et Président de L'Immobilière du Groupe Casino, société elle-même associée unique de la société IGC Services.

Nature et objet

Votre société a confié un mandat exclusif de vente de ses actifs immobiliers à la société IGC Services le 10 juin 2011. Ce mandat et ses dispositions ont été complétés par un avenant en date du 10 février 2012.

Ce mandat est ensuite renouvelable par tacite reconduction pour une durée de six mois, sans pouvoir excéder une durée de douze mois.

Modalités

Pour chacune des transactions, la société IGC Services est rémunérée en fonction de la comparaison entre le prix net vendeur total de la transaction et la somme des valeurs d'expertises hors droits de tous les actifs de la transaction suivant les critères ci-après :

E si le prix net vendeur total est inférieur à la somme des valeurs d'expertises hors droits, IGC Services peut prétendre à une rémunération de 0,1 % hors taxes du montant net vendeur de la transaction ;
E dès lors que le prix net vendeur est supérieur au montant des valeurs hors droits issues des expertises, la rémunération comporte deux composantes : une rémunération de base égale à 0,50 % du montant de valeurs d'expertises hors droits et une rémunération complémentaire dite de success fees égale à 2,5 % du montant de l'écart entre le prix net vendeur et le montant des valeurs des expertises hors droits.

Au titre de l'exercice 2013, et en application des conditions exposées ci-avant, votre société a versé à la société IGC Services une rémunération de 556 000 euros.

4. Convention de prestation de conseil pour le programme « Alcudia / L'esprit Voisin »

Personnes concernées et lien en capital

La société Casino, Guichard-Perrachon, administrateur de votre La société Casino, Guichard-Perrachon, administrateur de votre société et des sociétés L'Immobilière Groupe Casino et IGC Promotion.

Nature, objet et modalités

Dans le cadre du programme de création de valeur immobilière et commerciale (dit « Programme Alcudia/L'Esprit Voisin »), votre société et les sociétés L'Immobilière Groupe Casino et IGC Promotion ont conclu le 25 juillet 2007 une convention de prestation de conseil avec la société Mercialys Gestion, qui a constitué une équipe composée de spécialistes de la valorisation de patrimoines immobiliers.

Dans le cadre de ce contrat, la société Mercialys Gestion intervient comme assembleur et coordinateur d'un projet transversal.

Votre société et les sociétés L'Immobilière Groupe Casino et IGC Promotion assurent la maîtrise d'œuvre de la réflexion et des prestations confiées. Elles mettent également en œuvre les plans d'action définis en commun et assurent la maîtrise d'ouvrage des travaux.

Par un avenant du 23 juillet 2008, la société Alcudia Promotion a été substituée à la société IGC Promotion.

Par un avenant du 30 juillet 2010, portant effet à partir du 1er juin 2010, il a été précisé que les équipes en charge de l'Asset Management, du marketing et de la communication rattachées à la société Mercialys Gestion étaient transférées à votre société. En

conséquence, la Convention cadre est depuis cette date établie entre votre société, en qualité de prestataire, et les sociétés L'Immobilière Groupe Casino et Alcudia Promotion en qualité de clients.

Au titre de l'exercice 2013, les sociétés L'Immobilière Groupe Casino et Alcudia Promotion ont versé à votre société une rémunération d'un montant hors taxes de 1 170 600 euros.

5. Contrat de vente en l'état futur d'achèvement conclu avec l'OPCI UIR II

Personnes concernées et lien en capital

M. Géry Robert-Ambroix, Directeur Général jusqu'au 14 janvier 2013 de votre société, elle-même associée de la S.N.C. Pessac 2, et administrateur de l'OPCI UIR II.

Nature, objet

La S.N.C. Pessac 2, filiale contrôlée par votre société, a conclu le 25 juillet 2011 avec l'OPCI UIR II un contrat de vente en l'état futur d'achèvement (VEFA) portant sur l'acquisition de l'extension de la galerie marchande du centre commercial de Bordeaux-Pessac.

Votre société a également octroyé en 2012, pour les lots non commercialisés, une garantie locative de trois ans. En contrepartie de celle-ci, un complément de prix pourra lui être versé.

Modalités

Au titre de l'exercice 2013, et en application des contrats émis lors de l'exercice précédent, votre société a versé à l'OPCI UIR II une garantie locative d'un montant de 0,3 million d'euros hors taxes. Elle a également perçu au cours de l'exercice des compléments de prix pour un montant de 1,9 million d'euros.

6. Assurance perte d'emploi et régime de prévoyance et de retraite des dirigeants

Personne concernée

M. Géry Robert-Ambroix, Directeur Général jusqu'au 14 janvier 2013 de votre société.

Nature, objet et modalités

M. Géry Robert-Ambroix a bénéficié de la garantie sociale des chefs d'entreprises et des régimes collectifs obligatoires au sein de votre société en matière de retraite complémentaire et de prévoyance.

Au titre de l'assurance perte d'emploi, les cotisations versées en 2013 par votre société se sont élevées à 6 312 euros pour M. Géry Robert-Ambroix.

Au titre du régime de prévoyance, les cotisations patronales relatives à l'exercice 2013 se sont élevées à 522 euros pour M. Géry Robert-Ambroix.

En outre, M. Géry Robert-Ambroix a bénéficié des engagements répondant aux caractéristiques des régimes collectifs et obligatoires de retraite dont les cotisations résultent d'accords paritaires nationaux.

b) sans exécution au cours de l'exercice écoulé

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

1. Baux emphytéotiques conclus dans le cadre du projet « Solaris », d'installation de centrales photovoltaïques sur des actifs de votre société

Personnes concernées

La société Casino, Guichard-Perrachon, administrateur de votre société et de la société GreenYellow.

Nature, objet et modalités

Votre société a consenti des baux emphytéotiques aux sociétés d'exploitation des centrales d'une durée de vingt ans à compter du raccordement de la centrale moyennant une redevance de 2 euros par mètre carré équipé. Le montant des loyers actualisés est versé en amont à votre société qui les réinvestit dans le capital de la société GreenYellow, filiale de la société Casino, Guichard-Perrachon dédiée à la production et à la vente d'énergie solaire.

Au cours de l'exercice écoulé, aucun nouveau bail n'a été contractualisé.

2. Contrat de licence de marque conclu avec la société L'Immobilière Groupe Casino

Personnes concernées

La société Casino, Guichard-Perrachon, administrateur de votre société et de la société L'Immobilière Groupe Casino.

Nature, objet et modalités

Au titre de cette convention, conclue le 8 septembre 2005, la société L'Immobilière Groupe Casino concède, à titre gratuit, un droit d'exploitation non exclusif, sur le seul territoire français, portant sur la marque « Cap Costières ».

Votre société bénéficie d'un droit prioritaire d'achat de cette marque en cas d'intention de vente par la société L'Immobilière Groupe Casino.

Paris La Défense, le 28 mars 2014 Lyon, le 28 mars 2014

Les Commissaires aux Comptes

KPMG Audit

Département de KPMG S.A. Régis Chemouny

3. Contrat de licence de marques avec la société Casino, Guichard-Perrachon

Personne concernée

La société Casino, Guichard-Perrachon, administrateur de votre société.

Nature, objet et modalités

Au titre de cette convention, conclue le 24 mai 2007, la société Casino, Guichard-Perrachon concède à votre société, à titre gratuit, un droit d'exploitation non exclusif, sur le seul territoire français, portant sur :

E la marque verbale « NACARAT », la marque semi-figurative ;

E la marque verbale « BEAULIEU » et la marque semi-figurative.

Votre société bénéficie d'un droit prioritaire d'achat de ces marques en cas d'intention de vente par la société Casino, Guichard-Perrachon.

Ernst & Young et Autres

Sylvain Lauria

11.1 PRÉSENTATION DES RÉSOLUTIONS 228

11.2 PROJETS DE RÉSOLUTIONS 233

11.1 PRÉSENTATION DES RÉSOLUTIONS

PREMIÈRE ET DEUXIÈME RÉSOLUTIONS : APPROBATION DES COMPTES DE L'EXERCICE

Dans le cadre des première et deuxième résolutions, les actionnaires sont appelés à approuver les comptes sociaux puis les comptes consolidés de la Société au 31 décembre 2013 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes.

Les dividendes et acomptes sur dividende alloués, au titre de l'exercice 2012, aux actions détenues par la Société au jour de leur mise en paiement, représentant un montant total de 225 026,70 euros, ont été virés au compte « Report à nouveau ».

Ces comptes ont été certifiés sans réserve par les Commissaires aux comptes (cf. pages 152 et 198).

TROISIÈME RÉSOLUTION : AFFECTATION DU RÉSULTAT

Par la troisième résolution, le Conseil d'administration vous propose d'approuver la distribution d'un dividende de 1,16 euro par action.

Dans le cadre du régime fiscal des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (SIIC), la Société est tenue de distribuer à ses actionnaires au moins 95% de ses bénéfices exonérés provenant des opérations de location ou sous-location d'immeubles et au moins 60% de ses bénéfices exonérés provenant de la cession d'immeubles et de participations dans des sociétés immobilières. Les dividendes reçus de filiales soumises à l'impôt sur les sociétés faisant partie du périmètre d'option doivent quant à eux être intégralement redistribués.

Compte tenu de l'acompte sur dividende de 0,34 euro par action versé le 28 juin 2013, le solde du dividende s'élève à 0,82 euro.

Le détachement du coupon interviendra le 6 mai 2014. La date de mise en paiement interviendra le 9 mai 2014.

QUATRIÈME RÉSOLUTION : CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

Sous la quatrième résolution, il vous est demandé d'approuver les conventions et engagements intervenus au cours de l'exercice et portant, notamment, sur l'obligation de non-concurrence et de nonsollicitation de Messieurs Eric Le Gentil et Lahlou Khelifi en cas de cessation de leurs fonctions ainsi que sur la prise en charge des cotisations au titre de la Garantie sociale des chefs d'entreprise et des régimes collectifs obligatoires au sein de la Société de retraite complémentaire et de prévoyance concernant Messieurs Eric Le Gentil, Lahlou Khelifi et Vincent Rebillard.

L'indemnité mensuelle qui serait versée en contrepartie de l'obligation de non-concurrence et de non-sollicitation équivaudrait à 1/12e de 50% de la rémunération fixe annuelle. Cette obligation s'appliquerait durant une période n'excédant pas le temps de présence dans la Société avec un plafond d'un an, étant précisé que la Société peut en réduire la durée d'application ou y renoncer. Lors de la cessation des fonctions de Monsieur Lahlou Khelifi, la Société y a renoncé.

Les cotisations versées en 2013 par la Société au titre de la Garantie sociale des chefs d'entreprise se sont élevées à 5 117 euros pour Monsieur Eric Le Gentil, à 3 195 euros pour Monsieur Vincent Rebillard et à 4 487 euros pour Monsieur Lahlou Khelifi. Au titre du régime de prévoyance, les cotisations patronales se sont élevées respectivement à 1 158 €, 1 942 € et 1 672 €. Concernant les régimes collectifs et obligatoires de retraite, les cotisations sont celles résultant des accords paritaires nationaux.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, l'approbation de l'engagement pris au bénéfice de Monsieur Eric Le Gentil, portant sur l'indemnité susceptible de lui être versée en cas de révocation de ses fonctions, fait l'objet d'une résolution séparée (cf. cinquième résolution).

Ces conventions et engagements figurent dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes (cf. page 221).

CINQUIÈME RÉSOLUTION : INDEMNITÉ SUSCEPTIBLE D'ÊTRE VERSÉE À MONSIEUR ERIC LE GENTIL EN CAS DE RÉVOCATION DE SES FONCTIONS DE DIRECTEUR GÉNÉRAL.

Par la cinquième résolution, les actionnaires sont appelés à approuver l'engagement pris au bénéfice de Monsieur Eric Le Gentil, portant sur l'indemnité susceptible de lui être versée en cas de révocation de ses fonctions de Directeur Général dans un délai de 36 mois à compter du 17 juillet 2013, date de sa désignation.

Il lui serait versé, sous condition, une prime de départ égale à :

E 12 mois de sa rémunération brute annuelle (fixe + variable garanti) en cas de révocation dans les 12 mois suivant sa désignation ;
E 9 mois de sa rémunération brute annuelle (fixe + variable perçu) en cas de révocation dans les 12 mois suivants ;
E 6 mois de sa rémunération brute annuelle (fixe + variable perçu) en cas de révocation dans les 12 mois suivants ;

SIXIÈME À HUITIÈME RÉSOLUTIONS : AVIS SUR LES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS

Conformément aux nouvelles recommandations issues du code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF, révisé en juin 2013, et du Guide d'application du Haut Comité de gouvernement d'entreprise, les actionnaires sont appelés, aux termes des sixième à huitième résolutions, à émettre un avis consultatif sur les éléments de rémunération dus ou attribués par la Société ou les sociétés qu'elle contrôle, au titre de l'exercice 2013, à Messieurs Eric le Gentil, Vincent Rebillard et Lahlou Khelifi tels qu'ils sont détaillés et commentés dans les tableaux ci-après.

L'ensemble de ces éléments sont également présentés dans la partie « Gouvernement d'entreprise » et dans le rapport du Président figurant dans le document de référence 2013.

Monsieur Eric Le Gentil

Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de 2013	Montant ou valorisation comptable soumis au vote (en euros)	Présentation
Rémunération fixe	160 749	cf. renvoi (1)
Rémunération variable annuelle	114 151	cf. renvoi (2)
Rémunération variable différée	Sans objet	Absence de rémunération variable différée
Rémunération variable pluriannuelle	Sans objet	Absence de rémunération variable pluriannuelle
Rémunération exceptionnelle	105 000	cf. renvoi (3)
Options d'action, actions de performances ou tout autre élément de rémunération de long terme
Options d'actions	Sans objet	Absence d'attribution
Actions de performance	Sans objet	Absence d'attribution
Autre élément	Sans objet	Absence d'attribution
Jetons de présence	54 787	cf. renvoi (4)
Valorisation des avantages de toute nature	6 275	cf. renvoi (5)

(1) Le Conseil d'administration, lors de sa séance du 17 juillet 2013 nommant Monsieur Eric Le Gentil en qualité de Directeur général, a fixé à 357 000 euros sa rémunération brute annuelle (fixe).

(2) La part variable peut représenter 50% de la rémunération fixe en cas de réalisation des objectifs et jusqu'à 100% de sa rémunération fixe en cas de surperformance des objectifs, avec un montant minimum garanti de 89 250 euros au titre de 2013.

La rémunération variable 2013 est fondée sur la réalisation d'objectifs quantitatifs Mercialys, à concurrence de 20%, d'objectifs individuels, à concurrence de 50%, et sur la mise en œuvre des attitudes et comportements managériaux, à concurrence de 30%.

Rappel

En 2013, la croissance organique des loyers facturés est de +3,7% incluant 1,7 point au-dessus de l'indexation, soit un niveau supérieur à l'objectif de +1,5% point fixé pour 2013.
Le montant des revenus locatifs s'établissent à 149 millions d'euros en baisse de 6,7%, sous l'effet principalement du programme de cessions d'actifs réalisé en 2012 et en 2013.
Le résultat des opérations (FFO) retraité des cessions 2012 et 2013 s'élève à 92,1 millions d'euros, soit 1,0 euro par action, en hausse de 4%.
Le ratio EBITDA/revenus locatifs s'établit à 85%, supérieur à l'objectif de 84% fixé pour l'année.

(3) Suivant la recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d'administration, lors de sa séance du 17 juillet 2013, a décidé d'attribuer à Monsieur Eric Le Gentil une prime exceptionnelle, différée et conditionnelle, d'un montant brut de 105 000 euros qui lui serait acquise à l'issue d'un délai de 3 ans à compter de sa désignation sous réserve qu'il soit toujours en fonction à cette date.

(4) Le montant individuel annuel des jetons de présence est fixé à un montant brut 15 000 euros composé d'une partie fixe d'un montant unitaire annuel de 5 000 euros et d'une partie variable d'un montant unitaire annuel de 10 000 euros attribuée en fonction des présences aux réunions du Conseil d'Administration. Un jeton de présence supplémentaire d'un montant annuel brut de 20 000 euros est versé au Président du Conseil d'administration.

Les membres des Comités techniques perçoivent un jeton de présence complémentaire composé d'une partie fixe d'un montant unitaire annuel brut de 4 000 euros et d'une partie variable d'un montant unitaire annuel brut de 11 000 euros pour les membres du Comité des Investissements et de 6 000 euros pour les membres du Comité d'Audit et du Comité des Nominations et des Rémunérations, attribuée en fonction des présences aux réunions. Un jeton de présence supplémentaire d'un montant annuel brut de 5 000 euros est versé au Président de chacun des Comités.

La partie variable des jetons de présence des administrateurs ou des membres des Comités ayant été absents n'est pas réattribuée. Les jetons de présence individuels ou complémentaires des membres représentant ou issus de l'actionnaire de référence ou des sociétés de son groupe de contrôle sont limités à 50 % des montants ci-dessus indiqués. Les jetons de présence individuels ou complémentaire ci-dessus indiqués sont versés prorata temporis selon la date d'entrée en fonction ou de cessation des fonctions.

(5) Monsieur Eric Le Gentil est affilié au régime de prévoyance en vigueur au sein de la Société pour l'ensemble des collaborateurs et bénéficie de la garantie sociale des chefs d'entreprise.

Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de 2013 qui font ou ont fait l'objet d'un vote par l'Assemblée générale au titre de la procédure des conventions et

générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés	Montant soumis au vote (en euros)	Présentation Les modalités et conditions de l'engagement pris par la Société sont décrites dans le cadre de la présentation de la cinquième résolution (cf. ci-dessus) soumise à l'Assemblée générale
Indemnité de départ	0
Indemnité de non-concurrence	0	Les modalités et conditions de la clause de non-concurrence sont décrites dans le cadre de la présentation de la quatrième résolution (cf. ci-dessus) soumise à l'Assemblée générale
Régime de retraite supplémentaire	Sans objet	Absence de régime de retraite supplémentaire

Monsieur Vincent Rebillard

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de 2013	Montant ou valorisation comptable soumis au vote (en euros)	Présentation cf. renvoi (1)
Rémunération fixe	138 331
Rémunération variable annuelle	70 000	cf. renvoi (2)
Rémunération variable différée	Sans objet	Absence de rémunération variable différée
Rémunération variable pluriannuelle	Sans objet	Absence de rémunération variable pluriannuelle
Rémunération exceptionnelle	300 000	cf. renvoi (3)
Options d'action, actions de performances ou tout autre élément de rémunération de long terme
Options d'actions	Sans objet	Absence d'attribution
Actions de performance	Sans objet	Absence d'attribution
Autre élément	Sans objet	Absence d'attribution
Jetons de présence	Sans objet	Monsieur Vincent Rebillard n'est pas administrateur
Valorisation des avantages de toute nature	5 137	cf. renvoi (4)

(1) Le Conseil d'administration, lors de sa séance du 14 janvier 2013, a fixé à 144 000 euros sa rémunération brute annuelle (fixe).

(2) La part variable peut représenter 40% de la rémunération fixe en cas de réalisation des objectifs et jusqu'à 80% de sa rémunération fixe en cas de surperformance des objectifs. La rémunération variable 2013 est fondée sur la réalisation d'objectifs quantitatifs Mercialys, à concurrence de 20%, d'objectifs individuels, à concurrence de 50%, et sur la mise en œuvre des attitudes et comportements managériaux, à concurrence de 30%.

Les objectifs quantitatifs Mercialys sont fondés sur des critères visant l'évolution de la croissance organique (hors indexation) des loyers facturés, le montant des revenus locatifs ainsi que le montant de résultat net part du Groupe avant amortissements et plus-values de cession dilué retraité (FFO – « Fund From Operations »). Les objectifs individuels prennent en compte un objectif quantitatif visant le ratio EBITDA/revenus locatifs, indicateur de maîtrise des coûts et de performance, ainsi que trois objectifs qualitatifs portant sur le co-pilotage de l'adaptation stratégique de Mercialys, l'accompagnement de la mise en place d'une nouvelle organisation adaptée à l'évolution de la stratégie et aux nouvelles priorités opérationnelles ainsi que l'implication dans les enjeux opérationnels de Mercialys. Au global et après pondération, les objectifs ont été atteints à hauteur de 122,10% et la rémunération variable due au titre de l'exercice 2013 représente 50,60% de sa rémunération fixe.

Rappel

En 2013, la croissance organique des loyers facturés est de +3,7% incluant 1,7 point au-dessus de l'indexation, soit un niveau supérieur à l'objectif de +1,5% point fixé pour 2013.
Le montant des revenus locatifs s'établissent à 149 millions d'euros en baisse de 6,7%, sous l'effet principalement du programme de cessions d'actifs réalisé en 2012 et en 2013.
Le résultat des opérations (FFO) retraité des cessions 2012 et 2013 s'élève à 92,1 millions d'euros, soit 1,0 euro par action, en hausse de 4%.
Le ratio EBITDA/revenus locatifs s'établit à 85%, supérieur à l'objectif de 84% fixé pour l'année.

⁽³⁾ Lors de sa réunion du 23 juillet 2013, le Conseil d'administration a attribué à Monsieur Vincent Rebillard, une prime exceptionnelle au titre de sa participation déterminante aux opérations de cessions d'actifs eu égard à leur caractère stratégique ainsi qu'à leur intérêt et enjeux particulièrement majeurs pour Mercialys et à leur complexité et spécificité. Les cessions d'actifs réalisées en 2013 ont permis de comptabiliser un produit de cession dans les comptes consolidés de Mercialys au 31 décembre 2013 de 170,5 millions d'euros et une plus-value nette de 51,7 millions d'euros. Cette prime exceptionnelle, d'un montant total de 300 000 euros, se compose, d'une part, d'une prime d'un montant brut de 150 000 euros versée en numéraire et, d'autre part, d'une prime différée et conditionnelle d'un montant de base initial de 150 000 euros qui lui serait versée à l'issue d'une période de deux ans sous condition de présence et de performance. Le montant définitif de la prime serait déterminé en fonction de l'évolution du cours de l'action Mercialys, appréciée sur une période de deux années.

⁽⁴⁾ Monsieur Vincent Rebillard est affilié au régime de prévoyance en vigueur au sein de la Société pour l'ensemble des collaborateurs et bénéficie de la garantie sociale des chefs d'entreprise.

Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de 2013 qui font ou ont fait l'objet d'un vote par l'Assemblée générale au titre de la procédure des conventions et

engagements réglementés	Montant soumis au vote	Présentation Absence d'engagement de versement d'une indemnité à raison de la cessation des fonctions
Indemnité de départ	Sans objet
Indemnité de non-concurrence	Sans objet	Absence de clause de non-concurrence
Régime de retraite supplémentaire	Sans objet	Absence de régime de retraite supplémentaire

Monsieur Lahlou Khelifi

Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de 2013	Montant ou valorisation comptable soumis au vote (en euros)	Présentation
Rémunération fixe	149 432
Rémunération variable annuelle	0	Cessation des fonctions le 17 juillet 2013
Rémunération variable différée	Sans objet	Absence de rémunération variable différée
Rémunération variable pluriannuelle	Sans objet	Absence de rémunération variable pluriannuelle
Rémunération exceptionnelle	Sans objet	Absence de rémunération exceptionnelle
Options d'action, actions de performances ou tout autre élément de rémunération de long terme
Options d'actions	Sans objet	Absence d'attribution
Actions de performance	Sans objet	Absence d'attribution
Autre élément	Sans objet	Absence d'attribution
Jetons de présence	Sans objet	Monsieur Lahlou Khelifi n'était pas administrateur
Valorisation des avantages de toute nature	6 159	Cf. renvoi (1)

(1) Monsieur Lahlou Khelifi a été affilié au régime de prévoyance en vigueur au sein de la Société pour l'ensemble des collaborateurs et a bénéficié de la garantie sociale des chefs d'entreprise.

Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de 2013 qui font ou ont fait l'objet d'un vote par l'Assemblée générale au titre de la procédure des

l'Assemblée générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés	Montant soumis au vote (en euros)	Présentation Absence d'engagement de versement d'une indemnité à raison de la cessation des fonctions
Indemnité de départ	Sans objet
Indemnité de non-concurrence	0	Les modalités et conditions de la clause de non-concurrence sont décrites dans le cadre de la présentation de la quatrième résolution (cf. ci-dessus) soumise à l'Assemblée générale
Lors de la cessation des fonctions de Monsieur Lahlou Khelifi, la Société a renoncé à la clause de non-concurrence.	Sans objet	Absence de régime de retraite supplémentaire
Régime de retraite supplémentaire	Sans objet	Absence de régime de retraite supplémentaire

NEUVIÈME À QUINZIÈME RÉSOLUTIONS : COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les neuvième à quinzième résolutions portent sur la ratification de la nomination de Madame Anne-Marie de Chalambert en qualité d'administratrice et celle de la société Generali Vie en qualité de censeur, sur le renouvellement des mandats d'administrateur de Messieurs Jacques Dumas et Michel Savart ainsi que de la société Casino, Guichard-Perrachon et sur la nomination en qualité d'administrateur de Madame Ingrid Nappi-Choulet et de la société Generali Vie.

Madame Anne-Marie de Chalambert a été cooptée en qualité d'administratrice en remplacement de Monsieur Pierre Vaquier, démissionnaire, lors de la réunion du Conseil d'administration du 23 juillet 2013.

La société Generali Vie a démissionné de ses fonctions d'administrateurs afin de permettre à Monsieur Eric Le Gentil, son représentant permanent au Conseil, d'être nommé en nom propre. Ainsi, le 13 février 2013, le Conseil d'administration a coopté Monsieur Eric Le Gentil en qualité d'administrateur et l'a désigné Président du Conseil d'administration. Ce dernier ayant été désigné en qualité de Directeur Général par le Conseil d'administration du 17 juillet 2013, Monsieur Eric Le Gentil ayant cessé toute activité au sein du groupe Generali, il a paru opportun que le groupe Generali, deuxième actionnaire de Mercialys avec 8,01% du capital, soit de nouveau représentée au sein du Conseil d'administration. C'est pourquoi, le 15 octobre 2013, le Conseil d'administration a nommé la société Generali Vie en qualité de censeur dans la perspective de la proposer aux fonctions d'administrateur lors de la prochaine Assemblée générale.

Les mandats d'administrateur de Messieurs Jacques Dumas, Philippe Moati et Michel Savart ainsi que de la société Casino, Guichard-Perrachon, arrivant à échéance lors de l'Assemblée générale, il vous est proposé de reconduire, pour trois ans, les mandats d'administrateur de Messieurs Jacques Dumas et Michel Savart ainsi que de la société Casino, Guichard-Perrachon et de nommer, pour trois ans, Madame Ingrid Nappi-Choulet en qualité d'administratrice, Monsieur Philippe Moati ayant fait part de son souhait de ne pas être renouvelé.

Ainsi, à l'issue de l'Assemblée générale du 30 avril 2014, le Conseil serait composé de onze membres et comprendrait, au sens des critères issus du code de gouvernement d'entreprise AFEP/ MEDEF, six administrateurs indépendants : Mesdames Anne-Marie de Chalambert, Elisabeth Cunin-Diéterlè, Marie-Christine Levet et Ingrid Nappi-Choulet, Monsieur Bernard Bouloc et la société Generali Vie (représentée par Monsieur Bruno Servant).

La représentation des administrateurs indépendants serait de 54,5%, celle des femmes de 36,4%.

SEIZIÈME RÉSOLUTION : ACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS

La seizième résolution renouvelle l'autorisation donnée au Conseil d'administration, pour une durée de 18 mois, d'acheter des actions de la Société, étant précisé que cette dernière ne peut détenir plus de 10% du nombre total des actions formant le capital. Le prix maximum d'achat est fixé à 25 euros par action.

Dans le cadre de l'autorisation conférée par l'Assemblée générale du 21 juin 2013 et sur la base des données à fin janvier 2014, la Société a acquis 150 000 actions. Par ailleurs, dans le cadre du contrat de liquidité, 2,2 millions d'actions ont été achetées et 2,2 millions d'actions ont été cédées.

Au 31 janvier 2014, la Société détenait 282 315 actions (0,31% du capital) dont 150 000 actions affectées à l'objectif de couverture de tout plan d'options d'achat d'actions, de tout plan d'épargne ou de toute attribution gratuite d'actions et 132 315 actions dans le cadre du contrat de liquidité.

Les objectifs du programme de rachat sont détaillés dans la seizième résolution ainsi que dans le descriptif du programme de rachat figurant en section 4.4.

La résolution prévoit la possibilité de poursuivre l'exécution du programme de rachat en période d'offre publique.

11.2 PROJETS DE RÉSOLUTIONS

PREMIÈRE RÉSOLUTION

(Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2013)

L'Assemblée générale ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu'ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu'ils traduisent ou qui sont mentionnées aux dits rapports, les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice de 145 997 103,36 euros.

L'Assemblée générale prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l'article 39-4 du Code général des impôts.

Elle prend acte, en outre, du virement au compte « Report à nouveau », des sommes correspondant aux dividendes et acomptes sur dividende alloués aux actions détenues par la Société au jour de leur mise en paiement, représentant un montant total de 225 026,70 euros.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013)

L'Assemblée générale ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu'ils lui sont présentés et faisant ressortir un résultat net de l'ensemble consolidé, part du Groupe, de 123 351 milliers d'euros.

TROISIÈME RÉSOLUTION

(Affectation du résultat de l'exercice – Fixation du dividende)

L'Assemblée générale ordinaire, sur la proposition du Conseil d'administration, décide d'affecter ainsi qu'il suit le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2013 :

	145 997 103,36 €
(-)	2 634,30 €
(+)	14 340 829,70 €
(=)	163 335 298,76 €
(-)	106 777 036,04 €
(=)	56 558 262,72 €

Chaque action recevra un dividende de 1,16 euro.

L'Assemblée générale ordinaire prend acte :

E que le montant du dividende décidé par elle et qui s'élève à 1,16 euro inclut le montant de l'acompte sur dividende d'un montant de 0,34 euro par action mis en paiement le 28 juin 2013 ;
E qu'en conséquence, le solde du dividende s'élève à 0,82 euro par action et sera mis en paiement le 9 mai 2014.

Pour l'acompte sur dividende de 0,34 euro, la distribution au titre du secteur exonéré représente 100% de ce montant. Il en est de même pour le solde du dividende de 0,82 euro.

Les distributions de dividendes issus des bénéfices exonérés de sociétés d'investissements immobiliers cotées (SIIC) n'ouvrent pas droit à la réfaction de 40 % mentionnée à l'article 158-3, 2° du Code général des impôts, seules les distributions de dividendes issus des bénéfices non exonérés de SIIC étant éligibles à cette réfaction. Par conséquent, le dividende distribué au titre de l'exercice 2013 n'est pas éligible à la réfaction de 40 %.

Les actions détenues par la Société, au jour de la mise en paiement du dividende, n'ayant pas vocation à celui-ci, les sommes correspondantes seront virées au compte « Report à nouveau ».

L'Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice clos le	Dividende par action	Dividende distribué éligible à l'abattement de 40%	Dividende distribué non éligible à l'abattement de 40%
31 décembre 2012
Acompte (versé en 2012)	0,25 euro	Néant	0,25 euro
Solde (versé en 2013)	0,97 euro	Néant	0,97 euro
Total	1,22 euro	Néant	1,22 euro
31 décembre 2011
Acompte (versé en 2011)	0,54 euro	Néant	0,54 euro
Solde (versé en 2012)	0,67 euro	0,0049 euro	0,6651 euro
Total	1,21 euro	0,0049 euro	1,2051 euro
31 décembre 2010
Acompte (versé en 2010)	0,50 euro	Néant	0,50 euro
Solde (versé en 2011)	0,76 euro	0,00056 euro	0,75944 euro
Total	1,26 euro	0,00056 euro	1,25944 euro

QUATRIÈME RÉSOLUTION

(Conventions de l'article L. 225-38 du Code de commerce)

L'Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les nouvelles conventions intervenues au cours de l'exercice 2013, telles que mentionnées dans ledit rapport.

CINQUIÈME RÉSOLUTION

(Approbation de l'engagement pris au bénéfice de Monsieur Eric Le Gentil, Président-Directeur général, dans le cadre de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce)

L'Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve l'engagement pris au bénéfice de Monsieur Eric Le Gentil, Directeur général depuis le 17 juillet 2013, portant sur l'indemnité susceptible de lui être versée en cas de révocation de ses fonctions de Directeur Général.

SIXIÈME RÉSOLUTION

(Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Eric Le Gentil, Président-Directeur Général)

L'Assemblée générale ordinaire, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du code de gouvernement d'entreprise AFEP/MEDEF de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l'article L. 225-37 du code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Eric Le Gentil tels que présentés dans le Document de Référence page 229.

SEPTIÈME RÉSOLUTION

(Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Vincent Rebillard, Directeur Général Délégué)

L'Assemblée générale ordinaire, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du code de gouvernement d'entreprise AFEP/MEDEF de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Vincent Rebillard tels que présentés dans le Document de Référence page 230.

HUITIÈME RÉSOLUTION

(Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Lahlou Khelifi, Directeur Général du 13 février au 17 juillet 2013)

L'Assemblée générale ordinaire, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du code de gouvernement d'entreprise AFEP/MEDEF de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Lahlou Khelifi tels que présentés dans le Document de Référence page 231.

NEUVIÈME RÉSOLUTION

(Ratification de la nomination de Madame Anne-Marie de Chalambert en qualité d'administratrice)

L'Assemblée générale ordinaire ratifie la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 23 juillet 2013, de Madame Anne-Marie de Chalambert en qualité d'administratrice, en remplacement de Monsieur Pierre Vaquier, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2015 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

DIXIÈME RÉSOLUTION

(Ratification de la société Generali Vie en qualité de censeur)

L'Assemblée générale ordinaire ratifie la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 15 octobre 2013, de la société Generali Vie en qualité de censeur, pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2016 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

ONZIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Jacques Dumas)

Le mandat d'administrateur de Monsieur Jacques Dumas arrivant à échéance lors de la présente Assemblée générale, l'Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler Monsieur Jacques Dumas dans son mandat d'administrateur pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2017 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

DOUZIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Michel Savart)

Le mandat d'administrateur de Monsieur Michel Savart arrivant à échéance lors de la présente Assemblée générale, l'Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler Monsieur Michel Savart dans son mandat d'administrateur pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2017 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

TREIZIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat d'administrateur de la société Casino, Guichard-Perrachon)

Le mandat d'administrateur de la société Casino, Guichard-Perrachon arrivant à échéance lors de la présente Assemblée générale, l'Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler la société Casino, Guichard-Perrachon dans son mandat d'administrateur pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2017 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION

(Nomination de Madame Ingrid Nappi-Choulet en qualité d'administratrice)

L'Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de nommer Madame Ingrid Nappi-Choulet en qualité d'administratrice, pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2017 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

QUINZIÈME RÉSOLUTION

(Nomination de la société Generali Vie en qualité d'administrateur)

L'Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de nommer la société Generali Vie en qualité d'administrateur, pour une durée exceptionnelle d'un an, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2015 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

SEIZIÈME RÉSOLUTION

(Autorisation d'achat par la Société de ses propres actions)

L'Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration à acheter des actions de la Société conformément aux dispositions prévues par les articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, en vue notamment :

E d'assurer la liquidité et d'animer le marché des titres de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
E de mettre en œuvre tout plan d'options d'achat d'actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, tout plan d'épargne conformément aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou toute attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
E de les remettre lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou d'un titre de créance convertible ou échangeable en actions de la Société ou de tout autre manière à l'attribution d'actions de la Société ;
E de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe dans le respect des pratiques de marchés admises par l'Autorité des marchés financiers ;
E de les annuler en vue d'optimiser le résultat par action dans le cadre d'une réduction du capital social ;
E de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en particulier, par interventions sur le marché réglementé ou de gré à gré, y compris par transaction de blocs d'actions. Ces moyens incluent l'utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes, pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre. Les actions pourront, en outre, faire l'objet de prêts, conformément aux dispositions des articles L. 211-22 et suivants du Code monétaire et financier.

Le prix d'achat des actions ne devra pas excéder 25 euros par action.

L'utilisation de cette autorisation ne pourra avoir pour effet de porter le nombre d'actions détenues par la Société à plus de 10% du nombre total des actions, soit sur la base du capital au 31 janvier 2014, déduction faite des 282 315 actions détenues en propre ou dans le cadre de l'autocontrôle au 31 janvier 2014, et sauf à les avoir annulées ou cédées au préalable, 8 922 601 actions, représentant 9,69% du capital, pour un montant maximal de 223 065 025 euros, étant précisé que lorsque les actions de la Société sont achetées dans le cadre d'un contrat de liquidité, le nombre de ces actions pris en compte pour le calcul du seuil de 10% visé ci-dessus, correspondra au nombre de ces actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues au titre du contrat de liquidité pendant la durée de l'autorisation.

L'autorisation conférée au Conseil d'administration est donnée pour une durée de dix-huit mois. Elle met fin et remplace celle précédemment accordée par la dix-huitième résolution de l'Assemblée générale ordinaire du 21 juin 2013.

L'Assemblée générale décide que la Société pourra utiliser la présente résolution et poursuivre l'exécution de son programme de rachat même en cas d'offres publiques portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société ou initiées par la Société.

En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration avec faculté de délégation, à l'effet de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et toutes autres formalités, et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

12 Informations complémentaires

	12.1 INFORMATIONS GÉNÉRALES	238
12.1.1	Dénomination sociale – nom commercial	238
12.1.2	Registre du commerce et des sociétés	238
12.1.3	Date de constitution et durée de la Société	238
12.1.4	Siège social, numéro de téléphone, forme juridique et législation applicable	238
12.1.5	Réglementation spécifique aux activités de la Société	238
	12.2 ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS	242
12.2.1	Objet social (article 3 des statuts)	242
12.2.2	Stipulations statutaires relatives aux organes d'administration et de direction – règlement intérieur du Conseil d'Administration	243
12.2.3	Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions	245
12.2.4	Modifications du capital et des droits attachés aux actions (extrait des articles 7
	et 8 des statuts)	246
12.2.5	Assemblées générales	246
12.2.6	Forme des actions et identification des porteurs de titres (extrait des articles 10 et 11 des statuts)	247
12.2.7	Franchissements de seuils statutaires	248

12.3 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 248

	12.4 CAPITAL SOCIAL	248
12.4.1	Montant du capital	248
12.4.2	Capital social autorisé et non émis – Autorisations conférées au Conseil
	d'Administration	249
12.4.3	Options de souscription d'actions	250
12.4.4	Attributions gratuites d'actions	250
12.4.5	Évolution du capital au cours des cinq dernières années	251
12.4.6	Répartition du capital et des droits de vote	252
12.4.7	Titres non représentatifs du capital	255
	12.5 HISTORIQUE	255
	12.6 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES	256
	12.7 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE	257
	Attestation du responsable du Document de Référence	257
	12.8 RÈGLEMENT EUROPÉEN N° 809/2004 DU 29 AVRIL 2009 – TABLEAU DE CONCORDANCE	258
	12.9 RAPPORT FINANCIER ANNUEL – TABLE DE CONCORDANCE	260
	12.10RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION – TABLE DE CONCORDANCE	261

12.1 INFORMATIONS GÉNÉRALES

12.1.1 Dénomination sociale – nom commercial

La Société a pour dénomination sociale Mercialys.

12.1.2 Registre du commerce et des sociétés

La Société est identifiée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le n° 424 064 707.

12.1.3 Date de constitution et durée de la Société

La Société a été constituée le 19 août 1999 pour une durée qui prendra fin le 31 décembre 2097 sauf dissolution anticipée ou prorogation de cette durée.

12.1.4 Siège social, numéro de téléphone, forme juridique et législation applicable

Le siège social de la Société est situé au 148, Rue de l'Université, 75007 Paris (France) – Tél. 01 53 70 23 20. La Société est une Société Anonyme de droit français à Conseil d'Administration, régie notamment par les dispositions du Code de commerce.

12.1.5 Réglementation spécifique aux activités de la Société

12.1.5.1 RÈGLES APPLICABLES À LA DÉTENTION DES ACTIFS

Acquisition/édification

L'acquisition et/ou l'édification des galeries marchandes et autres actifs immobiliers de Mercialys s'opèrent soit par l'acquisition des terrains sur lesquels sont ensuite édifiés ces actifs, soit par le rachat, auprès de sociétés tierces, d'actifs existants.

Bail à construction

Certains sites ont été édifiés en ayant recours au « bail à construction », quand les propriétaires des terrains ne souhaitaient pas les céder mais uniquement en concéder la jouissance. Le bail à construction est un bail consenti pour une durée allant de 18 à 99 ans, en vertu duquel le preneur est titulaire d'un droit de propriété temporaire sur le sol et les constructions qu'il s'engage à réaliser. Le loyer est établi librement entre les parties au moment de la conclusion du contrat. Durant la durée du bail à construction, le preneur acquitte au bailleur le loyer convenu ainsi que toutes les charges, taxes et contributions relatives tant au terrain qu'aux constructions. À l'extinction du bail à construction, le bailleur redevient propriétaire des galeries marchandes et grandes surfaces spécialisées édifiées sur son terrain, sauf clause contraire prévue au contrat de bail. Ce retour des constructions au bailleur s'effectue sans indemnité, sauf convention contraire des parties.

Le bail à construction opérant un transfert temporaire de la propriété du sol et des constructions édifiées, il doit être publié à la conservation des hypothèques.

Bail emphytéotique

Dans d'autres cas, les galeries marchandes et grandes surfaces spécialisées étant déjà construites et leurs propriétaires ne souhaitant qu'en consentir la jouissance, ces derniers ont conclu des baux emphytéotiques en vertu desquels, en contrepartie d'un loyer modique

Informations générales

convenu, le bénéficiaire jouit du droit de louer ces biens pendant une période allant de 18 à 99 ans. Ces baux emphytéotiques, dont les conditions sont assez similaires à celles des baux à construction, sont une alternative aux baux à construction dans le cas où les galeries sont déjà construites et où aucune construction ne doit être édifiée. Comme tout bail d'une durée supérieure à 12 ans, le bail emphytéotique doit être publié à la conservation des hypothèques.

Crédit-bail immobilier

Un site peut également être acquis au moyen d'un crédit-bail immobilier. Le crédit-bail immobilier est essentiellement une technique de financement comprenant à la fois une location et une option d'achat du bien immobilier loué au plus tard à l'expiration du bail. Le crédit-bail immobilier conduit donc le propriétaire d'un bien immobilier (le crédit-bailleur) à en concéder l'usage à une entreprise (le créditpreneur) qui pourra l'acquérir à l'issue d'une période irrévocable de location, moyennant un prix forfaitaire convenu au moment de la conclusion du contrat de crédit-bail immobilier et tenant compte du montant des loyers acquittés pendant la période de location.

À l'expiration de la période de location, le crédit-preneur disposera de trois options : (i) se porter acquéreur de l'immeuble pour la valeur convenue dès l'origine (habituellement un euro ou la valeur du terrain nu), (ii) en restituer l'usage, ou (iii) s'engager pour une nouvelle période de location avec l'accord du crédit-bailleur.

Le contrat de crédit-bail immobilier, tout comme le bail, doit être publié à la conservation des hypothèques dès lors qu'il excède douze années.

Copropriété et division en volume

Les galeries marchandes et grandes surfaces spécialisées, qu'elles aient été acquises directement ou par le recours au bail à construction et/ou au crédit-bail immobilier, sont régulièrement assujetties à des réglementations spécifiques, telles que celles relatives à la « copropriété » ou à la « division en volumes », dont l'application résulte habituellement de l'environnement dans lequel ces galeries marchandes ou grandes surfaces spécialisées sont situées ou sont réalisées.

Le régime de la copropriété, régi par la loi du 10 juillet 1965 et le décret du 17 mars 1967, s'applique aux centres commerciaux dans lesquels la propriété des hypermarchés ou des supermarchés, des grandes surfaces spécialisées et des galeries marchandes est répartie entre différents propriétaires. Dans ce régime, chaque copropriétaire est titulaire d'un lot comprenant la propriété exclusive d'une partie privative et d'une quote-part dans la copropriété des parties communes, l'ensemble étant doté de règles de fonctionnement contenues dans un « règlement de copropriété ». Le propriétaire dispose sur son lot privatif de l'ensemble des prérogatives attachées au droit de propriété de tout bien immobilier. Il peut également jouir librement des parties communes, à la condition de ne pas porter atteinte aux droits des autres copropriétaires.

Les quote-parts qu'il détient dans les parties communes, attribuées en fonction de la valeur locative de son lot, de sa superficie et de son emplacement, permettent de déterminer les droits de vote détenus par la Société au sein des Assemblées de copropriétaires et la quote-part qu'il doit supporter dans l'entretien et les charges de celles-ci.

La copropriété est organisée autour d'un règlement de copropriété qui définit les règles relatives à la destination des parties privatives et des parties communes, les conditions de leur jouissance et les règles relatives à l'administration des parties communes. Le règlement de copropriété est publié à la conservation des hypothèques. L'ensemble des copropriétaires est représenté par le syndicat des copropriétaires dont l'organe exécutif est le syndic. La mission du syndic est de convoquer les Assemblées de copropriétaires, d'établir le budget prévisionnel nécessaire à l'entretien et à la conservation des immeubles et d'agir au nom du syndicat des copropriétaires en toutes circonstances pour la sauvegarde de ses intérêts. Chaque année, une Assemblée générale de copropriété est convoquée par le syndic afin notamment d'adopter le budget prévisionnel. Elle peut également être convoquée lorsqu'il faut approuver des travaux ou prendre des décisions particulières de la copropriété. Les décisions courantes sont prises à la majorité simple des voix exprimées des copropriétaires présents ou représentés alors que les décisions d'administration sont prises à la majorité absolue de tous les copropriétaires.

D'autres actifs immobiliers sont assujettis à une réglementation dite « division en volumes ». La notion de division en volumes est une création de la pratique et trouve son origine dans la nécessité d'organiser des ensembles complexes où se trouvent généralement superposés des ouvrages publics (voirie, lignes ferroviaires, lignes de métro) et des ouvrages privés de nature différente (bureaux, habitations, centres commerciaux).

La division en volumes repose sur l'abandon de la notion classique de l'unicité de la propriété foncière et s'appuie sur la dissociation entre le sol, l'espace et le tréfonds, aboutissant ainsi à la création de volumes en trois dimensions. Le volume immobilier peut être schématiquement défini comme un droit de propriété, détaché du sol, portant sur une tranche tridimensionnelle et homogène d'espace et de tréfonds, correspondant à un immeuble construit ou à construire, de forme géométrique ou non, mais déterminé selon des cotes altimétriques et par référence à des plans cotés. Cette précision apportée dans la délimitation des lots se retrouve dans l'état descriptif de division qui contient lui-même une définition très précise des volumes et des éléments qui le composent. L'application de cotes altimétriques permet notamment le découpage des éléments traditionnellement communs (tels le gros œuvre, les canalisations ou l'assiette foncière) et l'affectation en propriété d'une portion de ceux-ci à un ou plusieurs volumes précis, avec le cas échéant la constitution de servitudes au bénéfice d'autres volumes.

À défaut de précision apportée dans l'état descriptif de division sur l'attribution de ces éléments, ceux-ci seront alors réputés communs à l'ensemble des volumes. Le système de la division en volumes se distingue de celui de la copropriété du fait de l'absence de parties communes appartenant de façon indivise à plusieurs propriétaires de volumes et dont une quote-part de parties communes serait attachée à chaque volume.

En l'absence de parties communes entre les différents volumes, la desserte de chaque volume est subordonnée à la constitution de servitudes de passages ou d'accès. Certains volumes, en fonction de leur situation, vont bénéficier de ces servitudes et d'autres vont en être grevés.

Dans la division en volumes, les rapports entre propriétaires de volumes immobiliers, les servitudes, les contraintes d'urbanisme et les règles de fonctionnement de la division en volumes sont régis dans un document dénommé « État descriptif de division ». La gestion de l'ensemble immobilier et le respect des règles édictées dans l'état descriptif de division sont assurés par une association syndicale ou une AFUL spécialement constituée entre les propriétaires des volumes, qui en sont les membres.

Contrairement à la copropriété, les règles de délibération au sein de l'AFUL sont librement décidées entre les propriétaires, lors de la rédaction des statuts de l'AFUL.

L'état descriptif de division, tout comme le règlement de copropriété, est publié à la conservation des hypothèques.

12.1.5.2 RÈGLES APPLICABLES À L'URBANISME COMMERCIAL

Afin de mettre le droit français en conformité avec la réglementation européenne et d'alléger et d'améliorer les procédures, la loi de modernisation de l'économie (dite LME) n°2008-776 du 4 août 2008 complétée par le décret d'application n°2008-1212 du 24 novembre 2008 a réformé le régime des autorisations d'exploitation commerciales. Pour permettre le développement de la concurrence, le seuil d'exigence d'une autorisation a été porté de 300 à 1 000 m2. Par ailleurs, la loi exclut du champ d'application des autorisations préalables les stations-service, les commerces de véhicules automobiles et les hôtels. En outre, la LME consacre de nouveaux critères d'autorisation recentrés sur l'aménagement du territoire et le développement durable.

Le décret du 24 novembre 2008 précise les modalités de fonctionnement des commissions d'aménagement commercial (CDAC et CNAC) qui remplacent les anciennes commissions d'équipement commerciales (CDEC et CNEC). Ces commissions sont rénovées dans leur composition et le rôle des élus dans les instances départementales est renforcé. Le décret fixe également le cadre du nouveau rôle consultatif imparti aux commissions pour les projets compris entre 300 et 1 000 m2, situés dans les communes de moins de 20 000 habitants, qui nécessitent un permis de construire.

En matière de sanctions, la LME a également conféré au Préfet la faculté de mettre en demeure l'exploitant concerné de ramener sa surface commerciale à l'autorisation accordée, dans un délai d'un mois. Sans préjudice de l'application de sanctions pénales, il peut prendre un arrêté ordonnant, dans le délai de 15 jours, la fermeture au public des surfaces de vente exploitées illicitement, jusqu'à régularisation effective. Les mesures prises par le Préfet sont assorties d'une astreinte de 150 euros par jour. En outre, le non respect de ces mesures est puni d'une amende de 15 000 euros.

12.1.5.3 RÈGLES RELATIVES À LA SANTÉ PUBLIQUE

La Société est tenue de procéder à la recherche de la présence d'amiante et, le cas échéant, aux travaux de désamiantage conformément aux articles R. 1334-14 à R. 1334-29-9 du Code de la santé publique. À compter du 1er janvier 2013 et selon les arrêtés du 28 décembre 2012, lorsque des matériaux dégradés et susceptibles de présenter un risque sont repérés, le propriétaire ou l'occupant doit faire procéder soit à un contrôle périodique de l'état de conservation des matériaux, soit à une surveillance du niveau d'empoussièrement de l'atmosphère, soit à des travaux de confinement ou de retrait de l'amiante. Une information en préfecture ainsi que des mesures conservatoires dans l'attente de la réalisation des travaux doivent également être prévues.

12.1.5.4 RÈGLES RELATIVES À L'ACCESSIBILITÉ AUX PERSONNES EN SITUATION DE HANDICAP

Concernant l'accessibilité de ses centres aux personnes en situation de handicap, la Société est tenue de respecter la loi du 11 février 2005 pour l'égalité des chances, la participation et la citoyenneté des personnes handicapées reposant sur :

E la prise en compte de toutes les formes de handicaps, non seulement moteurs, mais aussi sensoriels (visuels et auditifs), cognitifs et psychiques, et de toutes difficultés liées au déplacement ;
E la volonté de traiter l'intégralité de la chaîne de déplacement, qui comprend le cadre bâti, la voirie, les aménagements et les cheminements extérieurs ;

L'article 41 de la loi du 11 février 2005 impose que les établissements existants recevant du public soient tels que toute personne en situation de handicap puisse y accéder, y circuler et y recevoir les informations qui y sont diffusées par les moyens adaptés aux différents handicaps. L'arrêté du 21 mars 2007 fixe les dispositions prises pour l'application des articles R. 111-19-8 et R. 111-19-11 du Code de la construction et de l'habitation, relatives à l'accessibilité pour les personnes en situation de handicap des établissements existants recevant du public et des installations existantes ouvertes au public. Il précise en outre que ces mesures devront être mises en place avant le 1er janvier 2015. Le décret n° 2009-500 du 30 avril 2009 relatif à l'accessibilité des établissements recevant du public et des bâtiments à usage d'habitation fixe les modalités des délais de réalisation des diagnostics d'accessibilité. Ces diagnostics obligatoires dressent un état des lieux de l'accessibilité du bâtiment, préconisent les travaux à effectuer pour sa mise aux normes et évaluent le montant des travaux à réaliser.

Pour compléter ce dispositif sur l'accessibilité handicap, la Société doit aussi se conformer à la réglementation de sécurité des établissements recevant du public (arrêté du 25 juin 1980 modifié par l'arrêté du 24 septembre 2009), impliquant les principes fondamentaux de conception et d'exploitation d'un établissement pour assurer une bonne évacuation des personnes en situation de handicap. Elle a pour objet de tenir compte de l'incapacité d'une partie du public à évacuer ou à être évacuée rapidement, et satisfaire aux dispositions de l'article R. 123-4 du Code de la construction et de l'habitation.

Les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes en situation de handicap au sein de Mercialys et dans les centres commerciaux détenus par la Société, sont détaillées dans la Partie 6. Développement Durable du présent Document de référence.

12.1.5.5 RÈGLES RELATIVES À LA PROTECTION DE L'ENVIRONNEMENT

Dans les cas où les sites détenus par la Société seraient situés dans une commune couverte par un plan de prévention des risques technologiques ou un plan de prévention des risques naturels, ou se situeraient dans une zone sismique, la Société est tenue, aux termes de l'article L. 125-5 du Code de l'environnement et du décret n° 2005- 134 du 15 février 2005, d'en informer les locataires et de joindre l'état des risques naturels et technologiques au bail commercial.

Certains sites peuvent également être soumis aux réglementations régissant les Installations Classées pour la Protection de l'Environnement (ICPE). Une installation classée (selon la loi du 19 juillet 1976) est une installation ou une activité qui peut présenter des dangers ou des inconvénients pour la commodité du voisinage, la santé, la sécurité, la salubrité publique et l'environnement.

L'exploitant d'une installation classée est tenu d'informer préalablement le préfet de toute transformation notable qu'il envisage d'apporter à cette installation classée. Selon le régime ICPE auquel est soumise l'installation (Déclaration – Déclaration Contrôlée – Enregistrement – Autorisation), l'exploitant est tenu de remettre tous les cinq ou dix ans, un bilan de fonctionnement dont le contenu est précisé par l'arrêté du 17 juillet 2000. Par ailleurs, lorsque l'installation classée est mise à l'arrêt définitif, son exploitant doit en informer le préfet au moins un mois avant cette mise à l'arrêt et doit remettre le site dans un état tel qu'il ne s'y manifeste aucun des dangers ou inconvénients visés à l'article L. 511-1 du Code de l'environnement.

La Société détient à ce jour dans certains de ses immeubles des équipements et matériels à usage de production de froid et/ou de combustion, indispensables pour le confort de ses clients, parfois soumis à la réglementation ICPE.

Les moyens mis en œuvre pour la prévention des risques environnementaux sont détaillés dans la Partie 6. Développement Durable du présent Document de référence.

La Société est tenue de respecter la réglementation sur l'eau et notamment l'obligation de traitement des eaux usées conformément aux dispositions du Code de la santé publique et du Code général des collectivités territoriales. L'ensemble des sites sont raccordés au réseau public d'assainissement des eaux usées.

Elle est en outre tenue de respecter l'obligation de gestion qualitative et quantitative des eaux pluviales (loi sur l'eau de janvier 1992).

La Société est également tenue, conformément à l'article L. 225- 102-1 du Code de commerce, d'indiquer dans son rapport de gestion des informations sur la manière dont elle prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité. Ces dernières doivent faire l'objet d'une vérification par un organisme tiers indépendant, conformément au décret n°2012-557 du 24 avril 2012.

12.1.5.6 RÈGLES RELATIVES À LA SÉCURITÉ

En tant qu'établissements recevant du public, les centres commerciaux et certains immeubles de la Société sont soumis aux normes de sécurité contre les incendies déterminées par les articles R. 123-1 à R. 123-55 du Code de la construction et de l'habitation ainsi que par l'arrêté du 25 juin 1980 modifié et par les dispositions particulières relatives à chaque type d'activité. Avant toute ouverture des établissements recevant du public, la commission de sécurité procède à une visite de réception. Après avis de cette commission, le maire peut alors autoriser l'ouverture de l'établissement. Par ailleurs, la commission de sécurité réalise une visite périodique telle que prévue dans les dispositions générales du règlement de sécurité en vue de vérifier le respect des normes de sécurité.

En outre, les locaux commerciaux font l'objet d'une obligation de gardiennage ou de surveillance dès lors que leur importance ou leur situation le justifie. Il s'agit, conformément à l'article L. 127-1 du Code de la construction et de l'habitation, modifié par la Loi N° 2007- 297 du 5 mars 2007, de prendre les mesures permettant d'éviter les risques manifestes pour la sécurité et la tranquillité des locaux. Les modalités d'application de cette disposition ont été précisées pour les locaux commerciaux par le décret n° 97-46 du 15 janvier 1997 et pour les parcs de stationnement par le décret n° 97-47 du 15 janvier 1997.

Cet article L. 127-1 du Code de la construction et de l'habitation a été modifié par la Loi n°2007-297 du 5 mars 2007 – art. 16 JORF 7 mars 2007 édictant que les propriétaires, exploitants ou affectataires, selon le cas, d'immeubles à usage d'habitation et de locaux administratifs, professionnels ou commerciaux doivent, lorsque l'importance de ces immeubles ou de ces locaux ou leur situation le justifient, assurer le gardiennage ou la surveillance de ceux-ci et prendre les mesures permettant d'éviter les risques manifestes pour la sécurité et la tranquillité des locaux.

12.1.5.7 RÈGLES RELATIVES AUX BAUX COMMERCIAUX

La Société est également soumise à la réglementation sur les baux commerciaux dans le cadre de son activité. Les baux commerciaux sont régis par les dispositions des articles L. 145-1 et suivants et R. 145-1 du Code de commerce, et des articles non codifiés du décret du 30 septembre 1953, qui disposent que leur durée ne peut être inférieure à neuf ans. Le respect de cette durée ne s'impose pas avec la même intensité au bailleur et au preneur. Le preneur dispose en effet d'une faculté de résiliation à l'expiration de chaque période triennale, sous condition de donner congé par acte extrajudiciaire six mois avant la fin de la période en cours. Cette faculté de résiliation triennale peut être supprimée par accord des parties aux termes du bail.

Le bailleur, en revanche, ne peut reprendre les locaux à l'expiration de chaque période triennale que s'il entend, notamment, construire, reconstruire l'immeuble existant ou le surélever et ne peut demander la résiliation judiciaire du bail qu'en cas de manquement du locataire à ses obligations contractuelles.

Lors de la conclusion du contrat, les parties fixent librement le loyer initial. En l'absence de clause d'indexation annuelle prévue dans le bail, le loyer ne peut être révisé que tous les trois ans pour correspondre à la valeur locative, sans pouvoir excéder la variation de l'indice trimestriel applicable intervenue depuis la dernière fixation du loyer. Les baux de centres commerciaux comprennent souvent une clause de loyer variable, qui fixe le loyer en fonction du chiffre d'affaires du locataire avec un loyer minimum garanti afin de limiter les risques supportés par la Société en période de récession économique. Cette indexation sur le chiffre d'affaires a pour conséquence de faire échapper la correction ou la fixation du loyer aux règles posées par les dispositions des articles L. 145-1 et suivants et R. 145-1 du Code de commerce et décrites ci-dessus. La révision du loyer minimum garanti d'un bail commercial selon la variation de l'indice ICC (indice du coût de la construction), de l'ILC (indice des loyers commerciaux) ou de l'ILAT (Indice des loyers des activités tertiaires) n'est alors possible que si elle est prévue aux termes du contrat. À l'issue du bail, la Société peut refuser de renouveler le bail au profit du locataire ou délivrer un congé au locataire avec offre de renouvellement à de nouvelles conditions financières. De son côté, le locataire peut demander le renouvellement de son bail aux mêmes conditions. À défaut, le bail se poursuivra par tacite reconduction aux conditions applicables en fin de bail.

À la suite d'un refus de renouvellement délivré par la Société, celle-ci doit payer une indemnité d'éviction au locataire afin de réparer tout le préjudice subi par le locataire évincé, à moins qu'elle ne justifie le non-paiement de cette indemnité par l'existence d'un motif grave et légitime.

Dans le cas où l'indemnité d'éviction est due, la Société bénéficie d'un droit de repentir, à savoir la faculté de revenir sur sa décision et de proposer le renouvellement du bail en cause. Ce droit de repentir peut être exercé, à la condition que le locataire n'ait pas pris de dispositions pour quitter les lieux avant, jusqu'à l'expiration d'un délai de quinze jours à compter de la date à laquelle la décision fixant l'indemnité d'éviction est passée en force de chose jugée. L'exercice de ce droit de repentir est irrévocable et entraîne le renouvellement du bail à compter de la notification de la mise en œuvre de ce droit par exploit d'huissier au locataire.

À la suite d'un congé avec offre de renouvellement délivré par la Société ou d'une demande de renouvellement par le locataire, le loyer peut être fixé, soit à l'amiable entre les parties, soit judiciairement. Dans ce dernier cas, la partie la plus diligente doit saisir la Commission Départementale de Conciliation, avant toute saisie du Tribunal de Grande Instance, afin qu'elle rende un avis sur le montant du loyer et tente de concilier les parties. À défaut d'accord, la contestation doit être portée dans les deux ans à compter de la prise d'effet du

renouvellement devant le Tribunal de Grande Instance. Le loyer du bail renouvelé doit répondre à deux principes : il doit correspondre à la valeur locative des locaux et son renouvellement se fera conformément à la règle dite « du plafonnement » instaurée par les dispositions des articles L. 145-1 et suivants et R. 145-1 du Code de commerce. À moins d'une modification notable des éléments déterminant la valeur locative des locaux loués, les loyers des baux, dont la durée n'est pas supérieure à neuf ans, sont plafonnés et ne peuvent excéder la variation de l'indice ICC, ILC ou ILAT. Échappent néanmoins à cette règle dite « du plafonnement » les locaux « monovalents » (locaux destinés de par leur agencement particulier à l'exercice d'une seule activité) ou les baux d'une durée initiale de neuf années mais qui, par le fait d'une tacite reconduction, ont eu une durée globale effective de plus de douze années. Dans un tel cas, la libre renégociation du loyer pourra être entreprise avec les preneurs à l'issue de la durée contractuelle du bail pour les baux monovalents et à l'issue de la 12e année en fonction des conditions de marché alors en vigueur pour les baux de neuf ans tacitement reconduits.

Pour les baux d'une durée supérieure à neuf ans, les loyers échappent également à la règle du plafonnement et leur renégociation peut être entreprise avec les preneurs lors du renouvellement de leur bail, aux conditions de marché.

12.2 ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS

12.2.1 Objet social (article 3 des statuts)

La Société a pour objet en France ou à l'étranger :

E l'acquisition et/ou la construction de tous terrains, immeubles, biens et droits immobiliers en vue de leur location, la gestion, la location, la prise à bail, l'aménagement de tous terrains, biens et droits immobiliers, l'équipement de tous ensembles immobiliers en vue de les louer ; et toutes autres activités industrielles ou commerciales connexes ou liées se rattachant à l'activité précitée et plus généralement dont l'exercice se rattache à ou comprend l'exploitation de galeries marchandes ou la location d'espaces dans des galeries marchandes ; le tout directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés ;
E la participation, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de prise de tous intérêts et participations, par tous moyens et sous quelque forme que ce soit,

dans toute société, française ou étrangère, immobilière, industrielle, financière ou commerciale notamment par voie d'acquisition, de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, d'apports, de fusions, d'alliances, de sociétés en participation, de groupements d'intérêt économique ou autrement ainsi que l'administration, la gestion et le contrôle de ces intérêts et participations ;

E et, d'une façon générale, toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et financières pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes susceptibles d'en faciliter la réalisation ou de nature à favoriser son extension ou son développement, en ce compris la possibilité d'arbitrer ses actifs, notamment par voie de vente.

12.2.2 Stipulations statutaires relatives aux organes d'administration et de direction – règlement intérieur du Conseil d'Administration

12.2.2.1 CONSEIL D'ADMINISTRATION

12.2.2.1.1 Composition du Conseil d'Administration (extrait de l'article 14 des statuts)

La Société est administrée par un Conseil d'Administration. Sous réserve des dispositions légales applicables en cas de fusion avec une autre Société Anonyme, il est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, nommés par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires.

12.2.2.1.2 Durée des fonctions – Limite d'âge – Remplacement (extrait des articles 15 et 16 des statuts)

Les membres du Conseil d'Administration sont nommés pour trois années, expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Ils sont rééligibles au terme de leur mandat.

Lorsque cette limite d'âge est dépassée, l'administrateur ou le représentant permanent d'administrateur personne morale le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu.

Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires. Les administrateurs sont renouvelés par roulement de manière à ce qu'un renouvellement régulier des administrateurs s'effectue par fraction aussi égales que possible. Pour permettre la mise en œuvre du roulement, l'Assemblée générale ordinaire peut, par exception, désigner un administrateur pour une durée de un ou deux ans.

En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateurs, le Conseil d'Administration peut, entre deux Assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à ratification de la plus proche Assemblée générale ordinaire.

Si la nomination d'un administrateur faite par le Conseil n'est pas ratifiée par l'Assemblée, les actes accomplis par cet administrateur et les délibérations prises par le Conseil pendant la gestion provisoire, n'en sont pas moins valables.

Si le nombre des administrateurs devient inférieur à trois, les membres restants (ou en cas de carence un mandataire désigné à la requête de tout intéressé par le Président du tribunal de commerce) doivent convoquer immédiatement une Assemblée générale ordinaire des actionnaires en vue de nommer un ou plusieurs nouveaux administrateurs afin de compléter le Conseil jusqu'au minimum légal.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre administrateur ne demeure en fonction que le temps restant à courir sur le mandat de son prédécesseur.

La nomination d'un nouveau membre du Conseil s'ajoutant aux membres en exercice ne peut être décidée que par l'Assemblée Générale.

Chaque membre du Conseil d'Administration doit être propriétaire d'au moins 100 actions de la Société détenues au nominatif. Si, le jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de six mois.

12.2.2.1.3 Organisation, réunions et délibérations du Conseil d'Administration

12.2.2.1.3.1 Président – Bureau du Conseil (extrait des articles 17 et 20 des statuts)

Le Conseil d'Administration nomme parmi ses membres personnes physiques un Président dont les fonctions sont définies par la loi et les statuts. Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration, dont il rend compte à l'Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d'accomplir leur mission.

Le Président peut être nommé pour toute la durée de son mandat d'administrateur, sous réserve du droit du Conseil d'Administration de lui retirer, à tout moment, ses fonctions de Président et de son droit d'y renoncer avant la fin de son mandat. Le Président est rééligible.

La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de Président est fixée à soixante-quinze (75) ans. Par exception, le Président atteint par la limite d'âge en cours de mandat se maintient en fonction jusqu'à l'expiration de son mandat.

12.2.2.1.3.2 Censeurs (extrait de l'article 23 des statuts)

L'Assemblée générale ordinaire peut nommer des censeurs, personnes physiques ou morales, choisis parmi les actionnaires. Entre deux Assemblées générales ordinaires, le Conseil d'Administration peut procéder à la nomination de censeurs sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée. Le nombre de censeurs ne peut excéder cinq.

La durée des fonctions de censeur est de trois ans ; elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat. Les censeurs sont indéfiniment rééligibles, ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l'Assemblée générale ordinaire.

Les censeurs assistent aux séances du Conseil d'Administration ; dans ce cadre, ils font part de leurs avis et observations et participent aux délibérations avec voix consultative.

12.2.2.1.3.3 Délibérations du Conseil (extrait de l'article 18 des statuts)

Le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et toutes les fois qu'il le juge convenable, au lieu indiqué dans la convocation. Les convocations sont faites par le Président ou, en son nom, par toute personne qu'il désignera ; si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers des administrateurs en exercice peut demander au Président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé. Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.

Pour la validité des délibérations du Conseil, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs en exercice est nécessaire et suffisante.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents et représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante. Cependant, au cas où le Conseil est composé de moins de cinq membres, les décisions peuvent être prises par deux administrateurs présents, mais d'accord entre eux.

Les administrateurs peuvent participer aux délibérations par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation en vigueur et le règlement intérieur du Conseil d'Administration.

12.2.2.1.4 Pouvoirs du Conseil d'Administration (extrait de l'article 19 des statuts)

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Il peut procéder, sur ses seules décisions et à tout moment, au changement de mode d'exercice de la Direction Générale ; cette décision n'entraîne pas une modification des statuts.

Le Conseil peut instituer des Comités dont il fixe la composition et les attributions et qui ont pour vocation de l'assister dans ses missions. Les Comités, dans leur domaine de compétence, émettent des propositions, recommandations et avis selon le cas.

Le Conseil autorise, dans les conditions légales, les conventions autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, visées par l'article L. 225-38 du Code de commerce. Conformément à l'article L. 225-35 du Code de commerce, les engagements de cautions, d'avals ou de garanties donnés au nom de la Société font l'objet d'une autorisation du Conseil. Cependant, le Conseil peut autoriser le Directeur Général à donner des cautions, avals ou garanties au nom de la Société, dans la limite d'un montant annuel global et, éventuellement, par engagement.

Sous réserve de toute interdiction légale, des délégations de pouvoirs, des mandats ou des fonctions limités à une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées peuvent être conférés à toutes personnes, administrateurs ou autres.

Par ailleurs, le Conseil d'Administration de la Société a mis en place, dans un règlement intérieur, un certain nombre de mécanismes visant à encadrer les pouvoirs de la Direction de la Société (cf. Partie 5. Gouvernement d'entreprise).

12.2.2.2 MODE D'EXERCICE DE LA DIRECTION GÉNÉRALE

12.2.2.2.1 Direction Générale (extrait de l'article 21 – I des statuts)

La Direction Générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique, administrateur ou non, nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.

La durée des fonctions du Directeur Général est librement fixée par le Conseil d'administration, sans pouvoir excéder trois ans. Le Directeur Général est rééligible.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration. Toutefois, à titre de mesure d'ordre interne, le Conseil d'Administration peut décider de limiter les pouvoirs du Directeur Général (cf. Partie 5. Gouvernement d'entreprise pour un descriptif des limitations qui ont été apportées aux pouvoirs de la Direction Générale de la Société). Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de Directeur Général est fixée à 75 ans. Toutefois, le Directeur Général atteint par la limite d'âge se maintient en fonction jusqu'à l'expiration de son mandat en cours.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages intérêts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration.

12.2.2.2.2 Directeurs Généraux Délégués (extrait de l'article 21–II des statuts)

Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques, dans la limite de cinq personnes, chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général Délégué.

Leur mandat ne peut excéder trois ans. Les Directeurs Généraux Délégués sont rééligibles. Ils disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de Directeur Général Délégué est fixée à 75 ans. Toutefois, le Directeur Général Délégué atteint par la limite d'âge se maintient en fonction jusqu'à l'expiration de son mandat en cours.

Le ou les Directeurs Généraux Délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d'Administration, sur proposition du Directeur Général. Le Président, s'il assume les fonctions de Directeur Général, le Directeur Général ou chacun des Directeurs Généraux Délégués sont autorisés à consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

12.2.2.3 RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration de la Société a adopté le 22 août 2005 et modifié le 30 novembre 2006, le 21 décembre 2007, le 19 décembre 2008, le 9 juin 2011, le 13 avril 2012, le 22 juin 2012, le 4 octobre 2012 et le 12 mars 2013 un règlement intérieur destiné à préciser les modalités de son fonctionnement, en complément des dispositions légales, réglementaires et statutaires de la Société. Ce règlement figure à la section 5.3.6.

Il précise, d'une part, le mode d'organisation et de fonctionnement, les pouvoirs et les attributions du Conseil d'Administration et des Comités qu'il a institués en son sein, d'autre part, les modalités de contrôle et d'évaluation de son fonctionnement (voir partie 5. Gouvernement d'entreprise » pour une description des différents Comités institués et des limitations apportées aux pouvoirs de la Direction Générale ainsi que du contrôle et de l'évaluation du Conseil d'Administration).

12.2.3 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions

12.2.3.1 RÉPARTITION STATUTAIRE DES BÉNÉFICES, PAIEMENT DES DIVIDENDES ET ACOMPTES (EXTRAIT DES ARTICLES 13, 33 ET 34 DES STATUTS)

Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente, sauf à tenir compte, s'il y a lieu, du montant nominal des actions, de l'état de leur libération, du capital amorti et non amorti et des droits des actions de catégories différentes s'il venait à en être créées.

12.2.3.1.1 Bénéfice – Réserve légale

Sur le bénéfice de l'exercice social, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est obligatoirement fait un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5%) pour constituer un fonds de réserve dit « réserve légale ». Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint le dixième du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué le cas échéant des pertes antérieures ainsi que du prélèvement prévu à l'alinéa précédent et de toutes sommes à porter en réserve en application de la loi, et augmenté du report bénéficiaire.

12.2.3.1.2 Dividendes

S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'approuvés par l'Assemblée générale, l'existence d'un bénéfice distribuable, l'Assemblée générale décide, sur proposition du Conseil d'Administration, de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserve ou d'amortissement du capital dont elle règle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer sous forme de dividendes. Les sommes mises en réserve peuvent ultérieurement, sur proposition du Conseil d'Administration et par décision de l'Assemblée générale, être soit distribuées, soit incorporées au capital. En outre, l'Assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur des postes de réserve dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués.

12.2.3.1.3 Acomptes sur dividendes

Le Conseil d'Administration peut, avant l'approbation des comptes de l'exercice, mettre en distribution, dans les conditions légales, un ou plusieurs acomptes sur les dividendes.

12.2.3.1.4 Paiement des dividendes et des acomptes

Les modalités de mise en paiement des dividendes et des acomptes sont fixées par l'Assemblée générale ou, à défaut, par le Conseil d'Administration dans le délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice.

L'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice peut accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. La demande de paiement du dividende en actions devra intervenir dans un délai maximal de trois mois après la date de l'Assemblée générale.

12.2.3.2 DROITS DE VOTE ATTACHÉS AUX ACTIONS

12.2.3.2.1 Droits de vote (extrait des articles 28, 29 et 30 des statuts)

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. À égalité de valeur nominale, chaque action donne droit à une voix.

Les votes sont exprimés par mains levées, par voie électronique ou par tout moyen de télécommunication permettant l'identification des actionnaires dans les conditions de la réglementation en vigueur. L'Assemblée générale peut aussi décider le vote à bulletin secret sur proposition du bureau.

Les décisions de l'Assemblée ordinaire sont prises à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance, ou représentés. L'Assemblée extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance, ou représentés.

12.2.3.2.2 Droit de vote double

Néant.

12.2.3.2.3 Limitation des droits de vote

Néant.

12.2.4 Modifications du capital et des droits attachés aux actions (extrait des articles 7 et 8 des statuts)

12.2.4.1 AUGMENTATION DE CAPITAL

L'Assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider ou autoriser une augmentation de capital immédiate ou à terme, sauf en cas d'augmentation du capital résultant de la demande faite par tout actionnaire de recevoir en actions le paiement de tout ou partie du dividende ou d'un acompte sur dividende mis en distribution lorsque cette faculté a été accordée aux actionnaires par l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice.

L'Assemblée générale extraordinaire peut déléguer cette compétence au Conseil d'Administration conformément à la loi ou lui attribuer les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire contre numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé, dans les conditions légales, aux propriétaires des actions existantes. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel et l'Assemblée générale qui décide l'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.

12.2.4.2 RÉDUCTION ET AMORTISSEMENT DU CAPITAL

L'Assemblée générale extraordinaire peut aussi, dans les conditions fixées par la loi, décider ou autoriser le Conseil d'Administration à réaliser la réduction du capital social, pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, notamment par achat et annulation d'un nombre déterminé d'actions ou au moyen d'un échange des anciennes actions contre de nouvelles actions, d'un nombre équivalent ou moindre, ayant ou non le même nominal et, s'il y a lieu, avec cession ou achat d'actions anciennes pour permettre l'échange et avec ou sans soulte à payer ou à recevoir.

12.2.5 Assemblées générales

12.2.5.1 FORME DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES (EXTRAIT DES ARTICLES 29 ET 30 DES STATUTS)

12.2.5.1.1 Assemblée générale ordinaire

L'Assemblée générale ordinaire statue sur les conventions visées par l'article L. 225-38 du Code de commerce. Elle nomme les administrateurs, ratifie ou rejette les nominations faites à titre provisoire par le Conseil, révoque les administrateurs pour des causes dont elle est seule juge, décide l'attribution de jetons de présence au Conseil d'Administration et en fixe le montant. Elle désigne les Commissaires aux comptes. L'Assemblée générale ordinaire ratifie le transfert du siège social dans le même département ou un département limitrophe, lorsqu'il a été décidé par le Conseil d'Administration.

L'Assemblée générale ordinaire réunie annuellement approuve, redresse ou rejette les comptes annuels et les comptes consolidés, détermine l'affectation du bénéfice en se conformant aux statuts de la Société et peut décider, dans les conditions légales, d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou de l'acompte sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

Et généralement, l'Assemblée générale ordinaire statue sur toutes questions qui ne sont pas de la compétence de l'Assemblée extraordinaire.

12.2.5.1.2 Assemblée générale extraordinaire

L'Assemblée générale extraordinaire peut apporter aux statuts toutes les modifications autorisées par les lois sur les sociétés.

12.2.5.2 CONVOCATION ET POUVOIRS DE REPRÉSENTATION (EXTRAITS DES ARTICLES 25, 27 ET 28 DES STATUTS)

Les Assemblées générales sont convoquées par le Conseil d'Administration, ou, en cas de carence, par les Commissaires aux comptes ou encore par un mandataire désigné par le Président du tribunal de commerce statuant en référé, à la demande soit d'un ou plusieurs actionnaires réunissant 5% au moins du capital social, soit d'une association d'actionnaires dans les conditions prévues par l'article L. 225-120 du Code de commerce.

L'ordre du jour des Assemblées générales est arrêté par l'auteur de la convocation. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires ont la faculté de requérir, dans les conditions déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, l'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolution.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu en France, suivant la décision prise à ce sujet par l'auteur de la convocation.

Les actionnaires pourront, si le Conseil le décide, participer aux Assemblées et voter à distance par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication et télétransmission, y compris internet, permettant leur identification dans les conditions de la réglementation en vigueur et celles qui seront décidées par le Conseil.

Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées générales et de participer aux délibérations, et ce, quel que soit le nombre de ses actions.

Le droit de participer aux Assemblées est subordonné à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte si l'actionnaire réside à l'étranger, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou par le mandataire désigné par elle, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

L'actionnaire, à défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, peut choisir entre l'une des trois formules suivantes dans les conditions prévues par la loi et les règlements :

E se faire représenter conformément à la loi ;
E voter par correspondance dans les conditions légales et statutaires ;
E adresser une procuration à la Société donnée sans indication de mandataire ; le Président de l'Assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions ; pour émettre tout autre vote, l'actionnaire devra faire choix d'un mandataire, qui accepte de voter dans le sens indiqué par lui.

12.2.5.3 TENUE DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES (EXTRAIT DES ARTICLES 28, 29 ET 30 DES STATUTS)

L'Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration, le Vice-Président ou un administrateur désigné à cet effet par le Conseil ou, à défaut, par une personne choisie par l'Assemblée en son sein.

L'Assemblée ordinaire est régulièrement constituée et délibère valablement si les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance possèdent le cinquième au moins des actions ayant le droit de vote. Si ce quorum n'est pas atteint, il est procédé à une nouvelle Assemblée qui délibère valablement quelle que soit la fraction du capital représentée, mais qui ne peut statuer que sur l'ordre du jour de la première réunion.

L'Assemblée extraordinaire est régulièrement constituée et délibère valablement si les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote ; à défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle de sa réunion.

Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau. Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'Assemblée générale sont valablement certifiés soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par le Directeur Général s'il est administrateur, soit par le secrétaire de l'Assemblée générale.

12.2.6 Forme des actions et identification des porteurs de titres (extrait des articles 10 et 11 des statuts)

Les actions sont nominatives jusqu'à leur entière libération. Quand elles sont libérées, elles peuvent, sous réserve de toute disposition légale contraire, être nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.

La propriété des actions, qu'elles soient nominatives ou au porteur, résulte de leur inscription en compte dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur.

Les dispositions relatives aux actions sont applicables aux obligations ainsi qu'à toutes valeurs mobilières que la Société viendra à émettre.

La Société peut, dans les conditions réglementaires, demander à tout moment au dépositaire central d'instruments financiers, le nom ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination sociale, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres au porteur, conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les Assemblées Informations complémentaires 12 Documents accessibles au public

d'actionnaires, le nombre de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions attachées à ces titres ainsi que l'année de naissance ou, s'il s'agit d'une personne morale, l'année de constitution de celle-ci. La Société a également la faculté, au vu de la liste transmise, de demander, soit par l'entremise de cet organisme, soit directement, dans les mêmes conditions, aux personnes figurant sur cette liste et dont elle estime qu'elles pourraient être inscrites pour le compte de tiers, si elles détiennent ces titres pour leur compte ou pour le compte de tiers et, dans ce cas, de lui fournir les renseignements permettant d'identifier ce ou ces tiers cités ci-dessus. À défaut de révélation de l'identité du ou des propriétaires des titres, le vote ou le pouvoir émis par l'intermédiaire inscrit en compte ne sera pas pris en considération.

La Société a enfin la faculté de demander à toute personne morale détenant plus de 2,5% du capital ou des droits de vote de lui faire connaître l'identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital social de cette personne morale ou des droits de vote exercés aux Assemblées générales de celle-ci.

Le défaut de communication par les détenteurs de titres ou les intermédiaires des renseignements sollicités peut entraîner, dans les conditions légales, la suspension voire la privation du droit de vote et du droit au paiement du dividende attachés aux actions ou aux titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et pour lesquels ces personnes ont été inscrites en compte.

12.2.7 Franchissements de seuils statutaires

Les dispositions statutaires relatives aux franchissements de seuils sont décrites dans la Partie 4. Vie boursière (cf. section 4.3).

12.3 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Les statuts, procès-verbaux des Assemblées générales et autres documents sociaux de la Société, ainsi que les informations financières historiques et toute évaluation ou déclaration établis par un expert à la demande de la Société devant être mis à la disposition des actionnaires, conformément à la législation applicable, peuvent être consultés au siège social de la Société.

12.4 CAPITAL SOCIAL

12.4.1 Montant du capital

Au 31 décembre 2013, le capital social s'élevait à 92 049 169 euros divisé en 92 049 169 actions d'une valeur nominale de 1 euro chacune, entièrement libérées. Au cours de l'exercice 2013, le capital a fait l'objet de modifications qui sont rappelés dans le tableau « Évolution du capital au cours des cinq dernières années » en section 12.4.5.

Celui-ci est inchangé au 31 janvier 2014.

12.4.2 Capital social autorisé et non émis – Autorisations conférées au Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration bénéficie des autorisations suivantes pouvant conduire à l'émission de titres donnant accès au capital, octroyées par l'Assemblée générale des actionnaires du 28 avril 2011 :

	Opération	Montant maximal	Durée	Échéance
a)	Augmentation de capital avec maintien du DPS (1) par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créances.	45 millions d'euros (2) (3)	26 mois	20 août 2015
b)	Augmentation du capital avec suppression du DPS (1) par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créances par offre au public.	9,3 millions d'euros (2) (3)	26 mois	20 août 2015
c)	Augmentation du capital avec suppression du DPS (1) par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créances par offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier.	10% du capital par an (3)	26 mois	20 août 2015
d)	Augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise.	45 millions d'euros (3)	26 mois	20 août 2015
e)	Augmentation de capital par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du DPS (1)	10% du capital (3)	26 mois	20 août 2015
f)	Émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d'offre publique sur les titres d'une autre société cotée avec suppression du DPS (1)	9,3 millions d'euros (3)	26 mois	20 août 2015
g)	Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d'un PEE de la Société ou de toute société liée avec suppression du DPS (1).	3% du capital de la Société au 21 juin 2013 (soit 2 761 475 actions)	26 mois	20 août 2015
h)	Attribution d'options d'achats d'actions au bénéfice des membres du personnel et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées.	2% du nombre total des actions composant le capital de la Société au 21 juin 2013 (soit 1 840 983 actions)	26 mois	20 août 2015
i)	Attribution d'options de souscription d'actions au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées.	2% du nombre total des actions composant le capital de la Société au 21 juin 2013 (soit 1 840 983 actions)	26 mois	20 août 2015
j)	Attribution gratuite d'actions au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées.	1% du nombre total des actions composant le capital de la Société au 21 juin 2013 (soit 920 491 actions)	26 mois	20 août 2015

(1) DPS = droit préférentiel de souscription.

(2) Le montant des titres de créances qui pourront être émis immédiatement ou à terme sur la base de la délégation ne pourra dépasser 200 millions d'euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites.

(3) Le montant nominal global des émissions de titres de créances qui peuvent être réalisées, immédiatement et/ou à terme sur la base des délégations a), b), c) d) e) et f) ne peut dépasser 200 millions d'euros ou sa contre-valeur en devises ou en unités monétaires composites, montant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Le montant nominal global des augmentations de capital qui peuvent être réalisées, immédiatement et/ou à terme sur la base des délégations a), b), c) d) e) et f) ne peut dépasser 45 millions d'euros, compte non tenu du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières conformément à la loi.

Aucune des autorisations conférées n'a été utilisée à l'exception de celles relatives à l'attribution d'actions gratuites (cf. section 12.4.4). Le Conseil d'Administration a procédé en 2013 à l'attribution de 75 270 actions gratuites.

Aucune autorisation n'arrivant à échéance, il ne sera donc soumis aucune résolution visant les autorisations à l'Assemblée générale du 30 avril 2014.

Le Conseil d'Administration est, par ailleurs, autorisé à réduire le capital social par annulation d'actions détenues en propre dans la limite de 10% du capital social existant à la date de l'annulation et ce, par périodes de 24 mois. Il n'a pas été fait usage de cette autorisation qui a été conférée pour une durée de vingt-six mois à compter du 21 juin 2013, soit jusqu'au 20 août 2015.

12.4.3 Options de souscription d'actions

Un seul plan d'options de souscription d'actions restait valide au 31 décembre 2012. Ce plan consenti le 2 avril 2008 dont les options étaient exerçables à compter du 2 octobre 2011 est venu à échéance le 1er octobre 2013.

Le prix de souscription et le nombre d'options attribués à l'origine pour ce plan ont fait l'objet d'un ajustement suite à la distribution exceptionnelle de réserves et de primes décidées par l'Assemblée générale ordinaire du 13 avril 2012. Le prix de souscription réajusté ressortait à 16,08 euros.

Au cours de l'exercice 2013, aucune option n'a été exercée sur ce plan et 18 049 options ont été annulées.

12.4.4 Attributions gratuites d'actions

Faisant usage des autorisations conférées par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, le Conseil d'Administration a mis en place des plans d'attribution gratuite d'actions.

Le détail des différents plans en cours de validité au 31 janvier 2014 figure dans les tableaux ci-après :

Date d'attribution	Date d'acquisition définitive des actions attribuées à titre gratuit	Date à compter de laquelle les actions acquises peuvent être cédées	Nombre de bénéficiaires	Nombre d'actions gratuites attribuées ajustées (4) aux mandataires sociaux	Nombre d'actions gratuites attribuées ajustées (4) aux 10 premiers attributaires salariés	Nombre total d'actions attribuées ajusté (5) au 31/01/2014
28/04/2011	28/04/2014 (1)	28/04/2016	50	0	16 677	21 496
28/04/2011	28/04/2014 (2)	28/04/2016	2	0	3 524	3 524
06/06/2012	06/06/2014 (3)	06/06/2016	87	9 650	15 057	30 378
06/06/2012	06/06/2014 (2)	06/05/2016	1	0	4 960	4 960
15/10/2013	15/10/2016 (2)	15/10/2018	27	0	50 719	61 541
15/10/2013	15/10/2015 (2)	15/10/2017	3	0	4 261	4 261

(1) L'acquisition définitive par les bénéficiaires des actions attribuées gratuitement est soumise à une condition de présence des bénéficiaires dans l'entreprise à la date d'acquisition définitive des actions et ainsi qu'à la réalisation de deux critères de performance de l'entreprise appréciés l'un sur l'année 2011 et 2012 et l'autre sur l'année 2013. En 2011 et 2012, il était basé sur la croissance du Fund From Operations – FFO (résultat net part du Groupe, avant amortissement et plus-value de cession) par action. En 2013, il était basé sur la croissance du ratio EBITDA/Revenus locatifs.

(2) L'acquisition définitive par les bénéficiaires des actions attribuées gratuitement est soumise uniquement à une condition de présence du bénéficiaire dans l'entreprise à la date d'acquisition définitive des actions.

(3) L'acquisition définitive par les bénéficiaires des actions attribuées gratuitement est soumise à une condition de présence des bénéficiaires dans l'entreprise à la date d'acquisition définitive des actions et ainsi qu'à la réalisation de deux critères de performance de l'entreprise appréciés l'un sur l'année 2012 et l'autre sur l'année 2013. En 2012, il était basé sur la croissance du Fund From Operations – FFO (résultat net part du Groupe, avant amortissement et plus-value de cession) retraité par action. En 2013, il était basé sur la croissance organique hors indexation, sur le taux de vacance courante et sur le ratio EBITDA/CA (retraité hors marge de promotion).

(4) La Société a procédé à un ajustement du nombre de droits des bénéficiaires suite à la distribution exceptionnelle de réserves et de primes décidées par l'Assemblée générale ordinaire du 13 avril 2012.

(5) Il correspond au nombre d'actions attribuées à l'origine diminué des droits annulés (24 056 droits ont été annulés au cours de l'exercice 2013 et aucun droit n'a été annulé du 1er janvier au 31 janvier 2014) et augmenté de l'ajustement pratiqué comme indiqué à l'alinéa précédent.

Les plans d'attributions gratuites d'actions mise en place le 16 mars 2010 et 6 mai 2010 ont donné lieu à l'attribution définitive d'actions les 16 mars 2013 et 6 mai 2013 comme suit :

Date d'attribution	Date d'acquisition définitive des actions attribuées à titre gratuit	Nombre d'actions attribuées définitivement	Type actions
16/03/2010	16/03/2013 (1)	3 302	actions nouvelles
06/05/2010	06/05/2013 (2)	23 041	actions nouvelles

(1) L'acquisition définitive par les bénéficiaires des actions attribuées gratuitement est soumise uniquement à une condition de présence du bénéficiaire dans l'entreprise à la date d'acquisition définitive des actions.

(2) L'acquisition définitive par les bénéficiaires des actions attribuées gratuitement est soumise à une condition de présence des bénéficiaires dans l'entreprise à la date d'acquisition définitive des actions et ainsi qu'à la réalisation de deux critères de performance de l'entreprise appréciés l'un sur l'année 2010 et l'autre sur l'année 2011. En 2010, il était basé sur la croissance des cash-flows d'exploitation courants et en 2011, sur la croissance organique des revenus locatifs (hors indexation).

Par décision en date du 15 octobre 2013, en vertu de l'autorisation qui lui a été conférée par l'Assemblée générale des actionnaires, le Conseil d'Administration a décidé que, lors de l'attribution des actions dans le cadre des plans d'actions gratuites actuellement en vigueur, il sera attribué des actions existantes de la Société.

12.4.5 Évolution du capital au cours des cinq dernières années

	Nombre d'actions	Montant des variations de capital (en euros)		Montants successifs du	Nombre d'actions	Valeur nominale par
	créées	Nominal	Prime (1)	capital (en euros)	cumulé	action (en euros)
2009
Apports en nature (2)	14 191 700	14 191 700	297 952 001	89 341 659	89 341 659	1
Paiement dividendes en actions (3)	2 626 829	2 626 829	-	91 968 488	91 968 488	1
2010
Options de souscription	32 300	32 300	623 790,50	92 000 788	92 000 788	1
2011
Actions gratuites	32 502	32 502	32 502,00	92 033 290	92 033 290	1
Annulation actions	27 689	27 689	(665 859,34)	92 005 601	92 005 601	1
Options de souscription	17 225	17 225	338 830,25	92 022 826	92 022 826	1
2012	-	-	-	92 022 826	92 022 826	1
2013
Actions gratuites	26 343	26 343	23 041,00	92 049 169	92 049 169	1

Aucune opération sur le capital n'est intervenue au cours du mois de janvier 2014.

(1) Constatée lors de l'augmentation de capital, avant tous prélèvements autorisés, le cas échéant, par l'Assemblée Générale.

(2) Actions émises le 19 mai 2009, en rémunération des apports effectués par différentes sociétés du groupe Casino (L'Immobilière Groupe Casino, Chafar 2, Plouescadis et une société du Groupe Vindemia (Sodexmar)).

(3) 1 195 975 actions émises le 17 juin 2009 (résultat du paiement du solde du dividende exercice 2008 en actions) et 1 430 854 actions émises le 9 octobre 2009 (résultat du paiement de l'acompte sur dividende exercice 2009 en actions).

12.4.6 Répartition du capital et des droits de vote

La répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2011, 2012 et 2013 ainsi qu'au 31 janvier 2014 est la suivante :

	Situation au 31/12/2011
		Actions	Droits de vote en Assemblée générale (1)
Actionnaires	nombre	%	nombre	%
Actionnaires de référence	46 093 240	50,09	46 093 240	50,09
dont groupe Casino	46 093 014	50,09	46 093 014	50,09
dont autres actionnaires	226	0	226	0
Groupe Generali (2)	7 373 745	8,01	7 373 745	8,01
Groupe AXA (SCI Vendôme Commerces – SA Stabilis) (3)	6 685 118	7,26	6 685 118	7,26
Autodétention (4)	3 000	0	0	0
Public	31 867 723	34,63	31 867 723	34,63
dont au porteur	31 497 993	34,23	31 497 993	34,23
dont au nominatif	369 730	0,40	369 730	0,40
	92 022 826	100,00	92 019 826	100,00

(1) Il s'agit du nombre de droits de vote en Assemblée générale qui est différent de celui publié dans le cadre de la réglementation sur les franchissements de seuils (droits de vote théorique). En effet dans le cadre de la publication, chaque mois, du nombre total de droits de vote et du nombre d'actions composant le capital social, le nombre total de droits de vote est calculé, conformément à l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF, sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote (actions autodétenues). L'écart entre les droits en Assemblée Générale et les droits de vote théoriques n'est pas significatif (0,31%).

(2) Actions détenues au porteur.

(3) Filiales du groupe AXA (actions détenues au porteur).

(4) Cf. « Programme de rachat » dans la Partie 4. Vie boursière - Section 4.4.

	Situation au 31/12/2012
		Actions	Droits de vote en Assemblée générale (1)
Actionnaires	nombre	%	nombre	%
Actionnaires de référence	36 969 240	40,17	36 969 240	40,22
dont groupe Casino	36 969 014	40,17	36 969 014	40,22
dont autres actionnaires	226	0	226	0
Groupe Generali (2)	7 373 745	8,01	7 373 745	8,02
Groupe AXA (SCI Vendôme Commerces – SA Stabilis) (3)	2 282 299	2,48	2 282 299	2,48
Autodétention (4)	115 771	0,13	0	0
Public	45 281 771	49,21	45 281 771	49,27
dont au porteur	44 871 331	48,76	44 871 331	48,82
dont au nominatif	410 440	0,45	410 440	0,45
	92 022 826	100,00	91 907 055	100,00

(2) Actions détenues au porteur.

(3) Filiales du groupe AXA (actions détenues au porteur).

(4) Cf. « Programme de rachat » dans la Partie 4. Vie boursière - Section 4.4.

	Situation au 31/12/2013
		Actions	Droits de vote en Assemblée générale (1)
Actionnaires	nombre	%	nombre	%
Actionnaires de référence	36 969 240	40,16	36 969 240	40,27
dont groupe Casino (2)	36 969 014	40,16	36 969 014	40,27
dont autres actionnaires	226	0	226	0
Groupe Generali (3)	7 373 745	8,01	7 373 745	8,03
Autodétention (4)	250 000	0,27	0	0
Public	47 456 184	51,56	47 456 184	51,70
dont au porteur	47 029 735	51,09	47 029 735	51,23
dont au nominatif	426 449	0,46	426 449	0,46
	92 049 169	100,00	91 799 169	100,00

(2) Au 31 janvier 2014, Casino, Guichard-Perrachon détient directement 0,03% du capital et des droits de vote et indirectement 40,16% du capital (40,29% des droits de vote) principalement à travers la société La Forézienne de Participations (filiale de la société L'Immobilière Groupe Casino) qui détient, directement, 40,13% du capital (40,26% des droits de vote) de la Société.

(3) Actions détenues au porteur.

(4) Cf. « Programme de rachat » dans la Partie 4. Vie boursière - Section 4.4.

	Situation au 31/01/2014
		Actions	Droits de vote en Assemblée générale (1)
Actionnaires	nombre	%	nombre	%
Actionnaires de référence	36 969 240	40,16	36 969 240	40,29
dont groupe Casino (2)	36 969 014	40,16	36 969 014	40,29
dont autres actionnaires	226	0	226	0
Groupe Generali (3)	7 373 745	8,01	7 373 745	8,04
Autodétention (4)	282 315	0,31	0	0
Public	47 423 869	51,52	47 423 869	51,68
dont au porteur	46 996 703	51,06	46 996 703	51,21
dont au nominatif	427 166	0,46	427 166	0,47
	92 049 169	100,00	91 766 854	100,00

(3) Actions détenues au porteur.

(4 ) Cf. « Programme de rachat » dans la Partie 4. Vie boursière - Section 4.4.

Les principaux changements intervenus dans la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois dernières années sont les suivants :

E dans le cadre de la mise en œuvre de la nouvelle stratégie de Mercialys, présentée en février 2012, le groupe Casino a ramené sa participation de 50,09% du capital au 31 décembre 2011, à 40,17% à fin 2012, conformément à ce qui avait été annoncé ;
E en novembre 2012, les sociétés SCI Vendôme Commerces et Stabilis (groupe AXA) ont déclaré détenir ensemble moins de 5% du capital et des droits de vote.

Au 31 décembre 2013, les actions détenues directement et indirectement par les organes de direction ou d'administration de Mercialys représentent 40,17% du capital et 40,28% des droits de vote en Assemblée générale.

À la date du 31 janvier 2014, les actions détenues directement et indirectement par les organes de direction ou d'administration de Mercialys représentent 40,17% du capital et 40,30% des droits de vote en Assemblée générale.

À la connaissance de la Société, aucun actionnaire, autre que ceux indiqués ci-dessus, ne détient plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société.

Au cours de la période du 1er janvier 2013 au 31 janvier 2014, aucun actionnaire n'a déclaré un franchissement de seuil auprès de l'AMF.

Les pactes d'actionnaires relatifs aux actions de la Société sont présentés dans la Partie 4. Vie boursière. À la connaissance de la Société, il n'existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle.

Les opérations réalisées sur les titres de la Société par les dirigeants, les personnes assimilées ou étroitement liées en 2013 et du 1er janvier 2014 au 31 janvier 2014 sont les suivantes :

Date	Personnes concernées	Type d'opération	Nombre d'actions	Montant (en euros)
26/02/2013	Eric Le Gentil, administrateur	Acquisition	1 000	16 120
13/03/2013	Bernard Bouloc, administrateur	Acquisition	738	11 605
14/03/2013	Antoine Giscard d'Estaing, Représentant permanent de la société Casino, Guichard-Perrachon, administrateur	Acquisition	216	3 464
15/03/2013	Antoine Giscard d'Estaing, Représentant permanent de la société Casino, Guichard-Perrachon, administrateur	Acquisition	184	2 950
22/03/2013	Yves Desjacques, Représentant permanent de la société La Forézienne de Participations, administrateur	Acquisition	400	6 476
02/10/2013	Anne-Marie de chalambert, administrateur	Acquisition	1 000	14 960

190 000 actions Mercialys sont détenues, au 31 décembre 2013, par les salariés de la Société ou les salariés des sociétés qui lui sont liées dans le cadre du Plan d'Épargne d'Entreprise du groupe Casino.

À la connaissance de la Société, 108 actions Mercialys inscrites au nominatif étaient nanties au 31 décembre 2013.

12.4.7 Titres non représentatifs du capital

Néant.

12.5 HISTORIQUE

La société Mercialys a été constituée en 1999 sous la dénomination Patounor. Elle n'a eu aucune activité jusqu'en 2005.

Dans la continuation de la gestion active de son patrimoine immobilier et dans le but de valoriser ses actifs, le groupe Casino a souhaité réorganiser son patrimoine en transférant une partie de ses actifs immobiliers situés en France à une nouvelle société foncière, créée à cet effet et filiale de la société L'Immobilière Groupe Casino, pouvant bénéficier du statut des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (SIIC).

C'est pourquoi, en 2005, il a été décidé de transférer à la société Mercialys, sans effet rétroactif, dans le cadre d'apports partiels d'actifs soumis au régime des scissions (hors apports de titres), l'ensemble des murs des grandes surfaces spécialisées et des galeries marchandes situées sur des sites hypermarchés et supermarchés du groupe Casino et des cafétérias ainsi que quelques sites comprenant des supermarchés franchisés ou des supérettes loués à des tiers, détenus par le groupe Casino.

Ont été également transmis, dans le cadre de ces apports, les contrats accessoires à ces actifs et notamment les baux y afférents. Ont été en revanche exclus du périmètre de ces apports les murs dans lesquels sont situés les hypermarchés, supermarchés (à l'exception de quatre supermarchés) et la plupart des supérettes des enseignes du groupe Casino, les parkings et la quasi-totalité des stations services attenant aux hypermarchés et supermarchés dont le groupe Casino conserve par ailleurs la propriété. En effet, le groupe Casino entendait conserver en direct l'ensemble des hypermarchés, supermarchés, parkings et stations services attenants qu'il détient et qui représentent le cœur de son activité, ainsi que ses actifs non commerciaux (entrepôts et bureaux) et ne transférer à Mercialys que les actifs commerciaux de rendement que constituent les galeries marchandes.

Ces apports concernaient 146 des 147 actifs immobiliers composant le patrimoine de la Société (un actif de petite taille ayant été acquis préalablement aux opérations d'apports).

Par ailleurs, la SCI Vendôme Commerces, société filiale d'AXA, a fait apport à la société Mercialys de la propriété d'un centre commercial.

Ces opérations sont devenues définitives le 14 octobre 2005.

Le 12 octobre 2005, la société Mercialys a été introduite en Bourse dans le cadre d'une augmentation de capital par appel public à l'épargne.

La Société a opté, le 24 novembre 2005, pour le régime fiscal des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) afin de bénéficier, à compter du 1er novembre 2005, d'une exonération d'impôt sur les sociétés au titre de leurs revenus locatifs et des plus-values qu'elles réalisent à l'occasion de la cession d'immeubles ou de certaines participations dans des sociétés immobilières. En contrepartie de cette exonération d'impôt, les SIIC sont soumises à une obligation de distribution à leurs actionnaires d'au moins 85% de leurs bénéfices exonérés provenant de leur activité locative, et d'au moins 50% de leurs bénéfices exonérés provenant de la cession d'immeubles ou de certaines participations dans des sociétés immobilières. Les dividendes reçus de filiales soumises à l'impôt sur les sociétés faisant partie du périmètre d'option doivent quant à eux être intégralement redistribués.

En 2006, la société L'Immobilière Groupe Casino a procédé à la cession de 10 935 000 actions par voie de cession de bloc auprès d'investisseurs institutionnels, ramenant ainsi la participation du groupe Casino de 75,29% à 60,30%. Dans ce cadre là, la SCI Vendôme Commerces a accru sa participation et le groupe Generali et Cardif Assurances Vie sont entrés dans le capital de la Société.

En rémunération de l'apport, par le groupe Vindémia, filiale du groupe Casino, de 4 galeries marchandes réalisées en décembre 2007, la Société a émis 2 231 041 actions portant la participation de Casino dans le capital de la Société à 61,48%.

En date du 19 mai 2009, le groupe Casino a apporté à la Société un portefeuille de 25 actifs dans le cadre du programme Alcudia/L'Esprit Voisin (programme pluriannuel lancé en juillet 2006 dans le but de rénover, restructurer, massifier et créer de la valeur sur une centaine de sites exploités en commun avec le groupe Casino) mis en œuvre par la Société. Le portefeuille était composé de 4 types d'actifs distincts : 3 galeries commerciales ; 7 extensions de galeries commerciales en développement avancé (CDEC et PC obtenus), programmes livrés « clefs en main » à Mercialys par Casino ; 10 lots de surfaces d'hypermarchés (réserve et/ou vente) devant être transformées en extensions de galeries commerciales par Mercialys ; 5 murs d'hypermarchés ou de supermarchés dans des actifs en copropriété complexe en milieu urbain, rendant nécessaire un remembrement des propriétés avant travaux de restructuration lourde et mise en œuvre du projet Alcudia/L'Esprit Voisin sur ses sites. En rémunération de ses apports, la Société a émis 14 191 700 actions portant la

participation de Casino dans le capital de la Société à 66,08% au moment de l'apport.

Dans le cadre de cette opération d'apport, l'Assemblée générale ordinaire de Casino, Guichard-Perrachon du 19 mai 2009 a également décidé le versement d'un dividende complémentaire en nature prenant la forme de l'attribution d'actions Mercialys aux actionnaires de Casino, à raison d'une (1) action Mercialys pour huit (8) actions Casino : ce paiement s'est traduit par le transfert par Casino, Guichard-Perrachon au profit de ses actionnaires de 14 013 439 titres de la société Mercialys, portant ainsi la participation de Casino, Guichard-Perrachon dans le capital de la Société à 50,89%.

En 2012, Mercialys s'est engagée dans un nouveau plan stratégique à partir de sa vision de Foncière Commerçante, visant à agir sur une différenciation accrue, une stimulation de la demande et un élargissement volontariste de l'offre. La mise en œuvre de cette stratégie industrielle s'est accompagnée d'une normalisation de la structure financière avec la mise en place d'une dette d'un milliard d'euros, en partie par le biais d'une émission obligataire.

De plus, tout en restant un actionnaire de premier plan, Casino a réduit sa participation courant 2012 pour atteindre 40,17% du capital. Une nouvelle Convention de Partenariat a été soumise au Conseil d'Administration, le principe fondamental de la Convention de Partenariat, selon lequel Casino développe et mène un pipeline de projets que Mercialys acquiert pour nourrir sa croissance est préservé, aux mêmes conditions financières.

Afin de marquer le succès de sa première phase de développement et le lancement de sa nouvelle stratégie, Mercialys a souhaité restituer aux actionnaires leurs apports initiaux, par le biais d'une distribution exceptionnelle, qui a été approuvée par l'Assemblée Générale du 13 avril 2012.

12.6 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES

Mercialys exerce une activité patrimoniale consistant à acquérir, à détenir et à gérer, en vue de les louer, des actifs immobiliers commerciaux. À ce titre, Mercialys ne participe à aucune activité de recherche et de développement et ne possède aucun brevet. Par ailleurs, la Société considère ne pas être dépendante à l'égard de quelconques marques, brevets ou licences pour son activité ou pour sa rentabilité.

12.7 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

Responsable du document de référence

E ric Le Gentil, Président-Directeur Général

Attestation du responsable du Document de Référence

« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de Référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et le rapport de gestion, fi gurant en page 4 présente un tableau fi dèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation fi nancière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fi n de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérifi cation des informations portant sur la situation fi nancière et les comptes données dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.

Les informations fi nancières historiques présentées dans ce document ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux qui contiennent une observation, fi gurant en pages 151 et 197 dudit document pour l'exercice clos au 31 décembre 2013 et en page 2 , en inclusion par référence, pour les exercices clos au 31 décembre 2012 et au 31 décembre 2011. »

Fait à Paris

Le 4 avril 2014 Monsieur E ric LE GENTIL, Président-Directeur Général

12.8 RÈGLEMENT EUROPÉEN N° 809/2004 DU 29 AVRIL 2009 – TABLEAU DE CONCORDANCE

Afin de faciliter la lecture du présent document, le tableau thématique suivant permet d'identifier les informations minimales requises par l'annexe 1 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission du 29 avril 2004 :

1. Personnes responsables
1.1. Responsable du Document de Référence	257
1.2. Attestation du responsable du Document de Référence	257
2. Contrôleurs légaux des comptes	73
3. Informations financières sélectionnées	12
4. Facteurs de risques	140 à 150
5. Informations concernant l'émetteur
5.1. Histoire et évolution de la Société
5.1.1. Dénomination sociale	238
5.1.2. Lieu et numéro d'enregistrement	238
5.1.3. Date de constitution et durée de la Société	238
5.1.4. Siège social, forme juridique et législation applicable	238
5.1.5. Historique de la Société	255 et 256
5.2. Investissements	22, 24, 157, 177
6. Aperçus des activités
6.1. Principales activités	4 et 5
6.2. Principaux marchés	34
7. Organigramme
7.1. Description sommaire du Groupe	134
	135 à 137, 171,
7.2. Liste des filiales importantes	218
8. Propriétés immobilières, Usines et Équipements
8.1. Propriétés immobilières – immobilisations corporelles	33 à 39, 176
8.2. Aspects environnementaux	103 à 108
9. Examen de la situation financière et du résultat	20 et 21, 186
9.1. Situation financière	16 à 19
9.2. Résultat d'exploitation
10. Trésorerie et capitaux
10.1. Informations sur les capitaux	21, 181
10.2. Flux de trésorerie	10, 157, 180, 185 à 187
10.3. Conditions d'emprunt et structure de financement	20 et 21, 185 et 186
10.4. Restrictions à l'utilisation des capitaux	n/a
10.5. Sources de financement attendues	n/a
11. Recherche et développement, brevets et licences	256
12. Information sur les tendances	24 à 26
13. Prévisions ou estimations du bénéfice	24 à 26

Informations complémentaires

Règlement Européen n° 809/2004 du 29 avril 2009 – Tableau de concordance

14. Organes d'administration, de direction et de surveillance et Direction Générale
14.1. Composition des organes d'administration et de direction	50
14.2. Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de Direction Générale	72
15. Rémunérations et avantages
15.1. Rémunération versée et avantages en nature	63 à 72
15.2. Sommes provisionnées ou constatées aux fins de versement de pensions, retraites ou autres avantages	184
16. Fonctionnement des organes d'administration et de Direction
16.1. Date d'expiration des mandats	50
16.2. Contrats de services liant les membres du Conseil d'administration à la Société ou à l'une de ses filiales	72
16.3. Informations sur les Comités du Conseil d'administration	79 à 81
16.4. Conformité au régime de Gouvernement d'entreprise en vigueur	75
17. Salariés
17.1. Nombre de salariés	109
17.2. Participations et stock-options	250
17.3. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital	110
18. Principaux actionnaires
18.1. Actionnaires détenant plus de 5% du capital	43, 252 à 254
18.2. Existence de droits de vote différents	n/a
18.3. Contrôle direct et indirect – Déclaration relative au contrôle de la Société par l'actionnaire majoritaire	n/a
18.4. Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle	n/a
	127 à 133, 194
19. Opérations avec des apparentées	à 196, 217
20. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
20.1. Informations financières historiques	2, 8 à 10, 154 à 196, 200 à 219
	15, 21, 162 et
20.2. Informations financières pro forma	163
20.3. États financiers	154 à 196, 200 à 219
20.4. Vérification des informations financières historiques annuelles	2, 152 et 153, 198 et 199
20.5. Date des dernières informations financières	31 décembre 2013

20.6. Informations financières intermédiaires et autres	n/a
20.7. Politique de distribution des dividendes	46 et 47
20.8. Procédures judiciaires et d'arbitrage	148
20.9. Changement significatif de la situation financière ou commerciale	11, 15 à 24
21. Informations complémentaires
21.1. Capital social	248
21.2. Acte constitutif et statuts	242 à 248
22. Contrats importants	127 à 133
23. Informations provenant de tiers, déclarations d'expert et déclaration d'intérêt	39 et 40
24. Documents accessibles au public	248
25. Informations sur les participations	137 et 138, 219

12.9 RAPPORT FINANCIER ANNUEL – TABLE DE CONCORDANCE

Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-après permet d'identifier, dans le présent Document de Référence, les informations qui constituent le rapport financier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers :

Comptes sociaux	200 à 219
Comptes consolidés	154 à 196
Rapport de gestion	261
Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel	257
Rapport des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés	198 et 199, 152 et 153
Communication relative aux honoraires des contrôleurs légaux des comptes	74
Rapport du Président du Conseil d'administration portant notamment sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques	79 à 89
Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d'administration sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques	97

12.10 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION – TABLE DE CONCORDANCE

Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-après permet d'identifier, dans le présent Document de Référence, les informations qui constituent le rapport de gestion du Conseil d'administration prévu par les articles L. 225-100 et L. 225-100-2 du Code de commerce :

Situation et activité de la Société au cours de l'exercice écoulé	26 et 27
Résultats de l'activité de la Société, de ses filiales et des sociétés qu'elles contrôlent	4 à 30
Indicateurs clés de performance	12
Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière	4 à 30
Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège en France	134
Dettes fournisseurs – Délai de paiement	27
Progrès réalisés ou difficultés rencontrées	4 à 30
Description des principaux risques et incertitudes	140 à 150
Indications sur l'utilisation des instruments financiers : objectifs, politique de la Société en matière de gestion des risques financiers	191
Informations sur les risques de marché (taux, change, actions)	140, 185
Informations sur les risques pays	n/a
Événements importants survenus depuis la date de clôture de l'exercice et la date du rapport de gestion	24
Évolution prévisible et perspectives d'avenir	24
Mode de Direction Générale de la Société	62
Mandats et fonctions des mandataires sociaux	51 à 61
Rémunération des mandataires sociaux	63 à 71, 229 à 231
Opérations réalisées par les dirigeants et les mandataires sociaux sur les titres de la Société	255
Informations sociales et environnementales	99 à 124
Informations sur la politique du risque d'accident technologique	n/a
Modifications intervenues dans la présentation des comptes annuels (et consolidés)	160 à 163
Principaux actionnaires et répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2013	43, 252 à 254
Informations sur les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	84
État de la participation des salariés au capital social	255
Achat et ventes d'actions propres	44 à 46
Résultat de l'exercice et proposition d'affectation du résultat	46 et 47
Montant des dividendes distribués au cours des 3 derniers exercices	47
Activités de la Société en matière de recherche et développement	256
Observations formulées par le Comité d'entreprise sur la situation économique et sociale	n/a
Annexes
Tableau de suivi des délégations en matière d'augmentation de capital	249
Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices	220
Rapport du Président du Conseil d'administration	75 à 89

IMPRIM'VERT et PEFC ce papier est issu de forêts gérées durablement et de source contrôlées.

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Mercialys — Annual Report 2013

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Sommaire

1

RAPPORT D'ACTIVITÉ

RAPPORT FINANCIER 2

PATRIMOINE ET ÉVALUATION

VIE BOURSIÈRE

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

6

7

ORGANISATION DU GROUPE MERCIALYS ET RELATIONS AVEC LES AUTRES SOCIÉTÉS DU GROUPE CASINO

ANALYSE DES RISQUES

COMPTES CONSOLIDÉS

COMPTES SOCIAUX

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

1.1 UNE ANNÉE 2013 QUI DÉMONTRE LA SOLIDITÉ ET LA PERTINENCE DU BUSINESS MODEL DE MERCIALYS

1.2 MERCIALYS RENFORCE SA DÉMARCHE STRATÉGIQUE CONSTRUITE AUTOUR DE LA PROXIMITÉ ET DE LA CRÉATION DE VALEUR

1.3 UN BUSINESS MODEL RÉSISTANT ET CRÉATEUR DE VALEUR, ASSIS À LA FOIS SUR LES FONDAMENTAUX DU SECTEUR DE L'IMMOBILIER COMMERCIAL ET SUR LES ATOUTS PROPRES À MERCIALYS

2 Rapport financier

2.1 ÉTATS FINANCIERS

2.1.1 Compte de résultat consolidé

2.1.2 Bilan consolidé

ACTIFS

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS

2.1.3 Tableau consolidé des flux de trésorerie

2.2 PRINCIPAUX FAITS MARQUANTS 2013

Douze programmes L'Esprit Voisin ont été lancés pour des livraisons en 2013 et 2014

Finalisation du plan exceptionnel de cessions initié en 2012

Remboursement de 250 millions de dette bancaire

Une 2e distribution de 0,63 euro par action financée par le plan de cessions

2.3 SYNTHÈSE DES PRINCIPAUX INDICATEURS CLÉS DE L'ANNÉE

2.4 COMMENTAIRES SUR L'ACTIVITÉ 2013 ET STRUCTURE DES BAUX EN PORTEFEUILLE – LES PRINCIPAUX INDICATEURS DE GESTION

2.5 COMMENTAIRES SUR LES RÉSULTATS CONSOLIDÉS

2.5.1 Loyers facturés, revenus locatifs et loyers nets

LES REVENUS LOCATIFS

LOYERS NETS

2.5.2 Revenus de gestion, charges de structure et résultat opérationnel

REVENUS DE GESTION, D'ADMINISTRATION ET D'AUTRES ACTIVITÉS

MARGE DE PROMOTION IMMOBILIÈRE

AUTRES PRODUITS COURANTS

AUTRES CHARGES

CHARGES DE PERSONNEL

AMORTISSEMENTS, DÉPRÉCIATIONS ET PROVISIONS

AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL

2.5.3 Résultat financier et Impôt

RÉSULTAT FINANCIER

a) Charges financières et coût moyen de la dette

b) Produits financiers

IMPÔT

QUOTE-PART DE RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES ASSOCIÉES

RÉSULTAT NET

RÉSULTAT DES OPÉRATIONS (OU FFO – FUNDS FROM OPERATIONS)

2.5.4 Capacité d'autofinancement (cash-flows totaux)

2.5.5 Nombre d'actions en circulation

2.5.6 Structure financière

2.5.6.1 ENDETTEMENT

Hors cet impact exceptionnel, le coût moyen de la dette au 31 décembre 2013 s'établit à 3,6%.

2.5.6.2 ÉVOLUTION DES CAPITAUX PROPRES

2.5.6.3 DISTRIBUTIONS

2.6 VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE ET EXPERTISES DU PATRIMOINE IMMOBILIER

2.6.1 Livraisons du programme L'Esprit Voisin

2.6.2 Cessions d'actifs

2.6.3 Expertises et variations de périmètre

2.7 CALCUL DE L'ACTIF NET RÉÉVALUÉ

2.8 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DE LA PÉRIODE

2.9 PERSPECTIVES

2.9.1 Perspectives d'investissements

PROGRAMME DE DÉVELOPPEMENT L'ESPRIT VOISIN

PIPELINE DE PROMOTION CASINO

PROGRAMME DE CESSIONS D'ACTIFS

2.9.2 Perspectives en matière d'activité

2.10 COMMENTAIRES SUR LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE MERCIALYS SA

2.10.1 Activité de la Société

2.10.2 Commentaire sur les comptes

2.11 MESURES DE PERFORMANCE EPRA

Mercialys Annual Report 2013