This is an unofficial AI generated translation of the official Hebrew version and has no binding force. The only binding version is the official Hebrew version. For more information, please review the legal disclaimer. .

2024-ד' שליטרון

לבבוד
הפריסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ
באמצעות מערכת הסנא"א
ב.א.ג.,

הנדון: יישון אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה

בהתאם להוראות תקנות ניירות ערך (לוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970 (תקנות הדוחות), תקנות החברות (הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת נושא לסדר היום), התש"ט-2000, תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס"י-2005 (תקנות ההצבעה בכתב), תקנות ניירות ערך (עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה), התשס"א-2001 (תקנות עסקה עם בעל שליטה) וחוק החברות, התשנ"ט-1999 (חוק החברות), מתכבדת פוליטרון בע"מ (החברה) להודיע על אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה (האסיפה), אשר הועלו ביום ה', 21 באפריל 2024, בשעה 17:00 במשרד החברה בשדרות אבא אבן 1, בית מרכזים 1001, הרצליה פיתוח (משרד החברה), לשם קבלת החלטות בנושאים שעל סדר היום כמפורט בדוח זה להלן:

הנושאים שעל סדר יומה של האסיפה ותמצית ההחלטות המוצעות

1.1. הארכת תקנות הסדר תיחום הפעילות בין החברה לבין הגב' ליאורה עופר, יו"ר דירקטוריון החברה

1.1.1. רקע

יו"ר דירקטוריון החברה, הגב' ליאורה עופר, מכהנת גם כחברת דירקטוריון עופר השקעות בע"מ, בעלת השליטה בחברה (עופר השקעות), ומחזיקה (באמצעות חברה פרטית בבעלותה המלאה) בשיעור של 100% מתן המניות המופק והופיע של עופר השקעות, המחזיקה בכ-50.83% מתן המניות של החברה.¹

עופר השקעות עוסקת, בין היתר, בתחומי נדל"ן בישראל, ומחזיקה בנגזיות היסטוריות (שנרכשו ברובן עוד בשנות ה-80 וה-90) במספר עתודות קרקע ובכסף מקרקעין בישראל אשר משמשים להשכרה למשרדים, לתעשייה ולפסח, לפרויקטים למגורים, וחלקם לדיונים ולפיתוח עתידי. כמו כן, שותפה עופר השקעות במספר פרויקטים בתחום ההתחישות העירונית בתל-אביב ובירושלים. בנוסף, לגב' ליאורה עופר פעילות פרטית המבצעת השקעות בישראל בחברות שאינן מתחום הנדל"ן תחת חברת "עופר קמיטל" וכן פעילויות השקעה מחוץ לישראל (לרבות בתחום הנדל"ן).

ביום 19 באפריל 2023, אישרה אסיפת בעלי המניות של החברה הסדר תיחום פעילות בין החברה לבין גב' ליאורה עופר, אשר עיקרו הינם כמפורט בדוח יישון האסיפה הכללית של החברה מיום 15.3.2023 (מס' אסמכתא: 2023-01-021667) ו"ד"ח היישון לאסיפת 2023).

¹ בסיסי מחזיקה גב' ליאורה עופר באמצעות חברה פרטית בבעלותה המלאה בכ-0.05% מתן המניות המופק והופיע של החברה.

תל-אביב, 2000, עמ' 189-188, פקס 07-021667
440000, 07-021667, 09-9929560
תל-אביב, 2000, עמ' 189-188, פקס 07-021667

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text

שפרטיו נכללים בדוח זה על דרך ההצגה ("הסדר תיחום הפעילות"). הסדר תיחום הפעילות אושר באספה האמורה לתקופה המסתיים ביום 18 באפריל 2026.

בהתאם להסדר תיחום הפעילות, נבלי לגרוע מהוראות הדין, התחייבה ב"י ולאורה עופר, כי כל עוד היא מסווגת כבעלת שליטה בחברה (במישרין או באמצעות עפר השקעות או כל באמצעות כל חברה אחרת בבעלותה) וכן מכוונת באותה עת כמוצאת משרה בחברה, היא (וכן קרוביה, ככל שמכוונים גם הם כמוצאי משרה בחברה), תימנע, ותפעיל את כוח השליטה שלה בתאגידים פרטיים בשליטתה (בכללם עפר השקעות, אך להסרת ספק למעט התאגידים שבשליטת החברה במישרין או בעקיפין) על מנת שהם יימנעו, מביעת עסקה חדשה (כהגדרתה בהסדר תיחום הפעילות) בתחומים הממורטים בו (למעט העסקאות והפעילויות המוחזקות בהסדר תיחום הפעילות), אלא בכפוף למתן זכות הצעה ראשונה לחברה לממשן ולבצע בעצמה, בהתאם ובכפוף להוראות הסדר תיחום הפעילות. בתמצית, התחומים שנכללו בהסדר תיחום הפעילות הם אלה, בכפוף לתנאים והפעילויות המוחזקות הממורטים בהסדר תיחום הפעילות. 1. רכישת מילון בישראל ביחס לסוגי הנכסים הבאים (לרבות נכס ו/או פרויקט אשר פעל 50% מהשימושים הקיימים או המיועדים לו הינם מהשימושים הממורטים להם). (א) קווים ומרכיבים מסחריים (מתוחים וסגורים), (ב) משרדים, (ג) מגורים למכירה ו/או השכרה וכן התחדשות עירונית, (ד) השכרת מבנים לאחסנה ולוויסטיקה, ו- (ה) השכרת מבנים למלוכאות. 2. רכישה או השקעה בפעילות בתחום חוות שיתום (דאטה-סנטה בישראל ובחו"ל) יתנהלו כי האמור אינו כולל רכישת נכס מוב מחוץ לישראל אשר חלקו (אך לא רוב) מוערך לשוכר/ים המפעילים בו דאטה סנטה). 3. רכישה או השקעה בפעילות שעיקרה הפעלת יויוית מסחר מקומי עבור ספקי מוצרים ושירותים מסוגים שונים ("market place" המופנית לשוק בישראל בלבד יתנהל כי האמור אינו כולל רכישה או השקעה בפעילות אחרת אשר כוללת גם מכירת מוצרים או שירותים און-ליין שלא במתכונת כאמור).

כל פרטי, תנאי ומגמות הסדר תיחום הפעילות, לרבות העסקאות והפעילויות המוחזקות ממנו, מפורטים בהסדר תיחום הפעילות המתואר בדריכות הורמון לאספת 2023 (אשר פרטיו נכללים בהאת, כאמור לעיל, על דרך ההצגה), והם ימשיכו לחול ללא כל מינוי. כמוצע בהצעת ההחלטה שנגדון, לתקופה של שלוש שנים נוספות שתחילתה ביום 19.4.2026.

בימים 12 במרץ 2026 ו-16 במרץ 2026 אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה את הארכת הסדר תיחום הפעילות לתקופה נוספת של 3 שנים, אשר תחילתה במועד מקיעת הסדר תיחום הפעילות וטובחי (היינו החל מיום 19.4.2026) וזאת ללא מינוי בתנאי.

גרסה ההחלטה הנמצאת (הממוקמת בהחלטה מס' 1 במועד דמון האספה):

לעניין זה "שליטה" - החוקה של מעל 10% מוחזק הפצרות או זכויות התענוגות בתאגיד.

מרכיבים 100, 100, 200, 400, 600, 900, 1200, 1500, 2000, 2500, 3000, 3500, 4000, 4500, 5000, 5500, 6000

מידע כל שאר

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text

מליטרון

לאשר את הארכת הסדר תיחום הפעילות הקיים שבין החברה לבין גב' ליאורה עופר, ללא שינוי בתנאי, האת לתקופה נוספת של שלוש (3) שנים החל מיום 19.4.2026, ואת כל עוד גב' ליאורה עופר תסיפי להיות מסווגת כבעלת שליטה בחברה (במישרין או באמצעות עופר השקעות או כל באמצעות כל חברה אחרת בבעלותה) וכן לבחן באותה עת כנושאת משרה בחברה. בכל שתחדל גב' ליאורה עופר לנתן כנושאת משרה בחברה, יבקע ההסדר במועד סיום כהונתה כנושאת משרה בחברה.

מבלי לזרוע מהאמור, אם וככל שיחולו שינויים בתחומי פעילותה של החברה ובאם תיכנס לתחומי פעילות חדשים נוספים (ברכישה או השקעה בפועל שתבצע בנכס, פעילות או תאגיד בתחום פעילות חדש כאמור), לאשר את הסמכת ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה לאשר את הכללתם של תחומי פעילות חדשים כאמור במסגרת הסדר תיחום הפעילות, על פי תנאי.

1.1.2 עיקר הנימוקים של ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה לאישור הסדר תיחום הפעילות:

1.1.2.1 הסדר תיחום הפעילות מעניק לחברה קדימות ברורה, בדרך של זכות הצעה ראשונה, בקשר עם הזדמנויות עסקיות של קבוצת בעלת השליטה בכל תחומי הפעילות הקיימים של החברה ובין למועד זה, בתנאים המפורטים בהסדר תיחום הפעילות ובכפוף לחריגים מקובלים המשקמים בעיקר את נכסיה ופעילותה הקיימים של קבוצת בעלת השליטה והמפורט בהסדר תיחום הפעילות.

1.1.2.2 חברי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה סבורים, כי בקביעתו של הסדר תיחום פעילות יש חשיבות גדולה בשמירה על ממשל תאגידי אונקוביבי, ויש בו כדי להמשיך ולבסס את מעמדה של החברה כמובילה בתחום.

1.1.2.3 חברי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה בדעה, כי בהסכמה על תיחום הזדמנויות העסקיות השייכות לחברה, יש כדי לקבוע גבולות גזרה ברורים המגבירים את הדואות בקרב נושאי משרה בחברה באשר לתחומי הפעילות של החברה לביניהם. חלה חובת האמון שלהם כלפיה, ובכך מסייעת לבחון האם פעילותם בתחום מסוים, עלולה להוות גיבול עצמי של הזדמנות עסקית של החברה.

1.1.2.4 חברי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה סבורים, כי האפשרויות להגיע להסכמות במסגרת הסדרי תיחום פעילות הינה בעלת חשיבות רבה לחברה בכלל, ולחברה ציבורית בפרט, משום שיש בהן כדי להשדיל על העימות של בעלי המניות ביחס להיקף הפעילות הפרטית הלקוחיות של נושאי המשרה לעומת הזדמנויות של החברה שהם מחייבים להביא לידיעתה.

1.1.2.5 חברי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה סבורים כי הסדר תיחום הפעילות הוא את הוראות סעיף 281ו254 לחוק החברות, את עמדת הפסיקה בעניין, וכן את עמדת רשות ניירות ערך.

1.1.2.6 אין בהסדר הפעילות כדי להגביל באופן כלשהו את החברה או את פעילותה.

1.1.2.7 הסדר תיחום הפעילות, המעניק לחברה קדימות כאמור לעיל בקשר להזדמנויות עסקיות שיניעו לידי בעלת השליטה וחברות בשליטתה בתחומי עיסוקים הקיימים של

מליטרון

מרכז זמנים, 2001, עמ' 19-18, 2001, 4612000

07-959929-00 | 07-9525561-00

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text

מליסרון

החברה, נקבע ללא תמורה פעילה של החברה. כמו כן הסדר תיחום הפעילות הינו קצוב בזמן, והוא יוותר בתוקף כל עוד הגברת ליאורה עופר תוסיף להיות מסווגת כבעלת שליטה בחברה וכן תמשיך לכוון באותה עת כמשאת משרה בחברה.

1.1.2.8 ועדת הביקורת והדירקטוריון אישרו את הארכת הסדר תיחום הפעילות ללא שינוי בתנאי לאחר שבחנו את פעילותה הנוכחית של החברה ומצאו כי ההסדר הנוכחי הינו בהלימה עם פעילותה הנוכחית של החברה ותוכניותיה.

1.1.2.9 בהתחשב במכלול השיקולים והנימוקים המצורטים דלעיל, חברי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה הינם בדעת כי אישור ההתקשרות בהסדר תיחום הפעילות הינו לטובתה של החברה וכי תנאי ראויים וסבירים.

1.1.3 הדרך שבה נקבעה התמורה

הסדר תיחום הפעילות נקבע ללא תמורה פעילה של החברה.

1.2 אישור הענקת כתבי צעיר ויציר לובי רינה אנג'ל, דירקטורית בחברה, שהינה קרובה של בעלת השליטה בחברה, הגב' ליאורה עופר

1.2.1 רקע

גבי רינה אנג'ל, בתה של גבי ליאורה עופר, בעלת השליטה בחברה, מכונת כדירקטורית בחברה החל מיום 16.3.2016. לפרטים אודות גבי אנג'ל ראו דיווח מיידי מיום 17 במרץ 2016 המודוח בד בבד עם דוד ויסון זה.

גבי אנג'ל לא תהיה זכאית לטבלת גמול דירקטורים בגין כהונתה כדירקטורית בחברה (לא גמול ועוד) ולא גמול ישיבות.

ביום 16 במרץ 2016 אישר דירקטוריון החברה ללאחר קבלת אישור ועדת התגמול מיום 12 במרץ 2016 להעניק לגבי אנג'ל כיסוי ביטוחי בביטוח נושאי משרה, וכן, בכפוף לאישור האסיפה הכללית של החברה, גם להעניק כתב-עימוד לכתב צעיר מאחריות, והכל בתנאים זהים לתנאים החלים על יתר הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה, ובכפוף למגבלות הקבועות בנדון בחוק החברות, תשנ"ט-1999. הענקת כתבי ההתחייבות לצעיר מאחריות ולשינוי הינם בהתאם להוראות מדיניות התגמול של החברה.

בכפוף לאישור האסיפה הכללית של החברה, כתבי ההתחייבות לצעיר מאחריות ולשינוי לגבי אנג'ל יהיו בתוקף לתקופה של שלוש (1) שנים, שתחילתם במועד מיצירה.

נוסח ההחלטה המוצעת (הממוקמת בהחלטה משי 2 בטיפת זימה האתימה):

לאשר את מתן כתבי ההתחייבות לצעיר מאחריות ולשינוי לטובת גבי רינה אנג'ל, בקשר עם כהונתה כדירקטורית בחברה ובאותם תנאים החלים על יתר נושאי המשרה בחברה, וכן לקבוע כי כתבי ההתחייבות כאמור ייכנסו לתוקף לתקופה של שלוש (1) שנים, החל ממועד מיצירה של גבי אנג'ל לדירקטורית ביום 16 במרץ 2016.

1.2.2 עיקרי הנימוקים של ועדת התגמול ודירקטורים החברה לאישור מתן כתבי הצעיר והשינוי

1.2.2.1 הענקת התחייבות לשינוי והצעיר הינה לטובת החברה ונועדה להבטיח את עצמאותם ואת הסעלת שיקול הדעת החופשי של נושאי המשרה בחברה, למלא את

מליסרון

87/ח 2000, 2/ד 2001, 3/ד 2002, 4/ד 2003, 5/ד 2004

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text

מליסרון

תפקידים כראוי ולשבת החברה, בין היתר, בהתחשב בסיכונים הכרוכים בפעילותה של החברה ובאחריות האישית המוטלת על פי דין על נושאי המשרה בחברה.

1.2.2.2 הענקת כתבי הספור והשיפוי הינה בהתאם להוראות חוק החברות, לתקנון החברה ולמדיניות התגמול של החברה.

1.2.2.3 כתב התחייבות לשיפוי והספור לגבי אנג'ל הינם בתנאים זהים ליתר נושאי המשרה בחברה.

1.2.2.4 התחייבות לשיפוי על פי כתב השיפוי בגין חבות כספיות שתועל לטובת אדם אחר הינה ביחס לאירועים שלדעת הדירקטוריון ניתן לצפותם לאור פעילות החברה בפועל. כמו כן, סכום השיפוי המרבי בגין חבות כאמור כמפורט בכתב השיפוי הינו נאות וסביר, בהתחשב באופי והיקף הפעילות של החברה ובהתחשב בסיכונים הכרוכים בניהול חברה ציבורית גדולה ומובילה ובהיקף האחריות המוטלת על נושאי משרה בחברה.

1.2.2.5 לאור האמור, ועדת התגמול ודירקטוריון החברה סברו כי ההתקשרות המוצעת הינה סבירה והוגנת, תואמת את מדיניות התגמול של החברה ואת הנהוג בחברת ציבוריות, ומשרתת את טובת החברה.

1.2.2.6 התחלנה בדבר מתן כתבי התחייבות לשיפוי וספור אינה מהווה "חלוקה" כהגדרתה בחוק החברה.

1.3 הארגון בהינתן פר פאר נדיר, דירקטור חיצוני

פר פאר נדיר מכין בדירקטור חיצוני בחברה החל מיום 27 ביוני 2023. תוספת כהונתו הראשונה עתידה להפחית ביום 26 ביוני 2026. מוצע להאריך את כהונתו של פר נדיר כדירקטור חיצוני בחברה לתקופת כהונה נוספת (ענייה) של שלוש (3) שנים, שתחילתה ביום 27 ביוני 2026.

בגין כהונתו כדירקטור חיצוני בחברה, ובכפוף לאישור מינויו על ידי האסיפה הכללית, יהיה פר נדיר זכאי לתנאי הכהונה המוענקים לדירקטוריון בחברה, בהתאם למדיניות התגמול של החברה ולתחלשות הארגונים המוסמכים על החברה, ובכלל כך לפסול שנתי ולטפול השתתפות כנהוג בחברה (ביחס לדירקטורים חיצוניים ובלתי תלויים), וכן להענקת כיסוי ביטוחי ולכתבי התחייבות לספור ולשיפוי.¹

פר נדיר חתם על הצהרה כנדרש בהתאם להוראות סעיפים 224 ו-243 לחוק החברות, המצ"ב בנושאי א' לדו"ח זה.

דירקטוריון החברה סיווג את פר פאר נדיר כדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ומיננסית, כהגדרת מונח זה בתקנות החברות ותנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית.

¹ בהתאם למדיניות התגמול של החברה ולתחלשות הארגונים המוסמכים על החברה, הדירקטורים החיצוניים והבלתי תלויים בחברה, כפי שהיה מאת לנת, נוגעים לפסול דירקטורים, כמפורט בדיווח מיידי של החברה מיום 10.3.2023 שפרטיו כוללים בדוח זה על דרך ההסרה (אסמכתא מספר: 2025-01-015434. כמו כן, הדירקטורים המבחנים בחברה, כפי שדווח מאת לנת, נוגעים לכתבי התחייבות לספור מאחריות, לשיפוי ולביטוח אחריות נושאי משרה, בהתאם למדיניות התגמול של החברה ולתחלשות הארגונים המוסמכים שלה.

מליסרון

4410580, 0587, 2081, 2082, 2083, 2084, 2085, 2086, 2087, 2088, 2089, 2090, 2091, 2092, 2093, 2094

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text

מליסרון

וטיטסית ולדירקטור בצל כשיירת מקצועית), התשס"ו-2005, וזאת על סמך ניסיונו וכישוריו כפי שנמסרו לחברה. כמו כן, דירקטוריון החברה סיווג את מר נדיר כ"דירקטור חיצוני מומחה", כמשמעות מונח זה בתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), תש"ס-2000, ובתחום יהיה זכאי מר נדיר לתוספת הגמול הקבועה בתקנה 5א לתקנות האמורות בגין כך.

לפרטים אודות מר נדיר ראו בתקנה 24 בפרק ד' (פרטים נוספים) בדוח התקופתי של החברה לשנת 2025, כפי שפורסם ביום 17 במרץ, 2015 בד בבד עם דיווח זה.

נוסח ההחלטה המוצעת (הממוסגרת בהחלטה מס' 3 בטופס זימון האסיפה):

לאשר את מינויו של מר באר נדיר כדירקטור חיצוני בחברה, לתקנות בהונה נוספת של שלוש שנים שתחילתה ביום 27 ביוני 2026. מר נדיר יהא זכאי לכל תנאי הבחנה המקובלים לדירקטורים חיצוניים ובלתי תלויים בחברה ובתחום למדיניות התגמול של החברה, לרבות המשך זכאותו לגמול שנתי זמון בעת השתתפות בישיבות הדירקטוריון וביערותיו בהתאם לתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), תש"ס-2000 ולכיסוי ביטוח נישאי משרה ונתיב התחייבויות לשיימר ופטור כפי שחלים על הדירקטורים ונישאי המשרה בחברה.

פרטים נוספים הנדרשים לפי תקנות עסקה עם בצל שליטה ביחס להחלטות מס' 1 ו-2 המוצעות שעל סדר יומה של האסיפה

2.1 שם בצל השליטה שיש לו עניין אישי בהחלטות ומחמת העניין האישי בצלת השליטה בחברה ויהיה ב' ליאורה עופר, באמצעות החזקתה (בעקיפין) במלוא (100%) וזו המניות של עופר השקעות המחזיקה בכ-50.83% מותן המניות המונפק והנפוץ של החברה. בנוסף מחזיקה ב' ליאורה עופר (באמצעות חבית פרטית בבעלותה המלאה) בכ-90.05% מותן המניות של החברה. יוצרו, כי הגברת ליאורה עופר מכוונת, בנוסף להיותה בצלת השליטה בחברה כאמור, גם כחברת דירקטוריון עופר השקעות וכיו"ר דירקטוריון החברה.

לבצלת השליטה עניין אישי באישור ההחלטה מס' 1 שעל סדר היום כפי שמוזוה בד להסדר תיוחם המצליחים עם החברה ובהחלטה מס' 2 שעל סדר היום, בהיותה אפוא של גב' רונה אנג'ל.

2.2 האישורים הנדרשים

2.2.1 ועדת התגמול של החברה, בישיבתה מיום 12 במרץ 2026, החליטה לאשר, פה אחד, את הארכת תוקף הסדר תיוחם המצילות (החלטה מס' 1 שעל סדר היום) ואת הענקת כתבי ההתחייבות לשיימר ולפטור לגב' רונה אנג'ל (החלטה מס' 2 שעל סדר היום). בישיבה השתתפו ה"ה שלמה זהר (דירקטור חיצוני), באר נדיר (דירקטור חיצוני), שלמה ערץ (דירקטור בלתי תלוי), אבי יעקובניץ (דירקטור בלתי תלוי), שוקי (יהושע אורן) (דירקטור בלתי תלוי).

2.2.2 דירקטוריון החברה, בישיבתו מיום 16 במרץ 2024, החליט לאשר, פה אחד, את החליטה לאשר, פה אחד, את הארכת תוקף הסדר תיוחם המצילות (החלטה מס' 1 שעל סדר היום) ואת הענקת כתבי ההתחייבות לשיימר ולפטור לגב' רונה אנג'ל (החלטה מס' 2 שעל סדר היום). בישיבה השתתפו ה"ה שלמה זהר (דירקטור חיצוני), באר נדיר (דירקטור חיצוני), שלמה

4410981, 2015, עמ' 1, 2015
07:30:00, 09/09/2015, 10:30:00

07:30:00, 09/09/2015, 10:30:00

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text

מליסרון

שרף (דירקטור בלתי תלוי), אבי יעקובניץ (דירקטור בלתי תלוי), שוקי (יהושע אורן) ודירקטור בלתי תלוי).

2.2.3 ההתקשרות בשתי ההחלטות כאמור כפופה לאישור האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה אשר מוטטת כאמור בדוח זה, ברוב המפורט בסעיף 3 להלן.

2.3 עסקאות מסוגה של ההתקשרות או עסקאות דומות לה שנחתמו בתוך השנתיים האחרונות או שהן עדיין בתוקף במועד אישור הדירקטוריון

למיטב ידיעת החברה, אין עסקאות מסוגה של העסקה או עסקאות דומות לה, בין החברה לבין בעלת השליטה או שלבעלת השליטה היה בהן עניין אישי, שנחתמו בתוך השנתיים שקדמו לתאריך אישור ההתקשרות נשוא דוח זה על ידי הדירקטוריון או שהן עדיין בתוקף במועד אישור הדירקטוריון כאמור, למעט הסדר היחסים הפעילות הנוכחית כפי שאושר באסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה ביום 19.4.2023, הענקת כתב שיפוי ליריד הדירקטוריון ובעלת השליטה בחברה, גב' ליאורה עופר, אושרה במסגרת אישור תנאי כוונותיה ביום 18 באפריל 2024, הענקת כתב שיפוי לדיקטורים שבעלת השליטה עשויה להחשב כבעלת עניין אישי בכהונתם, אשר אושרה ביום 18 באפריל 2024.

2.4 שמות הדירקטורים בעלי עניין אישי וטהורו ביחס להחלטה המוצעת

לגבי ליאורה עופר, יריד דירקטוריון החברה, עניין אישי באישור ההחלטה המוצעת בנושא מס' 1 שעל סדר היום, בשל היותה צד להסדר היחסים הפעילות ובהחלטה המוצעת בנושא מס' 2 שעל סדר היום, בשל היותה אמא של הגב' רונה אנגיל. בנוסף, היה סמדר ברבר צדיק ורועי עזר, המכונים כדירקטורים בחברה, עשויים להיחשב כבעלי עניין אישי באישור ההחלטות המוצעות בנושאים מס' 1 ו-2 שעל סדר היום, בשל היותם מועסקים על ידי עופר השקעות (והמכונים כנושאי משרה בה), המוחזקת במלואה (בעקיפין) על ידי גב' ליאורה עופר, המכונה בה גם כדירקטוריית. כמו כן, לגבי רונה אנגיל, המכונה בדירקטוריית בחברה, עניין אישי באישור ההחלטה המוצעת בנושא מס' 1 שעל סדר היום בשל היותה בתה של גב' עופר ומובליית עופר השקעות בעלת השליטה בחברה ובהחלטה מס' 2 שעל סדר היום בשל היותה זכאית לכתב התחייבות לשינוי ומעור מכוח החלטה זו.

הרוב הדרוש לאישור ההחלטה שעל סדר יומה של האסיפה

הרוב הנדרש לקבלת ההחלטות המוצעות בנושאים מס' 1 ו-2 שעל סדר היום (הארכת הסדר היחסים פעילות והענקת כתב התחייבות לשינוי ומעור לגבי רונה אנגיל), בהתאם להוראות סעיף 3(מ-2027) לחוק החברות, הינו רוב רגיל של בעלי המניות הנוכחיים באסיפה. בעצמם או באמצעות אבי כוחם, הוכאים להשתתף בהצבעה ובלבד שיתקיים אחד מאלה: (א) במניין קולות הרוב באסיפה הכללית רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי עניין אישי באישור ההחלטה המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; (ב) סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה (א) לא עלה על שיעור של שני אחוזים (2%) מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

מדריכים ומספר

440560, 05/07/2024, 10:00:00 | מרכיבים: ספק, טל' אבא אבן ו הרצליה כיפנה, 2019-05-27

07.040290+03 | 2:00:00 | דירקטור: ספק

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text

מליסרון

הרוב הדרוש לקבלת ההחלטה המוצעת בנושא מס' 1 שעל סדר היום (מיוני 1977), בהתאם לתוראות סעיף 239 לחוק החברות, הינו רוב רגיל של בעלי המניות הנוכחים באסיפה, בעצמם או באמצעות באי כוחם, הוכאים להשתתף בהצבעה ובלבד שיתקיים אחד מאלה: (א) במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור המינוי (למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשרי עם בעל השליטה), המשתתפים בהצבעה. במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; (ב) סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים במסקת משנה (א) לא יעלה על שיעור של שני אחוזים (20) מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

גילוי עניין אישי

על פי הוראות סעיף 274 לחוק החברות, בעל מניה המשתתף בהצבעה, ידוע לחברה בטרם ההצבעה באסיפה, ואם ההצבעה נעשית באמצעות כתב הצבעה, יסנן בכתב ההצבעה במקום המיועד לכך, האם הינו בעל שליטה, בעל עניין בחברה, בעל עניין אישי בהחלטה, נושא משרה בכירה או משקיע מחדרי (כהגדרת מהחלם אלה בתקנות הצבעה בכתב), וכן יעיינו קשרים נוספים בין מצביע כאמור ובין החברה, בעל השליטה או נושא משרה בכירה בה וימורשו טיב הקשרים. אם ההצבעה נעשית לפי ייסוי כוח, יינתן מידוע כאמור למיימה הכוח וגם למיימה הכוח. לא הודיע בעל מניה כאמור ביחס להחלטה המוצעת האמורה, לא יצביע וקולו לא יימנה ביחס להחלטה המוצעת כאמור.

על פי שיש לו עניין אישי, יתולו הוראות סעיף 274 לחוק החברות, בשינויים המחויבים.

מניין חוקי ואסיפה נדחית

מניין חוקי יתחווה, בהתאם לתקנה 59 לתקנות ההתאגדות של החברה, בשעה שיהיו נוכחים, בעצמם או על ידי שלוח, שני (2) בעלי מניות שלהם עשרים וחמישה אחוזים (25%) לפחות מזכויות ההצבעה בחברה, תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לפתיחת האסיפה. לא נכח מניין חוקי באסיפה הכללית כאמור לעיל, בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה, תידחה האסיפה לשבוע (7) ימים, לאותו היום, לאותה השעה ולאותו המקום, מבלי שתהא על החברה חובת להודיע על כך לבעלי המניות ("האסיפה הנדחית"). אם לאסיפה הנדחית לא יימצא מניין חוקי כעבור מחצית השעה מן המועד הקבוע לאסיפה הנדחית, יהיו בעלי המניות הנוכחים בה מניין חוקי.

המועד הקובע והובאות להצביע באסיפה

המועד לקביעת, ובאות בעלי המניות להצביע באסיפה בהתאם לסעיף (1182) לחוק החברות ולתקנה 3 לתקנות ההצבעה בכתב, הינו יום ג', 24 במרץ 2026 ("המועד הקובע").

2.4 בהתאם לתקנות החברות (הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית), התשס"ט-1000 ("תקנות הוכחת בעלות במניה"), כל בעל מניות שלוכותו רשומה מניה בחברה אצל חבר הבורסה לניירות ערך בתל אביב, בע"מ ("הבריסה"), ואותה מניה נכללה בין המניות של החברה הרשומות במרשם בעלי המניות על שם החברה לרישומים, והוא מעוניין להצביע באסיפה, ימציא לחברה אישור מאת חבר הבורסה אשר אצלו רשומה וכו'תן למניה, בדבר בעלותו במניה במועד הקובע, בהתאם לטוסס 1 שבתוספת לתקנות הוכחת בעלות במניה.

4410580, 2021, עמ' 128, כ"ה, א"ד 2001, 2001, 2001, 2001, 2001, 2001, 2001

07.05.2021 09:49:25 [ח' ח' ח' ח' ח' ח' ח' ח' ח' ח' ח' ח' ח' ח' ח' ח' ח' ח' ח' ח' ח' ח' ח' ח' ח' ח' ח' ח' ח' ח' ח' ח' ח' ח' ח' ח' ח' ח' ח' ח' ח' ח' ח'

מליסרון

ד' שיעור בעלות:

6.3 בעל מניות כאמור לעיל, זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסת שבאמצעותו הוא מחזיק את מניותיו, בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מעט תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת, ובקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך ומסוים.

6.4 בהתאם להוראות תקנה 4א לתקנות הוכחת בעלות במניה, מסר אלקטרוני מאושר לפי סעיף 4א/44 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-188 (יחוק ניירות ערך), שעניינו נתוני המשתמשים במערכת ההצבעה האלקטרונית, דינו כדין אישור בעלות לגבי כל בעל מניות הוכלל בו.

אופן ההצבעה

7.1 הצבעה באמצעות שלוח

בעל מניה, הוכאי להשתתף ולהצביע באסיפה, רשאי להצביע בעצמו או באמצעות שלוח בהתאם לאמור בתקנות החברה. בעל מניה המבקש להצביע באמצעות שלוח, כאמור לעיל, יפקיד את ייסוי הכוח במשרדה הרשום של החברה לפחות ארבעים ושמונה (4א) שעות לפני המועד הקבוע לאסיפה או לאסיפה הנדחת. על אף האמור לעיל, יושב ראש האסיפה רשאי, לפי שיקול דעתו, לקבל כתב מינוי כאמור, גם לאחר המועד האמור, אם מצא זאת לראוי.

7.2 הצבעה באמצעות כתב הצבעה ומשלוח הודעות עמדה

בהתאם לתקנות ההצבעה, בעל מניות הוכאי להשתתף ולהצביע באסיפה, רשאי להצביע בהחלטות המובאות לאישור האסיפה, באמצעות כתב הצבעה. לעניין זה, תחשב הצבעתו של בעל מניה אשר הצביע באמצעות כתב הצבעה, כאילו נוכח והשתתף באסיפה. ההצבעה באמצעות כתב הצבעה, ביחס לבעל מניות המעוניין להצביע באמצעות כתב הצבעה חקיק השתתפותו באסיפה בעצמו או באמצעות שלוח, תעשה באמצעות חלטה וושי של כתב ההצבעה המצורף לדוח זה.

את כתב ההצבעה והמסמכים שיש לצרף אליו כמפורט בכתב ההצבעה, יש להמציא למשרדי החברה עד 4 שעות לפני מועד כינוס האסיפה. לעניין זה מועד ההמצאה הינו המועד בו הגיעו כתב ההצבעה והמסמכים שיש לצרף אליו, למשרדי החברה. חבר בורסה ישלח בדואר אלקטרוני, ללא תמורה, קישורים לנוסח כתב ההצבעה וכתבי ההעמדה, ככל שינעשו, באתר ההצבעה, לכל בעל מניות שאיננו רשום במרשם בעלי המניות ואשר מניותיו רשומות אצל אותו חבר בורסה, אלא אם כן הודיע בכל המניות לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין לקבל קישורים כאמור, ובכל שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך ומסוים ובמועד קודם למועד הקובע, או שהודיע שהוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת דמי משלוח בלבד.

כתובות האתרים של רשות ניירות ערך והבורסה שבהם ניתן למצוא את נוסח כתב ההצבעה, הודעות העמדה וככל שתענשה לחברה כמשמעותן בסעיף 88 לחוק החברות, יסדר היום המעודכן (ככל שימרימם, הינן כדלקמן: אתר ההצבעה של רשות ניירות ערך (http://www.magaz.ha.gov.il [אתר הבורסה: http://www.magaz.ha.gov.il כמו כן, בעל מניות רשאי לפנות ישירות לחברה ולקבל ממנה את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה, ככל שתענשה.

מדרשת

440000, 08/07/2019 10:00 'עמ' ראש אגן הנעלה, 2019/07/07

07.040291-01 | 07.040291-01

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text

-10-

מליטרון

בעל מניות אחד או יותר המחזיק במועד הקובע מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה וכן מי שמתזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה, כהגדרתו בסעיף 268 לחוק החברות, וכאי לעיין בכתבי ההצבעה כמפורט בתקנה 10 לתקנות ההצבעה.

חמישה אחוזים (0%) מסך כל המניות בחברה הם 2,384,607 מניות.

חמישה אחוזים (0%) מסך כל המניות הנותרות בחברה ללא מניותיה של בעלת השליטה הם 1,171,209.63 מניות.

המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה הינו עד עשרה ימים לפני מועד האסיפה. החברה רשאית להמציא לרשות ניירות ערך ולבחימה, בהתאם לתקנות הדיווח האלקטרוני, הודעת עמדה שתבלול את הגובת הדירקטוריון כאמור בסעיף 268 לחוק החברות, עד חמישה ימים לפני מועד האסיפה.

7.3 הצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית

בעל מניות לא רשום כהגדרתו בסעיף 111777 לחוק החברות, רשאי להצביע באמצעות כתב הצבעה שיועבר לחברה במערכת ההצבעה האלקטרונית (כהגדרתה להלן), וכל בהתאם בכסף לתנאים הקבועים בתקנות ההצבעה.

לאחר המועד הקובע, עם קבלת מספר מוהה וקוד גישה מחבר הבורסה ולאחר תהליך הדוחות יוכל בעל מניות לא רשום להצביע במערכת האלקטרונית המועלת לפי סימן ב' לפרק ו/2 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968 ומערכת ההצבעה האלקטרונית: ו- "חוק ניירות ערך", לפי המקרה 2. כתובת מערכת ההצבעה האלקטרונית, כמשמעותה בסעיף 44/א2 לחוק ניירות ערך הינה: https://notes.isa.gov.il

בהתאם בכסף לתנאים הקבועים בתקנות ההצבעה ולהוראות רשות ניירות ערך בעניין זה, ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית תתאפשר עד שש (8) שעות לפני מועד ביטוי האסיפה, או במועד מוקדם יותר שייקבע על ידי רשות ניירות ערך ובלבד שלא יעלה על 21 שעות לפני מועד ביטוי האסיפה (מועד נעילת המערכת: 2). יוכתר כי, ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית תהיה ניתנת לשינוי או לביטול עד מועד נעילת המערכת ולא יהיה ניתן לשנות באמצעות המערכת אחרי מועד זה.

הצביע בעל מניות ביותר מדרך אחת כאמור, תימנה הצבעתו המאוחרת, כאשר הצבעה של בעל מניות בעצמו באסיפה או באמצעות שלוח תיחשב מאוחרת להצבעה באמצעות כתב הצבעה או באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

8. בקשה להכללת נושא על סדר היום על ידי בעל מניה

המועד האחרון להמצאת בקשה מאת בעל מניה לפי סעיף 2566 (1) לחוק החברות לכלול נושא על סדר היום של האסיפה הינו עד שבעה (2) ימים לאחר מועד וימון האסיפה. וענין כי ככל שתנושת בקשה לפי סעיף זה לעיל - ייתכן שיהיו שינויים בסדר יום האסיפה, לרבות התחנת נושא לסדר היום, ויהיה ניתן לעיין בסדר היום ועדכני בדיווחי החברה שבאתר התמצה.

מליטרון

4612000, 2000 מ"ע" 268, 2000 מ"ד 200

09-9559391 (0) 09-9525060 .70

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text

-11-

9. סגנות רשות ניירות ערך

בהתאם לתקנות 10 לתקנות עסקה עם בעל שליטה, רשאית רשות ניירות ערך או עובד הרשות שהיא הספיקה לכך, נתן 21 ימים מיום הגשת דוח זה, להורות לחברה לתת, בתוך מועד שתקבע, הסבר, פירוט, ידיעות ומסמכים בנוגע להחלטה שעל סדר היום, וכן להורות לחברה על תיקון הדוח באופן ובמועד שתקבע, ובמקרה כזה רשאות הרשות להורות על דחיית מועד האסיפה הכללית למועד שיחול לא לפני עבור שליטה ימי עסקים ולא יאוחר מ-31 ימים ממועד פרסום התיקון לדוח. נדרשה החברה לתקן דוח זה כאמור לעיל, תנאי החברה את התיקון בדרך הקבועה בתקנות עסקה עם בעל שליטה, תשלח אותו לכל בעלי מניותיה שאליהם נשלח דוח זה, וכן תפרסם מודעה בעניין זה בדרך הקבועה בתקנות עסקה עם בעל שליטה, והכל זולת אם הורתה הרשות אחרת. ניתנה הוראה בדבר דחיית מועד האסיפה הכללית, תודיע החברה בדוח מיידי על ההוראה.

10. עיון במסמכים

בעלי המניות של החברה יוכלו לציין בדוח זה וביתר המסמכים הנוגעים להחלטה המוצעת, בכפוף לכל דין, במשרד החברה, בשדרות אבא אבן 1, הרצליה פיתוח, ציפים או-ה, בשעות העבודה המקובלות, לאחר תיאום מראש עם ראש מטה החברה ומוכירת החברה, עי-ד עבל זכאי-חרב, בטלפון: 09-9525516.

11. מלים

מרשים: 4610500, 05/07/2019, 16:00, מ"ע' אבא אבן 1 הרצליה פיתוח, 07.06.2019, 16:00

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text

-12-

מליסרון

11. נציג החברה לטיפול בדוח הפיידי

נציגי החברה לעניין הטיפול בדוח זה הינם עייד שוקי חוץ ו/או עייד ניצן מרקובץ ו/או עייד
דן כהנא, ממשרד מיתר, ערכי דין, שנתבת משרדם הינה דרך אבא ו/או 16, רמת גן, טל': 03-6105100
,פקס: 03-6105111

בכבוד רב,
מליסרון בע"מ

כתחם על ידי:
אחי הילושר, סמנכ"ל כספים
עייד עובל זכאי-חרב, ראש מטה החברה ומזכירת החברה

מליסרון

4410000, 07-7522000, 07-7522000, 07-7522000, 4410000
07-7522060, 07-7522060

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text

3/17/2020 | 6:46:06 AM

AI assistant

Melisron Ltd. Proxy Solicitation & Information Statement 2026

6914_rns_2026-03-17_5ab1999b-5098-4611-9f7f-13279fab37a1.pdf

2024-ד' שליטרון

מליטרון

מליטרון

7.3 הצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית

8. בקשה להכללת נושא על סדר היום על ידי בעל מניה

9. סגנות רשות ניירות ערך

10. עיון במסמכים

11. מלים

AI assistant

Melisron Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

6914_rns_2026-03-17_5ab1999b-5098-4611-9f7f-13279fab37a1.pdf

2024-ד' שליטרון

מליטרון

מליטרון

7.3 הצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית

8. בקשה להכללת נושא על סדר היום על ידי בעל מניה

9. סגנות רשות ניירות ערך

10. עיון במסמכים

11. מלים

More from Melisron Ltd.

Melisron Ltd. Proxy Solicitation & Information Statement 2026