Melisron Ltd. — M&A Activity 2026

Feb 9, 2026

{0}------------------------------------------------

מליסרון בע"מ

(ייהחברהיי)

תשקיף מדף

מכח תשקיף מדף זה החברה תוכל להנפיק סוגי ניירות ערך שונים, בהתאם להוראות הדין - מניות רגילות של החברה, אגרות חוב שאינן ניתנות להמרה (לרבות בדרך של הרחבת סדרות של החברה, כפי שתהיינה מעת לעת), אגרות חוב הניתנות להמרה למניות החברה (לרבות בדרך של הרחבת סדרות של החברה, כפי שתהיינה מעת לעת), כתבי אופציה הניתנים למימוש למניות החברה, כתבי אופציה הניתנים למימוש לאגרות חוב שאינן ניתנות להמרה או לאגרות חוב הניתנות להמרה למניות החברה, ניירות ערך מסחריים וכן כל נייר ערך אחר שעל פי הדין ניתן יהיה להנפיקו מכוח תשקיף מדף במועד הרלבנטי (להלן: "ניירות ערך").

הצעת ניירות הערך על פי תשקיף מדף זה, תעשה בהתאם להוראות סעיף 23א לחוק ניירות ערך, התשכ״ח-1968, באמצעות דוחות הצעת מדף אשר בהם יושלמו כל הפרטים המיוחדים לאותה הצעה, לרבות פרטי ותנאי ניירות הערך והרכב היחידות המוצעות, בהתאם להוראות כל דין ובהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע״מ (להלן: ״הבורסה״), כפי שיהיו באותה עת.

להלן יובאו תמצית גורמי הסיכון בעלי השפעה גדולה על עסקי החברה, נכון למועד התשקיף: גורמי סיכון מקרו כלכליים ופיננסיים: המצב הבטחוני-כלכלי בישראל, מיתון במשק בישראל; גורמי סיכון מקרו כלכליים ופיננסיים: המצב הבטחוני-כלכלי בישראל, מיתון במשק בישראל; גורמי סיכון ענפיים: פנדמיה, ירידה בביקוש לשטחים להשכרה, במחירי השכירות ובביקוש לדירות מגורים; גורמי סיכון ייחודיים/אחרים לחברה: תלות במקורות מימון. לפרטים נוספים בדבר גורמי הסיכון החלים על החברה, ראו סעיף 30 לפרק אי "תיאור עסקי התאגיד" בדוח התקופתי של החברה ליום 11.3.2025 (מסי אסמכתא: -10-2025 החברה ליום 11.3.2025 (מסי אסמכתא: -10-2026) (להלן: "הדוח התקופתי לשנת 2024"). לפרטים אודות התפתחויות בגורמי הסיכון ראו בדיווחיה השוטפים של החברה. המידע הנכלל בדוח התקופתי לשנת 2024, נכלל בתשקיף זה על דרד ההפניה.

לפרטים אודות הגבלות על חלוקת דיבידנדים ראו סעיף 4 לפרק תיאור עסקי התאגיד בדוח התקופתי לשנת 2024, אשר נכלל בתשקיף זה על דרך ההפניה וכן סעיף 5.5 (הגבלות על החברה ביחס לחלוקת דיבידנד) במסגרת התנאים הרשומים מעבר לדף של ניירות ערך מסחריים (סדרה 5) של החברה כפי שצורפו כנספח בי לדוח הצעת מדף שפרסמה החברה ביום 4.6.2025 (אסמכתא מסי: 2025-01-040119) וסעיף 5.4 (התחייבות החברה בקשר עם חלוקה) במסגרת שטר הנאמנות לאגרות החוב (סדרה כייב) של החברה כפי שצורף כנספח אי לדוח הצעת מדף שפרסמה החברה ביום 9.12.2025 (אסמכתא מסי: 2025-01-098177), אשר נכללים בתשקיף זה על דרך ההפניה.

נכון למועד פרסום התשקיף, החברה מדורגת על ידי על ידי אודר פרסום התשקיף, החברה מדורגת על ידי ilAA/Stable (להלן: יימעלותיי) בדירוג ilAA/Stable. כלל אגרות החוב הקיימות של החברה מדורגות על ידי מעלות בדירוג ilAA. ניירות ערך מסחריים של התאגיד (סדרה 3) (לא סחיר) וניירות ערך מסחריים של התאגיד (סדרה 5) מדורגים בדירוג "+ilA-1". לפרטים נוספים ראו דיווחים מיידיים שפרסמה החברה ביום (סדרה 5) מדורגים בדירוג "+ilA-1 (מסי אסמכתא: 2025-01-011373), וביום 4.6.2025 (מסי אסמכתא: 2025-01-040083), אשר הפרטים בהם נכללים בתשקיף זה על דרד ההפניה.

למיטב ידיעת החברה, במסגרת עיסוקיה, עוסקת בעלת השליטה בחברה, עופר השקעות בע"מ (וכן גבי ליאורה עופר המחזיקה (באמצעות חברה פרטית בבעלותה המלאה) ב-100% מעופר השקעות בע"מ), בין היתר, בנדל"ן בישראל בתחומים העשויים להשיק לתחום פעילותה של החברה. לפרטים אודות הסדר לתיחום פעילות בין בעלת השליטה לבין החברה, ראו בסעיף 10.1.2 לפרק די "פרטים נוספים על התאגיד" בדוח התקופתי לשנת 2024.

ניתו לעייו בנוסחו המלא של תשקיף המדף באתר האינטרנט של רשות ניירות ערד. שכתובתו

.https://maya.tase.co.il/ ובאתר הבורסה שכתובתו www.magna.isa.gov.il

{1}------------------------------------------------

תוכן עניינים

פרק :1 מ	בוא
1.1 ה	גדרות	1
1.2 כ	ללי	1
1.3 ה	שורים יתרים ואי	1
1.4 ה	ון החברה	2
1.5 פ	ף עד התשקי מחזור למו חברה שב ערך של ה ות ניירות רטים אוד	3
פרק :2 ה	המדף פי תשקיף ת ערך על צעת ניירו	4
פרק :3 הו	ן החברה
3.1 ה	החברה מונפק של הרשום וה ון המניות	5
3.2 ה	התשקיף לתאריך ים שקדמו שלוש השנ החברה ב מונפק של הרשום וה חלו בהון שינויים ש	5
3.3 ה	ה בחברה שאי משר לי עניין ונו חזקות בע	5
3.4 ב	ה בחברה על השליט	6
3.5 ר	חברה לות של ה מניות רגי ם אודות יכוז נתוני	6
3.6 ר	ל החברה המירים ש יירות ערך ם אודות נ יכוז נתוני	6
פרק :4 הז	החברה ות למניות כויות הנלו
4.1 ת	ת שא הזכויו חברה בנו דות של ה ון ההתאג ראות תקנ יתי של הו יאור תמצ
	ה ניות החבר הנלוות למ	7
4.2 ה	חברות ת בחוק ה ת מסוימו ם להוראו נון בהתא קבעו בתק סדרים שנ	7
פרק :5 ת	דה פקה וייעו מורת ההנ
5.1 ת	פקה מורת ההנ	11
5.2 י	רה יעוד התמו	11
פרק :6 תי	החברה אור עסקי
6.1 ת	החברה יאור עסקי	12
6.2	אגיד עסקי הת רק תיאור המופיע בפ חס למידע דכונים בי שינויים וע	12
	בר 2025 30 בספטמ עוני ליום לדוח הרב
6.3 ג	מאוד" ווי מהותי "מעריך ש ילוי אודות	12
6.4 ד	תיימה שנה שהס החברה ל מצב עסקי טוריון על וח הדירק	12
	2025 טמבר ם 30 בספ 2024 וליו דצמבר ביום 31 ב
6.5 פ	קשורות ת וחברות חברות בנו רטים על	13
פרק :7 ני	ה הול החבר
7.1 ד	החברה ירקטוריון	15
7.2 נ	חברה ה בכירה ב ושאי משר	15
7.3 ה	רה וריון החב ין הדירקט חברה לעני דות של ה נון ההתאג וראות תק	16
7.4 מ	ים מה עצמאי ורשי חתי	16
7.5 פ	ים רטים נוספ	16
פרק :8 בע	חברה לי עניין ב
8.1 ה	רה כירה בחב י משרה ב ניין ונושא ידי בעלי ע ות ערך על חזקת נייר	17
8.2 ע	טה ם בעל שלי סקאות ע	17
8.3 ת	ה שרה בכיר לנושאי מ עלי עניין ו גמולים לב	17
פרק :9 ד	ים וחות כספי
9.1 ה	ה ך של הפני קיף על דר ללים בתש ספיים הנכ דוחות הכ	20
9.2 ד	פנימית הבקרה ה פקטיביות וח בדבר א	20

{2}------------------------------------------------

9.3 מ	קר שבון המב רואה הח מת משרד כתב הסכ	20
9.4 ה	י ערכות שוו	21
9.5 ד	ם וח אירועי	22
פרק :10 פ	פים רטים נוס
10.1 ח	ורך דין וות דעת ע	25
10.2 ח	ן ואה חשבו וות דעת ר	26
10.3 א	תשקיף ר לפרסום למתן הית גרת בקשה	26
10.4 ד	אחרים ירות ערך בקשר לני מי עמילות	26
10.5 ה	מזומנים ה מלאה ב לא בתמור רות ערך ש קצאת ניי	26
10.6 ע	ים יון במסמכ	26
פרק :11 ח	תימות	27

{3}------------------------------------------------

מליסרון בע"מ

)בתשקיף זה: "החברה"(

פרק 1 - מבוא

הגדרות

למונחים המפורטים להלן תהיה בתשקיף זה המשמעות הרשומה לצידם אלא אם נאמר אחרת במפורש:

"החברה" מליסרון בע"מ.

"חוק החברות" חוק החברות, התשנ"ט .1999-

"חוק ניירות ערך" חוק ניירות ערך, התשכ"ח- .1968

"תקנות הצעת מדף" תקנות ניירות ערך )הצעת מדף של ניירות ערך(, התשס"ו .2005-

"תקנות פרטי תשקיף " תקנות ניירות ערך )פרטי תשקיף וטיוטת תשקיף - מבנה וצורה(,

תשכ"ט.1969-

"הבורסה" הבורסה לניירות ערך בתל -אביב בע"מ.

"הדוח הרבעוני ליום 30 הדוח הרבעוני של החברה ליום 30 בספטמבר ,2025 שפרסמה

בספטמבר 2025" החברה ביום 24 בנובמבר 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-090788(.

"הדוח הרבעוני ליום 30 הדוח הרבעוני של החברה ליום 30 ביוני ,2025 שפרסמה החברה

ביום 14 באוגוסט 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-060404(.

"הדוח הרבעוני ליום 31 הדוח הרבעוני של החברה ליום 31 במרץ ,2025 שפרסמה החברה

במרץ 2025" ביום 21 במאי 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-035574(.

"הדוח התקופתי לשנת הדוח התקופתי של החברה לשנת ,2024 שפרסמה החברה ביום

"2024 11.3.2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-016144(.

"הדוח התקופתי לשנת הדוח התקופתי של החברה לשנת ,2023 שפרסמה החברה ביום

"2023 11.3.2024 )מס' אסמכתא: 2024-01-024099(.

כללי

החברה התאגדה בשנת 1987 כחברה פרטית מוגבלת במניות. בשנת 1992 הפכה החברה לחברה ציבורית וניירות הערך שלה נרשמו למסחר בבורסה.

היתרים ואישורים

ביוני 2025"

החברה קיבלה את כל ההיתרים, האישורים והרישיונות הדרושים על פי כל דין להצעת ניירות הערך על פי תשקיף מדף זה, להנפקתם ולפרסום תשקיף המדף .

{4}------------------------------------------------

תשקיף זה הינו תשקיף מדף כהגדרתו בסעיף 23א(א) לחוק ניירות ערך, והצעת ניירות הערך, אשר יוצעו על פי תשקיף המדף, כאמור בסעיף 23א(ו) לחוק ניירות ערך, תיעשה על פי דוח הצעת מדף אשר יוגש בהתאם לחוק ניירות ערך ותקנות הצעת מדף שבו יושלמו הפרטים המיוחדים לאותה הצעה.

אין בהיתרה של רשות ניירות ערך לפרסם את התשקיף משום אימות הפרטים המובאים בו או אישור למהימנותם או לשלמותם, ואין בו משום הבעת דעה על טיבם של ניירות הערך המוצעים.

החברה קיבלה מהבורסה את אישורה העקרוני המתייחס לרישום למסחר בה של ניירות הערך הכלולים בתשקיף מדף זה, שיוצעו מעת לעת, ככל שיוצעו, על-פי דוחות הצעת מדף. אין לראות באישור העקרוני של הבורסה משום אימות הפרטים המובאים בתשקיף או אישור למהימנותם או לשלמותם ואין בו משום הבעת דעה על החברה או על טיבם של ניירות הערך המוצעים או על המחיר בו הם יוצעו בדוח הצעת המדף.

מתן האישור העקרוני אינו מהווה אישור לרישום למסחר של ניירות הערך שיוצעו לציבור על פי דוח הצעת מדף, ורישומם למסחר יהיה כפוף לקבלת אישור לרישום ניירות ערך למסחר על פי כל דוח הצעת מדף אשר יפורסם בהתאם לחוק ניירות וערך ותקנות ניירות ערך.

אין במתן האישור העקרוני משום התחייבות למתן אישור לרישום ניירות הערך למסחר על פי כל דוח הצעת מדף יחולו דוח הצעת מדף. על אישור בקשה לרישום ניירות ערך למסחר על פי כל דוח הצעת מדף יחולו הוראות תקנון הבורסה וההנחיות על פיו כפי שיהיו בתוקף בעת הגשת הבקשה לרישום על פי דוח הצעת המדף.

1.4. הון החברה

11202 22220 222

1.4.1. הון המניות של החברה, בסמוד לתאריד התשקיף:

הון מונפק ונפרע בדילול מלא 1	הון מונפק ונפרע	כמות מניות בהון הרשום	סוג המניות
47,990,222	47,692,142	75,000,000	רגילות (בנות 1 שייח ע.נ. כייא)

1.4.2. הרכב ההון העצמי של החברה ליום 30.9.2025 (במיליוני שייח):

62	ווון מניווג נפו ע
2,170	פרמיה על מניות
16	קרנות הון בגין עסקאות תשלום מבוסס מניות
(4)	קרן הון בגין הפרשי תרגום
(9)	קרן הון בגין עסקאות עם זכויות שאין מקנות שליטה

בהנחה תיאורטית של מימוש מלא של 298,080 כתבי אופציה לא סחירים שהוקצו לעובדים בכירים בחברה ו/או בחברות בנות. יודגש, כי בפועל בהתאם לתנאי כתבי האופציה, בעת מימושם לא יוקצו לניצעים מלוא המניות הנובעות מהם, אלא רק מניות בכמות המשקפת את סכום ההטבה הכספי הגלום בכתבי האופציה, דהיינו ההפרש שבין השער של מניה רגילה של החברה במועד המימוש, לבין מחיר המימוש המקורי של כתב האופציה (המהווה את שער העסקה) כשהוא מתואם, בין היתר, בגין חלוקת דיבידנד, וזאת ללא תשלום תוספת מימוש בגין מניות המימוש. לפרטים אודות הארכה ועדכון מוצע לתנאי כהונתו והעסקתו של מר שריד (לרבות הענקת תגמול הוני) וכן הענקה מוצעת של תגמול הוני מיוחד, ראו דוח זימון אסיפה כללית של החברה כפי שפורסם ביום 3.2.2026 (אסמכתא מס׳: 2026-01-011879), הכלול בדוח זה על דרך ההפניה.

{5}------------------------------------------------

10,168	פים יתרת עוד
12,403	החברה ניות של לבעלי המ המיוחס סה"כ הון
585	ת שליטה אינן מקנו זכויות ש
12,988	הון סה"כ ה

.1.4.3 לפרטים אודות כתבי אופציה )לא סחירים( למניות שהנפיקה החברה ראו סעיף 3.6 בפרק 3 לתשקיף זה.

פרטים אודות ניירות ערך של החברה שבמחזור למועד התשקיף

.1.5.1 מניות

כל המניות הרגילות של החברה הינן נפרעות במלואן. הזכויות הנלוות למניות החברה מפורטות בפרק 4 לתשקיף זה. המניות הרגילות נסחרות בבורסה.

.1.5.2 אגרות חוב וניירות ערך מסחריים שהנפיקה החברה

לפרטים אודות אגרות החוב )סדרות י"ד, ט"ז, י"ז, י"ח, י"ט, כ' ו-כ"א( של החברה וניירות ערך מסחריים )סדרה 5( של החברה שבמחזור למועד התשקיף וניירות ערך מסחריים )סדרה 3( )לא סחירים( של החברה, ראו נספח ב' לדוח הדירקטוריון של החברה על מצב עסקי התאגיד כפי שנכלל בדוח הרבעוני ליום 30 בספטמבר 2025 וכן סעיף 21 בפרק תיאור עסקי התאגיד ונספח ב' לדוח הדירקטוריון של החברה על מצב עסקי התאגיד כפי שנכללו בדוח התקופתי לשנת ,2024 אשר נכללים בתשקיף זה על דרך ההפניה. לפרטים אודות אגרות החוב )סדרה כ"ב( של החברה שבמחזור למועד התשקיף, ראו סעיף 5.1 וכן נספח א' )שטר הנאמנות של אגרות החוב )סדרה כ"ב(( לדוח הצעת מדף שפרסמה החברה ביום 9.12.2025 )אסמכתא מס': 2025-01-098177(, אשר נכלל בתשקיף זה על דרך ההפניה. לפרטים אודות יתרות עדכניות של אגרות החוב וניירות הערך המסחריים שהנפיקה החברה כאמור, ראו דיווח מיידי של החברה מיום 1 בפברואר 2026 )אסמכתא מס': 2026-01-011476(, אשר נכלל בתשקיף זה על דרך ההפניה.

{6}------------------------------------------------

פרק 2 - הצעת ניירות ערך על פי תשקיף המדף

על פי תשקיף מדף זה, יכול שיוצעו לציבור סוגי ניירות ערך שונים בהתאם להוראות הדין - מניות רגילות של החברה, אגרות חוב שאינן ניתנות להמרה )לרבות בדרך של הרחבת סדרות קיימות של אגרות חוב של החברה כפי שתהיינה מעת לעת(, אגרות חוב הניתנות להמרה למניות החברה )לרבות בדרך של הרחבת סדרות של אגרות חוב הניתנות להמרה למניות של החברה, כפי שתהיינה מעת לעת(, כתבי אופציה הניתנים למימוש למניות רגילות של החברה, כתבי אופציה הניתנים למימוש לאגרות חוב שאינן ניתנות להמרה או לאגרות חוב הניתנות להמרה למניות החברה וניירות ערך מסחריים וכן כל נייר ערך אחר שעל פי הדין ניתן יהיה להנפיקו מכוח תשקיף מדף במועד הרלבנטי )להלן: " ניירות הערך"(.

הצעת ניירות הערך על פי תשקיף מדף זה, תעשה בהתאם להוראות סעיף 23א לחוק ניירות ערך, באמצעות דוחות הצעת מדף אשר בהם יושלמו כל הפרטים המיוחדים לאותה הצעה, לרבות פרטי ותנאי ניירות הערך והרכב היחידות המוצעות, בהתאם להוראות כל דין ובהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה, כפי שיהיו באותה עת.

{7}------------------------------------------------

פרק 3 - הון החברה

הון המניות הרשום והמונפק של החברה

הונה הרשום של החברה נכון למועד תשקיף זה הינו 75,000,000 ש"ח, מחולק ל- 75,000,000 מניות רגילות בנות 1 ש"ח ע. נ. כ"א. הונה המונפק של החברה נכון למועד תשקיף זה הינו 47,692,142 מניות רגילות בנות 1 ש"ח ע.נ. כ"א )להלן: "מניות רגילות"(.

השינויים שחלו בהון הרשום והמונפק של החברה בשלוש השנים שקדמו לתאריך התשקיף

• .3.2.1 לא חלו שינויים בהון הרשום של החברה בשלוש השנים שקדמו לתאריך התשקיף.
• .3.2.2 להלן פירוט השינויים שחלו בהון המונפק והנפרע של החברה בשלוש השנים שקדמו לתאריך התשקיף:

אחר ק ונפרע ל הון מונפ נ.( בש"ח ע. השינוי )	השינוי
47,491,202	4.2.2023 ם יתרה ליו
47,516,911	ל- שנת 2023 ועד לתום 4.2.2023 ל מיום בדים הח פציות עו מימוש או ות ניות רגיל 25,709 מ
47,581,013	לות מניות רגי ל64,102- 2024 הלך שנת בדים במ פציות עו מימוש או
47,659,964	לות מניות רגי ל78,951- נת 2025 במהלך ש עובדים פציות מימוש או
47,692,142	לתאריך ועד סמוך 2026 הלך שנת בדים במ פציות עו מימוש או לות מניות רגי ל 32,178- התשקיף
47,692,142	התשקיף ך למועד נפרע סמו ן מונפק ו סה"כ הו

החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה

לפרטים, לפי מיטב ידיעת החברה ומנהליה, על ניירות הערך של החברה המוחזקים על ידי בעלי עניין או על ידי נושאי משרה בכירה בחברה במועד הסמוך למועד התשקיף, ראו דיווח מיידי של החברה בדבר מצבת החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה ליום 31 בדצמבר 2025 כפי שפורסמה ביום 8 בינואר 2026 )מס' אסמכתא: 2026-01-003868( וכן דיווח מיידי של החברה בדבר שינויים בהחזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה שפרסמה החברה ביום 7 בינואר 2026 )מס' אסמכתא: 2026-01-003304(, הנכללים בתשקיף זה על דרך ההפניה . למועד שקדם לו בשניים עשר חודשים ראו דיווח מיידי של החברה בדבר מצבת החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה ליום 31 בדצמבר 2024 כפי שפורסמה ביום 7 בינואר 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-002319( וכן דיווחים מיידיים של החברה בדבר שינויים בהחזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה שפרסמה החברה ביום 21 בינואר 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-006015( וביום 28 בינואר 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01- 007338(, הנכללים בתשקיף זה על דרך ההפניה.

{8}------------------------------------------------

3.4. בעל השליטה בחברה

למועד התשקיף, בעלת השליטה בחברה הינה עופר השקעות בעיימ (גב׳ ליאורה עופר מחזיקה (באמצעות חברה פרטית בבעלותה המלאה) ב-100% מעופר השקעות בעיימ), המחזיקה בכ-50.83% מזכויות ההצבעה בחברה ומהון המניות המונפק של החברה (כ-50.52% בדילול מלא).

2.5. ריכוז נתונים אודות מניות רגילות של החברה

הונה העצמי המותאם של החברה לכל 1 ש״ח ע.נ. הון מניות המיוחס לבעלי המניות של החברה על 23.5.1 פי דוחות כספיים ליום 31.12.2024, 30.9.2025 וליום 31.12.2023 היה כ-260.3 ש״ח, כ-246 ש״ח וכ-222 ש״ח, בהתאמה.

הרווח הנקי ל-1 שייח ע.נ. הון מניות ליום 30.9.2025 ולשנים 2024 ו-2023, היה 20.16 שייח, 32.22 שייח ו-21.84 שייח, בהתאמה.

להלן פרטים אודות שער המניה (לפי שער נעילה לא מתואם באגורות) הגבוה ביותר והנמוך ביותר .3.5.2 בהם נסחרו המניות הרגילות של החברה בבורסה, בשנים 2023, 2024 ו-2025 ובתקופה שמתחילת שנת 2026 ועד תאריך סמוך ככל האפשר לפרסום התשקיף:

וך ביותר	השער הנמ	זגבוה ביותר	השער ו	201772
התאריך	השער	התאריך	השער	התקופה
26.2.2023	20,500	31.12.2023	28,100	שנת 2023
9.6.2024	23,950	10.12.2024	33,450	שנת 2024
30.3.2025	28,880	26.10.2025	43,500	שנת 2025
30.1.2026	40,800	5.1.2026	45,400	שנת 2026 (עד ליום 3 בפברואר 2025

3.6. ריכוז נתונים אודות ניירות ערך המירים של החברה

להלן ריכוז נתונים אודות ניירות ערך המירים של החברה הקיימים במועד התשקיף:

לפרטים בדבר כתבי אופציה לא סחירים שהנפיקה החברה לעובדים ראו ביאור 25 לדוחות הכספיים לפרטים בדבר כתבי אופציה לא סחירים של החברה ליום 31 בדצמבר 2024, הכלולים בדוח התקופתי לשנת 2024 ואשר נכללים בתשקיף על דרך ההפניה. ביום 31.3.2025 הקצתה החברה 13,619 כתבי אופציה לא סחירים לנושא משרה וביום ומנהלים, ביום 1.4.2024 הקצתה החברה 163,017 כתבי אופציה לא סחירים לנושאי משרה ומנהלים, לפרטים 2014.2023 הקצתה החברה מיום 31.3.2025 (מס׳ אסמכתאות: 72025-01-2025 ו-2025-01-036945 (מס׳ אסמכתאות: 2024-01-036945) ומיום 2024-01-036945 (מס׳ אסמכתאו: 2024-01-036945), הנכללים בתשקיף זה על דרך ההפניה.

בנוסף לאמור מחזיקה גבי ליאורה עופר (באמצעות חברה פרטית בבעלותה המלאה) בכ-0.05% מהון המניות המונפק של החברה ומזכויות ההצבעה בה.

{9}------------------------------------------------

פרק 4 - הזכויות הנלוות למניות החברה

תיאור תמציתי של הוראות תקנון ההתאגדות של החברה בנושא הזכויות הנלוות למניות החברה

לתאריך התשקיף קיים בהון מניות החברה סוג אחד בלבד של מניות רגילות. לפרטים בדבר הזכויות הנלוות למניות החברה ראו נוסח תקנון ההתאגדות של החברה כפי שפורסם על ידי החברה ביום 3 בינואר 2023 )מס' אסמכתא: 2023-01-001654( )להלן: "התקנון"(, שתוכנו מובא בתשקיף זה על דרך ההפניה.

הסדרים שנקבעו בתקנון בהתאם להוראות מסוימות בחוק החברות

להלן יובאו בתמצית הסדרים מסוימים שנקבעו בתקנון החברה לפי סעיפים מסוימים מחוק החברות המצוינים בתקנה 26)ד( לתקנות פרטי תשקיף:

.4.2.1 שינוי תקנון: תקנה 8 לתקנון: החברה רשאית לשנות את תקנונה בהחלטה שהתקבלה באסיפה . 3 הכללית ברוב מיוחד

.4.2.2 העברת סמכויות בין אורגנים:

• )א( תקנה 49.2 לתקנון: במקרה שבו נבצר מן הדירקטוריון להפעיל את סמכויותיו והפעלת סמכות מסמכויותיו חיונית לניהולה התקין של החברה, רשאית האסיפה הכללית להפעילה במקומו כל עוד נבצר ממנו הדבר כאמור בסעיף 52)א( לחוק החברות.
• )ב( תקנה 97.1 לתקנון: הדירקטוריון רשאי להחליט בין בהחלטה מסוימת ובין במסגרת נהלי הדירקטוריון, כי סמכויות הנתונות למנהל הכללי יועברו לסמכותו, והכל לעניין מסוים, או לפרק זמן מסוים.
• )ג( תקנה 97.2 לתקנון: נבצר מן המנהל הכללי להפעיל את סמכויותיו רשאי הדירקטוריון להפעילן במקומו.
• )ד( תקנה 98 לתקנון: בכפוף להוראות חוק החברות והתקנון רשאי הדירקטוריון להאציל מסמכויותיו למנהל הכללי. האצלת סמכות הדירקטוריון יכול שתהיה לעניין מסוים או לפרק זמן מסוים והכל לפי שיקול דעתו של הדירקטוריון.
• )ה( תקנה 101 לתקנון: בכפוף להוראות חוק החברות, הדירקטוריון רשאי, כפי שימצא לנכון, להקים ועדות דירקטוריון, למנות להן חברים מקרב חברי הדירקטוריון )להלן: "ועדת דירקטוריון"(, ולהאציל לועדת דירקטוריון את סמכויותיו, כולן או מקצתן - ובועדת דירקטוריון שתפקידה לייעץ לדירקטוריון או להמליץ בל בד למנות להן גם מי שאינם חברי דירקטוריון. על אף האמור לעיל, הדירקטוריון לא רשאי להאציל מסמכויותיו לועדת דירקטוריון בנושאים המפורטים בתקנון, אולם רשאי הוא להקים ועדות בנושאים אלו לשם המלצה בלבד.

³ רוב של שני שליש מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים באסיפה הכללית או באסיפת סוג לפי העניין, הרשאים להצביע והצביעו בה, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים.

{10}------------------------------------------------

• )ו( תקנה 124 לתקנון: למנהל הכללי יהיו כל סמכויות הניהול והביצוע שלא הוקנו בחוק או בתקנון או מכוחו לאורגן אחר של החברה. המנהל הכללי יהיה נתון לפיקוחו של הדירקטוריון.
• )ז( תקנה 125 לתקנון: בכפוף להוראות חוק החברות ולהוראות התקנון, הדירקטוריון רשאי, מעת לעת, למסור ולהעניק למנהל הכללי סמכויות שיש לדירקטוריון לפי התקנון, כפי שיראה בעיניו, והוא רשאי להעניק מסמכויות אלה לאותה תקופה, לאותן מטרות, באותם תנאים ובאותן הגבלות כפי שייראה בעיני הדירקטוריון, וכן רשאי הדירקטוריון להעניק סמכויות אלה, הן ללא ויתור על סמכויותיו בנדון והן במקומן או תחתן, כולן או חלקן, והוא רשאי מעת לעת לבטל, לשלול ולשנות סמכויות אלה, כולן או חלקן והכל למעט סמכויות הדירקטוריון כאמור בסעיף 92)א( לחוק החברות, הקבועות בתקנה 95 לתקנון, ולמעט סמכויות הדירקטוריון הקבועות בסעיף 112)א( לחוק החברות, הקבועות בתקנה 101 לתקנון, הניתנות לאצילה לשם המלצה בלבד.
• )ח( תקנה 126 לתקנון: המנהל הכללי רשאי, באישור הדירקטוריון, לאצול מסמכויותיו, לאחר או לאחרים, הכפופים לו; אישור כאמור יכול שינתן בין באישור כללי ובין לעניין מסוים, בין בהחלטה מסוימת ובין במסגרת נהלי הדירקטוריון.

.4.2.3 מינוי דירקטורים ותקופת כהונתם

• )א( תקנה 84 לתקנון:הדירקטורים יבחרו באסיפה שנתית, ומשך כהונתם, למעט הדירקטורים החיצוניים, הינו עד לתום האסיפה השנתית שתתקיים לראשונה לאחר מועד הבחירה. על אף האמור לעיל, אם לא נבחרו דירקטורים באסיפה השנתית ימשיכו בכהונתם הדירקטורים שנבחרו באסיפה השנתית הקודמת. דירקטורים שנסתיימה תקופת כהונתם יוכלו להיבחר שוב.
• )ב( תקנה 86 לתקנון: הדירקטוריון רשאי, מפעם לפעם, למנות דירקטור או דירקטורים נוספים לחברה, בין על מנת למלא משרתו של דירקטור שהתפנתה מכל סיבה שהיא ובין אם בתור דירקטור או דירקטורים נוספים, ובלבד שהמספר הכולל של הדירקטורים לא יעלה על המספר המירבי הקבוע בתקנה 83 לתקנון. דירקטור שמונה כאמור יסיים את כהונתו בתום האסיפה השנתית שתתקיים לאחר מינויו.
• )ג( תקנה 87 לתקנון: החברה רשאית, באסיפה מיוחדת, לבחור דירקטור או דירקטורים נוספים לחברה, בין אם לשם מילוי משרתו של דירקטור שהתפנתה מכל סיבה שהיא ובין אם בתור דירקטור או דירקטורים נוספים, ובלבד שמספר הדירקטורים לא יעלה על המספר המירבי הקבוע בתקנה 83 לתקנון. דירקטורים שייבחרו, כאמור, למעט הדירקטורים החיצוניים, יסיימו את כהונתם בתום האסיפה השנתית שתתקיים לאחר בחירתם.
• )ד( תקנה 88 לתקנון: האסיפה הכללית או הדירקטוריון רשאים לקבוע כי כהונתו של דירקטור שנבחר על ידם, לפי העניין, תחל במועד מאוחר יותר ממועד בחירתו.

{11}------------------------------------------------

.4.2.4 מניין חוקי באסיפה כללית, רוב באסיפה הכללית ויושב ראש האסיפה

• )א( תקנה 59 לתקנון: אין לפתוח בדיון באסיפה הכללית אלא אם כן יהיה נוכח מנין חוקי בעת פתיחת האסיפה. מנין חוקי יתהווה בשעה שיהיו נוכחים, בעצמם או על ידי שלוח, שני בעלי מניות שלהם 25% לפחות מזכויות ההצבעה, תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לפתיחת האסיפה.
• )ב( תקנה 60 לתקנון: לא נכח מנין חוקי באסיפה הכללית, כאמור בתקנה 59 לתקנון, בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה, תידחה האסיפה לשבוע ימים, לאותו יום, לאותה שעה ולאותו מקום, מבלי שתהא חובה להודיע על כך לבעלי המניות, ואם לאסיפה הנדחית לא ימצא מניין חוקי כעבור חצי שעה מן המועד הקבוע לאסיפה, יהוו החברים הנוכחים בה מניין חוקי.
• )ג( תקנה 61 לתקנון: על אף האמור בתקנה 60 לתקנון, אם כונסה האסיפה הכללית על פי דרישה של בעלי מניות כאמור בתקנה 52.2 לתקנון, תתקיים האסיפה הנדחית רק אם נכחו בה בעלי מניות במספר הדרוש לצורך כינוס האסיפה כאמור בתקנה 52.2 לתקנון.
• )ד( תקנה 62 לתקנון: יושב ראש הדירקטוריון או, בהעדרו, סגן יו"ר הדירקטוריון, ישב בראש כל אסיפה כללית של החברה. באין יושב ראש, כאמור או אם באסיפה כלשהי אין מי מהם נוכח אחרי עבור חמש עשרה דקות מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה או אם סרבו לשמש כיושב ראש האסיפה, רשאים הדירקטורים הנוכחים, ברוב קולות ביניהם, לבחור ביושב ראש לאסיפה מביניהם או מבין נושאי המשרה בחברה הנוכחים באסיפה, ואם לא יעשו כן - יבחרו בעלי המניות הנוכחים בעצמם או על ידי שלוח באחד הדירקטורים או באחד מבין נושאי המשרה הנוכחים לכהן כיושב ראש האסיפה. אם לא יהיו נוכחים דירקטורים או נושאי משרה או שהדירקטורים או נושאי המשרה כולם יסרבו לשבת בראש האסיפה, יבחרו באחד מבעלי המניות או בשלוחו של בעל מניות כאמור, לשבת בראש האסיפה.
• )ה( תקנה 80 לתקנון: החלטות האסיפה הכללית יתקבלו ברוב רגיל, למעט הנושאים אשר לגביהם נקבע בתקנון במפורש כי יתקבלו ברוב מיוחד.

.4.2.5 הצבעה בדירקטוריון והרוב הדרוש בדירקטוריון

תקנה 116 לתקנון: בהצבעה בדירקטוריון יהיה קול אחד לכל דירקטור. החלטות הדירקטוריון יתקבלו ברוב קולות הדירקטורים הנוכחים בישיבה ומצביעים בה, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים. במקרה של שוויון במספר הקולות בעד ונגד ליושב ראש הדירקטוריון יהיה קול נוסף או מכריע.

.4.2.6 מתן פטור לנושאי משרה

תקנה 136א לתקנון: כפוף להוראות חוק החברות ולהוראות כל דין אחר, רשאית החברה לפטור את נושאי המשרה בה מראש ו/או בדיעבד מאחריות כלפיה בשל כל נזק מכל סוג שנגרם ו/או ייגרם, במישרין או בעקיפין, לחברה עקב כל מעשה או מחדל )לרבות כל החלטה, אי החלטה או כל נגזרת של הנ"ל( המהווה הפרת חובת הזהירות של נושאי המשרה. האמור לעיל יחול גם ביחס לפטור של נושא משרה בחברה בקשר עם היותו נושא משרה בתאגיד/ים המוחזק/ים על ידי החברה.

{12}------------------------------------------------

ייעל אף האמור לעיל, הפטור האמור לא יחול ביחס למעשה או מחדל של נושא משרה בנוגע להחלטה או עסקה שלבעל השליטה או לנושא משרה כלשהו בחברה יש בה עניין אישי.יי

חלוקה⁴.4.2.7

תקנה 143 לתקנון: בכפוף להוראות חוק החברות, רשאי הדירקטוריון לקבל החלטה על חלוקת דיבידנד. הדירקטוריון המחליט על חלוקת דיבידנד רשאי להחליט כי הדיבידנד ישולם, כולו או מקצתו, במזומנים או בדרך של חלוקת נכסים בעין, ובכלל זה בניירות ערך או בכל דרך אחרת, לפי שיקול דעתו של הדירקטוריון.

4.2.8. מיזוג

תקנה 172 לתקנון: אישור מיזוג כאמור בסעיף 327 לחוק החברות, טעון רוב מיוחד באסיפה הכללית, או באסיפת סוג, לפי העניין, והכל בכפוף להוראות כל דין.

תיאור הוראות התקנון בנושאים המפורטים לעיל, הינו תיאור תמציתי של הוראות התקנון בקשר עם הנושאים המפורטים לעיל, והוא אינו מהווה תחליף לעיון בנוסח המלא של התקנון כפי שיהיה מעת לעת.

למגבלות החלות על החברה ביחס לחלוקת דיבידנד ראו סעיף 4 לפרק תיאור עסקי התאגיד בדוח התקופתי לשנת 2024 וכן סעיף 5.5 (הגבלות על החברה ביחס לחלוקת דיבידנד) במסגרת התנאים הרשומים מעבר לדף של ניירות ערך מסחריים (סדרה 5) של החברה כפי שצורפו כנספח ב׳ לדוח הצעת מדף שפרסמה החברה ביום 4.6.2025 (אסמכתא מס׳: 2025-01-040119) וסעיף 5.4 (התחייבות החברה בקשר עם חלוקה) במסגרת שטר הנאמנות לאגרות החוב (סדרה כ״ב) של החברה כפי שצורף כנספח א׳ לדוח הצעת מדף שפרסמה החברה ביום 9.12.2025 (אסמכתא מס׳: 2025-01-098177), אשר נכללים בתשקיף זה על דרך ההפניה.

{13}------------------------------------------------

פרק 5 - תמורת ההנפקה וייעודה

תמורת ההנפקה

במועד פרסום תשקיף מדף זה, החברה אינה מציעה ניירות ערך כלשהם, ולפיכך לא תהיה כל תמורה מיידית בגין פרסום תשקיף המדף.

ייעוד התמורה

אם וככל שהחברה תציע ניירות ערך על פי תשקיף המדף ועל פי דוחות הצעת מדף שיוגשו בהתאם לחוק ניירות ערך ותקנות הצעת מדף, יפורט ייעוד תמורת ההנפקה במסגרת דוחות הצעת המדף כאמור.

{14}------------------------------------------------

פרק 6 - פרק תיאור עסקי החברה

6.1. תיאור עסקי החברה

לתיאור עסקי החברה, ראו פרק אי שעניינו ייתיאור עסקי התאגידיי בדוח התקופתי לשנת 2024 וכן עדכוני ייפרק תיאור עסקי התאגידיי בדוחות הרבעוניים ליום 31 במרץ 2025, ליום 30 ביוני 2025 וליום 30 בספטמבר 2025, הנכללים בתשקיף זה על דרך ההפניה.

שינויים ועדכונים ביחס למידע המופיע בפרק תיאור עסקי התאגיד לדוח הרבעוני ליום 30.2 בספטמבר 2025

ממועד פרסום הדוח הרבעוני ליום 30 בספטמבר 2025, ועד למועד פרסום תשקיף זה, לא חלו שינויים מהותיים בעסקי התאגיד, למעט האירועים המצוינים בדוח האירועים בסעיף 9.5 להלן.

5.3. גילוי אודות "מעריד שווי מהותי מאוד"

מעריך שווי מהותי מאוד - נכון ליום 30.9.2025, משרד פרידמן קפלנר שימקביץ דוד ושותי (להלן: "מעריך השווי") מבצע הערכות שווי למרבית נכסי החברה, בשווי כולל של כ-31 מיליארד ש"ח ולפיכך הינו מעריך שווי מהותי מאוד. פרטי ההתקשרות עם מעריך השווי, החלים על כל נכסי מליסרון המוערכים על ידיו, בהתאם לסעיף 2 לתוספת השלישית לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970, מפורטים בהערכות השווי וכן בטבלאות "פרטים אודות הערכת השווי" כפי שנכללו בפרק תיאור עסקי התאגיד, בדוח התקופתי לשנת 2024 ובדוח הדירקטוריון הכלול בדוח הרבעוני ליום 30 ביוני 2025, הנכללים בתשקיף זה על דרך ההפניה.

50.4 דוח הדירקטוריון על מצב עסקי החברה לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2024 וליום 30 בספטמבר 2025 בספטמבר 2025

לדוח הדירקטוריון על מצב עסקי החברה ליום 31 בדצמבר, 2024, ראו פרק ב׳ לדוח התקופתי לשנת 2024 ולדוח הדירקטוריון על מצב עסקי החברה ליום 30 בספטמבר 2025, ראו פרק ב׳ לדוח הרבעוני ליום 30 בספטמבר 2025, הנכללים בתשקיף זה על דרך ההפניה.

יימעריך שווי מהותי מאודיי כהגדרתו בעמדת סגל משפטית 105-30: ייגילוי על קיומה של תלות בין מעריך שווי לבין "מעריך שווי מאוד לתאגידיי מיום 22.7.2015 כפי שעודכנה ביום התאגיד וגילוי בנוגע למעריך שווי שהערכותיו מהותיות מאוד לתאגידיי מיום 22.7.2015 כפי שעודכנה ביום 26.8.2015.

{15}------------------------------------------------

6.5. פרטים על חברות בנות וחברות קשורות

6.5.1 פרטים על מחזיקים בחברות בנות ובחברות קשורות

להלן יפורטו שמות המחזיקים, למיטב ידיעת החברה ומנהליה, בתאריך התשקיף, למעלה מעשרים וחמישה אחוזים מהון המניות המונפק או מכוח ההצבעה או מהסמכות למנות דירקטורים בחברות בנות ובחברות קשורות של החברה:

שיעור אחזקת המחזיק "האחר" בהצבעה	שיעור אחזקת המחזיק "האחר" בהון	שם המחזיק "האחר"	שיעור ההחזקה של החברה	החברה
26%	26%	כפר מלל מושב עובדים להתישבות חקלאית שיתופית בע״מ	74%	אזורי מלייל תעשיות בעיימ
50%	50%	אשטרום נכסים בעיימ	50%	חוצות המפרץ חיפה בעיימ
50%	50%	אשטרום נכסים בעיימ	50% (משורשר)	חוצות המפרץ חברת ניהול בעיימ
28%	28%	חברות מקבוצת הביטוח הראל	72%	אזו-ריט בילו סנטר בעיימ
64%	64%	חברות מקבוצת הביטוח הראל	36% 6 (משורשר)	עסקה משותפת קניון הגבעה
50%	50%	אפי נכסים בעיימ	50%	עסקה משותפת פרויקט Landmark
30%	30%	מ. יוחננוף ובניו (1988) בעיימ	70%	עסקה משותפת קניון עופר יבנה

• פרטים אודות השקעות בחברות בנות ובחברות קשורות (במישרין) מהותיות, פרטים אודות רווחיהן פרטים אודות החברות המוחזקות על ידי החברה בשנים 2023-2024, וכן פרטים אודות הדיבידנד, הריבית ודמי הניהול שקיבלה החברה או שהיא זכאית לקבל מכל אחת מהחברות המוחזקות לגבי השנים 2023-2024, מובאים בדרך של הפניה לתקנות 11 ו-13 בפרק "פרטים נוספים על התאגיד" בדוח התקופתי לשנת 2023 ולתקנות 11 ו-13 בפרק "פרטים נוספים על התאגיד" בדוח התקופתי לשנת 2023.
• להלן פרטים אודות רווחיהן של חברות בנות וחברות קשורות (במישרין) מהותיות כאמור לתשעת החודשים הראשונים של שנת 2025 וכן פרטים אודות הדיבידנד, הריבית ודמי הניהול שקיבלה החברה או שהיא זכאית לקבל מכל אחת מהחברות המוחזקות לגבי התקופה של תשעת החודשים הראשונים של שנת 2025 (באלפי ש״ח):7

עסקה משותפת זו מוחזקת 50% על ידי חברת אזו-ריט בילו סנטר בע"מ (אשר כאמור מוחזקת בשיעור של 28% על ידי חברות מקבוצת הביטוח הראל.

כל החברות המופיעות בטבלה זו הינן חברות פרטיות ואינן נסחרות בבורסה. לא כולל חברות לא פעילות וחברות שאינן מהותיות. $^7$

{16}------------------------------------------------

שם	רווח )הפס	ד(		דיבידנד		דמי ניהול	ריבית והצ	מדה
החברה	לפני מס	אחרי מס	עד ליום 30.9.2025	לאחר יום 30.9.2025 ועד סמוך לתאריך התשקיף	עד ליום 30.9.2025	לאחר יום 30.9.2025 ועד סמוך לתאריך התשקיף	עד ליום 30.9.2025	לאחר יום 30.9.2025 ועד סמוך לתאריך התשקיף
בריטיש - ישראל השקעות בע"מ	687,216	687,216	-	-	-	-	-	-
מרכזי מסחר )אזו- ריט( בע"מ	514,955	466,158	-	-	10,871	2,159	31,759	6,058
אביב מליסרון בע"מ	(23,227(	(17,148(	-	-	-	-	1,592	2,335

{17}------------------------------------------------

פרק 7 - ניהול החברה

7.1.

למועד התשקיף, הדירקטורים המכהנים בחברה הינם ה״ה ליאורה עופר (יו״ר הדירקטוריון), סמדר ברבר-צדיק (סגן יו״ר הדירקטוריון), פאר נדיר (דירקטור חיצוני), שלמה זהר (דירקטור חיצוני), שוקי (יהושע) אורן (דירקטור בלתי תלוי), שלמה שרף (דירקטור בלתי תלוי), אבי יעקובוביץ (דירקטור בלתי תלוי) ורועי עזר (דירקטור).

לפרטים אודות הדירקטורים המכהנים בדירקטוריון החברה נכון למועד התשקיף ראו תקנה 26 בפרק די "פרטים נוספים על התאגיד", הכלול בדוח התקופתי לשנת 2024 וכן דיווח מיידי של החברה בדבר מינויו של מר שלמה שרף כדירקטור בלתי תלוי בחברה מיום 21.5.2025 (מסי אסמכתא: 2025-01-035584 (מסי אסמכתא: 14.8.2025), הנכללים בתשקיף זה על בלתי תלוי בחברה מיום 14.8.2025 (מסי אסמכתא: 2025-01-060427), הנכללים בתשקיף זה על דרד ההפניה.

להלו עדכונים אודות הדירקטורים למועד התשקיף:

העדכון	שם הדירקטור
חדלה לכהן כדירקטורית בכרמי יוליעד בעיימ	ליאורה עופר
החל לכהן כדירקטור בחברת רב בריח בעיימ (חברה ציבורית) ובחברת רב בריח אלומיניום	אבי יעקובוביץ
וזכוכית בעיימ (חברה פרטית).

7.2. נושאי משרה בכירה בחברה

למועד התשקיף, נושאי המשרה הבכירה המכהנים בחברה הינם הייה אופיר שריד (מנכייל), שאול (שי) וינברג (משנה למנהל כללי ומנהל כללי של פעילות ייזום הנדליין והמשרדים), עומר אוגולניק (סמנכייל סחר ומנהל פעילות הקניונים), אורן הילינגר (סמנכייל כספים), עמרם חיות (סמנכייל הנדסה ובינוי), גיא כשר (יועץ משפטי), אליאור קרסקין (סמנכייל פיתוח עסקי), ענבל זכאי-חורב (ראש מטה החברה ומזכירת החברה), צחי דידי (מנכייל אביב מליסרון בעיימ), טל פרומר (חשב) וישראל גבירץ (מבקר פנימי).

לפרטים אודות נושאי המשרה הבכירה בחברה המכהנים נכון למועד התשקיף ראו תקנה 26א בפרק די, יייפרטים נוספים על התאגידיי, הכלול בדוח התקופתי לשנת 2024. לפרטים אודות סמנכייל הפיתוח העסקי. מר אליאור קרסקיו. ראו להלו:

שם	אליאור קרסקין
תעודת זהות	300368495
תאריך לידה	9.6.1987
תאריך תחילת כהונה	1.1.2026
התפקיד שהוא ממלא בחברה, בחברה-בת	סמנכייל פיתוח עסקי של החברה
שלה, בחברה קשורה שלה או בבעל עניין בה
האם הוא בעל עניין בחברה או בן משפחה של	לא
נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין
בחברה

{18}------------------------------------------------

-במדעי המדינה וכלכלה מאוניברסיטת בר BA	השכלה
אילן; MBA מנהל עסקים (נדליין ושמאות)
מאוניברסיטת חיפה.
החל מיום 1.1.2026 ועד היום: סמנכייל פיתוח	ניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות
עסקי של החברה.
: 31.12.2025 ועד ליום 31.12.2021
מנהל ייזום הנדליין של החברה.
עד יולי 2021: סמנכייל פיתוח עסקי וכספים
בקבוצת ביתא.

לפרטים אודות מנכייל אביב מליסרון בעיימ, מר צחי דידי, ראו להלן:

צחי דידי	שם
61273223	תעודת זהות
31.5.1982	תאריך לידה
1.1.2025 החל לכהן כמנכייל אביב מליסרון	תאריך תחילת כהונה
בעיימ
מנכייל אביב מליסרון בעיימ	התפקיד שהוא ממלא בחברה, בחברה-בת
	שלה, בחברה קשורה שלה או בבעל עניין בה
לא	האם הוא בעל עניין בחברה או בן משפחה של
	נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין
	בחברה
תואר שני (E,M.B.A) במנהל עסקים התמחות	השכלה
בניהול פיננסי, האוניברסיטה העברית
בירושלים;
שנת השלמה בחשבונאות, המכללה למנהל
; ראשון לציון ומבחני מועצת רואי חשבון
תואר ראשון (B.A) במנהל עסקים התמחות
בחשבונאות, המסלול האקדמי המכללה
למנהל ראשון לציון.
רואה חשבון מוסמך.
החל מיום 1.1.2025 ועד היום: מנכייל אביב	ניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות
מליסרון בעיימ.
עד שנת 2024: מנכייל קבוצת יייוסי אברהמי
עבודות הנדסה אזרחית בעיימיי.

7.3. הוראות תקנון ההתאגדות של החברה לעניין דירקטוריון החברה

לפרטים ראו סעיפים 118-83 לתקנון ההתאגדות של החברה כפי שפורסם על ידי החברה ביום 3 בינואר 2023, וכן בסעיף 4.2 לעיל.

7.4. מורשי חתימה עצמאיים

לחברה אין מורשי חתימה עצמאיים.

7.5. פרטים נוספים

• .7.5.1 עורכי הדין של החברה: גורניצקי ושותי, עורכי דין, החרש 20, תל-אביב.
• רואי החשבון של החברה: בריטמן אלמגור זוהר ושותי (Deloitte), מרכז עזריאלי 1, תל-אביב.
• ... כתובת רשומה של החברה: שד' אבא אבן 1, הרצליה.

{19}------------------------------------------------

פרק 8 - בעלי עניין בחברה

החזקת ניירות ערך על ידי בעלי עניין ונושאי משרה בכירה בחברה

לפרטים בדבר החזקות של בעלי עניין ונושאי משרה בכירה בחברה, ב ניירות ערך של החברה או בכל חברה בת שלה, סמוך למועד התשקיף ובתאריך שקדם ב12- חודשים לתאריך האמור, לפי מיטב ידיעת החברה ומנהליה, ראו סעיף 3.3 לתשקיף.

עסקאות עם בעל שליטה

• .8.2.1 לפרטים אודות בעלת השליטה בחברה נכון למועד התשקיף ראו סעיף 3.4 לתשקיף.
• .8.2.2 לפרטים אודות עסקאות עם בעל השליטה או שלבעל השליטה יש עניין אישי באישורן, אשר החברה )לרבות תאגיד בשליטתה או חברה קשורה שלה( התקשרה בה במהלך השנים 2024 ו2025- ועד למועד התשקיף או שהן עדיין בתוקף במועד התשקיף, ראו סעיף 10 לפרק ד' "פרטים נוספים על התאגיד" בדוח התקופתי לשנת 2024 וכן סעיף 10 לפרק "עדכון פרק תיאור עסקי התאגיד" בדוח הרבעוני ליום 31 במרץ .2025

תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה

• .8.3.1 לפרטים אודות התגמולים שניתנו בגין השנים 2023 ו 2024 לכל אחד מחמשת בעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה בחברה או בתאגידים שבשליטתה, אשר ניתנו לו בקשר עם כהונתו בחברה או בתאגיד שבשליטתה, בין אם התגמולים ניתנו על ידי החברה ובין אם ניתנו על ידי אחר; וכן לפירוט התגמולים שניתנו בתקופות כאמור לבעלי עניין בחברה )שאינם נמנים על בעלי התגמולים הנ"ל( בקשר עם שירותים שנתנו כבעלי תפקידים בחברה או בתאגידים שבשליטתה, ראו תקנה 21 לפרק "פרטים נוספים על התאגיד" הכלול בדוח התקופתי של החברה לשנת 2023 ובדוח התקופתי של החברה לשנת .2024
• .8.3.2 להלן יובאו פרטים בדבר תגמולים כאמור שניתנו בגין תקופה של תשעה חודשים שהסתיימה ביום 30 בספטמבר 2025 )באלפי ש"ח(:

{20}------------------------------------------------

תגמולים אחרים פרטי מקבלי התגמולים

-	ו טי בוקבלי ווונגבוול
			שיעור החזקות בהון החברה			תשלום מבוסס
1 00	תפקיד		היקף משרה	(לרבות בדילול מלא) 8 (סמוך	שכר⁰י	מענק11	ונטקום מבוטט מניות 12	דמי ניהול	אחר	סה"כ
				למועד הדוח)°			בוניוונייי
N	יוייר הדירקטוריון	13-	100%	50.88%-⊃				2,359-⊃		2,359-⊃
גב׳ ליאורה עופרא				: בדילול מלא
				¹⁴50.57%-⊃
ור אופיר שריד ב	מנכייל		100%	-	2,271-5		524-⊃			2,795-⊃
32	משנה למנכייל	ומנכייל	100%	0%	1,504-⊃		557-⊃			2,061-⊃
ור שי וינברג י	פעילות ייזום	הנדליין		: בדילול מלא
	והמשרדים			0.08%-⊃
7	סמנכייל כספים		100%	0%	1,300-⊃		587-⊃			1,887-⊃
ור אורן הילינגר"				בדילול מלא:
				0.08%-⊃
7	סמנכייל סחר ומנו	זל פעילות	100%	0%	1,161-⊃		321-⊃			1,482-⊃
מר עומר אוגולניק ה	הקניונים			בדילול מלא : כ-0.03%
*****				0%					1,125	(גמול 1,125
וברי דירקטוריון החברה'									דירקטורים)

שיעור החזקה בדילול מלא – משמע בהנחה של מימוש מלא של מלוא כתבי אופציה הקיימים של החברה נכון לתאריך התשקיף (נכון ליום 4.2.2026 כמות של 298,080 כתבי אופציה הניתנים למימוש (תיאורטי) ל- 298,080 מניות רגילות של החברה). יודגש, כי בפועל בהתאם לתנאי כתבי האופציה, בעת מימושם לא יוקצו לניצע מלוא המניות הנובעות מהם, אלא רק מניות בכמות המשקפת את סכום ההטבה הכספי הגלום בכתבי האופציה, דהיינו ההפרש שבין השער של מניה רגילה של החברה במועד המימוש, לבין מחיר המימוש המקורי של כתב האופציה כשהוא מתואם, בין היתר, בגין חלוקת דיבידנד, וזאת ללא תשלום תוספת מימוש בגין מניות המימוש. לפיכד, בפועל, כמות המניות המוקצית בגיו מימוש כתבי האופציה נמוכה מהכמות המצוינת לעיל.

בהתאם לדוח מצבת החזקות בעלי עניין של החברה ליום 31.12.2025 כפי שפורסם ביום 8.1.2026 (מס׳ אסמכתא: 2026-01-003868) ודיווח מיידי של החברה בדבר שינויים בהחזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה מיום 7.1.2026 (מס׳ אסמכתא: 2026-01-003304), הנכללים בתשקיף על דרך ההפניה.

ם במונחי עלות לחברה, לרבות תנאים נלווים כגון: גילום שווי רכב, טלפון ותנאים סוציאליים בשיעורים המקובלים.

¹¹ הטבלה אינה כוללת התייחסות למענק שנתי בגין שנת 2025 (ככל שיאושר מענק כאמור) מאחר שטרם נדונה באורגני החברה הענקת המענקים בגין שנת 2025 בפועל והם כפופים לעמידה ביעדי המענק השנתי של החברה לשנת 2025 כפי שנקבעו על ידי האורגנים הרלוונטיים של החברה ובכפוף להוראות מדיניות התגמול של החברה והדין. זכאותם של נושאי המשרה המפורטים בטבלה זו לעיל לקבלת מענק בגין שנת 2025, תידון במהלך הרבעון הראשון של שנת 2026 במסגרת אישור הדוחות הכספיים של החברה לשנת 2025. מענק שנתי בגין שנת 2025 ישולם לנושאי המשרה (ככל שיאושר מענק כאמור בהתאם להוראות מדיניות התגמול של החברה) בסמוד לאחר פרסום הדוחות הכספיים לשנת 2025.

¹² הנתונים המופיעים בטבלה בעמודת ייתשלום מבוסס מניותיי משקפים את ההוצאה שרשמה החברה בדוחות הכספיים ליום 30 בספטמבר 2025, בהתאם לכללי החשבונאות, בגין כתבי אופציה שהוענקו.

י נכון למועד התשקיף, השירותים הניתנים על ידי גבי ליאורה עופר, יו״ר דירקטוריון החברה, ניתנים באמצעות עופר השקעות בע״מ שהינה בעלת השליטה בחברה, בה מחזיקה גב׳ ליאורה עופר ב-100%. לעניין זה ראו גבס סעיף 9 לפרק די ״פרטים נוספים על התאגיד״ בדוח התקופתי לשנת 2024.

שיעור החזקה זה משקף את החזקת גבי עופר במניות החברה באמצעות חברות פרטיות בבעלותה המלאה. לפרטים נוספים, ראו סעיף 3.4 לתשקיף.

{21}------------------------------------------------

• א) פרטים אודות תנאי כהונתה של גב׳ ליאורה עופר מובאים בתשקיף על דרך ההפניה לס״ק (א) בתקנה 21 לפרק ד׳ ״פרטים נוספים על התאגיד״ הכלול בדוח התקופתי לשנת 2024.
• ב) פרטים אודות תנאי כהונתו של מר אופיר שריד מובאים בתשקיף על דרך ההפניה לס״ק (ב) בתקנה 21 לפרק ד׳ ״פרטים נוספים על התאגיד״ הכלול בדוח התקופתי לשנת 2024 וסעיף 6 לפרק עדכון תיאור עסקי התאגיד בדוח הרבעוני ליום 30.9.2025. לפרטים אודות הארכה ועדכון מוצע לתנאי כהונתו והעסקתו של מר שריד (לרבות הענקת תגמול הוני) וכן הענקה מוצעת של תגמול הוני מיוחד, ראו דוח זימון אסיפה כללית של החברה כפי שפורסם ביום 3.2.2026 (אסמכתא מס׳: 2026-01-11879), הכלול בדוח זה על דרך ההפניה.
• (ג) פרטים אודות תנאי כהונתו של מר שי וינברג מובאים בתשקיף על דרך ההפניה לסייק (ג) בתקנה 21 לפרק די ייפרטים נוספים על התאגידיי הכלול בדוח התקופתי לשנת 2024.
• ר) פרטים אודות תנאי כהונתו של מר אורן הילינגר מובאים בתשקיף על דרך ההפניה לסייק (ד) בתקנה 21 לפרק די ייפרטים נוספים על התאגידיי הכלול בדוח התקופתי לשנת 2024.
• (ה) פרטים אודות תנאי כהונתו של מר עומר אוגולניק מובאים בתשקיף על דרך ההפניה לסייק (ה) בתקנה 21 לפרק די ייפרטים נוספים על התאגידיי הכלול בדוח התקופתי לשנת 2024.
• (ו) פרטים אודות גמול לחברי דירקטוריון החברה מובאים בתשקיף על דרך ההפניה לסייק (ו) בתקנה 21 לפרק די ייפרטים נוספים על התאגידיי הכלול בדוח התקופתי לשנת 2024.

{22}------------------------------------------------

פרק 9 - דוחות כספיים

הדוחות הכספיים הנכללים בתשקיף על דרך של הפניה

• .9.1.1 הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, ליום 31 בדצמבר, 2024 כפי שפורסמו במסגרת הדוח התקופתי לשנת ,2024 נכללים בתשקיף זה על דרך ה הפניה.
• .9.1.2 הדוח כספי הנפרד של החברה ליום 31 בדצמבר, ,2024 לפי תקנה 9ג לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל1970- )להלן: "תקנות הדוחות"(, כפי שפורסם במסגרת הדוח התקופתי לשנת ,2024 נכלל בתשקיף זה על דרך ה הפניה.
• .9.1.3 הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, ליום 30 בספטמבר 2025 כפי שפורסמו במסגרת הדוח הרבעוני ליום 30 בספטמבר ,2025 נכללים בתשקיף זה על דרך ההפניה.
• .9.1.4 הדוח הכספי הנפרד של החברה ליום 30 בספטמבר ,2025 לפי תקנה 9ג לתקנות הדוחות, כפי שפורסם במסגרת הדוח הרבעוני ליום 30 בספטמבר ,2025 נכלל בתשקיף זה על דרך ההפניה.

דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית

• .9.2.1 הדוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית של החברה ליום 31 בדצמבר ,2024 כפי שפורסם במסגרת הדוח התקופתי לשנת ,2024 נכלל בתשקיף זה על דרך ההפניה.
• .9.2.2 הדוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית של החברה ליום 30 בספטמבר ,2025 כפי שפורסם במסגרת הדוח הרבעוני ליום 30 בספטמבר ,2025 נכלל בתשקיף זה על דרך ההפניה.

מכתב הסכמת משרד רואה החשבון המבקר

לחברה ניתנה הסכמת רואה החשבון המבקר של החברה להכללה בתשקיף מדף זה, לרבות בדרך של הפניה, את דוחות רואה החשבון המבקר ואת דוח רואה החשבון המבקר על הביקורת של רכיבי בקרה פנימית על הדיווח הכספי של החברה, לדוחות הכספיים המפורטים לעיל.

מכתב ההסכמה של רואה החשבון המבקר מצורף להלן:

{23}------------------------------------------------

לכבוד, הדירקטוריון של מליסרון בע"מ הרצליה

ג.א.נ,.

הנדון: מכתב הסכמה בקשר לתשקיף מדף מחודש פברואר 2026 מליסרון בע"מ (להלן - החברה)

הננו להודיעכם כי אנו מסכימים להכללה (לרבות בדרך של הפנייה) בתשקיף מדף שבנדון של הדוחות שלנו המפורטים להלן:

• .1 דוח סקירה של רואי החשבון המבקרים מיום 23 בנובמבר 2025 על הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים של החברה ליום 30 בספטמבר 2025 ולתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך.
• .2 דוח מיוחד של רואי החשבון המבקרים מיום 23 בנובמבר 2025 על מידע כספי תמציתי נפרד של החברה ליום 30 בספטמבר 2025 ולתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך בהתאם לתקנה 38ד' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל.1970-
• .3 דוח רואי החשבון המבקרים מיום 9 במרץ 2025 על הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לימים 31 בדצמבר 2024 ו2023- ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר .2024
• .4 דוח רואי החשבון המבקרים מיום 9 במרץ 2025 על הדוח הכספי הנפרד של החברה לימים 31 בדצמבר 2024 ו2023- ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר .2024
• .5 דוח רואה החשבון המבקר מיום 9 במרץ 2025 על ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה ליום 31 בדצמבר .2024

בכבוד רב, בריטמן אלמגור זהר ושות' רואי חשבון A Firm in the Deloitte Global Network תל אביב 09 בפברואר, 2026

{24}------------------------------------------------

9.4. הערכות שווי

הערכות השווי שצורפו לדוחותיה הכספיים של החברה ליום 31.12.2024 כפי שפורסמו במסגרת הדוח התקופתי לשנת 2024 וכן הערכות השווי שצורפו לדוחותיה הכספיים של החברה ליום הדוח התקופתי לשנת 2024 וכן הערכות הדוח הרבעוני ליום 30 ביוני 2025, נכללות בתשקיף זה על דרך ההפניה. 15

מכתב ההסכמה של מעריך השווי להכללת הערכות השווי כפי שפורסמו במסגרת הדוח התקופתי לשנת 2024 והדוח הרבעוני ליום 30 ביוני 2025 כאמור בתשקיף זה, מצורף להלן:

יצוין, כי במסגרת הדוח הרבעוני ליום 30 בספטמבר 2025 כפי שפורסם על דרך של הפניה, צורף מכתב החברה מיום 15.11.2025 אשר נכללו בו עדכונים להערכות השווי אשר צורפו לדוחות החברה כאמור, שהינם עדכונים פנימיים של החברה המבוססים על הערכות השווי שנערכו על ידי מעריך שווי חיצוני ליום 30 ביוני 2025, ובהתחשב באירועים משמעותיים ככל שארעו, בנכס.

{25}------------------------------------------------

09 פברואר 2026

לכבוד: מליסרון בע"מ

ג.א.נ,

הנדון: הערכות שווי לנכסי מליסרון בע"מ אשר נערכו למועד 31.12.2024 ו30.6.2025- )"הערכות השווי"( הסכמה לפרסום הערכות השווי לציבור

במהלך חודש מרץ 2025 הושלמו ונחתמו על ידנו הערכות שווי שערכנו לנכסי חברת מליסרון בע"מ )"החברה" (, למועד הקובע 31.12.2024 וכן במהלך חודש אוגוסט 2025 הושלמו ונחתמו על ידנו הערכות שווי שערכנו לנכסי החברה למועד הקובע 30.6.2025 – לפי הרשימה שלהלן:

חתימה תאריך	דו"ח תאריך	מספר	הנכס
סופי	)*(	הערכה
09.03.2025	13.02.2025	35257.32	ת אביב קניון רמ
09.03.2025	09.02.2025	35255.29	"הקריון"
09.03.2025	04.02.2025	34057.30	ן חיפה גרנד קניו
09.03.2025	04.02.2025	34210.32	ווה פתח תק הגדול" ב "הקניון
09.03.2025	27.02.2025	34745.31	ע" באר שב נד קניון "עופר גר
09.03.2025	27.02.2025	35560.36	יפה מפרץ" ח "חוצות ה
06.08.2025	29.07.2025	35257.33	ת אביב קניון רמ
06.08.2025	29.07.2025	35255.30	"הקריון"
06.08.2025	29.07.2025	34057.31	ן חיפה גרנד קניו
06.08.2025	29.07.2025	34210.33	ווה פתח תק הגדול" ב "הקניון
06.08.2025	29.07.2025	34745.32	ע" באר שב נד קניון "עופר גר
06.08.2025	30.07.2025	35560.37	יפה מפרץ" ח "חוצות ה

)*( תאריך נוסח אחרון

לבקשתכם, הנני נותן בזאת את הסכמתי למליסרון בע"מ לפרסם לציבור את הערכות השווי הנ"ל ולכלול אותן )לרבות בדרך של הפניה( בתשקיף מדף של החברה שיפורסם במהלך חודש פברואר .2026

יובהר, כי ההסכמה כאמור לעיל מקובלת גם על השמאים ממשרדי החתומים יחד איתי על הערכות השווי ברשימה הנ"ל .

בכבוד רב,

רענן דוד

{26}------------------------------------------------

דוח אירועים

להלן דוח אירועים כהגדרתו בתקנה 56א לתקנות פרטי תשקיף, בדבר אירועים מהותיים שהתרחשו לאחר מועד חתימת הדוחות הכספיים של החברה ליום 30.9.2025 שנחתמו ביום 23.11.2025 ועד סמוך למועד פרסום תשקיף מדף זה:

{27}------------------------------------------------

דוח אירועים כהגדרתו בתקנה 56א לתקנות פרטי תשקיף

להלן דוח אירועים, כהגדרתו בתקנה 56א לתקנות פרטי תשקיף, המפרט אירועים מהותיים בתקופה שלאחר מועד החתימה על הדוחות הכספיים של החברה ליום ,30.9.2025 אשר נחתמו ביום 23.11.2025 )כפי שפורסמו ביום 24.11.2025( ועד למועד פרסום תשקיף זה:

• .1 ביום 31.12.2025 אישר דירקטוריון החברה, בין היתר, מיזוג ים סטטוטוריים שאינם מהותי ים, לפיהם תמוזגנה אזו-ריט רחובות בע"מ )"אזו- ריט רחובות"( ו-מ.ל.א. הנגב יזמות והשקעות בע"מ )"מ.ל.א הנגב"(, חברות ב נות בבעלות מלאה )בעקיפין( של החברה, עם ולתוך החברה, בכפוף להתקיימותם של מספר תנאים מתלים אשר טרם הושלמו במלואם למועד פרסום התשקיף. בנוסף, אושר מיזוג סטטוטורי שאינו מהותי, לפיו, בכפוף להשלמת המיזוגים המפורטים לעיל, תמוזג מרכזי מסחר )אזו-ריט( בע"מ )"מרכזי מסחר"(, חברה בת בבעלות מלאה )בעקיפין( של החברה )המחזיקה באופן ישיר באזו-ריט רחובות ו-מ.ל.א הנגב(, עם ולתוך החברה. המיזוגים הינם חלק ממהלך שינוי מבנה פנימי הנוגע לחברות בנות שכולן מצויות בבעלות מלאה )בעקיפין( של החברה, אשר נועד לצרכי פישוט מבנה האחזקות הקיים ואיחוד פעילות הנדל"ן תחת חברה אחת. לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי של החברה מיום 1.1.2026 )אסמכתא מספר: 2026-01-000028(, אשר הפרטים הכלולים בו מופיעים על דרך ההפניה.
• .2 ביום 10.12.2025 פרסמה החברה דוח הצעת מדף על פי תשקיף מדף של החברה, לפיו הציעה החברה לציבור בדרך של הצעה אחידה בשני מכרזים נפרדים ובלתי תלויים: עד 349,906,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה כ"א( בדרך של הרחבת סדרה קיימת ועד 515,627,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה כ"ב( בדרך של הנפקת סדרה חדשה, רשומות על שם, בנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת. ביום ,10.12.2025 דיווחה החברה כי במכרז ים שערכה לציבור נקבע כי החברה תנפיק 297,508,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה כ"א( בתמורה לסך כולל של 341,836,692 ש"ח וכן 444,064,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדר ה כ"ב( בתמורה לסך כולל של 444,064,000 ש"ח. לפרטים נוספים ראו דיווחים מיידיים של החברה מימים: ,9.12.2025 10.12.2025 ו- 11.12.2025 )אסמכתאות מספר: ,2025-01-098177 2025-01-098627 ו2025-01-098785-(, אשר הפרטים הכלולים בהם מובאים בזאת על דרך ההפניה.
• .3 בחודשים נובמבר ,2025 דצמבר 2025 ופברואר ,2026 אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה הארכה זמנית באותם התנאים של הסכם ההעסקה עם מנכ"ל החברה, מר אופיר שריד )אשר הסתיים ביום 31 באוקטובר 2025(, לתקופות נוספות עד ליום 31 במרץ ,2026 וזאת לשם השלמת הבדיקות וההליכים הכרוכים בהארכת ועדכון תנאי העסקתו. בימים 29 בדצמבר 2025 ו1- בפברואר 2026 דנה ואישרה ועדת התגמול וביום 2 בפברואר 2026 אישר דירקטוריון החברה את הארכת תקופת הכהונה ועדכון תנאי כהונתו והעסקתו של מנכ"ל החברה, מר אופיר שריד, לתקופה בלתי קצובה, בתוקף מיום 1 בנובמבר ,2025 הכל כמפורט בדוח בדבר זימון אסיפה כללית של בעלי המניות של החברה שפורסם ביום 3 בפברואר 2026 )אסמכתא מס': 2026-01-011879(, אשר הפרטים הכלולים בו מובאים בזאת על דרך ההפניה. נכון למועד התשקיף, האסיפה הכללית כאמור זומנה ליום 10 במרץ .2026
• .4 ביום 5 בפברואר ,2026 נחתם הסכם שכירות בין תאגיד בבעלות החברה )"החברה הבת "( לבין חברה טכנולוגית בבעלות תאגיד בינלאומי מוביל בתחומו )"השוכרת"(, להשכרה של מלוא שטחים של בניין חדש בשטח של כ29,000- מ"ר אשר יתפרשו על פני 11 קומות במתחם פארק

{28}------------------------------------------------

עופר יוקנעם שבבעלות החברה הבת )"הפארק "(, אשר בנייתו צפויה להתחיל בשנת 2026 ולהסתיים בשנת 2028 )"הבניין החדש" ו-"הסכם השכירות"(.

בהתאם להסכם השכירות, תקופת השכירות הראשונה הינה בת 10 שנים ממועד השלמת הבניין החדש )"תקופת השכירות הראשונה"(. החל מתום 5 השנים הראשונות ועד לתום תקופת השכירות הראשונה, לשוכרת קיימת הזכות לקצר את התקופה בהודעה של שנה אחת מראש. בנוסף, הוענקה לשוכרת אופציה להארכת תקופת השכירות )ביחס לכל שטח הבניין החדש או חלקו( ב 12- שנים ו 11- חודשים נוספים )"תקופת האופציה"(, במהלכה תחול עלייה של 5% בדמי השכירות. השוכרת תהא רשאית להודיע ב 12- החודשים הקרובים אם איננה מעוניינת לשכור עד 5 קומות בבניין החדש.

סך ההכנסות הצפויות )כולל תשלומים בגין דמי שכירות, דמי ניהול וחניות( בגין הסכם השכירות במהלך תקופת השכירות הראשונה צפוי לעמוד על כ230- מיליון ש"ח )צמוד מדד(. למועד התשקיף, השוכרת שוכרת שטחים נוספים בבניינים קיימים בפארק בהיקף כולל של כ38,000- מ"ר )"הסכמי השכירות הקיימים "(. בד בבד עם חתימת הסכם השכירות, נחתמו עם השוכרת הסכמי אופציה להארכת תקופות השכירות של הסכמי השכירות הקיימים, בתקופות נוספות שסיומן יהא בתום תקופת האופציה ביחס לבניין החדש. עם השלמת הבניין החדש )ובהנחת מימוש אופציות ההארכה( תשכור השוכרת כ- 67,000 מ"ר בפארק.

המידע המתואר בסעיף זה לעיל ביחס לצפי תחילת והשלמת הקמת הבניין החדש מהווה מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך. הערכות ותחזיות החברה האמורות לעיל תלויות וכפופות בהתקיימותן של פעולות ונסיבות שאינן בשליטת החברה, ולפיכך עשויות שלא להתממש, כולן או חלק ן, או להתממש באופן שונה מכפי שנצפה )לרבות באופן מהותי(, ויכול שתושפענה מגורמים אשר לא ניתן להעריכם מראש ואשר אינם בשליטת החברה כאמור לעיל.

לפרטים נוספים ראו הדיווחים המיידיים שפורסמו על ידי החברה החל ממועד פרסום הדוח הרבעוני ליום 30 בספטמבר .2025 ניתן לעיין בנוסחם המלא של הדיווחים האמורים באתר ההפצה של רשות ניירות ערך ובאתר האינטרנט של הבורסה.

נגר	יד	עופר
אורן הילי	אופיר שר	ליאורה
הכספים סמנכ"ל	מנכ"ל	רקטוריון יו"ר הדי

תאריך: 9 בפברואר 2026

{29}------------------------------------------------

פרק 10 - פרטים נוספים

.10.1 חוות דעת עורך דין

החברה קיבלה את חוות הדעת המשפטית הבאה:

9 בפברואר 2026

לכבוד מליסרון בע"מ

ג.א.נ,.

הנדון: מליסרון בע"מ )להלן: "החברה"( – תשקיף מדף מחודש פברואר 2026 )"תשקיף המדף"( לבקשת החברה הרינו לחוות דעתנו כי הדירקטורים של החברה נתמנו כדין ושמותיהם נכללים בתשקיף המדף.

אנו מסכימים כי חוות דעתנו זו תיכלל בתשקיף המדף.

בכבוד רב,

אורי הלר, עו"ד משה סבי, עו"ד

גורניצקי ושות', עורכי דין

{30}------------------------------------------------

.10.2 חוות דעת רואה חשבון

לחוות דעת רואה החשבון של החברה ראו פרק 9 לתשקיף זה.

.10.3 אגרת בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף

החברה שילמה לרשות לניירות ערך אגרת בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף מדף. תוספת אגרה תשולם בעד ניירות ערך שיוצעו על פי דוח הצעת מדף וזאת במועד פרסומו והכל בהתאם להוראות סעיף 4א לתקנות ניירות ערך )אגרת בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף(, התשס"ו- .2005

.10.4 דמי עמילות בקשר לניירות ערך אחרים

החברה לא שילמה ולא התחייבה לשלם דמי עמילות בשנתיים שקדמו למועד פרסום התשקיף בקשר לחתימה או החתמה של ניירות ערך שהנפיקה.

.10.5 הקצאת ניירות ערך שלא בתמורה מלאה במזומנים

בשנתיים שקדמו לתאריך התשקיף, החברה לא הקצתה ולא התחייבה להקצות ניירות ערך של החברה בתמורה שאינה כולה במזומנים. לפרטים אודות כתבי אופציה )לא סחירים( שהקצתה החברה לנושאי משרה בכירה בחברה ראו סעיף 3.6 לתשקיף.

.10.6 עיון במסמכים

העתקים מתשקיף זה ומתקנון החברה וכן עותק של דוח, חוות דעת או אישור הכלולים או הנזכרים בתשקיף זה עומדים לעיון במשרדה של החברה, ברחוב אבא אבן ,1 הרצליה, בשעות העבודה הרגילות. כמו כן, ניתן לעיין בתשקיף זה ובדוחות שפרסמה החברה, באתר האינטרנט של רשות ניירות ערך שכתובתו il.gov.isa.magna.www ובאתר האינטרנט של .https://maya.tase.co.il שכתובתו הבורסה

{31}------------------------------------------------

פרק 11 - חתימות

החברה:
בע"מ מליסרון
רים: הדירקטו
ופר ליאורה ע
בר-צדיק סמדר בר
ר שלמה זה
פאר נדיר
שע( אורן שוקי )יהו
ף שלמה שר
בוביץ אבי יעקו
רועי עזר