{0}------------------------------------------------

טרם ניתן אישור הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ להנפקת ניירות הערך לציבור. אין לרכוש או להתחייב לרכוש ניירות ערך על פי שטר זה. ייתכנו שינויים בפרטים שנכללו בטיוטה זו לבין נוסח שטר הנאמנות שיצורף לדוח הצעת המדף שיקבל אישור הבורסה לניירות ערד בתל-אביב בע"מ

שטרנאמנות (לסדרה כ"ב)

שנערך ונחתם בתל אביב, ביום [___] בחודש [____] אביבר 2025

בין: מליסרון בע"מ

ח.צ. 9-52-003778

4672519, משדי אבא אבן 1, הרצליה פיתוח

טלפון: 09-9525555 פקס: 9540893

(להלו: ייהחברהיי)

; מצד אחד

לבין: רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ

ח.פ. 4-748368-51

מרחוב יד חרוצים 14, תל-אביב

טלפון : 03-6389200 פקס : 03-6289222

(להלן: ייהנאמןיי)

;מצד שני

הואיל והחברה פרסמה תשקיף מדף (כהגדרתו להלן), על-פיו עשויה החברה להנפיק בעתיד, בין היתר, אגרות חוב:

והואיל ודירקטוריון החברה החליט לאשר הנפקה של אגרות חוב (סדרה כייב), בכפוף לפרסומו של דוח הצעת מדף על פי תשקיף המדף (כהגדרתו להלן);

והואיל והנאמן הצהיר כי הינו חברה מוגבלת במניות שהתאגדה בישראל ואשר מטרתה העיקרית הינה עיסוק בנאמנויות;

והואיל
והואיל
והנאמן הצהיר כי אין כל מניעה על-פי חוק ניירות ערך, תשכ״ח-1968, או כל דין אחר, להתקשרותו עם החברה על-פי שטר נאמנות זה לרבות ביחס לאי קיומם של ניגודי עניינים המונעים את התקשרותו עם החברה כאמור וכי הוא עונה על הדרישות ותנאי הכשירות הקבועים בחוק ניירות ערך, תשכ״ח-1968 ובתקנות מכוחו, לשמש נאמן להנפקת אגרות החוב נשוא שטר זה;

והואיל ולנאמן אין כל עניין אישי בחברה ולחברה אין כל עניין אישי בנאמן;

העניקה Standard & Poor's Ma'alot ,2025, בנובמבר (להלן: "מעלות") העניקה וביום 19 בנובמבר וביום ilA אגרות החוב;

והואיל והחברה פנתה בבקשה אל הנאמן שישמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב, אם וככל שתונפקנה, והנאמן הסכים לכך, הכל בכפוף ובהתאם לתנאי שטר נאמנות זה;

והואיל והחברה מצהירה כי נכון למועד חתימת שטר נאמנות זה, ובכפוף לפרסומו של דוח הצעת המדף (כהגדרתו להלן), אין כל מניעה על-פי כל דין ו/או הסכם לבצע הנפקה של אגרות החוב ו/או להתקשר

{1}------------------------------------------------

עם הנאמן על-פי שטר נאמנות זה וכן כי התקבלו כל האישורים הנדרשים לפי כל דין ו/או הסכם לביצוע ההנפקה נשוא שטר זה.

לפיכך הוסכם, הוצהר והותנה בין הצדדים כדלקמן:

.1 מבוא, פרשנות והגדרות

.1.1 המבוא לשטר נאמנות זה והנספחים ה מצורפים לו מהווים חלק מהותי ובלתי נפרד הימנו.
.1.2 חלוקת שטר נאמנות זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים, נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקום בלבד, ואין להשתמש בהם לשם פרשנות.
.1.3 כל האמור בשטר זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להפך, כל האמור במין זכר אף מין נקבה במשמע וכן להפך, וכל האמור באדם אף תאגיד במשמע, והכל כשאין בשטר זה הוראה אחרת מפורשת.
.1.4 בכל מקרה של סתירה בין ההוראות בדוח הצעת המדף ) כהגדרתם בסעיף 1.8 לשטר( בקשר לאגרות החוב )סדרה כ"ב( לבין הוראות שטר הנאמנות, יגברו הוראות שטר הנאמנות.
בכל מקרה של סתירה בין שטר הנאמנות למסמכים הנלווים לו )לרבות "התנאים הרשומים מעבר לדף" שבתוספת הראשונה לשטר הנאמנות( יגברו הוראות שטר הנאמנות.
.1.5 בכל מקום בשטר זה בו נאמר "בכפוף לכל דין" )או ביטוי דומה לכך( הכוונה היא בכפוף לכל דין שאינו ניתן להתניה.
.1.6 בכל מקום בשטר זה בו נאמר "לרבות" הכוונה היא לרבות, אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל.
.1.7 בכל מקום בו כללי הבורסה חלים או יחולו על פעולה כלשהי על פי שטר הנאמנות, כללי הבורסה יגברו, ומועדי הפעולה ייקבעו בהתאם לכללי הבורסה.
.1.8 בשטר נאמנות זה ובאגרות החוב תהיה לביטויים הבאים המשמעות שלצידם כמפורט להלן: "אגרות החוב" או "אגרות החוב )סדרה כ"ב(" אגרות החוב )סדרה כ"ב(, שתנאי כל אחת מהן בהתאם לתעודת אגרות החוב של סדרה כ "ב ולדוח הצעת מדף כהגדרתו להלן, אשר תונפקנה מעת לעת על- ידי החברה לפי שיקול דעתה הבלעדי, בהתאם ובכפוף לשטר נאמנות זה, ואשר לא נפרעו במלואן או לא פקעו או לא התבטלו.

"החלטה רגילה" החלטה שנתקבלה באסיפה של מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( בה נכחו לפחות שני )2( מחזיקי אגרות חוב, הנוכחים בעצמם או על- ידי בא-כוח, המחזיקים או המייצגים יחדיו לפחות 25% מהיתרה הבלתי מסולקת של הערך הנקוב של אגרות החוב הנמצאות במחזור במועד הקובע לאסיפ ה או באסיפה נדחית של אסיפה זו שתתקיים בכל מספר משתתפים שהוא, ואשר נתקבלה )בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית( ב רוב רגיל של מספר הקולות המשתתפים בהצבעה מבלי למנות את קולות הנמנעים.

{2}------------------------------------------------

"החלטה מיוחדת" החלטה שנתקבלה באסיפה של מחזיקי אגרות החוב בה נכחו, בעצמם או על -ידי באי -כוחם, מחזיקים של לפחות חמישים אחוזים )50%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור במועד הקובע לאסיפה, או באסיפה נדחית של אסיפה זו, שנכחו בה, בעצמם או על-ידי באי -כוחם, מחזיקים של לפחות עשרה אחוזים ) 10%( מן היתרה האמורה; ואשר נתקבלה ברוב של לפחות שישים ושישה אחוזים )66%( מכלל הקולות של המשתתפים בהצבעה, מבלי למנות את קולות הנמנעים.

"דוח הצעת מדף" או

"דוח הצעה"

דוח הצעת מדף אשר יפורסם )פעם אחת או מעת לעת( להצעת אגרות החוב )סדרה כ"ב( על-פי תשקיף המדף, בהתאם להוראות סעיף 23א)ו( לחוק ניירות ערך, בהם יושלמו כל הפרטים המיוחדים לאותה הצעה, לרבות הרכב היחידות המוצעות כפי שיקבעו על -ידי החברה ערב הצעתן לראשונה של אגרות החוב, בהתאם להוראות כל דין, בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה, כפי שיהיו באותה עת.

"הבורסה"הבורסה לניירות ערך בתל -אביב בע"מ.

"החברה לרישומים"מזרחי טפחות חברה לרשומים בע"מ, או כל חברה לרישומים אחרת שהחברה תתקשר עמה מעת לעת, ובלבד שכל ניירות הערך של החברה יהיו רשומים על שם אותה חברה לרישומים.

"החוק" או "חוק ניירות ערך"

חוק ניירות ערך, התשכ"ח- 1968 והתקנות לפיו, כפי שיהיו מעת לעת.

"המדד היסודי" מדד המחירים לצרכן בגין חודש ]______[אוקטובר 2025 אשר פורסם ביום ]__[ 14 בנובמבר ]______[ .2025

"הנאמן" רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ ו/או כל מי שיכהן מדי פעם בפעם כנאמן של מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( לפי שטר זה, במועד הרלוו נטי.

תשקיף מדף של החברה שהתפרסם בחודש פברואר 2023 כפי

"התשקיף" או "תשקיף המדף "

שתוקפו הוארך עד ליום ,9.2.2026 וכפי שיתוקן מעת לעת.

"חברה מדרגת" חברת דירוג כהגדרתה בחוק להסדרת פעילות חברות דירוג האשראי, התשע"ד.2014-

"חוק החברות" חוק החברות, התשנ"ט ,1999- והתקנות לפיו, כפי שיהיו מעת לעת.

"חוק חדלות פירעון" חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, התשע"ח,2018- והתקנות לפיו,

כפי שיהיו מעת לעת.

"יום מסחר"כל יום בו מתבצעות עסקאות בבורסה.

"יום עסקים" כל יום בו פתוחים מרבית הבנקים בישראל לביצוע עסקאות.

"מדד המחירים מדד המחירים הידוע בשם "מדד המחירים לצרכן" הכולל ירקות

{3}------------------------------------------------

לצרכן" או " המדד"ופירות והמפורסם על -ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה ולמחקר כלכלי בישראל, וכולל אותו מדד אף אם יפורסם על- ידי גוף או מוסד רשמי אחר, וכן כולל כל מדד רשמי אחר שיבוא במקומו, אם יהיה בנוי על אותם הנתונים שעליהם בנוי המדד הקיים ואם לאו. אם יבוא במקומו מדד אחר שיפורסם על-ידי גוף או מוסד כאמור, ואותו גוף או מוסד לא קבע את היחס שבינו לבין המדד המוחלף, ייקבע היחס האמור על- ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, ובמקרה שאותו יחס לא ייקבע כאמור, אזי הוא ייקבע על- ידי הנאמן, בהתייעצות עם מומחים כלכליים שייבחרו על -ידיו.

"מדד התשלום" מדד המחירים לצרכן הידוע במועד ביצוע תשלום כלשהו על חשבון הקרן או הריבית בכפוף לאמור בסעיף 5 לתנאים הרשומים מעבר לדף שבתוספת הראשונה לשטר זה.

"מסלקת הבורסה" מסלקת הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ.

"מחזיק באגרות החוב" ו/או "המחזיקים" כהגדרת המונח "מחזיק בתעודות התחייבות " בחוק ניירות ערך.

"מרשם"מרשם מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 26 לשטר זה.

"קודקס הרגולציה" או "הקודקס" קודקס הרגולציה - עקרונות לניהול עסקים, שער ,5 חלק 2 - הון מדידה וניהול סיכונים, פרק 4 - ניהול נכסי השקעה, שפורסם על ידי הממונה על שוק ההון, ביטוח וחיסכון במשרד האוצר ותחילתו ביום 1 במאי, ,2014 כפי שיהיה מעת לעת 1 .

"קרן" סך הערך הנקוב שטרם נפרע של אגרות החוב )סדרה כ"ב (.

"השטר" או "שטר זה" או "שטר הנאמנות" שטר נאמנות זה )על תיקוניו, ככל שיהיו מעת לעת( לרבות התוספות והנספחים המצורפים אליו ו המהווים חלק בלתי נפרד הימנו.

"תעודת אגרת החוב" תעודת אגרת חוב )סדרה כ"ב( אשר נוסחה מופיע בתוספת הראשונה לשטר זה.

"נושא משרה " מנכ"ל החברה או סמנכ"ל הכספים )או מי שממלא תפקידים אלה בפועל(.

.2 הנפקת אגרות החוב ותחולת שטר הנאמנות

.2.1 החברה תנפיק אגרות חוב )סדרה כ"ב( רשומות על שם, נושאות ריבית שנתית קבועה, שתיקבע במכרז על שיעור הריבית, במסגרת דוח הצע ה שעל פיו תוצענה לראשונה אגרות החוב )סדרה כ"ב( )להלן: "הריבית "(. אגרות החוב )סדרה כ"ב( תהיינה צמודות )קרן וריבית( למדד היסודי בהתאם להוראות סעיף 5 לתנאים הרשומים מעבר

לקודקס ¹ https://mof.gov.il/hon/Information-entities/Pages/Codex.aspx - ראו הרגולציה

{4}------------------------------------------------

לדף שבתוספת הראשונה לשטר זה. קרן אגרות חוב )סדרה כ"ב( תיפרע ב- 29 תשלומים שאינם שווים, כמפורט בלוח תשלומי הקרן שלהלן:

התשלום שיעור	התשלום מועד	מס' תשלום
1%	2026 ביולי 10	1
1.5%	2027 בינואר 10	2
1.5%	2027 ביולי 10	3
4%	2028 בינואר 10	4
4%	2028 ביולי 10	5
1%	2029 בינואר 10	6
1%	2029 ביולי 10	7
2%	2030 בינואר 10	8
2%	2030 ביולי 10	9
4%	2031 בינואר 10	10
4%	2031 ביולי 10	11
4%	2032 בינואר 10	12
4%	2032 ביולי 10	13
3.5%	2033 בינואר 10	14
3.5%	2033 ביולי 10	15
5%	2034 בינואר 10	16
5%	2034 ביולי 10	17
3%	2035 בינואר 10	18
3%	2035 ביולי 10	19
4%	2036 בינואר 10	20
4%	2036 ביולי 10	21
4%	2037 בינואר 10	22
4%	2037 ביולי 10	23
4.5%	2038 בינואר 10	24
4.5%	2038 ביולי 10	25
4.5%	2039 בינואר 10	26
4.5%	2039 ביולי 10	27
4.5%	2040 בינואר 10	28
4.5%	2040 ביולי 10	29

הריבית על היתרה הבלתי מסולקת, כפי שתהא מעת לעת , של קרן אגרות החוב )סדרה כ"ב(, תשולם פעמיים בשנה, ביום 10 ביולי של כל אחת מהשנים 2026 עד 2040 )כולל(, וכן ביום 10 בינואר של כל אחת מהשנים 2027 עד 2040 )כולל(, בעד תקופת הריבית שהסתיימה ביום האחרון שלפני מועד התשלום, באופן שבו התשלום הראשון של הריבית ישולם ביום 10 ב יולי 2026 ותשלום הריבית האחרון ישולם ביום 10 ביולי 2040 ביחד עם התשלום האחרון של קרן אגרות החוב, וזאת כנגד מסירת תעודות אגרות החוב )סדרה כ "ב( ל ידי ה חברה. התשלום הראשון של הריבית ישולם בגין התקופה המתחילה ביום המסחר שלאחר יום המכרז ומסתיימת ביום האחרון שלפני מועד התשלום הראשון של הריבית )קרי, תקופה המסתיימת ב יום 9 ב יולי 2026( )להלן: "תקופת הריבית הראשונה"(, כשהיא מחושבת על פי מספר הימים בתקופה זו על בסיס 365 ימים בשנה.

שיעור הריבית שתשולם בעד תקופת ריבית מסוימת )למעט תקופת הריבית הראשונה( )קרי התקופה המתחילה במועד התשלום של תקופת הריבית הסמוכה לפניה והמסתיימת ביום האחרון שלפני מועד התשלום הסמוך אחריה(, יחושב כשיעור הריבית השנתית חלקי 2 )להלן: "שיעור הריבית החצי שנתית"(.

{5}------------------------------------------------

החברה תפרסם את הריבית, שיעור הריבית שישולם בתשלום הראשון בגין תקופת הריבית הראשונה ואת שיעור הריבית החצי שנתית בדוח מיידי בדבר תוצאות ההנפקה.
.2.2 בכל מקרה שבו מועד תשלום על חשבון סכום קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו, ללא כל תוספת תשלום, ריבית או הצמדה, והמועד הקובע לצורך הזכאות לפדיון או לריבית לא ישתנה בשל כך.
.2.3 לפרטים אודות מנגנון התאמת הריבית בשל שינוי בדירוג אגרות החוב )סדרה כ"ב( ראו סעיף 4.3 לתנאים הרשומים מעבר לדף.
.2.4 אגרות החוב )סדרה כ"ב( )לרבות אלו שתונפקנה במסגרת הרחבת סדרה, כמפורט להלן(, תעמודנה כולן בדרגה שווה פרי פסו, בינן לבין עצמן, בלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת.
.2.5 הוראות שטר נאמנות זה יחולו על אגרות החוב שיונפקו כאמור על-פי שטר זה ואשר יוחזקו מעת לעת, על ידי כל רוכש אגרות חוב, לרבות על- ידי הציבור, אלא אם כן נאמר מפורשות אחרת.
.2.6 שטר נאמנות זה יכנס לתוקפו במועד הקצאת אגרות החוב על ידי החברה. מוסכם כי במקרה של ביטול הנפקת אגרות החוב מכל סיבה שהיא, יהא שטר נאמנות זה בטל מעיקרו.

.3 מינוי הנאמן; סמכויות הנאמן

.3.1 החברה ממנה בזאת את הנאמן כנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( מכח הוראות סעיף 35ב לחוק ניירות ערך.
.3.2 הנאמן יכהן כנאמן מכח הוראות פרק ה'1 לחוק ניירות ערך גם עבור מחזיקי אגרות החוב שהינם זכאים לתשלומים מכח אגרות החוב אשר לא שולמו לאחר שהגיע מועד תשלומם.
.3.3 היה והנאמן הוחלף בנאמן אחר, יהיה הנאמן האחר נאמן עבור מחזיקי אגרות החוב מכח הוראות פרק ה'1 לחוק ניירות ערך, לרבות עבור זכאים לתשלומים מכח אגרות החוב אשר לא שולמו לאחר שהגיע מועד תשלומם.
.3.4 ממועד כניסתו לתוקף של שטר נאמנות זה כאמור בסעיף 2.6 לשטר זה, תפקידי הנאמן יהיו על פי כל דין ושטר זה.
.3.5 תקופת מינויו של הנאמן תהיה עד מועד כינוסה של אסיפת מחזיקים בהתאם להוראות סעיף 35ב)א 1( לחוק ניירות ערך.
.3.6 אין בחתימת הנאמן על שטר נאמנות זה הבעת דעת מצדו בדבר טיבם של ניירות הערך המוצעים או כדאיות ההשקעה בהם.
.3.7 הנאמן ייצג את המחזיקים באגרות החוב )סדרה כ"ב( בכל ענין הנובע מהתחייבויות החברה כלפיהם, והוא יהיה רשאי, לשם כך לפעול למימוש הזכויות הנתונות

{6}------------------------------------------------

למחזיקים לפי החוק או לפי שטר הנאמנות. הנאמן רשאי לנקוט בכל הליך לשם הגנה על זכויות המחזיקים בהתאם לכל דין וההוראות המפורטות בשטר נאמנות זה.
.3.8 בכפוף להוראות כל דין, הנאמן אינו מחויב לפעול באופן שאינו מפורט במפורש בשטר נאמנות זה, כדי שמידע כלשהו, לרבות על החברה ו/או בקשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב יגיע לידיעתו ואין זה מתפקידו.
.3.9 בכפוף להוראות כל דין ולאמור בשטר נאמנות זה, הנאמן מתחייב, בחתימתו על שטר זה, לשמור בסודיות כל מידע שניתן לו מהחברה ו/או חברה קשורה לחברה ו/או מי מטעמן, לא יגלה אותו לאחר ולא יעשה בו כל שימוש, אלא אם כן גילויו או השימוש בו נדרש לשם מילוי תפקידו לפי חוק נייר ות ערך, לפי שטר הנאמנות, או לפי צו של בית משפט )חובת הסודיות כאמור תחול גם על כל שלוח של הנאמן, לרבות כל יועץ, בא כוח וכדומה( או כדי להגן על זכויות מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב(, ובלבד שהנאמן מסר הודעה לחברה מראש טרם גילוי המידע כאמור, אלא אם לדעת ה נאמן מסירת ההודעה עשויה לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב(. מובהר כי, העברת מידע למחזיקי אגרות החוב לצורך קבלת החלטה הנוגעת לזכויותיהם על-פי אגרות החוב או לצורך מתן דיווח על מצב החברה אינ ה מהווה הפרה של התחייבותו לסודיות כאמור, ובלבד שנמסר להם מידע הנחוץ, לפי שיקול דעת הנאמן, לשמירת זכויותיהם על- פי שטר זה. העברת מידע כאמור לנציגיו המורשים ו/או ליועציו המקצועיים של הנאמן )להלן ביחד: "היועצים"( תיעשה בכפוף לחתימתם של היועצים על כתב סודיות והיעדר ניגוד עניינים שבנספח ב' לשטר זה. אין באמור בסעיף זה כדי להגביל את הנאמן בכל פעולה שעליו לבצע בהתאם להוראות שטר זה.
.3.10 הנאמן רשאי להסתמך על נכונות הזהות של מחזיק לא רשום באגרות חוב כפי שזו תימסר לנאמן על ידי אדם ששמו רשום כמיופה כוח בייפוי כח, שהוציאה חברה לרישומים, ככל שזהות המחזיק לא נרשמה בייפוי הכח.
.3.11 הנאמן רשאי להסתמך במסגרת נאמנותו על כל מסמך בכתב לרבות, כתב הוראות, הודעה, בקשה, הסכמה או אישור, הנחזה להיות חתום או מוצא על ידי אדם או גוף כלשהו, אשר הנאמן מאמין בתום לב כי נחתם או הוצא על ידו.
.3.12 מובהר כי אין בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לחברה ו/או למחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( כלפי הנאמן, ככל שיהיו, שעילתן קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך כדי לשחרר את הנאמן מחבות כלשהי על פי כל דין. כמו כן לא יהא בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לנאמן כלפי החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב, ככל שיהיו, שעילתן קודמת ו/או הנובעות מתביעה שעילתה קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך כדי לשחרר את החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב מחבות כלשהי על פי כל דין.

.4 הרחבת סדרה והנפקת אגרות חוב נוספות; רכישה עצמית

.4.1 הרחבת סדרה והנפקת אגרות חוב נוספות

.4.1.1 בכפוף לקבלת אישור הבורסה לרישום למסחר, החברה תהיה רשאית, מעת לעת, על-פי שיקול דעתה הבלעדי, וללא צורך בקבלת אישור הנאמן

{7}------------------------------------------------

ו/או מהמחזיקים באגרות החוב )סדרה כ"ב( הקיימים באותה עת, להרחיב את סדרת אגרות החוב )סדרה כ"ב( ולהנפיק אגרות חוב )סדרה כ"ב( נוספות מאותה סדרה )בין בהצעה פרטית, בין במסגרת תשקיף, בין על-פי דוח הצעת מדף ובין בכל דרך אחרת(, לרבות למחזיק קשור כהגדרתו בסעיף 4.2 לשטר זה, בכל מחיר ובכל אופן שייראו לחברה, לרבות בשיעור ניכיון או פרמיה )לרבות העדר ניכיון או העדר פרמיה( שונים מאלו שהיו )אם בכלל( בהנפקות אחרות שבוצעו מאותה סדרה, והכל בלבד שיתקיימו כל התנאים הבאים:

א. הרחבת סדרת אגרות החוב )סדרה כ"ב( לא תגרום לירידה בדירוג אגרות החוב )סדרה כ"ב(, כפי שהוא סמוך לפני מועד הרחבת הסדרה כאמור ) ומובהר, כי במידה ואגרות החוב ידורגו על ידי יותר מחברת דירוג אחת, הרחבת הסדרה לא תגרום לירידה בדירוג הגבוה מביניהם(; וכן
ב. החברה עומדת בכל אמ ות המידה הפיננסיות שבסעיף 5.6 לשטר זה בהתאם לדוחותיה הכספיים האחרונים המאוחדים של החברה, המבוקרים או הסקורים, שפורסמו עובר למועד ההרחבה ובהתחשב בהרחבת הסדרה, וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה המנויות בקשר עם אמות המידה הפיננסיות. בנוסף, לא מתקיימת עילה להעמדת אגרות החוב )סדרה כ"ב( לפירעון מיידי , וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה המנויות בסעיף 9 לשטר; וכן -
ג. במקרה של העמדת בטוחה כאמור בסעיף 7 לשטר זה שבמועד הרחבת סדרת אגרות החוב )סדרה כ"ב( השווי הבטוחתי לא יפחת מיתרת הערך הנקוב בגין אגרות החוב )סדרה כ"ב( שבמחזור )כולל ההרחבה המוצעת( בתוספת הפרשי ההצמדה בגינה על פי תנאי אגרות החוב )סדרה כ" ב(.
ד. טרם הנפקת אגרות החוב הנוספות נשוא ההרחב ה כאמור )ובמקרה של קיום מכרז למשקיעים מסווגים - טרם המכרז למשקיעים מסווגים(, תעביר החברה לידי הנאמן, בנוסח לשביעות רצונו: )א( אישור החברה המדרגת )או דוח דירוג ממנו עולה כי הרחבת הסדרה לא תגרום לירידה בדירוג כאמור(, לפיו הרחבת הסדרה לא תגרום לירידה בדירוג אגרות החוב )סדרה כ"ב( כאמור, הקיים עובר למועד ביצוע הרחבת הסדרה. פרסום דוח הדירוג במגנ"א ייחשב כמסירה לנאמן על פי סעיף זה; )ב( אישור מאת נושא משרה כי לא מתקיימת עילה לפירעון מיידי של אגרות החוב )סדרה כ"ב(, כאמור בסעיף .4.1.1 ב לעיל; )ג( אישור מאת נושא המשרה הבכיר בחברה בתחום הכספים המאשר כי החברה עומדת בכל אמות המידה הפיננסי ות הקבוע ות בסעיף 5.6

{8}------------------------------------------------

לשטר זה בהתחשב בהרחבת הסדרה כאמור, בצירוף תחשיב; )ד( במקרה של העמדת בטוחה כאמור בסעיף 7 לשטר זה - אישור מאת נושא המשרה הבכיר בחברה בתחום הכספים או מנכ"ל החברה בדבר השווי הבטוחתי, בהתאם וכאמור בסעיף 7.6.3 לשטר.

.4.1.2 היה ושיעור הניכיון אשר ייקבע לאגרות החוב הנוספות, ככל שיהיו כאלה, יהיה שונה משיעור הניכיון של אגרות החוב )סדרה כ"ב( הקיימות במחזור באותה עת )לרבות היעדר ניכיון(, תפנה החברה לרשות המסים, לפני הרחבת סדרת אגרות החוב )סדרה כ"ב( הקיימות במחזור ב אותה עת, על מנת לקבל את אישורה כי לעניין ניכוי המס במקור מדמי הניכיון בגין אגרות החוב )סדרה כ"ב(, ייקבע לאגרות החוב )סדרה כ"ב( שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים באותה סדרה, ככל שיהיו )להלן: "שיעור הניכיון המשוקלל"(.

במקרה של קבלת אישור כאמור, החברה תחשב את שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל אגרות החוב )סדרה כ"ב(, ותפרסם בדיווח מיידי את שיעור הניכיון המשוקלל האחיד לכל סדרת אגרות החוב )סדרה כ"ב(, לפני הגדלת הסדרה, ו ינוכה מס במועדי הפירעון של אגרות החוב )סדרה כ"ב(, לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. במקרה כאמור יחולו כל יתר הוראות הדין הנוגעות למיסוי דמי ניכיון. אם לא יתקבל אישור כאמור, החברה תודיע בדיווח מיידי, בסמוך לפני הנפקת אגרות החוב הנוספות, על שיעור הניכיון הגבוה ביותר שנוצר בגין סדרת אגרות החוב )סדרה כ"ב(. המס ינוכה במקור בעת פירעון אגרות החוב )סדרה כ"ב(, בהתאם לשיעור הניכיון שידווח כאמור. לפיכך, יתכנו מקרים בהם ינוכה מס במקור בגין דמי ניכיון בשיעור הגבוה מדמי הניכיון שנקבעו למי שהחזיק באגרות חוב )סדרה כ"ב( טרם הרחבת הסדרה. במקרה זה, נישום שהחזיק אגרות חוב )סדרה כ"ב( לפני הרחבת הסדרה ועד לפירעון אגרות החוב )סדרה כ"ב(, יהיה זכאי להגיש דו"ח מס לרשות המסים ולקבל החזר של המס שנוכה מדמי הניכיון, ככל שהינו זכאי להחזר כאמור על פי דין.

.4.1.3 הנאמן יכהן, בכפוף להוראות שטר הנאמנות, כנאמן עבור אגרות החוב )סדרה כ"ב(, כפי שתהיינה מעת לעת במחזור, וזאת גם במקרה של הרחבת סדרה, והסכמת הנאמן לכהונתו כאמור לסדרה המורחבת לא תידרש. אגרות החוב )סדרה כ"ב( שתהיינה במחזור ואגרות חוב הנוספות אשר תונפקנה )אם בכלל( כאמור בסעיף זה לעיל, תהווינה )ממועד הנפקתן( סדרה אחת לכל דבר ועניין, ושטר הנאמנות יחול גם לגבי כל אגרות החוב ה נוספות. אגרות החוב הנוספות לא תקנינה זכות לתשלום קרן ו/או ריבית בגין אגרות החוב )סדרה כ"ב( שהמועד הקובע לתשלומו חל קודם למועד הנפקתן.

{9}------------------------------------------------

.4.1.4 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, החברה שומרת לעצמה את הזכות להנפיק בכל עת סדרות נוספות של אגרות חוב ו/או ניירות ערך אחרים, מכל מין וסוג שהוא, ללא צורך בקבלת אישור מהנאמן ו/או מהמחזיקים הקיימים באותה עת, או במתן הודעה למי מהם על כך, לרבות למחזיק קשור )בהתאם לאמור בסעיף 4.2 לשטר זה(, בין שיקנו זכות המרה במניות החברה ובין שלא יקנו זכות כאמור, ובתנאי פירעון, ריבית, הצמדה, בטוחות, ותנאים אחרים כפי שתמצא לנכון, בין שהם עדיפים על פני תנאי אגרות החוב, שווים להם או נחותים מהם, וזאת מבלי לפגוע בחובת הפירעון המוטלת על החברה. אין באמור בסעיף זה לעיל, כדי לגרוע מזכויות כלשהן של הנאמן ומחזיקי אגרות החוב לפי שטר הנאמנות.
.4.1.5 על אף האמור בסעיף 4.1.4 לעיל, במקרה בו החברה תנפיק אגרות חוב אחרות או ניירות ערך אחרים אשר יכללו התחייבות של החברה לתשלום כספי, בתאריך קבוע או בהתקיים תנאי מסוים, שאינם מובטחים בבטוחות, וכל עוד אינם מגובים בבטחונות, לא יהיו אגרות החוב האחרות )או ניירות הערך האחרים( עדיפות על אגרות החוב )סדרה כ"ב( במקרה של פירוק החברה. בנוסף, במקרה בו תנפיק החברה אגרות חוב אחרות המובטחות בבטוחות , לא תהיינה אגרות החוב האחרות עדיפות על אגרות החוב )סדרה כ"ב ( במקרה של פירוק החברה , למעט ביחס לבטוחות שהובטחו בהן. במקרה של הנפקת סדרת אגרות חוב נוספת או ניירות ערך אחרים כאמור בסעיף 4.1 זה, תמסור החברה לנאמן אישור חתום על ידי נושא משרה בכירה בחברה בדבר עמידה בתנאי זה טרם הנפקת אותה סדרה או ניירות ערך אחרים.

.4.2 רכישה עצמית

בכפוף לכל דין, החברה שומרת על זכותה לרכוש בכל עת, בין בבורסה ובין מחוצה לה, אגרות חוב )סדרה כ"ב(, במחיר ובתנאים שייראו לה )וממוכרים שייבחרו לפי שיקול דעתה וללא חובת פנייה לכלל המחזיקים(, ובמקרה של רכישה כאמור תפקענה אגרות החוב הנרכשות באופן אוטומטי, תמחקנה מהמסחר בבורסה ותתבטלנה והחברה לא תהיה רשאית להנפיקן מחדש. במקרה שאגרות החוב תירכשנה על-ידי החברה כאמור לעיל, תפנה החברה, באמצעות החברה לרישומים, למסלקת הבורסה בבקשה למשיכת תעודות אגרות החוב. החברה תגיש דוח מיידי על רכישה של אגרות חוב, שבוצעה על- ידה כאמור, ככל שנדרש על -פי דין, וכן תודיע לנאמן על כך, ויראו בפרסום דיווח מיידי כמתן הודעה מספקת לנאמן. אין באמור בכדי לפגוע בזכויות החברה לפדות בפדיון מוקדם את אגרות החוב.

חברה בת של החברה, חברה קשורה של החברה, חברה כלולה של החברה, בעל שליטה בחברה )במישרין ו/או בעקיפין(, בן משפחתו )בן זוג, וכן אח, הורה, הורה הורה, צאצא או צאצא של בן הזוג או בן זוגו של כל אחד מאלה(, תאגיד בשליטת אחד מהם או תאגיד בשליטת החברה אך למעט החברה אשר לגביה יחול האמור בסעיף 4.2 לשטר

{10}------------------------------------------------

זה )כולם ביחד וכל אחד לחוד להלן: "מחזיק קשור"( רשאים לרכוש ו/או למכור מעת לעת בבורסה ו/או מחוצה לה )לרבות במקרה של הנפקה על- ידי החברה(, אגרות חוב )סדרה כ"ב( על- פי שיקול דעתם בכל מחיר שייראה להם, ולמכרן בהתאם )בכפוף לכל דין(. אגרות החוב )סדרה כ"ב( אשר תוחזקנה כאמור על-ידי מחזיק קשור בחברה תיחשבנה כנכס שלהם, הן לא תימחקנה מהמסחר בבורסה, וכן הן תהיינה ניתנות להעברה כיתר אגרות החוב. כל עוד אגרות החוב )סדרה כ"ב( הן בבעלות מחזיק קשור, הן לא תקנינה למחזיק הקשור זכויות הצבעה באסיפות של מחזיקי אגרות החוב ולא יימנו לצורך קביעת קיומו של מניין חוקי הדרוש לפתיחת אסיפות אלה. אסיפות מחזיקים ייערכו על פי הוראות התוספת השני יה לשטר הנאמנות.

אין באמור בסעיף זה לכשעצמו כדי לחייב את החברה ו/או מחזיק קשור לרכוש אגרות חוב )סדרה כ"ב( או למכור את אגרות החוב שבידיהם.

.5 התחייבויות החברה

עד שיושלם הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על פי תנאי אגרות החוב ומילוי כל יתר התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב, מתחייבת החברה כדלקמן:

.5.1 לשלם, במועדים הקבועים לכך בשטר זה, את כל סכומי הקרן, הריבית )לרבות ריבית פיגורים או כל תוספת ריבית , ככל שתחול( והפרשי ההצמדה המשתלמים על פי תנאי אגרות החוב )ויובהר כי למועד חתימת השטר, אין בשטר תנאי או הוראה הסותרת התחייבות זו(, אם וככל שתונפקנה, ולמלא אחר כל התנאים וההתחייבויות האחרים המוטלים עליה על פי תנאי אגרות החוב ועל פי שטר זה.
.5.2 החברה תפנה לבורסה בבקשה לרשוםאגרות החוב )סדרה כ"ב( למסחר בבורסה את אגרות החוב )סדרה כ"ב(, שתונפקנה, אם וככל שתונפקנה בהתאם לדוח הצעת המדף , תירשמנה למסחר בבורסה.

.5.3 התחייבויות החברה ביחס לדירוג אגרות החוב )סדרה כ"ב(

.5.3.1 החברה מתחייבת לפעול לכך כי כל עוד תהיינה אגרות החוב )סדרה כ"ב( במחזור, ככל שהדבר בשליטתה ובלבד שבאותה עת ישנה לפחות חברת דירוג אחת פעילה בישראל, תהיינה אגרות החוב במעקב דירוג בכל עת על ידי חברה מדרגת. לעניין שטר זה מובהר כי העברת אגרות החוב לרשימת מעקב )" list Watch )"או כל פעולה דומה אחרת המבוצעת על ידי חברת הדירוג לא ייחשבו כהפסקת דירוג.
.5.3.2 מבלי לגרוע מהתחייבויות החברה כאמור לעיל, במקרה של הפסקת דירוג של חברה מדרגת, גם במקרה בו אגרות החוב מדורגות על ידי יותר מחברת דירוג אחת, תפרסם החברה דיווח מיידי במועד הנדרש לפי חוק לפרסום דוח מיידי לאחר שנודע לחברה לראשונה על הפסקת הדירוג כאמור, ובו תציין את הסיבות להפסקת הדירוג, למיטב ידיעתה. יובהר, כי ככל שלא ייקבע בדין מועד לפרסום דוח מיידי כאמור, הרי שהחברה תפרסם דיווח מיידי כאמור בסעיף 5.3.2 זה, לא יאוחר מיום מסחר אחד ממועד הפסקת הדירוג.

{11}------------------------------------------------

.5.3.3 מובהר כי החלפת חברה מדרגת הינה בשיקול דעתה הבלעדי של החברה, ועצם החלפת חבר ה מדרגת לא תהווה הפרה מצד החברה של הוראות שטר נאמנות זה ו/או עילה להעמדת אגרות החוב )סדרה כ"ב( לפירעון מיידי. במקרה בו תחליף החברה חברה מדרגת לאגרות חוב )סדרה כ"ב(, גם במקרה בו אגרות החוב מדורגות על ידי יותר מחברת דירוג אחת, תמסור החברה הודעה בכתב על כך לנאמן ולמחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב(, באמצעות פרסום דיווח מיידי במועדים הקבועים בדין ותציין בהודעתה את הסיבות לשינוי זהות החברה המדרגת. מובהר כי אין ולא יהיה באמור לעיל כדי לגרוע מזכותה של החברה להחליף בכל עת חברה מדרגת, לפי שיקול דעתה הבלעדי ומכל סיבה שתמצא לנכון. יובהר, כי ככל שלא ייקבע בדין מועד לפרסום דוח מיידי כאמור, הרי שהחברה תפרסם דיווח מיידי כאמור בסעיף 5.3.3 זה, לא יאוחר מיום מסחר אחד ממועד בו הודיעה החברה בכתב לחברה המדרגת על החלפתה.
.5.3.4 אם אגרות החוב )סדרה כ"ב( תדורגנה על ידי יותר מחברה מדרגת אחת, דירוג אגרות החוב לצורך שטר זה יקבע לפי הדירוג הנמוך, למעט כאמור בסעיף 4.1.1 לעיל.

.5.4 התחייבות החברה בקשר עם חלוקה

.5.4.1 החברה מתחייבת כי אם הונה העצמי של החברה, בניכוי סכום החלוקה, יקטן מתחת ל- 4.3 מיליארד ש"ח על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים, המבוקרים או הסקורים, לפי העניין, האחרונים לפני מועד קבלת ההחלטה, היא תימנע מ לבצע חלוקה )כהגדרתה בחוק החברות( לבעלי מניותיה, וזאת עד שההון העצמי של החברה יעלה מעל הסכום הנ"ל על פי דוחותיה הכספיים כאמור. לעניין זה, "הונה העצמי של החברה" משמעו הונה העצמי של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים, המבוקרים או הסקורים, לפי העניין, כולל זכויות שאינן מקנות שליטה.
.5.4.2 החברה מתחייבת כי אם יחס ההון העצמי למאזן שלה ) כמפורט בסעיף 5.6.2 להלן(, בניכוי סכום ה חלוקה, יפחת מ,27%- היא תימנע מלבצע חלוקה )כהגדרתה בחוק החברות( לבעלי מניותיה )לרבות אם החלוק ה תביא לכך שיחס ההון העצמי למאזן יפחת מהאמור לעיל(, וזאת עד שיחס ההון העצמי למאזן של החברה יעלה מעל השיעור הנ"ל על פי דוחותיה הכספיים כאמור והכל על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים, המבוקרים או הסקורים, לפי העניין, האחרונים לפני מועד קבלת ההחלטה.
.5.4.3 כן, מתחייבת החברה כי לא תבצע חלוקה )כהגדרת מונח זה בחוק החברות(, במידה שבמועד ההחלטה על החלוקה או כתוצאה מביצוע החלוקה וסמוך לאחר ביצועה מתקיימת עילה להעמדת אגרות החוב )סדרה כ"ב( לפירעון מיידי כמפורט בסעיף 9.1 לשטר זה )מבלי להביא בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה המנויות בסעיף 9 לשטר זה( או

{12}------------------------------------------------

שהחברה אינה עומדת באיזו מאמות המידה הפיננסיות שבסעיף 5.6 לשטר )מבלי להביא בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה המנויות בסעיף 5.6 לשטר זה(.

.5.4.4 לאחר קבלת החלטה בדבר ביצוע חלוקה ולפני ביצוע חלוקה בפועל תעביר החברה לידי הנאמן, לא יאוחר משבעה )7( ימי עסקים לאחר בקשתו, אישור בכתב חתום על ידי נושא משרה כהגדרת המונח בסעיף 1.8 לעיל, או רואה החשבון של החברה, המעיד על כך כי החברה עומדת בתנאי הקבוע בסעיף 5.4.1 לשטר זה בצירוף פירוט חישוב רלוונטי וכן אישור חתום על ידי נושא משרה בדבר עמידת החברה בסעיפים 5.4.2 עד 5.4.3 )כולל( לשטר זה, בצירוף תחשיבים רלוונטיים, והכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן.

במקרה של חלוקה שבוצעה על דרך של רכישה עצמית של מניות החברה, תפרסם החברה דוח מיידי על רכישה עצמית של מניות, וככל שתציין בו את עמידתה בכל ההתחייבויות המפורטות בסעיף 5.4 זה ייחשב הדבר כמסירה לנאמן על פי הוראות ס"ק זה.

יצוין כי, במסגרת סדרות אגרות חוב קיימות אחרות של החברה התחייבה החברה להימנע מביצוע חלוקה במקרה שבו ההון העצמי של החברה יקטן מתחת ל4- מיליארד ש"ח )או הון עצמי נמוך יותר( על פי דוחותיה הכספיים האחרונים הידועים, תמנע החברה מלבצע חלוקה )כהגדרתה בחוק החברות( לבעלי מניותיה )לרבות מצב שבעקבות חלוקה כאמור יפחת ההון העצמי של החברה כאמור לעיל(, וזאת עד שההון העצמי של החברה יעלה מעל הסכום הנ"ל על פי דוחותיה הכספיים. כמו כן, התחייבה החברה במסגרת סדרות אגרות חוב קיימות אחרות של החברה כי לא תבצע חלוקה במידה שבמועד ההחלטה על החלוקה או כתוצאה מהחלוקה מתקיימת עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, וכן במידה שבמועד ההחלטה על החלוקה או כתוצאה מהחלוקה, החברה לא תעמוד באמות המידה הפיננסיות שנקבעו בשטרי הנאמנות של אגרות החוב הקיימות שהנפיקה . מעבר למגבל ות אלה ולמגבלות המפורטות בסעיף 5.4 זה לעיל, אין 2 החברה לחברה מגבלות נוספות בקשר עם חלוקה למועד שטר נאמנות זה.

.5.5 התחייבויות נוספות - התחייבות לאי יצירת שעבוד צף )שוטף( על כלל נכסי החברה )שעבוד שלילי(
.5.5.1 החברה מתחייבת, כי כל עוד אגרות החוב )סדרה כ"ב( לא נפרעו במלואן, החברה לא תשעבד ולא תמשכן בשעבוד צף )שוטף( את כלל נכסיה וזכויותיה של החברה, קיימים או עתידיים, להבטחת כל חוב או התחייבות לכל גורם שהוא, מבלי שיתקיים לפחות אחד מהתנאים הבאים:
.1 החברה תקבל מראש את הסכמת מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב(,

לפירוט אמות המידה הפיננסיות בשטרי הנאמנות של החברה, ראו בדוח השנתי של החברה שפורסם ביום 11 במרץ 2025 )אסמכתא מס': 2025-01-016144( ובדוחות הצעת המדף שפרסמה החברה אליהם צורפו שטרי הנאמנות הרלבנטיים.

{13}------------------------------------------------

בהחלטה המתירה לחברה ליצור את השעבוד הצף לטובת הצד השלישי. החלטה כאמור תתקבל כהחלטה מיוחדת; או לחילופין -
.2 החברה תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ "ב(, בעת וב עונה אחת עם יצירת השעבוד הצף לטובת הצד השלישי, שעבוד צף שיהיה זהה ושווה בדרגתו לשעבוד לטובת הצד השלישי שיהא פארי-פאסו, בהתאם ליחס ה חובות כלפי הצד השלישי ובגין אגרות החוב, להבטחת היתרה הבלתי מסולקת של החוב כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב(, אשר יהא בתוקף עד למועד פירעון מלוא אגרות החוב )סדרה כ"ב( שבמחזור או מועד הסרת השעבוד הצף שניתן לטובת הצד השלישי, לפי המוקדם, על פי מסמכי שעבוד והמצאת אישורים שיהיו לשביעות רצון הנאמן; או לחילופין -
.3 החברה תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב(, שעבוד קבוע כמפורט בסעיף 7 לשטר.
.5.5.2 ככל שנוצר שעבוד כאמור בס"ק 2 שבסעיף 5.5.1 לעיל, מימוש השעבוד על ידי הנאמן או על ידי הצד השלישי לא יהא טעון את הסכמת הנאמן או הצד השלישי, לפי העניין, או של מי מהמחזיקים באגרות החוב )בסעיף זה: ״הצדדים״( או הצד השלישי, או במתן הודעה מראש ליתר הצדדים בדבר הכוונה לפעול כאמור. לאור האמור, כל אחד מהצדדים, יהא רשאי באופן עצמאי ובהתאם לשיקול דעתו )ובלבד שקמה לו הזכות לכך בהתאם לשטר זה או הוראות הסכם השעבוד הרלוונטי( לנקוט לבדו בכל ההליכים הנדרשים לצורך מימוש הנכס המשועבד.

בעל תפקיד )כונס נכסים או בעל תפקיד אחר לשם מימוש השעבוד(, שימונה לבקשת אחד מהצדדים, יכול שימונה כבעל תפקיד עבור כלל הצדדים. הנאמן יהיה רשאי להצטרף להליך שינקוט הצד השלישי , בהתאם לשיקול דעתו או להחלטה של אסיפת מחזיקי אגרות החוב.

עם יצירת השעבוד כאמור בס"ק 2 שבסעיף 5.5.1 לעיל, החברה תמציא לנאמן, אישור עורך דין חיצוני, בנוסח לשביעות רצון הנאמן, כי השעבוד אשר נוצר כאמור בס"ק 2 שבסעיף 5.5.1 לעיל לטובת הצד השלישי הוא אכן עומד בתנאים שבס"ק 2 שבסעיף 5.5.1 לעיל ושבסעיף 5.5.2 לעיל, כי אין כל מגבלה או תנאי בהסכם ההלוואה ו/או הסכם השעבוד מול הצד השלישי האמור למימוש השעבוד על ידי הנאמן וכי לא נדרשת הסכמת הצד השלישי ו/או מי מטעמו לשם מימוש השעבוד על ידי הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב. החברה מתחייבת להודיע לנאמן, בכתב, מייד לכשייוודע לה על הליכים שנ נקטו לצורך מימוש השעבוד האמור על ידי הצד השלישי האמור ו/או על הודעה שלו בדבר כוונתו לנקוט בהליכים כאמור.

.5.5.3 על אף האמור, מובהר כי ההתחייבות לאי-יצירת שעבוד צף לא תחול על כל אחת מהפעולות והשעבודים הבאים:

{14}------------------------------------------------

.1 שעבוד ומשכון נכס מסוים, ספציפי, או מספר מוגבל של נכסים מסוימים מנכסיה של החברה, בשעבוד צף;
.2 שעבוד צף על נכסי החברה )כולם או מקצתם( אשר נוצר מכוח דין ספציפי או על פי דרישות רגולטוריות, ועל פי תנאיהן, ובכלל זה שעבוד או בטוחה אחרת שניתנים למדינ ת ישראל במסגרת קבלת הטבות לפי חוק לעידוד השקעות הון, תשי״ט1959- ושעבוד בהתאם לפקודת המיסים )גבייה(.
.5.5.4 מובהר כי אין באמור בסעיף זה כדי להגביל את החברה מלשעבד את רכושה ו/או את נכסיה )כולם או חלקם( בשעבודים שאינם שעבודים צפים על כלל נכסיה, לרבות יצירת שעבודים צפים על נכס ספציפי, אחד או יותר, של החברה, ו /או מלמכור את נכסיה ו/או עסקיה לצד ג' כלשהו, ללא צורך בהסכמה כלשהי מהנאמן ו/או ממחזיקי אגרות החוב והכל מבלי לגרוע מהאמור בסעיף 9.1.11)ב(לשטר זה. עוד מובהר למען הסר ספק כי אין בסעיף זה כדי להגביל את החברות המוחזקות על ידי החברה )כולל חברות בנות וחברות קשורות( מליצור שעבודים כלשהם על נכסיהן ו/או מלמכור את נכסיהן או עסקיהן.

כמו כן, פרט לאמור לעיל לא יחולו על החברה הגבלות כלשהן בהטלת שעבודים לסוגיהם על רכושה.

.5.6 אמות מידה פיננסיו ת

.5.6.1 התחייבות לשמירה על הון עצמי מינימלי החברה מתחייבת כי כל עוד אגרות החוב )סדרה כ"ב( קיימות במחזור, הונה העצמי של החברה )הון המיוחס לבעלי המניות של החברה, כולל זכויות שאינן מקנות שליטה( על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים המבוקרים או הסקורים האחרונים שפורסמו, לא יפחת מסכום של 3.85 מיליארד ש "ח במשך שני רבעונים קלנדאריים רצופים.
.5.6.2 יחס הון עצמי למאזן - החברה מתחייבת כי כל עוד אגרות החוב )סדרה כ"ב( קיימות במחזור, ההון העצמי של החברה כולל זכויות שאינן מקנות שליטה ובתוספת התחייבות מיסים נדחים נטו, כפי שהם מפורטים בדוחותיה המאוחדים המבוקרים או הסקורים האחרונים שפורסמו, לא יפחת מ- 25% מסך המאזן של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים המבוקרים או הסקורים האחרו נים שפורסמו, במשך שני רבעונ ים קלנדאריים רצופים או יותר. לע ניין סעיף זה, "סך המאזן" משמעו, סך המאזן של החברה, ב ניכוי מזומנים )שאינם מוגבלים בשימוש(, שווי מזומ נים )שאינם מוגבלים בשימוש(, בטוחות סחירות, נכסים פיננסיים לזמן קצר ונכסים שוטפים מסוג הלוואות ופקדונות לזמן קצר )שאינם מוגבלים בשימוש(.

מוסכם כי בכל עת שבו יחול שינוי בכללי החשבונאות המקובלים או שינוי רגולטורי אחר )אשר יבדקו לראשונה ביחס לדוחותיה הכספיים של החברה ליום 30 בספטמבר 2025( או כל שינוי כאמור שאומץ ביוזמת החברה )להלן: "שינוי חשבונאי"(, אשר כתוצאה ממנו

{15}------------------------------------------------

יחול שינוי )גידול או קיטון( בהון העצמי העולה על 5% מההון העצמי לולא היה מיושם השינוי החשבונאי; או אשר כתוצאה ממנו יחס ההון העצמי למאזן ישתנה )יגדל או יקטן( בשיעור העולה על 5% מהיחס לולא היה מיושם השינוי החשבונאי; או שכתוצאה ממנו וללא תלות בגובה השינוי החשבונאי לא תעמוד החברה באילו מאמות המידה הפיננסיות - אזי החל ממועד היישום לראשונה של השינוי החשבונאי, תותאם אמת המידה הפיננסית הרלוונטית באופן יחסי להשפעה הנובעת מיישום השינוי החשבונאי.

לדוגמא, אם לולא היישום של השינוי החשבונאי ההון העצמי של החברה עומד על 12 מיליארד ש"ח, וכתוצאה מהיישום לראשונה של השינוי החשבונאי ההון העצמי עומד על 13.2 מיליארד ש"ח, דהיינו, ההון העצמי גדל ב,10%- אזי אמת המידה הפיננסית הרלבנטית )קרי, הון עצמי מינימאלי( תותאם באותו שיעור גידול, כך שתוגדל אף היא ב- ,10% וזאת החל ממועד היישום לראשונה של השינוי החשבונאי )ותהיה מאותה עת - 3.85 מיליארד ש"ח(.

דוגמא נוספת - ככל שיחס ההון העצמי למאזן לפני השינוי היה ,55% שינוי המחייב התאמה יתבצע רק אם היחס יגדל מעל ל 57.5%- או יקטן מתחת ל.52.5%- ולהמחשה, אם לולא היישום של השינוי החשבונאי עמד יחס ההון העצמי למאזן על שיעור של 55% ובעקבות היישום לראשונה של השינוי החשבונאי גדל יחס ההון העצמי למאזן לשיעור של ,60.5% דהיינו היחס גדל ב,10%- אזי יחס ההון העצמי למאזן יותאם באותו שיעור גידול, כך ש יחס ההון העצמי למאזן יוגדל אף הוא ב10%- וזאת החל ממועד היישום לראשונה של השינוי החשבונאי )ויהיה מאותה עת - 27.5%(.

יובהר כי במקרה של התאמת אמת מידה פיננסית בגין שינוי חשבונאי כאמור, יראו את שטר הנאמנות כמתוקן ביחס לאמת המידה הפיננסית הרלוונטית כך שיכלול את אמת המידה המותאמת, וזאת מבלי שיידרש אישור הנאמן ו /או מחזיקי אגרות החוב לתיקון האמור. במקרה כאמור, החברה תפרסם גילוי למחזיקי אגרות החוב בדבר התאמת אמת המידה )במסגרת דוחותיה הכספיים לרבעון הראשון בו מבוצעת התאמת אמת המידה או בדיווח נפרד, לפי שיקול דעת החברה(.

בדיקת עמידת החברה בכל אחת מאמות המידה הפיננסיות בסעיף 5.6 זה תתבצע ביום פרסום הדוחות הכספיים המאוחדים הרבעוניים או השנתיים של החברה ביחס לרבעון הקלנדארי שהסתיים במועד לגביו נערכו הדוחות כאמור. החברה תכלול בכל דוח דירקטוריון שיפורסם על ידה התייחסות לעמידת החברה בהתחייבויו ת כאמור וזאת בצירוף הנתון המספרי. לבקשת הנאמן, ולא יאוחר משבעה )7( ימי עסקים ממועד בקשתו כאמור, החברה תעביר לנאמן אישור חתום על ידי נושא המשרה הבכיר בחברה בתחום הכספים בדבר עמידה בכל אחת מאמות המידה הפיננסיות בצירוף תחשיב וכן במקרה של שינוי חשבונאי - לרבות בגין שינוי חשבונאי אשר בעקבותיו תותאמנה אילו מאמות המידה הפיננסיות כאמור, אישור נושא המשרה יכלול פירוט בדבר השינוי החשבונאי שאירע, השפעתו על אמות המידה הפיננסיות והתאמת אמת המידה הרלוונטית בשל כך, בצירוף תחשיב של אמת המידה הפיננסית הרלוונטית טרם השינוי החשבונאי ולאחר השינוי החשבונאי, בנוסח לשביעות רצון הנאמן.

מצ"ב כנספח א' לשטר, דוגמא לשם המחשה בלבד, של אופן עמידת החברה באמות המידה

{16}------------------------------------------------

הפיננסיות.

.6 בטחונות

.6.1 במועד הנפקתן לראשונה, אגרות החוב )סדרה כ"ב( לא תהיינה מובטחות בבטוחה כלשהי.
.6.2 החברה תהיה רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, ליצור שעבוד לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( והכל כאמור ובכפוף לאמור בסעיף 7 לשטר או כאמור בסעיף 5.5 לשטר זה.
.6.3 בכפוף לאמור בסעיפים 5.5 ) לעני ין שיעבוד נכסים( ו - 9.1.11)ב( לשטר )לענ יין מכירת נכסים(, החברה תהא רשאית, מעת לעת למכור, לשעבד, להחכיר, להמחות, למסור או להעביר בכל דרך אחרת, את רכושה, או כל חלק ממנו, ללא צורך בקבלת אישור הנאמן או ממחזיקי אגרות החוב והחברה אינה מחויבת להודיע לנאמן על יצירת כל שעבוד על נכסיה.

.7 יצירת שעבודים במקרים מסוימים

.7.1 הגדרות:

"חשבון הנאמנות" - חשבון אשר יתנהל על שם הנאמן, בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב(, במוסד פיננסי בישראל. בחשבון זה בלבד ) במקרה בו כאמור בשטר זה( , תופקד תמורת הנפקה )כולה או חלקה לפי הצורך( )למשל בגין הרחבת סדרה לאחר העמדת בטוחה( עד לשחרורה בהתאם להוראות שטר זה ו/או הפיקדונות הכספיים )כהגדרתם להלן( ו/או כל נכס אחר שיופקד בו, עד לשחרורם בהתאם להוראות שטר זה. מלוא זכויות החברה בחשבון, על כל תתי חשבונותיו, והמופקד בו לרבות כל הכספים ו/או הפקדונות ו/או כל בטוחה פיננסית אחרת שתופקד בו וכל תמורה שתתקבל בגינם לרבות פירותיהם, ישועבדו לטובת הנאמן בשעבוד קבוע, יחיד ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום במרשם המתנהל על ידי רשם החברות. הנאמן יהיה בעל זכויות החתימה הבלעדי בחשבון זה.

"הנכסים המותרים לשעבוד כבטוחה" - נכסים אשר יכול שישועבדו בהתאם להוראות שטר זה להבטחת זכויות מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( ואשר יכול שיהיו כל אחד מאלה ו/או שילוב בין אילו מהם -

"נכסי מקרקעין משועבדים " או "נכס מקרקעין משועבד" זכויות בעלות ו/או זכויות חכירה לדורות ו/או זכויות חכירה ו/או זכויות חוזיות להירשם כבעלים או כחוכר )כאשר תקופת החכירה או הזכות החוזית תסתיים לא לפני חמש )5( שנים לאחר מועד הפירעון הסופי של אגרות החוב(, של החברה ו/או של חברה משעבדת )כהגדרתה להלן(, ביחס לנכסי מקרקעין מניבים בישראל )לא כולל קרקעות ונכסים בהקמה, אך כולל נכסים המניבים בפועל אף אם מבוצעות בהם עבודות הרחבה ושיפורים, וכן קרקע הצמוד ה לנכס מניב ואשר משמשת אותו לצרכי ההנבה, כגון חניו ן( אשר תשועבדנה, מעת לעת, על-פי שטר זה ומסמכי שעבוד מכוחו. להסרת ספק, השעבוד מדרגה ראשונה יחול גם על הזכויות הנובעות מזכות החברה לקבלת תגמולי ביטוח בקשר עם הנכסים המשועבדים והפירות הנובעים מהנכסים המשועבדים והכל בהתאם לקבוע להלן בסעיף 7.7.4 ולשביעות רצון הנאמן;
"פיקדונות כספיים" פיקדונות כספיים שקליים צמודי מדד המחירים לצרכן ו/או שקליים שאינם צמודי מדד המחירים לצרכן, אשר יופקדו בחשבון הנאמנות כהגדרתו

{17}------------------------------------------------

לעיל ולרבות )אך מבלי לגרוע מהאמור לעיל(, כספים מתוך תמורת ההנפקה אשר יתקבלו במסגרת ההנפקה לראשונה של סדרת אגרות החוב )סדרה כ"ב( )להלן: "תמורת ההנפקה נטו"(;

ניירות ערך ממשלתיים של מדינת ישראל, אשר יופקדו בחשבון הנאמנות, שבמועד שעבודם הינם בעלי מח"מ שאינו עולה על מח"מ אגרות החוב באותה עת ומלווים קצרי מועד של מדינת ישראל שאינם עולים על מח"מ אגרות החוב;
"ערבויות בנקאיות" ערבויות אוטונומיות, בלתי מותנות, בלתי חוזרות ובלתי תלויות של בנק הפועלים בע"מ או בנק לאומי לישראל בע"מ, או בנק מזרחי טפחות בע"מ או בנק דיסקונט לישראל בע"מ, או בנק/ים אחרים בישראל או מוסד/ ות פיננסי/ים בישראל המדורג/ים על ידי חבר ה מדרגת בדירוג שאינו פחות מדירוג של ) "ilAA( )"בדירוג חברת הדירוג P&S מעלות או בדירוג מקביל לו(, אשר יועמדו מעת לעת לטובת הנאמן על ידי החברה על פי תנאי שטר זה. ערבויות בנקאיות כאמור, ככל שתועמדנה להבטחת אגרות החוב )סדרה כ"ב(, תהיינה צמודות למדד המחירים לצרכן ותועמדנה לתקופה שלא תפחת מ- 30 יום לאחר מועד הפירעון הסופי של יתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה כ"ב(, או תהיינה תקפות לשנה ותחודשנה מידי שנה כך שביחס לתקופה האחרונה תהיינה בתוקף שלא יפחת משלושים )30( ימים לאחר מועד הפירעון הסופי של אגרות החוב. ככל שהפקידה החברה ערבות בנקאית מתחדשת מידי שנה כאמור, וככל שלא המציאה החברה הארכה לתקופת הערבות הבנקאית או ערבות בנקאית חדשה לתקופה של שנה נוספת וזאת עד לארבעה עשר )14( ימים עובר למועד פקיעת הערבות הבנקאית, יחלט הנאמן את הערבות הבנקאית.
"בטוחות פיננסיות" פיקדונות כספיים ו/או ניירות ערך ממשלתיים של מדינת ישראל בלבד ומלווים קצרי מועד של מדינת ישראל בלבד ו/או ערבויות בנקאיות אשר יועמדו 3 כבטוחה לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( .

"השווי הבטוחתי של הנכס המשועבד" - השווי כאמור בסעיף 7.6 לשטר זה 4 .

"חברה משעבדת" - תאגיד, למעט החברה, אשר החברה מחזיקה בו ב- 50% ומעלה מזכויות ההצבעה בו, אשר ישעבד את זכויותיו, כולן או חלקן, בנכס מהנכסים המותרים לשעבוד כבטוחה, להבטחת זכויות מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב(.

.7.2 החברה רשאית ליצור ולבטל שעבודים על פי סעיף 7 זה ללא הגבלה, והוראות הסעיף יחולו לפי העניין. יצירת שעבודים על פי סעיף 7 זה )לרבות מסירת המסמכים המפורטים בסעיף 7.4 לשטר זה( ככל שי יווצרו, תיעשה ללא הגבלה כאמור ו לפי שיקול דעת החברה, ו הינה חלף ההתחייבות לאי יצירת שעבוד צף על כלל נכסיה וזכויותיה שנקבעה בסעיף 5.5 לשטר זה ואמת המידה הפיננסית שנקבע ה ב סעיף 5.6.2 לשטר זה )בדבר יחס הון עצמי למאזן(, קרי כל עוד השעבודים על פי סעיף 7 זה הינם בתוקף, לא תהא החברה מחויבת שלא ליצור שעבוד צף על כלל נכסיה כמפורט בסעיף 5.5 הנ"ל ולעמוד באמת המידה הפיננסית הקבועה בסעיף 5.6.2 הנ"ל. בנוסף, יצירת שעבודים על פי סעיף 7 זה להלן )לרבות מסירת המסמכים המפורטים בסעיף 7.4 לשטר זה( הינה חלף ההוראות שנקבע ו בסעיפים 9.1.24 ) לעניין הפרת אמת המידה הפיננסית המפורטת בסעיף 5.6.2 בדבר יחס הון עצמי למאזן( ו- 9.1.25 )הפרת התחייבות לאי

כאמור בסעיף 7.6 לשטר, השווי הבטוחתי של הנכס המשועבד ו/או נכסי המקרקעין המשועבדים, לפי העניין, יהא שווה לשווי הנכס כאמור על פי הערכת שווי )שומה( בהתאם לתנאים המתוארים בסעיף 7.6 לשטר, כשהוא מוכפל ב .0.8-

יובהר, כי העמדת בטוחות פיננסיות, ככל שתועמדנה, תיעשה למשך תקופה זמנית בלבד, כאמור בסעיף 7.5.1.2 להלן.

{18}------------------------------------------------

יצירת שעבוד צף על כלל נכסי החברה( להלן, קרי כל עוד השעבודים על פי סעיף 7 זה הינם בתוקף, ב ני אכיפה ומימוש לא תקום העילה לפירעון מיידי על פי סעיפים 9.1.24 )לעניין הפרת אמת המידה הפיננסית המפורטת בסעיף 5.6.2 בדבר יחס הון עצמי למאזן( ו- 9.1.25 הנ"ל. יובהר, כי ככל שנוצר שעבוד כאמור בסעיף 7 זה והשעבוד כאמור בוטל בהתאם להוראות שטר זה, ישובו לחול על החברה הוראות סעיפים ,5.5 5.6.2 לעיל ו9.1.24- )לעניין הפרת אמת המידה הפיננסית המפורטת בסעיף 5.6.2 בדבר יחס הון עצמי למאזן( ו- 9.1.25 להלן. עוד יובהר, כי במקרה שנוצר שעבוד כאמור בסעיף 7 זה והחברה מבקשת לבטל את אותו שעבוד בהתאם להוראות שטר זה, תפעל החברה לביטול כל שעבוד צף על כלל נכסיה וזכויותיה שיצרה בתקופה שמיצירת השעבוד לפי סעיף 7 זה ו עד לביטול השעבוד לפי סעיף 7 זה )למעט שעבוד צף שנוצר בהתאם להוראות סעיף 5.5 לעיל(, ותעביר לידי הנאמן תעודה מאת רשם החברות המעידה כי השעבוד הצף כאמור הוסר ממרשמי רשם החברות עובר וכתנאי לביטול השעבוד לטובת הנאמן כאמור.

.7.3 לצורך הבטחת פירעון כל תשלומי הקרן, הפרשי הצמדה והריבית )לרבות ריבית פיגורים, אם וככל שתהיה( שהחברה מתחייבת לשלם למחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( על פי שטר הנאמנות במלואם ובמועדם, ולהבטחת הקיום המלא והמדויק של כל יתר תנאי אגרות החוב )סדרה כ"ב(, החברה תהיה רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לשעבד )בעצמה או באמצעות חברה משעבדת( לט ובת ה נאמן עבור מ חזיקי אגרות החו ב )סדרה כ"ב(, בשעבוד קב וע ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום )מבלי לפגוע בזכות לשעבד בשעבוד נוסף בדרג ה נחותה( , נכסים המותרים לשעבוד כבטוחה, בשווי בטוחתי של לפחות 100% מ יתרת הערך הנקוב של סדרת אגרות החוב בתוספת הפרשי ההצמדה במועד יצירת השעבוד, בגי ן אגרות חוב אלו על פי תנאיהן כמפורט בסעיף 7.3 זה ל הלן )להלן: "הנכס המשועבד" או "הנכסים המשועבדים"(. שווי ים של ה נכסים המשועב דים לצורך יצירת השעבוד הנ"ל ייקב ע לפ י המפורט בסעיף 7.6 להלן. יודגש כי החברה תהא רשאית להעניק התחייבות לשיפוי למעריך השווי האמור )התחייבות אשר תצוין במסגרת הערכת השווי(.
.7.4 רישום השעבוד בדרגה ראשונה על נכסי מקרקעין משועבדים, כאמור בסעיף 7 לשטר זה )ולמעט בטוחות שאינן "נכס מקרקעין משועבד", היינו בטוחות פיננסיות(, ייעשה על ידי רישום משכנתאות בדרגה ראשונה )מבלי לפגוע בזכות לשעבד בשעבוד נוסף בדרגה נחותה( בפנקסי לשכת רישום המקרקעין ביחס לנכסים המשועבדים ורישומם של שטרי המשכנתאות המאושרים על ידי רשם המקרקעין כשעבודים בספרי רשם החברות או שעבוד מדרגה ראשונה והתחייבות לרישום משכנתא בדרגה ראשונה, בהתאם לזכויות בנכס המותר לשעבוד . להסרת ספק מובהר, כי לא תהיה על החברה החובה לרשום משכנתה ו/או שעבוד ו/או הערת אזהרה ו/או משכון על הנכסים המשועבדים בכל מרשם אחר )או לנקוט בכל פעולה דומה(, זולת כמפורט בס עיף זה לעיל וכנדרש על פי דין.

עם המצאת המסמכים הבאים כולם לידי הנאמן יראו את השעבוד כ"נרשם" אלא אם כן נדרשים מסמכים נוספים על פי דין לצורך השלמת השעבוד:

.7.4.1 שטרי משכנת ה ו התנאים הנלווים להם, ב נוסח לשביעות רצון הנאמן, המתייחסים לנכס המשועבד, חתומים במקור, ונושאים אישורו המקורי של רשם המקרקעין לרישום השעבוד במרשמיו, בצירוף נסחים עדכניים מפנקסי הזכויות

{19}------------------------------------------------

המתנהלים בלשכת רישום המקרקעין המעידים על רישום משכנתה בדרגה ראשונה )מבלי לפגוע בזכות לשעבד בשעבוד נוסף בדרגה נחות ה( לטובת הנאמן.

.7.4.2 טופס פרטי משכנתאות ושעבודים )טופס 10( אליו יצורפו כחלק בלתי נפרד שטרי המשכנתה ו התנאים הנלווים להם שינוסחו לשביעות רצון הנאמן, הנושאים אישורו המקורי של רשם המקרקעין לרישום השעבוד במרשמיו )כמפורט בסעיף 7.4.1 לשטר זה( כשהם חתומים על ידי החברה ונושאים חותמת "הוגש לבדיקה" )או כל נוסח דומה אחר( של רשם החברות מתאריך שאינו מאוחר מעשרים ואחד )21( ימים ממועד החתימה על מסמך השעבוד.
.7.4.3 תעודת רישום השעבוד הנזכר בסעיף7.4.2לשטר זה, בצירוף פלט עדכני מרשם החברות המעיד על רישום השעבוד; על אף האמור יובהר, כי ככל שיתקבל בידי הנאמן פלט עדכני מרשם החברות המעיד על רישום השעבוד, אי המצאת תעודת רישום השעבוד מרשם החברות לא יהווה כשלעצמו מגבלה שלא תאפשר העברת התמורה שתתקבל בגין הרחבת אגרות החוב )סדרה כ"ב ( ולא יהווה כשלעצמו עיכוב בהסרת אותן התחייבויות החלות על החברה שאמורות להיות מוסרות עם רישום השעבוד. מקור מסמכי רישום השעבוד ברשם החברות יומצאו לנאמן עם קבלתם בחברה והחברה תעשה את מירב המאמצים להמציאם לנאמן עם קבלתם בחברה, מוקדם ככל שניתן.
.7.4.4 תצהיר חתום במקור של נושא משרה בכירה בחברה המשעבדת או החברה )לפי העניין(, לפיו ידוע למצהיר על פי ידע אישי כי השעבוד אינו סותר או עומד בניגוד להתחייבויות החברה או החברה המשעבדת )לפי העני ין( לצדדים שלישיים בנוסח לשביעות רצונו של הנאמן.
.7.4.5 חוות דעת חתומה במקור של עורך דין חיצוני של החברה בדבר זכויות החברה המשעבדת בנכס המשועבד, וכן כי השעבודים על הנכס המשועבד נרשמו כדין בישראל, כי אין מגבלה על פי הדין על שעבוד, אכיפה, מימוש ומכירה אגב מימוש של הנכס המשועבד בישראל, למעט המגבלות המתוארות בחוות הדעת )ושהן המגבלות המפורטות בשטר הנאמנות(, והיות השעבודים על הנכס המשועבד בתוקף, בנוסח לשביעות רצון הנאמן.
.7.4.6 אישור )מקורי או העתק נאמן למקור( מאת המבטח כי רשם לפניו את דבר השעבוד מדרגה ראשונה על מלוא זכויות החברה בפוליסת הביטוח )המפורטת בסעיף 7.7.4 לשטר( לטובת הנאמן וכי הוא מתחייב להודיע לנאמן בכתב על ביטולה של פוליסת הביטוח ו/או על שינוי לרעה בתנאיה.

עם יצירת כל השעבודים בהתאם להוראות סעיף 7.4 זה, לשביעות רצון הנאמן, תפרסם החברה גילוי בהתאם לכל דין ולהוראות רשות ניירות ערך בקשר עם הנכסים המשועבדים. הדיווח המיידי כאמור יכלול את הפרטים הבאים: כי השעבוד שנרשם הינו "הנכס המשועבד" כהגדרת המונח בסעיף 7.3 לשטר נאמנות זה ואת פרטי השעבוד שנרשם; מועד ההתחייבות ליצירת שעבוד; מועד רישום השעבוד ברשם החברות; תיאור הנכסים המשועבדים, דרגת השעבוד; וכן האם קיימים שעבודים נוספים בדרגות נחותות.

{20}------------------------------------------------

.7.5 שחרור, מכירה והחלפת נכסים משועבדים

החברה רשאית להחליף, לשחרר ולמכור נכסים משועבדים על פי סעיף 7.5 זה ללא הגבלה, והוראות הסעיף יחולו לפי העניין, כדלקמן:

.7.5.1 החלפת נכס משועבד - החברה תהיה זכאית, מעת לעת )וללא הגבלה במספר הפעמים(, לשחרר את השעבוד על הנכסים המשועבדים )כולם או חלקם( בדרך של החלפת השעבוד על הנכסים המשועבד ים )להלן, ביחד: "הנכס המוחלף"(, בשעבוד, משכנתה או משכון, בדרגה ראשונה )למעט ביחס לנכסים שהינם בטוחות פיננסיות, לגביהן יחול האמור בסעיף 7.5.1.2 להלן(, של אילו מהנכסים המותרים לשעבוד כבטוחה, אחד או יותר, מסוג אחד או מכמה סוגים וכל שילוב ביניהם, והכל - לפי שיקול דעת החבר ה )לעיל ולהלן: "הנכס המחליף "(, ובלבד שיתקיימו התנאים המפורטים בסעיף 7.5.1.1 ו/או 7.5.1.2 להלן, לפי העניין:
.7.5.1.1 במידה שהנכס המחליף הינו "נכס מקרקעין משועבד" )כהגדרתו תחת ההגדרה של "הנכסים המותרים לשעבוד כבטוחה "(:
א. מתקיים אחד מאלה:
.1 החלפת נכסים משועבדים באישור אסיפת מחזיקי אגרות חוב: תתקבל מראש הסכמת מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( בהחלטה מיוחדת; או -
.2 החלפת נכסים משועבדים תוך שימוש ב "מנגנון החלפה סביר" מבלי להידרש להחלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב כאמור להלן: על אף האמור בס "ק 1 לעיל והתנאים המנויים שם, החברה תהיה רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, להחליף את הנכס המוחלף בנכס מקרקעין משועבד, מבלי להידרש לאישור אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( ו/או הנאמן, ובלבד שבמועד השינוי -
)א( השווי הבטוחתי של הנכס המחליף יחד עם השווי הבטוחתי של כל יתר הנכסים המשועבדים ככל שקיימים נכסים נוספים )כהגדרת השווי הבטוחתי בסעיף 7.6 להלן(, לא יפחת מיתרת הערך הנקוב בגין אגרות החוב )סדרה כ"ב( בתוספת הפרשי הצמדה ככל שנצברו עד אותה עת בהתאם לתנאי אגרות החוב )סדרה כ "ב(.
)ב( רמת הסיכון של הנכס המחליף אינה גבוהה באופן מהותי מזו של הנכס המוחלף, וזאת בהתאם לאישור

{21}------------------------------------------------

דירקטוריון החברה לאחר שבחן את הנכס המחליף וקבע כי האמור לעיל מתקיים⁵.

החברה המציאה לנאמן אישור חתום על ידי נושא משרה. (x) כי נכון למועד ההחלפה היא עומדת במלוא התנאים המפורטים להלן: (1) עמידה בהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב; (2) לא מתקיימת עילה להעמדה לפרעון מיידי מבלי להתחשב בתקופות הריפוי וההמתנה; (3) עמידה בשווי הבטוחתי בהתאם למפורט בסייק (א) לעיל (לענייו זה יצורף לאישור גם תחשיב): (4) שיעור הזכויות המשועבדות, כמפורט בסייק (ד) להלן, והכל לשביעות רצון הנאמן, וכן המציאה לנאמן את כל המסמכים ביחס לרישום השעבוד בהתאם לסעיף 7.4 לעיל.
סך הזכויות המשועבדות בנכס המחליף לא יפחת מ-50% (T) מסד כל הזכויות של המחזיקים ו/או הבעלים באותו נכס מחליף.

החברה תפרסם דיווח מיידי ארבעה עשר (14) יום לפחות קודם לביצוע ההחלפה בפועל, הכולל, בין היתר, את הפרטים הבאים: מועד שינוי הבטוחות; הערכת שווי לקביעת ערכה של הבטוחה הקיימת ושל הבטוחה החדשה בהתאם לתנאים המתוארים בסעיף 7.6.2 להלן; הסברי הדירקטוריון לעניין עמידה בתנאים של סעיף 7.5.1.1 זה.

לעמדת החברה המנגנון הקבוע בסעיף זה לעיל נקבע כמנגנון לפי סעיף 135ז לחוק ניירות ערד.

התחייבות של חברה משעבדת

למען הסר ספק, מובהר כי בכל מקרה של החלפת נכסים הן בהתאם לסייק א1 והן בהתאם לסעיף קטן א2, שבו הנכס המחליף אינו בבעלות החברה במישרין, הרי שכתנאי להחלפת הנכס המוחלף תחתום החברה המשעבדת (בעלת הזכויות בנכס המחליף) על התחייבות בלתי חוזרת כלפי הנאמן לקיים את הוראות שטר נאמנות זה. בנוסח זהה לנוסח בשולי שטר זה. בשינויים המחויבים, המצייב כנספח 7.5.1.1 לשטר.

במקרה כאמור יחולו הוראות סעיף 7.7.12 להלו.

ויובהר כי בחינת הדירקטוריון בדבר רמת הסיכון של הנכס תיעשה ביחס לנכס המוחלף עצמו לעומת הנכס המחליף. ובלבד שהנכס המוחלף הינו נכס מקרקעיו. ככל שהנכס המוחלף הינו מסוג בטוחה פיננסית תיעשה הבחינה בדבר רמת הסיכון של הנכס ביחס לנכס המקרקעין האחרון שהיה משועבד לטובת המחזיקים.

{22}------------------------------------------------

.7.5.1.2 במידה שהנכס המחליף הינו אילו מהנכסים המותרים לשעבוד כבטוחה שאינו "נכס מקרקעין משועבד" )כלומר, הינו בטוחות פיננסיות, אחת או יותר( - על אף האמור בסעיף 7.5.1.1 לעיל, תהא רשאית החברה להחליף את הנכס המוחלף בנכס מחליף שהינו בטוחה פיננסית אחת או יותר, מבלי שתידרש לאישור הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( ומבלי שתידרש לעמוד בתנאי סעיף 7.5.1.1 לעיל, ובלבד שהנכס המחליף יופקד בחשבון הנאמנות ו ישועבד לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( בשעבוד יחיד מדרגה ראשונה )וזאת למעט ערבות בנקאית אשר תופקד בידי הנאמן( ושהחברה פרסמה דיווח מיידי בדבר כוונתה לבצע החלפה כאמור לפחות חמישה )5( ימי עסקים טרם ביצוע ההחלפה בפועל וציינה בדיווח המידי הנ"ל כי ההחלפה כאמור בסעיף זה היא לתקופה זמנית בלבד ואת המועד הצפוי להחלפת הבטוחות הפיננסיות בנכס מקרקעין משועבד וכן כי השווי הבטוחתי של הנכס המחליף )כמפורט בסעי פים 7.6.1)ב( ו- 7.6.1)ג( להלן(, לא יפחת מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה כ"ב( בתוספת הפרשי ההצמדה ככל שנצברו עד אותה עת, בהתאם לתנאי אגרות החוב )סדרה כ"ב(, ויודגש כי במועד שבו תחליף החברה את הבטוחה הפיננסית בשעבוד על נכס מקרקעין משועבד כאמור לעיל, הבחינה בדבר רמת הסיכון, כאמור בסעיף 7.5.1.1א2)ב( לעיל, תיערך ביחס לנכס המקרקעין האחרון ששימש כבטוחה לאגרות החוב.

.7.5.1.3 דין הנכס המחליף יהיה כדין הנכס המוחלף, כאילו נכלל הנכס המוחלף מלכתחילה בהוראות שטר הנאמנות )לרבות בהגדרת "הנכס המשועבד"(, לרבות זכותה של החברה לשוב ולהחליפו מעת לעת בהתאם לאמור לעיל.

.7.5.1.4 הנאמן יהיה חייב לחתום תוך זמן סביר על כל מסמך או אישור שיהיו נחוצים או מועילים לביצועה של ההחלפה, וזאת בתנאי שהתקיימו כל התנאים המפורטים בסעיף זה לעיל, לרבות לצורך הסרת השעבוד מעל הנכס המוחלף, ולאחר שהחברה השלימה את הליכי השעבוד של הנכס המחליף, לשביעות רצונו של הנאמן והציגה בפניו את כל המסמכים המפורטים בסעיף זה לעיל ובסעיף 7.4 לעיל, בקשר עם שעבוד הנכס המחליף, וכן כל מסמך סביר אחר שיידרש בהתאם לשיקול דעתו הסביר של הנאמן לצורך יצירת ו/או רישום השעבוד על הנכס המחליף.

שעבודים שתיצור החברה על הנכסים המותרים כאמור בשטר נאמנות זה יפקעו מאליהם לאחר שנפרעה במלואה היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה כ"ב(. עם מסירת

{23}------------------------------------------------

הודעת החברה על כך ולבקשתה, הנאמן יחתום על כל מסמך, אם וככל שיידרש, לצורך הסרת שעבודים כאמור, וזאת בתוך עד שבעה )7( ימים ממועד שהתקבל בידי הנאמן אישור מאת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, לפיו אגרות החוב )סדרה כ"ב( נפרעו במלואן והכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן.

.7.5.2 שחרור נכס משועבד - בנוסף, החברה תהא רשאית, בכל מועד, בהתאם לשיקול דעתה הבלעדי )לרבות במקרה של פירעון תשלום כלשהו על חשבון קרן אגרות החוב(, לדרוש מהנאמן להסיר שעבוד מנכס משועבד כלשהו )שאינו בטוחה פיננסית, שאז תחולנה הוראות סעיף 7.9 להלן(, כולו או חלקו, באופן שהנכס )או חלק מהנכס, לפי העניין( ממנו הוסר השעבוד לא ייכלל בנכסים המשועבדים מאותו מועד ו/או לשנות את רישום השעבוד כך שיחול רק על חלק מהנכסים המשועבדים או על חלק מנכס משועבד )במקרה כזה ה חברה תמציא הערכת שווי נפרדת לחלק היחסי שיישאר משועבד לצורך בחינת השווי הבטוחתי( לפי שיקול דעתה, מבלי שתידרש לשם כך לאישור הנאמן ו/או לאישור מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( )לרבות אישורם ביחס לזהות הנכסים שיוותרו משועבדים והנכסים שישוחררו כאמור(, ובלבד שלאחר ההסרה כאמור בסעיף 7.5.2 זה כאמור, הזכויות המשועבדות בנכס המשועבד לא יפחתו מ 50%- מהזכויות של כלל המחזיקים או הבעלים בנכס המשועבד, ולא יהיה בשחרור כאמור כדי להביא לכך שייפגע תוקף שעבוד יתרת הנכס המשועבד ואין בשחרור כאמור כדי לפגוע ביכולת האכיפה, המימוש והמכירה של הנכס המשועבד כפי שהיו טרם השחרור )בהתאם לחוות דעת מעודכנת כאמור בסעיף 7.4.5 לעיל(, והנאמן מתחייב בזאת לפעול בהתאם לדרישת החברה כאמור ולחתום על כל מסמך ו/או אישור שיהיו נחוצים או מועילים להסרת השעבודים, בכפוף להתקיימות מלוא התנאים המפורטים בסעיף זה להלן. הסרת השעבודים כאמור תתאפשר רק במקרה שבו החברה תוכיח לנאמן, לשביעות רצונו, באמצעות חישובים מפורטים, אישורים ואסמכתאות רלבנטיות המאושרים על ידי נושא המשרה הבכיר בחברה בתחום הכספים, כי לאחר גריעת הנכס/ים או כל חלק מהנכס כאמור, מהנכסים המשועבדים, השווי הבטוחתי )אשר יחושב כאמור בסעיף 7.6 להלן, למעט בתקופה של עשרים וארבעה )24( חודשים שתחילתם במועד החתימה על השטר ובמהלכם בלבד, שאז, במקרה של הסרת שעבודים כאמור, השווי הבטוחתי של הנכס המשועבד ו/או של אילו מנכסי המקרקעין המשועבדים שיוותרו לאחר ההסרה כאמור, לפי העניין, יהא שווה לשווי הנכס כאמור על פי הערכת שווי )שומה(, בהתאם לתנאים ה מתוארים בסעיף 7.6.2 להלן , כשהוא מוכפל ב0.75-( של כלל הנכסים המשועבדים לטובת הנאמן אותה עת )לא כולל החלק או הנכס אותו מבקשת החברה לשחרר( אינו נמוך מיתרת הערך הנקוב בגין אגרות החוב )סדרה כ"ב( בתוספת הפרשי הצמדה בגינה ככל שנצברו עד לאותה עת על פי תנאי אגרות החוב )סדרה כ"ב( וכן בכפוף לאישור החברה חתום על ידי נושא משרה על פיו במועד בקשת שחרור הנכסים משעבוד לא קמה עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי )וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה המנויות

{24}------------------------------------------------

בסעיף 9 להלן(. החברה תפרסם דוח מיידי שבעה )7( ימי עסקים לפני מועד הסרת השעבוד כאמור בדבר הכוונה להסיר את השעבוד בעוד שבעה )7( ימי עסקים בו יפורט השווי הבטוחתי כפי שיהיה לאחר הסרת השעבוד כאמור.

מובהר כי לאחר הסרת השעבוד מהנכסים המשועבדים, כולם או חלקם, כמפורט לעיל, לא יהיו כפופים בדרך כלשהי להוראות שטר זה.

.7.5.3 מכירת נכסים משועבדים החברה או חברה משעבדת, לפי העניין, תהיה רשאית, בהתאם לשיקול דעתה הבלעדי, למכור לצדדים שלישיים את הנכס המשועבד, כולו או חלקו )ובלבד שאם מכרה את חלקו, תחזיק לאחר המכירה ב50%- לפחות מהזכויות בנכס המשועבד(, ללא קבלת אישור הנאמן ו/או אסיפת המחזיקים לכך, ובלבד שיתקיימו כל התנאים שלהלן:
א. התמורה בגין מכירת הנכס המשועבד )היא התמורה שתתקבל ממכירת החלק המשועבד בלבד בנכס ולא מעבר לכך( נטו, היינו בניכוי המס או כספים להבטחת הוצאות מס, אגרות והיטלים וכן הוצאות ישירות אחרות בגין מכירת הנכס המשועבד )"התמורה נטו"(, תופקד ישירות בחשבון הנאמנות. החברה מתחייבת לדאוג לכך כי הסכם המכר יכלול הוראה בלתי חוזרת לפיה התמורה נטו, כהגדרתה לעיל, תופקד ישירות בחשבון הנאמנות, וכי היא תאכוף ביצוע הוראה זו.
ב. בעת המכירה, לא קמה עילה לפירעון מיידי של אגרות החוב )סדרה כ"ב( ו/או למימוש בטוחות, בהתאם לסעיף 9 להלן, וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה המנויות בסעיף 9 להלן. החברה תמציא לנאמן אישור בכתב בדבר עמידה בסעיף זה בנוסח לשביעות רצון הנאמן.
ג. לאחר ביצוע המכירה והפקדת התמורה נטו בחשבון הנאמנות כאמור, השווי הבטוחתי של כלל הנכסים המשועבדים כאמור לא יפחת מיתרת הערך הנקוב בגין אגרות החוב )סדרה כ"ב( שבמחזור בתוספת הפרשי הצמדה בגינה באותו מועד, ככל שנצברו, על פי תנאי אגרות החוב )סדרה כ"ב(. החברה תמציא לנאמן קודם לביצוע המכירה תחשיב חתום על ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, בקשר לתמורה הצפויה להתקבל בעסקת המכר, ואישור כי לאחר ביצוע מכירה כאמור ובהתחשב בתמורה נטו שתופקד בחשבון הנאמנות כאמור, החברה תעמוד בשווי הבטוחתי כאמור, בצירוף תחשיב, אסמכתאות וכל אישור או מסמך אחר שידרוש הנאמן בקשר עם האמור לעיל ולשביעות רצונו המלאה. יובהר כי הסכום העודף אשר יוותר בחשבון הנאמנות, מעבר לנדרש לצורך עמידה בשווי הבטוחתי, ישוחרר על ידי הנאמן לידי החברה, על פי הוראותיה של החברה.
ד. בכפוף להתקיימות כל התנאים המפורטים בסעיף זה לעיל, הנאמן יהא חייב לחתום על כל מסמך ו/או אישור שיהיו נחוצים או מועילים לביצועה של המכירה. לצורך כך יחתום הנאמן על כתב התחייבות לפיו הוא יסכים

{25}------------------------------------------------

לסילוק השעבוד הרשום לטובתו בגין אותו נכס משועבד שנמכר בכפוף לעמידה בתנאים המפורטים בסעיף זה לעיל כנגד ולאחר ביצוע העברת התמורה נטו לחשבון הנאמנות כקבוע בסעיף זה לעיל.

.7.5.4 מובהר בזאת כי ביחס לכל נכס משועבד, או נכס מחליף )כהגדרתו בסעיף 7.5.1 לעיל( מסוג נכס מקרקעין משועבד, המורכב ממספר נכסים, הוראות סעיף 7.5 בקשר לשחרור, החלפה או מכירה תחולנה ביחס לכל נכס בנפרד המרכיב את אותו נכס משועבד/נכס מחליף כאמור, באופן שבו כל נכס יהווה נכס משועבד בפני עצמו.
.7.5.5 בכל עת בה תבצע החברה הרחבה של סדרת אגרות ה חוב )סדרה כ"ב(, ככל שבאותה עת משועבדים לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( נכסים משעובדים, כתנאי לקבלת תמורת ההנפקה בגין הרחבת הסדרה )ורק ככל שיידרש לצורך עמידה בשווי הבטוחתי(, תשעבד החברה בשעבוד קבוע, ראשון בדרגה )מבלי לפגוע בזכות לשעבד בשעבוד נוסף בדרג ה נחותה(, ללא הגבלה בסכום על שם הנאמן לטובת מחזיקי אגרות החוב, נכסים המותרים לשעבוד כבטוחה נוספים, כך ששווי ים הבטוחתי של סך הנכסים המשועבדים לטובת מחזיקי אגרות החוב כולל הנכסים המותרים המשועבדים הנוספים )ככל שיידרשו(, על פי רישומם בדוחות הכספיים המבוקרים או הסקורים האחרונים של החברה או של החברות המוחזקות, לפי העניין, לא יפחת מסך השווה ל - 100% מ יתרת הערך הנקוב של סדרת אגרות החוב לאחר ההרחבה האמורה בתוספת הפרשי הצמדה ככל שנצברו עד אותה עת בהתאם לתנאי אגרות החוב )סדרה כ"ב(. ככל שתידרש החברה להעמדת שעבוד נוסף כאמור בסעיף זה לעיל, תמורת ההנפקה בגין אגרות החוב הנוספות שהונפקו בהרחבת הסדרה תועבר על ידי רכז ההנפקה ישירות לחשבון הנאמנות )ואשר זכויות החתימה בו יוקנו לנאמן בלבד( ולא תועבר לידי החברה אלא לאחר השלמת שעבוד הנכסים הנוספים בעקבות ההרחבה והעברת המסמכים המפורטים בסעיף זה לעיל ובסעיף 7.3 לעיל, בשינויים המחויבים, לנאמן וכן כל מסמך נוסף שיידרש לרישום על פי כל דין. יובהר, כי העלויות הבנקאיות הכרוכות בחשבון כאמור יחולו על החברה. עוד יובהר, כי ככל שלא תידרש החברה להעמדת שעבוד נוסף כאמור בסעיף זה לעיל, תועבר תמורת ההנפקה ישירות לחברה וזאת לאחר שהחברה תעמוד במלוא התחייבויותיה לטובת מחזיקי אגרות החוב בהתאם לאמור בסעיף 4.1.1 לעיל ו7.5.1.3- לעיל.

.7.6 שוויים הבטוחתי של הנכסים המשועבדים

.7.6.1 באותם מקרים בהם נדרש בהתאם להוראות שטר זה לבחון את השווי הבטוחתי של "נכס המותר לשעבוד כבטוחה " בהתאם להוראות שטר הנאמנות )היינו במקרים הבאים בלבד: בעת יצירת שעבודים בהתאם לסעיף 7 זה, לרבות הרחבה, ככל שבאותה עת קיים שעבוד, או בעת החלפת הנכסים המשועבדים כאמור בסעיף 7.5 לשטר זה , או בעת שחרור או החלפת הנכסים המשועבדים כאמור בסעיף 7.5 לעיל או בעת שחרור בטוחות פיננסיות כאמור בסעיף 7.9 לשטר

{26}------------------------------------------------

זה(, יחולו הכללים הבאים:

א. השווי הבטוחתי של נכסי המקרקעין המשועבדים, יהא שווה לשווי הנכס כאמור על פי הערכת שווי )שומה( בהתאם לתנאים המתוארים בסעיף 7.6.2 לשטר, כשהוא מוכפל ב0.8-;
ב. השווי הבטוחתי של הפיקדונות הכספיים המשועבדים ו/או ניירות ערך ממשלתיים )שיהיו במח"מ דומה או קצר מהמח"מ של אגרות החוב )סדרה כ"ב(( ו/או מלווים קצרי מועד )ככל שיהיו כאלו( יהא שווה לסכום הפיקדונות הכספיים או לערך של ניירות הערך או המלווים קצרי המועד כאמור בהתאם לשער הנעילה יום עסקים אחד עובר למועד בו נבחן השווי הבטוחתי, לפי העניין, לרבות פירות שנצברו בגינם, אם וככל שנצברו;
ג. השווי הבטוחתי של הערבויות הבנקאיות יהא שווה לגובה הערבויות הבנקאיות על פי תנאיהן.
.7.6.2 השווי של כל נכס מקרקעין משועבד ייקבע על פי הערכת שווי של נכס המקרקעין האמור, אשר תעמוד בכל התנאים הבאים:
א. הערכת השווי תיערך על-ידי מעריך שווי בלתי תלוי אשר ייבחר על ידי החברה, ובלבד שיהיה בעל ניסיון בביצוע שומות נדל"ן לחברות ציבוריות בהתאם לדרישות חוק ניירות ערך ותקנותיו וזהותו תוסכם על-ידי הנאמן מראש ובכתב. מבלי לגרוע מכלליות האמור, מוסכם, כי מעריכי השווי ברק, פרידמן קפלנר, שימקוביץ ושות', האושנר ושות', ירון ספקטור, יוסף זרניצקי וכן גרינברג אולפינר ושות' מקובלים ומוסכמים על ידי הנאמן; יובהר כי בהסכמתו לזהות המעריך נסמך הנאמן לחלוטין על מצגי החברה ואישוריה לגבי ניסיונו של המעריך והיותו בלתי תלוי ולא חלה על הנאמן חובה לבחון דברים נוספים מעבר לכך.
ב. תאריך חתימת הערכת השווי יהיה לכל היותר שישה )6( חודשים קודם למועד בחינת השווי למעט במקרה של החלפת נכס משועבד שאז תאריך חתימת הערכת השווי יהיה לכל היותר שלושה )3( חודשים קודם למועד בחינת השווי, או תקופה קצרה יותר ככל שיידרש עדכון להערכת השווי מכוח הוראות כל דין. מובהר כי מכתבי עדכון להערכת השווי אשר יתקבלו ממעריך השווי יחשבו כנכללים בהגדרת הערכת שווי לצורכי שטר הנאמנות.
ג. בהערכת השווי כאמור לא תילקח נה בחשבון הפחתו ת שווי בגין צורך במימוש מהיר או כל הפחתה אחרת שאינה נדרשת לפי התקן הרלבנטי לגבי הערכות שווי המבוצעות לצורך דיווח על פי חוק ניירות ערך ולצורך יישום תקינה חשבונאית )כיום, תקן 17.1(. סוג השיטה אשר על בסיסה תבוצע הערכת השווי תצוין בהערכת השווי.

להסרת ספק, הערכת שווי אשר שימשה לצורך דוחותיהן הכספיים המבוקרים או הסקורים הרלוונטיים של החברה ו/או החברה המשעבדת, לפי העניין, תשמש

{27}------------------------------------------------

גם לצורכי שטר זה, ובלבד שעמדה בכל התנאים המפורטים בסעיף 7.6.2 לשטר זה לעיל.

עד לפירעונן המלא והסופי של אגרות החוב )סדרה כ"ב(, החברה תבצע לכל נכס מקרקעין משועבד הערכות שווי עדכניות אשר תתפרסמנה לכל הפחות מדי שנה קלנדארית, אחת לשנה. עם זאת, מובהר כי החברה לא תידרש להעמיד בטוחות נוספות )אלא במקרים המפורטים מפורשות בשטר זה קרי, במסגרת הרחבת סדרה בהתאם ובכפוף לאמור בסעיף 4.1 לעיל, החלפת בטוחות בהתאם ובכפוף לאמור בסעיף 7.5 לעיל( כתוצאה משינוי בשווי של נכס מקרקעין משועבד )לרבות במקרה בו על פי הערכות שווי חדשות ו/או מעודכנות של נכס מקרקעין משועבד, חלה ירידה בשוויו(. להסרת ספק, מובהר כי אין באמור בסעיף קטן זה כדי לגרוע מהוראות שטר זה בדבר בחינת השווי הבטוחתי של נכסי מקרקעין משועבדים במקרים בהם נדרשת לפי השטר בחינה כאמור.

.7.6.3 בכל מועד בו נדרשת החברה לבחון שווי בטוחתי )כאמור בסעיף זה לעיל(, תציג החברה לנאמן אישורשלנושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה או של מנכ"ל החברה, אליו יצורף תחשיב בקובץ אקסל, בדבר עמידת החברה בשווי הבטוחתי הנדרש )קרי כי השווי הבטוחתי של כלל הנכסים המשועבדים אינו נמוך מיתרת הערך הנקוב בגין אגרות החוב )סדרה כ "ב( שבמחזור בתוספת הפרשי ההצמדה בגינה על פי תנאי אגרות החוב )סדרה כ"ב( נכון למועד הרלוונטי(, לפי העניין, ובמקרה של שווי בטוחתי של הנכס המשועבד או של נכסי מקרקעין משועבדים, תצרף לתחשיב גם את כל הערכות השווי שנערכו לנכס המשועבד או לנכסי מקרקעין משועבדים, לפי העניין, כאמור בסעיף 7.6.2 לשטר שתאריכן הינו כמפורט בסעיף 7.6.2ב לשטר, כאשר לעניין תחשיב השווי הבטוחתי כאמור בסעיף זה לעיל, תילקח בחשבון הערכת השווי אשר שימשה לצורך דוחותיהן הכספיים המבוקרים או הסקורים האחרונים הרלוונטיים של החברה ו/או החברה המשעבדת, לפי העניין בלבד.
.7.6.4 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, החברה מתחייבת לכלול במסגרת דוחותיה הכספיים הרבעוניים והשנתיים ביחס לנכס מקרקעין משועבד גילוי טבלאי כפי שנדרש ביחס לנכס מהותי מאוד בהתאם לעמדת סגל רשות ניירות ערך, והכל כאמור בעמדה כאמור וכפי שתעודכן מעת לעת.

.7.7 שונות

מוסכם כי ביחס לנכסי מקרקעין משועבדים, יתקיימו כל התנאים הבאים, כדלקמן:

.7.7.1 החברה ו/או כל חברה משעבדת אחרת, תהיה רשאית לבצע כל פעולה )משפטית או אחרת( בנכסי המקרקעין המשועבדים כאמור, ללא צורך בקבלת אישור כלשהו מהנאמן או ממחזיקי אגרות החוב )להלן: "הפעולות המותרות"(, לרבות הפעולות הבאות:
א. עבודות פיתוח, לרבות התקשרות עם חברות תשתית כגון בזק, חברת חשמל, וכיו"ב ולרבות מכירת "חדר חשמל", "חדר תקשורת", מתן זכות

{28}------------------------------------------------

להנחת תשתיות וכיו"ב;

ב. פעילויות השבחה, תכנון, לרבות שינוי לתב"ע החלה על הנכס המשועבד, פיצול המקרקעין או חוזי החכירה החלים על המקרקעין, הגשת בקשות להיתרים וכל הליך הקשור בהוצאת היתרים כאמור, מדידה ועדכון תשריטים החלים על הקרקע, מיזוג )או המרה של( זכויות חכירה של החברה עם זכויות הבעלות שלה במקרקעין, רכישת בעלות במקרקעין, ייזום, בניה )לרבות ניצול זכויות הקיימות למועד שטר הנאמנות או ניצול זכויות שלמועד שטר הנאמנות טרם קיימות(, איחוד ו/או חלוקה וכן וכל הכרוך בביצוע פעולות דלעיל לרבות הוצאת היתרי בניה , וביצוע עבודות בניה/הריסה, ביצוע תשלומים, מתן התחייבויות לרשויות וכל פעולה הדרושה והמקובלת לביצוע הפעולות המפורטות לעיל )מובהר כי פעילויות כאמור בס "ק זה, עשויות לפגוע באופן זמני בהכנסות מהנכס המשועבד ו/או מנכסי מקרקעין משועבדים, לפי העניין(;
ג. השכרה בשכירות חופשית ו/או בשכירות כלשהי שאינה שכירות מוגנת )אשר אין בה כדי למנוע ו /או להגביל את רישום השעבוד ו /או את מימושו או להידרש לקבלת הסכמה או אישור כלשהו מאותם שוכרים בקשר ליצירת השעבוד או למימוש ו, לרבות העברת הזכויות ב נכס המשועבד, כולו או חלקו, לרוכש בהליך של מימוש( בהתאם לשיקול דעתה הבלעדי של החברה ו/או רשות שימוש ו/או זכות חזקה לתקופות קצובות ו/או ביטול שכירות, רשות שימוש או זכות חזקה, באופן מלא או חלקי;
ד. כל פעולת ניהול והקניית זכויות שונות, לרבות זיקת הנאה ו/או עריכת שינויים לגביהן )לרבות עריכת שינויים לגבי זכויות וזיקות הנאה כאמור הקיימות במועד שטר הנאמנות( ו/או ביטולן באופן מלא או חלקי )אשר אין בה כדי למנוע או להגביל את רישום השעבוד או את מימושו או להידרש לקבלת הסכמה או אישור כלשהו מגורם כלשהו בקשר עם יצירת השעבוד או מימושו לרבות העברת הזכויות בנכס המשועבד, כולו או חלקו, לרוכש בהליך של מימוש(;
ה. מכירה, שחרור או החלפת ה נכס המשועבד על פי הוראות שטר הנאמנות )כנגד העמדת בטוחה אחרת בהתאם להוראות סעיף 7.5 לשטר זה, לרבות מכירת הנכס המשועבד ושימוש בתמורה לפירעון תשלומי קרן או ריבית )לרבות ריבית פיגורים( בגין אגרות החוב, לפדיון מוקדם של אגרות החוב או לרכישה עצמית של אגרות החוב( והכל בהתאם ובכפוף להוראות שטר זה;
ו. כל פעולת רישום והסדרה ביחס למקרקעין המשועבדים, לרבות פרצלציה, רה-פרצלציה, רישום בתים משותפים, רישום זכויות על שם החברה המשעבדת חלף זכויות חכירה, רישום בית משותף וכיו "ב. עם השלמת ביצוע פעולות כנ"ל יתוקנו הסכמי השעבוד ו/או שטרי המשכנתה באופן המשקף את השינויים הנ"ל ובנוסח לשביעות רצון הנאמן ;

{29}------------------------------------------------

ז. התקשרות בהסכמי שיתוף ו/או איחוד ו/או חלוקה עם בעלי זכויות במקרקעין סמוכים )להלן: " הסכם השיתוף"(, ובלבד שלא יהיה בהסכם השיתוף כדי לפגוע בתוקף השעבוד וכן כדי לעכב את אכיפת השעבוד ומימוש הנכס המשועבד ביחס למצב קודם להסכם השיתוף. החברה מתחייבת כי בהסכם השיתוף תיכלל התחייבות של הצדדים להסכם השיתוף לפיה אין בהסכם השיתוף כדי לפגוע בתוקף השעבוד וכדי לעכב את מימוש הנכס המשועבד ביחס למצב קודם להסכם השיתוף;
ח. שעבוד נכס מקרקעין המשועבד לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( בשעבוד נחות לטובת צד ג' ובלבד שהשעבוד הנחות לא יפגע בזכויות הנאמן לסדרה כ"ב ו/או מחזיקי אגרות החוב לסדרה כ"ב מכוח השעבודים בדרגה ראשונה לטובתם, ושעבוד נחות זה יהיה נתון למימוש בכפוף לקבלת אישור של מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( באסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( בהחלטה ברוב הקבוע בסעיף 25.2 לשטר. כמו כן, השעבוד הנחות יהיה נחות לשעבודים לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( באופן שכל תמורה שתתקבל במסגרת מימוש הנכסים המשועבדים תשולם קודם למחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( ורק לאחר פירעון מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב(, בעלי השעבוד הנחות יהיו רשאים לקבל כל יתרה שתיוותר מהמימוש כאמור, ככל שתיוותר. כמו כן, בעלי השעבוד הנחות ו/או מי מטעמם, בין במישרין ובין בעקיפין, לא יהיו רשאים להתנגד ו/או למנוע ו/או לעכב ו/או להגביל את מימוש הנכסים המשועבדים על ידי מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( והם לא יהיו רשאים להתערב בשום צורה ואופן בזהות כונס הנכסים שימונה למימוש השעבוד וב הליכי המימוש על ידי מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב(; לא תהיה לנאמן או למחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( אחריות כלשהי בגין נזקים, ככל שייגרמו למאן דהוא בגין שיהוי בכינוס האסיפה או בקבלת החלטה שלא לאשר את מימוש השעבוד הנחות. החברה תודיע על השעבוד הנחות בכתב לנאמן תוך התייחסות לעמידה בתנאים הנקובים בסעיף זה לעיל ותדווח על כך למחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( בד יווח מיידי. במסמכי השעבוד הנחות תיכלל הוראה לפיה סמכות השיפוט תהא נתונה לבתי המשפט המוסמכים בישראל, השעבוד הנחות לא יפגע בזכויות הנאמן ובזכויות מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( מכח השעבודים שירשמו על פי שטר זה. ככל שתיצור החברה שעבוד נחות כאמור בסעיף זה, תמסור לנאמן אישור עו"ד כי על השעבוד הנחות חלים כל התנאים שבסעיף זה. חתימה על כל מסמך ו/או שטר ו/או הסכם ו/או התחייבות בקשר עם הפעולות המפורטות לעיל וכן ביצוע כל רישום הכרוך בפעולות אלו;
ט. חתימה על כל מסמך ו/או שטר ו/או הסכם ו/או התחייבות בקשר עם הפעולות המפורטות לעיל וכן ביצוע כל רישום הכרוך בפעולות אלו;

{30}------------------------------------------------

י. רישום הערות אזהרה לטובת רשויות מקומיות ו/או ממשלתיות ו/או חברות תשתית כאמור בס"ק )א( לעיל;
יא. העברת הנכס המשועבד, כולו או חלקו, לחברה או לחברה משעבדת אחרת, שישועבד על יד יה באותם התנאים המפורטים בשטר זה, ובלבד שבד בבד עם העברה כאמור, החברה תמציא לנאמן את כל המסמכים המפורטים בסעיף 7.4 לשטר זה, בנוסח לשביעות רצו ן הנאמן וכן כל מסמך נוסף לצורך השלמת רישום השעבוד על פי דין, לפי העניין.

והכל מעת לעת, במהלך העסקים הרגיל של החברה ביחס לנכסי המקרקעין המשועבדים, במלואם או בחלקם, באופן שלא יפגע איזה מהשעבודים שנרשמו לטובת הנאמן ומחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( בגין נכסי המקרקעין המשועבדים כאמור.

יובהר כי נקיטת פעולה אשר אינה מצוינת לעיל במפורש כפעולה מותרת תתאפשר ובלבד שהחברה תמציא לידי הנאמן חוות דעת עו"ד חיצוני עוד קודם נקיטת הפעולה, כי אין בפעולה כאמור כדי לפגוע בשעבוד שנרשם לטובת הנאמן בגין נכסי המקרקעין המשועבדים כאמור, וכי אין בנקיטת הפעולה כדי לפגוע ביכולת האכיפה, המימוש והמכירה של הנכס המשועבד כפי שהיו טרם נקיטת הפעולה, ובנוסח לשביעות רצון הנאמן.

מבלי לגרוע מהאמור לעיל, הנאמן מתחייב בזאת, כי בכל מקרה בו תבקש זאת החברה, ימציא )תוך חמישה )5( ימי עסקים ממועד הבקשה( מכתב המופנה לחברה ו/או למי מהצדדים השלישיים עליו תורה החברה ואשר מציין את הסכמת הנאמן לביצוע פעולה מהפעולות המותרות כאמור לעיל וכן יחתום וימציא לכל רשות את המסמך הדרוש בנוסח המקובל באותה רשות לביצוע איזו מהפעולות המותרות כאמור לעיל.

.7.7.2 השעבוד לטובת הנאמן על נכסי מקרקעין משועבדים, בהתאם לשטר זה, לא יחול לגבי מיטלטלין ו/או לגבי כל ציוד ו/או מתקן הקיים בנכס המשועבד ואשר אינו בגדר מחוברים של קבע ושאינו נכלל בשווי של נכס המקרקעין המשועבד בהתאם להערכת השווי שתינתן בהתאם לאמור בשטר זה, בין שאלה בבעלות החברה ו/או בבעלות כל צד ג', לרבות שוכר של יחידה או שטח בנכס המשועבד ו/או ספק של החברה, ו/או מחוברים של קבע אשר בהתאם להסכם השכירות הרלוונטי רשאי השוכר לפרקם בתום תקופת השכירות )כל אלה ייקראו להלן יחדיו: "המיטלטלין"(. ככל שהנאמן יתבקש לעשות כן, על ידי החברה, הוא יחתום על מכתב כלפי החברה או כלפי מי שהיא תורה לגביו, לפיו המשכון והשעבוד לטובתו אינם חלים ביחס למיטלטלין.

.7.7.3 יובהר, כי:

)א( השעבוד על הנכסים המשועבדים ועל הפירות מהם )לרבות תשלומים כספיים הנובעים מהם, כגון דמי שכירות או דמי פדיון או דמי ניהול או כל תשלום שמשולם על ידי שוכרי יחידות בנכס המשועבד באותה עת(, בכפוף

{31}------------------------------------------------

(x)

לאמור בסעיפים 7.7.3 (ג) ו-(ד) להלן, יחול ממועד יצירת השעבוד;

(ב) השעבוד על הנכסים המשועבדים לא יחול על המיטלטלין של הנכסים המשועבדים, כאמור בסעיף 7.7.2 לעיל;
על פירות נכסים המשועבדים מסוג מקרקעיו יירשם שעבוד קבוע, בדרגה ראשונה, ללא הגבלה בסכום, וכן המחאה על דרך שעבוד קבוע, מדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום, על מלוא (100%) הזכויות של החברה המשעבדת מכוח הסכמי השכירות הקיימים וכן הסכמים עתידיים שיתווספו על ההסכמים הקיימים או יחליפו אותם, על שינוייהם מעת לעת בקשר עם הנכס המשועבד לרבות זכויות החברה המשעבדת לקבלת הפירות הנובעים וכן שינבעו מהנכס המשועבד, לרבות מכוח הסכמי שכירות קיימים וכן הסכמי שכירות עתידיים שיתווספו על ההסכמים הקיימים (ואלו שיחליפו אותם), על שינוייהם מעת לעת בקשר עם הנכס המשועבד, ולרבות הפירות שינבעו, ככל שינבעו, ממימוש זכויות בנייה נוספות קיימות וכן עתידיות בנכס המשועבד. להסרת ספק, הפירות הנובעים וכן שינבעו מהנכס המשועבד הינם לרבות כל התקבולים הכספיים הנובעים מהנכס המשועבד ולרבות דמי השכירות, דמי פדיון, דמי ניהול, דמי שימוש וכן כל תשלום שמשולם ושישולם על ידי שוכרים בנכס המשועבד, הקיימים על פי הסכמי השכירות החלים כיום, על שינוייהם מעת לעת ולרבות הסכמי שכירות עתידיים שיתווספו על ההסכמים הקיימים ושיחליפו אותם, ובכלל זה פירות הנובעים מהשכרת אנטנות סלולריות, ממכירת חשמל בצובר, מהשכרת שטחי גגות לצורד הפקת חשמל, ככל שתהיינה. פעם בשנה, בתוך תקופה של תשעים (90) ימים מתום כל שנה קלנדארית, אם וככל שנחתמו הסכמי שכירות חדשים יתוקן השעבוד המפורט בסעיף זה לעיל, באופן שיחיל את השעבוד האמור על זכויותיה של החברה לפירות מכוח הסכמי שכירות חדשים שנחתמו, וזאת ממועד יצירת ורישום השעבוד האמור או ממועד התיקון האחרון בהתאם לפסקה זו, לפי המאוחר, בנוסח לשביעות רצון הנאמן. ככל שלא נחתמו הסכמי שכירות חדשים במהלך השנה הקלנדארית החולפת, תמסור החברה במהלד תשעים (90) הימים מתום השנה הקלנדארית כאמור אישור חתום על ידי נושא משרה בכירה בחברה על כך ולא יתוקן הועורוד ראמור
עד למועד מימוש הנכס המשועבד, לא תחול על החברה כל מגבלה לגבי התקשרויות עם צדדים שלישיים שמכוחם קמה הזכות לפירות, לרבות על שינוי הסכמים עימם, ביטולם, התקשרות בהסכמים חדשים עימם או עם

שימת לב מחזיקי אגרות החוב כי על אף שבכוונת החברה ליצור שעבוד קבוע על ההכנסות המשועבדות (ככל שישועבדו), נכון למועד חתימת שטר זה קיימת אי בהירות משפטית באשר לאופן סיווג השעבוד. לפיכך, יכול ובעתיד, עם התפתחותם של הדין והפסיקה ביחס לאופן סיווגם של שעבודים מסוג זה, יסווג השעבוד כשעבוד שוטף ותחולנה לגביו הוראות הדין הרלוונטיות לשעבוד שוטף לרבות הוראות סעיף 244 לחוק חדלות פירעון.

{32}------------------------------------------------

אחרים וכיו" ב;

)ה( החל ממועד בו מומש השעבוד על הנכס המשועבד לא יחול האמור בס"ק )ב( - )ג( לעיל באופן, שבין היתר, ישמשו הפירות לפירעון הסכומים המובטחים על פי אגרות החוב )סדרה כ"ב(. בנוסף, החל ממועד מימוש הנכס המשועבד יועברו הפירות ישירות לחשבון על שם הנאמן אשר זכויות החברה והכספים בו ישועבדו בשעבוד קבוע לטובת הנאמן .

לעניין סעיף 7.7 זה, " מועד מימוש הנכס המשועבד" ייחשב המועד שבו התקבלה החלטת הנאמן ו/או אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( להעמיד את אגרות החוב )סדרה כ"ב( לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות בהתאם להוראות שטר הנאמנות. להסרת ספק, מובהר כי אין באמור בסעיף זה כדי לגרוע מהוראות סעיף 7.2 לעיל.

.7.7.4 החברה מתחייבת לכך כי במידה ותיצור שעבודים בהתאם להוראות סעיף 7 זה, תרכוש בעצמה או באמצעות מי מטעמה, ו תחזיק בתוקף, עד לפירעון המלא של אגרות החוב )סדרה כ"ב(, ביטוח רכוש מסוג "אש מורחב" המבטח את מבנה המבנים הבנויים על הנכסים המשועבדים על פי שטר זה ) וכאמור בסעיף 7.5.1.3 לשטר - הוראות סעיף זה יחולו בשינויים המחויבים גם ביחס לנכס מחליף שהינו נכס מקרקעין משועבד אחר( )להלן: "מבני הנכסים המשועבדים" ו- "ביטוח מבני הנכסים המשועבדים" , לפי העניין(, בערך כינון, אשר יחודש מעת לעת כך שישמר רצף ביטוחי עד לפירעונן הסופי והמלא של אגרות החוב. על הביטוח האמור יחולו ההוראות שלהלן:
)א( שעבוד מדרגה ראשונה לטובת הנאמן, עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( של החברה בגין מלוא הזכויות לתקבולי ביטוח מבנה הנכס המשועבד בכל מקרה של אבדן או נזק למבנ י הנכסים המשועבדים, ישולמו תגמולי ביטוח לפקודת בעלי המשכנתאות הראשונות בדרגה )היינו לנאמן לאגרות החוב )סדרה כ"ב((, עד שיעור טובת הנאתם ברכוש המבוטח כפי שיהיה במועד קבלת תגמולי הביטוח ועד לסכום הנדרש לצורך פירעון מלוא חוב החברה בקשר עם אגרות החוב )סדרה כ"ב(.
)ב( על אף האמור בס"ק )א( לעיל, בכל מקרה של אבדן או נזק שייגרם למבנה הנכס המשועבד, בעקבות מקרה ביטוח אחד, ישולמו תגמולי הביטוח עד לשיעור השווה ל5%- מהסכום המבוטח בגין עלות כינונו מחדש של מבנה הנכס המשועבד, ובלבד שלא יפחת מסכום הערכת שווי הכינון האחרונה שנערכה למבנה הנכס המשועבד, ישירות ל חברה המשעבדת ו/או לפקודתה, ללא צורך באישור מוקדם של הנאמן, למעט במקרה ש בו חל מועד מימוש הנכס המשועבד )לפני קרות אירוע הביטוח( והנאמן הודיע על כך בכתב ומראש למבטח. הנאמן מתחייב כי תגמולי הביטוח שהנאמן זכאי לקבלם כאמור בגין נזקים שייגרמו )העולים על הסך השווה ל5%- כאמור(, ישמשו לשם קימום האבדן או הנזק למבנה הנכס המשועבד בלבד והם יומחו לחברה אשר מתחייבת כי תגמולי הביטוח ישמשו לשם ביצוע הקימום כאמור בלבד

{33}------------------------------------------------

)ולהסרת ספק - תגמולי ביטוח בגין אובדן תוצאתי בקשר לפוליסה לא יכללו בשעבוד האמור לטובת הנאמן( וזאת עד למועד מימוש הנכס המשועבד )כהגדרת המונח בסעיף זה לעיל(. למען הסר ספק, מובהר בזאת כי אישור של סמנכ"ל ההנדסה של החברה או האיש הבכיר ביותר בתחום ההנדסה בחברה, בדבר גובה הכספים שהוצאו בפועל, יהווה אסמכתא מספיקה לצורך העברת הסכום הדרוש מתוך תגמולי הביטוח לקימום כאמור לידי החברה ו/או לידי מי מטעמה המבצע ישירות, לפי העניין.

)ג( ביטוח מבני הנכסים המשועבדים יכלול סעיף, לפיו המבטח יודיע לנאמן, בכתב, שלושים )30( יום מראש על: )1( שינוי לרעה בהיקף הכיסוי הביטוחי על פי פוליסת הביטוח או- )2( ביטולה של פוליסת הביטוח )לעניין זה, מוסכם בזה כי לביטול הפוליסה )שאינה מוחלפת בפוליסה אחרת(, יהיה תוקף רק ביום הנקוב בהודעה של המבטח, שהודעה עליה תימסר גם למחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב(, באמצעות הנאמן(.
)ד( ככל שיוכח לנאמן, להנחת דעתו, כי תגמולי הביטוח השתלמו בגין נזקים או תקלות שהחברה או מי מטעמה טיפלו בהם על חשבונ ם, יועברו תגמולי הביטוח דלעיל על ידי הנאמן לחברה או מי מטעמה. להסרת ספק, תגמולי ביטוח בגין אובדן תוצאתי בקשר לפוליסה לא יכללו סעיף שעבוד לטובת הנאמן.
)ה( החברה או החברה המשעבדת, לפי העניין, מתחייבת לכלול הוראות סעיף 7.7.4 זה בפוליסת הביטוח של מבני הנכסים המשועבדים בתוך שלושים )30( יום ממועד שיעבוד הנכסים המשועבדים.

לבקשת הנאמן, החברה תמציא אישור ביטוח בחתימת המבטח, מדי תקופת ביטוח, בדבר תוקף הפוליסה, לרבות קיומו של סעיף שעבוד כנדרש על פי סעיף זה לעיל.

במקרה של העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, או מימוש נכס משועבד, כמוקדם שבהם, יודיע הנאמן לחברת הביטוח על ההעמדה לפירעון מיידי, או על מועד מימוש הנכס המשועבד, לפי העניין, וזאת בהתאם לפרטים אודות דרכי התקשרות עם חברת הביטוח שתמסור לו החברה. פרטים כאמור ימסרו על ידי החברה לנאמן תוך שני )2( ימי עסקים ממועד הודעת הנאמן לחברה על העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי או מימוש הנכס המשועבד.

.7.7.5 עוד מובהר, כי שטר זה אינו יוצר, ולא יפורש כיוצר מגבלה כלשהי על עריכת שינויים בהחזקותיה של החברה או של חברה משעבדת בכל חברה בת שלה ו/או בחברה משעבדת אחרת אשר תעמיד נכסים משועבדים על פי שטר זה )לרבות מכירת כל או חלק ממניותיה בחברה משעבדת(, ובלבד שלא יהיה בשינוי כאמור פגיעה באיזה מהנכסים המשועבדים שהועמדה לטובת מחזיקי אגרות חוב )סדרה כ"ב(, ובזכויות של מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( בקשר עם איזה מהנכסים המשועבדים כאמור, לרבות יצירת מגבלה על האכיפה או המימוש שאינה נזכרת

{34}------------------------------------------------

בשטר זה.

.7.7.6 למניעת ספק, בכל מקום בו שטר נאמנות זה מתייחס לבטוחה בדרך של פיקדון כספי, תהא החברה רשאית להעמיד חלף הפיקדון הכספי או כל חלק ממנו , ערבות בנקאית ו/או ניירות ערך ממשלתיים ו/או מלווים קצרי מועד )מק"מ(, והוראות שטר זה תחולנה גם על הערבויות הבנקאיות, ניירות הערך, או המלווים כאמור, בשינויים המחויבים .
.7.7.7 להסרת ספק יובהר, כי החברה תהא רשאית לשעבד את רכושה שאינו משועבד אותה שעה לטובת הנאמן או שלא קיימת התחייבות לשעבדו לטובת הנאמן, כולו או מקצתו, בכל שעבוד ובכל דרך שהיא, לטובת צד שלישי כלשהו, ללא צורך בהסכמה כלשהי מהנאמן או ממחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב(.
.7.7.8 למען הסר ספק מובהר, כי על הנאמן לא חלה חובה לבחון ולא יבחן, את הביטחונות אשר יועמדו )ככל שיועמדו( לצורך הבטחת התשלומים למחזיקי אגרות החוב, ובפועל הנאמן לא בחן את הצורך בהעמדת בטחונות להבטחת התשלומים למחזיקי אגרות החוב ואת שוויים של הבטחונות. הנאמן לא נתבקש לערוך, והנאמן בפועל לא ערך ולא יערוך, בדיקת נאותות )Diligence Due ) כלכלית, חשבונאית או משפטית באשר למצב עסקי החברה. כמו כן מובהר כי במסגרת תפקידו נסמך הנאמן אך ורק על הערכות השווי שהחברה תמציא לידיו על פי הוראות שטר זה ועל הצהרות שיינתנו לו, ככל שיינתנו, מהנהלת החברה. יובהר כי בהתאם לתנאי שטר זה, הנאמן אינו נדרש לבחון את השווי הבטוחתי של הנכסים המשועבדים על פי שטר זה, למעט במקרים המפורטים בסעיף 7.6.1 לשטר זה.
.7.7.9 בהתקשרותו בשטר נאמנות זה, ובהסכמת הנאמן לשמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב, הנאמן אינו מחווה דעתו, באופן מפורש או משתמע, באשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב(.
.7.7.10 עוד מובהר, כי לנאמן תהא הסמכות להסכים לכל שינוי בנוסח שטר המשכנת ה ו/או התנאים המיוחדים הנלווים לשטר המשכנתה ו/או הסכמי השעבוד, באותם התנאים בהם רשאי הנאמן להסכים לשינויים בשטר הנאמנות גופו, כמפורט בסעיף 25 לשטר זה, בשינויים המחו ייבים.
.7.7.11 הנאמן רשאי להסתמך על אישור ו/או כל מסמך שהועבר לו הנחזה להיות חתום כדין על ידי החברה, ואינו נדרש לבדוק ובפועל לא יבדוק את נכונות ודיוק תוכנו וכן לא יאמת את החתימות האמורות. ככל ש הנאמן הסתמך על אישור ו/ או כל מסמך כאמור ופעל או נמנע מפעולה עקב כך, לא תועלה כנגדו טענה כלשהי בדבר מהימנות האישור ו/או כל מסמך.
.7.7.12 מובהר בזה, למרות כל דבר אחר האמור בתנאי שטר נאמנות זה, כדלקמן:
.7.7.12.1 השעבודים בגין הנכס המשועבד על ידי החברה המשעבדת ייווצרו אך ורק להבטחת חיובי החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב ו/או מי מטעמם ) מבלי לגרוע מהאפשרות לרישום

{35}------------------------------------------------

שעבודים נחותים בתנאים כמפורט בסעיף 7.7.1)ח((, וכי אין בחתימת החברה המשעבדת על כתב התחייבות כלפי הנאמן לקיים את הוראות שטר נאמנות זה כדי להטיל על החברה המשעבדת אחריות כלשהי לחובות ו/או להתחייבויות, מכל מין וסוג שהוא, של החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב ו/או מי מטעמם, למעט העמדת השעבודים בגין הנכס המשועבד באותה עת כבטוחה לפירעון חובות והתחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב ו/או מי מטעמם, וכי מעבר לתמורה שתתקבל אצל הנאמן ו/או מי מטעמו בגין מימוש השעבודים כאמור, לא יחולו על החברה המשעבדת כל על ות ו/או הוצאה ו/או תשלום כלשהו, לרבות מסים ו/או אגרות ו/או היטלים )למעט אלו החלים כתוצאה ממימוש הנכס המשועבד באותה עת ואשר מנוכים מהתמורה שתתקבל בגין המימוש(, מכל סיבה שהיא ומכל מין וסוג, כלפי מחזיקי אגרות החוב ו/או מי מטעמם.

.7.7.12.2 למען הסר ספק, מובהר בזאת כי אך ורק הסכום שמחזיקי אגרות החוב יקבלו ממימוש השעבודים בגין הנכס המשועבד באותה עת ישמש למילוי כל התחייבויות החברה המשעבדת על פי שטר זה, ומחזיקי אגרות החוב ו/או מי מטעמם לא יוכלו לבוא בדרישות נוספות כלשהן כלפי החברה המשעבדת מכוח שטר זה.

.7.7.12.3 לפיכך, במקרה של אי כיבוד התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב ו/או מי מטעמם יהיה מימוש השעבודים הסעד ו/או התרופה היחידים שלו יהיו זכאים מחזיקי אגרות החוב ו/או מי מטעמם כלפי החברה המשעבדת )RECOURSE-NON) ואם לא יהיה די בתמורת מימוש השעבודים על הנכס המשועבד באותה עת לפירעון כל חובות והתחייבויות החברה – מחזיקי אגרות החוב ו/או מי מטעמם לא יתבעו ו/או ידרשו מהחברה המשעבדת לשלם להם סכום כלשהו ולא תהינה להם תביעות ו/או דרישות כלשהן, כספיות או אחרות, לרבות בכל הנוגע להוצאות ולתשלומים הנוגעים למימוש השעבודים על הנכס המשועבד. אין באמור כדי לשחרר את החברה מחבותה לעמוד בכל התחייבויותיה בהתאם לשטר ובכלל זה לשאת במלוא התשלומים המגיעים למחזיקי אגרות החוב.

.7.8 העברת התמורה לחברה

ככל שתמורת הנפקה בגין הרחבת סדרת אגרות החוב תופקד בחשבון נאמנות לפי שטר זה, הנאמן יעביר את תמורת ההנפקה שהתקבלה בחשבון הנאמנות לחשבון בנק על שם החברה או לחשבון בנק אחר עליו תורה החברה בכתב, תוך יום עסקים אחד לאחר שהתקיימו כל התנאים המפורטים להלן:

{36}------------------------------------------------

.7.8.1 רישום מלוא השעבודים המפורטים בסעיף7.4 לשטר זה והמצאה לנאמן של כל המסמכים המפורטים בסעיף 7.4לשטר זה )בכפוף לסייג המנוי בסעיף 7.4.3 לשטר זה(;
.7.8.2 אישור כאמור בסעיף 7.6 לשטר זה, בדבר השווי הבטוחתי, שייבדק למועד הרחבת הסדרה כאמור.

במקרה של הרחבת סדרה, החברה רוא ה בקבלת תמורת ההנפקה אצל רכז ההנפקה, כקבלת התמורה בחברה ולאור זאת תבקש את רישום אגרות החוב )סדרה כ"ב( למסחר בבורסה עם קבלת התמורה אצל רכז ההנפקה.

.7.9 בטוחות פיננסיות - שחרור או שימוש

.7.9.1 החברה תהא רשאית בכל עת, בכפוף לאמור בסעיף זה להלן, לדרוש מהנאמן להסיר שעבודים מאחת או יותר מהבטוחות הפיננסיות, כפי שיהיו במועד הרלוונטי, והנאמן מתחייב בזאת לפעול בתיאום עם החברה לשם הסרת השעבודים והעברת אותן בטוחות פיננסיות לידי החברה וזאת אך ורק ובתנאי שהתקיימו כל התנאים המצטברים הבאים:
)א( לא קמה עילה להעמדת החוב למחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( לפירעון מיידי, וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה המנויות בסעיף 9 לשטר זה, והחברה מסרה לנאמן אישור מאת נושא המשרה הבכיר בחברה בתחום הכספים, בנוסח לשביעות רצון הנאמן, כי לא מתקיימת עילה כאמור.
)ב( השווי הבטוחתי של כלל הנכסים המשועבדים לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( אותה עת )ומבלי לגרוע מזכאותה של החברה לעשות שימוש באחת או יותר מהבטוחות הפיננסיות, כפי שיהיו במועד הרלוונטי, לצורך פירעון תשלומי קרן או ריבית כאמור בסעיף 7.9.2 להלן(, לאחר השחרור המבוקש של הבטוחות הפיננסיות הרלוונטיות, לא יפחת מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה כ"ב( בתוספת הפרשי הצמדה בגין סדרה זו בהתאם לתנאיה. החברה תעביר לנאמן תחשיב כאמור בסעיף 7.6.3 לשטר זה, בנוסח לשביעות רצון הנאמן.
)ג( החברה פרסמה דוח מיידי שבעה )7( ימים לפני מועד שחרור הבטוחות הפיננסיות כאמור בדבר התקיימות מלוא התנאים האמורים והכוונה בעוד שבעה )7( ימים לשחרר את הבטוחות הפיננסיות כאמור בו יפורט השווי הבטוחתי כפי שיהיה לאחר השחרור כאמור.
.7.9.2 למען הסר ספק, מודגש בזאת כי, אין באמור בסעיף זה לעיל כדי לחייב את החברה להעמיד בטוחות נוספות כתוצאה משינוי בשווי איזה מהנכסים המשועבדים או בשווי הבטוחתי של הנכסים המשועבדים לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( )לרבות במקרה בו על -פי הערכות שווי חדשות ו/או מעודכנות של נכס מקרקעין משועבד, חלה ירידה בשוויים(. מובהר כי החברה תהיה רשאית לעשות שימוש באחת או יותר מהבטוחות הפיננסיות, כפי שיהיו במועד הרלוונטי,

{37}------------------------------------------------

לצורך פירעון תשלומי קרן או ריבית )לרבות ריבית פיגורים(, בגין אגרות החוב, לרבות לצורך ביצוע פדיון מוקדם או רכישה עצמית של אגרות החוב, על פי שיקול דעתה הבלעדי, ובלבד שלאחר ביצוע פירעון כאמור תעמוד בתנאי סעיף 7.9.1ב לעיל לעניין השווי הבטוחתי. אם וככל שהחברה תבקש לעשות שימוש בכספים כאמור לעיל, תמציא החברה לנאמן עובר למועד הפירעון או הפדיון המוקדם או הרכישה העצמית אישור חתום על ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, בצירוף תחשיב ואסמכתאות רלוונטיות, לפיו לאחר שימוש בכספים כאמור תעמוד החברה בהוראת סעיף 7.9.1ב לעיל, אשר יהיו בנוסח לשביעות רצון הנאמן, והנאמן יעביר לחברה את הכספים כאמור בתוך עד שני )2( עסקים ממועד קבלת האישור החתום.

.8 פדיון מוקדם

.8.1 פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה

לאחר רישום אגרות החוב )סדרה כ"ב( למסחר בבורסה כאמור לעיל, ואם וככל שלאחר רישום למסחר כאמור יוחלט על ידי הבורסה על מחיקה מרישום למסחר של אגרות החוב )סדרה כ"ב( מפני ששווי סדרת אגרות החוב )סדרה כ"ב( פחת מהסכום הקבוע בהנחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר, לא תאפשר החברה פדיון מוקדם של אגרות החוב )סדרה כ"ב( והן תמחקנה מהרישום למסחר בבורסה, ותחולנה עליהן השלכות המס הנובעות מכך.

.8.2 פדיון מוקדם ביוזמת החברה

מבלי לגרוע מהוראות סעיף 8.1 לעיל, החברה תהא רשאית )אך לא חייבת(, לפי שיקול דעתה הבלעדי, החל משישים )60( ימים לאחר מועד רישומן של אגרות החוב )סדרה כ"ב( למסחר, לבצע פדיון מוקדם מלא או חלקי של אגרות החוב )סדרה כ"ב(, ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות, והכל בכפוף להנחיות רשות ניירות ערך ולהוראות תקנון הבורסה וההנחיות מכוחו, כפי שיהיו במועד הרלוונטי:

.8.2.1 החליטה החברה לבצע פדיון מוקדם חלקי, תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.

אם נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית או מועד לביצוע תשלום פדיון חלקי או מועד לביצוע תשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום הריבית או הפדיון החלקי או הסופי, לפי העניין. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון סופי באותו רבעון בו בוצע גם תשלום ריבית או פדיון חלקי. לעניין זה "רבעון" משמעו כל אחת מהתקופות הבאות: ינואר - מרץ, אפריל-יוני, יולי-ספטמבר ואוקטובר-דצמבר.

.8.2.2 הסכום המינימאלי של כל פדיון מוקדם יהיה סך של חמישה ) 5( מיליוני ש"ח )קרן(. על אף האמור, תוכל החברה לפרוע בפירעון מיידי סכום הקטן מ חמישה )5( מיליון ש"ח )ובלבד שלא לא יפחת מאחד )1( מיליון ש"ח(, במידה שפירעון מוקטן זה יידרש לשם שמירה על תשלום אחרון של קרן אגרות החוב, בהתאם לאמור בסעיף 8.2.6 להלן. למרות האמור לעיל, תהא החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מאחד )1( מיליון ש"ח ובלבד שלא תבצע פדיון מוקדם יותר

{38}------------------------------------------------

מפעם אחת בשנה.

.8.2.3 כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על-ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב(, פרו-רטה לפי הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה כ"ב( המוחזקות באותה עת.
.8.2.4 עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תודיע החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( ולנאמן, על הפדיון המוקדם בדיווח מיידי. דיווח מיידי בדבר הפדיון המוקדם יפורסם לא פחות משבעה עשר )17( ימים ולא יותר מארבעים וחמישה )45( ימים לפני מועד ביצוע הפדיון המוקדם. בדיווח מיידי זה תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון המוקדם וכן את הריבית שתיצבר בגין סכום הקרן האמור עד למועד ביצוע הפדיון המוקדם.
.8.2.5 מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב )סדרה כ"ב( )כהגדרתו באגרת החוב( לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
.8.2.6 במקרה של פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם החלקי את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון מוקדם חלקי ולא על כל היתרה הבלתי מסולקת. לא יעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב )סדרה כ"ב(, אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ- 3.2 מיליון ש"ח. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על: )1( שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; )2( שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; )3( שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה; )4( שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת; )5( עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית; )6( המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה ששה )6( ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
.8.2.7 הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים: )1( שווי שוק של יתרת אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על פי שער הנעילה הממוצע של אגרות החוב )סדרה כ"ב( בשלושים ) 30( ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם מוכפל בשיעור הפדיון המוקדם של אגרות החוב שבמחזור )להלן: "שווי השוק של יתרת אגרות החוב" ו- "תקופת הדגימה", בהתאמה(. על אף האמור לעיל, במקרה שהפדיון המוקדם )החלקי או המלא( ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או קרן של אגרות חוב )סדרה כ"ב(, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון במועד בו חל תשלום הריבית כאמור בהתאם להוראת סעיף 8.2.1 לשטר זה, הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של אגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על פי סעיף 8.2.1 לשטר זה, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב )כהגדרתו לעיל( העומדות לפדיון מוקדם, הסכום אשר משולם באותו רבעון על חשבון תשלום רכיב הריבית כאמור )בלבד וללא

{39}------------------------------------------------

הפחתה בערך הקרן העומדת לפירעון מוקדם(. עוד יובהר, כי במקרה שבמהלך תקופת הדגימה בוצע תשלום ריבית, אזי הסכום ששולם על חשבון הריבית )בלבד וללא הפחתה בערך הקרן העומדת לפירעון מוקדם( יופחת ממחיר הנעילה שנקבע בימי המסחר הכלולים בתקופת הדגימה ואשר חלו טרם המועד הקובע לתשלום הריבית ששולמה כאמור; )2( הערך ההתחייבותי של אגרות החוב )סדרה כ"ב( העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור בתוספת ריבית והפרשי הצמדה שנצבר ו בגינה )לרבות ריבית פיגורים, ככל שתהיה, שנצברה עליה לפני מועד הפדיון בפועל וטרם שולמה(; )3( יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב )סדרה כ"ב( העומדות לפדיון מוקדם )קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה שנצברו, כפי שתהא במועד הפדיון המוקדם, לרבות ריבית פיגורים ככל שתהיה( כשהיא מהוונת לפי התשואה לפדיון של האג"ח הממשלתי )כהגדרתה להלן( בתוספת 1.5% )אחד וחצי אחוז אחד( בחישוב שנתי. היוון אגרות החוב )סדרה כ"ב( העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד ליום הקודם ל מועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב )סדרה כ"ב(.

במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם, תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב הנפדה בפדיון המוקדם בלבד.

לעניין זה: "תשואת האג״ח הממשלתי" משמעה, ממוצע משוקלל של התשואה )ברוטו( לפדיון, בתקופה של שבעה )7( ימי מסחר, המסתיימת שני )2( ימי מסחר לפני מועד ההודעה על הפדיון המוקדם, של שתי סדרות אגרות חוב ממשלתיות של ממשלת ישראל צמודות מדד, נושאות ריבית בשיעור קבוע, שהינן בעלות המח"מ הקרוב ביותר למח "מ אגרות החוב במועד הרלוונטי, כך שסדרה אחת בעלת המח "מ הקרוב הגבוה למח"מ אגרות החוב במועד הרלוונטי וסדרה אחת בעלת המח"מ הקרוב הנמוך למח"מ אגרות החוב, ואשר שקלולן ישקף את מח "מ יתרת ההלוואה.

לדוגמא: אם מח"מ של אג"ח ממשלתי א' הוא 4 שנים, המח"מ של אג"ח ממשלתי ב' הוא 2 שנים ומח"מ יתרת ההלוואה הוא 3.5 שנים, יחושב משקל התשואה כדלקמן:

$$4x + 2(1-x) = 3.5$$

X = משקל התשואה של אג"ח ממשלתי א'.

X1- = משקל התשואה של אג"ח ממשלתי ב'.

על פי החישוב, התשואה השנתית של אג"ח ממשלתי א' תשוקלל בשיעור של שבעים וחמישה אחוזים ) 75%( מ"התשואה" ותשואה השנתית של אג"ח ממשלתי ב' תשוקלל בשיעור של עשרים וחמישה )25%( מ"התשואה".

"מח"מ" - משך חיים ממוצע.

במקרה שלא תהיה במחזור סדרת אגרות חוב ממשלתית בעלת מח"מ הנמוך

{40}------------------------------------------------

ממח"מ אגרות החוב )סדרה כ"ב(, אזי תשואת האג"ח הממשלתי תחושב לפי ממוצע התשואה של שתי סדרות אגרות חוב ממשלתיות בעלות מאפיינים כמפורט בהגדרה זו לעיל ושמשך חייהן הממוצע הוא הקרוב ביותר למשך החיים הממוצע של אגרות החוב )סדרה כ"ב( במועד הרלוונטי.

ככל שתיבחר החלופה בסעיף קטן )1( או )3( לעיל שבסעיף ,8.2.7 ההפרש בין השווי לפי החלופה שנבחרה כאמור, לבין ה ערך ההתחייבותי, ישולם כריבית על החלק שנפדה בלבד.

פדיון מוקדם של אגרות חוב )סדרה כ"ב( כאמור, לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב )סדרה כ"ב( שתיפדנה כאמור את הזכות לתשלום ריבית או כל תשלום אחר, בג ין התקופה שלאחר מועד הפדיון המוקדם.

פדיון מוקדם, חלקי או מלא, לסדרת אגרות חוב )סדרה כ"ב(, יבוצע בתנאים זהים, היינו בשיעור זהה ובמחיר זהה, לכל אחד ממחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב(. תשלומים ששולמו במסגרת פדיון חלקי כאמור, ייחשבו כמבוצעים ראשית על חשבון תשלומי הריבית ולאחר מכן על חשבון תשלומי הקרן, כפי שתודיע החברה בדיווח המיידי כמפורט לעיל.

החברה תמציא לנאמן לבקשתו, תוך חמישה )5( ימי עסקים ממועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר הפדיון המוקדם, אישור נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בדבר חישוב הסכום לפירעון, בצירוף אסמכתאות וחישובים והכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן.

למען הסר ספק מובהר כי למחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב(, אם וככל שתונפקנה, לא תהיה הזכות לחייב את החברה לבצע פדיון מוקדם, מלא או חלקי של אגרות החוב )סדרה כ"ב(.

על אף האמור בסעיפים 8.2.1 ו8.2.5- לשטר זה, ככל שהבורסה תאפשר לשנות את המועדים המפורטים לעיל, החברה, בהתאם לשיקול דעתה הבלעדי, תהיה רשאית לפעול בהתאם לשינויים שתאפשר הבורסה במועדים.

.9 פירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות

.9.1 בכפוף לאמור בסעיף 9 זה, הנאמן וכן המחזיקים רשאים להעמיד לפירעון מיידי את היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה כ"ב( )או לממש בטוחות, ככל שהועמדו( והנאמן יהיה חייב לעשות כן במקרה שהתקבלה על כך החלטה באסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב בהתאם לאמור בסעיף 9.2 לשטר זה, והכל בקרות אחד או יותר מהמקרים המנויים להלן:
.9.1.1 אגרות החוב )סדרה כ"ב( )קרי, קרן, ריבית, הצמדה וכל תוספת ריבית כאמור בשטר זה( לא נפרעו במועדן או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים באגרות החוב )סדרה כ "ב( והחברה לא תיקנה הפרה זו תוך חמישה )5( ימי עסקים.
.9.1.2 אם יינתן לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט או כל צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או נתמנה לחברה מפרק קבוע או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות, בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון.

{41}------------------------------------------------

.9.1.3 אם החברה תקבל החלטה לפירוקה (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 9.1.12 לשטר זה(.
.9.1.4 אם יינתן צו פירוק זמני על ידי בית המשפט או כל צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או ימונה לחברה מפרק זמני או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה או מונה נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון וצו או החלטה כאמור לא בוטלו או נדחו, לפי העניין, תוך ארבעים וחמישה )45( יום ממועד מתן הצו או המינוי, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
.9.1.5 אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה אחרת בעלת מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פ ירעון, או למינוי כונס נכסים )זמני או קבוע( על נכסיה של החברה, כולם או רובם, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או למינוי כל בעל תפקיד אחר שימונה על פי הדין לרבות על פי חוק חדלות פירעון או יינתן צו למינוי נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך ארבעים וחמישה )45( ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או למינוי נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון על נכס יה של החברה כולם או רובם או צו דומה על פי הדין החל על החברה לרבות על פי חוק חדלות פ ירעון. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
.9.1.6 אם יוטל עיקול על נכסיה של החברה, כולם או רובם, או תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל )לרבות מימוש שעבודים( כנגד נכסי החברה, כולם או רובם, או ימומשו שעבודים על נכסיה של החברה, כולם או רובם, ולא יוסר העיקול או תבוטל הפעולה או יבוטל המימוש תוך ארבעים וחמישה ) 45( ימים לאחר שהוטל העיקול או שבוצעה הפעולה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהיא ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
.9.1.7 אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא, למעט מיזוג בו החברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( כאמור בסעיף 9.1.12 להלן.
.9.1.8 אם החברה תגיש לבית המשפט בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו הקפאת הליכים או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון כאמור או אם החברה תגיש לבית המשפט בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם החברה תגיש בקשה לצו פתיחת הליכים, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון )למעט למטרת מיזוג עם ישות אחרת כאמור בסעיף 9.1.12 להלן ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול שאינם

{42}------------------------------------------------

אסורים לפי תנאי שטר זה, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב )סדרה כ"ב((, או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או - אם תוגש בקשה לבית המשפט לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה )ושלא בהסכמתה( אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך ארבעים וחמישה )45( ימים ממועד הגשתה.

.9.1.9 אם הועברה השליטה בחברה כך שחברת עופר השקעות בע"מ ) המחזיקה במישרין במניות החברה( חדלה להיות בעלת השליטה בחברה, וכתוצאה ישירה מכך פחת דירוג אגרות החוב מדרגתו הקודמת ויהא נמוך מדירוג "A- "לפי סולם של חברת הדירוג מעלות )או בדירוג מקביל לו אשר ייקבע על- ידי חברה מדרגת אחרת, ככל שתבוא במקום מעלות(, והכל למעט אם התקבלה לכך מראש הסכמת מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ "ב( של החברה, בהחלטה רגילה. החברה מתחייבת לפרסם את דירוג אגרות החוב המתייחס להשפעת שינוי שליטה כאמור וזאת טרם ש עופר השקעות בע"מ חדלה להיות בעלת השליטה כאמור. מובהר כי למעט הורדת דירוג בנסיבות כאמור בסעיף זה ל עיל ובסעיף 9.1.27 להלן, הורדת דירוג של אגרות החוב )סדרה כ"ב( לא תהווה עילה להעמדת אגרות החוב )סדרה כ"ב( לפירעון מיידי.

"שליטה" ו- "החזקה " - כהגדרת המונחים בחוק ניירות ערך, לרבות החזקה ביחד עם אחרים, ובלבד שככל שמדובר בהחזקה יחד עם אחרים, על חברת עופר השקעות בע"מ )המחזיקה במישרין במניות החברה( להחזיק בשיעור ההחזקה הגדול ביותר מבין אלו המחזיקים ביחד איתה.

.9.1.10 )1( אם הועמדו לפירעון מיידי בהתאם להוראות שטר הנאמנות הרלבנטי סדרת אגרות חוב סחירה אחרת )לרבות סדרה שרשומה למסחר במערכת הרצף המוסדי( שהנפיקה החברה; או )2( אם הועמד לפירעון מיידי חוב לא מובטח )חוב ללא ביטחונות ו/או שעבודים( אחר של החברה או של חברה מאוחדת, והחברה ערבה לחוב כאמור, ו/או מספר חובות כאמור במצטבר )ובלבד שאם מדובר במספר חובות מצטברים כאמור הרי שהם הועמדו לפירעון מיידי בד בבד או בסמוך האחד לשני( שניטל על ידי החברה או על ידי חברה מאוחדת מתאגיד בנקאי או מוסד פיננסי ו/או כל גוף פיננסי שעיסוקו במתן אשראי, ובלבד שהערך ההתחייבותי הכולל שהועמד לפירעון מיידי, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו סמוך לפני מועד ההעמדה לפירעון מיידי, עולה על סך המהווה 10% מהתחייבויות החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו סמוך לאותו מועד, המבוקרים או הסקורים, ובלבד שדרישה לפירעון מיידי כאמור לא תבוטל בתוך שלושים )30( ימי עסק ים ממועד ההעמדה לפירעון מיידי כאמור; או )3( אם הועמד לפירעון מיידי חוב מובטח בשעבוד על נכס )או חובות מצטברים אחרים של החברה המובטחים בשעבוד על נכס/ים, אשר הועמדו לפירעון מיידי בד בבד או סמוך האחד לשני(, שנטלה

{43}------------------------------------------------

החברה ו/או חברה מאוחדת, והחברה ערבה לחוב כאמור, מתאגיד בנקאי או מוסד פיננסי אחר ו/או כל גוף פיננסי ש עיסוקו במתן אשראי, ובתנאי שהיקף הערך ההתחייבותי בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו סמוך לפני מועד ההעמדה לפירעון מיידי של החוב במועד העמדתו לפירעון מיידי לאחר ניכוי שווי הנכס המהווה בטוחה ל ו )בהתאם לדוחותיה הכספיים של החברה( עולה על סך המהווה 10% מהתחייבויות החברה )במאוחד( על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו סמוך לאותו מועד, המבוקרים או הסקורים, ובלבד שדרישה לפירעון מיידי כאמור לא תבוטל בתוך שלושים )30( ימי עסק ים ממועד ההעמדה לפירעון מיידי כאמור. "מוסד פיננסי" - כהגדרתו בחוק הסכמים בנכסים פיננסיים, התשס"ו- .2006

.9.1.11 )א( אם עיקר פעילותה של החברה )בעצמה ו/או באמצעות תאגידים בשליטתה( אינו בתחום הנדל"ן; או )ב( אם נמכרו נכסים ששוויים המצטבר הינו מעל 50% מסך הנכסים על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה, מבוקרים או סקורים )כאשר לצורך חישוב שווי הנכסים שנמכרו בלבד, לא יילקחו בחשבון מכירות של נכסים המסווגים כמלאי ולא יילקח בחשבון מקרה של מכירה בדרך של מיזוג שבו ניתנו הצהרות על ידי החברה כמפורט בסעיף 9.1.12 להלן(, בעסקה אחת או בסדרת עסקאות במהלך 9 )תשעה( חודשים רצופים )להלן: "תקופת המכירה"(, למעט מכירה אשר מלוא תמורתה )נטו, קרי בניכוי הוצאות עסקה( תשמש את החברה )או חברת בת שלה( לרכישת נכס או נכסים אחרים בתחום הנדל"ן )כפי וככל שיפורט בדיווחי החברה( במהלך תקופה של שנים עשר ) 12( החודשים העוקבים לאחר תקופת המכירה.
.9.1.12 אם בוצע מיזוג של החברה ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( בהחלטה מיוחדת אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת בהליך המיזוג, כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( ולרבות באמצעות הנאמן, בדיווח מיידי, לפחות עשרה )10( ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים במלואן ובמועדן.
.9.1.13 אם אגרות החוב )סדרה כ"ב(, תפסקנה להיות מדורגות על ידי כל חברות הדירוג המדרגות את אגרות החוב )סדרה כ"ב( לתקופה העולה על שישים )60( ימים רצופים, עקב סיבות ו /או נסיבות שהינן בשליטת החברה , והכל בתנאי שבאותו מועד ישנה לפחות חברת דירוג אחת פעילה בישראל.
.9.1.14 אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב )סדרה כ"ב( למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך שישים )60( ימים.
.9.1.15 אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
- .9.1.16 אם אגרות החוב )סדרה כ"ב( נמחקו מהמסחר בבורסה.
.9.1.17 אם החברה לא תפרסם דוחות כספיים שהיא חייבת בפרסומם לפי כל דין או לפי

{44}------------------------------------------------

הוראות שטר זה, בתוך שלושים ) 30( ימים מהמועד האחרון שהיא חייבת בפרסומם )ואם החברה קיבלה ארכה מרשות מוסמכת - בתום תקופת הארכה, לפי המאוחר מביניהם(.

.9.1.18 אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את כל תשלומיה למחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( או אם קיים חשש ממשי לדעת הנאמן, כי תפסיק את כל תשלומיה למחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב(.
.9.1.19 אם החברה תחדל מלהמשיך בעסקיה או לנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת וכן תפסיק את תשלומיה ו/ או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת או לנהלם.
.9.1.20 אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה של אגרות החוב )סדרה כ"ב( וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב )סדרה כ"ב( במועדן.
.9.1.21 אם החברה תפר הפרה יסודית של תנאי אגרת החוב )סדרה כ"ב( או שטר הנאמנות או אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרת החוב )סדרה כ"ב ( או בשטר הנאמנות אינ ו נכו ן או אינו מלא, והכל אם נתן הנאמן הודעה בכתב לחברה ובה דרישה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה ההפרה כאמור בדרישה וזאת בתוך תקופה של עד ארבעה עשר )14( ימים ממתן ההודעה.
.9.1.22 אם בוצעה הרחבת סדרת אגרות החוב )סדרה כ"ב( שלא בהתאם להוראות סעיף 4.1 לשטר זה.
.9.1.23 אם בוצעה חלוקה שלא בהתאם להוראות סעיף 5.4 לשטר זה.
.9.1.24 אם החברה לא עמדה באיזו מאמות המידה הפיננסיות המפורט ות בסעיף 5.6 לשטר )התחייבות לשמירה על הון עצמי מינימלי או יחס הון עצמי למאזן( במשך שני רבעונים קלנדאריים רצופים כאמור בסעיף 5.6 לשטר. יצוין, כי העילה לא תחול ביחס לאמת המידה הקבועה בסעיף 5.6.2 לעיל, במידה שטרם התקיימות העילה, שעבדה החברה נכס לטובת מחזיקי אגרות חוב )סדרה כ "ב( בהתאם לאמור בסעיף 7 לשטר.
.9.1.25 אם החברה הפרה את התחייבותה שלא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה כאמור בסעיף 5.5 לשטר זה; והכל - למעט אם טרם שהתקיים האמור לעיל, שעבדה החברה נכס בהתאם לאמור בסעיף 7 לשטר זה.
.9.1.26 אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב(.
.9.1.27 אם דירוג אגרת החוב יהיה נמוך מדירוג )-ilBBB( )טריפל B מינוס( של מעלות P&S או דירוג מקביל לדירוג זה אשר ייקבע על ידי חברת דירוג אחרת המדרגת או שתדרג את אגרות החוב. בסעיף זה, ככל שאגרות החוב )סדרה כ"ב( תהיינה מדורגות בו זמנית על ידי יותר מחברת דירוג אחת, הדירוג הקובע יהיה הנמוך

{45}------------------------------------------------

מביני הם.

.9.1.28 אם שעבדה החברה נכס בהתאם לאמור בסעיף 7 ל עיל, וחלו אילו מהאירועים המפורטים בסעיף 9.3 להלן בקשר עם חברה משעבדת )שאינה החברה( והחברה לא שעבדה נכסים חלופיים, אחד או יותר, חלף הנכסים )אחד או יותר( ששועבדו על ידי החברה המשעבדת )בהתאם ל הוראות סעיף 7.5.1 לעיל(, בתוך התקופה המנויה בסעיף 9.3 להלן.

למען הסר ספק, מובהר כי אין בזכות ההעמדה לפירעון מיידי כאמור לעיל ו/ או בהעמדה לפירעון מיידי כדי לגרוע או לפגוע בכל סעד אחר או נוסף העומד למחזיקי אגרות החוב או לנאמן על פי תנאי אגרות החוב והוראות שטר זה או על פי דין, ואי העמדת החוב לפירעון מיידי בקרות איזה מהמקרים המפורטים בסעיף 9.1 לעיל, לא תהווה ויתור כלשהו על זכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב או של הנאמן כאמור.

לעניין סעיף זה, "רוב נכסי החברה" - נכסים ששווים המצטבר הינו למעלה מ- 50% מסך הנכסים של החברה במאוחד בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה עובר למועד האירוע הרלוונטי.

.9.2 בקרות איזה מהאירועים בסעיף 9.1 לשטר זה:

.9.2.1 בקרות איזה מהאירועים המנויים בסעיפים הקטנים של סעיף 9.1 לשטר זה, הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב(, אשר מועד כינוסה יהיה בחלוף עשרים ואחד ) 21( ימים ממועד זימונה )או מועד קצר יותר בהתאם להוראות התוספת השנייה לשטר זה( ואשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מיידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה כ"ב( או מימוש בטוחות )ככל שתהיינה(.
.9.2.2 החלטת מחזיקים להעמיד אגרות חוב לפירעון מיידי או לממש בטוחות )ככל שתהיינה( תתקבל באסיפת מחזיקים שנכחו בה, בעצמם או על- ידי באי -כוחם, מחזיקים של לפחות חמישים אחוזים )50%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור במועד הקובע לאסיפה, או באסיפה נדחית של אסיפה זו, שנכחו בה, בעצמם או על-ידי באי-כוחם, מחזיקים של לפחות עשרים אחוזים )20%( מן היתרה האמורה, ברוב רגיל של מחזיקים ביתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה כ"ב( המיוצג בהצבעה )למעט הנמנעים(.
.9.2.3 במקרה בו עד למועד כינוס האסיפה לא בוטל או הוסר איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 9.1 לשטר זה לעיל בגינו/ם זומנה האסיפה, והחלטה באסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( כאמור התקבלה בהתאם לסעיף 9.2.2 לשטר זה, הנאמן יהיה חייב, ללא שיהוי, להעמיד לפירעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה כ"ב( או לממש בטוחות, לפי העניין.
.9.2.4 הנאמן או המחזיקים לא יעמידו אגרות חוב )סדרה כ"ב( לפירעון מיידי ולא יממשו בטוחות )ככל שתהיינה(, כאמור בסעיף 9 זה לעיל, אלא לאחר שמסרו לחברה הודעה על כוונתם לעשות כן והחברה לא מילאה אחר האמור בהודעה תוך עשרים ואחד )21( ימים; ואולם הנאמן או המחזיקים אינם חייבים למסור

{46}------------------------------------------------

לחברה הודעה כאמור או רשאים לקצר את משך ההודעה מראש, אם קיים חשש סביר כי מסירת ההודעה תפגע באפשרות להעמיד את אגרות החוב )סדרה כ"ב( לפירעון מיידי או לממש בטוחות )ככל שתהיינה( או אם יהיה הנאמן בדעה כי כל דחייה בהעמדה לפירעון מיידי ו/ או במימוש בטוחות )ככל שתהיינה( מסכנת את זכויות מחזיקי אגרות החוב, בהתאמה. העתק מהודעת זימון האסיפה כאמור שישלח על- ידי הנאמן לחברה מיד עם או לשם פרסום הזימון, יהווה התראה מראש ובכתב לחברה על כוונתו לפעול כאמור. פרסום זימון האסיפה במערכת המגנ"א יהווה התראה כאמור לחברה.

.9.2.5 נקבעה באיזה מסעיפי המשנה בסעיף 9.1 לעיל, תקופה סבירה שבה רשאית החברה לבצע פעולה או לקבל החלטה שכתוצאה ממנה נשמטת העילה להעמדה לפירעון מיידי או למימוש בטוחות, רשאים הנאמן או המחזיקים להעמיד את אגרות החוב )סדרה כ"ב( לפירעון מיידי או לממש בטוחות כאמור בסעיף 9 זה רק אם חלפה התקופה שנקבעה כאמור והעילה לא בוטלה. ואולם ה נאמן רשאי לקצר את התקופה שנקבעה בשטר הנאמנות אם סבר שיש בה כדי לפגוע באופן מהותי בזכויות המחזיקים.
.9.2.6 הנאמן רשאי בהתאם לשיקול דעתו לקצר את מנין עשרים ואחד )21( הימים האמורים לכינוס אסיפה עד ליום אחד לפחות ממועד זימון האסיפה, במקרה בו יהיה הנאמן בדעה כי כל דחייה בכינוס האסיפה מסכנת את זכויות מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב(. במקרה של קיצור מועדים כאמור ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות להקדמת מועד הכינוס.
.9.2.7 יובהר, כי בכל מקרה בו נקבעה תקופ ת ריפוי באיזה מעילות פירעון מיידי המפורטות לעיל, רשאים הנאמן או המחזיקים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי כאמור בסעיף זה, רק אם חלפה התקופה שנקבעה כאמור והעילה לא בוטלה.
.9.3 ככל שתועמדנה בטוחות על ידי חברה משעבדת - במקרה בו אילו מהוראות סעיפים ,9.1.2 ,9.1.3 ,9.1.4 ,9.1.5 ,9.1.6 9.1.7 ו 9.1.8- לשטר זה יתקיימו ביחס לחברה משעבדת, ככל שחברה זו תעמיד נכסים משועבדים להבטחת פירעון אגרות חוב )סדרה כ"ב( על פי שטר זה, הרי שבתוך תשעים )90( יום מקרות האירוע, יוחלף הנכס המשועבד )המוחזק על ידי חברה אחרת, שאינה החברה המשעבדת שביחס אליה חל האירוע כאמור(, על פי המנגנונים המפורטים בסעיף 7.5.1 לשטר זה, בשינויים המחויבים. היה ובתום התקופה הנ"ל לא שועבד נכס חלופי לטובת הנאמן כאמור לעיל, יהווה הדבר עילה לפירעון מ יידי או למימוש שעבודים.
.9.4 על אף האמור לעיל, במקרה בו בנסיבות האירועים המפורטים בסעיף 9.1.24 לעיל, תבקש החברה מהנאמן בכתב, למנות נציגות דחופה, יש לפעול על פי ההוראות הקבועות בסעיף 34 לשטר.
.9.5 לאחר שאגרות החוב תעמודנה לפירעון מיידי, כאמור בסעיף 9 זה לשטר, יחולו הוראות סעיף 19 לשטר זה.

.10 תביעות והליכים בידי הנאמן

{47}------------------------------------------------

.10.1 בנוסף לכל הוראה אחרת בשטר זה וכזכות וסמכות עצמאית, יהיה הנאמן רשאי, לפי שיקול דעתו, ובהודעה בכתב לחברה של שבעה )7( ימים מראש, לנקוט כלפי החברה בכל אותם הליכים, לרבות הליכים משפטיים כפי שימצא לנכון ובכפוף לכל דין )כאמור בסעיף 1.5 לשטר זה(, לשם אכיפת התחייבויות החברה על- פי שטר הנאמנות ולשם מימוש זכויות מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( על-פי שטר הנאמנות ואכיפת הביצוע על החברה של התחייבויותיה על פי שטר נאמנות זה. למרות האמור לעיל, לנאמן זכות לקיצור תקופת ההודעה המוקדמת ואף לא לתיתה אם הנאמן בדעה כי כל דחייה בנקיטת הליכים כאמור מסכנת את זכויות מחזיקי אגרות החוב. על אף האמור לעיל, הזכות להעמדה לפירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות תקום רק בהתאם להוראות סעיף 9 לשטר זה ולא מכוח סעיף זה.
.10.2 כפוף להוראות סעי ף 23 לשטר זה )להלן: "שיפוי הנאמן"( הנאמן יהיה חייב לעשות כאמור בסעיף 9.2 לשטר זה אם יידרש לעשות כן על ידי החלטה רגילה אלא אם כן ראה כי בנסיבות העניין אין הדבר צודק ו/או סביר לעשות כן ופנה לבית המשפט המתאים בבקשה לקבלת הוראות בנדון במועד האפשרי הראשון. למרות האמור לעיל, החלטה בנוגע לפירוק החברה תתקבל בהחלטה מיוחדת.
.10.3 הנאמן רשאי בטרם ינקוט בהליכים כאמור לעיל, לכנס אסיפת מחזיקי אגרות חוב )סדרה כ"ב(, בה יוחלט בהחלטה רגילה אילו הליכים לנקוט למימוש זכויותיהם על פי שטר זה. כן יהיה הנאמן רשאי לשוב ולכנס אסיפות מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( לצורך קבלת הוראות בכל הנוגע לניהול ההליכים כאמור. פעולת הנאמן תתבצע במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד האפשרי הראשון.
.10.4 למען הסר ספק יובהר, כי הנאמן אינו רשאי לעכב ביצוע העמדה לפירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות עליו החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( על פי סעיף 9 לשטר זה, אם השיהוי עלול לפגוע בזכויות המחזיקים, למעט אם האירוע שבגינו התקבלה ההחלטה להעמדה לפירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות בוטל או הוסר.
.10.5 כפוף להוראות שטר זה, רשאי הנאמן אך לא חייב, לכנס בכל עת, אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( על מנת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגע לשטר הנאמנות.
.10.6 הנאמן רשאי, על- פי שיקול דעתו הבלעדי, לעכב ביצוע של כל פעולה על -ידו על- פי שטר הנאמנות, לצורך פניה לאסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( ו/או לבית המשפט עד שיקבל הוראות מאסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( ו/או הוראות מבית המשפט כיצד לפעול.
.10.7 למען הסר כל ספק מובהר בזאת כי אין באיזה מההוראות המפורטות לעיל כדי לפגוע ו/או לגרוע מזכותו של הנאמן המוקנית לו בזאת לפנות על -פי שיקול דעתו הבלעדי לערכאות משפטיות, גם לפני שאגרות החוב )סדרה כ"ב( יעמדו לפירעון מיידי ו/או ימומשו בטוחות, לצורך מתן כל צו באשר לענייני הנאמנות.

.11 נאמנות על התקבולים

.11.1 כל התקבולים שיתקבלו על- ידי הנאמן, למעט שכר טרחתו ופירעון כל חוב כלפיו, בכל דרך שהיא, לרבות אך לא רק, כתוצאה מהעמדת אגרות החוב )סדרה כ"ב( לפי רעון מיידי ו/או ממימוש בטוחות ו/או כתוצאה מהליכים שינקוט, אם ינקוט, כנגד החברה, יוחזקו על-ידיו

{48}------------------------------------------------

בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות הבא:

תחילה - לסילוק ההוצאות, התשלומים ההיטלים וההתחייבויות שהוצאו על -ידי הנאמן, הוטלו עליו, או נגרמו אגב או כתוצאה מפעולות ביצוע הנאמנות או באופן אחר בקשר אחר עם תנאי שטר זה, לרבות שכרו; שנית - לתשלום כל סכום אחר על פי ה-'התחייבות השיפו י' )כהגדרת מונח זה בסעיף 23 לשטר זה(; שלישית -לתשלום למחזיקים אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף 23 לשטר זה.

.11.2 היתרה תשמש, אלא אם הוחלט אחרת מראש בהחלטה שתתקבל בהתאם להוראות סעיף 25.3.2 להלן, למטרות לפי סדר העדיפות הבא, והכל בכפוף להוראות תקנון הבורסה כפי שיהיו אותה עת:
.11.2.1 ראשית כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( את פיגורי הריבית )לרבות ריבית פיגורים ככל שתהיה( המגיעה להם לפי תנאי אגרות החוב ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבאגרות החוב )סדרה כ"ב( פרי -פסו ובאופן יחסי לסכום הריבית שבפיגור המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם;
.11.2.2 שנית כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( את פיגורי הקרן המגיעים להם לפי תנאי אגרות החוב )סדרה כ"ב( ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבאגרות החוב )סדרה כ"ב( פרי- פסו ובאופן יחסי לסכום הקרן המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם;
.11.2.3 שלישית כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( את סכומי הריבית המגיעים להם על-פי אגרות החוב )סדרה כ"ב( המוחזקות על-ידיהם ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבאגרות החוב )סדרה כ"ב( פרי- פסו שמועד תשלומם טרם חל ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב )סדרה כ"ב( על- ידי החברה או באופן אחר;
.11.2.4 רביעית כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( את סכומי הקרן המגיעים להם על- פי אגרות החוב )סדרה כ"ב( המוחזקות על- ידם, ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבאגרות החוב )סדרה כ"ב( פרי-פסו ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב )סדרה כ"ב( על-ידי החברה או באופן אחר;
.11.2.5 חמישית את העודף, במידה שיהיה כזה, ישלם הנאמן לחברה או לחליפיה, לפי העניין.
.11.3 מהתשלומים למחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( ינוכה מס במקור, ככל שיש חובה לנכותו על פי כל דין.
.11.4 יובהר, כי ככל והיה על החברה לשאת באיזה מההוצאות אולם לא עשתה כן, יפעל הנאמן לקבלת הסכומים כאמור מהחברה ובמקרה ויצליח לקבלם יוחזקו על ידו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות המפורט בסעיף זה.

.12 סמכות לדרוש תשלום למחזיקים באמצעות הנאמן

{49}------------------------------------------------

הנאמן רשאי להורות לחברה בכתב, להעביר לחשבון הנאמן )עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב(( חלק מן תשלום הריבית, אותו על החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( )"התשלום הרלוונטי"(, כך שהסכום האמור המיועד לפירעון יועבר לחשבון הנאמן )עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב((, לא יאוחר מיום עסקים לפני מועד הפירעון למחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( וזאת לשם מימון ההליכים ו/או ההוצאות ו/או שכר הנאמן על פי שטר זה )"סכום המימון"(. החברה אינה רשאית לסרב לפעול בהתאם להודעה כאמור ויראו אותה כמי שמילאה אחר התחייבותה כלפי המחזיקים אם תוכיח כי העבירה את מלוא הסכום הנדרש לזכות חשבון הנאמן כאמור. אין באמור בסעיף זה כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלומי ההוצאות והשכר כאמור, מקום בו היא חייבת לשאת בהם על פי שטר זה או על פי דין ואין באמור כדי לשחרר את הנאמן מחובתו לפעול באופן סביר לקבלת הסכומים הנ"ל מהחברה. בנוסף, תפרסם החברה דיווח מיידי, שיפורסם עד לא יאוחר מארבעה )4( ימי מסחר לפני המועד הקובע לביצוע התשלום הרלוונטי ממנו יופחת סכום המימון, אשר בו יפורטו סכום המימון, מטרתו, וסכום ושיעור הריבית ו/או הריבית העדכניים שישולמו למחזיקים במסגרת התשלום הרלוונטי. כמו כן, תציין החברה בדיווח כי סכום המימון אשר יועבר לידי הנאמן, יחשב לכל דבר ועניין כתשלום למחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב(.

סכום המימון שיהא רשאי הנאמן להורות לחברה להעביר לידיו כאמור בסעיף זה לעיל ככל שלא התקבלה קודם לכן החלטת מחזיקים בעניין )לרבות החלטה בקשר עם נקיטת ההליכים ו/או ביצוע הפעולות בגינם נדרש סכום המימון( יוגבל לסך של 500,000 ש "ח )בצירוף מע"מ(. למרות כל האמור לעיל, מודגש בזה כי החברה תעביר לנאמן את "התשלום הרלוונטי" רק במועד תשלום ריבית על פי תנאי לוח הסילוקין של אגרות החוב.

.13 סמכות לעכב חלוקת כספים

.13.1 למרות האמור בסעיף 10 ל שטר זה, היה והסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מנקיטת ההליכים האמורים בסעיף 10 לשטר זה ואשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה למחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב(, כאמור לעיל, יהיה נמוך מסך של 1 מיליון ש"ח, לא יהיה הנאמן חייב לחלקו ויהיה הוא רשאי להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בהשקעות המותרות על פי סעיף 17 לשטר הנאמנות.
.13.2 לכשתגענה ההשקעות האמורות לעיל על רווחיהן, יחד עם כספים נוספים שיגיעו לידי הנאמן לצורך תשלומם למחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב(, אם יגיעו, לסכום של 1 מיליון ש"ח, יהיה הנאמן חייב לחלק את הסכום האמור למחזיקי אגרות החוב )סדרה כ "ב( במועד תשלום הקרן או הריבית הקרוב ובכפוף לסדרי הקדימויות כמפורט בסעיף 11 לשטר זה.
.13.3 על אף האמור בסעיף זה, רשאים מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ "ב(, לפי החלטה רגילה שתתקבל על ידם להורות לנאמן לשלם להם את הכספים שנתקבלו על-ידי הנאמן והעומדים לחלוקה כאמור בסעיף 11 ל שטר זה, אף אם סכומם עומד על פחות מסכום של 1 מיליון ש"ח.

.14 הודעה על חלוקה והפקדה אצל הנאמן

.14.1 הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כל שהוא מבין התשלומים הנזכרים בסעיפים 11 ו- 13לשטר, וזאת בהודעה מוקדמת של ארבעה עשר )14( יום שתימסר באופן הקבוע בסעיף 24 לשטר זה.

{50}------------------------------------------------

.14.2 לאחר היום הקבוע בהודעה יהיו מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( זכאים לריבית בגינן לפי השיעור הקבוע באגרות החוב, אך ורק על יתרת סכום הקרן )אם תהיה כזו( לאחר ניכוי הסכום ששולם או שהוצע להם לתשלום ולא שולם כאמור בסעיף 15 להלן.

.15 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

.15.1 סכום כלשהו המגיע למחזיק באגרות החוב )סדרה כ"ב( ואשר לא שולם בפועל במועד הקבוע לתשלומו, מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד שהיא הייתה מוכנה ויכולה לשלמו במלואו ובמועדו )להלן: "המניעה"(, יחדל לשאת ריבית והפרשי הצמדה מהמועד שנקבע לתשלומו והמחזיק האמור יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים שהיה זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן ו/או הפרשי ה הצמדה ו/או הריבית )לפי העניין(.
.15.2 החברה תפקיד בידי הנאמן תוך חמישה עשר )15( ימי עסקים מהמועד שנקבע לתשלומו, את סכום התשלום שלא שולם במועדו, כאמור בסעיף 15.1 לעיל, אשר יחזיק את הסכום בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב, ותודיע למחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( על הפקדה כאמור, וההפקדה הנ"ל תחשב כסילוק אותו תשלום ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין אגרת החוב, גם כפדיון אגרות החוב בכפוף לאמור בסעיף 15.2 לשטר זה. הנאמן יפקיד בבנק כל סכום שיוחזק על- ידו בנאמנות עבור המחזיקים בהשקעות המותרות על-פי סעיף 17 לשטר הנאמנות. לאחר שיקבל מהמחזיק הודעה על הסרת המניעה, הנאמן יעביר למחזיק את הכספים שהצטברו בגין ההפקדה והנובעים ממימוש השקעתם, בניכוי כל ההוצאות של הנאמן הקשורות בהשקעה האמורה ודמי ניהול חשבון הנאמנות והעמלות הסבירות ובניכוי תשלומי החובה וכל מס על- פי דין. התשלום ייעשה כנגד הצגת אותן הוכחות, שיהיו מקובלות על דעת הנאמן, בדבר זכותו של המחזיק לקבלו. בתום שנה מהמועד הסופי לפירעון אגרות החוב )סדרה כ"ב(, יעביר הנאמן את הסכומים שהצטברו בידו ונותרו בידו לחברה, בניכוי הוצאותיו של הנאמן הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות, העמלות הסבירות ובניכוי תשלומי החובה לרבות כל מס על-פי דין, והחברה תחזיקם בנאמנות ותשקיעם בהשקעות המותרות על פי סעיף 17 לשטר הנאמנות עבור המחזיק עד לתום שבע ) 7( שנים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב )סדרה כ"ב(, ולא תעשה בהם כל שימוש במשך תקופה זו. בכל הנוגע לסכומים שיועברו אל החברה על-ידי הנאמן כאמור לעיל, יחול עליה האמור לעיל בסעיף 15 זה, בשינויים המחויבים. לאחר העברת הסכומים לחברה לא יהיה הנאמן חייב למחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( תשלום כלשהו בגין הסכומים שהוחזקו על -ידו כאמור.
.15.3 החברה תאשר בכתב לנאמן את העברת הסכומים האמורים לידה ואת דבר קבלתם בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב ) סדרה כ"ב( כאמור.
.15.4 כספים כאמור שלא יידרשו מאת החברה על ידי מחזיק אגרות החוב )סדרה כ"ב( בתום שבע )7( השנים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב )סדרה כ"ב(, יועברו לבעלות החברה והיא תהא רשאית להשתמש בכספים הנותרים לכל מטרה שהיא, ומחזיקי אגרות החוב לא יהיו זכאים לקבלת כספים נותרים.

.16 קבלה מאת מחזיקי אגרות החוב ומאת הנאמן

.16.1 קבלה מאת מחזיק אגרת החוב )סדרה כ"ב( בגין סכומי הקרן, הפרשי ההצמדה )ככל שישנם( והריבית ששולמו לו על ידי הנאמן או החברה בגין אגרת החוב )סדרה כ"ב( תשחרר את הנאמן

{51}------------------------------------------------

או החברה )בהתאמה( בשחרור סופי מוחלט בכל הקשור לתשלום הסכומים הנקובים בקבלה.
.16.2 קבלה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן והריבית אצלו לזכות מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 15.2 לשטר זה תחשב כקבלה מאת מחזיק אגרת החוב )סדרה כ"ב( לצורך האמור בסעיף 16.1 לשטר זה.
.16.3 כספים שחולקו כאמור בסעיף 15 לשטר זה ייחשבו כתשלום על חשבון הפירעון של אגרות החוב.

.17 השקעות כספים

.17.1 כל הכספים אשר רשאי הנאמן להשקיעם לפי שטר הנאמנות, יושקעו על ידיו בפיקדונות בנקאיים בבנק/ים בישראל או מוסד/ות פיננסי/ים בישראל המדורג/ים על ידי חבר ה מדרגת בדירוג שאינו פחות מדירוג של )"ilAA( )"בדירוג חברת הדירוג P&S מעלות או בדירוג מקביל לו( בחשבון נאמנות בשמו או בפקודתו, או באגרות חוב של ממשלת ישראל או במק"מ וזאת כפי שימצא למתאים.
.17.2 עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי שכר טרחתו והוצאותיו, לרבות העמלות הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות, וביתרת הכספים כאמור יפעל הנאמן על פי הוראות סעיפים 11 או 13 לשטר זה, לפי העניין.

.18 התחייבויות החברה כלפי הנאמן

.18.1 החברה מתחייבת בזאת כלפי הנאמן, לאחר שיפורסם דוח הצעת מדף, אם וככל שיפורסם ובכפוף לכך, כל זמן שסדרת אגרות החוב )סדרה כ"ב ( לה הוא משמש כנאמן לא נפרעו, כדלקמן:
.18.1.1 להתמיד ולנהל את עסקי החברה בצורה סדירה ונאותה.
.18.1.2 לתת ולהורות לרואי החשבון שלה לתת לנאמן ו/או לאנשים שיצווה, כל הסבר, מסמך, חישוב או מידע בנוגע לחברה, לעסקיה ו/או נכסיה של החברה שיהיה דרוש באופן סביר, על-פי שיקול דעתו של הנאמן, לשם בדיקות שנעשות על- ידי הנאמן לצורך הגנה על מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( וזאת לא יאוחר משבעה )7( ימי עסקים ממועד בקשת הנאמן ובלבד שהנאמן פועל בתום לב, וזאת בכפוף להתחייבויות לסודיות כאמור בשטר זה.
.18.1.3 לנהל פנקסי חשבונות סדירים בהתאם לעקרונות חשבונאים מקובלים. לשמור את הפנקסים והמסמכים המשמשים להם כאסמכתאות במשרדיה, וכן לאפשר לנאמן ו/או למי שימנה הנאמן בכתב למטרה זו, לעיין לא יאוחר משבעה )7( ימים ממועד בקשתו של הנאמן, בכל פנקס ו/או מסמך ו/או אישור כאמור.
.18.1.4 להודיע לנאמן בכתב בהקדם האפשרי לאחר שנודע לה, ולא יאוחר מחלוף שני )2( ימי עסקים, על כל מקרה בו הוטל עיקול ו/או בוצעה פעולה הוצאה לפועל )לרבות מימוש שעבודים( כאמור בסעיף 9.1.6 לשטר זה, וכן בכל מקרה בו מונה לנכסי החברה, כולם או רובם כונס נכסים או בעל תפקיד אחר כאמור בסעיף 9.1.5

{52}------------------------------------------------

לשטר זה, מנהל מיוחד ו/או מפרק זמני או קבוע ו/או נאמן ו/או כל בעל תפקיד אחר שמונה במסגרת בקשה להקפאת הליכים לפי סעיף 350 לחוק החברות או במסגרת כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון ו/או כל דין רלוונטי אחר, כנגד החברה, וכן לנקוט על חשבונה בכל האמצעים הסבירים הנדרשים לשם הסרת עיקול כזה או ביטול כינוס הנכסים, הפירוק או מימוש השעבודים או הניהול לפי העניין.

.18.1.5 אחת לשנה, למסור לנאמן, הודעה בכתב חתומה בידי נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים בחברה, תוך ארבעה )4( ימי עסקים מהמועד בו ביקש הנאמן, על ביצוע תשלום לבעלי אגרות החוב )סדרה כ"ב( ועל יתרת הסכומים אותם חייבת החברה באותו מועד לבעלי אגרות החוב )סדרה כ"ב ( לאחר ביצוע התשלום הנ"ל.
.18.1.6 לאפשר לנאמן להיות נוכח באסיפותיה הכלליות )בין אם באסיפות כלליות שנתיות ובין אם באסיפות כלליות מיוחדות של בעלי המניות של החברה( מבלי להעניק לנאמן זכות הצבעה באסיפות אלו.
.18.1.7 להודיע לנאמן בהקדם האפשרי ובכתב, עם היוודע הדבר לחברה, ולא יאוחר משני )2( ימי עסקים לאחר שנודע לה על קרות כל אירוע מהאירועים המפורטים בסעיף 9.1 לשטר על סעיפיו הקטנים או על ידיעה ממשית של החברה כי אירוע כאמור עומד להתרחש, וזאת ללא התחשבות בתקופות הריפוי הקבועות בסעיף 9.1 )על סעיפי המשנה שלו(, ככל שקיימות כאלו בסעיפים האמורים.
.18.1.8 למסור לנאמן לאחר בקשתו, לא יאוחר מתום שלושים )30( ימים ממועד הנפקת אגרות החוב )סדרה כ"ב( על פי דוח הצעת המדף ו/או ממועד הרחבת הסדרה, העתק נאמן למקור של תעודת אגרת החוב.
.18.1.9 בנוסף על הדוחות או ההודעות אותם מחויבת החברה למסור על פי חוק ניירות ערך, ובכלל זה בהתאם להוראות סעיף 35י)א( לחוק, למסור לנאמן, על-פי דרישתו, אישור של נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה ו/או מסמכים ו/או פרטים ו/או מידע המצויים בידי החברה לרבות הסברים למידע כאמור, כפי שידרשו באופן סביר על -ידי הנאמן, בהתאם לשיקול דעתו הבלעדי.
.18.1.10 לתת לנאמן העתק מכל מסמך או כל מידע שהחברה העבירה למחזיקים באגרות החוב, ככל שתעביר. כן תעביר החברה לנאמן או לנציג מורשה שלו שיכול שי היה עו"ד או רו"ח במקצועו )ואשר הודעה על מינויו תימסר על ידי הנאמן לחברה עם מינויו( מידע נוסף בנוגע לחברה )לרבות הסברים, מסמכים וחישובים בנוגע לחברה, עסקיה או נכסיה( המצוי בידה או אשר ניתן להכינם באופן סביר ואף תורה לרואה החשבון שלה וליועציה המשפטיים לעשות כן, לפי דרישה סבירה בכתב של הנאמן, וזאת לא יאוחר משבעה )7( ימי עסקים ממועד קבלת בקשתו של הנאמן, ככל שלדעתו הסבירה של הנאמן המידע דרוש לו לשם יישום והפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או בא כוחו על פי שטר הנאמנות , לרבות מידע אשר נדרש לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב ובלבד שהנאמן

{53}------------------------------------------------

פועל בתום לב, וזאת בכפוף להתחייבויות לסודיות כאמור בשטר זה.

.18.1.11 היה והחברה תחדל מלהיות "תאגיד מדווח" )כהגדרתו בחוק ניירות ערך( תמסור החברה ל נאמן דיווחים שנתיים, רבעוניים ומיידים כמפורט בהוראות החוזר המאוחד של משרד האוצר - אגף שוק ההון, ביטוח וחסכון - הוראות לעניין השקעת גופים מוסדיים באגרות חוב לא ממשלתיות, כפי שתהיינה מעת לעת , בהתאם למועדים הנדרשים בחוזר האמור. יובהר, כי אין באמור כדי לגרוע מכל חובת דיווח החלה או אשר תחול על החברה על פי כל דין.
.18.1.12 כמו כן, תעדכן החברה את הנאמן בכתב על שינוי כתובתה ו/או שמה במועדים הנדרשים לדיווח מיידי אודות כך על פי דין.

פרסום המידע כאמור במערכת המגנ "א, ייחשב כעדכון לנאמן לצורכי סעיף זה.

יובהר, כי גם על מידע שיימסר לנאמן ו/או נציגו המורשה, על פי הוראות סעיף 18 זה לעיל יחול האמור בסעיף 3.9 לעיל, לרבות חובת הנציג המורשה לחתום על כתב הסודיות שבנספח ב' לשטר זה.

.19 התחייבויות נוספות

לאחר שאגרות החוב תעמודנה לפירעון מיידי, כאמור בסעיף 9 לשטר זה, תבצע החברה מזמן לזמן ובכל עת שתידרש לכך על ידי הנאמן, את כל הפעולות הסבירות כדי לאפשר את הפעלת כל הסמכויות הנתונות בידי הנאמן, ובמיוחד תעשה החברה את הפעולות הבאות:

.19.1 במידה ותידרש לכך, בכתב, החברה תעביר ותמסור לידי הנאמן את תמורת אגרות החוב )סדרה כ"ב( העומדות לפירעון על-פי תנאיהן, בין אם מועד החיוב בגינן חל ובין אם לא )'האצה' 'Acceleration)'. העבירה החברה את מלוא סכום הקרן ו/או הריבית כאמור בסעיף זה, יראו את החברה כמי שמילאה אחר מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב ביחס לתשלום הרלוונטי של הקרן ו/או הריבית, בתוספת הפרשי הצמדה, ככל והצטברו ולמחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( ו/או לנאמן לא תהיה כל תביעה כנגד החברה בקשר לתשלומים האמורים.
.19.2 תצהיר את ההצהרות ו/או תחתום על כל המסמכים ו/או תבצע ו/או תגרום לביצוע כל הפעולות הנחוצות ו/או הדרושות בהתאם לחוק לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו בקשר עם הפירעון המיידי.
.19.3 תיתן את כל ההודעות, הפקודות וההוראות שהנאמן יראה אותן למועילות, בקשר עם ביצוע הפירעון המיידי, וידרשן.

למטרות סעיף זה - הודעה בכתב חתומה על ידי הנאמן המאשרת כי פעולה הנדרשת על ידו, במסגרת סמכויותיו, היא פעולה סבירה, תהווה ראיה לכאורה לכך.

.20 דיווח על-ידי הנאמן

.20.1 החל ממועד הנפקתן לראשונה של אגרות החוב על פי שטר זה, יערוך הנאמן עד תום הרבעון השני בכל שנה קלנדרית, דוח שנתי על ענייני הנאמנות של אגרות החוב )סדרה כ"ב ( )להלן: "הדוח השנתי "(. הדוח השנתי יכלול פרוט הנושאים הבאים:
.20.1.1 פירוט שוטף על מהלך ענייני הנאמנות בשנה שחלפה.

{54}------------------------------------------------

.20.1.2 דיווח על אירועים חריגים בקשר עם הנאמנות שאירעו במהלך השנה שחלפה.
.20.2 הנאמן יפרסם )בעצמו או באמצעות החברה לבקשת הנאמן( את הדוח השנתי במערכת המגנ"א.
.20.3 נודע לנאמן על הפרה מהותית של שטר זה מצד החברה יודיע למחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( על ההפרה ועל הצעדים שנקט למניעתה או לקיום התחייבויות החברה, לפי העניין.
.20.4 לפי דרישה של המחזיקים למעלה מחמישה אחוזים )5%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב, הנאמן יעביר למחזיקים נתונים ופרטים אודות הוצאותיו בקשר עם הנאמנות נשוא שטר הנאמנות.
.20.5 הנאמן ימסור דוח לגבי פעולות שביצע לפי הוראות פרק ה'1 לחוק ניירות ערך, לפי דרישה סבירה של המחזיקים ב עשרה אחוזים )10%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב, בתוך זמן סביר ממועד הדרישה, והכל בכפוף לחובת סודיות שחב הנאמן כלפי החברה כאמור בסעיף 35י)ד( לחוק ניירות ערך.
.20.6 נכון למועד חתימת שטר זה, הנאמן מצהיר כי הנו מבוטח בביטוח אחריות מקצועית בסך של 10 מיליון דולר ארה"ב לתקופה )להלן: "סכום הכיסוי"(. ככל שלפני הפירעון המלא של אגרות החוב יופחת סכום הכיסוי מסך של 8 מיליון דולר ארה"ב מסיבה כלשהי, אזי הנאמן יעדכן את החברה לא יאוחר משבעה ) 7( ימי עסקים מהיום בו נודע על ההפחתה האמורה מהמבטח על מנת לפרסם דיווח מיידי בנושא. הוראות סעיף זה יחולו עד למועד כניסתן לתוקף של תקנות לחוק ניירות ערך אשר יסדירו את חובת הכיסוי הביטוחי של הנאמן. לאחר כניסתן לתוקף של תקנות כאמור תחול חובה על הנאמן לעדכן את החברה אך ורק במקרה בו הנאמן לא יעמוד בדרישות התקנות כאמור.

.21 סמכויות מיוחדות

.21.1 הנאמן לאגרות החוב )סדרה כ"ב(, יהיה רשאי להפקיד את כל השטרות והמסמכים המעידים, המייצגים ו/או הקובעים את זכותו בקשר עם כל נכס הנמצא באותו זמן בידיו, בכספת אצל כל בנקאי ו/או כל חברה בנקאית ו/או אצל עורך דין. עשה כן הנאמן, הוא לא יהיה אחראי בגין כל הפסד שיגרם בקשר להפקדה כזו, אלא אם כן - הנאמן פעל ברשלנות, בזדון או בחוסר תום לב.
.21.2 הנאמן לאגרות החוב )סדרה כ"ב( רשאי במסגרת ביצוע ענייני הנאמנות לפי שטר זה להזמין חוות דעתו ו/או עצתו של כל עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מודד, מתווך או מומחה אחר, ובלבד שחוות דעת כאמור לא תימסר על ידי מי שמצוי בניגוד עניינים ו/או בתחרות עם החברה, ולפעול בהתאם למסקנותיה, בין אם ח וות דעת ו/או עצה כזו הוכנה לבקשת הנאמן ו/או על-ידי החברה. הנאמן לא יהיה אחראי בעד כל הפסד או נזק שייגרם כתוצאה מכל פעולה ו/או מחדל שנעשו על-ידו על סמך חוות דעת ו/או עצה כאמור, אלא אם כן נקבע בפסק דין חלוט כי פעל הנאמן ברשלנות ו/א ו בחוסר תום לב ו/או בזדון. הנאמן ימסור למחזיק אגרות החוב )סדרה כ"ב(, לפי בקשתו וכן לחברה )במידת האפשר בנסיבות אותו עניין ובלבד שלא יפגעו כתוצאה מכך זכויות מחזיקי אגרות החוב(, העתק של כל חוות דעת שקיבל בסמוך לאחר קבלתה בידיו. החברה תישא במלוא הוצאות העסקת המומחים שימונו כאמור, ובלבד, ככל שהדבר אפשרי וככל שאין בכך כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב, שהנאמן נתן לחברה

{55}------------------------------------------------

הודעה מראש על כוונתו לקבלת חוות דעת מומחה או עצה כאמור וכי ההוצאות האמורות הינן סבירות בנסיבות העניין.
.21.3 כל עצה או חוות דעת כזו יכולה להינתן, להישלח או להתקבל על- ידי מכתב, מברק, פקסימיליה ו/או כל אמצעי אלקטרוני אחר להעברת מידע.
.21.4 כפוף להוראות שטר זה, רשאי הנאמן לאגרות החוב )סדרה כ"ב(, אך לא חייב, לכנס בכל עת, אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( על מנת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגע לשטר זה ורשאי לשוב ולכנסה.
.21.5 הנאמן ישתמש בנאמנות בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקנו לו לפי שטר זה, לפי שיקול דעתו המוחלט, וכפוף ליתר הוראות שטר זה לא יהיה הנאמן אחראי לכל נזק שנגרם עקב טעות בשיקול הדעת כנ"ל, אלא אם כן נקבע בפסק דין חלוט כי פעל הנאמן ברשלנות או בחוסר תום לב או בזדון.
.21.6 בכפוף לכל דין ולהוראות שטר זה, הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כלשהו על חתימת שטר זה ואינו רשאי להתערב באיזו צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או ענייניה. אין באמור בסעיף זה בכדי להגביל את הנאמן בפעולות שעליו לבצע בהתאם לשטר הנאמנות.

.22 סמכות הנאמן להעסיק שלוחים

.22.1 הנאמן יהיה רשאי, במסגרת הנהלת עסקי הנאמנות, למנות שלוח/ים שיפעל/ו במקומו, בין עורך דין ובין אחר, כדי לעשות או להשתתף בעשיית פעולות מיוחדות שיש לעשותן בקשר לנאמנות ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל נקיטה בהליכים משפטיים, ובלבד שהנאמן נתן לחברה הודעה בכתב בדבר מינוי שלוח/ים כאמור, ככל שהדבר אפשרי וככל שאין בכך כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב תוך פירוט העלויות הכרוכות בכך. כן יהיה הנאמן רשאי לסלק על חשבון החברה את שכר טרחתו הסביר של כל שלוח כזה )לרבות מראש(, והחברה תחזיר לנאמן, תוך זמן סביר לאחר דרישתו הראשונה הוצאות אלו, ובלבד שככל שהדבר אינו פוגע בזכויות מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב(, הנאמן נתן לחברה הודעה מראש בדבר מינוי שלוח/ים כאמור לעיל. החברה תהיה רשאית להתנגד למינוי שלוח מסוים כאמור מכל טעם סביר, לרבות במקרה בו השלוח הינו מתחרה או מצוי בניגוד עניינים, בין במישרין ובין בעקיפין, בעסקי החברה )לרבות חברות בנות או קשורות של החברה( ובתנאי שהחבר ה תעביר לנאמן את נימוקיה הסבירים לכך תוך חמישה )5( ימי עסקים ממועד קבלת ההודעה על מינוי השלוח.
.22.2 הנאמן, ככל הניתן, יתייעץ עם החברה, וככל הניתן ינסה להתחשב בעמדת החברה בעת מינוי שלוח כאמור לעיל. מובהר כי אין באמור בסעיף זה כדי להגביל את שיקול דעתו הבלעדי של הנאמן בעת מינוי שלוח.
.22.3 הנאמן רשאי בכל עת להפעיל את הכוחות, ההרשאות והסמכויות הנתונים לו לפי שטר נאמנות זה, כולם או מקצתם, באמצעות אדם אחר או אנשים אחרים וכל הפעלת סמכויות או כוחות כאלו תיעשה לפי התנאים וההוראות שהנאמן יראה למתאימים, אך אין בהפעלת סמכויות כאמור כדי לשחרר את הנאמן מכל אחריות שהייתה מוטלת עליו אלמלא הפעלת הסמכויות באמצעות אחר/ים כמפורט לעיל.

למען הסר ספק מובהר כי החברה לא תשיב לנאמן את שכרו או את הוצאותיו של שלוח אשר

{56}------------------------------------------------

נכח מטעם הנאמן במקומו, באסיפות של מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( או של שלוח אחר אשר מילא אחר הפעולות הרגילות שעל הנאמן לבצע מכוח שטר הנאמנות כאשר ביצוע פעולות אלו כלול בשכר שהנאמן מקבל מהחברה לפי הוראות סעיף 31 לשטר זה, למעט אם נדרשת לשם ביצוע פעולה מיוחדת, כמפורט בסעיף 31 לשטר זה. עוד מובהר כי לא יהיה במינוי שלוח כאמור כדי לגרוע מאחריות הנאמן בגין פעולותיו ופעולת שלוחיו.

.23 שיפוי הנאמן

.23.1 החברה ומחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( )במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 23.7 לשטר זה, כל אחד בגין התחייבותו כאמור בסעיף 23.5 לשטר זה(, מתחייבים בזאת לשפות את הנאמן וכל נושאי משרה בו, עובדיו, שלוח או מומחה שימנה ו/או ימונה על ידי הנאמן על פי הוראות שטר נאמנות זה ו/או על פי החלטה כדין שהתקבלה באסיפה של מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( על פי הוראות שטר נאמנות זה )להלן כולם או חלקם, ביחד ו/או בנפרד: " הזכאים לשיפוי"(:
.23.1.1 בגין כל נזק ו/או הפסד ו/או הוצאה ו/או תשלום שייגרם לנאמן ו /או בגין חיוב כספי לרבות על- פי פסק דין )שלא ניתן לגביו עיכוב ביצוע( או פסק בורר )שלא ניתן לגביו עיכוב ביצוע( או על- פי פשרה )וככל שהפשרה נוגעת לחברה ניתנה הסכמת החברה לפשרה( אשר עילתו קשורה לפעולות שביצעו הזכאים לשיפוי או נמנעו מלבצע הזכאים לשיפוי )לפי העניין( או שעליהם לבצע מכוח הוראות שטר זה ו/או על- פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה ו/או לתפקידם מכוח שטר זה; וכן
.23.1.2 בגין שכר הזכאים לשיפוי והוצאות סבירות שהוציאו ו/או שעומדים להוציא, לרבות אגב ביצוע הנאמנות או בקשר לפעולות כאלה, שלפי דעתם היו דרושות לביצוע הנ"ל ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות בתוקף שטר זה וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, הוצאות, הליכי חדלות פירעון, הליכי גביה, הסדרי חוב, הערכת מצב החברה, הערכות שווי, בדיקה ו/או טיפול ו/או מימוש של איזה מהנכסים המשועבדים תחת הבטוחות, תביעות ודרישות בנוגע לכל עניין ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדון ו/או לתפקידם מכוח שטר זה.

והכל בתנאי כי:

א. הזכאים לשיפוי לא ידרשו שיפוי מראש בעניין שאינו סובל דיחוי, וזאת מבלי לפגוע בזכותם לדרוש שיפוי בדיעבד, אם וכלל שתקום להם זכות כאמור;
ב. לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו שלא בתום לב והפעולה נעשתה שלא במסגרת מילוי תפקידם, שלא בהתאם להוראות הדין ו/או שלא על -פי שטר נאמנות זה;
ג. לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי התרשלו )ברשלנות שאינה פטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת(;
ד. לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו בזדון.

{57}------------------------------------------------

זכויות השיפוי על פי סעיף 23.1 זה תקרא נה "התחייבות השיפוי" או "הזכאות לשיפוי".

.23.2 מוסכם כי גם במקרה בו ייטען כנגד הזכאים לשיפוי, כי אינם זכאים לשיפוי מכל טעם שהוא, יהיו הזכאים לשיפוי זכאים מיד עם דרישתם הראשונה לתשלום הסכום המגיע להם בגין "התחייבות השיפוי". במקרה בו ייקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי לא קמה לזכאים לשיפוי זכות לשיפוי, ישיבו הזכאים לשיפוי את סכומי 'התחייבות השיפוי' ככל ששולמו להם.
.23.3 מבלי לפגוע בזכויות לפיצוי הניתנות לנאמן לפי החוק ובכפוף לאמור בשטר זה ו/או במחויבויות החברה על-פי שטר זה, יהיו הזכאים לשיפוי, זכאים לקבל שיפוי מתוך הכספים שיתקבלו על-ידי הנאמן מההליכים שנקט, בנוגע להתחייבויות שקיבלו על עצמם, בנוגע להוצאות סבירות שהוציאו אגב ביצוע הנאמנות או בקשר לפעולות כאלה, שלפי דעתם היו דרושות לביצוע הנ"ל ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות בתוקף שטר זה וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, תביעות ודרישות בנוגע לכל עניין ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדון, והנאמן יוכל לעכב את הכספים הנמצאים ברשותו ולשלם מתוכם את הסכומים הנחוצים לשם תשלום השיפוי האמור. כל הסכומים האמורים יעמדו בעדיפות על זכויות מחזיקי אגרות החוב ובכפוף להוראות כל דין ובלבד שהנאמן נהג בתום לב ובהתאם לחובות המוטלות עליו על פי כל דין ועל פי שטר זה. לעניין סעיף זה פעולה של הנאמן שאושרה על ידי החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב(, תיחשב כפעולה שהייתה דרושה באופן סביר.
.23.4 מבלי לגרוע מתוקף 'התחייבות השיפוי' שבסעיף 23.1 לשטר, כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או על-פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( ו/או לפי דרישת החברה, ו/או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( לעשות פעולה כלשהי, לרבות אך לא רק פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת בעלי אגרות החוב )סדרה כ"ב(, כאמור בשטר זה, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצונו כתב שיפוי מן החברה - אם תבוצע הפעולה בשל דרישת החברה, או ממחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( או ממי מהם - ככל שתבוצע הפעולה שלא בשל דרישת החברה או במקרה שהחברה לא תעמיד את כתב השיפוי, בגין כל אחריות לנזקים ו/או להוצאות שיכולים להיגרם לזכאים לשיפוי עקב עשיית הפעולה האמורה ו/או פיקדון כספי לכיסוי 'התחייבות השיפוי' )"כרית המימון"( בסכום הנדרש, בעדיפות ראשונה מהחברה, ובמקרה בו החברה לא תפקיד את כרית המימון במועד בו נדרשה לעשות זאת על ידי הנאמן יפנה הנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 23.7 לשטר(, בבקשה כי יפקידו בידיו את סכום 'כרית המימון', כל אחד את 'חלקו היחסי' )כהגדרת מונח זה להלן(. במקרה בו מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( לא יפקידו בפועל את מלוא סכום 'כרית המימון' לא תחול על הנאמן חובה לנקוט בפעולה או בהליכים הרלוונטיים. אין באמור כדי לפטור את הנאמן מנקיטת פעולה דחופה הדרושה לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב(.

הנאמן מוסמך לקבוע את סכום 'כרית המימון' ויהיה רשאי לחזור ולפעול ליצירת כרית נוספת כאמור, מעת לעת, בסכום שיקבע על- ידו. הנאמן ישיב לחברה ו/או למחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( )לפי העניין( כל סכום שלא ישתמש בו, בצירוף הפירות שהצטברו בגין סכום זה, ככל שנצברו ובניכוי הוצאותיו.

{58}------------------------------------------------

.23.5 'הזכאות לשיפוי':
.23.5.1 תחול על החברה בכל מקרה של )1( פעולות שבוצעו על פי כל דין ו/או נדרשו על פי שיקול דעת הנאמן, ו/או נדרשו להתבצע לפי תנאי שטר הנאמנות או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( )לרבות בשל דרישת מחזיק הדרושה לשם הגנה כאמור( ו/או אם הזכאות לשיפוי קמה מכוח שטר נאמנות זה; וכן )2( פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי דרישת החברה.
.23.5.2 תחול על המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעי ף 23.7 לשטר( באגרות החוב )סדרה כ"ב(, בכל מקרה של )1( הזכאות לשיפוי קמה בשל דרישת מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( )ולמעט זכאות הקמה בשל דרישת מחזיקים לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב(; וכן )2( אי תשלום על -ידי החברה של סכום 'התחייבות השיפוי' או חלק ממנו החלה עליה על פי סעיף 23.1 לשטר )בכפוף להוראות סעיף 23.9 לשטר(. מובהר כי, אין באי תשלום על ידי החברה כאמור בסעיף קטן )2( לעיל כדי לגרוע מחובת החברה לשאת ב'התחייבות השיפוי' בהתאם להוראות סעיף 23.5.1 לעיל.
.23.6 בכל מקרה בו: )א( החברה לא תשלם את הסכומים הדרושים לכיסוי 'התחייבות השיפוי' ו/או לא תפקיד את סכום 'כרית המימון', לפי הענ יין; ו/או )ב( חובת השיפוי חלה על המחזיקים מכח הוראות סעיף 23.5.2 לשטר הנאמנות ו/או נקראו המחזיקים להפקיד את סכום 'כרית המימון' לפי סעיף 23.4 לשטר הנאמנות, יחולו ההוראות הבאות:
.23.6.1 הכספים יגבו באופן הבא: ראשית הסכום ימומן מתוך כספי הריבית וככל שלא יספיקו גם מתוך כספי הקרן שעל החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( לאחר תאריך הפעולה הנדרשת, ויחולו הוראות סעיף 12 לשטר הנאמנות;
.23.6.2 שנית ככל שלדעת הנאמן לא יהיה בסכומים המופקדים בכרית המימון כדי לכסות את 'התחייבות השיפוי', יפקידו המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 23.7 לשטר הנאמנות( כל אחד בהתאם לחלקו היחסי )כהגדרת מונח זה( בידי הנאמן את הסכום החסר. הסכום שיפקיד כל מחזיק יישא ריבית שנתית בשיעור השווה לריבית הקבועה על אגרות החוב )כאמור בתוספת הראשונה לשטר זה( וישולם בקדימות כאמור בסעיף 23.9 לשטר הנאמנות.

"חלקו היחסי" משמעו: החלק היחסי של אגרות החוב )סדרה כ"ב( אותם החזיק המחזיק במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 23.7 לשטר הנאמנות מסך הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה כ"ב( שבמחזור באותו מועד. מובהר כי חישוב החלק היחסי ייוותר קבוע אף אם לאחר אותו מועד יחול שינוי בערך הנקוב של אגרות החוב שבידי המחזיק.

יובהר, כי מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( אשר יישאו באחריות לכיסוי הוצאות כאמור בסעיף זה לעיל יוכלו לשאת בהוצאות כאמור בסעיף זה לעיל מעבר לחלקם היחסי ובמקרה זה יחול על השבת הסכומים סדר העדיפות בהתאם לאמור בסעיף 11 לשטר זה.

.23.7 המועד הקובע לקביעת חבותו של מחזיק ב'התחייבות השיפוי' ו/או בתשלום 'כרית המימון'

{59}------------------------------------------------

הינו כדלקמן:

.23.7.1 בכל מקרה בו 'התחייבות השיפוי' ו/או תשלום 'כרית המימון' נדרשים בשל החלטה או פעולה דחופה הדרושות לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( וזאת ללא החלטה מוקדמת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( - יהיה המועד הקובע לחבות תום יום המסחר של יום נקיטת הפעולה או קבלת ההחלטה ואם אותו יום אינו יום מסחר, יום המסחר הקודם לו.
.23.7.2 בכל מקרה בו 'התחייבות השיפוי' ו/או תשלום 'כרית המימון' נדרשים על -פי החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב )סדרה כ"ב( - יהיה המועד הקובע לחבות המועד הקובע להשתתפות באסיפה )כפי שמועד זה נקבע בהודעת הזימון( ותחול גם על מחזיק אשר לא נכח או השתתף באסיפה.
.23.7.3 בכל מקרה אחר או במקרה של מחלוקות באשר למועד הקובע, כפי שיקבע על ידי הנאמן על פי שיקול דעתו הבלעדי.
.23.8 אין בתשלום על ידי המחזיקים במקום החברה של סכום כלשהו המוטל על החברה על פי סעיף 23 זה, כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלום האמור.
.23.9 לעניין קדימות ההחזר למחזיקים אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף זה מתוך תקבולים בידי הנאמן ראו סעיף 11 לשטר זה.

.24 הודעות

.24.1 כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( תינתן על- ידי דיווח במערכת המגנ"א של רשות ניירות ערך; )הנאמן רשאי להורות לחברה והחברה תהיה חייבת לדווח במערכת המגנ"א בשם הנאמן כל דיווח בנוסחו כפי שיועבר בכתב על-ידי הנאמן לחברה בתוך שני )2( ימי מסחר(, ובמקרים המתחייבים על פי הדין תפורסם מודעה בנוסף גם בדרך של פרסום מודעה בשני )2( עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית. כל הודעה שתפורסם או שתישלח כאמור תיחשב כהודעה שנמסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה כאמור )במערכת המגנ"א או בעיתונות, לפי העניין(.
.24.2 העתקים מההודעות ומההזמנות שתיתן החברה למחזיקים )סדרה כ"ב( יישלחו על -ידיה גם לנאמן לאותה סדרה. יובהר כי הודעות והזמנות כאמור אינן כוללות דיווחים שוטפים של החברה לציבור באמצעות המגנ"א. העתקים מההודעות ומההזמנות שייתן הנאמן למחזיקים באגרות חוב )סדרה כ"ב( ישלחו על- ידיו גם לחברה. פרסום הודעות כאמור במערכת המגנ"א יפטור את הצד המפרסם ממשלוחם לצד האחר.
.24.3 במקרה שבו תחדל החברה להיות "תאגיד מדווח" כמשמעותו בחוק, כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן על- ידי פרסומה בשני )2( עיתונים יומיים הנפוצים בישראל בשפה העברית. כל הודעה שתפורסם כאמור תחשב כהודעה שנמסרה לידי מחזיקי אגרות החוב ביום פרסומה בעיתונים כאמור.
.24.4 במקרה בו תחדל החברה מלהיות תאגיד מדווח )כמשמעות מונח זה בחוק ניירות ערך(, תמסור החברה לנאמן את הדיווחים הנדרשים בקודקס הרגולציה או כל חוזר אחר ו/ או מסמך אחר

{60}------------------------------------------------

אשר יחליף אותו.

.24.5 כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן למחזיקי אגרות חוב )סדרה כ"ב( לחברה או מטעמה לנאמן תוכל להינתן על -ידי מכתב שישלח בדואר רשום או באמצעות שליח לפי כתובתה המפורטת בשטר הנאמנות לאותה סדרה, או לפי כתובת אחרת עליה יודיע צד אחד למשנהו בכתב, או באמצעות שיגורה בדואר אלקטרוני )שקבלתו אושרה בדואר אלקטרוני במענה חוזר לא אוטומטי על ידי הצד המקבל( או בפקסימיליה )בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה אצל הנמען(. כל הודעה או דרישה שתישלח בדואר רשום תחשב כאילו נתקבלה על- ידי החברה או הנאמן )לפי העניין( כעבור חמישה ימי עסקים מיום מסירתה למשלוח בדואר. כל הודעה או דרישה שתישלח באמצעות שליח תיחשב כאילו נתקבלה על-ידי החברה או הנאמן )לפי העניין( ביום העסקים הראשון שלאחר מועד מסירתה לחברה. כל הודעה או דרישה שתישלח באמצעות פקסימיליה )בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה( תחשב כאילו נתקבלה על- ידי החברה או הנאמן )לפי העניין( כעבור יום עסקים אחד מיום שיגורה. כל הודעה שנשלחה באמצעות דואר אלקטרוני )שקבלתו אושרה בדואר אלקטרוני חוזר לא אוטומטי על ידי הצד המקבל( תחשב כאילו נתקבלה על-ידי החברה או הנאמן )לפי העניין( כעבור יום עסקים אחד מיום שליחתה.

.25 ויתור, פשרות ו/או שינויים בשטר הנאמנות

.25.1 בכפוף להוראות כל דין ולמעט שינוי במועדי התשלומים על-פי תנאי אגרות החוב )סדרה כ"ב(, בשיעור הריבית של אגרות החוב )סדרה כ"ב( )לרבות ריבית הפיגורים(, בתנאי ההצמדה שלהן, בבסיס ההצמדה, בעילות להעמדה לפירעון מיידי, במגבלות על הרחבת סדרה, בסכומי או שיעורי אמות המידה הפיננסיות, במגבלות על חלוקה, במנגנון התאמת הריבית בגין ירידת דירוג, בהתחייבות לשעבוד שלילי, בתנאים הנוגעים להחלפה, שחרור או מכירה של נכסים משועבדים, עמידה בשווי הבטוחתי, יהיה הנאמן רשאי מזמן לזמן ובכל עת, אם שוכנע כי אין בדבר משום פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב(, לפי העניין, לוותר על כל הפרה או אי מילוי של כל תנאי מתנאי שטר הנאמנות על ידי החברה.
.25.2 בכפוף להוראות כל דין לרבות חוק החברות והתקנות שהותקנו מכוחו ובכלל זה סעיף 350 לחוק החברות, ובאישור מוקדם בהחלטה שתתקבל ברוב של המחזיקים בשני שלישים לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה כ"ב( המיוצג בהצבעה, מבלי למנות את קולות הנמנעים, באסיפה שנכחו בה המחזיקים בעצמם, או על ידי באי כוחם, בחמישים אחוזים )50%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של יתרת קרן אגרות החוב, או באסיפה נדחית, שנכחו בה המחזיקים בעצמם או על ידי באי כוחם, לפחות בעשרים אחוזים )20%( מן היתרה האמורה, יהיה הנאמן רשאי, בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב )סדרה כ"ב( תעמוד לפירעון, להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( ולהסכים עם החברה לכל הסדר, לרבות ויתור על כל זכות או תביעה שלו ו/או של מחזיקי אגרות החוב.
.25.3 בכפוף להוראות כל דין, החברה והנאמן יהיו רשאים, בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב )סדרה כ"ב( תעמוד לפירעון, לשנות את שטר הנאמנות ו/או תנאי אגרות החוב )סדרה כ"ב(, אם נתקיים אחד מאלה:
.25.3.1 אם הנאמן שוכנע כי השינוי אינו פוגע במחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב(. הוראות

{61}------------------------------------------------

פסקה זו לא יחולו לעניין שינויים במועדי התשלומים על -פי תנאי אגרות החוב )סדרה כ"ב(, בשיעור הריבית של אגרות החוב )לרבות ריבית פיגורים(, בתנאי ההצמדה שלהן, בבסיס ההצמדה, בעילות להעמדה לפירעון מיידי, במגבלות על הרחבת סדרה, בסכומי או שיעורי אמ ות המידה הפיננסי ו ת, במגבלות על חלוקה, במנגנון התאמת הריבית בגין ירידת דירוג, בהתחייבות לשעבוד שלילי, בהוראות הנוגעות להחלפה, שחרור או מכירה של נכסים משועבדים, עמידה בשווי הבטוחתי, וכן לעניין שינוי של זהות הנאמן לשם מינוי נאמן במקום נאמן שהסתיימה כהונתו.

.25.3.2 בכפוף להוראות חוק ניירות ערך וחוק החברות והתקנות שהותקנו מכוחם ובכלל זה סעיף 350 לחוק החברות, ובאישור מוקדם של המחזיקים באגרות החוב )סדרה כ"ב( שהסכימו לשינוי בהחלטה שהתקבלה ברוב של המחזיקים בשני שלישים לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב המיוצג בהצבעה, מבלי למנות את קולות הנמנעים, באסיפה שנכחו בה המחזיקים בעצמם, או על ידי באי כוחם, בחמישים אחוזים )50%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של יתרת קרן אגרות החוב, או באסיפה נדחית, שנכחו בה המחזיקים בעצמם או על ידי באי כוחם, לפחות בעשרים אחוזים )20%( מן היתרה האמורה.
.25.4 החברה ו/או הנאמן ימסרו לכל המחזיקים באגרות החוב )סדרה כ"ב( הודעה באמצעות מערכת המגנ"א בלבד על כל שינוי ו/או ויתור כאמור בסעיף 25 לשטר זה, בסמוך לאחר ביצועו.
.25.5 בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה לעיל ביחס לסדרת אגרות החוב )סדרה כ"ב(, יהיה הנאמן רשאי לדרוש מהמחזיקים של אגרות החוב )סדרה כ"ב( למסור לו או לחברה את תעודות אגרות החוב, לשם רישום הערה בדבר כל ויתור, פשרה, שינוי או תיקון כאמור, ולפי דרישת הנאמן, תרשום החברה הערה כאמור בתעודות שימסרו לה. בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה, יודיע על כך, בכתב למחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב(, בהתאם להוראות סעיף 24 לשטר זה, תוך זמן סביר.
.25.6 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, תנאי אגרות החוב )סדרה כ"ב( יהיו ניתנים לשינוי גם במסגרת הסדר או פשרה, אשר אושר על-ידי בית המשפט, לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם לחוק חדלות פירעון.

.26 מרשם מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב(

החברה תנהל במשרדה הרשום מרשם מחזיקי אגרות חוב לגבי אגרות החוב )סדרה כ"ב(, בהתאם להוראות חוק ניירות ערך, אשר יהיה פתוח לעיונו של כל אדם. החברה לא תהיה חייבת לרשום במרשם מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( שום הודעה בדבר נאמנות מפורשת, מכללא או משוערת, או משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי בקשר לאגרות החוב. החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו נרשמו אגרות החוב )סדרה כ"ב(. יורשיו החוקיים, מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו של המחזיק הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לאגרות חוב עקב פשיטת רגל של כל מחזיק רשום )ואם הוא תאגיד - עקב פירוקו( יהיו רשאים להירשם כמחזיקים בהן לאחר מתן הוכחות שלדעת החברה תספקנה להוכיח את זכותם להירשם כבעלים של אגרות החוב )סדרה כ"ב(.

{62}------------------------------------------------

.27 שחרור

לכשיוכח לשביעות רצונו של הנאמן כי כל אגרות החוב )סדרה כ"ב( נפרעו, נפדו או לכשתפקיד החברה בנאמנות בידי הנאמן סכומי כסף אשר יספיקו לפדיון אגרות החוב )ובכפיפות לתנאי ההצמדה והריבית( אשר לא הוצגו לפדיון בכפוף להוראות שטר זה, וכן לכשיוכח לשביעות רצונו של הנאמן כי כל ההתחייבויות וההוצאות שנעשו או נגרמו על ידי הנאמן בקשר לשטר זה ועל-פי הוראותיו שולמו במלואן, אזי יהיה הנאמן חייב, לפי דרישה ראשונה של החברה לפעול בכספים שהופקדו אצלו )ככל שהופקדו( בגין אגרות החוב שלא נדרש פדיונן - על פי התנאים הקבועים בשטר זה.

.28 מינוי נאמן חדש ופקיעת כהונת הנאמן

.28.1 על סיום כהונת הנאמן יחולו הוראות חוק ניירות ערך.
.28.2 בכפוף להוראות כל דין, הנאמן שכהונתו פקעה ימשיך לכהן בתפקידו עד למינוי נאמן אחר. הנאמן יעביר לידי הנאמן החדש את כל המסמכים והסכומים שהצטברו אצלו בקשר עם הנאמנות נשוא שטר הנאמנות, ויחתום על כל מסמך שיידרש לשם כך. לכל נאמן חדש יהיו אותם כוחות, חובות וסמכויות, והוא יוכל לפעול לכל דבר ועניין, כאילו התמנה כנאמן מלכתחילה.
.28.3 למרות האמור לעיל, החלטת מחזיקים על סיום כהונת הנאמן והחלפתו בנאמן אחר תיעשה באסיפה אשר נכחו בה מחזיקים אשר להם חמישים אחוזים )50%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה כ"ב(, או אסיפה נדחית אשר נכחו בה מחזיקים אשר להם עשרה אחוזים )10%( לפחות מהיתרה כאמור, וברוב של לפחות שבעים וחמישה אחוזים )75%( מכלל הקולות של המשתתפים בהצבעה, מבלי למנות את קולות הנמנעים.
.28.4 הנאמן מתחייב לפעול בשיתוף פעולה עם החברה והנאמן החדש לצורך העברה כאמור.
.28.5 מובהר כי אין בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לחברה ו/או למחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( כלפי הנאמן, ככל ויהיו, שעילתן קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך בכדי לשחרר את הנאמן מחבות כלשהי על פי כל דין. כמו כן, לא יהא בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לנאמן כלפי החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב(, ככל שיהיו, שעילתן קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך כדי לשחרר את החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( מחבות כלשהי על פי כל דין.
.28.6 נאמן שהסתיימה או פקעה כהונתו ימשיך לכהן בתפקידו עד למינוי נאמן אחר במקומו; נאמן אחר כאמור ימונה בידי אסיפת מחזיקים שכינס הנאמן שהסתיימה או פקעה כהונתו או שכינסו המחזיקים, והכל לפי הוראות חוק ניירות ערך.
.28.7 החברה תפרסם דוח מיידי בכל מקרה של התפטרות הנאמן ו/או מינוי נאמן אחר.

.29 אסיפות של מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב(

אסיפות מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( יתנהלו כאמור בתוספת השנייה לשטר זה.

.30 דיווח של החברה לנאמן

בנוסף לאמור בסעיף 18 לשטר זה, החברה תמסור לנאמן, כל עוד לא נפרעו במלואן כל אגרות החוב )סדרה כ"ב( )לרבות הפרשי ההצמדה עליהן(:

{63}------------------------------------------------

.30.1 לא יאוחר מהמועד הקבוע לחברות ציבוריות בדין לפרסומם )ללא קשר לסטאטוס המשפטי של החברה(, דוחות כספיים שנתיים מבוקרים ומאוחדים של החברה לשנת הכספים שנסתיימה ביום 31 בדצמבר של השנה שחלפה ודוחות תקופתיים, מיד לאחר פרסומם.
.30.2 לא יאוחר מהמועד הקבוע לחברות ציבוריות בדין לפרסומם )ללא קשר לסטאטוס המשפטי של החברה(, כל דוח כספי ביניים וכל דוח רבעוני המסוקר והמאוחד של החברה, מיד לאחר פרסומו, בצירוף דוח סקירת רו"ח ביחס אליהם.
.30.3 העתק מכל מסמך שהחברה מעבירה לכלל בעלי מניותיה או לכלל המחזיקים באגרות החוב )סדרה כ"ב( וכן פרטי כל מידע שהחברה מעבירה להם בדרך אחרת, לרבות כל דו״ח המוגש על פי דין לרשות ניירות ערך לשם פרסומו לציבור )דיווחים מיידיים(, מיד עם פרסומו.
.30.4 תוך שבעה ) 7( ימים מהמועד בו תועבר לחברה בקשת הנאמן, וכל עוד שטר זה בתוקף, תמציא החברה לנאמן אישור חתום על-ידי מנכ"ל החברה או דירקטור בחברה על כך, שלמיטב ידיעתו, בתקופה שמתאריך השטר ו/או מתאריך האישור הקודם שנמסר לנאמן, המאוחר מביניהם, ועד למועד מתן האישור לא קיימת מצד החברה הפרה של שטר זה )לרבות הפרה של תנאי אגרת החוב(, אלא אם כן צוין בו במפורש אחרת.
.30.5 תוך שבעה )7( ימים מהמועד בו תועבר לחברה בקשת הנאמן, וכל עוד שטר זה בתוקף, למסור לנאמן, אישור בכתב החתום על ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים של החברה כי כל התשלומים למחזיקי אגרות החוב שולמו במועדם וכן בדבר יתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור.
.30.6 דיווחים של החברה במערכת המגנ"א, ייחשבו כמסירה בפועל לנאמן ו/או זימון בפועל שלו ו/או מסירת כל הודעה, לרבות כל מסמך ו/או דוח, אותם מחויבת החברה למסור לנאמן לפי הוראות שטר זה, לפי העניין.

.31 שכר הנאמן

החברה תשלם שכר לנאמן עבור שירותיו, בהתאם לשטר נאמנות זה, כמפורט להלן:

.31.1 בגין כל שנת נאמנות החל מ מועד הנפקת סדרת אגרות חוב )סדרה כ"ב( ישולם לנאמן שכר טרחה שנתי בסך של 22,000 ש"ח.

הסכום הנקוב בסעיף 31.1 לעיל יכונ ה להלן: "השכר השנתי".

.31.2 השכר השנתי ישולם לנאמן בתחילת כל שנת נאמנות. השכר השנתי ישולם לנאמן בגין התקופה שעד תום תקופת הנאמנות על-פי תנאי שטר זה גם אם מונה לחברה כונס נכסים ו/או כונס נכסים מנהל ו/או באם הנאמנות על-פי שטר זה תנוהל בהשגחת בית משפט.
.31.3 בנוסף יהיה הנאמן זכאי מהחברה להחזר ההוצאות הסבירות כהגדרתן להלן. "הוצאות סבירות" - סכומים אשר יוציא הנאמן במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכוח הסמכויות המוענקות לו על פי שטר זה ובכלל זה: הוצאות ועלויות בגין זימון וכינוס אסיפה של מחזיקי אגרות החוב והוצאות בגין שליחויות ונסיעות, לרבות בגין פרסומים בעיתונות הקשורים לזימון אסיפה.
.31.4 מבלי לפגוע בכלליות האמור בסעיף 31 זה לעיל, יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר טרחה בסך של 600 ש"ח, בעבור כל שעת עבודה שיידרש לו בגין פעולות מיוחדות אשר יבצע במסגרת

{64}------------------------------------------------

תפקידו כנאמן )הכל בכפוף להוראות שטר הנאמנות(, ולרבות:

.31.4.1 פעולות הנובעות מהפרה של השטר על ידי החברה;
.31.4.2 פעולות בקשר להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או פעולות בקשר עם החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי;
.31.4.3 פעולות מיוחדות שיידרש או שיהא צריך לבצע, לצורך מילוי תפקידיו על פי שטר זה בקשר עם זכויות מחזיקי אגרות החוב ולשם הגנה עליהן, לרבות בשל אי עמידת החברה בהתחייבויותיה על פי שטר זה, לרבות כינוסן של אסיפות מחזיקי אגרות חוב כאמור בשטר זה ולרבות בשל השתתפות באסיפות מחזיקי אגרות חוב;
.31.4.4 עבודות מיוחדות )לרבות, אך לא רק, עבודה הנדרשת בשל שינוי במבנה החברה או עבודה בשל דרישת החברה( או בגין הצורך בביצוע פעולות נוספות לשם מילוי תפקידו כנאמן סביר, בשל שינוי בחוקים )לרבות תקנות שיותקנו בעקבות תיקונים 50 ו - 51 לחוק ניירות ערך( ו/או תקנות ו/או הוראות מחייבות אחרות שיחולו בקשר לפעולות הנאמן ואחריותו לפי שטר נאמנות זה;
.31.4.5 פעולות בקשר לרישום או ביטול רישום של בטוחות במרשם המתנהל על פי כ ל דין )לרבות בחו"ל(, כמו כן, בדיקה, פיקוח בקרה, אכיפה וכיו"ב של התחייבויות )כגון: הגבלות על חופש הפעולה של החברה, שעבוד נכסים וכד'(, שנטלה או שתיטול החברה או שינטלו על ידי מי מטעמה או עבורה, בקשר להבטחת התחייבויות אחרות של החברה או מי מטעמה )כגון: ביצוע תשלומים לפי תנאי אגרות החוב( כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באשר למהות תנאי בטוחות והתחייבויות כאמור והתקיימותם.
.31.5 בגין כל אסיפת בעלי מניות שנתית שהנאמן יטול בה חלק, לרבות בגין נוכחותו באסיפה שלא נפתחה עקב העדרו של מניין חוקי מתאים, ישולם לנאמן שכר נוסף של 600 ש"ח לאסיפה.
.31.6 מע"מ, אם יחול, יתווסף לכל אחד מהסכומים האמורים וישולם על ידי החברה.
.31.7 כל הסכומים הנקובים בסעיף זה לעיל יהיו צמודים למדד המחירים לצרכן הידוע במועד הנפקת כל סדרה ובכל מקרה לא יפחתו מהסכומים הנקובים לעיל בסעיף זה.
.31.8 שכר הנאמן ישולם בגין התקופה שעד תום הנאמנות הכלולה בשטר זה אף אם מונה כונס נכסים לחברה )או כונס נכסים ומנהל(, או אם הנאמנות לפי שטר זה תנוהל בהשגחת בית המשפט אם לאו.
.31.9 כל הסכומים האמורים בסעיף 31 זה, ייהנו מעדיפות על פני הכספים המגיעים למחזיקי אגרות החוב.
.31.10 מונה נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו לפי סעיפים 35ב)א1( או 35יד)ד( לחוק ניירות ערך, יישאו המחזיקים באגרות החוב בהפרש שבו עלה שכרו של הנאמן שמונה כאמור על השכר ששולם לנאמן שבמקומו מונה אם ההפרש כאמור הוא בלתי סביר ויחולו הוראות הדין הרלוונטיות במועד החלפה כאמור.

נשיאה של המחזיקים בהפרש כאמור תבוצע באופן של קיזוז החלק היחסי של ההפרש מכל

{65}------------------------------------------------

תשלום שהחברה תבצע למחזיקי אגרות החוב בהתאם לתנאי שטר הנאמנות והעברתו על ידי החברה ישירות לנאמן.

.31.11 במידה שפקעה כהונתו של הנאמן, כאמור בסעיף 28 לשטר הנאמנות, לא יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר טרחה החל מיום פקיעת כהונתו. במידה בו כהונת הנאמן פקעה במהלך שנת הנאמנות, יוחזר שכר הטרחה ששולם בגין החודשים בהם לא שימש הנאמן כנאמן. האמור בסעיף זה לא יחול לגבי שכר הנאמן בגין שנת הנאמנות הראשונה.
.31.12 ככל שעל פי דין תחול על החברה חובת הפקדת פיקדון להבטחת נשיאת החברה בהוצאות מיוחדות של הנאמן, תפעל החברה בהתאם להוראות כאמור.
.31.13 במקרה של ביטול ההנפקה של סדרת אגרות החוב )סדרה כ"ב( או דחייתה )לתקופה של שלושה )3( חודשים או יותר(, לאחר שהנאמן כבר ביצע עבודה בקשר עם גיבוש המסמכים הקשורים בנאמנות ו/או השתתף בדיונים עם רשות ניירות ערך, ישולם לנאמן שכר בתעריף של 600 ש"ח לשעה בהתאם לשעות העבודה שבוצעו על ידי הנאמן בפועל, לרבות החזר הוצאות נסיעה )התשלום על פי פסקה זו לא יהא מותנה בהנפקת אגרות חוב בפועל או בחתימה על שטר נאמנות(.
.31.14 כל הסכומים להם זכאי הנאמן על פי סעיף 31 זה ישולמו לנאמן תוך שישים )60( ימים ממועד דרישת הנאמן בכתב.

.32 תחולת הדין וסמכות יחודית

.32.1 הדין החל על שטר נאמנות זה, על נספחיו, הינו הדין הישראלי בלבד. לבתי המשפט בעיר תל אביב-יפו ובמחוז מרכז תהא סמכות שיפוט ייחודית ובלעדית בכל סכסוך הנוגע לשטר נאמנות זה )לרבות אגרת החוב המצורפת כנספח לו(.
.32.2 בכל עניין שלא נזכר בשטר נאמנות זה ובכל מקרה של סתירה בין הוראות הדין הישראלי שאינן ניתנות להתניה לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות הדין הישראלי שאינן ניתנות להתניה.

.33 באי כוח

החברה ממנה בזאת את הנאמן לאגרות החוב בתור בא כוחה, להוציא לפועל ולבצע בשמה ובמקומה את אותן הפעולות שתהיה חייבת לבצע לפי התנאים הכלולים בשטר זה, ולפעול בשמה בהתייחס לאותן פעולות שהחברה חייבת לעשותן על פי שטר זה ולא ביצעה אותן או לבצע חלק מהסמכויות הנתונות לה, ולמנות כל אדם אחר כפי שהנאמן ימצא לנכון לביצוע תפקידיו על פי שטר זה וזאת בכפוף לכך שהחברה לא ביצעה את הפעולות שהיא חייבת לבצע לפי תנאי שטר זה תוך פרק זמן סביר על פי קביעת הנאמן ממועד דרישת הנאמן ובלבד שפעל באופן סביר.

אין במינוי לפי סעיף זה כדי לחייב את הנאמן לעשות כל פעולה והחברה פוטרת בזאת את הנאמן ושלוחיו מראש במקרה שלא יעשו כל פעולה שהיא, והחברה מוותרת מראש על כל טענה כלפי הנאמן ושלוחיו בגין כל נזק שנגרם או עלול להיגרם לחברה במישרין או בעקיפין, בגין זה, על סמך פעולה שלא נעשתה על ידי הנאמן ושלוחיו כאמור לעיל.

.34 נציגות דחופה

{66}------------------------------------------------

.34.1 מינוי; תקופת כהונה

.34.1.1 הנאמן, יהיה רשאי, או לבקשת החברה בכתב יהיה חייב, למנות ולכנס נציגות דחופה מבין מחזיקי אגרות החוב, כפי שיפורט להלן )להלן: "הנציגות"(, וזאת במקרה של אי עמידת החברה באמות מידה פיננסי ות, כאמור בסעיף 5.6 לשטר.
.34.1.2 הנאמן ימנה לנציגות את שלושת )3( מחזיקי אגרות החוב, אשר למיטב ידיעת הנאמן הינם המחזיקים בערך הנקוב הגבוה ביותר מבין כלל מחזיקי אגרות החוב ואשר יצהירו כי מתקיימים לגביהם כל התנאים המפורטים להלן בסעיפים 34.1.2.1 עד 34.1.2.2 )להלן: "חברי הנציגות"(. במקרה בו מי מבין אלו לא יוכל לכהן כחבר בנציגות כאמור , ימנה הנאמן במקומו את מחזיק אגרות החוב, המחזיק בשיעור הערך הנקוב הגבוה ביותר הבא בתור, אשר לגביו מתקיימים כל התנאים המפורטים להלן. ואלו התנאים:
.34.1.2.1 מחזיק אגרות החוב אינו מצוי בניגוד עניינים מהותי בשל קיומו של כל עניין מהותי נוסף המנוגד לעניין הנובע מכהונתו בנציגות ומהחזקתו באגרות החוב. למען הסר ספק, מובהר כי מחזיק שהינו צד קשור לחברה ייחשב כבעל ניגוד עניינים מהותי כאמור ולא יכהן בנציגות;
.34.1.2.2 במהלך אותה שנה קלנדרית, מחזיק אגרות החוב לא מכהן בנציגויות דומות של אגרות חוב אחרות ששווין המצרפי עולה על השיעור מתוך תיק הנכסים המנוהל על ידו, אשר נקבע כשיעור המקסימלי המאפשר כהונה בנציגות דחופה לפי הוראות הממונה על התחרות בקשר עם כינון נציגות דחופה.
.34.1.3 היה ובמהלך כהונתה של הנציגות, חדלה להתקיים באחד מחבריה אחת הנסיבות המנויות בסעיפים 34.1.2.1 ו - 34.1.2.2 לעיל, תפקע כהונתו, והנאמן ימנה חבר אחד במקומו מבין מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 34.1.2.2 לעיל.
.34.1.4 בטרם מינוי חברי הנציגות, יקבל הנאמן מן המועמדים לכהן כחברי הנציגות, הצהרה בדבר קיומם או היעדרם של ניגודי עניינים מהותיים כאמור בסעיף 34.1.2.1 לעיל ובדבר כהונה בנציגויות נוספות כאמור בסעיף 34.1.2.2 לעיל. כמו כן, הנאמן יהא רשאי לדרוש הצהרה כאמור מחברי הנציגות בכל עת במהלך כהונתה של הנציגות. מחזיק שלא ימסור הצהרה כאמור ייחשב כמי שיש לו ניגוד עניינים מהותי או מניעה לכהן מכוח הוראות הממונה על התחרות כאמור לעיל, לפי העניין. ביחס להצהרה בדבר ניגוד עניינים, הנאמן יבחן את קיומם של העניינים המנוגדים, ובמידת הצורך יחליט האם יש בניגוד העניינים בכדי לפסול את אותו המחזי ק מכהונה בנציגות. מובהר, כי הנאמן רשאי להסתמך על ההצהרות כאמור ולא יהיה חייב לערוך בדיקה או חקירה עצמאית נוספת. קביעתו של הנאמן בעניינים אלו תהיה סופית.
.34.1.5 תקופת כהונת הנציגות תסתיים במועד בו תפרסם החברה את החלטות הנציגות בקשר עם מתן ארכה לחברה לצורך עמידתה בתנאי שטר הנאמנות.

{67}------------------------------------------------

.34.2 סמכות

.34.2.1 לנציגות תהא הסמכות למתן ארכה חד פעמית לחברה בקשר למועדים לעמידה באמות מידה פיננסיות שנקבעה בשטר הנאמנות, וזאת לתקופה שעד למועד פרסום הדוחות הכספיים הקרובים או תשעים )90( ימים, לפי המוקדם מביניהם. יובהר, כי פרק הזמן שעד למינויה של הנציגות הדחופה יובא בחשבון במסגרת הארכה האמורה לעיל. יובהר, כי פעילות הנציגות הדחופה ושיתוף הפעולה בין חבריה יוגבל לדיון באפשרות של מתן ארכה כאמור, וכי לא יועבר בין חברי הנציגות כל מידע אחר שאינו נוגע למתן ארכה כאמור.
.34.2.2 אם לא מונתה נציגות כאמור או החליטה הנציגות שלא לתת לחברה ארכה כאמור בסעיף 34.2.1 לעיל, הנאמן יפעל בהתאם להוראות סעיף 9 לשטר הנאמנות.

.34.3 התחייבות החברה בקשר לנציגות הדחופה

.34.3.1 החברה מתחייבת לספק לנאמן כל מידע שבידיה או ביכולתה להשיג בקשר לזהות המחזיקים באגרות החוב והיקף החזקותיהם. כמו כן, הנאמן יפעל לקבלת המידע האמור בהתאם לסמכויות המוקנות לו על פי דין.
.34.3.2 בנוסף, החברה מתחייבת לפעול בשיתוף פעולה מלא עם הנציגות והנאמן ככל הנדרש לצורך ביצוע הבדיקות הנדרשות על ידם וגיבוש החלטת הנציגות , ולהעביר לנציגות את כל הנתונים והמסמכים שיידרשו להם לגבי החברה, בכפוף למגבלות הדין ולחתימה על כתב סודיות, בנוסח המצורף כנספח ב' לשטר זה מבלי לגרוע מכלליות האמור, ובכפוף לחתימה על כתב סודיות כאמור, החברה תמסור לנציגות את המידע הרלוונטי לצורך גיבוש החלטתה, אשר לא יכלול כל פרט מטעה ולא יהיה חסר. מבלי לגרוע מהאמור לעיל, העברת המידע למחזיקי אגרות החוב ולנציגות הדחופה, לפי שיקול דעתו הסביר של הנאמן בנסיבות העניין, לא תיחשב כהפרת חובת הסודיות.
.34.3.3 החברה תישא בעלויות הנציגות, ובכלל זה בעלויות העסקת יועצים ומומחים על ידי הנציגות או מטעמה, בהתאם להוראת סעיף 23 לשטר זה.

.34.4 אחריות

.34.4.1 הנציגות תפעל ותחליט בעניינים המסורים לידה, על פי שיקול דעתה המוחלט ולא תהא אחראית, היא או מי מבין חבריה, נושאי המשרה בהם, עובדיהם או יועציהם, והחברה ומחזיקי אגרות החוב פוטרים אותם בזאת, ביחס לכל טענות, דרישות ותביעות כנגדם בגין כך שהשתמשו או נמנעו מלהשתמש בכוחות , בסמכויות או בשיקול הדעת שהוקנו להם על פי שטר נאמנות זה ובקשר אליו או מכל פעולה אחרת אותה ביצעו על פיו, למעט אם פעלו כך בזדון או בחוסר תום לב.
.34.4.2 על פעולתם של חברי הנציגות ומי מטעמם יחולו הוראות השיפוי הקבועות בסעיף 23 לשטר זה כאילו היו הנאמן.

{68}------------------------------------------------

.35 כללי

.35.1 מבלי לגרוע מהוראותיו האחרות של שטר זה ושל אגרות החוב, הרי כל ויתור, ארכה, הנחה, שתיקה, הימנעות מפעולה )להלן: "ויתור"( מצד הנאמן לגבי אי קיומה או קיומה החלקי או הבלתי נכון של התחייבות כלשהי מהתחייבות לנאמן על -פי שטר זה ואגרת החוב, לא יחשבו כוויתור מצד הנאמן על זכות כלשהי, אלא כהסכמה מוגבלת להזדמנות המיוחדת בה ניתנה.
.35.2 מבלי לגרוע מההוראות האחרות של שטר זה ואגרת החוב, הרי כל שינוי בהתחייבויות כלפי הנאמן, לרבות ויתור, מחייב קבלת הסכמת הנאמן מראש ובכתב.
.35.3 זכויות הנאמן לפי הסכם זה הינן עצמאיות ובלתי תלויות זו בזו, ובאות בנוסף לכל זכות שקיימת ו/או שתהיה לנאמן על-פי דין ו/או הסכם )לרבות שטר זה ואגרת החוב(.

.36 אחריות הנאמן

.36.1 על אף האמור בכל דין ובכל מקום בשטר הנאמנות, ככל שהנאמן פעל לשם מילוי תפקידו בתום לב ובתוך זמן סביר וכן בירר את העובדות שנאמן סביר היה מברר בנסיבות העניין, לא יהא אחראי לנזק שנגרם כתוצאה מכך שהנאמן הפעיל את שיקול דעתו לפי הדין, לפי הוראות סעיף 35ח)ד1( או 35ט 1 לחוק ניירות ערך, אלא אם כן יוכיח התובע כי הנאמן פעל ברשלנות חמורה. מובהר כי ככל שתת עורר סתירה בין הוראת סעיף זה להוראה אחרת בשטר הנאמנות, תגבר הוראת סעיף זה.
.36.2 פעל הנאמן בתום לב ובלא התרשלות בהתאם להוראות סעיף 35ח)ד2( או 35ח)ד3( לחוק, לא יהיה אחראי בשל ביצוע הפעולה כאמור.
.36.3 אין באמור כדי לגרוע להגנות הקיימות לנאמן בדין.

.37 הסכמים אחרים

בכפוף להוראות החוק ולמגבלות המוטלות על הנאמן בחוק לא יהיה במילוי תפקידו של הנאמן, לפי שטר זה, או בעצם מעמדו כנאמן, כדי למנוע אותו מלהתקשר עם החברה בחוזים שונים או מלבצע עמה עסקאות במהלך הרגיל של עסקיו.

.38 מענים

כתובות הצדדים יהיו כמפורט במבוא לשטר זה, או כל מען אחר אשר תינתן לגביו הודעה מתאימה בכתב לצד שכנגד.

.39 הסמכה לדיווח במגנ"א

בהתאם להוראות תקנות ניירות ערך )חתימה ודיווח אלקטרוני(, התשס"ג- ,2003 הנאמן מאשר בזאת לגורם המוסמך לכך מטעם החברה, לדווח באופן אלקטרוני בשם הנאמן לרשות לניירות ערך על חתימת שטר נאמנות זה ככל שהדבר נדרש על- פי דין.

תום: ם על הח או הצדדי ולראיה ב

בע"מ יות נבו נאמנו רזניק פז	בע"מ מליסרון

{69}------------------------------------------------

די ה"ה ע"מ על י ליסרון ב ם בשם מ ת זה נחת טר נאמנו את, כי ש אשרת בז , עו"ד, מ כאי חורב מ, ענבל ז אני הח"
עניין. לכל דבר ו זה ר נאמנות ר עם שט ע"מ בקש ליסרון ב בת את מ תם מחיי כי חתימ הילינגר ו יד ואורן אופיר שר

עו"ד אי חורב, ענבל זכ

ע"מ על מנויות ב פז נבו נא שם רזניק נחתם ב אמנות זה כי, שטר נ ת בזאת ד, מאשר [, עו" מ, ] אני הח"
ר ועניין. ה לכל דב נאמנות ז עם שטר "מ בקשר מנויות בע פז נבו נא את רזניק מחייבת חתימת ה [, וכי ידי ]

, עו"ד ][

{70}------------------------------------------------

מליסרון בע"מ

תוספת ראשונה לשטר הנאמנות

תעודת אגרות חוב )סדרה כ"ב(

מונפקת בזה אגרת חוב העומדת לפירעון ב - 29 תשלומים בשנים 2026 עד 2040 )כולל(, והנושאת ריבית שנתית והצמדה כאמור להלן.

ם מות על ש כ"ב( רשו ב )סדרה	אגרות חו
	מספר: _
"ח. ש זו: של אגרת ערך נקוב
: % בית שנתי	שיעור רי
בע"מ. רשומים ת חברה ל רחי טפחו וב זו: מז ל אגרת ח הרשום ש	המחזיק
מ או למי מים בע" רה לרשו פחות חב מזרחי ט תשלם ל החברה"( בע"מ )" מליסרון עידה כי ודה זו מ )כהגדרתו ד הקובע קרן במוע תשלומי ת החוב"( חזיק אגר ב זו )"מ אגרת חו רשום של בעלים ה שיהיה ה	.1 תע
ם המפורטי התנאים ות ויתר ר הנאמנ פות לשט הכל בכפי ר לדף(, ו מים מעב ים הרשו 6.1 לתנא בסעיף דף. שמעבר ל הרשומים בתנאים
מפורט , והכל כ במועדים ר תשולם לעיל אש תי הנקוב יבית השנ שיעור הר ריבית ב ו נושאת רת חוב ז הרשומים בתנאים כמפורט ית(, והכל )קרן וריב יה צמודה החוב תה דף. אגרת שמעבר ל הרשומים בתנאים דף. שמעבר ל	.2 אג
רה או של החב ה הרשום ה במשרד ידי החבר ת החוב ל ודת אגר סירת תע ה כנגד מ חרון יעש שלום הא .3 הת -פי תנאי שלומו על י מועד ת סקים לפנ )5( ימי ע מחמישה לא יאוחר החברה, ליו תודיע ם אחר ע בכל מקו חוב. אגרות ה
אגרת זו, ם לתנאי אים זהי שם, בתנ מות על חוב רשו אגרות סדרה של כחלק מ ו מונפקת רת חוב ז החברה נחתם בין ת"( אשר טר נאמנו 2025 )"ש [ ם ][ ב] מנות מיו לשטר נא בהתאם המונפקת ת אות אגר רד מהור ק בלתי נפ ת יהוו חל ר הנאמנו ראות שט בהר כי הו בע"מ. מו אמנויות ק פז נבו נ ובין רזני הנ"ל. בסדרה הכלולות רות החוב יקים באג את המחז החברה ו חייבו את חוב זו, וי	.4 אג
ל זכות שתהיה כ סו(, מבלי מן )פרי -פ נן לבין עצ ן שווה בי רגת בטחו מודנה בד רה זו תע חוב מסד אגרות ה .5 כל האחרת. חת על פני עדיפה לא
ות הנאמנ ם בשטר המפורטי לתנאים ר לדף ו מים מעב ם הרשו ות לתנאי ת בכפיפ זו מונפק רת חוב החוב. מאגרות נפרד בלתי חלק המהווים	.6 אג
בע"מ מליסרון
ום וטבעה בי חברה שה חותמת ה נחתם ב

{71}------------------------------------------------

התנאים הרשומים מעבר לדף

.1 כללי

.1.1 באגרת חוב זו תהיינה לביטויים שבסעיף 1.8 לשטר הנאמנות המשמעות שלצידם.
.1.2 אגרת חוב זו היא אחת מסדרה של אגרות חוב )סדרה כ"ב( רשומות על שם. אגרות החוב מסדרה זו תעמודנה בדרגת בטחון שווה פרי פסו, בינן לבין עצמן בקשר עם התחייבויות החברה על-פי אגרות החוב מסדרה זו וללא זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת ביחס לסכומים המגיעים.
.1.3 תנאי אגרות החוב )התנאים הרשומים מעבר לדף( הינם חלק בלתי נפרד מהוראות שטר הנאמנות ויראו את הוראות שטר הנאמנות כאילו נכללו במפורש בתנאי אגרות חוב אלו.

.2 הבטחת אגרות החוב )סדרה כ"ב(

במועד הנפקתן לראשונה, אגרות החוב )סדרה כ"ב( אינן מובטחות בבטוחות, הכל כמפורט בסעיף 6 לשטר הנאמנות.

.3 קרן אגרות החוב )סדרה כ"ב (

קרן אגרות החוב )סדרה כ"ב( תיפרע ב- 29 תשלומים שאינם שווים, כמפורט בלוח תשלומי הקרן שלהלן:

התשלום שיעור	התשלום מועד	מס' תשלום
1%	2026 ביולי 10	1
1.5%	2027 בינואר 10	2
1.5%	2027 ביולי 10	3
4%	2028 בינואר 10	4
4%	2028 ביולי 10	5
1%	2029 בינואר 10	6
1%	2029 ביולי 10	7
2%	2030 בינואר 10	8
2%	2030 ביולי 10	9
4%	2031 בינואר 10	10
4%	2031 ביולי 10	11
4%	2032 בינואר 10	12
4%	2032 ביולי 10	13
3.5%	2033 בינואר 10	14
3.5%	2033 ביולי 10	15
5%	2034 בינואר 10	16
5%	2034 ביולי 10	17
3%	2035 בינואר 10	18
3%	2035 ביולי 10	19
4%	2036 בינואר 10	20
4%	2036 ביולי 10	21
4%	2037 בינואר 10	22
4%	2037 ביולי 10	23
4.5%	2038 בינואר 10	24
4.5%	2038 ביולי 10	25
4.5%	2039 בינואר 10	26
4.5%	2039 ביולי 10	27
4.5%	2040 בינואר 10	28
4.5%	2040 ביולי 10	29

{72}------------------------------------------------

.4 הריבית של אגרות החוב )סדרה כ"ב(

.4.1 הריבית על היתרה הבלתי מסולקת, כפי שתהא מעת לעת, של קרן אגרות החוב )סדרה כ"ב( תשולם החל מחודש יולי ,2026 פעמיים בשנה, ביום 10 ביולי של כל אחת מהשנים 2026 עד 2040 )כולל(, וכן ביום 10 ב ינואר של כל אחת מהשנים 2027 עד 2040 )כולל(, בעד תקופת הריבית שהסתיימה ביום האחרון שלפני מועד התשלום, באופן שהתשלום הראשון של הריבית ישולם ביום 10 ב יולי 2026 ותשלום הריבית האחרון ישולם ביום 10 ביולי 2040 ביחד עם התשלום האחרון של קרן אגרות החוב, כנגד מסירת תעודות אגרות החוב )סדרה כ" ב( לידי החברה. התשלום הראשון של הריבית ישולם בגין התקופה המתחילה ביום המסחר שלאחר יום המכרז והמסתיימת ביום האחרון שלפני מועד התשלום הראשון של הריבית )קרי, תקופה המסתיימת ביום 9 ב יולי 2026( )להלן: "תקופת הריבית הראשונה"( כשהיא מחושבת על פי מספר הימים בתקופה זו על בסיס 365 ימים בשנה.

שיעור הריבית שתשולם בעד תקופת ריבית מסוימת )למעט תקופת הריבית הראשונה( )קרי התקופה המתחילה במועד התשלום של תקופת הריבית הסמוכה לפניה והמסתיימת ביום האחרון שלפני מועד התשלום הסמוך אחרי תחילתה(, י חושב כשיעור הריבית השנתית חלקי 2 )להלן: "שיעור הריבית החצי שנתית"(.

החברה תפרסם את שיעור הריבית השנתית שייקבע במכרז, שיעור הריבית שישולם בתשלום הריבית הראשון ואת שיעור הריבית החצי שנתית בדוח מיידי בדבר תוצאות ההנפקה.

אגרות החוב תהיינה צמודות )קרן וריבית( למדד היסודי בהתאם להוראות סעיף 5 להלן.

.4.2 התשלום האחרון של הריבית על הקרן של אגרות החוב )סדרה כ"ב( ישולם ביחד עם התשלום האחרון על חשבון הקרן של אגרות החוב )סדרה כ"ב(, וזאת כנגד מסירת תעודות אגרות החוב )סדרה כ"ב( לידי החברה.
.4.3 התאמת שיעור הריבית בגין אגרות החוב )סדרה כ"ב( במקרה של שינויים בדירוג
.4.3.1 ככל שדירוג אגרות החוב )סדרה כ"ב( יעודכן במהלך תקופת ריבית כלשהי על ידי מעלות או כל חברה מדרגת אחרת שתבוא במקומה )במקרה של החלפת חברה מדרגת, תעביר החברה לידי הנאמן השוואה בין סולם הדירוג של חברת הדירוג המוחלפת לבין סולם הדירוג של חברת הדירוג החדשה ו במקרה בו תהיה יותר מחברה מדרגת אחת, ייקבע הדירוג לפי הדירוג הנמוך מבין שתי חברות הדירוג(, כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב )סדרה כ"ב( לאחר העדכון כאמור, יהיה נמוך בדרגה אחת או יותר )להלן בסעיף 4.3 זה: ״ הדירוג המופחת״( מדירוג "+ilA" על פי דירוג מעלות )או דירוג מקביל לדירוג זה אשר ייקבע על ידי חברת דירוג אחרת שתדרג את אגרות החוב( )להלן בסעיף 4.3 זה: "דירוג הבסיס"( )היינו יהיה "ilA "על פי דירוג מעלות, ומטה( )או דירוג מקביל לו שייבוא במקומו אשר ייקבע על-ידי חבר ה מדרגת אחרת, ככל שתבוא במקום מעלות(, אזי שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה כ"ב( יעלה בשיעור הריבית הנוסף )כהגדרתו להלן(, עד לעלייה כוללת מקסימאלית בשיעור הריבית שלא תעלה בכל מקרה על ,1% מעל שיעור הריבית בגין אגרות החוב )סדרה כ"ב(, כפי שייקבע במכרז )כמפורט בסעיף 4.1 לעיל(

{73}------------------------------------------------

)להלן בסעיף 4.3 זה: "מגבלת הריבית המקסימאלית"(, וזאת בגין התקופה שתתחיל ממועד פרסום הדירוג המופחת על- ידי חברת הדירוג ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה כ"ב( או עד לעדכון הדירוג כלפי מעלה כמפורט בסעיף 4.3.5 להלן, לפי המוקדם.

לעניין זה, "שיעור הריבית הנוסף", משמעו: שיעור של 0.25% לשנה לכל מדרגה (notch (מתחת לדירוג הבסיס )קרי, מתחת לדירוג של "+ilA "על פי דירוג מעלות(. יובהר, כי בכל מקרה לא תוגדל הריבית כהגדרתה בסעיף 4.1 לשטר זה ביותר מ- 1% כתוצאה מירידת דירוג לעומת דירוג הבסיס.

יודגש כי ככל שאגרות החוב ידורגו במועד הנפקתן או במועד אחר במהלך תקופת ריבית כלשהי בדירוג הגבוה או השווה לדירוג הבסיס, אזי ירידה בדירוג ן של אגרות החוב עד לדירוג הבסיס כאמור, לא תביא לעלייה בשיעור הריבית מעל שיעור הריבית שנקבע במכרז.

.4.3.2 לא יאוחר מתום יום עסקים אחד )1( מקבלת הודעת חברת הדירוג בדבר הורדת דירוג אגרות החוב )סדרה כ"ב( לדירוג המופחת כהגדרתו לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי, בו תציין החברה: )א( את דבר הורדת הדירוג, את הדירוג המופחת ואת מועד תחילת דירוג אגרות החוב )סדרה כ"ב( בדירוג המופחת )להלן בסעיף 4.3 זה: ״מועד הורדת הדירוג״(; )ב( את שיעור הריבית המדויקת שתישא יתרת קרן אגרות החוב )סדרה כ"ב( לתקופה שמתחילת תקופת הריבית הנוכחית ועד למועד הורדת הדירוג )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה( )להלן בסעיף 4.3 זה: ״ריבית המקור״(; )ג( את שיעור הריבית שתישא יתרת קרן אגרות החוב )סדרה כ"ב( החל ממועד הורדת הדירוג ועד מועד תשלום הריבית הקרוב בפועל, דהיינו: ריבית המקור בתוספת שיעור הריבית הנוסף לשנה או חלקו )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה(; )ד( את שיעור הריבית המשוקללת שתשלם החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( במועד תשלום הריבית הקרוב, הנובעת מן האמור בסעיפים )ב( ו - )ג( לעיל; )ה( את שיעור הריבית השנתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת; )ו( את שיעור הריבית השנתית ואת שיעור הריבית החצי שנתית )אשר תחושב כריבית השנתית חלקי שניים(
.4.3.3 היה ומועד תחילת דירוג אגרות החוב )סדרה כ"ב( בדירוג המופחת יחול במהלך הימים שתחילתם ארבעה )4( ימים לפני המועד הקובע לתשלום ריבית כלשהו וסיומם במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הקובע הנ" ל )להלן בסעיף 4.3 זה: ״תקופת הדחייה״(, תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב(, במועד תשלום הריבית הקרוב, את ריבית המקור טרם השינוי בלבד, כאשר שיעור הריבית הנובע מתוספת הריבית בשיעור השווה לשיעור הריבית הנוסף לשנה במשך תקופת הדחייה, ישולם במועד תשלום הריבית הבא. החברה תודיע בדוח מיידי את שיעור הריבית המדויק לתשלום במועד תשלום הריבית הבא.

לתקופות הבאות.

.4.3.4 במקרה של עדכון הדירוג של אגרות החוב )סדרה כ"ב( על-ידי חברת הדירוג, באופן שישפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה כ"ב( כאמור

{74}------------------------------------------------

בסעיף 4.3.1 לעיל, תודיע החברה על כך לנאמן בכתב תוך יום עסקים אחד ממועד קבלת הודעת חברת הדירוג. פרסום דיווח מיידי במערכת המגנא על ידי החברה כאמור בסעיף 4.3 זה לעיל, ייחשב כמתן הודעה לנאמן כנדרש בסעיף זה.

.4.3.5 יובהר, כי במקרה שלאחר הורדת הדירוג באופן שהשפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה כ"ב( כאמור לעיל, תעלה חברת הדירוג את הדירוג לאגרות החוב )סדרה כ"ב(, אזי יופחת שיעור הריבית שישולם על ידי החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( בשיעור הריבית הנוסף או בחלקו, בהתאם למדרגות כמפורט בסעיף 4.3.1 לעיל )קרי, במדרגות בשיעור של 0.25%(, עד שתגיע בחזרה לשיעור הריבית המקורית שנקבעה במכרז לפיו הונפקו לראשונה אגרות החוב )סדרה כ"ב( )ולא תרד ממנו(; וזאת החל ממועד פרסום דוח הדירוג ממנו עולה כי התקיימה העלאת הדירוג כאמור עד לפירעון הסופי של אגרות החוב )סדרה כ "ב( או עד לשינוי אחר בדירוג )ככל ויתרחש( המשפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה כ"ב(, לפי המוקדם . במקרה כאמור תפעל החברה בהתאם לאמור בסעיפים 4.3.2 עד 4.3.4 לעיל, בשינויים המחויבים.

יובהר, כי בכל מקרה לא יפחת שיעור הריבית על אגרות החוב )סדרה כ"ב( משיעור הריבית המקורית שנקבעה במכרז לפיו הונפקו לראשונה אגרות החוב )סדרה כ"ב(, לרבות במקרה בו יעלה דירוג אגרות החוב )סדרה כ"ב( על דירוג הבסיס.

.4.3.6 התאמת שיעור הריבית בגין אגרות חוב )סדרה כ"ב( בהתאם לאמור בסעיף 4.3 זה, לא תחול במקרה שבו הורדת הדירוג נבעה כתוצאה ישירה משינוי סולם הדירוגים של חברות מדרגות שונות, כחלק מהתאמתם של הדירוגים המקומיים לדירוגים בינלאומיים, אם וככל שיהיה רלוונטי.
.4.3.7 למען הסר ספק יובהר כי העברת אגרות החוב לרשימת מעקב )list watch )ו/או שינוי אופק הדירוג של אגרות החוב )סדרה כ"ב( לא יגרור שינוי בשיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה כ"ב( כאמור בסעיף 4.3 זה.
.4.3.8 ככל ואגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על שישים )60( ימים כתוצאה מסיבות או נסיבות שהינן בשליטתה של החברה, תיחשב הפסקת הדירוג כהורדת דירוג המקנה תוספת ריבית שנתית בשיעור של 1% לשיעור הריבית באותה עת, בכפוף למגבלת הריבית המקסימאלית, ובנוסף לכך יחול האמור בסעיף 9.1.13 לשטר הנאמנות, והכל בתנאי שבאותו מועד ישנה לפחות חברת דירוג אחת פעילה בישראל.

.5 תנאי ההצמדה של הקרן והריבית

קרן אגרות החוב )סדרה כ"ב( והריבית עליה, יהיו צמודות לעלייה במדד היסודי כך שאם יתברר במועד תשלום כלשהו על חשבון קרן ו/או ריבית בגין אגרות חוב אלה כי מדד התשלום גבוה מהמדד היסודי, כי אז תשלם החברה אותו תשלום של קרן ו/או ריבית, כשהוא מוגדל באופן יחסי לשיעור העלייה במדד התשלום לעומת המדד היסודי. אם יתברר כי מדד התשלום שווה למדד היסודי או ירד לעומת המדד

{75}------------------------------------------------

היסודי יהא מדד התשלום המדד היסודי. תנאי ההצמדה לא ישונו במהלך תקופת אגרות החוב.

על-פי הנחיות הבורסה, שיטת ההצמדה כמפורט לעיל של הקרן והריבית, לא ניתנת לשינוי במהלך תקופת אגרות החוב.

.6 תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב

.6.1 התשלומים על חשבון הקרן ו/או הריבית של אגרות החוב )סדרה כ"ב( ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב כבעלים של אגרות החוב )סדרה כ"ב( ביום 4 בינואר לגבי תשלומים המשולמים ביום 10 בינואר וביום 4 ביולי לגבי תשלומים המשולמים ביום 10 ב יולי )"המועד הקובע"(, פרט לתשלום האחרון של הקרן והריבית שישולם לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם ביום התשלום האחרון )קרי, יום 10 ביולי 2040( ושיעשה כנגד מסירת תעודות אגרות החוב )סדרה כ"ב( לידי החברה ביום התשלום, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה כאמור תפורסם לא יאוחר מחמישה )5( ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון.
.6.2 מובהר, כי מי שאינו רשום במרשם אגרות החוב )סדרה כ"ב( ב מועד הקובע, לא יהיה זכאי לתשלום בגין התקופ ה שהתחילה לפני אותו מועד.
.7 בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו ללא תוספת תשלום, ריבית או הצמדה, וה מועד הקובע לצורך קביעת הזכאות לפדיון או לריבית לא ישתנה בשל כך.
.8 תשלום הקרן והריבית ייעשה בכפוף לתנאי ההצמדה כאמור בסעיף 5 ל עיל.
.9 כל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית, אשר ישולם באיחור העולה על שבעה )7( ימי עסקים מהמועד הקבוע לתשלום על פי תעודת אגרת חוב זה, וזאת מסיבות התלויות בחברה, יישא ריבית פיגורים, החל מהמועד הקובע לתשלומו ועד למועד תשלומו בפועל. שיעור ריבית הפיגורים יהיה שיעור הריבית על אגרות החוב )סדרה כ"ב( כאמור בשטר הנאמנות )מבלי לגרוע מהוראות סעיף 4.3 לתנאים הרשומים מעבר לדף שבתוספת הראשונה לשטר זה( בתוספת ,3% והכל על בסיס שנתי, מחושבת פרו- רטה לתקופה שמהמועד הקובע לתשלום עד למועד ביצוע התשלום בפועל. החברה תפרסם דוח מיידי אודות שיעור ריבית הפיגורים ומועד התשלום, וזאת שני )2( ימי מסחר לפני מועד התשלום ) קרן ו /או ריבית ( בפועל.
.9.1 התשלום לזכאים ייעשה בשיקים או בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק של האנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם אגרות החוב )סדרה כ"ב( ושיצוין בפרטים שימסרו בכתב לחברה בעוד מועד, בהתאם לאמור בסעיף 9.2 להלן. אם החברה לא תוכל לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך, מסיבה שאינה תלויה בה, תחולנה הוראות סעיף 15 לשטר הנאמנות. במקרה שהסליקה תבוצע באמצעות מסלקת הבורסה - באמצעות המסלקה.
.9.2 מחזיק באגרות החוב )סדרה כ"ב( יודיע לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכויו בתשלומים על- פי אגרות החוב )סדרה כ"ב( כאמור לעיל, או על שינוי בפרטי החשבון האמור או בכתובתו, לפי העניין, בהודעה בכתב שישלח בדואר רשום לחברה. החברה תהא חייבת לפעול על- פי הודעתו של המחזיק בדבר שינוי כאמור לאחר חלוף חמישה-עשר )15( ימי עסקים מיום שהודעתו של המחזיק הגיעה לחברה.

{76}------------------------------------------------

.9.3 לא מסר מחזיק אגרות החוב הזכאי לתשלום כאמור בעוד מועד לחברה פרטים בדבר חשבון הבנק שלו, ייעשה כל תשלום על חשבון הקרן ו/או הריבית בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו האחרונה הרשומה במרשם אגרות החוב )סדרה כ"ב(. משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר, ובלבד שנפרע עם הצגתו כהלכה לגביה.
.9.4 מכל תשלום בגין אגרות החוב )סדרה כ"ב( ינוכה כל תשלום חובה ככל הנדרש על-פי דין.

.10 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

לפרטים בעניין הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה ראה סעיף 15 לשטר הנאמנות.

.11 מרשם מחזיקי אגרות החוב

.12 להוראות בדבר מרשם מחזיקי אגרות החוב ראו סעיף 26 לשטר הנאמנות.

.13 העברה ופיצול של אגרות החוב

אגרות החוב ניתנות להעברה לגבי כל סכום ערך נקוב ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים. כל העברה של אגרות החוב )למעט העברה המתבצעת באמצעות מסלקת הבורסה( תיעשה על-פי כתב העברה הערוך בנוסח מקובל להעברת מניות, חתום כיאות על-ידי הבעלים הרשום או נציגיו החוקיים, וכן על- ידי מקבל ההעברה או נציגיו החוקיים, שיימסר לחברה במשרדה הרשום בצרוף תעודות אגרות החוב המועברות על -פיו, וכל הוכחה סבירה אחרת שתידרש על -ידי ה חברה לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן.

.14 בכפוף לאמור לעיל, הוראות פרוצדוראליות הנכללות בתקנון ההתאגדות של החברה ביחס לאופן העברת מניות ועל הסבתן תחולנה, בשינויים המתחייבים לפי העניין, ביחס לאופן העברת אגרות החוב ועל הסבתן.
.15 אם יחול כל תשלום חובה שהוא, לרבות תשלומי מסים והיטלים אחרים, על כתב ההעברה של אגרות החוב, יימסרו לחברה הוכחות סבירות על תשלומם על-ידי מבקש ההעברה.
.16 במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הנקוב של אגרות החוב שבתעודת אגרות החוב, תפוצל תחילה תעודת אגרת החוב למספר תעודות אגרות חוב, באופן שסך כל סכומי הקרן הנקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הנקוב של תעודת אגרות החוב האמורה וכן בכפוף לכך שתוצע למחזיק אגרות החוב תעודה אחת או מספר תעודות אגרות חוב, ובלבד שתעודות כאמור לא תוצאנה אלא בכמות סבירה. הפיצול ייעשה כנגד מסירת אותה תעודת אגרת חוב לחברה במשרדה הרשום לשם ביצוע הפיצול יחד עם בקשת פיצול חתומה כדין על- ידי המבקש. תעודות אגרות החוב החדשות שיוצאו בעקבות הפיצול תהיינה בסכומי ערך נקוב בשקלים חדשים שלמים וככל שניתן, תהיינה בסכומים שלא יפחתו מ- 1,000 ש"ח ע.נ. כל אחת.
.17 כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בהעברה ו/או הפיצול, כולל תשלומי חובה, אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש ההעברה ו/או הפיצול .
.18 לאחר קיום כל התנאים האלה תירשם ההעברה במרשם, והחברה תהא רשאית לדרוש כי הערה בדבר ההעברה כאמור תירשם על תעודת אגרת החוב המועברת שתימסר למקבל ההעברה או כי תוצא לו במקומה תעודת אגרת חוב חדשה, ויחולו על הנעבר כל התנאים המפורטים בשטר הנאמנות ובתעודת

{77}------------------------------------------------

אגרת החוב המועברת, כך שבכל מקום בו נאמר "מחזיק" יראו כאילו נאמר "הנעבר", והוא ייחשב כ"מחזיק" לצורכי שטר הנאמנות לאגרות החוב )סדרה כ"ב(.

.19 ויתור; פשרה ושינויים בתנאי אגרות החוב

לפרטים אודות סמכותם של החברה ו/או הנאמן לערוך, ויתור, פשרה ושינויים בתנאי אגרות החוב ראו סעיף 25 לשטר הנאמנות.

.20 אסיפות מחזיקי אגרות החוב

אסיפות מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( תתכנסנה ותתנהלנה בהתאם לאמור בתוספת השנ ייה לשטר הנאמנות.

.21 קבלות כהוכחה

מבלי לגרוע מכל תנאי אחר מתנאי אגרות החוב, קבלה חתומה על- ידי מחזיק כלשהו של אגרת חוב זו תהווה הוכחה לסילוק מלא של כל תשלום אשר נעשה על -ידי החברה או על ידי הנאמן, לפי העניין, בגין אגרת חוב )סדרה כ"ב(.

.22 החלפת תעודות אגרות חוב

במקרה שתעודת אגרות החוב תתבלה, תאבד או תושמד תהיה החברה רשאית להוציא במקומה )כפוף, בין היתר, לקבלת הוכחות להנחת דעתה בדבר בעלותו של המחזיק באגרות החוב וליתר התנאים האמורים בסעיף זה( תעודה חדשה של אגרות החוב, וזאת באותם תנאים של אגרות החוב )סדרה כ"ב(. במקרה של בלאי, תעודת אגרות החוב הבלויה תוחזר לחברה לפני שתוצא התעודה החדשה. מסים והיטלים אחרים, וכן הוצאות אחרות הכרוכות בהוצאת התעודה החדשה, ככל שיחולו, יחולו על מבקש התעודה האמורה )לרבות הוצאות בקשר להוכחת בעלותו באגרות החוב, ובקשר לשיפוי ו/או כיסוי ביטוחי שתבקש החברה, אם תבקש, בקשר לכך(.

.23 פירעון מיידי

לעניין פירעון מיידי של אגרות החוב, יחולו הוראות סעיף 9 לשטר הנאמנות והכלולות בתוספת זו על דרך ההפניה.

.24 הודעות

לעניין הודעות, יחולו הוראות סעיף 24 לשטר הנאמנות והכלולות בתוספת זו על דרך ההפניה.

{78}------------------------------------------------

מליסרון בע"מ

תוספת שנייה לשטר הנאמנות

אסיפות מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( )להלן: " המחזיקים" ו- "אגרות החוב", בהתאמה(

.1 הנאמן או החברה רשאים לזמן אסיפות של מחזיקי אגרות החוב. זימנה החברה אסיפה של מחזיקי אגרות החוב, עליה לשלוח מיד הודעה בכתב לנאמן על המקום, היום והשעה בה תתקיים האסיפה וכן על העניינים שיובאו לדיון בה, והנאמן או נציג מטעמו יהיו רשאים להשתתף באסיפה כאמור מבלי שתהיה להם זכות הצבעה.
.2 הנאמן יכנס אסיפת מחזיקי אגרות חוב אם ראה בכך צורך או לדרישת החברה או לפי דרישה בכתב של מחזיק אגרות חוב, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים )5%( מיתרת הערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב שבמחזור. במקרה שהמבקשים את זימון האסיפה הינם מחזיקי אגרות החוב, יהיה הנאמן רשאי לדרוש מהמבקשים שיפוי עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך.
.3 החברה וכל אדם אחר למעט הנאמן יהיו מנועים מלהשתתף באסיפת מחזיקי אגרות החוב או בכל חלק ממנה, לפי החלטת הנאמן או לפי החלטה ברוב רגיל של מחזיקי אגרות החוב הנוכחים באסיפה. על אף האמור בסעיף 3 זה, החברה תוכל להשתתף בפתיחת אסיפה לשם הבעת עמדתה בקשר עם כל נושא שעל סדר היום של האסיפה ו/או הצגת נושא מסוים )לפי העניין(.
.4 יובהר כי, דרישת השיפוי על ידי הנאמן, לא תפגע בזימון אסיפה אשר זומנה לצורך נקיטת פעולה שנועדה למנוע פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב ולא יהיה בדרישת שיפוי זו כדי לגרוע מחובת החברה לשאת בהוצאות הכרוכות בזימון האסיפה.
.5 הנאמן יזמן אסיפת מחזיקים בתוך עשרים ואחד )21( ימים מיום שהוגשה לו הדרישה לכנסה, למועד שיקבע בהזמנה, ובלבד שמועד הכינוס לא יהיה מוקדם משבעה )7( ימים ולא מאוחר מ עשרים ואחד )21( ימים ממועד הזימון; ואולם הנאמן רשאי להקדים את כינוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים ובכפוף להוראות סעיף 15 להלן; עשה כן, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות להקדמת מועד הכינוס. על אף כל האמור לעיל, עם מסירת דרישת החברה לכינוס אסיפה כאמור יתאמו החברה והנאמן את מועד כינוס האסיפה ופרסום הזימון בהתאם להוראות הדין.
.6 הנאמן רשאי לשנות את מועד כינוס האסיפה בכפוף להוראות הדין.
.7 לא זימן הנאמן אסיפת מחזיקים, לפי דרישת מחזיק, בתוך המועד כאמור בסעיף 5 לעיל, רשאי המחזיק לכנס את האסיפה, ובלבד שמועד הכינוס יהיה בתוך ארבע עשר ) 14( ימים, מתום התקופה לזימון האסיפה בידי הנאמן, והנאמן יישא בהוצאות שהוציא המחזיק בקשר עם כינוס האסיפה.

הודעה על כינוס אסיפה

.8 זימון לאסיפה מטעם הנאמן לשם התייעצות בלבד עם מחזיקי אגרות החוב יפורסם לפחות יום אחד לפני מועד כינוסה )"אסיפת התייעצות"(. לאסיפת התייעצות לא יפורסם סדר יום ולא יתקבלו בה החלטות.
.9 הודעה על אסיפת מחזיקים תפורסם בהתאם להוראות חוק ניירות ערך כפי שיהיו מעת לעת ותימסר לחברה על ידי הנאמן.
.10 הודעת הזימון תכלול את סדר היום, ההחלטות המוצעות וכן הסדרים לעניין הצבעה בכתב.

{79}------------------------------------------------

סדר היום באסיפה

.11 מחזיק באגרות חוב )סדרה כ"ב(, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים )5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של סדרת אגרות החוב, רשאי לבקש מהנאמן לכלול נושא בסדר היום של אסיפת מחזיקים שתתכנס בעתיד, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כאמור.
.12 באסיפת מחזיקים יתקבלו החלטות בנושאים שפורטו בסדר היום בלבד.

מקום כינוס אסיפה

.13 כל אסיפת מחזיקי אגרות החוב תתקיים בישראל, במשרדה הרשום של החברה בישראל או במקום אחר בישראל עליו תודיע החברה ו/או הנאמן )לרבות באמצעות שירות וירטואלי של Conference-Video), והחברה תישא בעלויות סבירות של המקום החלופי רק במידה שמשרדי החברה לא יוכלו להחיל את מספר המשתתפים הצפוי ולא תספק מקום חלופי אחר.
.14 מחזיקים הזכאים להשתתף ולהצביע באסיפת המחזיקים הם מחזיקים באגרות החוב במועד שייקבע בהחלטה לזמן אסיפת מחזיקים, ובלבד שמועד זה לא יעלה על שלושה )3( ימים לפני מועד הכינוס של אסיפת המחזיקים ולא יפחת מיום אחד לפני מועד הכינוס.
.15 מחזיק באגרות חוב )סדרה כ"ב( רשאי להצביע באסיפת מחזיקים, בעצמו או באמצעות שלוח וכן בכתב הצבעה שבו יציין את אופן הצבעתו.
.16 בכל אסיפה יכהן הנאמן או מי שהוא מינה כיושב ראש האסיפה.
.17 לא תיפסל החלטה כלשהי שנתקבלה כדין באסיפה שזומנה כאמור לעיל גם אם מחמת שגגה לא ניתנה עליה הודעה לכל מחזיקי אגרות חוב, או שהודעה כאמור לא נתקבלה על-ידי כל מחזיקי אגרות החוב. האמור בסעיף זה יתקיים ככל שההזמנה לאסיפה )או לאסיפה נדחית, לפי העניין( נשלחה במערכת המגנ"א.
.18 כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן בהתאם להוראות סעיף 23 לשטר הנאמנות.

מניין חוקי; אסיפה נדחית ואסיפה נמשכת

.19 אסיפת בעלי אגרות החוב תיפתח לאחר שיוכח כי קיים המניין החוקי הדרוש להתחלת הדיון, כדלקמן:
19.1 מבלי לגרוע מהמניין החוקי הנדרש באסיפה שכונסה לקבלת החלטה מיוחדת, וכפוף להוראות חוק ניירות ערך אשר אינן ניתנות להתניה ולהוראות שטר הנאמנות, יהוו מנין חוקי באסיפה כללית לפחות שני )2( מחזיקי אגרות חוב, הנוכחים בעצמם או על- ידי בא-כוח, המחזיקים או המייצגים יחדיו לפחות עשרים וחמישה אחוזים )25%( מהיתרה הבלתי מסולקת של הערך הנקוב של אגרות החוב הנמצאות במחזור אותה עת; ובאסיפה נדחית - אם נכחו בה שני )2( מחזיקים כאמור מבלי להתחשב בערך הנקוב המוחזק על-ידיהם.
19.2 באסיפה שכונסה לקבלת החלטה מיוחדת יהוו מניין חוקי אם נכחו באסיפה מחזיקי אגרות חוב, הנוכחים בעצמם או על-ידי בא-כוח, המחזיקים או המייצגים יחדיו לפחות חמישים אחוזים ) 50%( מהיתרה הבלתי מסולקת של הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור אותה עת, ובאסיפה נדחית - אם נכחו בה מחזיקים כאמור של לפחות עשרה אחוזים )10%( מהערך הנקוב מן היתרה האמורה.

{80}------------------------------------------------

19.3 על קבלת החלטה להעמדה לפירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות יחולו הוראות סעיף 9 לשטר הנאמנות.
.20 אגרות חוב המוחזקות בידי מחזיק שהינו מחזיק קשור כהגדרת מונח זה בסעיף 4.2 ל שטר הנאמנות, לא יובאו בחשבון לצורך קביעת המניין החוקי באסיפת מחזיקים, וקולותיו לא יובאו במניין הקולות בהצבעה באסיפה כאמור.
.21 כתב הצבעה מלא וחתום, אשר הגיע לנאמן עד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לעניין קיום המניין החוקי כאמור בסעיף 19 לעיל. בהתאם, יהיה הנאמן רשאי, בהתאם לשיקול דעתו ובכפוף לכל דין, לקיים אספות באמצעות כתבי הצבעה וללא התכנסות, וכן לקיים הצבעה באמצעות כתבי הצבעה באסיפה נדחית אשר לא נכח בה המניין החוקי הנדרש לצורך קבלת החלטה, ובלבד שיתקבלו אצל הנאמן, עד למועד אשר ייקבע לכך בהודעה על כינוס האסיפה או קיום ההצבעה, לפי העניין, כתבי הצבעה מאת מחזיקים המהווים מניין חוקי הדרוש לצורך קבלת ההחלטה באסיפה מקורית או אסיפה נדחית, לפי העניין.
.22 לא נכח באסיפת מחזיקים, בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה, מניין חוקי, תידחה האסיפה למועד אחר שלא יקדם משני )2( ימי עסקים לאחר המועד הקובע שנקבע לקיום האסיפה המקורית או מיום עסקים אחד, אם סבר הנאמן כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים; נדחתה האסיפה, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות לכך.
.23 לא נכח באסיפת המחזיקים הנדחית כאמור בסעיף 22 לעיל, מניין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שנקבע לה, תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא, אלא אם כן נקבעה דרישה אחרת בחוק ניירות ערך.
.24 על אף האמור בסעיף 23 לעיל, כונסה אסיפת המחזיקים על פי דרישת מחזיקים המחזיקים בחמישה אחוז )5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור )כאמור בסעיף 2 לעיל(, תתקיים אסיפת המחזיקים הנדחית רק אם נכחו בה מחזיקים באגרות החוב לפחות במספר הדרוש לצורך כינוס אסיפה כאמור )קרי: בחמישה אחוז ) 5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור(.
.25 לא ידונו באסיפה נדחית אלא עניינים שבהם אפשר היה לדון באסיפה המקורית.
.26 לפי החלטה של הנאמן או החלטה ברוב רגיל של המצביעים באסיפה שנכח בה מנין חוקי, יידחה המשכה של האסיפה )"האסיפה המקורית"( מפעם לפעם, הדיון או קבלת החלטה בנושא שפורט בסדר היום, למועד אחר ולמקום שייקבע כפי שהנאמן או האסיפה כאמור יחליטו )"אסיפה נמשכת"(. באסיפה נמשכת לא יידון אלא נושא שהיה על סדר היום של האסיפה המקורית ושלא נתקבלה לגביו החלטה.
.27 נדחתה אסיפת מחזיקים בלי לשנות את סדר יומה, יינתנו הזמנות לגבי המועד החדש לאסיפה הנמשכת, מוקדם ככל האפשר, ולא יאוחר משתים עשרה )12( שעות קודם לאסיפה הנמשכת; ההזמנות כאמור יינתנו לפי סעיפים 8 ו- 9 לעיל.
.28 אדם או אנשים שיתמנו על ידי הנאמן וכל אדם או אנשים אחרים שיורשו לכך על ידי החברה, יהיו רשאים להיות נוכחים באסיפות של מחזיקי אגרות החוב ללא זכות הצבעה.

החלטות

.29 כל החלטה תתקבל בהצבעה במניין קולות.

{81}------------------------------------------------

.30 יו"ר האסיפה רשאי לקבוע כי הצבעות יהיו בדרך של כתבי הצבעה או בהצבעה במהלך האסיפה. במקרה בו קבע היו"ר כי ההצבעה תהיה בדרך של כתב הצבעה ידאג הנאמן, כי נוסח כתב ההצבעה יפורסם במערכת המגנ"א, ויקבע את מועד נעילת ההצבעה שעד אליו על המחזיקים לשלוח לנאמן את כתב ההצבעה מלא וחתום כדין. הנאמן רשאי לדרוש ממחזיק להצהיר במסגרת כתב ההצבעה באשר לקיומו או היעדרו של עניין מנוגד שיש לו. מחזיק אשר יצהיר כי הינו בעל עניין מנוגד ייחשב כמורה לנאמן שלא לספור את הצבעתו במניין הקולות בהצבעה )אך כן לצורך המניין החוקי(. מחזיק אשר לא ימלא את כתב ההצבעה במלואו ו/או אשר לא יוכיח את זכאותו להשתתף ולהצביע באסיפה, ייחשב כמי שלא מסר כתב הצבעה, ולפיכך בחר שלא להצביע על הנושא/ים שבכתב ההצבעה.
.31 בהצבעה יהיה לכל מחזיק, הנוכח בעצמו או על -ידי בא-כוחו, קול אחד בגין כל 1 ש"ח ערך נקוב מהקרן הכוללת הנקובה שטרם נפרעה של אגרות החוב שמכוחן רשאי הוא להצביע.
.32 במקרה של מחזיקים במשותף באגרת חוב יתקבל רק קולו של מי שרשום ראשון מביניהם במרשם.
.33 בעל אגרת חוב רשאי להצביע בגין חלק מהקולות שלו בעד הצעת החלטה, בגין חלק אחר נגד ובגין חלק אחר להימנע, והכל כפי ראות עיניו.
.34 הרוב הדרוש לאישור החלטה רגילה הוא רוב רגיל של מספר הקולות המשתתפים בהצבעה מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים. הרוב הדרוש לאישור החלטה מיוחדת באסיפה כזו הוא רוב של לא פחות משישים ושישה אחוזים )66%( ממספר הקולות המשתתפים בהצבעה מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים.
.35 כל החלטה העומדת על סדר היום של אסיפת מחזיקים ונערכת בגינה הצבעה, תתקבל ברוב רגיל, למעט אם קבוע אחרת בשטר הנאמנות, והכול בכפוף להוראות הדין.
.36 במספר הקולות המשתתפים בהצבעה לא ימנו קולות הנמנעים מהצבעה.
.37 קולותיהם של מחזיקים המפורטים בסעיף 35יב5 לחוק ניירות ערך וכן מחזיק קשור כהגדרתו בסעיף 4.2 בשטר הנאמנות, לא יובאו בחשבון לצורך קביעת המניין החוקי ולא יספר ו את קולותיהם במסגרת הצבעה באסיפות מחזיקים. הנאמן לא יביא בחשבון קולותיהם של מחזיקי אגרות חוב אשר יודיעו לנאמן בכתב ההצבעה כי אין להתחשב בהצבעתם עקב קיומו של עניין מנוגד. בכפוף להוראות כל דין, מובהר כי אין באמור כדי להטיל על הנאמן חובה לברר קיומו של עניין מנוגד כאמור. ככל שיחולו הוראות החוק לפיהם נדרש הנאמן לבחון קיומו של עניין מנוגד אצל מחזיקי אגרות החוב יפעל הנאמן בהתאם להוראות החוק.
.38 החלטה בדבר החלפת נאמן תתקבל בהתאם להוראות סעיף 35יד)ד( לחוק ובתנאי כי התקבלה בהתאם למפורט בסעיף 28.3 לשטר הנאמנות.
.39 כתב מינוי הממנה שלוח יהיה בכתב וייחתם על- ידי הממנה או על- ידי בא -כוחו שיש לו הסמכה לעשות כן בכתב כהלכה. אם הממנה הוא תאגיד, ייעשה המינוי בכתב ויהא חתום בחותמת התאגיד, בצירוף חתימת מורשי החתימה של התאגיד, והממונה יהא רשאי לפעול בשם התאגיד שהוא מייצג.
.40 כתב מינוי של שלוח ייערך בכל צורה אשר תהיה מקובלת על הנאמן.
- 40.1 שלוח אינו חייב להיות בעצמו מחזיק אגרת חוב.
40.2 כתב מינוי וייפוי הכוח או התעודה האחרת שעל-פיה נחתם כתב המינוי או העתק מאושר של

{82}------------------------------------------------

ייפוי כוח כזה, יימסר לנאמן עד למועד פתיחת האסיפה, אלא אם כן נקבע אחרת בהודעה המזמנת את האסיפה.

.41 קול שניתן ו/או הצבעה שנעשתה בהתאם לתנאים שבמסמך הממנה בא-כוח, יהיה בר תוקף אף אם: ) 1( קודם לכן נפטר הממנה או הוכרז פסול דין; או )2( לאחר ההצבעה בוטל כתב המינוי; או )3( לאחר הצבעה הועברה אגרת החוב שלגביה ניתן הקול, אלא אם נתקבלה במשרדה הרשום של החברה או במע ן אחר עליו תודיע החברה או בידי הנאמן, לפני האסיפה או ההצבעה, הודעה בכתב בדבר פטירת הממנה, היותו פסול דין, או בדבר הביטול או ההעברה כאמור לעיל.
.42 הנאמן יערוך פרוטוקול של האסיפה של מחזיקי אגרות החוב לרבות בדרך של הקלטה, שיירשם במרשם הפרוטוקולים ושיישמר במשרדו הרשום של הנאמן לתקופה של שבע )7( שנים ממועד האסיפה. כל פרוטוקול כזה ייחתם על-ידי יושב הראש של האסיפה, וכל פרוטוקול חתום כאמור ישמש ראיה לכאורה לאמור בו, וכל עוד לא יוכח ההפך, הרי כל החלטה שנתקבלה באסיפה כזו תיחשב כאילו נתקבלה כדין.
.43 מרשם הפרוטוקולים של אסיפות המחזיקים יישמר במשרדו של הנאמן, יהיה פתוח לעיון מחזיקי אגרות החוב ולחברה רק ביחס לחלק בו השתתפה באסיפה והעתק ממנו יישלח לכל מחזיק באגרות החוב שביקש זאת.

הכרזת יושב ראש האסיפה בדבר קבלת החלטה או דחייתה והרישום בעניין זה במרשם הפרוטוקולים, ישמשו ראיה לכאורה על עובדה זו.

{83}------------------------------------------------

נספח א' - דוגמא לשם המחשה בלבד, של אופן עמידת החברה באמות המידה הפיננסיות

להלן תובא דוגמא, לשם המחשה בלבד, של אופן עמידת החברה באמות המידה הפיננסיות כאמור בסעיף 5.6 לשטר הנאמנות, בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים שפרסמה החברה ליום 30 ביוני .2025 יובהר כי הנתונים משמשים לשם דוגמא מספרית בלבד לאופן חישוב אמת המידה.

הון עצמי מינימאלי

ההון העצמי )כהגדרתו בסעיף 5.6.1 לשטר הנאמנות( של החברה )הון המיוחס לבעלי המניות של החברה, כולל זכויות שאינן מקנות שליטה( על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים המבוקרים או הסקורים האחרונים שפורסמו, לא יפחת מסכום של 3.85 מיליארד ש"ח, בתקופה של שני רבעונים קלנדאריים רצופים.

30.69.2025 ש"ח( )במיליוני
12,988799- כ	הון עצמי
12,988799- כ	עצמי סה"כ הון

יחס הון עצמי למאזן

ההון העצמי של החברה כולל זכויות שאינן מקנות שליטה ובתוספת התחייבות מיסים נדחים נטו, כפי שהם מפורטים בדוחותיה המאוחדים המבוקרים או הסקורים האחרונים שפורסמו, לא יפחת מ25%-מסך המאזן של החברה )כהגדרתו בסעיף 5.6.2 לשטר הנאמנות( על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים המבוקרים או הסקורים האחרונים שפורסמו, במשך שני רבעונים קלנדאריים רצופים או יותר.

30.96.2025
ש"ח( )במיליוני
12,988799- כ	ב לעיל( כפי שחוש הון עצמי )
3,9944,047	חים נטו מיסים נד התחייבות
31,26432,341	סך המאזן
534%	צמי למאזן יחס הון ע

{84}------------------------------------------------

נספח ב' - כתב סודיות

ב

לכבוד מליסרון בע"מ א.ג.נ.

הנדון: התחייבות לסודיות

.1 במסגרת או בקשר למילוי תפקידי כ___________ למחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( של מליסרון בע"מ )להלן: "החברה "( )להלן: " העבודה"(, אני עשוי לקבל או להיחשף למידע שאינו נחלת הכלל, לרבות, אך מבלי לגרוע, אינפורמציה, מידע או ידיעות מקצועיות, טכניות, כספיות, טכנולוגיות, מסחריות או אחרות הקשורות במישרין ו/או בעקיפין לחברה, לחברות בנות או קשורות של החברה )כהגדרת מונחים אלה בחוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- )להלן: "חוק ניירות ערך"((, לתאגידים בקבוצת החברה, ו/או לבעלי עניין בחברה )להלן ביחד: "הקבוצה"(, נהלי ו/או דרכי עבודה ו/או פעילות של הקבוצה וכן מידע מסחרי ועסקי מכל סוג אחר שאינו נחלת הכלל )להלן ביחד: " מידע סודי"(. על אף האמור המונח "מידע סודי" לא יכלול מידע כאמור לעיל שאני אוכל להוכיח, כי: )1( הינו נחלת הכלל )ובכלל זה מידע שפורסם ברבים על ידיכם או על ידי בעלי עניין בכם( או שיהפוך לנחלת הכלל שלא בשל הפרת הוראות כתב התחייבות זה; או - )2( שהיה ידוע לנו טרם גילויו על ידי החברה ואנו יכולים לספק הוכחה סבירה לכך; או - )3( שנמסר לנו על ידי צד ג', ובלבד שבמועד קבלת המידע כאמור לא היה ידוע לנו, לאחר ששאלנו את נותנו, כי גילוי המידע על ידי אותו צד ג' מהווה הפרה של חובת אמון שחב אותו צד ג' לחברה.
.2 ידוע לי כי אסור לי לגלות המידע הסודי לכל אדם וכן לא אהיה רשאי לעשות שימוש במידע הסודי לכל מטרה, אלא לשם העבודה.
על אף האמור לעיל, אהיה רשאי: )א( למסור מסקנות והערכות המבוססות על המידע הסודי למחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( של החברה )לרבות הצגתו באסיפות מחזיקי אגרות חוב לשם קבלת החלטה הנוגעת לזכויותיהם( ובלבד שההסתמכות על מידע כאמור תצומצם למידה וההיקף המינימאליים הנדרשים כדי לעמוד בדרישות הדין ושנתתי הודעה לחברה בקשר לכך זמן סביר מראש, על מנת להותיר בידי החברה שהות סבירה ל פנות לערכאות ולמנוע את העברת המסקנות והערכות כאמור; )ב( למסור מסקנות והערכות המבוססות על המידע הסודי לנציגות מחזיקי אגרות החוב שתמונה כדין על ידי מחזיקי אגרות החוב, וזאת בכפוף להוראות סעיף 34 לשטר הנאמנות; )ג( לגלות מידע סודי, ככל שאהיה חייב לעשות כן לפי דרישת הדין או לפי דרישת רשות מוסמכת על פי דין ו/או לפי צו שיפוטי ובלבד שהגילוי יצומצם למידה וההיקף המינימאליים הנדרשים כדי לעמוד בדרישות הדין ואתאם עמכם מראש, ככל שניתן ומותר, את תוכן ועיתוי הגילוי כדי להותיר בידיכם שהות סבירה להתגונן בפני דרישה מעין זאת.
.3 בנוסף למסירה מותרת של מידע סודי כאמור בסעיף 2 לעיל ומבלי לגרוע מהאמור שם, גילוי מידע סודי יעשה על ידי אך ורק לעובדים שלי ו/או לנציגים מורשים מטעמי ובכלל זה ליועציי המקצועיים בלבד. ידוע לי, כי גילוי או שימוש )"basis know to need( )"להלן: "מקבל מורשה"( לפי הצורך במידע סודי על ידי מקבל מורשה שלא בהתאם להוראות מכתב זה דינו כדין גילוי או שימוש כאמור על ידי ואנקוט בכל האמצעים הדרושים להבטיח שמירת סודיותו של המידע הסודי. התחייבותי זו לא תחול לגבי מקבל מורשה אשר יחתום על התחייבות לסודיות הדומה מכל הבחינות המהותיות להתחייבות המפורטת בכתב זה.

{85}------------------------------------------------

.4 ידוע לי, כי גילוי המידע הסודי לכל אדם או גוף עלול להיות בניגוד לחוקי ניירות ערך בישראל. ידוע לי, כי עקב היחשפותי למידע הסודי עלולות לחול עלי הגבלות שונות אם יגיע אלי מידע פנים כמשמעו בחוקי ניירות ערך בישראל ואני נוקט ואנקוט בכל האמצעים הסבירים להבטיח שלא י היה שימוש אסור במידע פנים בקשר למידע הסודי.
.5 כל המסמכים שיימסרו לי על ידיכם או שיגיעו לידי כתוצאה ו/או בקשר עם התקשרותי עמכם והקשורים, במישרין או בעקיפין, בקבוצה ו/או פעילותה )לרבות כל העתק או עיבוד שלהם(, )להלן ביחד: "המסמכים"( יהיו שייכים לכם בכל עת וייחשבו כרכושכם לכל צורך ועניין והם יוחזרו לכם על ידי לפי דרישתכם מיד עם סיום העבודה, למעט המידע, אשר יישמר אצלי בהתאם להוראות כל דין, ובכלל זה הנחיות של רשות מוסמכת, או בהתאם לנהלים פנימיים, ככל הנדרש לצורך תיעוד תהליכי עבודה. לצורך האמור בהתחייבותי זו, המונח "מסמכים" יפורש ככולל כל אמצעי אגירת מידע שהוא, לרבות, אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, אמצעי פיזי, מכני, מגנטי, אלקטרוני, אופטי ו/או אלקטרו-אופטי.
.6 התחייבויותיי לפי כתב זה תעמודנה בתוקפן גם לאחר סיום העבודה מכל סיבה שהיא ועד הפיכת המידע הסודי לפומבי )שלא עקב הפרת ההתחייבות לפי כתב זה, ככל שיהיה(. התחייבויותיי לפי כתב סודיות זה הן בלתי חוזרות ובלתי ניתנות לביטול והן באות בנוסף, ולא במקום, כל חובה המוטלת עלי מכוח דין ו/או כל הסכם אחר. חתימת התחייבות זו על ידי אינה מקנה לי זכות לביצוע העבודה ותנאי העבודה יוסדרו במסמכים נפרדים בינינו.
.7 אני אשמור את המידע בסודיות מוחלטת, לפחות באותה רמת זהירות בה אני שומר מידע סודי שלי, ואנקוט לשם כך לא פחות מרמת זהירות סבירה.
.8 מובהר, כי בכפוף להוראות חוק ניירות ערך, אין באמור בהתחייבות זו כדי לחייב את החברה לגלות מידע כלשהו, וכל גילוי ומסירה לנו יהיו בשקול דעתה המוחלט של החברה.
.9 התחייבויותיי במסמך זה הנן כלפי כל אחד ואחד מהתאגידים בקבוצה אשר מידע סודי שלו יימסר לידיי.
.10 היה וייקבע על ידי ערכאה או רשות כל שהיא כי אין להתחייבות מההתחייבויות מסמך זה תוקף תצומצם ההתחייבות, כדי השיעור המותר על פי דין באותה עת ולא יהיה בקביעה כאמור כדי לפגוע ביתר ההתחייבויות והזכויות על פי מסמך זה.

	, בכבוד רב

חתימה	ות מספר זה	שם מלא

{86}------------------------------------------------

נספח 7.5.1.1 - התחייבות חברת בת משעבדת

לכבוד

רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ

אנו הח״מ, בע״מ, ח.פ, מסכימות ומתחייבות, בין היתר בהתאם להחלטות הדירקטוריון שהתקבלו ביום, כי נקיים את הוראות שטר הנאמנות מיום (להלן: ״שטר הנאמנות") בכל הקשור אלינו. אנו מסכימות ומתחייבות בהתחייבות בלתי חוזרת לשעבד לטובת הנאמן בעבור מחזיקי אגרות החוב את הנכסים המשועבדים, כהגדרתם בשטר הנאמנות, להבטחת התחייבויות מליסרון בע״מ מחזיקי אגרות החוב (סדרה כ״ב) שהנפיקה החברה (להלן: ״אגרות החוב״) ובכללן להבטחת הפירעון המלא והמדויק של אגרות החוב. ידוע לנו כי התחייבותנו זו הינה בלתי חוזרת הואיל וניתנה להבטחת זכויות צדדים שלישיים. מובהר כי התחייבותנו זו מוגבלת לנכס׳ים המשועבד׳ים בלבד והתמורה שתתקבל בגינם, וכי בשום מקרה לא יהיו מחזיקי אגרות החוב רשאים לתבוע מאיתנו כל סכום אחר ו/או נוסף אותו תהיה חייבת החברה למחזיקי אגרות החוב ואשר יהיה מעבר לאותו/ם נכס׳ים משועבד׳ים. עוד מובהר כי אין באמור לעיל משום מתן התחייבות על ידינו לשעבד את זכויותינו בנכסים אחרים לרבות במקרה בו החברה תידרש או תבקש להעמיד בטוחות נוספות ו/או חלופיות על פי שטר הנאמנות. מובהר כי האמור לעיל עומד בבסיס התחייבותנו זו. כמו כן כל עוד לא נפרעו הסכומים המובטחים במלואם וכן כל עוד לא נפרעו אגרות החוב במלואן, התחייבויותינו בתוקפן המלא, וזאת גם במקרה של הסדר חובות, פשיטת רגל או פירוק של החברה, לרבות פשרה או הסדר על ידי בית משפט או פשרה או הסדר אחר של החברה וגם אם ישונו או יתוקנו תנאי שטר הנאמנות וגם אם מחזיקי אגרות החוב יוותרו על איזו מזכויותיהם כלפי החברה.
אנו מוותרות בזאת מראש על כל זכויות או טענות שחוק הערבות, התשכ"ז-1967 (או כל הוראת חוק שתבוא במקומו) (להלן בנספח זה: "חוק הערבות") מעניקים, ובכלל זה על זכויות, פטורים והפטרים מכוח סעיפים 5, $7$ (ב), 8, 11 ו-15(א) לחוק הערבות, אלא אם מדובר בזכויות ו/או טענות קוגנטיות על פי חוק הערבות ו/או באם שטר הנאמנות מקנה לחברה זכויות או טענות כאמור, כי אז יוקנה גם לנו.
אנו מסכימות כי זכויות חזרה לחברה שיהיו לנו לפי חוק הערבות או לפי כל דין בקשר לחוב וכן כל זכות לקבל בהעברה או להשתתף בבטוחות כלשהן שהועמדו על ידינו ו/או על ידי החברה לטובת הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב, תהיינה נחותות ונדחות לזכויות הנאמן.
בנוסף, אנו מוותרות על כל זכות לקבל בהעברה או להשתתף בבטוחות כלשהן שהועמדו על ידי החברה לנאמן ולא נבצע כל פעולה שתכליתה להשיג זכויות כלשהן בבטוחות הללו לרבות, אך לא רק, תביעה והוכחת חוב בפשיטת רגל, פירוק או הסדר תשלום אחר, בקשר לחברה, וזאת על אף כל תשלום שיבוצע על ידן בקשר לסכומים המובטחים. על אף האמור לעיל, נהיה זכאיות להגיש תביעה ו/או הוכחת חוב בהליכי חדלות פירעון (לרבות הסדר) בקשר עם כל תשלום שיבוצע על ידינו בקשר עם אגרות החוב, ככל ויבוצע, ובלבד שיצוין בהן מפורשות כי זכויותינו על פיהן תהיינה נחותות ונדחות לזכויות הנאמן ומחזיקי אגרות החוב.
התחייבות זו אינה עומדת בסתירה להחלטות החיימ ו/או להסכמים עליהם היא חתומה.
לכל המונחים בהתחייבותנו זו אשר לא הוגדרו במפורש תהא המשמעות שניתנה להם בשטר הנאמנות.
בעיימ, ח.פ
אני הח״מ, עו״ד, מאשר כי התחייבות זו נחתם על ידי מורשי החתימה של בע״מ, ח.פ וחתימתם בצירוף חותמת או על גבי שמה המודפס מחייבת את בקשר עם התחייבויותיה אלו בהתאם למסמכי ההתאגדות שלה. כן הריני לאשר כי התקבלו במוסדות בע״מ כל ההחלטות הנדרשות על פי הדין ומסמכי ההתאגדות שלה. כן הריני לאשר כי החלטות

***

עוייד ___

אלה התקבלו בהתאם להוראות הפרק החמישי בחלק השישי של חוק החברות, התשנייט-1999.

{87}------------------------------------------------

מליסרון בע"מ

(ייהחברהיי)

הנפקת אג"ח (סדרה כ"ב) - תמצית תניות בהנפקה

בהמשך לטיוטת שטר נאמנות למחזיקי אגרות חוב (סדרה כייב) (יישטר הנאמנותיי), שמפורסמת בד בבד עם תמצית זו, להלן תמצית תניות בהנפקה.

יובהר כי פרסום דוח הצעת מדף מותנה בקבלת האישורים הנדרשים על פי דין, לרבות קבלת אישור הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בעיימ (ייהבורסהיי), אשר למועד מסמך זה טרם התקבלו.

עוד יובהר, כי נכון למועד מסמך זה, אין ודאות ביחס לביצוע ההנפקה, עיתויה, היקפה ותנאיה ואין באמור במסמך זה בכדי להוות משום הצעה לציבור או הזמנה לרכישת ניירות ערך.

מסמך זה מתאר בתמצית ובאופן כללי בלבד חלק מתנאי מסמכי ההנפקה לאגרות החוב (סדרה כייב). הוא אינו ממצה ואינו מחליף קריאה מלאה של המסמכים המחייבים.

• במסמך זה יי החוזר יי משמעו חוזר גופים מוסדיים 2010-9-3 שעניינו הוראות לעניין השקעת גופיו
מוסדיים באיגרות חוב לא ממשלתיות (בנוסחו העדכני ביותר, וכולל כל הבהרה שניתנה לו).
מעמד אגרות החוב
ש אגרות החוב מובטחות בבטחונות.
פירוט תמציתי של הביטחונות :
במועד הנפקתן לראשונה, אגרות החוב (סדרה כ״ב), לא תהיינה מובטחות בבטוחה כלשהי. יצוין נ החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לשעבד (בעצמה או באמצעות חברה משעבדת) לטובי הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה כ״ב), בשעבוד קבוע, ראשון בדרגה וללא הגבלת סכום, נכסי המותרים לשעבוד כבטוחה. זאת, חלף ההתחייבויות לאי יצירת שעבוד צף על כלל נכסי החבר שנקבעה בסעיף 5.5 לשטר הנאמנות, וחלף ההתחייבות לעמוד באמת המידה הפיננסית שנקבע בסעיף 5.6.2 לשטר, וכמפורט בסעיף 7 לשטר הנאמנות.
במקרה שקיים בחברה מדרג ייבכירותיי בין סדרות:
□ אגרות החוב כוללות הוראות המקנות להן מעמד בכיר ביחס לסדרות אג״ח אחרות של החברה: בכירות ביחס ל:
תמצית הוראות הבכירות :
אגרות החוב כוללות הוראות המקנות להן מעמד נחות ביחס לסדרות אג $v$ יח אחרות של החברה :

🗷 אגרות החוב אינן מובטחות ותנאיהן אינם כוללים הוראות המייצרות מדרג ייבכירותיי בין סדרות.
רישום למסחר
קיימת קביעה מפורשת בקשר לרישום אגרות החוב למסחר בבורסה או במערכת המסחר לגופים מוסדיים המופעלת על ידי הבורסה ("רצף מוסדיים"). כן, ראו סעיף 5.2 לשטר הנאמנות.

מגבלות על פעולות יימדללותיי

🗖 קיימות מגבלות על נטילת חוב פיננסי נוסף: לא קיימות. עם זאת, הרחבת הסדרה או הנפקת אגרות חוב אחרות או ניירות ערך אחרים, כפופים להתמלאות תנאים כמפורט בסעיף 4.1 לשטר הנאמנות.
שימת התחייבות לאי יצירת שעבודים ("שעבוד שלילי"): קיימת התחייבות לאי יצירת שעבוד צף (שוטף) על כלל נכסי וזכויות החברה כמפורט בסעיף 5.5 לשטר הנאמנות.

אמות מידה פיננסיות

{88}------------------------------------------------

קיימות התחייבויות לעמידה באמות מידה פיננסיות: כן.

הון עצמי מינימלי - החברה מתחייבת כי כל עוד אגרות החוב (סדרה כ"ב) קיימות במחזור, הונה העצמי של החברה (הון המיוחס לבעלי המניות של החברה, כולל זכויות שאינן מקנות שליטה) על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים המבוקרים או הסקורים האחרונים שפורסמו, לא יפחת מסכום של 3.53.8 מיליארד ש"ח במשך שני רבעונים קלנדאריים רצופים.

יחס הון עצמי למאזן - החברה מתחייבת כי כל עוד אגרות החוב (סדרה כ"ב) קיימות במחזור, ההון העצמי של החברה כולל זכויות שאינן מקנות שליטה ובתוספת התחייבות מיסים נדחים נטו, כפי שהם מפורטים בדוחותיה המאוחדים המבוקרים או הסקורים האחרונים שפורסמו, לא יפחת מ-25% מסך המאזן של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים המבוקרים או הסקורים האחרונים שפורסמו, במשך שני רבעונים קלנדאריים רצופים או יותר. לעניין סעיף זה, "סך המאזן" משמעו, סך המאזן של החברה, בניכוי מזומנים (שאינם מוגבלים בשימוש), שווי מזומנים (שאינם מוגבלים בשימוש), בטוחות סחירות, נכסים פיננסיים לזמן קצר ונכסים שוטפים מסוג הלוואות ופקדונות לזמן קצר (שאינם מוגבלים בשימוש).

לפרטים נוספים, ראו סעיף 5.6 לשטר הנאמנות.

מגבלות על ייחלוקהיי

קיימת קביעה מפורשת האם קיימות הגבלות על החברה ביחס לחלוקת דיבידנד או רכישה עצמית של ביות. כן. ראו סעיף 5.4 לשטר הנאמנות.
קיימות מגבלות על ״חלוקה״: כו.

החברה מתחייבת כי אם הונה העצמי של החברה, בניכוי סכום החלוקה, יקטו מתחת ל-4.3 מיליארד ש"ח על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים. המבוקרים או הסקורים. לפי הענייו. האחרונים לפי מועד קבלת ההחלטה, היא תימנע מלבצע חלוקה (כהגדרתה בחוק החברות) לבעלי מניותיה, וזאת עד שההון העצמי של החברה יעלה מעל הסכום הנ"ל על פי דוחותיה הכספיים כאמור. לעניין זה, "הונה העצמי של החברה" משמעו הונה העצמי של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים, המבוקרים או הסקורים, לפי הענייו, כולל זכויות שאינו מקנות שליטה. בנוסף, החברה מתחייבת שלא לבצע חלוקה אם יחס ההון העצמי למאזן שלה יפחת, בניכוי סכום החלוקה, מ-27% (לרבות אם החלוקה תביא לכך שיחס ההון העצמי למאזן יפחת מהאמור לעיל), וזאת עד שיחס ההון העצמי למאזן של החברה יעלה מעל השיעור הנ"ל על פי דוחותיה הכספיים כאמור והכל על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים, המבוקרים או הסקורים, לפי העניין, האחרונים לפני מועד קבלת ההחלטה. לעניין זה, "הונה העצמי של החברה" משמעו הונה העצמי של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים, המבוקרים או הסקורים, לפי העניין, כולל זכויות שאינן מקנות שליטה. כמו כן, התחייבה החברה כי לא תבצע חלוקה (כהגדרת מונח זה בחוק החברות), במידה שבמועד ההחלטה על החלוקה או כתוצאה מביצוע החלוקה וסמוד לאחר ביצועה מתקיימת עילה להעמדת אגרות החוב (סדרה כ"ב) לפירעון מיידי כמפורט בסעיף 9.1 לשטר הנאמנות (מבלי להביא בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה המנויות בסעיף 9 לשטר הנאמנות) או שהחברה אינה עומדת באיזו מאמות המידה הפיננסיות שבסעיף 5.6 לשטר הנאמנות (מבלי להביא בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה המנויות בסעיף 5.6 לשטר הנאמנות). לפרטים

נוטפים, ואו טעיןי 3.4 לשטו וונאמנוונ.
קיימות מגבלות על פירעון הלוואות בעלים :
מגבלות על ייעסקאות בעלי שליטהיי
קיימות מגבלות על ייעסקאות בעלי שליטהיי: לא קיימות. עם זאת, קיימת מגבלה על העברת השליטו 🗆
בחברה כמפורט בסעיף 9.1.9 לשטר הנאמנות.
שינויי מבנה
: קיימות מגבלות על שינוי שליטה
לא קיימות. עם זאת, קיימת עילה להעמדה לפירעון מיידי לפיה אם הועברה השליטה בחברה כי שחברת עופר השקעות בע"מ (המחזיקה במישרין במניות החברה) חדלה להיות בעלת השליטו בחברה, וכתוצאה ישירה מכד פחת דירוג אגרות החוב מדרגתו הקודמת ויהא ומוד מדירוג "A-" לפ

לא קיימות. עם זאת, קיימת עילה להעמדה לפירעון מיידי לפיה אם הועברה השליטה בחברה כך שחברת עופר השקעות בע"מ (המחזיקה במישרין במניות החברה) חדלה להיות בעלת השליטה בחברה, וכתוצאה ישירה מכך פחת דירוג אגרות החוב מדרגתו הקודמת ויהא נמוך מדירוג "A-" לפי סולם של חברת הדירוג מעלות (או בדירוג מקביל לו אשר ייקבע על-ידי חברה מדרגת אחרת, ככל שתבוא במקום מעלות), והכל למעט אם התקבלה לכך מראש הסכמת מחזיקי אגרות החוב (סדרה כ"ב) של החברה, בהחלטה רגילה. החברה מתחייבת לפרסם את דירוג אגרות החוב המתייחס להשפעת שינוי שליטה כאמור וזאת טרם שעופר השקעות בע"מ חדלה להיות בעלת השליטה כאמור.

{89}------------------------------------------------

לפרטים, ראו סעיף 9.1.9 לשטר הנאמנות.

קיימות מגבלות על עסקאות מיזוג ורכישה
--------------------------------------	--

לא קיימות. עם זאת, קיימת עילה להעמדה לפירעון מיידי במקרה של מיזוג של החברה כמפורט בסעיף 9.1.12 לשטר הנאמנות.

דירוג

אגרות החוב מדורגות:

[כן – דירוג 'ilAA'. יושלם לאחר דירוג של אגרות החוב (סדרה ב"ב)]

קיימת התחייבות לשמירת רצף דירוג.

הערות: החברה מתחייבת לפעול לכך כי כל עוד תהיינה אגרות החוב (סדרה כ״ב) במחזור, ככל שהדבר בשליטתה ובלבד שבאותה עת ישנה לפחות חברת דירוג אחת פעילה בישראל, תהיינה אגרות החוב במעקב דירוג בכל עת על ידי חברה מדרגת. לפרטים נוספים, ראו סעיף 5.3.1 לשטר הנאמנות. כמו כן, קיימת עילה להעמדה לפירעון מיידי במקרה שבו אגרות החוב (סדרה כ״ב), תפסקנה להיות מדורגות על ידי כל חברות הדירוג המדרגות את אגרות החוב (סדרה כ״ב) לתקופה העולה על שישים (60) ימים רצופים, עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה, והכל בתנאי שבאותו מועד ישנה לפחות חברת דירוג אחת פעילה בישראל. לפרטים, ראו סעיף 9.1.13 לשטר הנאמנות.

: קיימות הוראות התאמה של תנאי אגרות החוב בעת ירידת דירוג

קיים מנגנון של פיצוי בריבית בגין ירידת דירוג. לפרטים נוספים, ראו סעיף 4.3 לתנאים הרשומים מעבר לדף לשטר הנאמנות, המהווה נספח לשטר הנאמנות.

קיימת קביעה מפורשת האם החברה מתחייבת שלא להחליף חברה מדרגת ואם שינתה מתחייבת לפרסם סיבות להחלפה.

הערות: החברה אינה מתחייבת שלא להחליף את חברת הדירוג. במקרה שבו תחליף החברה חברה מדרגת לאגרות חוב (סדרה כ"ב), גם במקרה בו אגרות החוב מדורגות על ידי יותר מחברת דירוג אחת, תמסור החברה הודעה בכתב על כך לנאמן ולמחזיקי אגרות החוב (סדרה כ"ב), באמצעות פרסום דיווח מיידי במועדים הקבועים בדין ותציין בהודעתה את הסיבות העיקריות לשינוי זהות החברה המדרגת. לפרטים נוספים, ראו סעיפים 5.3.3 ו- 5.3.4 לשטר הנאמנות.

עילות העמדה לפירעון מיידי

הערות	קיים (מסי סעיף)/לא קיים	העילה
לרבות אם קיים חשש ממשי לדעת הנאמן, כי תפסיק החברה את כל תשלומיה למחזיקי אגרות החוב (סדרה כייב).	-1 9.1.1 9.1.18	אי תשלום
ניתנה תקופת ריפוי של 5 ימי עסקים (לפי סעיף 9.1.1 לשטר הנאמנות) ותקופת ריפוי של 14 ימים (לפי סעיף 9.1.21 לשטר הנאמנות).	-) 9.1.1 9.1.21	הפרה יסודית או הפרת התחייבויות מהותיות
ניתנה תקופת ריפוי של 14 ימים.	9.1.21	אי נכונות מצגים מהותיים
	9.1.22	הפרת התחייבויות ספציפיות - מגבלות על גיוס חוב נוסף כולל מגבלות על הרחבת סדרה
	9.1.25	הפרת התחייבות ספציפית - אי יצירת שעבודים (שעבוד שלילי)

{90}------------------------------------------------

הערות	קיים (מס' ) סעיף)/לא קיים	העילה
	9.1.23	הפרת התחייבות ספציפית - מגבלות על חלוקה
		הפרת התחייבות ספציפית - מגבלות על עסקאות בעלי שליטה
אם החברה לא תפרסם דוחות כספיים שהיא חייבת בפרסומם לפי כל דין או לפי הוראות שטר הנאמנות, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שהיא חייבת בפרסומם (ואם החברה קיבלה ארכה מרשות מוסמכת - בתום תקופת הארכה, לפי המאוחר מביניהם).	9.1.17	הפרת התחייבות ספציפית - אי פרסום דוחות כספיים במועד הנדרש
אם החברה לא עמדה באיזו מאמות המידה הפיננסיות במשך שני רבעונים קלנדאריים רצופים כאמור בסעיף 5.6 לשטר הנאמנות. יצוין, כי העילה לא תחול ביחס לאמת המידה הקבועה בסעיף 5.6.2 לשטר הנאמנות במידה שטרם התקיימות העילה, שעבדה החברה נכס לטובת מחזיקי אגרות חוב (סדרה כ״ב) בהתאם לאמור בסעיף 7 לשטר הנאמנות.	9.1.24	הפרת התחייבות ספציפית - אמות המידה הפיננסיות
למעט פירוק כתוצאה ממיזוג כאמור בסעיף 9.1.12 לשטר	,9.1.2	החלטת פירוק, צו
הנאמנות.	9.1.3	פירוק קבוע וסופי
ניתנה תקופת ריפוי של 45 ימים. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.	9.1.4	צו פירוק זמני, מינוי מפרק זמני או כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה
ניתנה תקופת ריפוי של 45 ימים. על אף האמור, לא תינתן תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.	9.1.6	הטלת עיקול או ביצוע פעולת הוצלייפ
ניתנה תקופת ריפוי של 45 ימים (למעט במקרה של צו למינוי כונס נכסים קבוע). על אף האמור, לא תינתן תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.	9.1.5	בקשות כינוס או מינוי כונס זמני, צו למינוי כונס קבוע
למעט למטרת מיזוג עם ישות אחרת כאמור בסעיף 9.1.12 לשטר הנאמנות ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות שאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב (סדרה כ"ב). יצוין, כי ביחס לבקשה לבית המשפט לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) תינתן תקופת ריפוי של 45 ימים.	9.1.8	בקשת הקפאת הליכים; צו הקפאת הליכים; בקשת החברה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות
אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה למחזיקי אגרות החוב (סדרה כייב) או אם קיים חשש ממשי לדעת הנאמן, כי תפסיק את תשלומיה למחזיקי אגרות החוב (סדרה כייב). אם החברה תחדל מלהמשיך בעסקיה או לנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת וכן תפסיק את תשלומיה ו/או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת או לנהלם.	-) 9.1.18 9.1.19	החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה, החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה
	9.1.20	חלה הרעה מהותית בעסקי החברה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את

{91}------------------------------------------------

הערות	קיים (מסי סעיף)/לא	העילה
	טעיואלא קיים
		חובותיה למחזיקי אגרות החוב
לרבות חשש ממשי כי החברה תפסיק את תשלומיה למחזיקי אגרות החוב (סדרה כ״ב), וחשש ממשי כי לא תוכל לפרוע את אגרות החוב (סדרה כ״ב) במועדן.	,9.1.18 -1 9.1.20 9.1.26	חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב
לגבי השעיה - אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב (סדרה כייב) למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 יום.	,9.1.14 9.1.16	השעיה או מחיקה ממסחר בבורסה
(1) אם הועמדו לפירעון מיידי בהתאם להוראות שטר הנאמנות הרלבנטי סדרת אגרות חוב סחירה אחרת (לרבות סדרה שרשומה למסחר במערכת הרצף המוסדי) שהנפיקה החברה; או (2) אם הועמד לפירעון מיידי חוב לא מובטח (חוב ללא ביטחונות ו/או שעבודים) אחר של החברה או של חברה מאוחדת, והחברה ערבה לחוב כאמור, ו/או מספר חובות כאמור במצטבר (ובלבד שאם מדובר במספר חובות מצטברים כאמור הרי שהם הועמדו לפירעון מיידי בד בבד או בסמוך האחד לשני) שניטל על ידי החברה או על ידי חברה מאוחדת מתאגיד בנקאי או מוסד פיננסי ו/או כל גוף פיננסי שעיסוקו במתן אשראי, ובלבד שהערך החברה או על ידי חברה מאוחדת מתאגיד בנקאי או מוסד פיננסי ההתחייבותי הכולל שהועמד לפירעון מיידי, על פי הדוחות ההעמדה לפירעון מיידי, עולה על סך המהווה 601 מהתחייבויות החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו סמוך לאותו מועד, המבוקרים או הסקורים, ובלבד (א) שדרישה ממועד ההעמדה לפירעון מיידי כאמור לא תבוטל בתוך שלושים (30) ימי עסקים מלועד החעמדה לפירעון מיידי כאמור לא תבוטל בתוך שלושים (30) ימי עסקים מאוחדת, והחברה ערבה לחוב כאמור, מתאגיד בנקאי או מוסד מאוחדת, והחברה ערבה לחוב כאמור, מתאגיד בנקאי או מוסד שהיקף הערך ההתחייבותי בדוחות הכספיים המאוחדים המחרונים שפורסמו סמוך לפני עון מיידי לאחר ניכוי שווי הנכס המחווה בטוחה לו (בהתאם לדוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו סמוך לפני עון מיידי לאמור לא תבוטל בתוך שלושים (30) ימי עסקים ממועד ההעמדה לפירעון מיידי כאמור "מוסד מוסדים" במוסדים במוחה לו מוסדים, התשסיין בלבד שדרישה לפירעון מיידי כאמור "מוסד" במסדים פיננסיים, התשסיין במנסים פיננסים, התשסיין במנסים פיננסים, התשסיין במטחים.	9.1.10	Cross Default/Cross : Acceleration הפרה צולבת (במקרי אי תשלום במקרי העמדה לפירעון מיידי של חובות אחרים)
אם אגרות החוב (סדרה כ״ב), תפסקנה להיות מדורגות על ידי כל חברות הדירוג המדרגות את אגרות החוב (סדרה כ״ב) לתקופה העולה על 60 ימים רצופים עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה, והכל בתנאי שבאותו מועד ישנה לפחות חברת דירוג אחת פעילה בישראל.	9.1.13	הפסקת דירוג
קיימת עילה במקרה של ירידת דירוג מתחת ל-י'-A' לפי סולם הדירוג של מעלות בשל שינוי בשליטה. כמו כן, אם דירוג אגרות החוב יהיה נמוך מדירוג י'-ilBBB' (טריפל B מינוס) על פי מעלות (או דירוג מקביל לו של חברה מדרגת) יהווה הדבר עילה להעמדה לפירעון מיידי. ככל שאגרות החוב (סדרה כייב) תהיינה מדורגות	,9.1.9 9.1.27	ירידת דירוג

{92}------------------------------------------------

הערות	קיים (מס י סעיף)/לא קיים	העילה
בו זמנית על ידי יותר מחברת דירוג אחת, הדירוג הקובע יהיה הנמוך מבינהם. בנוסף ירידת דירוג תקנה פיצוי בריבית (לפרטים, ראו סעיף 4.3 לתנאים הרשומים מעבר לדף לשטר הנאמנות המהווה נספח לשטר הנאמנות).
קיימת עילת פירעון מיידי אם הועברה השליטה בחברה כך שחברת עופר השקעות בע"מ (המחזיקה במישרין בחברה) חדלה להיות בעלת השליטה בחברה, וכתוצאה ישירה מכך פחת דירוג אגרות החוב מדרגתו הקודמת, ויהיה נמוך מדירוג "-lli" בדירוג מעלות (או בדירוג מקביל לו על ידי חברה מדרגת אחרת, ככל שתבוא במקום מעלות), והכל למעט אם התקבלה לכך מראש הסכמת מחזיקי אגרות החוב (סדרה כ"ב) של החברה, בהחלטה רגילה. החברה מתחייבת לפרסם את דירוג אגרות החוב המתייחס להשפעת שינוי השליטה כאמור, וזאת טרם שעופר השקעות בע"מ חדלה להיות בעלת שליטה.	9.1.9	שינוי שליטה
הפרת התחייבות לביצוע מיזוג של החברה ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת בהליך המיזוג, בדיווח מיידי, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר כי עקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה כ״ב).	9.1.12	הפרת התחייבויות בקשר לשינויים מבניים, מיזוגים ורכישות
לעניין סעיף 9.1.7 – מחיקה או חיסול של החברה מכל סיבה שהיא למעט מיזוג כאמור בסעיף 9.1.12 לשטר הנאמנות; לעניין סעיף 9.1.11 – (א) אם עיקר פעילותה של החברה (בעצמה ו/או באמצעות תאגידים בשליטתה) אינו בתחום הנדל"ן; או (ב) אם נמכרו נכסים ששוויים המצטבר הינו מעל 50% מסך הנכסים על פי הדוחות הכספיים משלוחדים האחרונים של החברה, מבוקרים או סקורים ויילקחו בחשבון מכירות של נכסים המסווגים כמלאי ולא הצהרות על ידי החברה כמפורט בסעיף 9.1.12 לשטר הנאמנות) של צד ג' באותה חברה), בעסקה אחת או בסדרת עסקאות במהלך 9 (תשעה) חודשים רצופים תמורתה (נטו, קרי בניכוי הוצאות עסקה) תשמש את להלן: "תקופת המכירה"), למעט מכירה אשר מלוא בתחום הנדל"ן (כפי וככל שיפורט בדיווחי החברה) במהלך העופת המכירה; תקופה של שנים עשר (12) החודשים העוקבים לאחר בתחום הנדל"ן (כפי וככל שיפורט בדיווחי החברה) במהלך מדווח; לעניין סעיף 9.1.15 – אם החברה תחדל להיות תאגיד מדווח; לאמור בסעיף 7 לשטר הנאמנות, וחלו אילו מהאירועים המפורטים בסעיף 7 לשטר הנאמנות בקשר עם חברה משעבדת (שאינה החברה), והחברה לא שעבדה נכסים שועבדו על ידי החברה המשעבדת, (בהתאם לחלופיים, אחד או יותר, חלף הנכסים (אחד או יותר) טעיף 7.5.1 לשטר הנאמנות) בתוך התקופה המנויה בסעיף שועבדו על ידי החברה המשעבדת, (בהתאם להוראות סעיף 7.5.1 לשטר הנאמנות)	,9.1.7 ,9.1.11 -1 9.1.15 9.1.28	עילות נוספות שאינן מנויות לעיל:

נציגות דחופה

ש קיימות הוראות המסדירות מינוי של נציגות דחופה.

{93}------------------------------------------------

הערות: כמפורט בסעיף 34 לשטר הנאמנות.

מדווח: שאינו בתאגיד
נטי - לא רלוו ווחים דוחות ודי א.
 מ ערות: לחוזר. ה בנספח א' המפורט המידע כולל את ההנפקה זכר
 ים ד', ה' ם בנספח המפורטי מיידיים עוניים וה יים, הרב ים השנת ת הדיווח למסור א תחייבות קיימת ה . הערות: ו-ו' לחוזר
טי לא רלוונ - נו מדווח אגיד שאי וספות בת דרישות נ ב.
 ב. לחוזר. בסעיף .8 ה כאמור ת ההנפק כל הוצאו לשאת ב התחייבה החברה
 החבר ר. ג. 1( לחוז עיף .8 אמור בס ת החוב כ מן לאגרו מינתה נא ה
 החבר ר. ג. 2( לחוז בסעיף .8 אמור רישתו כ ח על פי ד אמן דיוו למסור לנ התחייבה ה
 החבר זר. .8 ד. לחו עיף אמור בס סמכים כ מות על מ שר לחתי בכתב בק התחייבה ה
השיפוט וסמכות הדין החל
 בלבד. הישראלי : הדין הדין החל נקבע
 רכז. ובמחוז מ אביב-יפו כים בתל ט המוסמ תי המשפ שיפוט: ב סמכות ה נקבעה

מנפיקה[ החברה ה ]חתימת
בע"מ מליסרון

AI assistant

Melisron Ltd. — Capital/Financing Update 2025

6914_rns_2025-12-02_f8ee72e9-c98f-42b4-bd79-b2010597dcaa.pdf

שטרנאמנות (לסדרה כ"ב)

בין: מליסרון בע"מ

לבין: רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ

לפיכך הוסכם, הוצהר והותנה בין הצדדים כדלקמן:

.1 מבוא, פרשנות והגדרות

.2 הנפקת אגרות החוב ותחולת שטר הנאמנות

.3 מינוי הנאמן; סמכויות הנאמן

.4 הרחבת סדרה והנפקת אגרות חוב נוספות; רכישה עצמית

.4.1 הרחבת סדרה והנפקת אגרות חוב נוספות

.4.2 רכישה עצמית

.5 התחייבויות החברה

.5.3 התחייבויות החברה ביחס לדירוג אגרות החוב )סדרה כ"ב(

.5.4 התחייבות החברה בקשר עם חלוקה

.5.6 אמות מידה פיננסיו ת

.6 בטחונות

.7 יצירת שעבודים במקרים מסוימים

.7.1 הגדרות:

.7.5 שחרור, מכירה והחלפת נכסים משועבדים

.7.6 שוויים הבטוחתי של הנכסים המשועבדים

.7.7 שונות

.7.8 העברת התמורה לחברה

.7.9 בטוחות פיננסיות - שחרור או שימוש

.8 פדיון מוקדם

.8.1 פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה

.8.2 פדיון מוקדם ביוזמת החברה

.9 פירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות

.9.2 בקרות איזה מהאירועים בסעיף 9.1 לשטר זה:

.10 תביעות והליכים בידי הנאמן

.11 נאמנות על התקבולים

.12 סמכות לדרוש תשלום למחזיקים באמצעות הנאמן

.13 סמכות לעכב חלוקת כספים

.14 הודעה על חלוקה והפקדה אצל הנאמן

.15 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

.16 קבלה מאת מחזיקי אגרות החוב ומאת הנאמן

.17 השקעות כספים

.18 התחייבויות החברה כלפי הנאמן

.19 התחייבויות נוספות

.20 דיווח על-ידי הנאמן

.21 סמכויות מיוחדות

.22 סמכות הנאמן להעסיק שלוחים

.23 שיפוי הנאמן

והכל בתנאי כי:

.24 הודעות

.25 ויתור, פשרות ו/או שינויים בשטר הנאמנות

.26 מרשם מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב(

.27 שחרור

.28 מינוי נאמן חדש ופקיעת כהונת הנאמן

.29 אסיפות של מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב(

.30 דיווח של החברה לנאמן

.31 שכר הנאמן

.32 תחולת הדין וסמכות יחודית

.33 באי כוח

.34 נציגות דחופה

.34.1 מינוי; תקופת כהונה

.34.2 סמכות

.34.3 התחייבות החברה בקשר לנציגות הדחופה

.34.4 אחריות

.35 כללי

.36 אחריות הנאמן

.37 הסכמים אחרים

.38 מענים

.39 הסמכה לדיווח במגנ"א

מליסרון בע"מ

תוספת ראשונה לשטר הנאמנות

תעודת אגרות חוב )סדרה כ"ב(

התנאים הרשומים מעבר לדף

.1 כללי

.2 הבטחת אגרות החוב )סדרה כ"ב(

.3 קרן אגרות החוב )סדרה כ"ב (

.4 הריבית של אגרות החוב )סדרה כ"ב(

.5 תנאי ההצמדה של הקרן והריבית

.6 תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב

.10 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

.11 מרשם מחזיקי אגרות החוב

.13 העברה ופיצול של אגרות החוב

.19 ויתור; פשרה ושינויים בתנאי אגרות החוב

.20 אסיפות מחזיקי אגרות החוב

Melisron Ltd. Capital/Financing Update 2025