MegaStudyCo.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 7, 2019

주주총회소집공고 2.7 메가스터디(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019 년 3 월 7 일
&cr
회 사 명 :	메가스터디 주식회사
대 표 이 사 :	구 우 진
본 점 소 재 지 :	서울특별시 마포구 상암산로 34, 15층(상암동, 디지털큐브)
	(전 화) 02-6350-8400
	(홈페이지)http://www.megastudy.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전 무	(성 명) 윤 경 호
	(전 화) 02-6350-8400

&cr

주주총회 소집공고(제19기 정기)

주주님께

제19기 정기주주총회 소집통지서

주주님의 건승과 가정의 평안함을 기원합니다.

당사는 상법 제365조와 회사 정관 제22조의 규정에 의하여 제19기 정기주주총회를

다음과 같이 소집하고자 하오니 바쁘시더라도 부디 참석하여 주시기 바랍니다.

&cr

- 다 음 -

&cr&cr1. 일 시 : 2019년 3월 22일 (금요일) 오전 9시

2. 장 소 : 서울특별시 마포구 상암산로 34, 15층(상암동, 디지털큐브) 당사 대회의실

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항: 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제19기(2018.1.1-2018.12.31) 재무제표, 이익잉여금처분계산서(안) 및 연결재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항 등은 당사의 본지점, 하나은행 증권대행부 , 금융위원회 및 한국거래소에 비치하고 있사오니 참고하시기 바랍니다.

5. 이익 배당 예정 내용

1주당 배당금 : 400원

6. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. &cr 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요 가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증

- 대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인 인적사항 기재, 인감날인,&cr 인감증명서), 대리인 신분증

2019년 3월 7일

서울특별시 마포구 상암산로 34, 15층(상암동, 디지털큐브)&cr메 가 스 터 디 주 식 회 사

대 표 이 사 구 우 진 (직인생략)

&cr

&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
정동식&cr(출석률: 100%)	허 식&cr(출석률: 100%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
-	2018.03.13	○ 제18기 재무제표, 이익잉여금처분계산서(안), 연결재무제표 및 영업보고서 승인의 건&cr○ 제18기 정기주주총회 소집의 건&cr- 2018년 3월 28일 오전 9시&cr○ 외부감사인 선임의 건&cr- 외부감사인 : 안진회계법인	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)
-	2018.03.28	○ 이사회 의장 선임의 건&cr○ 대표이사 선임의 건	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)
-	2018.06.01	○ 준비금 자본전입(무상증자)에 관한 건	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)
-	2018.09.07	○ 삼성생명 평촌빌딩 매입펀드 투자확약서 제출	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)
-	2018.09.18	○ 성북메가스터디 주식회사 주식 매각의 건	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)
-	2018.10.31	○ 상표권사용 계약	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)
-	2018.11.15	○ 메가씨앤에스(주) 증자 참여의 건	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)
-	2018.12.28	○ 내부회계관리규정 개정의 건	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	2	3,000,000,000	36,000,000	18,000,000	-

<주1> 상기 주총승인금액은 사내이사, 사외이사 및 기타비상무이사를 포함한 연간 보수한도 총액임
<주2> 상기 지급총액은 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지의 지급총액이며, 1인당 평균 지급액은 해당기간의 지급총액을 2018년 12월 31일 현재의 사외이사수로 나눈 단순 평균액임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
기타매출	메가엠디(주)&cr(종속회사)	2018.12.31	2.9	1.02
메가스터디교육(주)&cr(계열회사)	2018.12.31	12.6	4.51
배당수입	(주)마스턴제3호메가프로젝트금융투자회사&cr(종속회사)	2018.02.12	15.2	5.43
메가인베스트먼트(주)&cr(종속회사)	2018.03.30	5.0	1.77
메가엠디(주)&cr(종속회사)	2018.03.31	5.0	1.81
메가푸드앤서비스(주)&cr(종속회사)	2018.03.31	20.0	7.16
2011 KoFC-KVIC-SV 일자리창출펀드2호&cr(관계회사)	2018.02.09	6.3	2.25
투자부동산&cr매입	메가스터디교육(주)&cr(계열회사)	2018.01.04	40.0	14.32
주식매수	메가씨앤에스(주)&cr(종속회사)	2018.11.16	10.0	3.58
주식매도	메가스터디교육(주)&cr(계열회사)	2018.10.01	10.1	3.63
대여금회수	메가스터디교육(주)&cr(계열회사)	2018.12.05	8.0	2.86
출자금회수	메가농식품투자조합1호&cr(종속회사)	2018.05.04	4.4	1.58
2011 KoFC-KVIC-SV 일자리창출펀드2호&cr(관계회사)	2018.02.09	21.3	7.62
2011 KoFC-KVIC-SV 일자리창출펀드2호&cr(관계회사)	2018.10.17	4.4	1.58
메가트렌드 스타트업 1호&cr(관계회사)	2018.03.27	4.6	1.63

<주> 비율은 2017년 별도재무제표 매출액 279억 대비 거래금액 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
메가스터디교육(주)&cr(계열회사)	투자부동산 매입 외	2018.01~12	113.1	40.48
메가푸드앤서비스(주)&cr(종속회사)	배당수입 외	2018.01~12	26.8	9.59
메가씨앤에스(주)&cr(종속회사)	주식 매수 외	2018.01.~12	20.7	7.43
메가엠디(주)&cr(종속회사)	배당수입 외	2018.01~12	17.2	6.15
(주)마스턴제3호메가프로젝트금융투자회사&cr(종속회사)	배당수입	2018.02.12	15.2	5.43
2011 KoFC-KVIC-SV 일자리창출펀드2호&cr(관계회사)	출자금 회수 외	2018.02~10	32.9	11.80

<주> 비율은 2017년 별도재무제표 매출액 279억 대비 거래금액 비율입니다.III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

&cr(1) 교육사업부문

&cr- 일반성인교육사업부문&cr<산업의 특성 등>

교육시장은 크게 대학교에 진학하기 이전의 초등학생ㆍ중학생ㆍ고등학생을 대상으로 학교에서의 교과과정 및 대학입시를 위한 일반적인 사교육시장과 대학교 진학 이후의 성인을 대상으로 산업 기술, 대학 편입, 자격증, 어학 교육을 위한 성인교육시장으로 구분할 수 있습니다. 일반 성인교육 시장의 경우 하나의 응집력 있는 단일 시장으로 집중되지는 않으며, 사회적 변화에 따라 광범위한 영역에서 다양한 시장이 형성되고 있습니다.&cr우리나라는 경제발전과 더불어 사회가 점차 전문화, 다양화, 고령화되어 가고 있으며, 교육 시장 역시 이러한 사회적 변화의 영향으로 대학입시 위주의 중고등학생 대상의 시장에서 점차 일반 성인들을 대상으로 시장으로 확장되고 있습니다.

지속되는 취업난으로 인하여 성인을 대상으로 하는 교육 시장의 확대가 가속화 되고 있습니다. IMF 이후 안정적인 직장을 추구하는 현상이 지속됨에 따라서 공무원, 경찰, 교사에 대한 선호도가 높아지고 있으며, 더불어 고용시장과 취업 여건의 악화에 따라 대학생들을 중심으로 전문직에 대한 선호도가 높아지는 양상이 나타나고 있습니다.

특히 의ㆍ치의학전문대학원 진학을 위한 의ㆍ치의학교육입문검사(MEET/DEET), 법학전문대학원 진학을 위한 법학적성시험(LEET), 약학대학의 진학을 위한 약학대학입문자격시험(PEET) 등이 도입됨에 따라, 관련 전문 시험 시장이 형성되었으며, 전문직으로의 진출을 위한 전문대학원 및 약학대학 등에 진학을 희망하는 수험생들의 수도 지속적으로 증가하고 있습니다.&cr5급 공무원 시험에 적용 중인 PSAT(공직적격성평가)은 언어논리, 자료해석, 상황판단 3개 영역으로 구성되어 있으며, 향후 7급(2021년) 및 9급(미확정) 공무원 시험에도 확대 적용이 예상됩니다. &cr

당사는 M/DEET, PEET 및 LEET 시험에 대한 교육 서비스를 제공하고 있습니다. 해당시험의 경우 매년 8월 말에 치뤄지고 있음에 따라 겨울방학부터 시험이 있는 8월까지의 수요가 많고, 시험 이후 연말까지 비수기에 해당됩니다.

당사는 이러한 계절적인 요인에 따른 매출 변동성을 최소화하고자, 시험 종료 후 논술 및 면접 대비 등 최종 합격까지 지속적인 강좌를 제공하고 있습니다. 또한, 겨울부터 8월까지 진행되는 기존 8개월 과정보다 시험 직후부터 시작되는 차년 8월 시험 대비를 위한 1년 과정 수강생의 합격률이 높은 점을 활용하여, 1년 교육과정 확대, 원격평생교육사업, PSAT교육, 부동산 교육 등 신규시장으로의 진출 같은 사업 다각화를 통해 비수기 매출 불균형 상태를 완화하고자 지속적으로 노력하고 있습니다.

- 출판사업부문&cr<산업의 특성 등>

한국콘텐츠진흥원에 따르면, 출판이란 단행본, 잡지, 교과서 등 내용을 담은 출판물을 펴내 복제하고 배포하는 행위로서 출판물을 기획해서 편집하고 제작(생산, 복제)하여 마케팅(유통)을 거쳐 독자에게 전달하는 활동을 의미합니다. 이때 제작 과정과 상품 형태는 과거 종이에 인쇄된 콘텐츠로서 개념화되었으나, 정보통신기술 발달과 매체의 다양화에 따라 인쇄 뿐 아니라 디지털출판을 포괄하는 것으로 점차 그 의미가 확대되었습니다. 또한 멀티미디어형 출판, 장르간 융복합화에 의해 출판과 음악, 출판과 영상물 등 기존의 많은 구분들이 점차 희미해질 것으로 예측하고 있습니다.

출판산업은 기록의 영속성, 규모의 경제효과 특징을 보이고 있습니다. 출판은 방송이나 신문에 비해 보관과 접근이 용이하여 영속성이 높은 특징을 보이고 있으며, 동일 출판물에 대한 반복 구매가 이뤄지지 않아 소비가 어느 정도에 이르면 더 이상 판매가 되지 않습니다. 이로 인해서 출판사는 끊임없이 새로운 창작물을 개발하여 시장에 출시 해야 합니다.

책 한 권을 만드는 데는 많은 비용이 소요되지만 같은 책을 여러 권 만들수록 평균 제작비가 낮아지는 규모의 경제효과가 적용됩니다. 규모의 경제효과가 실현되기 위해서는 잠재적 시장이 커야 하며, 가장 큰 효과를 얻기 위해서는 베스트셀러를 배출해야 합니다. 최근 베스트셀러를 만들기 위해서는 자본력과 조직, 유통망을 갖춘 출판사가 치밀한 시장 조사를 통해 기획하고, 저자를 발굴하여 뛰어난 편집기술과 디자인 감각을 이용해 책을 만든 뒤 대대적인 판촉 활동을 펼쳐 베스트셀러가 만들어지는 사례가 늘어나고 있습니다.

출판은 발간 목적에 따라 영ㆍ유아, 교육, 문학, 인문, 예술ㆍ대중문화, 실용, 사회과학, 과학기술 등으로 분류할 수 있으며, 이 중 당사는 영ㆍ유아 및 교육을 주요사업으로 하고 있으며, 그 외에 디지털출판, 전집, 단행본 등의 사업을 영위하고 있습니다.

영ㆍ유아 교육시장은 저출산 시대임에도 불구하고 맞벌이가구 증가와 영ㆍ유아층 조기교육에 대한 소비자 수요 증대로 영ㆍ유아 대상 사교육 시장은 지속적으로 성장하고 있습니다.

교육 시장은 초중고 교재 부문과 수험서 부문에 집중하고 있으며, 고등교재 시장은 입시정책의 변화에 영향을 받고 있습니다. 2010년 교육과학기술부에서 EBS교재의 수능시험 70% 이상 연계방침 발표 이후 고등학교 교재시장에서 EBS의 점유율이 급격히 증가하였습니다. 학습교재는 학생들이 학교 수업 또는 참고용으로 사용하며, 필수적으로 구입하는 부교재로 경기에 비탄력적인 특성을 가지고 있습니다. 그러나, 최근 들어 계속되는 불황의 여파로 가계교육비의 양극화가 심화되어 계층간 구매력 차이가 발생하고 있어 교재출판 시장에 영향을 주고 있습니다.

수험서는 한국사능력검정시험 교재, 공무원시험교재를 주력으로 출판하고 있으며, 한국사능력검정시험의 경우 한국사에 대한 관심을 확산ㆍ심화시키는 계기를 마련하고, 한국사에 대해 폭넓고 올바른 지식을 공유하여 균형잡힌 역사의식을 갖도록 하며 역사 교육의 올바른 방향을 제시하기 위해 국사편찬위원회에서 시험을 주관하고, 공무원시험 응시자격, 공기업 및 민간기업의 채용에 활용하는 등 시험의 활용 범위가 확대되고 있습니다. 그리고 교육부는 학생들의 한국사에 대한 기초소양을 키우기 위해 한국사를 대학수학능력시험의 필수과목으로 지정하는 등 사회 전반적으로 한국사에 대한 중요성이 커지고 있습니다.

공무원시험의 경우 취업난과 경제불안이 가중되면서 정년보장은 물론 안정된 직장을 선호하는 경향이 뚜렷해지면서 공무원 시장의 지속적인 성장을 기대하고 있습니다.

단행본사업은 단독으로 간행되는 서적을 말하며 소자본으로 짧은 기간 내에 출판할 수 있는 장점을 가지고 있어 출판기획에서 편집, 제작, 유통, 광고의 진행 과정상 다양한 분야별 특성을 지닌 내용과 성격의 출판이 가능합니다.

(2) 급식사업부문

<산업의 특성 등>

단체급식은 병원, 학교, 관공서, 기업 등에 식사제공 시설을 설치하여 구성원에게 규칙적으로 식사를 제공하는 사업으로 크게 산업체가 직접 급식을 운영하는 직영급식과 전문 급식업체가 아웃소싱 형태로 급식을 제공하는 위탁급식으로 구분됩니다. 초기 단체급식은 대부분이 직영급식이었으나, 외환위기 이후 위탁급식의 효율성이 부각되면서 직영급식에서 위탁급식으로 전환이 가속화 되었습니다.

&cr

(3) 기타사업부문&cr

- 신기술사업 금융업&cr<산업의 특성 등>

신기술사업금융업자의 투자업무는 기술력이 우수한 중소 벤처기업을 발굴하고 자본을 출자하는 주식 인수가 일반적이나, 투자위험 분산을 위해 전환사채, 신주인수권부사채등의 인수, 신기술사업자에 대한 자체자금 융자, 정부지원 정책자금 지원 등의 업무를 하고 있습니다.

신기술사업금융업은 신기술사업자에 투자한 주식의 매각에 따른 자본이득이 회사수익의 상당부분을 차지하므로 중소벤처기업의 주식이 거래소시장에 상장 또는 협회중개시장에 등록되어 거래될 수 있는 자본시장의 발전 및 성숙이 그 성장의 필수요건입니다. 따라서 대부분의 국가에서는 자본시장을 통한 중소벤처기업 주식 거래의 활성화를 지원하기 위해 중소벤처기업 상장 및 등록요건을 일반기업보다 완화하고 중소 벤처기업에 대한 각종 세제지원 제도를 갖추고 있습니다.

- 임대사업&cr<산업의 특성 등>

부동산임대업은 주택, 오피스텔, 토지 등의 다양한 부동산을 조성 혹은 개량한 후 필요한 사람에게 부동산 자산의 임대를 통해 수익을 창출하는 업종입니다. 주거, 상업, 공업, 농업, 임업 또는 광업용 토지 및 지상건물, 기타 권리 등을 임대하는 산업으로 크게 나누면 주거용건물임대업, 비주거용건물임대업, 기타부동산입대업으로 분류할 수 있습니다. 주거용건물임대업은 크게 건설임대주택과 매입임대주택으로 나누며, 건설임대주택은 임대사업자가 임대를 목적으로 직접 건설하여 임대하는 주택이고, 매입임대주택은 임대사업자가 이미 지어진 건축물을 취득하여 임대하는 주택이며, 다시 건설임대주택은 공공건설임대주택, 민간건설임대주택으로 구분할 수 있습니다.

공공건설임대주택의 경우 보금자리주택 공급계획 등에 따라 활발하게 임대주택을 공급하고 있으며, 주택관리공단이 기 입주한 공공임대주택 관리업무를 수행하는 등 체계적이고 활발하게 임대업이 이루어지고 있습니다. 그러나 민간건설임대주택의 경우 대부분 개인이나 영세한 임대사업자로 구성되어 있어 체계적인 산업으로서 발전하고 있지 못한 실정입니다. 비주거용건물임대업 중 대도시의 오피스빌딩은 안전자산을 선호하는 외국계 및 기관투자자, 대형법인이 주된 사업자로 운영되고 있으며, 지식산업센터도 최근 민간자본 유입과 함께 시설의 첨단화, 고급화, 대형화가 이루어지면서 오피스 빌딩과 유사한 형태로 발전하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

(1) 교육사업부문

&cr- 일반성인교육사업부문&cr당사는 중고등학생 대상의 높은 브랜드 인지도를 바탕으로 일반성인교육 시장에서 양질의 오프라인 학원 콘텐츠를 확보하고 이를 활용하여 온라인 교육 서비스를 제공하고 있습니다. 2007년 11월 (주)파레토아카데미의 유상증자에 참여하고, 동 회사의 상호를 메가엠디(주)로 변경하여 의ㆍ치의학전문대학원 시장에 진출하였을 뿐 아니라, 2008년 11월 법학전문대학원 입시시장에 '메가로스쿨'이라는 브랜드를 론칭하고, 2009년 초에는 약학대학 진학 준비생을 위한 콘텐츠를 제공하였습니다. 이후 새로운 사업에 대한 지속적인 개발을 통하여 2015년 5월 변호사시험을 위한 메가로이어스를 런칭하였습니다.

현재 메가엠디(주)는 연결법인 포함 7개의 온라인 교육 사이트(M/DEET&PEET, LEET, 변호사시험, 원격평생교육원, 엠디엔피(주), 메가랜드(주)와 2018년 6월 더캠퍼스 신림독학관, 대구 셀핏관까지 총 30개 직영 학원을 운영하고 있습니다.

&cr- 출판사업부문&cr당사는 2008년, 관계회사인 (주)메가피앤피를 메가북스(주)로 상호 변경하고, 동 회사를 통하여 당사의 브랜드를 직접 활용하는 중ㆍ고등 참고서 출판을 시작했습니다. 이후 수험서 및 단행본 출판사업까지 영역을 넓혀 종합출판사로서의 면모를 갖추었으며, 2013년부터 논술 모의고사, 교육용 디지털 디바이스 및 영ㆍ유아 전집 시장으로 사업 영역을 다각화하고 있습니다.

2015년 7월 31일에는 메가북스 주식회사를 종속회사로 유지함에 따른 불필요한 자원낭비를 줄이고 인적ㆍ물적 자원을 효율적으로 활용함으로써 경영효율성 증대 및 영업 경쟁력 강화를 목적으로 메가스터디(주)는 메가북스(주)를 흡수합병 하였습니다.

대학수학능력시험에서 EBS교재 70%이상 연계정책과 지속적 학령인구 감소, 경쟁사간의 경쟁심화, 입시정책의 변화 등으로 시장상황이 비우호적이나, 축적된 노하우와 브랜드 이미지로 메가스터디 N제, 502 기출문제집 등으로 대표되는 고등교재와 중등큐피드, 백신 등으로 대표되는 중등교재를 판매 중이며, 초등시장과 성인대상 교재 시장으로 영역을 확장하고 있습니다.

또한, 메가스터디교육(주)의 고등사업부 직영 및 가맹학원의 재수정규반에서 사용하는 정교재 및 부교재를 제작 납품하고 있습니다. 단행본사업은 시장 트렌드에 유연하게 대처할 수 있는 사업으로 '새로운 현재'와 '엔트리'라는 브랜드를 통해 자기계발, 건강, 교육, 소설 등 다양한 분야의 책을 출간하고 있습니다.

영ㆍ유아 전집사업은 국민소득 증가로 문화욕구 증대와 높은 교육열에 힘입어 꾸준한 성장을 하고 있습니다. 세계적인 출판그룹인 영국의 펭귄랜덤하우스와 손잡고 출간한 "Read it yourself"는 영국의 유치원과 초등학교에서 교재로도 활용되고 있는 제품의 콘텐츠를 이용하여 한국의 교육환경과 정서에 맞는 추가 개발을 통해 총 4단계 120종의 책과 다양한 교구로 구성된 제품으로, 시장에서 높은 관심을 끌 것으로 기대되고 있습니다

&cr2) 급식사업부문&cr&cr당사는 직원과 직영학원 재원생들에게 안전하고 저렴한 도시락과 급식 제공을 위하여 2010년 10월 메가푸드앤서비스(주)를 설립하고 급식사업을 진행하고 있습니다. 메가푸드앤서비스(주)는 당사의 직영학원 수강생이 주요 매출원으로 직영학원 운영 실적에 따라 매출 변화가 나타나며, 오프라인 학원과 같이 계절적인 영향을 받습니다. 또한 R&D를 통한 신메뉴 개발, 계절별 메뉴 사전 점검, 안전한 원재료 구입, 노후 식기교체, 위생점검, 고객설문조사 등을 통해 고객의 만족도 향상에 노력하고 있습니다.&cr

3) 기타사업부문&cr

- 신기술사업 금융업&cr당사는 미래 신성장 동력의 발굴과 투자를 진행하고자 2012년 3월 9일 이사회결의를 통해 메가인베스트먼트(주)의 설립ㆍ출자를 결의하고, 2012년 3월 13일 출자대금 19,800백만원을 납입하여 지분율 99%를 보유하였습니다. 메가인베스트먼트(주)는 기술성과 사업성은 있으나 자본과 경영기반이 취약한 중소신기술사업자에 대하여 직접적인 투자와 융자 뿐만 아니라 회사에 대한 전반적인 경영지원 등 종합적인 지원을 제공하고 있습니다.

&cr- 임대사업&cr당사는 2015년 4월 1일을 분할기일로 교육용역사업과 교육용역사업외 투자사업으로 인적분할을 하였습니다. 이 과정에서 분할 전 회사가 가지고 있는 건물을 교육용역목적으로 사용하는 건물은 신설법인(메가스터디교육)이 그렇지 않는 건물은 존속법인(메가스터디)이 소유하게 되었으며 거주하고 있는 임차인으로 부터 임대수익이 발생하고 있습니다. 그리고 분할 이후 투자목적으로 취득한 부동산에서도 임대수익이 발생하고 있습니다.&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 본사와 14개 종속회사를 통하여 초ㆍ중ㆍ고등생과 일반 성인 등을 대상으로 출판과 교육 콘텐츠를 제공하며, 기타 투자사업을 영위하는 기업입니다.&cr

사업부문별로 보면 ▲교육사업부문, ▲급식사업부문, ▲ 기타사업부문으로 구분되며&cr교육사업부문은 다시 의ㆍ치의학전문대학원, 법학전문대학원, 약학대학, 대학편입학 준비생 등을 대상으로 온ㆍ오프라인 교육서비스를 제공하는 일반성인교육사업, 참고서, 단행본, 유아용 교재 및 전집류 등을 제공하는 출판사업 그리고 열람실, 도서, 고급커피, 라운지, 스튜디오가 복합적으로 어울러진 복합문화공간을 제공하는 사업, 급식사업은 학원단체급식과 일반성인 단체 급식으로 구분할 수 있으며, 기타사업부문에는 투자사업, 부동산개발, 임대사업, 건물관리업 등의 사업으로 구성되어 있습니다.

(2) 시장점유율

교육사업 및 급식사업 업계에는 다수 업체가 진출하여 있으며 시장점유율과 관련된 공인된 자료가 없어 기재를 생략합니다.&cr

(3) 시장의 특성

Ⅲ. 경영참고사항 중 1. 사업의개요의 가. 업계의 현황 참조&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 미래 지속적인 성장 발전을 위하여 신규사업을 개발하고 효율적인 금융 투자활동을 진행하고 있습니다.&cr

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요 참조 바랍니다.&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

1) 연결재무제표&cr

※ 연결재무제표는 외부감사인의 감사 및 주주총회 결과에 따라 변경 될 수 있습니다.

&cr - 연결대차대조표(재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표

제 19 기 2018. 12. 31 현재
제 18 기 2017. 12. 31 현재
메가스터디주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제19(당)기말		제18(전)기말
자 산
I. 유동자산		158,488,879,341		131,938,912,628
현금및현금성자산	67,965,321,894		61,540,186,721
단기금융상품	10,130,000,000		790,000,000
매출채권및기타채권	19,348,452,868		18,270,758,480
당기손익인식금융자산			15,049,610,150
매도가능금융자산			28,481,008,281
기타포괄손익&cr _공정가치측정 금융자산	6,904,263,016
당기손익&cr _공정가치측정 금융자산	45,295,528,158
재고자산	4,435,883,500		4,850,908,953
반환재고회수권	1,367,000,526
기타유동자산	3,042,429,379
당기법인세자산			2,956,440,043
II. 비유동자산		206,029,866,557		205,703,076,669
기타채권	140,000,000		260,000,000
당기손익인식금융자산			4,406,090,338
매도가능금융자산			20,218,757,788
당기손익&cr _공정가치측정 금융자산	21,667,500,971
관계기업및공동기업투자자산	36,696,318,106		36,367,412,603
투자부동산	57,314,343,855		47,647,020,197
유형자산	24,369,178,124		29,980,483,748
무형자산	16,549,535,358		15,059,983,960
기타금융자산	47,368,147,429		48,622,306,448
기타비유동자산	1,924,842,714		2,620,227,117
이연법인세자산			520,794,470
자 산 총 계		364,518,745,898		337,641,989,297
부 채
I. 유동부채		59,373,268,767		50,146,754,936
매입채무및기타채무	17,169,953,590		12,291,839,687
단기차입금			300,000,000
기타유동금융부채	6,408,660,550		3,596,270,480
기타유동부채	28,610,132,167		27,556,647,831
당기법인세부채	1,249,663,560		1,186,983,280
단기충당부채	2,729,321,154		5,215,013,658
환불부채	3,205,537,746
II. 비유동부채		15,123,166,010		15,953,779,089
확정급여부채	1,175,523,314		904,906,863
기타장기종업원급여채무	151,837,762		135,401,539
기타비유동금융부채	11,689,292,126		14,791,883,196
기타비유동부채	256,431,928		121,587,491
이연법인세부채	1,850,080,880
부 채 총 계		74,496,434,777		66,100,534,025
자 본
I. 지배기업소유주지분		257,741,986,396		239,205,982,099
자본금	5,960,479,500		2,008,145,500
기타자본불입액	-385,490,022		3,691,307,908
기타자본구성요소	1,088,580,615		4,505,797,114
이익잉여금	251,078,416,303		229,000,731,577
II. 비지배지분		32,280,324,725		32,335,473,173
자 본 총 계		290,022,311,121		271,541,455,272
부 채 및 자 본 총 계		364,518,745,898		337,641,989,297

&cr - 연결손익계산서(포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 19 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 18 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
메가스터디주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제19(당)기		제18(전)기
I. 매출액		134,558,059,949		132,088,568,038
II. 매출원가		63,951,988,432		70,394,788,888
III. 매출총이익		70,606,071,517		61,693,779,150
IV. 판매비와관리비		64,260,233,075		75,011,516,198
V. 영업이익		6,345,838,442		-13,317,737,048
Ⅵ. 기타영업외손익		-1,627,198,484		2,750,676,014
기타영업외수익	519,942,276		3,194,515,405
기타영업외비용	2,147,140,760		443,839,391
Ⅶ. 순금융수익(원가)		18,083,509,441		5,395,323,455
금융수익	20,383,284,500		10,522,697,600
금융원가	2,299,775,059		5,127,374,145
Ⅷ. 관계기업및공동기업투자자산이익		8,544,792,839		7,075,394,152
IX. 법인세비용차감전순이익		31,346,942,238		1,903,656,573
X. 법인세비용		-6,076,162,505		5,425,458,476
XI. 연결당기순이익		25,270,779,733		-3,521,801,903
XII. 법인세효과차감후기타포괄손익		-3,122,767,090		1,203,024,315
후속적으로 당기손익으로&cr 재분류될 수 있는 항목	-2,946,806,479		1,303,182,887
- 매도가능금융자산평가손익	-34,044,660		-170,173,651
- 지분법자본변동	-2,912,761,819		1,473,356,538
후속적으로 당기손익으로&cr 재분류될 수 없는 항목	-175,960,611		-100,158,572
- 확정급여채무 재측정요소	-184,269,647		-85,485,097
- 지분법이익잉여금	8,309,036		-14,673,475
XIII. 연결당기총포괄손익		22,148,012,643		-2,318,777,588
XIV. 연결당기순이익의 귀속:		25,270,779,733		-3,521,801,903
지배기업소유주지분	24,015,060,248		-1,646,224,474
비지배지분	1,255,719,485		-1,875,577,429
XV. 연결당기총포괄손익의 귀속:		22,148,012,643		-2,318,777,588
지배기업소유주지분	21,449,961,467		-746,174,819
비지배지분	698,051,176		-1,572,602,769
XVI. 주당이익
기본주당이익		2,025		-139
희석주당이익		2,025		-139

- 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 19 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 18 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
메가스터디주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	지배기업소유주지분				비지배지분	총계
자 본 금	기타불입자본	기타자본구성요소	이익잉여금
---	---	---	---	---	---	---
2017.1.1(전기초)	2,008,145,500	-248,403,557,966	3,431,496,144	485,568,412,463	38,987,463,594	281,591,959,735
전기순이익				-1,646,224,474	-1,875,577,429	-3,521,801,903
연차배당				-2,766,633,800	-2,065,829,278	-4,832,463,078
감자차손 보전		251,910,019,079		-251,910,019,079
매도가능금융자산평가손익			-101,373,340		-68,800,311	-170,173,651
주식기준보상		184,846,795				184,846,795
지분법자본변동			1,175,674,310		297,682,228	1,473,356,538
지분법이익잉여금				-14,673,475		-14,673,475
보험수리적손익				-159,577,840	74,092,743	-85,485,097
지배력상실로 인한 변동					336,338,245	336,338,245
기타				-70,552,218	-3,349,896,619	-3,420,448,837
2017.12.31(전기말)	2,008,145,500	3,691,307,908	4,505,797,114	229,000,731,577	32,335,473,173	271,541,455,272
2018.1.1(당기초)	2,008,145,500	3,691,307,908	4,505,797,114	229,000,731,577	32,335,473,173	271,541,455,272
회계정책의 변경 효과			-1,006,503,413	983,643,973		-22,859,440
당기순이익				24,015,060,248	1,255,719,485	25,270,779,733
연차배당				-2,766,633,800	-651,866,600	-3,418,500,400
무상증자	3,952,334,000	-3,987,596,670				-35,262,670
주식기준보상		47,465,716				47,465,716
지분법자본변동			-2,376,668,426		-536,093,393	-2,912,761,819
지분법이익잉여금				8,309,036		8,309,036
보험수리적손익				-162,694,731	-21,574,916	-184,269,647
연결범위의변동		-136,666,976			-101,333,024	-238,000,000
매도가능증권평가손익			-34,044,660			-34,044,660
2018.12.31(당기말)	5,960,479,500	-385,490,022	1,088,580,615	251,078,416,303	32,280,324,725	290,022,311,121

- 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 19 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 18 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
메가스터디주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제19(당)기		제18(전)기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		21,563,773,726		8,921,313,502
1. 영업활동에서 창출된 현금흐름	20,506,817,234		10,357,169,276
(1) 당기순이익	25,270,779,733		-3,521,801,903
(2) 현금의 유출이 없는 비용 등의 가산	21,469,507,776		27,838,393,841
(3) 현금의 유입이 없는 수익 등의 차감	-29,735,188,117		-20,556,328,050
(4) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동	3,501,717,842		6,596,905,388
매출채권의 감소(중가)	-1,068,077,594		2,779,705,000
기타채권의 감소(증가)	888,895,279		-3,390,859,818
재고자산의 감소(증가)	-210,261,823		-2,316,103,492
반환재고회수권의 감소(증가)	-1,367,000,526
기타유동자산의 감소(증가)	26,066,198		584,493,156
기타금융자산의 감소(증가)	-1,527,924,369		-121,550,000
기타비유동자산의 감소(증가)	647,572,354		496,234,005
매입채무의 증가(감소)	3,872,223,431		-1,297,575,073
기타채무의 증가(감소)	467,015,302		4,911,469,832
선수수익의 증가(감소)	2,610,810,697		1,936,307,878
충당부채의 증가(감소)	711,781,310		2,601,849,680
환불부채의 증가(감소)
기타유동부채의 증가(감소)	-976,238,556		908,554,237
확정급여부채의 증가(감소)	-1,334,077,192		-2,920,104,182
기타장기종업원급여채무의 증가(감소)	-22,400,000		-24,200,000
기타금융부채의 증가(감소)	783,333,331		2,448,684,165
2. 이자수취	3,451,082,238		5,632,022,964
3. 이자지급	-88,270,351		-4,084,637,018
4. 배당금수취	182,006,170		144,844,362
5. 법인세납부	-2,487,861,565		-3,128,086,082
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		-9,635,433,631		3,015,015,025
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	83,270,899,212		92,916,938,057
단기금융상품의 감소	15,290,000,000		13,500,000,000
당기손익인식금융자산의 처분			8,438,906,469
기타채권의 감소	2,523,682,828		551,740,370
장기금융상품의 감소	12,803,556		50,601,181
매도가능금융자산(유동)의 처분			44,881,174,099
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 처분	23,790,295,782
당기손익_공정가치측정금융자산(유동)의 처분	30,895,387,185
관계기업투자자산의 처분	6,107,588,902		3,785,149,812
종속기업투자자산의 처분	816,091,341		8,055,982,810
유형자산의 처분	179,780,918		352,769,335
무형자산의 처분
기타금융자산의 감소	3,655,268,700		4,290,613,981
중단사업 매각에 따른 현금유입			9,010,000,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	-92,906,332,843		-89,901,923,032
단기금융상품의 증가	25,630,000,000		6,290,000,000
장기금융상품의 증가	29,945,143		29,062,512
기타채권의 증가	4,460,716,554		977,209,000
당기손익인식금융자산의 취득			10,174,868,600
매도가능금융자산(유동)의 취득			33,245,572,843
당기손익_공정가치측정금융자산(유동)의 취득	25,826,432,885
당기손익_공정가치측정금융자산(비유동)의 취득	9,869,882,282
기타포괄손익_공정가치측정금융자산의 취득(유동)	8,461,973,028
관계기업투자자산의 취득	3,610,000,000		7,286,080,000
투자부동산의 취득	4,469,484,680		6,448,756,102
유형자산의 취득	5,421,803,854		12,157,298,697
무형자산의 취득	4,512,205,917		3,079,605,984
기타금융자산의 증가	613,888,500		10,213,469,294
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		-5,503,204,922		-7,212,898,193
1. 재무활동으로 인한 현금 유입액			10,017,311,131
종속기업 유상증자			4,800,000,000
차입금의 차입			5,217,311,131
2. 재무활동으로 인한 현금 유출액	-5,503,204,922		-17,230,209,324
차입금의 상환	600,000,000		7,397,997,246
배당금의 지급	3,979,973,174		4,832,212,078
종속기업 취득 순현금유출	263,231,748
종속기업의 출자금 반환	660,000,000
기타재무활동으로 인한 지급			5,000,000,000
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(I+II+III)		6,425,135,173		4,723,430,334
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산		61,540,186,721		56,816,756,387
Ⅵ. 기말의 현금및현금성자산		67,965,321,894		61,540,186,721

※ 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

&cr

2) 별도재무제표&cr

※ 별도재무제표는 외부감사인의 감사 및 주주총회 결과에 따라 변경 될 수 있습니다.

- 별도대차대조표(재무상태표)

별 도 재 무 상 태 표

제 19 기 2018. 12. 31 현재
제 18 기 2017. 12. 31 현재
메가스터디주식회사	(단위 : 원)

과 목	제19(당) 기말		제18(전) 기말
자 산
I. 유동자산		69,273,030,442		63,542,531,710
현금및현금성자산	20,335,092,972		4,806,536,041
단기금융상품	3,000,000,000
당기손익인식금융자산			11,951,250,000
매출채권	11,013,400,651		10,154,807,638
기타채권	579,713,623		1,725,399,201
매도가능금융자산			28,481,008,281
기타포괄손익&cr _공정가치측정 금융자산	5,904,263,016
당기손익&cr _공정가치측정 금융자산	23,522,545,652
재고자산	2,925,204,367		4,633,792,772
반환재고회수권	1,341,493,120
기타유동자산	651,317,041		1,213,562,579
당기법인세자산			576,175,198
II. 비유동자산		172,310,074,267		165,035,948,159
매도가능금융자산			5,931,802,587
당기손익&cr _공정가치측정 금융자산	18,384,866,046
관계및공동기업투자자산	18,833,161,638		23,398,122,496
종속기업투자자산	49,479,978,128		49,712,679,560
투자부동산	65,727,343,417		56,068,130,825
유형자산	2,985,085,288		8,015,873,263
무형자산	1,365,126,991		1,564,167,851
기타비유동금융자산	14,379,050,801		17,457,454,464
기타비유동자산	94,627,367		146,892,177
이연법인세자산	1,060,834,591		2,740,824,936
자 산 총 계		241,583,104,709		228,578,479,869
부 채
I. 유동부채		14,257,954,892		12,723,629,932
매입채무	1,942,607,763		2,738,698,711
기타채무	1,153,618,009		2,061,923,712
기타유동금융부채	6,408,660,550		3,596,270,480
기타유동부채	1,410,959,895		2,555,162,769
당기법인세부채	191,706,230
단기충당부채			1,771,574,260
환불부채	3,150,402,445
II. 비유동부채		5,101,755,156		5,226,245,444
확정급여채무	85,272,840		360,245,828
기타장기종업원급여채무	30,130,187		26,455,012
기타비유동금융부채	4,729,920,201		4,717,957,113
기타비유동부채	256,431,928		121,587,491
부 채 총 계		19,359,710,048		17,949,875,376
자 본
I. 자본금	5,960,479,500		2,008,145,500
II. 기타불입자본	8,895,352,609		12,864,282,484
III. 기타자본구성요소			1,047,287,749
IV. 이익잉여금	207,367,562,552		194,708,888,760
자 본 총 계		222,223,394,661		210,628,604,493
부 채 및 자 본 총 계		241,583,104,709		228,578,479,869

&cr- 별도손익계산서(포괄손익계산서)

별 도 포 괄 손 익 계 산 서

제 19 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 18 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
메가스터디주식회사	(단위 : 원)

과 목	제19(당) 기		제18(전) 기
I.매출액		31,025,051,878		27,930,403,870
II.매출원가		19,906,460,124		22,381,698,051
III.매출총이익		11,118,591,754		5,548,705,819
IV.판매비와관리비		8,442,704,754		10,981,859,555
V. 영업이익		2,675,887,000		-5,433,153,736
Ⅵ. 기타영업외손익		-157,155,464		-29,756,810
기타영업외수익	219,826,684		149,612,820
기타영업외비용	376,982,148		179,369,630
Ⅶ. 순금융수익(원가)		14,868,971,129		4,764,022,616
금융수익	15,284,042,724		8,079,700,495
금융원가	415,071,595		3,315,677,879
Ⅷ. 종속기업및관계기업투자자산손실		-301,073,388		-125,495,316
IX. 법인세비용차감전순이익(손실)		17,086,629,277		-824,383,246
X. 법인세비용		2,551,947,076		61,116,610
XI. 당기순이익(손실)		14,534,682,201		-885,499,856
XII. 법인세효과차감후기타포괄손익		-156,662,358		126,500,862
후속적으로 당기손익으로 재분류&cr 될 수 있는 항목	-34,044,660		110,819,262
- 매도가능금융자산평가손익	-34,044,660		110,819,262
후속적으로 당기손익으로 재분류&cr 될 수 없는 항목	-122,617,698		15,681,600
- 확정급여제도의 재측정요소	-122,617,698		15,681,600
XIII. 당기총포괄이익		14,378,019,843		-758,998,994
XIV. 주당손익
기본주당이익(손실)		1,226		-75
희석주당이익(손실)		1,226		-75

- 별도이익잉여금처분계산서(안)

별 도 이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서 (안)

제19(당)기	2018년 01월 01일 부터	제18(전)기	2017년 01월 01일 부터
2018년 12월 31일 까지	2017년 12월 31일 까지
처분예정일	2019년 03월 22일	처분확정일	2018년 03월 28일
메가스터디주식회사		(단위 : 원)

구 분	제19(당) 기		제18(전) 기
I. 미처분이익잉여금		199,715,535,240		187,056,861,448
1. 전기이월미처분이익잉여금	184,290,227,648		187,926,679,704
2. 확정급여제도의 재측정 요소	-122,617,698		15,681,600
3. 당기순이익	14,534,682,201		-885,499,856
4. 회계정책변경효과	1,013,243,089
II. 임의적립금이입액
III. 이익잉여금처분액		4,742,800,800		2,766,633,800
1. 배당금&cr 주당배당금(률)&cr 보통주 당기 : 400원(80%)&cr 전기 : 700원(140%)	4,742,800,800		2,766,633,800
IV. 차기이월미처분이익잉여금		194,972,734,440		184,290,227,648

- 별도자본변동표

별 도 자 본 변 동 표

제 19 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 18 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
메가스터디주식회사	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	기타불입자본	이익잉여금	기타자본구성요소	총 계
2017.1.1(전기초)	2,008,145,500	-239,230,583,390	450,255,359,895	936,468,487	213,969,390,492
배당금			-2,766,633,800		-2,766,633,800
당기순이익			-885,499,856		-885,499,856
확정급여제도 재측정			15,681,600		15,681,600
매도가능평가				110,819,262	110,819,262
주식선택권		184,846,795			184,846,795
감자차손보전		251,910,019,079	-251,910,019,079
2017.12.31(전기말)	2,008,145,500	12,864,282,484	194,708,888,760	1,047,287,749	210,628,604,493
2018.1.1(당기초)	2,008,145,500	12,864,282,484	194,708,888,760	1,047,287,749	210,628,604,493
배당금			-2,766,633,800		-2,766,633,800
당기순이익			14,534,682,201		14,534,682,201
확정급여제도 재측정			-122,617,698		-122,617,698
매도가능평가				-34,044,660	-34,044,660
주식선택권		18,666,795			18,666,795
감자차손보전
무상증자	3,952,334,000	-3,987,596,670			-35,262,670
회계정책의변경효과			1,013,243,089	-1,013,243,089
2018.12.31(당기말)	5,960,479,500	8,895,352,609	207,367,562,552	-	222,223,394,661

- 별도현금흐름표

별 도 현 금 흐 름 표

제 19 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 18 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
메가스터디주식회사	(단위 : 원)

과 목	제19(당) 기		제18(전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		13,351,450,829		11,152,011,600
1. 영업활동에서 창출된 현금흐름	6,500,085,836		4,066,612,473
(1) 당기순이익	14,534,682,201		-885,499,856
(2) 현금의 유출이 없는 비용등의 가산	7,482,711,244		10,812,404,527
(3) 현금의 유입이 없는 수익등의 차감	-16,747,255,184		-8,783,841,903
(4) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동	1,229,947,575		2,923,549,705
매출채권의 감소(증가)	-829,797,743		3,087,920,639
기타채권의 감소(증가)	290,191,487		-17,196,897
재고자산의 감소(증가)	1,237,421,039		-2,821,846,768
반품제품회수권 감소(증가)	-1,341,493,120
기타유동자산의 감소(증가)	423,163,597		256,417,804
기타비유동자산의 감소(증가)	4,452,761		-7,447,832
매입채무의 증가(감소)	-778,353,604		-1,058,875,352
기타채무의 증가(감소)	-943,568,373		633,260,007
선수수익의 증가(감소)			39,482,730
충당부채의 증가(감소)	1,378,828,185		723,553,144
기타금융부채의 증가(감소)	2,925,936,499		2,449,179,828
기타유동부채의 증가(감소)	-1,110,941,778		287,916,787
환불부채의 증가(감소)
확정급여부채의 증가(감소)	-21,391,375		-780,160,722
기타장기종업원급여채무의 증가(감소)	-4,500,000		-7,000,000
기타비유동부채의 증가(감소)			138,346,337
2. 이자수취	2,178,159,653		4,658,461,710
3. 배당금수취	4,783,901,453		4,890,282,316
4. 법인세환급(납부)	-110,696,113		-2,463,344,899
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		4,943,739,902		-13,234,106,356
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	56,539,149,292		62,467,097,310
당기손익인식금융자산(유동)의 처분			4,087,783,561
기타채권의 감소	800,000,000
기타금융자산(유동)의 처분			11,812,481,300
매도가능금융자산(유동)의 처분			32,525,034,411
기타포괄손익_공정가치측정금융자산의 처분	19,925,311,551
당기손익_공정가치측정금융자산(유동)의 처분	26,693,680,457
당기손익_공정가치측정금융자산(바유동)의 처분	257,142,857
관계기업투자자산의 처분	4,178,588,902		3,484,005,206
종속기업투자자산의 처분	1,540,000,000		10,346,940,000
유형자산의 처분	6,438,696		10,955,700
기타금융자산의 감소	3,137,986,829		199,897,132
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	-51,595,409,390		-75,701,203,666
단기금융상품의 증가	3,000,000,000		1,000,000,000
당기손익인식금융자산(유동)의 취득			8,000,000,000
매도가능금융자산(유동)의 취득			24,477,498,461
기타포괄손익_공정가치측정금융자산의 취득	5,904,263,016
당기손익_공정가치측정금융자산(유동)의 취득	24,431,626,984
당기손익_공정가치측정금융자산(비유동)의 취득	9,869,882,282
관계기업투자자산의 취득			4,186,080,000
종속기업투자자산의 취득	1,222,000,000		6,000,000,000
유형자산의 취득	2,384,495,920		7,554,965,908
무형자산의 취득	301,883,008		1,289,753,836
투자부동산의 취득	4,469,484,680		20,163,155,461
기타금융자산의 증가	11,773,500		3,029,750,000
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		-2,766,633,800		-2,766,633,800
1. 재무활동으로 인한 현금 유입액
2. 재무활동으로 인한 현금 유출액	-2,766,633,800		-2,766,633,800
자기주식의 취득
배당금의 지급	2,766,633,800		2,766,633,800
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)(I+II+III)		15,528,556,931		-4,848,728,556
V. 기초의 현금및현금성자산		4,806,536,041		9,655,264,597
VI. 기말의 현금및현금성자산		20,335,092,972		4,806,536,041

※ 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분	당기	전기
배당대상 주식수(*1)	11,857,002주	3,952,334주
1주당 배당금	400원	700원
배당금액	4,742,800천원	2,766,634천원
배당수익률(주당배당금/평균주가(*2))	4.02%	2.28%

(*1)	당기말 배당대상 주식수는 발행주식수(11,920,959주)에서 자기주식수(63,957주)를 차감한 주식수입니다.&cr전기말 배당대상 주식수는 발행주식수(4,016,291주)에서 자기주식수(63,957주)를 차감한 주식수입니다.
(*2)	평균주가는 주주명부폐쇄일 2거래일전부터 과거 1주일간의 증권시장에서 형성된 최종 가격의 산술평균가액입니다.

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제5조(발행예정주식총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 24,000,000주로 한다.	제5조(발행예정주식총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 50,000,000주로 한다.	수권자본 확대
제9조(우선주식의 수와 내용) ① (생략) ② 제5조의 발행예정주식총수 중 우선주식의 발행한도는 12,000,000주 로 한다. ③ ~ ⑧ (생략)	제9조(우선주식의 수와 내용) ① (현행과 동일) ② 제5조의 발행예정주식총수 중 우선주식의 발행한도는 25,000,000주로 한다. ③ ~ ⑧ (현행과 동일)	수권자본 확대
제8조(주식 및 주권의 종류) ① (생략) ② 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.	제8조(주식의 종류) ① (현행과 동일) <삭제>	주권 전자등록의무화에 따라 삭제 (전자증권법 제25조제1항)
<신설>	제8조의2(주식등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.	전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설
제10조(신주인수권) ① (생략) ② 이사회는 제1항의 본문의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. ~ 3. (생략) 4. 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. ~ 9. (생략)	제10조(신주인수권) ① (현행과 동일) ② 이사회는 제1항의 본문의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. ~ 3. (현행과 동일) 4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. ~ 9. (현행과 동일)	법률개정에 따른 변경
제12조의2(우리사주매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. ② ~ ④ (생략) ⑤ 우리사주매수선택권의 행사가격은 근로자복지기본법 시행규칙 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 80 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다. ⑥ ~ ⑦ (생략)	제12조의2(우리사주매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. ② ~ ④ (현행과 동일) ⑤ 우리사주매수선택권의 행사가격은 근로복지기본법 시행규칙 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 70 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다. ⑥ ~ ⑦ (현행과 동일)	법률개정에 따른 변경
제14조(명의개서대리인) ① ~ ② (생략) ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 사본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ (생략)	제14조(명의개서대리인) ① ~ ② (현행과 동일) ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 사본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ (현행과 동일)	주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제14조의 명의개서대리인 또는 회사에 신고하여야 한다 ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.	제15조 <삭제>	주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제
제19조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조 , 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다	제19조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다	제15조의 삭제에 따른 문구 정비
<신설>	제53조의2(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	외부감사인 선임규정 근거 반영
<신설>	제68조(시행일) 이 정관은 2019년 3월 22일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제8조의2, 제14조, 제15조 및 제19조의 개정 규정은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다.	시행일 지정

※ 기타 참고사항

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	7 ( 2 )	7 ( 2 )
보수총액 내지 최고한도액	3,000,000천원	3,000,000천원

※ 기타 참고사항

제19기(2018년) 보수한도 승인액 : 3,000,000천원

제19기(2018년) 집행실적 : 769,522천원&cr제20기(2019년) 보수한도 요청액 : 3,000,000천원

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	150,000천원	150,000천원

※ 기타 참고사항

제19기(2018년) 보수한도 승인액 : 150,000천원

제19기(2018년) 집행실적 : 24,000천원&cr제20기(2019년) 보수한도 요청액 : 150,000천원

※ 참고사항

당사는 금번 정기주주총회 개최 관련하여 주주총회집중일을 피하고자 일정을 내부적으로 검토하였으나, 종속회사가 포함된 연결 결산, 외부회계감사, 사전 조율된 이사진들의 일정 등의 사유로 불가피하게 주주총회 집중일에 정기주주총회를 개최하게 되었습니다.