Megaron S.A. — Governance Information 2018

May 28, 2018

Załącznik do Uchwały Rady Nadzorczej Nr. 03/5/2018/RN-P z dnia 18.05.2018r.

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ MEGARON S.A. ZA ROK OBROTOWY 2017

oraz sprawozdania z wyników przeprowadzonej przez Radę Nadzorczą oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego oraz wniosku Zarządu co do sposobu pokrycia straty.

Stosownie do postanowień Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu MEGARON SA, Rada Nadzorcza przedkłada Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

Sprawozdanie zostało przygotowane zgodnie z Dobrymi praktykami spółek notowanych na GPW i zawiera:

• sprawozdanie z działalności rady nadzorczej wraz z ocena pracy Rady Nadzorczei.
• zwięzłą ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego,
• ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego oraz wniosku Zarządu co do przeznaczenia zysku,
• ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego,
• oceny racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki sponsoringowej.

Ι. Skład Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza MEGARON S.A. powoływana jest na trzy lata na wspólną kadencję. W dniu 29 czerwca 2015 roku powołana została przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Rada Nadzorcza czwartej kadencji. Kadencja obecnej Rady Nadzorczej upływa z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2017.

Skład osobowy Rady Nadzorczej MEGARON S.A. w 2017r. przedstawiał sie następująco:

Pan Mariusz Adamowicz -Przewodniczący Rady Pan Mariusz Sikora - Wiceprzewodniczący Rady Pan Arkadiusz Mielczarek - Sekretarz Rady Pan Mieszko Parszewski - członek Rady Pan Mieczysław Żywotko – członek Rady

II. Posiedzenia Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza, wykonując swoje obowiązki, odbyła w okresie sprawozdawczym 6 posiedzeń, w trakcie których podjęła uchwały oraz zajmowała stanowiska w sprawach objętych porządkiem obrad. Posiedzenia odbywały się w następujących terminach: 31 marca, 12 maja, 13 czerwca, 29 września, 19 października i 15 grudnia.

$str. 1$

Zaproszenia na posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz materiały na posiedzenia przekazywane były przez Spółkę wszystkim członkom Rady Nadzorczej zgodnie z wymogami formalnymi określonymi Statutem Spółki i Regulaminem Rady Nadzorczej. Protokoły z posiedzeń Rady Nadzorczej, podjęte uchwały i inne dokumenty związane z posiedzeniami Rady Nadzorczej znajdują się w siedzibie spółki.

Szczegółowy wykaz uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą w okresie od 01.01.2017 do dnia 31.12.2017 wraz z ich tematyką przedstawia poniższe zestawienie (w zestawieniu pominięto uchwały dotyczące spraw formalnych związanych z porządkiem bądź przebiegiem posiedzeń RN).

Zestawienie uchwał Rady Nadzorczej MEGARON podjętych w 2017 roku.

• 1. Uchwała nr 2/03/2017/RN-P w sprawie przyjęcia planu pracy członków Rady Nadzorczej MEGARON S.A w zakresie realizacji obowiązków Komitetu Audytu w 2017r..
• 1. Uchwała nr 2/05/2017/RN-P w sprawie oceny i rekomendacji Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2016.;
• 1. Uchwała nr 3/05/2017/RN-P w sprawie oceny i rekomendacji Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok 2016;
• 1. Uchwała nr 4/05/2017/RN-P i Uchwała nr 6/05/2017/RN-P w sprawie rekomendacji Walnemu Zgromadzeniu udzielenia absolutorium poszczególnym członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków za rok 2016r.
• 1. Uchwała nr 5/05/2017/RN-P w przedmiocie podziału zysku za rok 2016;
• 1. Uchwała nr 7/05/2017/RN-P dotycząca sprawozdania Rady z jej pracy w 2016r. (wraz ze sprawozdaniem z wyników przeprowadzonej przez Radę Nadzorczą oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego oraz wniosku Zarządu co do przeznaczenia zysku) oraz rekomendacji Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2016 wraz z wnioskiem o udzielenie absolutorium członkom Rady z wykonywania przez nich obowiązków w 2016r.
• 1. Uchwała nr 8/05/2017/RN-P w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych za rok 2017.
• 1. Uchwała nr 9/05/2017/RN-P w sprawie zatwierdzenia przedłożonego przez Zarząd Spółki wyniku finansowego za I kwartał 2017 roku (dla potrzeb ustalania zaliczki na poczet premii rocznej dla Zarządu Spółki za 2017r.).
• 1. Uchwała nr 10/05/2016/RN-P w sprawie wniosku o wypłatę dla Prezesa Zarządu zaliczki na poczet premii rocznej za 2017r..
• 1. Uchwała nr 2/06/2017/RN-P w sprawie powołania Prezesa Zarządu spółki.
• 1. Uchwała nr 2/10/2017/RN-P w sprawie powołania Komitetu Audytu Rady Nadzorczej MEGARON S.A. (KA), ustalenia składu KA oraz uchwalenia Regulaminu KA.

$str.$ 2

III. Sprawozdanie z realizacji inkorporowanych przez Rade Nadzorczą zadań Komitetu Audytu

Rada Nadzorcza MEGARON Sp. z o.o. uchwałą z dn. 23.12.2010 inkorporowała zadania Komitetu Audytu przewidzianego ustawą dla jednostek zainteresowania publicznego.

Uchwałą z dn. 04.03.2011r. Rada Nadzorcza ustaliła zasady realizacji obowiązków Rady jako organu wykonującego zadania Komitetu Audytu.

W nowej kadencji bieżących czynności związanych z wykonaniem uchwały, Rada Nadzorcza wyznaczyła spośród swoich członków p. Mariusz Adamowicza i p. Mariusza Sikore.

W okresie 01.01.2017 - 19.10.2017 Rada Nadzorcza lub zespół wydelegowanych członków Rady Nadzorczej obradowały formalnie 4 razy. Ponadto, w imieniu Rady czynności związane z monitoringiem wybranych problemów i obszarów działalności spółki, wykonywali na bieżąco, poza posiedzeniami, delegowani członkowie Rady.

Najważniejsze czynności w ramach realizacji zadań Audytu Komitetu obejmowały:

• 1. Monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, a w tym:
• monitorowanie pracy i niezależności podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych jak i niezależności osobistej osób uczestniczących w badaniu,
• 1. Omówienie spostrzeżeń i rekomendacji biegłego rewidenta do sprawozdania finansowego za 2016r.
• 1. Omówienie spostrzeżeń i rekomendacji biegłego rewidenta do sprawozdania finansowego za I półrocze 2017r.
• 1. Monitorowanie bieżących wyników finansowych spółki i realizacji planu rzeczowo- finansowego na 2017r.
• 1. Monitorowanie planów inwestycyjnych Spółki.
• 1. Monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzkiem.

W omawianym okresie Rada Nadzorcza w sposób szczególny zajmowała się skutecznością kontroli wewnętrznej spółki oraz zarządzaniem ryzykiem oraz analizowała wyniki Spółki.

W dniu 19.10.2017r. Rada Nadzorcza w wykonaniu powszechnie obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności regulacji określonych treścią Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089), w tym art. 128. ust. 1. przywołanej ustawy, dokonała powołania Komitetu Audytu. Kadencja powołanego Komitetu Audytu kończy się z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia udzielającego absolutorium obecnie urzędującej Radzie Nadzorczej.

Rada Nadzorcza ustaliła skład Komitetu Audytu jako trzyosobowy i jednocześnie dokonała powołania trzech Członków Rady Nadzorczej w skład Komitetu Audytu oraz dokonała wyboru przewodniczącego Komitetu Audytu.

Jednocześnie Rada Nadzorcza postanowiła, że z dniem powzięcia przedmiotowej uchwały Rada Nadzorcza zaprzestała wykonywania obowiązków komitetu audytu w rozumieniu uchylonych przepisów prawa.

IV. Komitety Rady Nadzorczej MEGARON S.A.

Działania Rady Nadzorczej były wspomagane przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej MEGARON S.A.

Komitet Audytu powołany został w dn. 19.10 2017r.

Skład Komitetu Audytu w 2017r.:

$\mathcal{L}_{\mathcal{L}}$

Pan Mariusz Adamowicz -Przewodniczący KA, członek niezależny

Pan Mariusz Sikora - Członek KA

Pan Mieczysław Żywotko – Członek Komitetu Audytu, członek niezależny

Sprawozdanie z działalności Komitetu stanowi odrębny dokument przyjmowany uchwałą Rady Nadzorczej.

W strukturze Rady Nadzorczej nie zostały wyodrębnione komitet ds. nominacji i komitet ds. wynagrodzeń.

V. Informacja o wykonaniu obowiązków związanych ze Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem MEGARON S.A.

Rada Nadzorcza, wykonując swoje obowiązki we wskazanym zakresie dokonała oceny sprawozdania Zarządu z działalności spółki MEGARON S.A. w 2016 roku i sprawozdania finansowego MEGARON S.A. za 2016r. oraz wniosku zarządu co podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2016r. i udzielenia absolutorium do członkom Zarządu, opiniując je pozytywnie na posiedzeniu w dniu 12 maja $2017r.$

Ponadto Rada Nadzorcza przedstawiła Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie ze swojej działalności w 2016 roku i wystąpiła o jego zatwierdzenie.

VI. Ocena działalności MEGARON S.A.

Rada Nadzorcza wykonywała stały nadzór nad działalnością Spółki i pracą Zarządu poprzez:

• analizowanie materiałów otrzymywanych od Zarządu na wniosek Rady,
• uzyskiwanie informacji i szczegółowych wyjaśnień od Członków Zarządu i innych pracowników firmy w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej,
• działania w ramach realizacji inkorporowanych przez Radę zadań Komitetu Audytu (do 19.10.2017r.),
• działania powołanego przez Radę Nadzorczą Komitetu Audytu (od 19.10.2017r.)
• działania biegłego rewidenta, który w imieniu Rady dokonywał przeglądu i badania dokumentacji finansowo-księgowej oraz sporządzonych na jej podstawie sprawozdań finansowych.

W 2017 roku Rada Nadzorcza analizowała i nadzorowała między innymi:

• plany rzeczowo finansowe działalności spółki MEGARON S.A., w tym rozwój nowych produktów,

• realizację budżetu spółki MEGARON S.A.

• rentowność sprzedaży krajowej oraz eksportu,

• plany inwestycyjne spółki,
• działania marketingowe, w tym kampanię reklamową.

Rada Nadzorcza na każdym posiedzeniu analizowała bieżące wyniki finansowo ekonomiczne spółki, a w szczególności realizację sprzedaży, ponoszone koszty, poziom marży, gospodarkę zapasami oraz gospodarkę środkami finansowymi.

Spółka MEGARON S.A. zamknęła 2017 rok przychodami ze sprzedaży w wysokości 42,4 mln zł (co oznacza wzrost przychodów ze sprzedaży o 7,4% w porównaniu do 2016 roku).

Pomimo wzrostu przychodów spółka na koniec roku zrealizowała ujemne wyniki finansowe.

Rok 2017 zakończył się stratą na poziomie operacyjnym w kwocie -879 tys. zł i stratą netto na poziomie -661 tys. zł.

O ujemnym wyniku finansowym zadecydowało przede wszystkim zaliczenie w ciężar kosztów 2017r. wydatków w kwocie 5,0 mln zł na kampanię reklamową wybranych marek i produktów Spółki. Zgodnie z polityką spółki, ponosi ona w odstępach kilkuletnich znaczące wydatki marketingowe, których efekty są rozłożone w czasie. Rada monitoruje efektywność poniesionych wydatków oraz wspólnie z Zarządem prowadzi analizę zasadności powielania w okresach przyszłych konwencjonalnych kanałów reklamowych.

Pozytywnym kierunkiem działalności spółki są rozpoczęte w 2017r. inwestycje w obszarze B+R (badawczo-rozwojowym).

2017r. w związku z poniesionymi wydatkami marketingowymi i W inwestycyjnymi wzrosło zadłużenie spółki z tyt. kredytów. Biorąc pod uwagę ofertę rynków finansowych, była to relatywnie tania metoda sfinansowania wydatków.

Zmniejszenie kapitałów własnych wynikało z realizacji uchwały ZWZA o wypłacie dywidendy za 2016r.

Spółka terminowo wywiązała się ze wszystkich swoich zobowiązań finansowych, a jej obecna sytuacja nie stwarza podstaw do obaw w zakresie płynności finansowej.

W ocenie Rady Nadzorczej wyniki finansowe uzyskane w 2017 roku nie niosą zagrożenia dla efektywności działania MEGARON S.A. w dłuższej perspektywie, chociaż są niesatysfakcjonujące w zakresie poziomu osiąganej rentowności, w kontekście wcześniejszych planów Spółki.

VII. Ocena systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki

Oceny funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej oraz systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki Rada dokonywała głównie w oparciu o informacje pozyskiwane od Zarządu oraz poprzez działania członków Rady delegowanych do działań bieżących w zakresie realizacji inkorporowanych przez Radę zadań Komitetu Audytu, a po 19.10.2017r. również Komitetu Audytu.

MEGARON S.A. nie posiada wydzielonych komórek organizacyjnych związanych bezpośrednio z wykonywaniem funkcji audytu wewnętrznego i compilance. Funkcje te wypełniane są przez Zarząd Spółki, kierownictwo posiadające

$str. 5$

delegacje odpowiednich uprawnień i odpowiedzialności oraz obsługę prawną spółki.

Kontrola wewnętrzna sprawowana jest bezpośrednio przez każdego pracownika, w tym przez funkcjonujący system samooceny. Następnie pracownik jest kontrolowany przez bezpośredniego zwierzchnika i osoby z nim współpracujące w zakresie jakości i poprawności wykonywanych czynności. Celem tych działań jest zapewnienie zgodności zrealizowanych czynności z obowiązującymi procedurami i wymaganiami, w tym wymaganiami prawnymi.

Za całokształt prowadzonej kontroli wewnętrznej, za minimalizowanie poziomu istniejącego ryzyka, a także za identyfikację nowych zagrożeń odpowiedzialny jest Zarząd spółki.

Audyt wewnętrzny realizowany jest w spółce przez służby finansowe, które co miesiąc analizują wykonanie kosztów przez poszczególne komórki organizacyjne, ich odchylenia od planowanych budżetów oraz przyczyny tych odchyleń.

W ocenie Rady, mając na uwadze obecny sposób wykonywania funkcji audytu wewnętrznego, ze względu na rozmiar spółki nie występuje potrzeba dokonania wydzielenia komórek organizacyjnych związanych bezpośrednio z wykonywaniem funkcji audytu wewnętrznego i compilance.

Nadzór nad powyższymi aspektami sprawuje Rada Nadzorcza na swoich posiedzeniach m.in. poprzez:

• analize comiesiecznych sprawozdań finansowych spółki (czynności delegowanych członków Rady, a od. 19.10.2017r. również przez Komitet Audytu),
• analize kwartalnych, półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych spółki,
• analizę zidentyfikowanych ryzyk,

362

ö,

współpracę z biegłym rewidentem. e.

Na podstawie przeprowadzonej rocznej oceny stosowanych procedur Rada Nadzorcza stwierdza, że system kontroli wewnętrznej w spółce MEGARON S.A. działa w prawidłowy sposób i jest skuteczny.

Rada Nadzorcza wspólnie z Zarządem spółki na bieżąco analizuje otoczenie rynkowe i czynniki ryzyka na które narażony jest MEGARON S.A.

Prowadzona jest analiza pod kątem:

• prawdopodobieństwa wystąpienia danego zdarzenia,

• skali potencjalnego wpływu na przychody/koszty spółki,

Potencjalne ryzyka są identyfikowane i monitorowane w bieżącej działalności, analiza i ocena ryzyk jest okresowo omawiana na posiedzeniach Zarządu z dyrektorami pionów w Spółce oraz dyskutowana na posiedzeniach Rady Nadzorczej MEGARON S.A.

Rada Nadzorcza systematycznie ocenia jakość systemów wewnętrznej kontroli i zarządzania ryzykiem Spółki. Na podstawie dokonanej oceny Rada Nadzorcza

str. 6

wyraża opinię że nie wystąpiły niedociągnięcia, które mogłyby istotnie wpłynąć na efektywność systemu wewnętrznej kontroli i zarządzania ryzykiem Spółki.

VIII. Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2017r., sprawozdania finansowego za 2017r. oraz wniosku Zarządu co do sposobu pokrycia straty za 2017r.

Dokonując oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki za rok 2017, oceny sprawozdania finansowego oraz wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty Rada opierała się na treści tych dokumentów, sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego oraz na informacjach uzyskiwanych od Prezesa Zarządu na posiedzeniach Rady.

Sprawozdanie finansowe za 2017r. zbadane zostało przez biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie w imieniu PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie tj. podmiotu wybranego przez Radę Nadzorczą. Opinie zawarte w sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta są pozytywne i bez zastrzeżeń, a złożone sprawozdania biegły uznaje za zgodne, rzetelne i kompletne.

Rada Nadzorcza poddała ocenie sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2017, składające się z:

• a) Wprowadzenia do sprawozdania finansowego,
• b) Bilansu, sporządzonego na dzień 31 grudnia 2017 roku, wykazującego po stronie aktywów i pasywów sumę 29 004 tysięcy złotych,
• c) Rachunku zysków i strat za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku, wykazującego stratę netto w kwocie -661 tysięcy złotych,
• d) Zestawienia zmian w kapitałach własnych za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku, wykazującego zmniejszenie kapitałów własnych o kwotę -6 844 tysięcy złotych,
• e) Rachunku przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku, wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 3 658 tysięcy złotych,
• f) Informacji dodatkowej, obejmującej wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe noty i objaśnienia.

Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z wyżej wskazanymi dokumentami i informacjami, ocenia, że dane zawarte w sprawozdaniu finansowym Spółki prawidłowo i rzetelnie charakteryzują jej sytuację majątkową, finansową oraz odzwierciedlają rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny wyniku działalności gospodarczej, rentowności i przepływów pieniężnych w badanym okresie.

Po zapoznaniu się z treścią Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2017, Rada Nadzorcza stwierdziła, że zawiera ono wszelkie informacje wymagane przepisami ustawy o rachunkowości. Ponadto Rada Nadzorcza stwierdziła, że Sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i jest zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

str. 7

Dane finansowe prezentowane przez Zarząd są zgodne z danymi zawartymi w sprawozdaniu finansowym. Zarząd przedstawił sytuację Spółki na podstawie jej rzeczywistego stanu gospodarczego.

W sprawozdaniu zaprezentowano kierunki działalności gospodarczej, dokonano oceny źródeł przychodów spółki, omówiono strukturę kosztów działalności spółki oraz przedstawiono podstawowe ryzyka, na jakie narażona jest Spółka.

Pomimo ujemnego wyniku finansowego, wynikającego z incydentalnego wydatkowania środków w znacznej skali (wydatki marketingowe) Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację finansową Spółki oraz działania realizowane przez Zarząd Spółki w 2017 roku, uznając iż stwarzają one podstawy do dalszej kontynuacji dotychczasowej działalności Spółki.

Zarząd Spółki zaproponował, aby strata netto za 2017r. w wysokości 661.269,64 złotych (sześćset sześćdziesiąt jeden tysięcy dwieście sześćdziesiąt dziewięć złotych 64/100), została pokryta ze środków zgromadzonych na kapitale zapasowym.

Rada pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty netto Spółki za 2017r.. Rada stwierdziła, iż wniosek ten nie wpływa negatywnie na interesy Spółki.

WNIOSKI:

Rada Nadzorcza Spółki stwierdza, że wszystkie wyżej wymienione dokumenty zostały sporządzone we wszystkich istotnych aspektach zgodnie $\overline{z}$ obowiązującymi przepisami prawa i są zgodne zarówno z ksiegami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza zapoznała się ze sposobem prowadzenia ksiąg rachunkowych w Spółce i oceniła wszystkie składniki sprawozdania finansowego, zgodnie z art. 45 ust. 2 ustawy o rachunkowości.

Rada Nadzorcza ponadto stoi na stanowisku, iż Zarząd w sposób należyty wykonywał swoje obowiązki wynikające z udzielonego mandatu.

• Rada Nadzorcza wnioskuje do Zgromadzenia Walnego Wspólników o:
• a) zatwierdzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2017,
• b) zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2017,
• c) pokrycie straty netto za rok obrotowy 2017 zgodnie z wnioskiem Zarzadu,
• d) udzielenie Zarządowi Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017.

IX. Ocena sposobu wypełniania przez spółke obowiazków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego przez spółkę MEGARON S.A.

Wartościowych S.A. w Regulamin Giełdy Papierów Warszawie oraz Rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2009 nr 33 poz. 259) określają

str. 8

obowiązki informacyjne emitentów dotyczące stosowania przez nich zasad ładu korporacyjnego.

W Spółce przestrzegane sa zasady ładu korporacyjnego, zawarte w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", w brzmieniu stanowiącym załącznik do Uchwały Rady Giełdy Nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015r., z wyłączeniem zasad wskazanych w Informacji na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016, z dnia 10.10.2016r..

Spółka przekazała do wiadomości publicznej informację dot. stosowania nowych praktyk oraz zamieściła na swojej stronie internetowej dobrych (www.megaron.com.pl), zgodnie z wymogami zasady I.Z.1.13, informację na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w DPSN 2016.

Nadzorcza zapoznała się z oświadczeniem o stosowaniu Rada ładu korporacyjnego zamieszczonym w Raporcie Rocznym MEGARON S.A. za 2017 rok oraz informacją zawierającym komentarze Spółki na temat stanu stosowania przez nią rekomendacji i zasad zawartych w DPSN 2016. W ocenie Rady Spółka w sposób rzetelny i kompletny wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego.

Stosowanie Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW przez Х. Radę Nadzorczą oraz ocena niezależności członków Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza działała zgodnie z zasadami ładu korporacyjnego. W ubiegłym roku nie miał miejsca żaden przypadek złamania przez Radę Nadzorczą którejkolwiek z przyjętych do stosowania zasad Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonywali osobiście swoje obowiązki związane z posiedzeniami Rady.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej pozostawało w rozsądnym stosunku do rozmiarów działalności spółki MEGARON S.A. i wyniosło w 2017r. łacznie 88 tvs. zł.

Członkowie Rady Nadzorczej kierowali się w swoim postępowaniu interesem spółki oraz niezależnościa opinii i sadów.

W okresie sprawozdawczym nie miały miejsca sytuacje, w wyniku których Członkowie Rady musieliby poinformować o istniejącym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania, a w efekcie musieliby powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji na posiedzeniu Rady Nadzorczej oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

Z formalnego punktu widzenia, wg kryteriów niezależności członków rady nadzorczej, o których mówi Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej), dwóch Członków obecnej Rady spełnia w 100% kryteria niezależności (Pan Arkadiusz Mielczarek i Pan Mieczysław Żywotko).

str. 9

Kolejnych dwóch członków Rady (Pan Mariusz Adamowicz i Pan Mieszko Parszewski) zasiada w Radzie dłużej niż trzy kadencje, ale łączny czas zasiadania w Radzie nie przekracza 12 lat (powołanie do Rady Nadzorczej MEGARON S.A. uchwałą WZA z 12.02.2008r.), co w świetle przywołanego wyżej Załącznika oznacza uznanie ich niezależności.

Niespełnienie kryteriów niezależności w przypadku jednego Członka Rady polega na jego powiązaniu rodzinnym z akcjonariuszem posiadającym pakiet kontrolny i jednocześnie jest on członkiem bliskiej rodziny Prezesa Zarządu Spółki.

Wszyscy członkowie Rady złożyli stosowne oświadczenia dotyczące spełniania lub nie spełniania kryteriów niezależności.

W strukturze Rady Nadzorczej nie zostały wyodrębnione komitet ds. nominacji i komitet ds. wynagrodzeń, których zadania i funkcjonowanie opisuje Załącznik nr I do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych (...).

XI. Wybór firmy do badania sprawozdań finansowych

Rada Nadzorcza uchwałą nr 8/05/2017/RN-P z dnia 12 maja 2017 roku dokonała wyboru PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 477, do przeglądu lub badania śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego za 2017 według uznania Zarządu MEGARON S.A. oraz do badania rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2017.

Przy podejmowaniu decyzji Rada Nadzorcza kierowała się następującymi przesłankami:

• zasadami ładu korporacyjnego,

÷.

• renomą firmy PKF Consult Sp. z o. o. Spółka Komandytowa,
• akceptowalną ofertą PKF Consult Sp. z o. o. Spółka Komandytowa

Przy wyborze potwierdzono niezależności podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

XII. Ocena prowadzonej przez spółkę polityki sponsoringowej

W 2017r. Spółka nie prowadziła działań kwalifikujących się do kategorii działań sponsoringowych bądź charytatywnych.

Ocena pracy Rady Nadzorczej i wniosek do Walnego XIII. Zgromadzenia Akcjonariuszy

Rada Nadzorcza uważa, że wykonywała swoje obowiązki zgodnie z wszelkimi wymogami formalnoprawnymi, a jej praca przyczyniała się do wzrostu wartości firmy oraz zwiększała zaufanie akcjonariuszy.

Składając niniejsze sprawozdanie i informacje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, Rada Nadzorcza wnosi o ich przyjęcie i udzielenie absolutorium członkom Rady z wykonywania przez nich obowiązków w okresie sprawozdawczym tj. w okresie 01.01.2017r. do 31.12.2017r.

$str.$ $10$

W imieniu Rady Nadzorczej MEGARON S.A. w Szczecinie

Mariusz Adamowicz - Przewodniczący Rady

VWM QVV . . . . . . . . .

Szczecin, 18.05.2018r.

$\epsilon_{\rm T}$

1.95

$\mathcal{C}_\lambda$