MegaMD Co., Ltd. — M&A Activity 2019

Jul 12, 2019

주요사항보고서(회사합병 결정) 1.1 메가엠디주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2019 년 07 월 12 일
&cr
회 사 명 :	메가엠디 주식회사
대 표 이 사 :	임 수 아
본 점 소 재 지 :	서울특별시 서초구 효령로 321(서초동)
	(전 화) 02-3489-8346
	(홈페이지)http://www.megamd.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 관리본부장	(성 명) 김 정 은
	(전 화) 02-3489-8346

회사합병 결정

메가엠디 주식회사(존속회사)가&cr엠디엔피 주식회사(소멸회사)를 흡수합병&cr(상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병)&cr- 존속회사 : 메가엠디 주식회사&cr- 소멸회사 : 엠디엔피 주식회사소규모합병합병을 통하여 경영효율성을 증대하고 사업간 시너지효과를 높임으로써 주주가치를 제고하기 위한 것입니다. (1) 회사의 경영에 미치는 영향&cr본 보고서 제출일 현재 피합병법인인 엠디엔피 주식회사의 최대주주는 합병법인인 메가엠디 주식회사로 52% 지분을 보유하고 있습니다.&cr 또한 합병법인과 피합병법인은 합병비율 1 : 0.9485481로 흡수합병하며 , 본 합병으로 메가엠디 주식회사가 소유한 엠디엔피 주식회사의 보통주 52% 를 제외한 768,000주(48%) 대하여 합병비율에 따른 신주를 교부 합니다.&cr 본 합병완료 시 최대주주의 변경은 없으며, 합병법인인&cr메가엠디 주식회사는 존속회사로 계속 남아있게 됩니다.&cr&cr(2) 회사의 재무, 영업에 미치는 영향&cr본 합병을 통해 합병법인인 메가엠디 주식회사가 피합병법인인 엠디엔피 주식회사를 종속회사로 유지함에 따른 불필요한 자원낭비를 줄이고 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써, 경영효율성 증대를 기대할 수 있습니다. 이에 본건 합병의 효과는 궁극적으로 합병당사회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 줄 수 있을 것으로 판단됩니다. 메가엠디 주식회사 : 엠디엔피 주식회사 = 1 : 0.9485481 본 합병은 합병회사인 메가엠디 주식회사의 경우 코스닥시장 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 (합병 등의 특례)및 동법 시행령 제176조의5(합병의 요건,방법 등) 제1항 제2호 가목에 의거하여 합병가액을 산정하였으며, 합병 상대방회사인 엠디엔피 주식회사는 비상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.&cr&cr 가. 메가엠디 주식회사 보통주 합병가액&cr &cr 코스닥시장 주권상장법인인 메가엠디 주식회사의 기준주가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2019년 07월 12일)과 합병계약을 체결한 날(2019년 07월 12일)중 앞서는 날의 전일(2019년 07월 11일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 기준주가가 자산가치보다 낮아 본 평가에서는 자산가치를 합병가액으로 산정하였습니다. &cr &cr - A. 기준시가 : 2,145원&cr - B. 자산가치 : 2,524원 &cr- 합병가액 : [Max(A, B)] 2,524원&cr&cr ※ 기준시가 산정&cr- A. 최근 1개월 가중산술평균종가&cr (2019년 6월 12일 ~ 2019년 7월 11일) : 2,184원&cr- B. 최근 1주일 가중산술평균종가&cr (2019년 7월 05일 ~ 2019년 7월 11일) : 2,127원&cr- C. 최근일 종가(2019년 7월 11일) : 2,125원&cr - D. 산술평균종가[(a+b+c)÷3] : 2,145원&cr- E. 기준시가 (E=D) : 2,145원&cr&cr 나. 엠디엔피 주식회사 보통주 합병가액&cr&cr비상장법인인 엠디엔피 주식회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하였으며 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 않았습니다.&cr&cr- 자산가치(a) : 863원&cr- 수익가치(b) : 3,415원&cr- 본질가치[(a*1+b*1.5)/2.5] : 2,394원&cr- 상대가치(c) : 해당사항 없음&cr- 합병가액 : 2,394원&cr&cr 합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다.&cr&cr상기와 같이 합병법인이 피합병법인을 흡수합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 보통주 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,524원(액면가액500원)과 2,394원(액면가액500원)으로 산출되었습니다.&cr&cr이에 따라 합병비율은 보통주 1 : 0.9485481 로 결정되었습니다. 예코스닥시장 주권상장법인과 비상장법인의 합병비율을 산정하기 위하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의4 (합병 등의 특례) 및 동법 시행령 제 176조의5 (합병의 요건, 방법 등) 제 1항 제 2호에 의거하여 비상장법인인 합병상대회사의 합병가액을 산출하고 이에 따라 관련 신고서를 제출 할 때 첨부 서류로 이용하기 위함입니다.삼일회계법인2019년 06월 03일 ~ 2019년 07월 11일 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당시 회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,524원(액면가 500원)과 2,394원(액면가액 500원) 으로 추정 되었으며, 합병당시 회사가 협의한 합병비율 1: 0.9485481은 적정한 것으로 판단됩니다. &cr &cr본 평가인의 검토 결과, 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 5-13조 및 동 규정 시행세칙 제 4조 내지 제 8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. 728,484-엠디엔피 주식회사온라인 및 오프라인 교육업자회사8,587,879,753800,000,0007,183,009,7596,244,845,5351,404,869,994175,542,450----------해당사항없음2019년 07월 12일2019년 07월 29일2019년 07월 30일2019년 08월 01일2019년 07월 30일2019년 08월 12일-------2019년 08월 16일2019년 09월 16일2019년 09월 17일2019년 08월 13일2019년 09월 23일2019년 10월 02일2019년 10월 04일해당사항없음해당사항없음상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 메가엠디 주식회사의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않음(근거규정 : 상법 제 527조의3 제 5항)-----2019년 07월 12일2-참석아니오-아니오본 합병과 관련하여 신주 발행 대상이 50인 미만이며 합병신주 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 1년간 보호예수 예탁하여 해당증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결할 예정이므로 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 2-2조 제 2항 제 1호에 의거 제출 대상에서 면제됨.

1. 합병방법
- 합병형태
2. 합병목적
3. 합병의 중요영향 및 효과
4. 합병비율
5. 합병비율 산출근거
6. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
7. 합병신주의 종류와 수(주)		보통주식
종류주식
8. 합병상대회사	회사명
주요사업
회사와의 관계
최근 사업연도 재무내용(원)		자산총계
부채총계	매출액
자본총계	당기순이익
- 외부감사 여부		기관명
9. 신설합병회사	회사명
설립시 재무내용(원)		자산총계
자본총계	자본금
현재기준
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
주요사업
재상장신청 여부
10. 합병일정	합병계약일
주주확정기준일
주주명부&cr폐쇄기간	시작일
종료일
합병반대의사통지 접수기간	시작일
종료일
주주총회예정일자
주식매수청구권 행사기간	시작일
종료일
구주권제출기간	시작일
종료일
매매거래 정지예정기간	시작일
종료일
채권자이의 제출기간	시작일
종료일
합병기일
종료보고 총회일
합병등기예정일자
신주권교부예정일
신주의 상장예정일
11. 우회상장 해당 여부
12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
13. 주식매수청구권에 관한 사항	행사요건
매수예정가격
행사절차, 방법, 기간, 장소
지급예정시기, 지급방법
주식매수청구권 제한 관련 내용
계약에 미치는 효력
14. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
15. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용
16. 증권신고서 제출대상 여부
- 제출을 면제받은 경우 그 사유

&cr17. 기타 투자판단에 참고할 사항

&cr(1) 상기 8항의 합병상대회사 엠디엠피 주식회사의 최근 사업연도 재무내용은 2018년 12월 31일 기준 K-IFRS에 따라 작성된 재무제표입니다.&cr&cr(2) 상기 10항의 합병 일정과 관련하여 본건 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병방식으로 합병 절차가 진행되므로 합병 승인에 대한 주주총회 및 합병종료보고 총회는 모두 이사회 승인으로 갈음합니다.&cr- 합병 승인 이사회: 2019년 8월 13일(예정) &cr- 합병종료보고 이사회: 2019년 9월 20일(예정) &cr&cr(3) 상기 13항의 주식매수청구권에 관한 사항은 상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모 합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. &cr&cr(4) 본 건 합병은 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본건 합병을 진행할 수 없습니다.&cr&cr(5) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.&cr

◆click◆ 기업인수목적회사가 공시하는 경우, 이 부분을 선택하여 『기업인수목적회사 관련 사항』 삽입 11344#*기업인수목적회사관련사항.dsl

◆click◆ 증권신고서 또는 소액공모공시서류를 제출하지 않는 합병의 경우 이 부분을 클릭하여 『합병 관련 주요사항 상세 기재』 삽입 (=> 이 문구는 인쇄되지 않음) 11344#*합병관련주요사항상세기재.dsl 1_합병관련주요사항상세기재 【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항

1) 합병 상대방

합병 후 존속회사	상호	메가엠디 주식회사
소재지	서울시 서초구 효령로 321 (서초동)
대표이사	임 수 아
법인구분	코스닥상장법인

합병 후 소멸회사	상호	엠디엔피 주식회사
소재지	서울특별시 서초구 서초대로 78길 48 (서초동)
대표이사	임 수 아
법인구분	비상장법인

&cr2) 합병 배경 &cr본 합병의 목적은 합병회사인 메가엠디 주식회사가 피합병법인인 엠디엔피 주식회사를 흡수합병함으로써 지배구조 단순화 및 경영효율성을 제고하기 위한 것입니다.&cr&cr3) 우회상장 해당 여부 &cr해당사항 없습니다.

&cr4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 &cr&cr 본 보고서 제출일 현재 피합병법인인 엠디엔피 주식회사의 최대주주는 합병법인인 메가엠디 주식회사로 52% 지분을 보유하고 있습니다.&cr 또한 합병법인과 피합병법인은 합병비율 1 : 0.9485481로 흡수합병하며 , 본 합병으로 메가엠디 주식회사가 소유한 엠디엔피 주식회사의 보통주 52%를 제외한 768,000주&cr(48%) 대하여 합병비율에 따른 신주를 교부 합니다. &cr 본 합병완료 시 최대주주의 변경은 없으며, 합병법인인 메가엠디 주식회사는 존속회사로 계속 남아있게 됩니다.&cr&cr본 합병을 통해 합병법인인 메가엠디 주식회사가 피합병법인인 엠디엔피 주식회사를종속회사로 유지함에 따른 불필요한 자원낭비를 줄이고 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써, 경영효율성 증대를 기대할 수 있습니다. 이에 본건 합병의 효과는 궁극적으로 합병당사회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 줄 수 있을 것으로 판단됩니다. &cr&cr5) 향후 회사구조개편에 관한 계획 &cr&cr주요사항보고서 제출일 현재 당사는 기 공시된 사항 이외에 본 합병 후 회사의 구조 개편 계획에 관하여 확정된 사항은 없습니다. &cr&cr나. 합병비율 및 산출근거&cr&cr본 합병은 합병회사인 메가엠디 주식회사의 경우 코스닥시장 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 (합병 등의 특례)및 동법 시행령 제176조의5(합병의 요건,방법 등) 제1항 제2호 가목에 의거하여 합병가액을 산정하였으며, 합병 상대방회사인 엠디엔피 주식회사는 비상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.&cr&crㄱ. 메가엠디 주식회사 보통주 합병가액&cr 코스닥시장 주권상장법인인 메가엠디 주식회사의 기준주가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2019년 07월 12일)과 합병계약을 체결한 날(2019년 07월 12일)중 앞서는 날의 전일(2019년 07월 11일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 기준주가가 자산가치보다 낮아 본 평가에서는 자산가치를 합병가액으로 산정하였습니다. &cr &cr - A. 기준시가 : 2,145원&cr - B. 자산가치 : 2,524원 &cr- 합병가액 : [Max(A, B)] 2,524원&cr&cr ※ 기준시가 산정&cr- A. 최근 1개월 가중산술평균종가&cr (2019년 6월 12일 ~ 2019년 7월 11일) : 2,184원&cr- B. 최근 1주일 가중산술평균종가&cr (2019년 7월 05일 ~ 2019년 7월 11일) : 2,127원&cr- C. 최근일 종가(2019년 7월 11일) : 2,125원&cr - D. 산술평균종가[(a+b+c)÷3] : 2,145원&cr- E. 기준시가 (E=D) : 2,145원&cr &crㄴ. 엠디엔피 주식회사 보통주 합병가액&cr비상장법인인 엠디엔피 주식회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로하였으며 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 않았습니다.&cr&cr- 자산가치(a) : 863원&cr- 수익가치(b) : 3,415원&cr- 본질가치[(a*1+b*1.5)/2.5] : 2,394원&cr- 상대가치(c) : 해당사항 없음&cr- 합병가액 : 2,394원&cr&cr합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다.&cr&cr상기와 같이 합병법인이 피합병법인을 흡수합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 보통주 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,524원(액면가액500원)과 2,394원(액면가액500원)으로 산출되었습니다.&cr&cr이에 따라 합병비율은 보통주 1 : 0.9485481 로 결정되었습니다.&cr&cr 다. 투자위험요소 &cr&cr 1) 합병계약서 관련 위험&cr

제5조 (합병승인결의를 할 주주총회에 갈음하는 이사회 등)

② "갑"의 발행주식총수 100분의 20 이상을 소유한 주주가 합병공고일 또는 통지일로부터 2주 내에 본건 합병에 반대하는 의사를 서면으로 통지하는 경우 당사자들은 본 계약을 해제할 수 있다. 단, 본 항에 의하여 본 계약이 해제되는 경우 각 당사자는 상대방에 대하여 손해를 배상할 의무가 없다.&cr

제16조 (계약의 해제, 손해배상)

① 당사자들이 해제에 관하여 서면으로 합의한 경우에 합의에서 정한 내용 및 방법에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

② 다음 각호의 경우 귀책사유 없는 당사자 일방은 귀책사유 있는 타방 당사자에 대한 서면통지로 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.

1. 어느 한 당사자가 본 계약에 정한 의무를 불이행하거나 위반하여 그 상대방으로부터 시정을 요구 받았음에도 불구하고 정당한 사유 없이 15일 이내에 이를 시정하지 아니한 때

2. 어느 한 당사자가 제11조 및 제12조의 진술과 보장 사항을 위반하여 그 상대방이 시정을 요구하였음에도 불구하고 15일 이내에 이를 시정하지 아니한 때

3. 제10조 소정의 선행조건이 성취되지 아니한 채 합병기일이 경과하고 이에 귀책사유 있는 당사자가 그 상대방으로부터 그 시정을 요구 받았음에도 불구하고 정당한 사유 없이 15일 이내에 이를 시정하지 아니한 때

③ 천재지변, 법령, 정부기관의 조치 기타 불가항력적인 사유로 인하여 본 계약의 이행이 불가능해지거나 불법화되는 경우에 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면통지로 본 계약을 즉시 해제할 수 있다.

④ 본 계약이 해제된 경우에, 각 당사자는 상법 등 관련 법령이 허용하는 범위 내에서 원상회복의무를 부담하며, 귀책사유 있는 당사자는 상대방이 이로 인하여 입게 된 손해를 배상하여야 한다.&cr&cr 2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 위험&cr&cr본 합병을 통해 발행될 합병신주는 728,484주이며, 추가 상장 예정입니다.&cr또한, 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성도 없습니다.&cr &cr 3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험&cr&cr 합병신주 배정대상인 피합병법인의 주주가 5인에 불과하며, 합병신주 발행 후 지체없이 한국 예탁결제원에 1년간 보호예수 예탁할 예정이기 때문에, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한 엠디엔피 주식회사가 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병등기일에 추가 절차나 계약없이 메가엠디 주식회사가 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 매우 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없다고 판단됩니다.&cr

4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항&cr&cr해당사항 없습니다.&cr

5) 기타위험&cr&cr (1) 소규모합병 관련 위험&cr 합병회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주는 소규모합병에 대한 반대의사 접수(접수기간 : 2019년 07월 30일 ~ 2019년 08월 12일)를 하여야 하며 , 이 접수 기간중 접수된 반대주주의 주식수가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 되지 않을 경우 소규모합병의 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점 유의하시기 바랍니다. &cr 다만, 반대의사 접수기간 중 접수된 반대주주의 주식수가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 될 경우 합병회사는 본건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 합병 계약을 해제할 수 있습니다.&cr&cr(2) 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험&cr합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병은『상법』등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 투자자 여러분께서는 상기와 같은 소송제기 가능성과 그로 인하여 합병에 차질이 발생할 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.&cr&cr 6) 합병 관련 계약 존재 여부 &cr&cr합병법인과 피합병법인간 체결하는 합병계약서 외 별도의 합병관련 계약은 존재하지않습니다.&cr&cr라. 주식매수청구권에 관한 사항 &cr메가엠디 주식회사의 경우 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

&cr 마. 당사회사간의 이해관계 등 &cr&cr1) 당사회사간의 관계&cr&cr(1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계&cr보고서 제출일 현재 메가엠디 주식회사는 엠디엔피 주식회사의 보통주식 832,000주&cr(1주당 액면가액 500원, 지분율 52.00%)의 주식을 소유하고 있습니다.

(2) 임원간의 상호겸직&cr

(기준일: 주요사항보고서 제출일)

성명	메가엠디 주식회사	엠디엔피 주식회사
임 수 아	대표이사	대표이사

&cr바. 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우&cr&cr메가엠디 주식회사 엠디엔피 주식회사는 동일 기업집단에 속한 계열회사로 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다. 또한 합병회사인 메가엠디 주식회사는 피합병회사인 엠디엔피 주식회사의 발행 주식 52.00%를 보유하고 있으므로, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.&cr&cr사. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련사항&cr&cr합병회사인 메가엠디 주식회사는 피합병회사인 엠디엔피 주식회사가 영위하던 MㆍDEET/PEET 온ㆍ오프라인 교육사업을 영위하고 있습니다. 본 합병을 통해 사업의 시너지를 극대화함으로써 외형적 확대 뿐만 아니라 내실 강화로 미래 지속 성장의 기반을 마련하고, 나아가 성인교육 사업을 주도할 성장동력을 마련하고자 합니다.&cr&cr2) 당사회사간의 거래내용&cr

가. 출자&cr메가엠디 주식회사 는 주요사항보고서 제출일 기준, 엠디엔피주식회사의 주식을 52.00% 보유하고 있습니다. &cr

(기준일: 주요사항보고서 제출일)	(단위 : 주, %)

회사명	계정과목	주식수	지분율(%)
엠디엔피 주식회사	종속기업	832,000	52.00%

&cr나. 채무보증&cr

해당사항 없습니다.&cr

다. 담보제공&cr

해당사항 없습니다.

라. 매출 및 매입 등의 거래&cr&cr2018년 1월1일부터 12월 31일까지 기준

	(단위 : 천원)

구분	기업명	내용	매출 등	매입 등
지배기업	메가엠디 주식회사	매출 등	(25,252)	-
매입	-	209,200
단기대여금의 대여	600,000	-
단기대여금의 회수	1,900,000	-
이자수익	140,886	-
종속기업	엠디엔피 주식회사	매출 등	209,200	-
매입	-	(25,252)
단기차입금의 차입	-	600,000
단기차입금의 상환	-	1,900,000
이자비용	-	140,886

마. 영업상 채권ㆍ채무, 미지급금ㆍ미수금의 거래&cr&cr2018년 1월1일부터 12월 31일까지 기준

	(단위: 천원)

구분	거래처명	내용	금액
지배기업	메가엠디 주식회사	매출채권	1,663
장기대여금	2,100,000
매입채무	2,002
미지급비용	122,378
종속기업	엠디엔피 주식회사	매출채권	2,002
단기차입금	2,100,000
매입채무	1,663
미수금	122,378

&cr바. 기타&cr&cr해당사항 없습니다.

3) 당사회사 대주주와의 거래내용&cr&cr합병 당사회사의 최대주주는 아래와 같으며, 이에 대한 거래내용은 다음과 같습니다.

회사	최대주주
메가엠디 주식회사	메가스터디 주식회사

&cr 가. 대주주등에 대한 신용공여 등&cr&cr해당사항 없습니다.&cr

나. 대주주와의 자산양수도 등&cr&cr해당사항 없습니다.&cr

다. 대주주와의 영업거래&cr

	(단위: 천원)

회사명	거래처명	거래내역	금액
메가엠디 주식회사	메가스터디 주식회사	매출 및 기타수익	-
배당금	504,959
매입 및 기타비용	1,213,185
엠디엔피 주식회사	메가스터디 주식회사	매입 및 기타비용	342

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 현황&cr

(기준일: 주요사항보고서 제출일)

회사명	엠디엔피 주식회사
영문명	mdnp Co., Ltd.
대표자	임 수 아
본점 사업자등록번호	323-86-00076
본사 우편번호	06626
본사 주소	서울특별시 서초구 서초대로78길 48 (서초동)
본사 전화번호	02-3489-8420
본사 팩스번호	02-594-0015
인터넷 홈페이지 주소	www.mdnp.co.kr
기업규모	중견기업
결산월	12월
업종명	온라인 및 오프라인 교육업
회사설립일	2015년 06월 26일

나. 사업의 내용&cr&cr엠디엔피 주식회사는 2015년 06월 온/오프라인을 통한 MㆍDEET/PEET 교육사업을 목적으로 설립되었습니다.&cr&cr다. 재무에 관한 사항&cr&cr(1) 요약 재무정보 &cr&cr- 재무상태표

(단위: 백만원)

구분	2016년 12월	2017년 12월	2018년 12월
유동자산	514	1,572	2,845
비유동자산	5,114	6,461	5,743
자산총계	5,628	8,033	8,588
유동부채	2,665	6,764	7,147
비유동부채	64	42	36
부채총계	2,729	6,806	7,183
자본총계	2,899	1,227	1,405

&cr- 손익계산서

(단위 : 백만원)

구분	2016년 12월	2017년 12월	2018년 12월
매출액	1,763	5,974	6,245
영업이익(손실)	(945)	(691)	117
당기순이익(손실)	(945)	(713)	176

&cr라. 감사인의 감사의견&cr&cr 엠디엔피 주식회사「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 의한 감사대상회사가 아니므로, 외부감사인에 의해 감사를 수행하지 않았습니다.&cr&cr 마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항&cr&cr엠디엔피 주식회사 비상장법인으로서 1인의 사내이사와 2인의 기타비상무이사, 1인의 비상근감사로 구성되어 있습니다. &cr&cr바. 주주에 관한 사항&cr&cr보고서 제출일 현재 엠디엔피 주식회사의 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명	보유주식수	지분율
메가엠디 주식회사	832,000 주	52.00%
손성은	400,000 주	25.00%
(주)지에듀컴	160,000 주	10.00%
서가영	128,000 주	8.00%
강호제	48,000 주	3.00%
이준태	32,000 주	2.00%
합 계	1,600,000 주	100%

&cr 사. 임원 및 직원 등에 관한 사항&cr&cr 엠디엔피 주식회사는 등기임원 4명을 포함 임직원 16명을 두고 있습니다. &cr&cr아. 계열회사 등에 관한 사항 &cr

구분	회사수	회사명	법인등록번호
상장사	3	메가스터디(주)	110111-2024026
메가스터디교육(주)	101111-5685966
메가엠디(주)	110111-2937857
비상장사	17	메가넥스트(주)	110111-4036574
메가푸드앤서비스(주)	110111-4451871
(주)아이비김영	110111-3232975
메가인베스트먼트(주)	110111-4817461
(주)마스턴제3호메가프로젝트금융투자회사	110111-4762252
엠디엔피(주)	110111-5764877
메가랜드(주)	110111-6851863
(주)지케이에듀	200111-0411549
(주)배움터교육	110111-5821354
새이솔 주식회사	110111-6785616
(주)메가비엠씨	110111-3673963
(주)메가제이앤씨	110111-5672814
메가씨엔에스(주)	110111-6611085
메가젬스톤투자조합1호	-
MEGASTUDY FOREVER JOINT STOCK COMPANY	-
Plus Edu Co., Ltd.	-
메가농식품투자조합 1호	-

&cr자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항&cr&cr 해당사항 없습니다 .&cr