Mega Or Holdings Ltd. — Capital/Financing Update 2026

Feb 9, 2026

{0}------------------------------------------------

9 בפברואר, 2026

לכבוד הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ לכבוד

www.tase.co.il

רשות ניירות ערך www.isa.gov.il

דוח מיידי בהתאם לתקנות ניירות ערך (הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה), התש"ס-2000 בדבר הקצאה פרטית שאינה חריגה ואינה מהותית

בהתאם לתקנות ניירות ערך (הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה), התשייס-2000 (להלן: "תקנות הצעה פרטית"), מתכבדת החברה להודיע כי ביום 8 בפברואר 2026, אישר דירקטוריון החברה (להלן: "מועד ההענקה"), בהמשך לאישור ועדת התגמול¹ מיום 8 בפברואר 2026, הקצאה פרטית שאינה מהותית (כהגדרתה בתקנות הצעה פרטית) של 197,672 כתבי אופציה לא רשומים למסחר הניתנים למימוש כ״א למניה רגילה אחת בת 0.01 ש"ח ע.נ. של החברה (להלן: "מניות רגילות"), באופן הבא: (1) לשלושה נושאי משרה של החברה, שיש בינם לבין החברה יחסי עובד מעביד (להלן: "ינושאי משרה"), תקצה החברה 40,000 כתבי אופציה לא רשומים למסחר הניתנים למימוש ל- 40,000 מניות רגילות של החברה; (2) לקבוצת עובדים בחברה ובחברה בת, שיש בינם לבין החברה ו/או החברה הבת, לפי העניין, יחסי עובד מעביד (להלן: "העובדים"), תקצה החברה 132,672 כתבי אופציה לא רשומים למסחר הניתנים למימוש ל- 132,672 מניות רגילות של החברה, (3) לנותן שירותים לחברה המכהן כנושא משרה בחברה (להלן: "נותן שירותים א"") תקצה החברה 15,000 כתבי אופציה לא רשומים למסחר הניתנים למימוש ל- 15,000 מניות רגילות של החברה; ו-(4) לנותן שירותים לחברה שאינו מכהן כנושא משרה בחברה (להלן: "נותן שירותים ב"") תקצה החברה 10,000 כתבי אופציה לא רשומים למסחר הניתנים למימוש ל- 10,000 מניות רגילות של החברה (להלן יקראו ביחד נושאי המשרה, העובדים, נותן שירותים אי ונותן שירותים בי: "הניצע" או "הניצעים") (להלן: "האופציות" או "האופציות המוקצות" ו-"מניות המימוש", בהתאמה).

למיטב ידיעת החברה, נכון למועד דוח זה, הניצעים אינם בעלי עניין בחברה ולא יהפכו לבעלי עניין בה רק מכח מימוש האופציות המוקצות במסגרת דוח זה (ככל שהללו תמומשנה), זאת בהתחשב בהון המניות המונפק והנפרע וזכויות ההצבעה בחברה ובהחזקותיהם בניירות ערך של החברה, זאת נכון למועד פרסום

ההצעה הינה בהתאם לתוכנית התגמול של החברה להקצאת אופציות משנת 2017 אשר תוקנה בשנת 2025, כפי שאושרה עייי דירקטוריון החברה ביום 14 ביולי 2025 (לחלן: ייתכנית האופציותיי).

.1 השיעור באחוזים שמהווים ניירות הערך מזכויות ההצבעה ומההון המונפק של החברה

לאחר ביצוע ההקצאה ובהנחת מימוש מלוא האופציות (קרי מימוש ל- 197,672 מניות של החברה), תהוונה מניות המימוש כ- 0.54% מהונה המונפק והנפרע של החברה ומזכויות ההצבעה בה (כ - 0.53% בדילול מלא)².

י אישור ועדת התגמול ניתן ביחס לניצעים על פי דוח הקצאה זה^[שהינם נושאי משרה בחברה. י הנתונים האמורים מניחים את הקצאת האופציות ומימושן המלא למניות מימוש ביחס של מניית מימוש אחת לכל אופציה ממומשת. יחד עם זאת, הנחה בדבר מימוש של האופציות למניות מימוש ביחס של 1:1 היא תיאורטית בלבד, שכן בפועל תוקצינה לניצעים בעת מימוש האופציות מניות בכמות המשקפת את סיכום ההטבה הכספי הגלום באופציות בלבד במנגנון על בסיס מימוש נטו (ללא מזומן - Cashless Exercise) כאמור בסעיפים 3.4 ו-3.5 להלן.

{1}------------------------------------------------

2. תנאי האופציות

2.1. כללי

האופציות מוצעות לניצעים במסגרת היותם נושאי משרה ו/או עובדים בחברה ו/או בחברות בנות. האופציות אשר מוצעות לניצעים הינן בהתאם להוראות מסלול רווח הון הקבועות בסעיף 102 (ב)(2) לפקודת מס הכנסה (נוסח חדש), התשכ"א-1961 (להלן: "הפקודה ו-"מסלול רווח הון" בהתאמה) וביחס לנותן שירותים ב' בהתאם לסעיף 3(ט) לפקודה.

האופציות אשר תוקצינה לניצעים בהתאם למסלול רווח הון תופקדנה עבורם בנאמנות אצל נאמן (להלן: "הנאמן"), אשר יחזיק בהן בנאמנות במשך התקופות המנויות בסעיף 102 לפקודה. האופציות אשר תוקצינה לנותן שירותים ב' בהתאם לסעיף 3(ט) לפקודה תופקדנה עבורם בנאמנות אצל הנאמן.

האופציות לא תירשמנה למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ (להלן: "הבורסה"). בעת מימוש האופציות למניות המימוש, החברה תרשום את המניות במרשם בעלי המניות של החברה על שם החברה לרישומים של הבורסה לניירות ערך בע"מ. מניות המימוש תרשמנה למסחר בבורסה החל ממועד הקצאתן.

החברה תשמור בהונה הרשום כמות מספקת של מניות רשומות אשר אינן מונפקות, לשם הקצאה של מניות המימוש בהתאם להצעה, כפוף להתאמות שתערכנה לפי סעיף 6 להלן או תגרום לכך שתהיינה מניות כאמור בכמות מספקת.

2.2. מועד הקצאת האופציות

האופציות תוקצינה סמוך לאחר קבלת כל האישורים הדרושים, כמפורט בסעיף 10 להלן.

• 2.3. מועדי הבשלה ופקיעה
• . 2.3.1 האופציות המוקצות לניצעים תהיינה ניתנות למימוש כמפורט לחלן:
• א. 1/4 מאופציות תהיינה ניתנות למימוש כעבור שנתיים ממועד ההענקה (להלן: "מנה 1");
• : (להלן: "מנה 2"); מאופציות תהיינה ניתנות למימוש כעבור שלוש שנים ממועד ההענקה (להלן: "מנה 2");
• ג. 1/4 מאופציות תהיינה ניתנות למימוש כעבור ארבע שנים ממועד ההענקה (להלן: "מנה 3");
• ד. 1/4 מאופציות תהיינה ניתנות למימוש כעבור חמש שנים ממועד ההענקה (להלן: יימנה 4יי).
• (להלן יחד: "מועדי ההבשלה" או "מועד הבשלה", בהתאמה)
• 2.3.2 בכפוף לאמור בסעיף 2.3.1 לעיל, האופציות תהיינה ניתנות למימוש על ידי הניצעים במלואן או בחלקן מעת לעת, ובלבד שהניצעים מועסקים או נותני שירותים לחברה או לחברות קשורות, במישרין או בעקיפין ולא יאוחר מחלוף שלוש (3) שנים ממועד ההענקה לעניין מנה 1; לא יאוחר מחלוף ארבע (4) שנים ממועד ההענקה לעניין מנה 2; לא יאוחר מחלוף חמש (5) שנים ממועד

2

www.megaor.co.il | 08-9744880 | טל׳: 73188 | ד.נ. מרכז, 73188 | www.megaor.co.il

{2}------------------------------------------------

.4 ההענקה לעניין מנה 3 ; ולא יאוחר מחלוף שש (6) שנים ממועד ההענקה לעניין מנה

(להלן יחד: ייתקופת המימושיי ו-יימועד פקיעהיי בהתאמה).

• 2.3.3. במקרה של סיום יחסים ללא "סיבה" בין ניצע לבין החברה או חברה בת של החברה, ולא בשל חו"ח מוות או אובדן כושר עבודה של הניצע, יהא הניצע רשאי לממש את האופציות שהבשילו תוך 90 ימים ממועד מתן ההודעה המוקדמת בדבר סיום היחסים. לעניין זה, "אובדן כושר עבודה" כמשמעותו בסעיף קטן זה הינו חוסר יכולת של הניצע לעסוק בתפקידו כתוצאה מפציעה ו/או מחלה לתקופה של לפחות שישה חודשים רצופים.
• 2.3.4. במקרה של סיום היחסים בשל מוות או אובדן כושר עבודה, תהיה לניצע או ליורשיו החוקיים זכות לממש את האופציות שהניצע היה זכאי לממש בהתאם למועדי ההבשלה ובתנאי שטרם פקעו, במשך 120 יום ממועד סיום היחסים בפועל.
• .2.3.5 במקרה בו סיום היחסים נגרם בשל "סיבה", אזי האופציות של הניצע תפקענה לכל דבר ועניין, בין אם הניצע במועד סיום היחסים היה זכאי לממש חלק מן האופציות ובין אם לאו.
• .2.3.6 אופציה שלא תמומש עד תום תקופת המימוש, תפקע לאלתר ולא תקנה לבעליה כל זכות שהיא.

2.4. מחיר המימוש

האופציות יוקצו לכל אחד מהניצעים לאחר תשלום מלא של מחיר המימוש ללא תמורה כמפורט במנגנון על בסיס מימוש נטו (ללא מזומן - Cashless Exercise) כאמור בסעיפים 3.4 ו-3.5 להלן, במקרה כאמור ישלמו הניצעים את ערכן הנקוב של מניות המימוש.

מחיר המימוש של כל אופציה יהיה 33,979 אגורות (לא צמוד למדד המחירים לצרכן או למדד אחר כלשהו או למטבע שהוא) (להלן: "מחיר המימוש").

בהקשר זה יצוין כי ממוצע של שערי נעילה בבורסה של מניית החברה ב-30 ימי מסחר שמסתיימים במועד החלטת הדירקטוריון על הענקת האופציות היה 33,979 אגורות ושער הנעילה של מניית החברה בבורסה במועד החלטת הדירקטוריון על הענקת האופציות היה 37,700 אגורות.

3. מימוש האופציות

3.1. האופציות המוצעות לכל אחד מהניצעים מכל מנה שתבשיל תהיינה ניתנת למימוש החל ממועד הבשלתן ובטרם חלף מועד הפקיעה.

מחיר המימוש כפוף להתאמות כמפורט בסעיף 6 להלן.

3.2. מימוש האופציות, כולן או מקצתן, ייעשה ע"י מסירת הודעה בכתב חתומה על ידי הניצע למשרדה הרשום של החברה (ולנאמן, לפי העניין), בדבר מימוש אופציות, בנוסח אשר ייקבע על ידי החברה

www.megaor.co.il | 08-9744880 | טל': 73188 | ד.נ. מרכז, 3188 | 73188

^<sup>6 ייסיבהיי בדוח זה פירושה כל אחד מאלה: (א) הרשעה בעבירה שיש עמה קלון או כזו המשפיעה על החברה ו/או על חברות קשורות; (ב) סירוב של הניצע לקיים הוראה סבירה של הממונים עליו, לרבות הדירקטוריון, המנכייל והמנהל הישיר של הניצע, בקשר עם עסקי החברה ו/או עם עסקי החברה וראו עם עסקי החברה וראו בספי החברה וראו בכספי החברה וו/או בכספי חברות קשורות; (ז) הפרת חובת אמונים כלפי החברה ו'יאו כלפי חברות קשורות ה/או על השותפות, לרבות גילוי מידע סודי בנוגע לחברה ו/או לחברות קשורות; (ה) כל מעשה או מחדל (למעט התנהגות בתום לב) אשר לדעתו של הדירקטוריון מויקים באופן משמעותי לחברה לשרות קשורות; (ה) כל מעשה או מחדל (למנט התנהגות בתום לב) אשר לדעתו של הריבע או הסכם התקשרות עם הניצע או כל הסכם אחר שבו העסקתו של העובד עם הניצע או כל הסכם אחר שנחתם בין הניצע לבין החברה ו/או חברות קשורות (ז) בכל מקרה אחר שבו העסקתו של העובד תסתיים בחברה ו/או בחברה ו/או בחברות ואו בחברה ו/או בחברה ו/או בחברה ו/או בחברה ו/או בחברה ו/או בחברה ו/או בחברה ו/או בחברה ו/או בחברה ו/או בחברה ו/או בחברה ו/או בחברה ו/או בחברה ו/או בחברה ו/או בחברה ו/או בחברה ו/או בחברה ו/או בחברה ו/או בחברה ו/או בחברה ו/או בחברה ו/או בחברה ו/או בחברה ו/או בחברה ו/או בחברה ו/או בחברה ו/או בחברה ו/או בחברה ו/או בחברה ו/או בחברה ו/או בחברה ו/או בחברה ו/או בחברה ו/או בחברה ו/או בחברה ו/או בחברה ו/או בחברה ו/או בחברה ו/או בחברה ו/או בחברה ו/או בחברה ו/או בחברה ו/או בחברה ו/או בחברה ו/או בחברה ו/או בחברה ו/או בחברה ו/או בחברה ו/או בחברה ו/או בחברה ו/או בחברה ו/או בחברה ו/או בחברה ו/או בחברה ו/או בחברה ו/או בחברה ו/או בחברה ו/או בחברה ו/או בחברה ו/או בחברה ו/או בחברה ו/או בחברה ו/או בחברה ו/או בחברה ו/או בחברה ו/או בחברה ו/או בחברה ו/או בחברה ו/או בחברות קשורות מבלי שיהיה בחברה ו/או בחברה ו/או בחברה ו/או בחברה ו/או בחברה ו/או בחברה ו/או בחברה ו/או בחברה ו/או בחברה ו/או בחברה ו/או בחברה ו/או בחברה ו/או בחברה ו/או בחברה ו/או בחברה ו/או בחברה ו/או בחברה ו/או בחברה ו/או בחברה ו/או בחברה ו/או בחברה ו/או בחברה ו/או בחברה ו/או בחברה ו/או בחברה ו/או בחברה ו/או בחברה ו/או בחברה ו/או בחברה ו/או בחברה ו/או בחברה ו/או בחברה ו/או בחברה ו/או בחברה ו/או בחברה ו/או בחברה ו/או בחברה ו/או בחברה ו/או בחברה ו/או

{3}------------------------------------------------

מעת לעת, ואשר יכלול, בין היתר, את מספר האופציות שברצון הניצע לממש (להלן: "הודעת המימוש") בצירוף אסמכתא על תשלום מחיר המימוש בגין כל כתב אופציה לחברה או ללא תמורה כמפורט במנגנון על בסיס מימוש נטו (ללא מזומן - Cashless Exercise) כאמור בסעיפים 3.4 ו-3.5 להלן. היום בו תגיע הודעת המימוש יחשב כיום המימוש של האופציות המנויות בהודעת המימוש (להלן: "מועד המימוש").

• 3.3. למרות האמור לעיל, יובהר, כי לא יבוצע מימוש של אופציות למניות ביום הקובע לחלוקת מניות הטבה, להצעה בדרך של זכויות, לחלוקת דיבידנד, לאיחוד הון, לפיצול הון או להפחתת הון (כל אחד מהנ״ל יקרא להלן: ״אירוע חברה "׳). בנוסף, אם חל יום האקס של אירוע חברה לפני היום הקובע של אירוע חברה (כהגדרת מונחים אלו בתקנון הבורסה), לא יבוצע מימוש של אופציות למניות ביום האקס כאמור.
• 3.4. ככל שהמימוש יעשה על בסיס של מימוש נטו (ללא מזומן Cashless Exercise), באופן שכ"יא מהניצעים לא יידרש לשלם בפועל את מחיר המימוש, וכמות המניות שתוקצה לכ"א מהניצעים תחשב בהתאם להפרש שבין: (א) שער הסגירה של מניות החברה בבורסה ביום המסחר שקדם למועד המימוש, מוכפל במספר המניות הכפופות לאופציות אשר ביחס אליהן ניתנה הודעת המימוש לכל בין (ב) מחיר המימוש, מוכפל במספר האופציות אשר ביחס אליהן ניתנה הודעת המימוש לכל בין ב- מחיר המימוש, לכל בין (ב) מחיר המימוש, לכל בין כבין מחיר המימוש.
• 3.5. מספר המניות אשר ניתנות לרכישה על ידי כל מהניצעים על פי מנגנון זה במועד המימוש יקבע על פי הנוסחה כדלקמן:

$$X = \frac{Y(A - B)}{A - N}$$

הפרש זה (ככל שיהיה חיובי) יהווה את סכום ההטבה הנובע לכ״א מהניצעים במועד המימוש (להלן: ״סכום ההטבה״).

א = מספר המניות הנובעות ממימוש האופציות (יימניות המימוש החלקייי).

Y = מספר האופציות הניתנות למימוש, אשר מועד הקנייתן הגיע וטרם מומשו ושהניצע מבקש לממש באמצעות מנגנון זה.

בו ביום של מניית החברה בבורסה ביום שקדם למועד המימוש (שהוא כאמור היום בו התקבלה הודעת הניצע).

B= תוספת המימוש המתואמת לכל אופציה.

. הערך הנקוב של המניה

3.6. סמוך לאחר מועד המימוש וכפוף לכל דין, החברה תקצה לניצע את מספר מניות המימוש המתקבל

4

.ת. שילת, ת.ד. 117 ד.נ. מרכז, 73188 | טל': 08-9744880 | www.megaor.co.il

{4}------------------------------------------------

על פי סעיף 3.5 לעיל (קרי מניות המימוש החלקי), ובלבד שהניצע שילם לחברה במזומן את סכום הערך הנקוב המצטבר של מניות המימוש החלקי שהוקצו לו.

3.7. בסמוך לאחר יום המסחר הראשון שלאחר קבלת הודעת המימוש וכפוף לכל דין, החברה תקצה לכ״א מהניצעים כמות מניות אשר שווי השוק שלהן לפי שער הסגירה של מניות החברה בבורסה ביום המסחר שקדם למועד הודעת המימוש, שווה לסכום ההטבה. בכל מקרה לא תקצה החברה שברי מניה וכל שבר מניה שיתקבל מהחישוב הנ״ל או כתוצאה מהוראות סעיף זה, יעוגל (כלפי מעלה או כלפי מטה, לפי המקרה) למניה השלמה הקרובה ביותר.

4. זכויות מניות המימוש

המניות שתנבענה כתוצאה ממימוש האופציות המוקצות תהיינה שוות בזכויותיהן למניות הרגילות של החברה לכל דבר ועניין.

זכויות הצבעה

ככל שמניות המימוש תוחזקנה בידי הנאמן עבור הניצע, תהיינה זכויות ההצבעה בגין מניות אלה בידי הנאמן. הנאמן לא יצביע בגין מניות המימוש המוחזקות על-ידיו עבור הניצע, ויעניק ייפוי כוח לניצע להצביע בגין מניות המימוש באסיפת בעלי המניות, כפוף לבקשת הניצע, אם וככל שתועבר בקשה כזו.

6. התאמות להגנת הניצעים

בקרות כל אחד מהאירועים המוזכרים להלן, בתקופה שבין מועד הקצאת האופציות לניצעים לבין מועד מימושן, יערכו ההתאמות כדלקמן:

• א. במקרה של הנפקת זכויות על ידי החברה לבעלי המניות לאחר מועד הקצאת האופציות אך לפני מועד המימוש שלהן, לא תהיה התאמה במחיר המימוש של האופציות, אלא מספר המניות שינבעו ממימוש כל אופציה, שעדיין לא מומשו ביום קביעת הזכות להשתתף בהקצאת זכויות, יותאם באופן יחסי בהתאם למרכיב ההטבה של הנפקת הזכויות, כפי שבא לידי ביטוי ביחס בין מחיר הסגירה של מניות החברה ביום המסחר האחרון לפני יום האקס, לבין שער הבסיס של המניה "אקס זכויות".
• ב. אם החברה תחלק דיבידנד במזומן, או בעין לכל בעלי מניותיה, והיום הקובע את הזכות לקבלת דיבידנד זה (להלן: "התאריך הקובע") יחול לאחר מועד הקצאת האופציות אך לפני מועד המימוש שלהן, מחיר המימוש של כל אופציה שטרם מומשה למניה של החברה, לפני התאריך הקובע, יופחת בגובה סכום הדיבידנד ברוטו למניה שחילקה החברה (או שווי הדיבידנד במקרה של חלוקה בעין), אולם בכל מקרה מחיר המימוש לא יפחת מהמחיר המזערי הקבוע בתקנון הבורסה ובהנחיותיו בעת המימוש.
• ג. אם החברה תחלק מניות הטבה אשר התאריך הקובע את הזכות לקבלן יחול לאחר מועד הקצאת האופציות אך לפני מועד המימוש שלהן, לא ישתנה מחיר המימוש של כל אופציה, אלא יגדל מספר מניות המימוש שהניצע זכאי להן בעת מימוש האופציות במספר המניות שהניצע היה זכאי להן

5

.....................................

{5}------------------------------------------------

כמניות הטבה אילו מימש את האופציה. התאמות דומות תעשנה במקרה של פיצול (או איחוד) מניות החברה וכיוצ"ב.

• ד. במקרה של ייעסקה״⁴, יהא הדירקטוריון (או ועדה מטעמו) רשאי, בין היתר, לפי בחירתו לקבוע, ככלל כי האופציות תוחלפנה לאופציות למניות, בהתאם לכמות המניות מכוח כתב ההקצאה שטרם מומשו, או לכל נייר ערך של החברה הרוכשת (או חברת אם או חברת בת של החברה הרוכשת) אשר חולקו לבעלי המניות של החברה כנגד מניות החברה בנוגע לעסקה כאמור, ויבוצעו ההתאמות המתאימות במחיר המימוש למניה, ככל שידרשו, אשר ישקפו אירוע כאמור, וכל יתר תנאי האופציות יעמדו בעינם, לרבות מועדי ההבשלה, הכל כפי שייקבע.
• ה. היה ויוחלט על פירוקה מרצון של החברה בשעה שקיימות אופציות שטרם מומשו, דירקטוריון החברה רשאי להצהיר שהאופציות, כולן או חלקן, תפקענה בתאריך מסוים מראש ולאשר לניצע לממש את האופציות אשר הוענקו לו.

7. עבירות האופציות ומניות המימוש

האופציות המוקצות או זכויות כל אחד מהניצעים בכל הקשור באופציות, בין אם נעשה תשלום בגינן ובין אם לאו, אינן ניתנות להעברה, להמחאה, לערבון, או כל זכות בגינן להינתן לצד שלישי, למעט העברה על פי דיני הירושה או מכוח צוואה ולמעט כאמור במפורש בתכנית האופציות, ובמשך חיי הניצע כל זכויות הניצע למימוש מניות המימוש הינה שלו בלבד.

8. השלכות המיסוי של הענקת האופציות, מימושן למניות ומכירת מניות המימוש

הניצעים בלבד יישאו בכל חבויות המס בגין הענקת ומימוש האופציות המוקצות, תשלום עבור מניות מכח מימוש האופציות המוקצות, מכירת מניות המימוש, העברתן או בגין כל פעולה אחרת בנוגע לאופציות המוקצות ו/או למניות המימוש.

9. התמורה

האופציות המוצעות, מוצעות לכל אחד מהניצעים ללא תמורה.

.10 אישורים נדרשים ותנאים לביצוע ההקצאה

הקצאת האופציות המוצעות הינה בכפוף לקבלת אישור הבורסה לרישום למסחר של המניות שינבעו מכתבי האופציה המוצעים. בסמוך לאחר פרסום דוח זה, תפנה החברה לבורסה בבקשה כאמור. בנוסף, כפופה כל הקצאה לחתימה על הסכמי הענקה בין הניצעים לבין החברה.

.11 העדר הסכמים בין הניצעים לבין מחזיק מניות בחברה

למיטב ידיעת החברה, נכון למועד פרסום דיווח זה, לא קיימים הסכמים, בין בכתב ובין בעל פה, בין הניצעים לבין בעלי מניות בחברה ו/או מחזיקי ניירות ערך של החברה או בין הניצעים לבין אחרים (כולם או חלקם), בנוגע לרכישה או למכירה של ניירות ערך, או בנוגע לזכויות הצבעה.

החברה פנתה לניצעים וקיבלה מהם אישור לאמור לעיל.

www.megaor.co.il | 08-9744880 | טל': 73188 | ד.נ. מרכז, 3188 | 73188

^<sup>4 מיזוג, רכישה, ארגון מחדש של החברה עם או לתוך חברה אחרת, כאשר החברה אינה החברה השורדת (אינה ממשיכה להתקיים) או מכירה של כל או חלק ניכר מנכסי או מניות החברה.

{6}------------------------------------------------

12. מניעה או הגבלה בביצוע פעולות באופציות או במניות המימוש

• א. האופציות המוצעות אינן סחירות ולא תירשמנה למסחר בבורסה או בכל בורסה אחרת. מניות המימוש תוקצינה על שם החברה לרישומים של החברה.
• ב. בעת מימוש האופציות למניות מימוש, החברה תפעל לרישומן במרשם בעלי המניות של החברה על שם החברה לרישומים ואצל חבר הבורסה על שם הניצע.⁵
• ג. בנוסף לאמור לעיל, על מכירת מניות המימוש תחולנה המגבלות הקבועות בחוק ניירות ערך, התשכ״ח-1968 ובתקנות ניירות ערך (פרטים לעניין סעיפים 15א עד 15ג לחוק), התש״ס-2000.
• ד. האופציות המוקצות או זכויות הניצעים בכל הקשור באופציות, בין אם נעשה תשלום בגינן ובין אם לאו, אינן ניתנות להעברה, להמחאה, לערבון, או כל זכות בגינן להינתן לצד שלישי, למעט העברה על פי דיני הירושה או מכוח צוואה לפני ששולם המס החל כאמור בכלל 7 לכללי מס הכנסה (הקלות מס בהקצאת מניות לעובדים), התשס"ג-2003, ולמעט כאמור במפורש בתכנית האופציות, ובמשך חיי הניצע כל זכויות הניצע למימוש האופציות ולמכירת מניות המימוש הינן שלו בלבד.

13. ההון הרשום, ההון המונפק וניירות הערך של החברה

החברה תשמור בהונה הרשום כמות מספקת של מניות רשומות אשר אינן מונפקות, לשם הקצאה של מניות המימוש בהתאם להצעה, כפוף להתאמות שתערכנה לפי סעיף 6 לעיל או תגרום לכך שתהיינה מניות כאמור בכמות מספקת.

במועד דוח זה, ההון הרשום של החברה מורכב מ- 1,000,000 ש מחולק ל- 100,000,000 מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ערך נקוב כל אחת וההון המונפק והנפרע של החברה במועד דוח זה, מורכב מ- 36,712,981 מניות רגילות 37,346,661 מניות רגילות בדילול מלא).

לאחר הקצאת האופציות, ההון המונפק והנפרע של החברה יורכב מ- 36,712,981 מניות רגילות החברה יורכב מ- 36,712,981 מניות בדילול מלא).

בכבוד רב,

מגה אור החזקות בע"מ

ע"י צחי נחמיאס, מנכ"ל משותף ודירקטור וחיים אונפלוס, סמנכ"ל כספים

7

.....................................

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text

2/9/2026 | 9:12:46 AM

^\$ מובהר, כי בכל מקום בו קיימת התייחסות בתוכנית ובדוח להענקת מניות המימוש לניצע או לנאמן עבורו, לפי העניין, המניות תירשמנה במרשם בעלי המניות של החברה על-שם החברה לרישומים.
\$ בהנחה של מימוש מלא של האופציות שאינן רשומת למסחר.