MedLife S.A. — Share Issue/Capital Change 2021

Jan 27, 2021

MED LIFE S.A. Sediul social: București, Calea Griviței, nr. 365, sector 1, România Codul de înregistrare fiscală: 8422035 Număr de ordine în Registrul Comerţului: J40/3709/1996 Capital social subscris şi vărsat: 33.217.623 RON

Nr. 128/27.01.2021

Catre: BURSA DE VALORI BUCURESTI AUTORITATEA DE SUPRAVEGHERE FINANCIARA

RAPORT CURENT

Conform Regulamentului ASF nr. 5/2018 privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piata si a Legii nr. 24/2017 privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piata

Data raportului: 27.01.2021

Denumirea entitatii emitente: MED LIFE S.A. ("MedLife" sau "Societatea")

Sediul social: Calea Grivitei nr. 365, sector 1, Bucuresti, Romania

Numarul de telefon / fax: 0374 180 470

Codul unic de inregistrare: 8422035

Numar de inregistrare in Registrul Comertului: J40/3709/1996

Capital social subscris si varsat: 33.217.623 RON

Piata reglementata pe care se tranzactioneaza valorile mobiliare emise: Bursa de Valori Bucuresti, Categoria Premium

Evenimente importante de raportat:

Etapele procesarii efectelor hotararii Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor Societatii din data de 15.12.2020

În legătură cu înregistrarea acțiunilor noi a căror emisiune a fost aprobată prin Hotărârea Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor Societății din data de 15.12.2020 ("Hotărârea AGEA MedLife"), vă comunicăm următoarele:

• (a) În data de 12 ianuarie 2021 am depus la ASF în susținerea cererii de înregistrare a acțiunilor ultimul document, respectiv declarația privind neatacarea în justiție/ neformularea de opoziții față de Hotărârea AGEA, declarație emisă imediat după publicarea acesteia în Monitorul Oficial al României.

• (b) După analiza documentației ASF ne-a comunicat opinia sa potrivit căreia declarația trebuie emisă la expirarea termenului de 30 de zile de la publicarea în Monitorul Oficial al României, termen prevăzut de lege pentru formularea de opoziții de către creditor. Menționăm faptul că, în cazul Hotărârii AGEA MedLife, acest termen se împlinește în data de 11 februarie 2021.

• (c) Raportat la opinia exprimată de ASF, am revenit cu argumente detaliate menite să susțină cererea noastră de înregistrarea rapidă a acțiunilor, argumente pe care le sumarizăm în cele ce urmează:

• Inexistența unei prevederi legale exprese care să impună emiterea declarației numai după expirarea termenului de 30 de zile; mai mult, există situații, care pot fi extinse prin analogie, în care ASF permite emiterea declarației înainte de expirarea termenului (cum ar fi cazul aprobării unui prospect de ofertă publică de acțiuni noi);
• Nu există nici un interes care să poată fi reținut de o instanță ca justificând formularea unei opoziții de către un creditor în legătură cu o majorare de capital social prin încorporarea rezervelor, întrucât patrimoniul emitentului nu se modifică ca urmare a unei astfel de acțiuni corporative. Ca atare nu există nici un impact asupra niciunui creditor.
• Chiar dacă se formulează opoziții de către creditori, admiterea lor de către o instanță nu afectează în nici un fel validitatea majorării.
• Se creează o discriminare evidentă între companiile nelistate unde acționarii dobândesc acțiunile noi imediat după finalizarea majorării (respectiv înainte de înregistrarea majorării la registrul comerțului) și companiile listate unde durează luni de zile până când acționarii dobândesc acțiunile noi.
• (d) Urmare a analizei argumentelor noastre, ASF ne-a comunicat la data de 27 ianuarie 2021 faptul că rămâne la opinia sa inițială și că va emite certificatul de înregistrare după expirarea termenului de 30 de zile și după depunerea de către MedLife a unei noi declarații privind lipsa opozițiilor/neatacarea în instanță.

În consecință, deși susținem în continuare justețea argumentelor noastre menite să protejeze acționarii MedLife și investitorii în general, vom emite o nouă declarație la data de 12 februarie 2021, care va fi depusă la ASF în aceeași dată. ASF ne-a comunicat că va acționa cu maximă celeritate în vederea emiterii certificatului de înregistrare după depunerea celei de-a doua declarații.

Prin urmare, raportat inclusiv la termenul legal de 10 zile pentru soluționarea de către ASF a cererii, estimăm că noile acțiuni MedLife vor fi alocate acționarilor îndreptățiți de către Depozitarul Central în intervalul 15-23 februarie 2021.

__________________

Mihail Marcu Presedinte al Consiliului de Administratie