Mediobanca — Remuneration Information 2020

Sep 25, 2020

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Sezione 1. Politica di remunerazione e incentivazione del Gruppo Mediobanca 2020/2021 Sezione 2. Informativa sui compensi corrisposti nell'esercizio 2019/2020

	Sezione 1 5
	Politica di remunerazione e incentivazione del Gruppo Mediobanca 2020/20215
1		Introduzione6
2		Principi di trasparenza e sostenibilità 6
3		Governance7
	a)	Organi sociali 7
	b) c)	Strutture aziendali 8 Applicazione al Gruppo Bancario 9
4		Politica relativa all'identificazione del personale più rilevante 9
	a) b)	Criteri adottati 9 Il processo 10
	c)	Personale più rilevante al 30 giugno 2020 11
5		Struttura della remunerazione12
	a) b)	Principi generali e obbiettivi 12 Elementi del pay mix 12
	I.	Remunerazione fissa 12
	II.	Remunerazione variabile 12
	III.	Limiti alla remunerazione variabile 13
	IV.	Altri elementi della remunerazione 14
	V.	Benefit e Welfare 15
6		Il sistema incentivante16
	a)	Gateways e correlazione fra rischi e performance 16
	b) I.	Remunerazione variabile annuale (Short Term Incentive) 17 Fase di budget 17
	II.	Determinazione e allocazione della remunerazione variabile annuale divisionale 17
	III.	Valutazione della performance individuale 18
	IV.	Gestione delle eccezioni (remunerazione variabile a scopi di retention e floor) 20
	c)	Remunerazione variabile pluriennale (Long Term Incentive) 20
	d) I.	Erogazione della componente variabile 21 Tempistiche e strumenti di pagamento 21
	II.	Piano di "performance shares" 22
	III.	Ulteriori condizioni di performance delle componenti differite 24
	e)	Malus condition e clawback 24
	f)	Divieto di hedging strategies 26
7		Struttura retributiva di particolari categorie di personale26
	a)	Consiglieri di Amministrazione non esecutivi 26
	b)	Collegio Sindacale 27
	c)	Amministratore Delegato e Direttore Generale di Mediobanca 27
	d) e)	Personale più rilevante delle funzioni di controllo 31 Personale delle società controllate 31
	f)	Personale delle società di Asset Management 32
	g)	Reti esterne e Consulenti Finanziari 33
8		Politica in caso di cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro 34
	a)	Trattamento degli Amministratori per cessazione dalla carica 34
	b)	Trattamento del personale dipendente 34
	c)	Severance 34
	d)	Tempistiche e strumenti di pagamento 36
	e) f)	Trattamento della componente differita e dei fringe benefit 36 Decisioni di soggetti terzi 37
	g)	Coinvolgimento degli organi sociali 37
	h)	Previsioni per Presidente, Amministratore Delegato e Direttore Generale di Mediobanca 37
		Sezione 2 38
		Informativa sui compensi corrisposti nell'esercizio 2019/202038
	a) b)	Introduzione 39 Governance 39

	Tabelle con informazioni quantitative analitiche49
g)	Long Term Incentive 2019 - 2023 46
f)	Modalità di erogazione della remunerazione variabile 46
	(Piano di breve termine - Short Term Incentive) 45
e)	Remunerazione variabile annuale dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale di Mediobanca
d)	Determinazioni assunte nell'ambito dell'emergenza Covid 19 44
	principali unità di business 43
III.	Determinazione della componente variabile e del bonus pool destinato al personale più rilevante delle
II.	Risultati delle principali unità di business 41
I.	Valutazione dei gateways 40
	adjusted e basate su risultati sostenibili nel tempo 40
c)	Sistema incentivante: determinazione della remunerazione variabile e sua ripartizione con metriche risk

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocato per:

• A) sottoporre alla Vostra approvazione le politiche di remunerazione e incentivazione del Gruppo Mediobanca 2020/2021, approvate dal Consiglio di Amministrazione del 16 settembre scorso;
• B) riferirvi sull'applicazione delle politiche di remunerazione e sui compensi corrisposti nell'esercizio concluso al 30 giugno 2020.

Nel corso dell'esercizio gli organi sociali di Mediobanca hanno continuato a dedicare particolare attenzione al tema delle politiche di remunerazione e incentivazione del personale anche alla luce dei nuovi documenti pubblicati dalle Autorità di Vigilanza. In particolare assumono rilevanza:

• i nuovi standard regolamentari per l'identificazione del personale più rilevante sulla base di criteri qualitativi e quantitativi pubblicati dall'European Banking Autority (EBA) il 18 giugno 2020 in applicazione della nuova direttiva sui requisiti di capitale (c.d. CRD V). Il regolamento, direttamente applicabile in ciascuno degli Stati membri, entrerà in vigore da gennaio 2021;
• le norme tecniche di attuazione del Regolamento relativo ai requisiti prudenziali per gli enti (c.d. CRR II) riguardanti gli obblighi di informativa anche in materia di politiche di remunerazione verso il mercato e di segnalazione verso le autorità competenti pubblicate dall'EBA il 24 giugno 2020 che saranno applicabili dal 30 giugno 2021;
• il documento di consultazione conclusasi lo scorso 1 dicembre 2019 relativo alle modifiche al Regolamento Emittenti in materia di trasparenza delle remunerazioni emanato da Consob al fine di completare il processo di attuazione della Direttiva (UE) 2017/828 (cd. Shareholders' Rights Directive II);
• la nuova edizione del Codice di Autodisciplina pubblicato a gennaio 2020.

La presente Relazione – il cui testo è disponibile sul sito internet di Mediobanca - recepisce gli aggiornamenti normativi e assolve agli obblighi di informativa previsti dalla normativa Consob e dalle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia. É suddivisa in due Sezioni: la prima riguarda le Politiche di remunerazione e incentivazione adottate dal Gruppo con riferimento alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della gestione di Mediobanca. La seconda sezione, corredata da prospetti con informazioni quantitative analitiche e aggregate, fornisce il dettaglio sull'applicazione della politica stessa, con i compensi corrisposti, per l'esercizio al 30 giugno 2020.

Sezione 1

Politica di remunerazione e incentivazione del Gruppo Mediobanca 2020/2021

1 Introduzione

In continuità con il passato, le nuove politiche:

• rispettano l'intera normativa applicabile;
• consentono di incentivare le aree della Banca e del Gruppo che generano valore con criteri oggettivi di misurazione;
• permettono di attrarre e mantenere professionalità e capacità adeguate alle esigenze del Gruppo;
• sono allineate a quelle adottate dai principali player nazionali e internazionali.

Resta confermata l'adozione del limite della remunerazione variabile nella misura massima del 200% di quella fissa, ad eccezione delle risorse appartenenti a società che svolgono attività di Asset Management per le quali sono stabiliti limiti diversi.

2 Principi di trasparenza e sostenibilità

Crescita e sostenibilità sono tratti distintivi del Gruppo Mediobanca e sono parte integrante e fondamentale nella definizione delle sue strategie. Anche le politiche di remunerazione e incentivazione del Gruppo sono volte a ricercare la generazione di valore sostenibile nel lungo periodo: meccanismi retributivi responsabili, corretti e trasparenti incrementano e proteggono nel tempo reputazione, credibilità e consenso, presupposti per uno sviluppo del business teso alla creazione e alla tutela di valore per tutti gli stakeholder. Concretamente la sostenibilità dei meccanismi retributivi si declina in:

• meccanismi di governance predeterminati che prevedono il coinvolgimento di una pluralità di organi, unità organizzative e soggetti a garanzia di processi strutturati, controllati e verificabili ex post;
• una remunerazione complessiva bilanciata fra quota fissa e variabile (pay mix) in funzione del ruolo aziendale, che non induca a comportamenti rischiosi e orientati al breve termine, completata da forme di welfare aziendale rivolte alle esigenze e al benessere dei dipendenti e delle loro famiglie;
• l'impegno costante a offrire un equo livello retributivo che rifletta le competenze, la capacità e l'esperienza professionale di ogni dipendente, garantendo quindi l'applicazione del principio di pari opportunità, con l'obiettivo di perseguire l'equità salariale senza distinzione di età, genere, orientamento sessuale, stato civile, religione, lingua, origini etniche o nazionali, disabilità fisiche o mentali, stato di gravidanza di maternità o paternità anche adottivi, convinzioni personali, opinioni politiche, affiliazione o attività sindacale;
• una struttura di incentivi di breve e lungo termine, basati su indicatori aggiustati per il rischio in un'ottica di continuità di business e sostenibilità dei risultati nel lungo periodo che coniughino una crescita equilibrata nella convinzione che etica e profitto non debbano essere in contrasto;

• la correlazione dei sistemi di incentivazione ai principi definiti dalla Politica di gruppo sulla Sostenibilità; l'integrazione di criteri ESG nei modelli di finanziamento, investimento e consulenza; l'inclusione della sostenibilità nelle strategie industriali e finanziarie del gruppo a breve e lungo termine;

• limiti alla remunerazione variabile (cap);

• performance individuali valutate in modo chiaro e trasparente, su base meritocratica e secondo il principio delle pari opportunità, valorizzando il talento e la crescita professionale e personale di tutti i collaboratori del Gruppo;
• differimento ed erogazione della remunerazione variabile su un orizzonte pluriennale, anche in strumenti equity per legare gli incentivi alla creazione di valore nel lungo termine;
• centralità dei temi reputazionali ex ante ed ex post, mediante meccanismi di malus e clawback alla remunerazione, nella consapevolezza che una condotta corretta, trasparente e responsabile incrementi e protegga nel tempo reputazione, credibilità e consenso, presupposti per uno sviluppo sostenibile del business teso alla creazione e alla tutela di valore per tutti;
• modalità predeterminate e trasparenti del trattamento attribuibile in caso di cessazione del rapporto di lavoro;
• trasparenza nella rendicontazione.

3 Governance

La governance della politica di remunerazione e incentivazione del Gruppo si articola su più livelli.

a) Organi sociali

• L'Assemblea stabilisce il compenso fisso per esercizio dei componenti del Consiglio di Amministrazione, all'atto della nomina e per l'intera durata del loro ufficio, da ripartirsi tra i singoli componenti secondo le determinazioni del medesimo Consiglio di Amministrazione. Ai Consiglieri che non siano Dirigenti del Gruppo spetta il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni.
• L'Assemblea, secondo i termini previsti dalla disciplina regolamentare pro tempore vigente, approva le politiche di remunerazione e incentivazione e i piani di compensi basati su strumenti finanziari a favore dei consiglieri di amministrazione, dei dipendenti e dei collaboratori del Gruppo, nonché i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o della carica, ivi compresi i limiti fissati a detti importi in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione.
• Su proposta del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea, con le maggioranze previste, può fissare la remunerazione variabile dei dipendenti e dei collaboratori del Gruppo entro il limite del 200% della retribuzione fissa ovvero l'eventuale diverso limite fissato dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
• Il Consiglio di Amministrazione elabora, sottopone all'Assemblea e riesamina, con periodicità almeno annuale, la politica di remunerazione e incentivazione ed è responsabile della sua corretta attuazione; approva gli esiti del processo di identificazione del personale più rilevante, comprese le eventuali esclusioni; definisce i sistemi di remunerazione e incentivazione per le risorse apicali; assicura che detti sistemi siano coerenti con le scelte complessive della banca in termini di assunzione dei rischi, strategie, obiettivi di lungo periodo, assetto di governo societario e dei controlli interni;

assicura, tra l'altro, che i sistemi di remunerazione e incentivazione siano idonei a garantire il rispetto delle disposizioni di legge, regolamentari e statutarie nonché di eventuali codici etici o di condotta, promuovendo l'adozione di comportamenti ad essi conformi.

• Il Comitato Remunerazioni, composto da tre a cinque componenti non esecutivi, in maggioranza indipendenti, tra cui il Presidente, ha compiti di proposta sui compensi del personale la cui remunerazione è di competenza del Consiglio di Amministrazione; ha compiti consultivi in materia di determinazione dei criteri per i compensi di tutto il personale più rilevante; vigila sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle Funzioni aziendali di controllo, in stretto raccordo con il Collegio Sindacale. Collabora con gli altri comitati interni, in particolare con il Comitato Rischi; assicura il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione. Si esprime inoltre sugli esiti del processo di identificazione del personale più rilevante, comprese le eventuali esclusioni; sul raggiungimento degli obbiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti; fornisce adeguato riscontro sull'attività svolta agli organi aziendali. Il Comitato Remunerazioni dispone delle risorse finanziarie sufficienti a garantirne l'indipendenza operativa e può avvalersi della collaborazione di esperti, anche esterni, per le materie di sua competenza. Il Comitato è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei Consiglieri in carica e delibera a maggioranza dei presenti. Delle riunioni sono redatti verbali scritti che sono raccolti in appositi libri.
• Il Comitato Rischi valuta se gli incentivi forniti dal sistema di remunerazione tengano conto dei rischi e rispettino i requisiti minimi di capitale e di liquidità del Gruppo, in coordinamento con il Comitato Remunerazioni.
• L'Amministratore Delegato presenta agli organi sociali le proposte di politiche di remunerazione e di incentivazione relative al personale del Gruppo; è preposto alla gestione del personale e, sentito il Direttore Generale, determina la remunerazione variabile sulla base dei criteri stabiliti dal Consiglio e dall'Assemblea, provvedendo poi a ripartirla.

b) Strutture aziendali

• Group HR istruisce e governa l'intero processo di remunerazione e incentivazione, coinvolgendo gli organi sociali, le Funzioni di controllo e le strutture che forniscono i dati economici e patrimoniali di Gruppo.
• La struttura Pianificazione, Bilancio e Reporting fornisce i dati per la verifica dei "gateways" e delle performance annuali e pluriennali delle diverse aree di business e Divisioni sulla base dei dati di consuntivo.
• La Funzione Group Risk Management collabora alla determinazione delle metriche di calcolo della performance aziendale risk adjusted, nella validazione dei risultati, dei "gateways", e verifica la loro coerenza con quanto previsto dal Risk Appetite Framework.
• La Funzione Compliance effettua la valutazione di conformità delle politiche di remunerazione al quadro normativo di settore, allo Statuto della Banca, nonché a eventuali codici etici o altri standard di condotta applicabili. Inoltre, sentite anche le altre Funzioni di controllo, verifica l'eventuale presenza di compliance breach rilevanti ai fini della valutazione delle performance e dell'attribuzione della componente variabile. La Funzione Compliance è coinvolta nei processi di revisione, adeguamento e gestione

dei sistemi di remunerazione per adeguarli alle normative pro tempore vigenti anche con riferimento all'identificazione del personale più rilevante, approfondimento delle metriche adottate e alle prassi in tema di cessazione del rapporto di lavoro.

La Funzione Audit di Gruppo verifica, tra l'altro, con frequenza almeno annuale, la rispondenza delle prassi di remunerazione e incentivazione del personale alla presente politica e alle disposizioni normative. Effettua annualmente controlli sui dati e sul processo e porta a conoscenza degli organi competenti le eventuali anomalie per l'adozione di misure correttive.

Tutte le attività sono adeguatamente documentate e conservate al fine di assicurarne la tracciabilità nel tempo.

c) Applicazione al Gruppo Bancario

Mediobanca, nell'ambito delle attività di indirizzo e coordinamento delle società controllate, assicura la coerenza dei sistemi di remunerazione e incentivazione all'interno del Gruppo Bancario, nel rispetto delle specificità dei settori di appartenenza, delle relative strutture organizzative, delle normative applicabili in base alla tipologia di business e alla collocazione geografica. Presidia in particolar modo il processo di identificazione del personale più rilevante, fornisce le linee guida da adottare e collabora nella redazione dei documenti relativi alle politiche di remunerazione eventualmente elaborate dalle società del Gruppo.

La Capogruppo approva l'importo della remunerazione variabile, inclusa quella da destinare al personale più rilevante, delle singole società; determina gli obiettivi degli Amministratori Delegati e/o Direttori Generali delle controllate e ne verifica il raggiungimento; definisce i principi alla base del meccanismo incentivante per il restante personale, rimettendone la determinazione ai rispettivi Consigli d'Amministrazione.

4 Politica relativa all'identificazione del personale più rilevante

L'identificazione del personale più rilevante, ossia il personale la cui attività professionale può avere un impatto significativo sul profilo di rischio del Gruppo, avviene annualmente al termine di un processo formalizzato che coinvolge la Capogruppo e le controllate.

a) Criteri adottati

Per l'identificazione del personale più rilevante il Gruppo Mediobanca adotta i nuovi standard regolamentari emanati dall'EBA nel giugno 2020, ancorchè applicabili da gennaio 2021. I criteri sono:

qualitativi: afferenti al ruolo (compresi gli Amministratori non esecutivi), alle deleghe decisionali attribuite e alle responsabilità assunte, declinate all'interno della struttura del Gruppo coerentemente con natura, portata e complessità delle attività svolte. Vengono considerate la posizione organizzativa nel Gruppo, la rilevanza della business unit (non solo in termini di allocazione del capitale, ma anche di volumi e complessità1), il profilo di rischio assunto incluso quello reputazionale, la partecipazione a comitati interni al

¹⁾ Il criterio che permette di includere le aree organizzative fra le business unit rilevanti si riferisce a un capitale ad esse allocato superiore al 2% del totale del gruppo bancario o al fatto di costituire un'attività "core" per il Gruppo. Criteri aggiuntivi quindi sono l'eventuale appartenenza o ricomprensione delle singole entity/business unit a divisioni di livello superiore coerentemente con la reportistica gestionale e il piano strategico, i volumi, la complessità organizzativa e la dimensione, la tipologia di attività svolta con un profilo di rischio prevalente diverso da quello di credito, di mercato, di liquidità. Relativamente al perimetro dell'Asset Management, oltre a quanto precedentemente esposto, viene tenuto in considerazione quale criterio principale l'ammontare delle masse, se superiore alla soglia che le qualifica società significative secondo le norme individualmente applicabili nelle rispettive adozioni nazionali UCITS/AIFM.

Gruppo, l'autonomia decisionale e gestionale, la sede di lavoro date le differenze di pay mix fra i diversi Stati, le specificità di singoli settori, quali l'Asset Management.

quantitativi: attinenti alla remunerazione complessiva attribuita nell'esercizio precedente2.

Il perimetro comprende anche gli agenti in attività finanziaria, quelli di assicurazione e i consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede3.

b) Il processo

• Group HR è responsabile del processo e assicura l'uniformità dell'approccio a livello di Gruppo;
• la Funzione Compliance valida il processo e la corretta applicazione della normativa e dei regolamenti applicabili;
• la struttura Pianificazione, Bilancio e Reporting provvede alla raccolta dei dati economici necessari all'analisi e applicazione dei criteri;
• Group Risk Management partecipa all'analisi ai fini dell'individuazione dell'impatto delle risorse sul profilo di rischio delle unità organizzative rilevanti e non;
• Group Audit verifica la corretta applicazione e l'adeguata formalizzazione della valutazione effettuata. Partecipa al processo, supportando la struttura di Group HR nella verifica della corretta applicazione della normativa.

Tutte le società del Gruppo partecipano attivamente all'annuale definizione del personale più rilevante: la mappatura viene infatti effettuata su base individuale dalle Banche del Gruppo (CheBanca!, Compagnie Monégasque de Banque CMB, Compass, MB International Luxembourg), dalle società di Asset Management italiane (MB SGR) ed estere (Cairn Capital, RAM e MB Management Company) soggette alla normativa di settore. Le informazioni vengono trasmesse per il consolidamento alla Capogruppo che effettua la valutazione per le altre controllate non bancarie.

Group HR monitora nel continuo le eventuali variazioni organizzative che possano apportare modifiche al perimetro.

L'intera attività è tracciata mediante verbalizzazione degli incontri effettuati dalle funzioni di Capogruppo coinvolte. A conclusione del processo viene quindi formalizzato l'elenco nominativo del personale più rilevante identificato per l'esercizio, i soggetti inseriti per la prima volta nel perimetro e quelli che ne sono eventualmente usciti, con i relativi ruoli, responsabilità e appartenenza divisionale, il confronto con l'esercizio precedente. Le eventuali esclusioni sono evidenziate e motivate. Una primaria società di consulenza esterna certifica la correttezza del processo.

Gli esiti sono approvati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni.

²⁾ Mediobanca può valutare che singole risorse, inclusi i Consulenti Finanziari, non abbiano impatto sul profilo di rischio del Gruppo anche in presenza di una remunerazione complessiva superiore ai limiti quantitativi previsti dalla normativa, secondo quanto previsto dalla regolamentazione vigente.

³⁾ Relativamente ai Consulenti Finanziari CheBanca! sono inclusi nel perimetro del personale rilevante di Gruppo per criteri qualitativi tutti i Network Manager e gli Area Manager con una percentuale di masse gestite tramite i consulenti sotto la loro gestione, maggiore del 10% sul totale delle masse gestite dalla rete. Sono comunque identificati per criterio qualitativo tutti i Consulenti Finanziari del Gruppo che individualmente gestiscono masse superiori alla soglia del 10% delle masse della rete di riferimento. Fra il personale più rilevante di Gruppo, costituiscono soggetti rilevanti ai fini delle Disposizioni di Banca d'Italia in materia di trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari, le risorse appartenenti a Mediobanca Private Banking, alle funzioni di business di Compass e CB! e i Consulenti Finanziari (23 risorse al 30 giugno 2020). Ai fini della medesima normativa, al 30 giugno 2020, sono soggetti rilevanti: per la Divisione WM - Mediobanca Private Banking 83 risorse - di cui 12 con ruoli manageriali – oltre a 2 Consulenti Finanziari; per la Divisione WM – Affluent/Premier (CB!) 796 risorse - di cui 17 con ruoli manageriali – oltre a 414 Consulenti Finanziari, di cui 69 con ruoli manageriali; per la Divisione Consumer 896 risorse di rete - di cui 37 con ruoli manageriali - oltre a 25 delle reti esterne.

Al termine del processo, il personale incluso nel perimetro del personale più rilevante viene informato mediante comunicazione scritta individuale.

Qualora, al termine del processo di identificazione del personale più rilevante, fossero riscontrati dei casi di risorse identificate per criterio quantitativo per le quali si renda necessario avviare il processo di notifica e/o esclusione dal perimetro stesso, Group HR avvia il procedimento amministrativo previsto, secondo quanto stabilito dalle Disposizioni Banca d'Italia.

c) Personale più rilevante al 30 giugno 2020

Al 30 giugno 2020 le risorse appartenenti al personale più rilevante del Gruppo (compresi gli Amministratori non esecutivi), individuate sulla base dell'ancora vigente Regolamento (UE) 604/2014 che definisce anche i criteri per l'eventuale esclusione dal perimetro⁴ , presentavano la seguente ripartizione:

Cluster	Normativa Definizione		PPR # 2020	PPR # 2019
1) Amministratori non esecutivi	Membri del CdA non esecutivi, compreso Presidente	Art. 3. 2	1 (+12)	1 (+12)
2) Amministratori con incarichi esecutivi	Dirigenti membri del Comitato Esecutivo	Art. 3. 1	2	2
3) Senior management e responsabili BU rilevanti (principali linee di business, rilevanti aree geografiche ed altre figure apicali di business)	Co Head CIB Head CIB Markets Division Co Head CIB/Head Inv. Banking Head CIB Debt Division Division Head of London Office AD Compass/CB! Head Governance & Treasury Head Principal Investing Head of Divisione Finanza Head MB Private Banking AD CMB	Art. 3.3 Art.3.5 Art. 3.6	10	11
4) Responsabili e personale più elevato delle Funzioni di controllo interno	Compliance & Group AML Group Risk Management Group Audit	Art. 3. 4 Art.3.7 Art. 3.15	21	20
5) Soggetti con responsabilità manageriale in business unit rilevanti	Responsabili dei desk di trading, di liquidità, di origination, di operazioni di trading, di brokerage/sales Risorse con responsabilità rilevanti in aree di business e aree di prodotto Direttori Generali e Commerciali di Compass e CB!, AD di SelmaBPM, MB SGR, MB Facta, MB Lux Consulenti Finanziari con responsabilità manageriali e/o con 10% masse della rete	Art. 3.8 Art. 3.15	36	32
6) Responsabili e personale più elevato delle Funzioni di staff e supporto	Dirigente Preposto Group Head of HR Controllo di gestione e budgeting Group Head of Reward Chief Operating Officer Legal counsel Chief Information Officer Macroeconomic Strategist	Art. 3. 9 Art. 3.15	8	8
7) Criterio quantitativo	Titolari di ruolo con Total Compensation ≥ € 500.000 o same remuneration bracket nell'esercizio precedente non compresi nelle categorie precedenti	Art. 4	38	34
	TOTALE al 30 6 2020 5 % su totale dipendenti Gruppo Mediobanca			108 (120) 2,24%

I Dirigenti con responsabilità strategiche (di cui all'art. 3 del Regolamento EU 596/2014) diversi dagli Amministratori (ossia i tre responsabili delle Funzioni di controllo, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili, il responsabile Group HR & Organization, il responsabile della Divisione Consumer e business line Wealth Management/Affluent-Premier e i due co/head della Divisione Corporate Investment Banking) fanno tutti parte del personale più rilevante.

⁴⁾ Per l'esercizio al 30 giugno 2020 sono state individuate sette risorse (appartenenti al perimetro dell'Asset Management nel Regno Unito e Svizzera – Cairn e RAM e di advisory in Francia - Messier Maris & Ass.) con remunerazione complessiva nell'esercizio precedente superiore a € 500.000 per le quali è prevista l'esclusione dal perimetro del personale più rilevante stante l'attuale normativa, fatta salva tuttavia l'applicabilità di quanto previsto dai nuovi Regulatory Technical Standard EBA pubblicati nel giugno 2020.

⁵⁾ L'organico di Gruppo è composto al 30 giugno 2020 da 4.920 risorse così ripartite: 630 Corporate & Investment Banking (43 personale più rilevante), 2.021 Wealth Management (18 personale più rilevante, di cui 2 nelle funzioni di controllo di società controllate in perimetro), 1.441 Consumer (5 personale più rilevante, di cui 2 nelle funzioni di controllo di società controllate in perimetro), 817 Holding Functions (35 personale più rilevante di Capogruppo, di cui 17 fra le funzioni di controllo e 18 fra le altre funzioni), 11 Principal Investing (1 personale più rilevante). Inoltre sono inclusi nel perimetro del personale più rilevante 14 Consulenti Finanziari, di cui 6 per criterio qualitativo e 8 per criterio quantitativo (su un totale di 416 Consulenti Finanziari legati al Gruppo Mediobanca al 30 giugno 2020).

5 Struttura della remunerazione

a) Principi generali e obbiettivi

La politica di remunerazione e incentivazione del Gruppo Mediobanca è finalizzata ad attrarre e trattenere risorse in possesso di elevate professionalità e correttezza, adeguate alla complessità, crescente internazionalizzazione e specializzazione dei business, in una logica di prudente gestione e sostenibilità dei costi e dei risultati nel tempo.

b) Elementi del pay mix

La struttura retributiva del personale è basata su diverse componenti con l'obbiettivo di: bilanciare le quote di remunerazione fissa e variabile nel tempo (pay mix); attuare un approccio flessibile alla remunerazione; mantenere l'orientamento alle performance in funzione del ruolo aziendale senza indurre comportamenti rischiosi e orientati al breve termine.

Allo scopo di mantenere la competitività del pacchetto retributivo offerto e trattenere le risorse migliori in termini di performance e di potenziale, Mediobanca svolge annualmente regolare attività di benchmarking per valutare il posizionamento retributivo del personale del Gruppo rispetto al mercato di riferimento. Tale attività, condotta anche con il contributo di primarie società specializzate, tiene conto dell'appartenenza delle risorse alle specifiche divisioni di business, nonché alla loro collocazione geografica6.

I. Remunerazione fissa

Riflette le competenze tecniche, professionali, manageriali e le connesse responsabilità secondo un principio di pari opportunità ed equità salariale. Mediobanca pone una costante attenzione al valore delle retribuzioni fisse, periodicamente adeguate al contesto di mercato, evitando l'eccessivo affidamento alla componente variabile, ponendo però attenzione a non irrigidire la struttura del pacchetto complessivo.

II. Remunerazione variabile

Costituisce la componente incentivante che riconosce e premia risultati e obbiettivi raggiunti e viene determinata secondo metriche risk adjusted. Essa costituisce un importante elemento motivazionale e per talune figure di business (Divisioni Wholesale Banking e Wealth Management) costituisce una parte rilevante della remunerazione complessiva, in linea con la prassi del mercato di riferimento, nel rispetto del tetto massimo e delle altre condizioni stabilite dalla normativa.

La remunerazione variabile (vedi infra Capitolo 6 "Il sistema incentivante") è conseguita sulla base di indicatori di performance predefiniti. L'orizzonte temporale di valutazione può essere di breve termine collegato al budget annuale (caratteristico dei sistemi c.d. Short Term Incentive) oppure pluriennale coerente con gli obiettivi del Piano strategico (nel caso dei c.d. Long Term Incentive).

La remunerazione variabile viene erogata in contanti e in strumenti equity, in parte nell'esercizio di competenza (up front) e in parte differita in quelli successivi,

⁶⁾ L'attività di benchmark tiene conto di un campione significativo e coerente di peers differenziati per le singole divisioni del Gruppo: per le Divisioni Consumer (Compass) e WM Affluent/Premiere (CheBanca!) sono tenuti in conto i principali player commerciali operanti nel mercato italiano; per la Divisione Corporate e Investment Banking il posizionamento è riferito alle Bulge Brackets Investment Bank, alle società indipendenti di Advisory e alle Divisioni CIB delle principali banche commerciali europee; per la Divisione WM HNW (MB Private Banking) il campione è riferito al mercato degli operatori italiani ed esteri operanti in Italia; per le società del Gruppo che svolgono attività di Asset Management sono considerate le società indipendenti e appartenenti a Gruppi Bancari o Compagnie assicurative operanti nelle aree geografiche di riferimento. Per quanto riguarda Amministratore Delegato e Direttore Generale il campione di riferimento comprende un mix di realtà di media capitalizzazione simili a Mediobanca o per modello di business se prese nella loro interezza o per singoli segmenti di attività (advisory, gestione di patrimoni, retail innovativo) presenti nel Gruppo: fra le altre Close Brothers, Lazard, Julius Baer Group, Macquarie, Vontobel, Bankinter, Schroders, Fineco Bank, Banca Generali.

subordinatamente alla verifica di ulteriori condizioni di performance. Le azioni eventualmente attribuite sono soggette, successivamente alla maturazione dei diritti, a un ulteriore periodo di mantenimento a scopi di retention (c.d. holding period).

III. Limiti alla remunerazione variabile

Subordinatamente all'approvazione dell'Assemblea dei soci, conformemente alle normative nazionali e sovranazionali il limite massimo previsto per la remunerazione variabile di tutte le risorse appartenenti al Gruppo Mediobanca⁷ e pertanto dell'intero personale più rilevante è determinato, in continuità con le politiche precedenti, nel 200% della remunerazione fissa (fermo restando quanto previsto per le risorse appartenenti alle Funzioni di controllo).

Le motivazioni che giustificano la proposta di tale limite sono principalmente:

• la necessità di attrarre e mantenere le risorse di maggiore talento, soprattutto nell'investment banking, allineandosi alla prassi dei competitor;
• l'esigenza di un'adeguata flessibilità gestionale, minimizzando i rischi collegati ad un eccessivo innalzamento della componente fissa del costo lavoro;
• la coerenza con una politica retributiva che incentivi comportamenti virtuosi nel conseguimento degli obbiettivi di business e di accrescimento di valore;
• l'allineamento a quanto già adottato dalle maggiori Banche italiane ed estere;
• la crescente presenza di competitor che appartengono a settori (istituzioni finanziarie non bancarie, private equity, hedge funds) o geografie (Stati Uniti, Estremo Oriente) con un quadro regolamentare meno restrittivo;
• la possibilità di consentire un'appropriata distribuzione differenziata per le persone maggiormente meritevoli.

La sostenibilità di tale limite è garantita da quanto le politiche di remunerazione prevedono in merito alla determinazione della componente variabile, alla relativa correlazione tra rischi e performance, alle condizioni di performance, malus condition e clawback.

Come previsto dalle vigenti Disposizioni di Banca d'Italia, Mediobanca si avvale della facoltà di derogare al limite del rapporto fra remunerazione variabile e fissa (cap 2:1) per tutte le risorse, comprese quelle incluse nel perimetro del personale più rilevante di gruppo, appartenenti a società che svolgono attività di Asset Management facenti parte del Gruppo Mediobanca, in Italia (MB SGR) e all'estero (CAIRN, RAM, MB Management Company, CMG)8. Esse adottano uno specifico cap alla remunerazione variabile nella misura massima di cinque volte quella fissa (5:1). Tale deroga, allineata a quanto già adottato dai maggiori competitor italiani ed esteri, si fonda sui seguenti punti:

• tali società sono individualmente soggette alla normativa di settore UCITS/AIFM che non definisce un limite alla remunerazione variabile;
• salvaguardare l'attrattività e la competitività del pacchetto retributivo delle risorse dell'Asset Management in un mercato dove sono presenti operatori che non applicano cap in quanto a) indipendenti; b) appartenenti a gruppi bancari esteri che applicano

⁷⁾ Fatta eccezione per i Consulenti Finanziari legati al Gruppo da contratto di agenzia e per il personale appartenente a società non bancarie estere del Gruppo svolgenti attività di puro advisory, purché non inclusi nel perimetro del personale più rilevante di Gruppo.

⁸⁾ Al 30 giugno 2020 il personale più rilevante di Gruppo appartenente alle società di Asset Management risulta costituito da 1 risorsa in MB SGR identificata per criterio qualitativo (cluster 5), 3 in RAM e 1 in Cairn per criterio quantitativo.

deroghe all'applicazione del cap in base alla normativa dei paesi di appartenenza; c) appartengono a compagnie assicurative;

• il rafforzamento nel settore del Wealth Management rappresenta uno dei più importanti assi di sviluppo del Gruppo;
• le società di asset management evidenziano un profilo di rischio differente da quello prevalente nell'attività del Gruppo Bancario e non sono soggette a rischi finanziari diretti (mercato, credito, liquidità) sui prodotti di investimento dove il patrimonio a rischio è quello della clientela che li sottoscrive. Nel caso dei prodotti di risparmio gestito, il profilo di rischio per il cliente è parte integrante del regolamento di gestione e, come tale, previsto, disciplinato ed esplicitamente rappresentato nella documentazione che la clientela deve ricevere al momento della sottoscrizione;
• il sistema incentivante disegnato per il gestore si fonda sugli stessi meccanismi previsti per la clientela e ne allinea l'interesse, all'interno del sistema di controlli realizzabile nel settore dell'asset management;
• relativamente ai rischi operativi e reputazionali legati al processo di investimento dei prodotti e ai potenziali reclami della clientela, ivi inclusi quelli attribuibili a problematiche di conduct da parte del personale, non si può configurare alcun incentivo per il personale volto ad incrementare l'esposizione diretta della società ai rischi finanziari, ai fini del raggiungimento di obiettivi di remunerazione.

L'applicazione di tale deroga non risulta avere impatti sulla sostenibilità economicofinanziaria delle società coinvolte, in quanto: è previsto comunque un cap alla remunerazione variabile, i meccanismi di remunerazione e incentivazione del personale garantiscono una stretta correlazione ai risultati, coerenti con caratteristiche e dimensione propria, organizzazione interna, natura, portata e complessità delle loro attività. Essi sono eseguiti lungo un periodo di tempo appropriato al ciclo di vita e/o di investimento degli OICVM o dei FIA gestiti o al periodo di detenzione degli strumenti raccomandato dagli investitori in modo da assicurare che il processo di valutazione sia basato su risultati più a lungo termine e che il pagamento effettivo delle componenti della remunerazione basate sui risultati sia ripartito su un periodo che tenga conto dei rischi di investimento e della eventuale politica di rimborso.

IV. Altri elementi della remunerazione

L'assegnazione di "buy out", "sign on", "entry" bonus a figure di particolare valenza può avvenire unicamente in fase di assunzione e per il primo anno di presenza in azienda, come previsto dalla normativa. É incluso anche l'importo assegnato in sede di assunzione per compensare l'eventuale perdita di compensi maturati in precedenti impieghi, secondo la prassi di settore. Determinazione ed erogazione avvengono nel rispetto di quanto previsto dalle politiche e dalla normativa vigente.

Per specifiche categorie di personale e/o su base individuale, in costanza di rapporto di lavoro o alla sua cessazione, possono essere stipulati contratti con clausola di durata minima garantita (c.d. patti di stabilità), patti di non sollecitazione e non storno (c. d. patti di non concorrenza), patti di prolungamento del preavviso, "retention bonus" o altre pattuizioni nel rispetto della normativa giuslavoristica e regolamentare applicabile. La normativa interna definisce le linee guida per la gestione di tali patti accessori al rapporto di lavoro e, più nello specifico, per disciplinare il trattamento normativo delle somme pagate come corrispettivo a

questi patti, con particolare riferimento all'inclusione delle stesse fra le componenti variabili della remunerazione9.

Eventuali compensi riconosciuti a Dirigenti del Gruppo per cariche ricoperte per conto di Mediobanca in società controllate o partecipate sono riversati all'Istituto.

V. Benefit e Welfare

Nella consapevolezza che il welfare aziendale contribuisca all'attuazione della responsabilità sociale d'impresa, il Gruppo adotta strumenti che producono esternalità positive, recando vantaggi non solo ai dipendenti ma anche alle loro famiglie e, più in generale, al territorio. Esso crea valore condiviso con un'ampia platea di stakeholder, contribuendo a produrre benefici collettivi in modo duraturo nel tempo.

In quest'ottica e in linea con il mercato, il pacchetto retributivo è perciò completato da numerosi benefit che manifestano la costante attenzione che Mediobanca rivolge alle esigenze personali e al benessere dei propri dipendenti, anche in quiescenza. I benefit sono destinati all'intera popolazione del Gruppo e possono essere differenziati per famiglie professionali e per aree geografiche ma non prevedono sistemi individuali discrezionali.

• Piani previdenziali integrativi: a favore del personale dipendente è prevista la possibilità di aderire a fondi pensione integrativi aziendali, con aliquote di contribuzione differenziate per categorie e anzianità aziendale.
• Convenzione sanitaria: garantisce copertura sanitaria, spese dentistiche e medicina preventiva al personale e ai familiari. Una capillare rete medica e dentistica in convenzione permette l'accesso diretto ai servizi senza anticipo di costi e con notevoli benefici economici.
• Polizza infortuni, Polizza vita e Polizza long term care. Tali polizze garantiscono ai dipendenti: una copertura in caso di infortuni derivanti da attività professionale e attività extraprofessionale; riconoscono agli aventi diritto in caso di decesso del dipendente un capitale assicurato; assicurano l'erogazione di una rendita annua vitalizia in caso di perdita di autosufficienza permanente nel compimento degli atti elementari della vita quotidiana.
• Sistemi di welfare aziendale/flexible benefit: si rivolgono alla totalità dei dipendenti o a categorie omogenee e sono previsti nell'ambito di quanto definito dalla legislazione fiscale¹⁰ e dalla normativa regolamentare applicabile e consistono nell'offerta di servizi e strumenti di natura non monetaria (ad es. attività formative, percorsi di studio e istruzione, servizi assistenziali) messi a disposizione dei dipendenti e delle loro famiglie, con la possibilità di versare al fondo pensione integrativo l'importo eventualmente non utilizzato. Possono essere utilizzati a questo fine i premi di produttività e/o risultato conseguenti a contratti integrativi aziendali o altri importi destinati al welfare per categorie omogenee di dipendenti e secondo un criterio di marginalità rispetto al principio di capacità contributiva. L'obiettivo è quello di ampliare le iniziative di welfare contrattuale, al fine di accrescere il benessere individuale e familiare dei dipendenti,

⁹⁾ In quanto remunerazione variabile tali patti possono ricadere nelle situazioni previste dalle Disposizioni di vigilanza 285 relativamente ai "Limiti alle distribuzioni e Piano di conservazione del capitale". Tali previsioni delle Disposizioni sono le uniche applicabili per giustificare una sospensione del trattamento di tale componente contrattuale sia per quanti sono inclusi nel perimetro del personale più rilevante di Gruppo sia per il restante personale. A tale riguardo i gateways riportati nelle Politiche di remunerazione di Gruppo applicabili al personale più rilevante di Gruppo e/o i gateways previsti dalle Politiche delle singole legal entity sono applicabili unicamente a riguardo dell'erogazione della componente del sistema di incentivazione variabile annuale o pluriennale. L'eventuale sospensione del pagamento del corrispettivo del patto accessorio resta valida temporaneamente solo per il periodo nel quale il limite alla distribuzione si manifesta.

¹⁰⁾ In Italia la normativa applicabile è quella prevista dall'articolo 51, comma 2 e 3 del TUIR, come modificata dalla Legge di stabilità 2016 e successive modifiche. Essa ha apportato alcune modifiche concernente la tassazione dei redditi di lavoro dipendente ampliando le ipotesi e le fattispecie di somme e valori che non concorrono a formare il reddito di lavoro dipendente e che, pertanto, già erano considerate fattispecie da tutelare da parte del nostro legislatore. Tali modifiche hanno permesso una più facile introduzione di piani di welfare aziendale intesi come piani che mettono a disposizione del dipendente un paniere di "utilità" tra i quali si possono scegliere quelle più rispondenti alle esigenze proprie e del nucleo familiare.

permettendo di accedere a prestazioni e servizi personalizzabili in base alle loro specifiche esigenze; aumentare la tutela delle prestazioni del welfare pubblico; ottenere un miglioramento del potere di acquisto della remunerazione complessiva, grazie alle agevolazioni fiscali e contributive che la legge riconosce.

Autovettura aziendale: è prevista per i profili professionali più elevati o con ruoli commerciali. La scelta dei modelli disponibili si caratterizza per la presenza di auto ibride e/o elettriche, aderendo a criteri di sostenibilità ambientale.

6 Il sistema incentivante

La determinazione della remunerazione variabile e la correlazione tra rischi e performance è conseguita attraverso un processo che ha l'obbiettivo di remunerare il personale in funzione delle performance risk adjusted della Banca e del Gruppo, nel rispetto del profilo di rischio definito dal Risk Appetite Framework (RAF) e in un'ottica di continuità di business e sostenibilità dei risultati nel lungo periodo.

a) Gateways e correlazione fra rischi e performance

L'erogazione della remunerazione variabile per il "personale più rilevante" di ciascuna Divisione organizzativa di Gruppo è prevista solo qualora vengano rispettati i seguenti indicatori ("gateways"):

a) requisiti di adeguatezza patrimoniale e di liquidità superiori ai valori indicati nel Risk Appetite Framework¹¹ approvato dal Consiglio di Amministrazione e che costituiscono i principali indicatori considerati nell'ICAAP. Essi sono: CET 1 ratio, Leverage ratio, AFR/ECAP, Liquidity Coverage Ratio, Net Stable Funding Ratio.

Group Gateways	KPI
CET 1 ratio	≥ 9,5%
Leverage ratio	≥ 4%
AFR/ECAP	≥ 115%
Liquidity Coverage Ratio	≥ 110%
Net Stable Funding Ratio	≥ 102,5%
Risultato di Gestione di Gruppo positivo	> 0

b) Risultato di Gestione di Gruppo positivo12.

¹¹⁾ Il Risk Appetite Framework identifica i rischi che la Banca è disposta ad assumere e definisce per ogni rischio gli obbiettivi e i limiti in condizioni normali e stressate, individuando le azioni gestionali necessarie per ricondurre il rischio assunto entro l'obbiettivo prestabilito. Esso si basa sulla valutazione dei principali risk driver ai quali risulta esposta la Banca, sia macro economici che specifici. Il RAF è soggetto a un continuo fine tuning e aggiornamento, nella continua evoluzione delle metriche e delle metodologie di analisi adottate, della normativa e dei processi aziendali con i quali è integrato.

¹²⁾ Margine di intermediazione meno costi di struttura e rettifiche nette su crediti come indicato nel bilancio consolidato riclassificato.

b) Remunerazione variabile annuale (Short Term Incentive)

I. Fase di budget

Il processo per la definizione del sistema incentivante annuale e la conseguente determinazione della remunerazione variabile divisionale prevede che il budget approvato dal Consiglio di Amministrazione includa il costo lavoro previsto per l'esercizio, comprensivo dell'importo della componente variabile, determinata sulla base dei target attesi di performance economiche previsionali di tutte le Divisioni del Gruppo Mediobanca, del contesto di mercato e dell'andamento storico delle retribuzioni.

II. Determinazione e allocazione della remunerazione variabile annuale divisionale

A consuntivo, la remunerazione variabile complessiva annuale delle divisioni e delle unità di business del Gruppo, inclusa la quota attribuibile al personale più rilevante, è determinata in funzione della performance economica risk adjusted dei rispettivi perimetri divisionali (Profitto Economico e/o ROAC e/o altre metriche aggiustate per il rischio) e da altri obbiettivi quantitativi secondari e qualitativi.

• Mediobanca Wholesale banking: l'Amministratore Delegato di Mediobanca individua la quota del Profitto Economico contabile¹³ della Divisione da destinare a remunerazione variabile. La misura complessiva riflette la valutazione di ulteriori parametri quantitativi (Risultato di Gruppo, indicatori del Risk Appetite Framework diversi da quelli già considerati tra i "gateways", confronto con gli obbiettivi di budget annuali e del piano strategico pluriennale, andamento rispetto alle performance storiche, valori di cost/income e di compensation/income) e qualitativi (posizionamento e quota di mercato, retention delle risorse chiave, necessità di inserire nuove professionalità). L'importo così determinato viene confrontato con quelli che risultano dalle scorecard delle singole business unit, applicando payout ratio differenti - in funzione dell'attività svolta - al Profitto Economico o ad altre metriche aggiustate per il rischio, oltre a ulteriori metriche secondarie di natura quantitativa (fra cui il riferimento agli obbiettivi di budget e all'andamento storico dei risultati) e qualitativa. Tali importi prevedono un cap e possono essere ricalibrati al fine di rispettare la sostenibilità complessiva della remunerazione variabile di Gruppo.
• Mediobanca Private Banking: l'Amministratore Delegato di Mediobanca individua la quota del Risultato Lordo della Gestione Ordinaria, post costo del rischio, da destinare a remunerazione variabile. Per determinare l'importo vengono inoltre considerate altre metriche secondarie di natura quantitativa (fra le quali ad es. il cross selling intercompany, la trasformazione della liquidità/amministrato vs. masse gestite, la valutazione del rischio operativo) e qualitativa (adeguata trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari offerti alla clientela; gestione delle risorse, rispetto delle normative). L'allocazione della remunerazione variabile avviene in base alla valutazione del contributo individuale ai risultati dell'area (fra gli altri gli indicatori di Net New Money, AuM, Ricavi, Cost/Income in capo al singolo banker) e alla struttura organizzativa interna.
• Divisione Principal Investing: la determinazione avviene sulla base di specifici indicatori di performance quali-quantitativa dell'area.

¹³⁾ Il Profitto Economico (PE) è rappresentato dal risultato ante imposte della Divisione Wholesale Banking, al netto dei costi variabili del lavoro e decurtato del costo (extracontabile) del capitale (regolamentare) richiesto per svolgere tale attività. Misura pertanto l'extra profitto prodotto una volta remunerato il capitale, il cui costo è calcolato sulla base del tasso risk free a medio lungo termine, del premio al rischio e tenuto conto del costo del funding della Divisione. La metrica del PE tiene conto, come richiesto dalle Autorità di Vigilanza, dei rischi attuali e potenziali e della sostenibilità dei risultati nel tempo.

• Holding Functions Funzioni di controllo, unità di staff e supporto: la remunerazione variabile complessiva è determinata dall'Amministratore Delegato di Mediobanca in funzione della generale sostenibilità economica. La componente variabile, di norma contenuta, non è correlata all'andamento economico e ai risultati del Gruppo quanto piuttosto alla performance qualitativa individuale (valore delle risorse, qualità della loro prestazione, strategie di retention) e al posizionamento retributivo del ruolo rispetto al mercato di riferimento.
• Group Treasury, Strategic e Trading Portfolio: la remunerazione variabile complessiva viene determinata sulla base di scorecard che utilizzano metriche quantitative collegate a indicatori di rischio e reddituali secondo la natura del business e dell'attività (ad es. Liquidity Coverage Ratio, Net Stable Funding Ratio, costo della raccolta, soglie di HQLA e di P&L). Sono inoltre previste altre metriche secondarie di natura qualitativa.
• Per le altre Divisioni e business line (Consumer, Wealth Management Affluent/Premier, CMB e le entity che svolgono attività di Asset management, Specialty Finance, Advisory) la determinazione degli importi è affidata agli Amministratori Delegati delle relative legal entity di riferimento, i quali si raccordano a tale scopo con la Direzione Generale e Group HR di Mediobanca.

III. Valutazione della performance individuale

Il sistema di incentivazione individuale e l'attribuzione della remunerazione variabile ai singoli beneficiari vengono determinati mediante un processo annuale di valutazione delle performance basata sul merito e la qualità professionale, con particolare attenzione alle tematiche reputazionali: la remunerazione variabile infatti può essere esclusa o ridotta per le risorse che nel corso dell'esercizio abbiano compiuto violazioni delle norme interne o esterne (c.d. compliance breach). Il diritto al riconoscimento della componente variabile è inoltre subordinato al mantenimento del rapporto di lavoro dipendente¹⁴ nel Gruppo Mediobanca per l'intero periodo di valutazione e sino alla data dell'effettiva erogazione e non in periodo di preavviso per dimissioni volontarie o licenziamento. Esso non è frazionabile per periodi di anno e pertanto, se il rapporto di lavoro dovesse iniziare o cessare nel corso dell'anno fiscale di riferimento, il personale non ha diritto ad alcuna remunerazione variabile, nemmeno prorata. Per il personale più rilevante gli importi sono validati individualmente dall'Amministratore Delegato e dal Direttore Generale di Mediobanca con il supporto di Group HR.

Mediobanca valorizza il proprio personale su base meritocratica, ne sviluppa le capacità professionali e le opportunità di carriera secondo il principio delle pari opportunità ed in coerenza con le proprie scelte strategiche, organizzative e produttive. La diversità di genere e di pensiero è considerata un elemento da valorizzare in quanto fonte di arricchimento culturale e professionale. Lo sviluppo professionale viene conseguito anche tramite una formazione adeguata, l'esperienza pratica di lavoro guidata dai propri responsabili, la mobilità su diverse posizioni, la valutazione delle prestazioni, il processo di avanzamento di carriera e promozione. Il Gruppo inoltre promuove il coinvolgimento delle proprie risorse attraverso un programma di volontariato d'impresa per coltivare il talento, la passione e l'impegno, includendole nelle diverse iniziative di carattere ambientale e sociale sostenute dal Gruppo.

L'insieme di tali strumenti permette di attuare percorsi di valorizzazione integrale delle persone, patrimonio fondamentale del Gruppo, nonché presupposto indispensabile per la sua competitività, e contribuisce al conseguimento di performance sostenibili nel lungo periodo.

¹⁴⁾ Sono considerate equivalenti anche altre forme contrattuali previste dalla normativa diverse dal contratto di lavoro dipendente (es.: contratti di collaborazione, contratto di Agenzia).

All'inizio dell'esercizio i responsabili assegnano obbiettivi professionali, gestionali, di sviluppo personale e aziendali a ciascun collaboratore. Tali obbiettivi sono al contempo raggiungibili, sfidanti e pesati in funzione delle priorità assegnate a ciascuna risorsa. Particolare attenzione viene data alla corretta condotta individuale nel rispetto di quanto stabilito dal Codice etico, dal Modello organizzativo, dalla Politica di business conduct e in generale da quanto stabilito, oltre che dalle leggi, da regolamenti, norme operative e procedure interne con particolare riferimento a quelle più rilevanti per il rischio reputazionale. Nell'ambito del processo di valutazione assume crescente spazio il conseguimento di obbiettivi ambientali, sociali e di governance (ESG) con riferimento al perimetro individuale di responsabilità di business e operativo.

A fine esercizio i responsabili effettuano la valutazione di ciascuna risorsa sulla base degli obbiettivi. Un feedback intermedio durante l'anno permette ai responsabili e alle singole risorse di condividere il grado di raggiungimento degli obbiettivi nell'ambito di un momento di confronto oggettivo sulle proprie prestazioni. In tale modo si assicura che l'organizzazione raggiunga i suoi obbiettivi nel rispetto dei valori aziendali, conferendo trasparenza alle opportunità di formazione, allo sviluppo professionale e ai criteri di valutazione.

Per le risorse appartenenti alle unità di business la valutazione riflette:

• i risultati economici conseguiti, con riguardo agli obiettivi di budget, al binomio rischio/rendimento e al cost/income;
• criteri qualitativi: sviluppo dell'offerta di prodotti, correttezza e affidabilità professionale, qualità delle relazioni con la clientela, capacità tecniche e analitiche, controllo dei costi, enfasi posta nel perseguimento dell'efficienza gestionale e collaborazione con le altre strutture dell'Istituto, tematiche reputazionali e di compliance, adesione ai valori dell'Istituto.

Per tutte le altre unità, i principali elementi valutativi sono funzione di obbiettivi qualitativi e di una più ampia valutazione riguardante la conformità alle normative, il contenimento dei costi, una gestione efficiente delle risorse. In particolare, per le risorse delle aree contabili/controllo di gestione si considerano l'assolvimento corretto di tutti gli adempimenti obbligatori, di quelli relativi alla Vigilanza e dell'informazione finanziaria ai mercati, il presidio in termini di efficienza e correttezza di tutti i processi contabili, delle connesse procedure informatiche e degli adempimenti fiscali. Per il personale delle Funzioni di controllo, ossia Audit di Gruppo, Compliance, Risk Management, viene valutato il costante presidio e controllo dei processi e dell'operatività della Banca in maniera indipendente e autonoma per la prevenzione di situazione di rischio e per la tempestiva rilevazione di comportamenti o eventi anomali, la valutazione continua della conformità alle norme attraverso adeguati piani di verifiche, aggiornamento delle procedure e linee guida interne, presidio formativo alle strutture interne, corretta elaborazione di modelli, metodologie e metriche per la misurazione dei rischi di mercato, di credito e operativo con adeguata produzione di reportistica per il loro monitoraggio, oltre a una precisa analisi dei nuovi prodotti con i relativi profili di rischio.

In stretta connessione con il processo di valutazione, il personale può essere soggetto al passaggio a un nuovo livello contrattuale o all'assegnazione di un nuovo corporate title, nell'ambito del processo di avanzamento di carriera legato alla copertura di nuovi ruoli organizzativi in base all'esperienza acquisita e ai risultati ottenuti. La proposta di promozione è effettuata dal Responsabile dell'unità di appartenenza, condivisa con la Direzione Risorse Umane di riferimento e approvata dal Direttore Generale e/o dall'Amministratore Delegato (per il personale dirigenziale). Per i livelli professionali più elevati (dirigenziali o equivalenti) il processo prevede una specifica valutazione del candidato anche da parte di altre risorse senior della Banca, con diversa provenienza professionale, esperienze e ruolo. Tale processo è strettamente connesso alla definizione dei piani di successione attraverso la ricerca, identificazione e gestione di singoli individui per posizioni di vertice (Amministratori esecutivi,

anche in caso di sostituzione anticipata rispetto all'ordinaria scadenza dalla carica). Il processo prevede l'identificazione di un pool di possibili sostituti con potenziale ("senior talent pool") per le posizioni chiave (aree di business, Funzioni di controllo, ruoli di staff e supporto) e i fabbisogni futuri di leadership strategica e/o di competenza professionale e manageriale mediante un approccio organizzativo globale, senza tuttavia trascurare il costante monitoraggio del mercato. Per tali risorse sono individuati percorsi di crescita e di sviluppo anche in termini di coinvolgimento in specifici progetti strategici, esposizione al board/comitati, rotazione internazionale e infragruppo. La selezione si basa sulla valutazione delle competenze professionali e tecniche, evidenziate dal curriculum e dal percorso aziendale, sulla prestazione e performance nel tempo, sul possesso e lo sviluppo delle competenze chiave di leadership.

Le politiche di remunerazione sono quindi coordinate con quelle relative alla selezione, nomina, successione e valutazione dell'adeguatezza degli esponenti aziendali e dei Key Function Holders e quelle per la gestione delle risorse umane.

IV. Gestione delle eccezioni (remunerazione variabile a scopi di retention e floor)

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato e col parere favorevole del Comitato Remunerazioni e del Comitato Parti Correlate, può deliberare l'erogazione di remunerazione variabile a favore del personale più rilevante allo scopo di salvaguardare le professionalità maggiormente critiche, anche in caso di mancato rispetto dei "gateways". In particolare l'erogazione di una componente variabile di retention è valutata in funzione delle cause sottostanti il mancato rispetto dei singoli "gateways" e della rilevanza del singolo indicatore sull'adeguatezza patrimoniale, la liquidità e la redditività del Gruppo, anche verificandone il nesso causale con le singole Divisioni che lo compongono. L'estensione della popolazione interessata e il suo importo si basano sui seguenti criteri guida: contributo del singolo beneficiario ai risultati complessivi delle Divisioni e del Gruppo, criticità del profilo per la sostenibilità dei risultati prospettici, analisi dei benchmark di mercato e di contesto competitivo, necessità di garantire la continuità operativa e la coerenza con quanto previsto dai piani di successione.

Inoltre in presenza dei "gateways", ma con un Profitto Economico o altro indicatore divisionale aggiustato per il rischio negativo o di importo limitato, l'Amministratore Delegato può proporre un "floor pool" di remunerazione variabile per il personale più rilevante, condividendo con gli organi sociali le logiche di distribuzione, basate sull'apporto delle singole attività di business ai risultati aziendali.

c) Remunerazione variabile pluriennale (Long Term Incentive)

In occasione dell'approvazione di un Piano pluriennale, il Consiglio di Amministrazione può deliberare un Piano di incentivazione a lungo termine collegato al raggiungimento degli obbiettivi prefissati.

Tale piano orienta il comportamento dei beneficiari verso la creazione di valore sul lungo periodo per gli azionisti; collega una parte della remunerazione variabile al raggiungimento degli obiettivi di medio-lungo termine; è costruito in modo tale che il perseguimento dei risultati di Piano non incoraggi un'assunzione di rischio maggiore di quello sostenibile determinato dagli organi competenti; favorisce la fidelizzazione. Esso è coerente con obbiettivi di sostenibilità duraturi nel tempo ed è in grado di creare valore condiviso con tutti gli stakeholder.

Il Long Term Incentive Plan prevede specifici obbiettivi quantitativi/finanziari e qualitativi/non finanziari sull'orizzonte del Piano ed è soggetto ai gateways. Questi ultimi sono valutati nell'arco di Piano con la verifica alla data di chiusura in ciascun esercizio per gli indicatori di adeguatezza patrimoniale e liquidità presenti nel RAF e in misura aggregata alla fine del Piano per gli indicatori reddituali.

L'erogazione avviene secondo termini, condizioni e modalità previsti dalle presenti Politiche per la componente variabile, salvo diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Remunerazioni, nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente per i Piani di incentivazione a Lungo Termine e per l'erogazione della relativa remunerazione variabile maturata, incluse eventuali specifiche delibere assembleari. Oltre all'Amministratore Delegato e al Direttore Generale, possono essere inseriti nel Piano altre risorse apicali del Gruppo individuando per esse uno specifico pay mix fra componente variabile di breve termine/lungo termine. Per ciascun esercizio dovrà essere rispettato il cap massimo di remunerazione variabile 2:1 approvato dall'Assemblea.

Il Piano di incentivazione di lungo termine attualmente in vigore è quello collegato al Piano 2019/23 e riguarda l'Amministratore Delegato e il Direttore Generale di Mediobanca, e l'Amministratore Delegato di Compass/CheBanca! (vedi infra Capitolo 7).

d) Erogazione della componente variabile

I. Tempistiche e strumenti di pagamento

Una parte significativa della remunerazione variabile è differita ed erogata in parte con strumenti equity per legare gli incentivi alla creazione di valore nel lungo termine, consentendo di verificare la continuità e sostenibilità di risultati positivi. I pagamenti avvengono con erogazioni annuali pro rata, in funzione, congiuntamente, del ruolo ricoperto e dell'ammontare della remunerazione variabile attribuita.

Per gli Amministratori con incarichi esecutivi e il senior management (cioè i gruppi 2 e 3 della tabella del personale più rilevante) il differimento avviene sempre su un orizzonte temporale di cinque anni. La componente differita è:

• pari al 60%, di cui il 55% in azioni e il 45% in contanti, in caso di remunerazione variabile uguale o superiore a € 425.000;
• pari al 50%, di cui il 56% in azioni e il 44% in contanti, in caso di remunerazione variabile inferiore a € 425.000.

Per il restante personale più rilevante il differimento avviene su un orizzonte temporale di tre anni, con quote del:

• 60%, di cui il 50% in azioni e il 50% in contanti, in caso di remunerazione variabile uguale o superiore a € 425.000;
• 40%, di cui il 50% in azioni e il 50% in contanti, in caso di remunerazione variabile inferiore a € 425.000.

Per il personale più rilevante la componente upfront è erogata per metà in contanti e metà in azioni Mediobanca.

La soglia di € 425.000 è stata individuata ai sensi di normativa quale importo minore fra 10 volte la media della remunerazione complessiva del Gruppo (ca. € 84.200) e il 25% della remunerazione complessiva degli High earners italiani indicata dal rapporto EBA 2019 pari appunto a € 425.000. La soglia potrà essere rivista, almeno con cadenza triennale.

Per il personale più rilevante il differimento si applica a partire da una remunerazione variabile uguale o maggiore di € 80.000 (c.d. soglia di materialità).

Le azioni sono soggette, successivamente alla maturazione dei diritti, a un periodo di mantenimento a scopi di retention (c.d. holding period) di un anno.

L'orizzonte temporale lungo il quale la remunerazione variabile, in azioni e in contanti, viene distribuita, è pertanto di sei esercizi per le figure apicali e quattro per il restante personale più rilevante.

Di seguito il quadro sintetico (con l'indicazione temporale dell'effettiva attribuzione della quota):

	Anno T	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5
Senior Mangement con remunerazione variabile  € 425.000	20% immediato monetario	20% immediato azioni	13% differito monetario	11% differito azioni	11% differito azioni	11% differito azioni 14% differito monetario
Senior Management con remunerazione variabile < € 425.000	25% immediato monetario	25% immediato azioni	11% differito monetario	9% differito azioni	10% differito azioni	9% differito azioni 11% differito monetario
Altro personale più rilevante con remunerazione variabile  € 425.000	20% immediato monetario	20% immediato azioni 5% differito monetario	15% differito azioni 10% differito monetario	15% differito azioni 15% differito monetario
Altro personale più rilevante con remunerazione variabile < € 425.000	30% immediato monetario	30% immediato azioni	10% differito azioni 10% differito monetario	10% differito azioni 10% differito monetario

Mediobanca applica inoltre un differimento del 30% su orizzonte temporale triennale, interamente in contanti e assoggettato a malus condition, a tutte le risorse non comprese nel perimetro del personale più rilevante che ricevono un variabile uguale o superiore a € 100.00015.

II. Piano di "performance shares"

Allo scopo di dotarsi delle azioni ordinarie da utilizzare quale componente della remunerazione, Mediobanca ha adottato un sistema di incentivazione tramite performance shares sottoposto all'approvazione dell'Assemblea odierna del 28 ottobre 2020 ("Piano di performance shares 2021-2025). Ad esso si fa riferimento per tutti i dettagli.

Il piano prevede l'assegnazione di azioni Mediobanca alle risorse (dipendenti, collaboratori, risorse con contratto di agenzia) quale quota equity della remunerazione variabile attribuita ad esito del processo di valutazione della performance di breve termine collegata al budget annuale (Short Term Incentive Plan) o pluriennale (Long Term Incentive Plan) di norma attribuita in occasione dell'approvazione del Piano strategico.

¹⁵⁾ Per il personale che non sia incluso fra quello più rilevante di gruppo, le società controllate possono adottare o meno meccanismi di differimento interni con relative soglie di accesso, anche sulla base delle previsioni delle specifiche normative di settore (ad es. Asset Management). La struttura di differimento prevista a questo proposito dalla politica di Mediobanca si applica nelle società controllate che siano prive di una politica o altre previsioni specifiche in tema di remunerazione e incentivazione, nel caso adottino direttamente la politica di Gruppo senza ulteriori specificazioni. É inoltre fatta salva l'applicazione di meccanismi di differimento diversi da quanto previsto dal presente paragrafo per specifiche risorse, se imposti dalla regolamentazione locale e con particolare riferimento al perimetro extra EU, comunque coerenti con la normativa applicabile al Gruppo Mediobanca e con le presenti Politiche.

Le performance shares allocate come quota equity up front sono soggette ad un holding period non inferiore a un anno prima dell'effettiva assegnazione, subordinata alla permanenza nel Gruppo del beneficiario¹⁶ .

Le performance shares assegnate come quota equity differita sono:

• attribuite all'interno di un periodo di vesting complessivo di tutte le componenti differite su orizzonte temporale almeno triennale a condizione che il beneficiario sia ancora dipendente¹⁷ del Gruppo e che siano rispettate le ulteriori condizioni di performance individuate dalle politiche di remunerazione pro tempore vigenti relative alla verifica della sostenibilità dei risultati conseguiti, con il mantenimento delle condizioni di solidità e liquidità dell'azienda e della correttezza individuale;
• soggette a un successivo holding period, non inferiore a un anno prima dell'effettiva assegnazione, subordinata alla presenza in azienda del beneficiario18.

L'attribuzione diluita nel tempo incentiva il personale, coerentemente con il proprio ruolo e attività di business, ad adottare un comportamento che assicura al Gruppo Mediobanca la sostenibilità dei risultati nel lungo periodo, orientando a mantenere nel tempo performance che garantiscano alla banca solida base di capitale, ampia dotazione di liquidità, controllo di tutti i rischi e profittabilità dei risultati.

L'Amministratore Delegato di Mediobanca può altresì utilizzare azioni ordinarie nell'ambito della definizione dei pacchetti retributivi in occasione dell'assunzione di risorse chiave o a scopi di retention, anche al di fuori del ciclo di assegnazione annuale e/o pluriennale e con specifici meccanismi di differimento. Gli organi sociali potranno inoltre assegnare quantitativi di performance shares in relazione ai compensi pattuiti in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro per collegarli alla performance realizzata e ai rischi assunti dalla persona e dalla banca, secondo quanto richiesto dalla normativa e in coerenza con quanto stabilito al proposito dalle politiche di remunerazione pro tempore vigenti.

Le azioni sono ricevute a titolo personale, fatti salvi i diritti successori. Il diritto a ricevere le azioni viene mantenuto nel caso di pensionamento del beneficiario o invalidità permanente e/o malattia con conseguente inabilità a proseguire il rapporto di lavoro. In caso di cessazione del rapporto di collaborazione, sia esso di natura subordinata o di diversa natura contrattuale, per dimissioni volontarie, licenziamento e/o recesso il diritto al ricevimento delle azioni viene perso. La gestione delle eccezioni è in capo agli organi sociali, secondo le competenze del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Remunerazioni e dell'Amministratore Delegato di Mediobanca, sulla base delle deleghe loro affidate, in modo particolare nei casi di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro all'interno di quanto definito al riguardo dalle politiche di remunerazione pro tempore vigenti. Sono fatte salve le eventuali decisioni in materia prese da un soggetto terzo a ciò competente (quale l'autorità giudiziaria e/o arbitrale e/o conciliativa) e le eventuali norme di miglior favore previste dalle legislazioni locali applicabili19.

Le performance shares sono assegnate a valere su aumenti di capitale deliberati dall'Assemblea o su eventuali azioni proprie (sempre previa delibera assembleare). Il numero massimo di azioni assegnabili dal piano attualmente in essere è di 20 milioni, a valere sull'apposito aumento di capitale riservato, approvato nell'odierna Assemblea del 28 ottobre 2020, per l'assegnazione a dipendenti del Gruppo Mediobanca entro il 28 ottobre 2025, ai

¹⁶⁾ Si intende la sussistenza tra il destinatario e la Società di un rapporto di collaborazione sia esso di natura subordinata o di diversa natura contrattuale, non in periodo di preavviso per dimissioni\recesso\cessazione di contratto, sia esso di natura volontaria o per licenziamento\recesso manifestato dalla Società. Per eventuali Amministratori delle società controllate non legati al Gruppo da contratto di lavoro dipendente in caso di scadenza naturale del mandato e di mancato rinnovo, vengono mantenuti i diritti fatte salve le previsioni di specifici accordi individuali e che la cessazione dalla carica non sia avvenuta per compliance breach o fatti imputabili al soggetto.

¹⁷⁾ Vedi nota precedente.

¹⁸⁾ Vedi nota 16.

¹⁹⁾ Le previsioni di tale paragrafo si applicano anche alla componente differita in contanti

sensi dell'art. 2349 del codice civile. Alternativamente potranno essere utilizzate anche le azioni proprie ad oggi in portafoglio liberamente disponibili per la quota eventualmente non destinata ad altri scopi20. Ad oggi risultano assegnate dal precedente plafond assembleare (Piano di performance shares 2015), ma non ancora attribuite in quanto sottoposte a vesting/holding period, 6.619.406 performance shares. La percentuale fully diluted sul capitale sociale degli strumenti equity già assegnati al personale del Gruppo ammonta a circa lo 0,74%. L'impatto sul valore del titolo e sulla possibile diluizione del capitale sociale non è rilevante tenuto conto della presenza di più piani su anni differenti e di periodi di vesting e holding scadenzati in un orizzonte di tempo medio-lungo21.

III. Ulteriori condizioni di performance delle componenti differite

La componente differita della remunerazione variabile, successivamente alla valutazione della performance nell'orizzonte temporale di riferimento, annuale (Short Term Incentive) o pluriennale (Long Term Incentive), viene erogata a condizione che:

• il beneficiario sia ancora dipendente²² del Gruppo e non in periodo di preavviso per dimissioni volontarie o licenziamento;
• in ciascun esercizio siano rispettate le condizioni di performance che coincidono con i "gateways" di cui al paragrafo "Gateways e correlazione fra rischi e performance";
• le business unit di appartenenza abbiano conseguito un risultato aggiustato per il rischio positivo al netto di partite straordinarie e di quanto attribuibile a scelte di carattere strategico, validato dalla Funzione Risk Management.

Questa modalità è coerente con la richiesta al personale, coerentemente con il proprio ruolo e attività di business, di un comportamento costantemente orientato a mantenere in Mediobanca una solida base di capitale e liquidità, il controllo di tutti i rischi e risultati economici positivi, assicurando la sostenibilità di lungo periodo ai sistemi di remunerazione.

Per i dipendenti delle controllate l'Amministratore Delegato potrà individuare uno o più indicatori economici specifici, sostitutivi dei precedenti.

Il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Comitato Remunerazioni, su proposta dell'Amministratore Delegato, anche in caso di mancata verifica dei "gateways", può comunque autorizzare l'erogazione, anche parziale, della quota differita a Divisioni di business o a singoli individui che abbiano realizzato nell'esercizio performance particolarmente positive o che risultino determinanti per la sostenibilità dei risultati nel tempo, in ottica di retention.

e) Malus condition e clawback

Il sistema di remunerazione e di incentivazione non solo deve disincentivare comportamenti scorretti ma anche contribuire a promuovere buone condotte. Il comportamento assume pertanto rilievo all'interno delle politiche retributive che devono tener conto delle responsabilità individuali e collettive in caso di misconduct e definirne l'impatto sulla remunerazione.

²⁰⁾ Secondo quanto previsto dalla delibera dell'Assemblea degli Azionisti del 27 ottobre 2018.

²¹⁾ L'Assemblea straordinaria degli azionisti del 27 giugno 2007 ha deliberato un piano di stock option, aggiornato poi dal Consiglio di Amministrazione del 24 giugno 2011 in un piano di performance stock option. Di tale piano non residuano ulteriori opzioni. Le 24.464.000 azioni residue dell'aumento di capitale (da effettuare entro 1 luglio 2022) non sono ulteriormente utilizzabili.

²²⁾ Disposizioni equivalenti sono previste anche per i rapporti di lavoro diversi da quello di lavoro subordinato (es.: contratti di collaborazione, contratto di Agenzia). Per eventuali Amministratori delle società controllate non legati al Gruppo da contratto di lavoro dipendente in caso di scadenza naturale del mandato e di mancato rinnovo, vengono mantenuti i diritti fatte salve le previsioni di specifici accordi individuali e che la cessazione dalla carica non sia avvenuta per compliance breach o fatti imputabili al soggetto.

Le componenti variabili, al momento sia dell'attribuzione sia dell'erogazione differita, possono essere assegnate solo se il beneficiario non sia incorso in compliance breach (ovvero non sia stato soggetto a provvedimento disciplinare in funzione tra l'altro di quanto stabilito dal Codice etico, dal Modello organizzativo, dalla Politica di business conduct e dalle altre normative interne di Mediobanca) e non vengano riportate perdite riconducibili al suo operato.

Mediobanca ha predisposto al riguardo una Direttiva di Gruppo. Essa definisce le regole per l'individuazione e la valutazione dei compliance breach e del loro eventuale impatto sulla componente variabile della remunerazione, già assegnata o da assegnare. In particolare, in presenza di compliance breach possono essere attivati meccanismi di malus, che riducono o annullano il valore di: (i) remunerazione variabile da attribuire per ogni esercizio di riferimento in sede di valutazione annuale della performance individuale o di una specifica unità e/o (ii) componente differita di esercizi precedenti non ancora corrisposta; claw-back, che impongono la restituzione di un importo di remunerazione variabile già erogato.

Per l'individuazione di un compliance breach sono considerate principalmente le violazioni riscontrate dalle Funzioni di Controllo (Compliance & Group AML, Group Audit e Group Risk Management) e dalle Autorità (es. Banca d'Italia, Consob). Per assicurare maggiore efficacia, e secondo il principio di proporzionalità, ai sensi della Direttiva sono ritenuti compliance breach solo le violazioni rilevanti, ossia che abbiano esposto l'Istituto a un rischio di non conformità significativo. In generale, rilevano le violazioni alle normative che determinano una responsabilità penale o amministrativa da reato (es. d.lgs. 231/2001) e quelle specifiche del settore bancario e finanziario (es. abusi di mercato, prestazione dei servizi bancari e di investimento, antiriciclaggio, business conduct). Eventuali violazioni di minore entità, riscontrate da una Funzione di controllo, e/o di tipo comportamentale, rilevate da Group HR, pur non configurandosi come compliance breach, possono comunque rilevare ai fini dell'attribuzione della remunerazione variabile nell'ambito della valutazione delle performance che prevede sempre, fra gli obiettivi, anche una generale conformità dei comportamenti oltre a possibili obiettivi gestionali a carattere individuale.

La valutazione della significatività della violazione è condotta sulla base dei seguenti aspetti: gravità della violazione, entità della violazione, rilevanza esterna. Ciascun compliance breach viene valutato sulla base di ciascuno dei criteri sopra indicati, attribuendo un valore nullo, basso, medio, alto e determinando un punteggio complessivo. A ciascun punteggio è associata una decurtazione della componente variabile della remunerazione che può impattare l'assegnazione della remunerazione variabile dell'esercizio considerato (c.d. in year adjustment) e/o la decurtazione della componente differita assegnata negli esercizi precedenti e non ancora erogata. In presenza di indagini o procedimenti sanzionatori avviati da Autorità da cui non sono emerse con chiarezza violazioni procedurali, si può decidere di sospendere il pagamento della componente variabile upfront e/o differita non ancora erogata in funzione dell'esito degli accertamenti. L'esito della valutazione e gli impatti sulla remunerazione variabile, individuale o della scorecard di unità, sono formalizzati e archiviati dalla Funzione Compliance. É prevista un'informativa periodica agli Organi Sociali.

Mediobanca si riserva di attivare tutte le iniziative volte alla restituzione della remunerazione variabile già erogata ("clawback") in caso di evidenza di danni alla propria integrità patrimoniale, redditività e situazione economico finanziaria o reputazionale, attribuibili al comportamento di singole risorse, anche in assenza di dolo o colpa grave. In particolare, tali iniziative sono previste in caso di violazione degli obblighi imposti dall'articolo 26 del Testo Unico Bancario (Esponenti aziendali - Requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza degli esponenti aziendali) o, quando il soggetto sia parte interessata, dell'articolo 53, commi 4 e ss. (Vigilanza regolamentare), o degli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione.

L'applicazione delle clausole di clawback è applicabile al personale più rilevante sino al quinto anno successivo all'erogazione di una quota di remunerazione variabile, sia essa upfront o differita, e sino a un anno per il restante personale.

f) Divieto di hedging strategies

Al personale non è permesso avvalersi di strategie di copertura o di assicurazioni sulla remunerazione (hedging strategies) o su altri aspetti che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi retributivi, specie se riferiti alla componente variabile corrisposta in strumenti finanziari.

Come disciplinato dalla normativa interna23, il personale più rilevante è obbligato a comunicare operazioni effettuate direttamente o indirettamente su strumenti finanziari emessi da Mediobanca e su quelli con sottostante strumenti Mediobanca, operazioni identificate come potenzialmente in grado di incidere sui meccanismi di allineamento ai rischi e, più in generale, sul perseguimento delle finalità della normativa in tema di remunerazione24. Il personale più rilevante è tenuto a comunicare anche la stipula di contratti con controparti che determinino lo stesso effetto (ad es. derivati OTC). Inoltre ha l'obbligo – al momento della sua inclusione fra il personale più rilevante e annualmente in caso di permanenza in tale perimetro – di comunicare:

• tutti i conti di custodia e amministrazione accesi presso il Gruppo o presso altri intermediari – di cui sono titolari e/o co-intestatari al momento della comunicazione. Rilevano anche i conti ad essi indirettamente riconducibili (ad esempio intestati a società interamente controllate dagli stessi);
• l'elenco e la rispettiva quantità di tutti gli strumenti finanziari sopracitati;
• l'assenza di contratti stipulati con terzi con finalità di copertura e/o assicurazione.

La mancata comunicazione delle informazioni sopra elencate configura un compliance breach.

Rimangono fermi gli obblighi e i divieti previsti dall'eventuale ulteriore normativa interna disciplinante l'operatività su strumenti finanziari effettuata a titolo personale.

Sulla base di tali comunicazioni, le Funzioni di controllo effettuano verifiche e approfondimenti sui conti, richiedendo i relativi estratti conto.

7 Struttura retributiva di particolari categorie di personale

a) Consiglieri di Amministrazione non esecutivi

L'emolumento degli Amministratori non esecutivi di Mediobanca e delle controllate è stabilito dall'assemblea degli azionisti in misura fissa e non prevede incentivi legati all'andamento della società.

I consiglieri di Mediobanca e di tutte le società del Gruppo sono beneficiari di una polizza assicurativa per la responsabilità civile (D&O).

²³⁾ "Informativa su conti e operazioni del personale più rilevante di Gruppo", "Regolamento in materia di Internal dealing" e "Regolamento sulla disciplina delle operazioni personali aventi ad oggetto strumenti finanziari effettuate dai soggetti rilevanti".

²⁴) Specifiche previsioni vengono adottate per le società operanti nell'Asset Management tenuto conto che l'attribuzione della remunerazione variabile avviene anche in quote di fondi o strumenti collegati ad essi.

Per il Presidente di Mediobanca è prevista unicamente la remunerazione fissa. Il Consiglio di Amministrazione può valutare, sentito il Comitato Remunerazioni e il Comitato Parti Correlate, nei limiti previsti dalla normativa, l'opportunità di riconoscere eccezionalmente una componente variabile che sarà erogata secondo le regole della presente politica.

b) Collegio Sindacale

L'assemblea degli azionisti determina in maniera fissa il compenso annuale del Collegio Sindacale.

c) Amministratore Delegato e Direttore Generale di Mediobanca

La remunerazione dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale di Mediobanca è regolata da accordi individuali approvati dal Consiglio di Amministrazione e comprende:

• 1) una remunerazione fissa;
• 2) una componente variabile annuale (Piano di breve termine Short Term Incentive) che può maturare solo se vengono rispettati i "gateways" previsti dalle presenti politiche (vedi paragrafo "Gateways e correlazione fra rischi e performance"), commisurata al raggiungimento di indicatori di performance quantitativi/finanziari e qualitativi/non finanziari contenuti in una scorecard individuale annualmente approvata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazioni.

Le scorecard prevedono obbiettivi di performance relativi al rispettivo perimetro di responsabilità. A titolo esemplificativo essi possono riguardare: la redditività aggiustata per il rischio; i ricavi, di Gruppo o di determinate Divisioni; la redditività o il Profitto Economico delle singole aree di responsabilità; altri obbiettivi coerenti con le linee guida del piano strategico relativamente a patrimonializzazione, liquidità o nuove iniziative di business. Ciascun obiettivo è ponderato in funzione della rilevanza attribuita dal Consiglio e dall'effettivo margine di autonomia decisionale. Il raggiungimento degli obbiettivi quantitativi/finanziari consente il riconoscimento di una componente variabile compresa tra il 50% (o una percentuale del 40% in caso di raggiungimento parziale del target minimo, pari ad almeno l'85% di esso) della retribuzione annua lorda al raggiungimento degli obbiettivi minimi (di norma collegati a quelli di budget) fino ad un massimo del 150% in caso di performance particolarmente positive. Relativamente agli obiettivi qualitativi, la componente variabile riveniente dagli obiettivi quantitativi può essere corretto dal Consiglio di Amministrazione in funzione del raggiungimento degli obiettivi non finanziari in una misura compresa fra il -10% e il +15%. Gli obiettivi qualitativi sono considerati di egual peso, da valutare singolarmente. Resta fermo in ogni caso il cap alla remunerazione variabile della componente di breve termine prevista nel 160% della remunerazione fissa ai fini del raccordo con il Piano di Long Term Incentive di cui al punto successivo.

L'erogazione di tale componente variabile è differita per il 60% su un orizzonte quinquennale, in contanti e azioni Mediobanca, secondo quanto previsto dalle presenti Politiche al paragrafo "Tempistiche e strumenti di pagamento". Tutte le componenti differite sono soggette alle condizioni di performance e malus condition previste da queste politiche (vedi paragrafo "Condizioni di performance, malus condition e clawback").

Per l'esercizio al 30 giugno 2021 all'Amministratore Delegato sono stati assegnati i seguenti obiettivi quantitativi:

Obiettivo	Peso	KPI
Profit before Taxes (PBT) Gruppo Attività bancaria /Capitale assorbito (Ottimizzazione del rendimento del capitale allocato all'attività "core")	30%	Vs. Budget
Costo del rischio (Focus su principale fonte dei ricavi di Gruppo e qualità degli attivi)	30%	Vs. Budget
Commissioni Totali/ricavi bancari (Focalizzazione su quota di ricavi capital light sul totale)	20%	Vs. Budget
RWA density Attività bancaria: RWA/Attivo Finrep (Focus su impieghi di qualità)	20%	Vs. Budget

Al Direttore Generale:

Obiettivo	Peso	KPI
Profit before Taxes (PBT) Gruppo Attività bancaria /Capitale assorbito (Ottimizzazione del rendimento del capitale allocato all'attività "core")	25%	Vs. Budget
Costo del rischio (Focus su principale fonte dei ricavi di Gruppo e qualità degli attivi)	25%	Vs. Budget
Cost / Income Bancario (Crescita equilibrata di ricavi e costi)	20%	Vs. Budget
ROAC Wealth Management (Ottimizzazione del rendimento del capitale assorbito della divisione WM)	30%	Vs. Budget

Relativamente agli obiettivi non finanziari per l'esercizio al 30 giugno 2021 sono stati assegnati: all'Amministratore Delegato un obiettivo specifico di Corporate Social Responsability con focus su diversity, inclusion & employees engagement e il proseguimento del rafforzamento della piattaforma distributiva delle divisioni Wealth e Consumer; al Direttore Generale la massimizzazione delle sinergie fra rete distributiva e fabbriche prodotto e lo sviluppo della progettualità per la piena adozione in tutte le società del Gruppo di una «Agile and smart working platform» coerente con gli obiettivi ESG.

3) una componente variabile pluriennale (Piano di lungo termine - Long Term Incentive): in occasione dell'approvazione del Piano 2019/2023, sulla base di quanto previsto dalle Politiche di remunerazione, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'inclusione dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale nel Piano di incentivazione a lungo termine (Long Term Incentive) collegato al raggiungimento degli obbiettivi del Piano²⁵ .

Tramite una scorecard individuale, al raggiungimento degli obiettivi quantitativi/finanziari e qualitativi/non finanziari, l'importo del premio assegnato è compreso, per l'AD e il DG, fra il 20% e il 40% del valore della remunerazione fissa annua lorda, per ciascun anno di Piano. La componente variabile LTI riveniente dagli obiettivi finanziari/quantitativi potrà essere corretta dal Consiglio di Amministrazione in funzione del raggiungimento degli obiettivi non finanziari/qualitativi in una misura compresa fra il -10% e il +15%. Gli obiettivi non finanziari/qualitativi sono considerati di egual peso, da valutare singolarmente. Il correttivo degli obiettivi non finanziari/qualitativi è applicabile fatto salvo comunque il cap del 40% annualizzato proveniente dalla consuntivazione degli obiettivi finanziari.

L'importo finale a conclusione del Piano, proporzionale alla performance complessiva raggiunta, è determinato valutando ciascuno degli obiettivi presenti nella scheda, a seconda del peso. Le principali caratteristiche del Piano sono le seguenti:

²⁵⁾ Nel Piano è inoltre inserito l'Amministratore Delegato di Compass e CheBanca!

Elementi	Indicazioni
Orizzonte temporale valutazione performance	N° 4 esercizi dal FY 2019/2020 al FY 2022/2023, coerentemente con il Piano Strategico
Pay Mix STI/LTI	Su base annuale pay mix massimo 80% STI -20% LTI Per rispettare il cap del 2:1 approvato dall'Assemblea, su base annua, massimo 160% Short Term Incentive / 40% Long Term Incentive
Gateways	Quelli previsti dalle Politiche di remunerazione, valutati nell'arco di Piano come segue: verifica alla data di chiusura in ciascun esercizio per gli indicatori di adeguatezza patrimoniale e liquidità presenti nel RAF; in misura aggregata alla fine del Piano per gli indicatori reddituali.
KPI	I KPIs finanziari/quantitativi sono stati selezionati tra gli obiettivi di Piano, legati agli obiettivi di creazione di valore. Sono inoltre previsti obiettivi di carattere non finanziario/qualitativo.
Modalità di erogazione	Secondo quanto previsto dagli schemi di differimento delle vigenti Politiche di remunerazione (differito al 60% su orizzonte temporale quinquennale, 47% cash/ 53% equity). Il valore dell'azione MB è stato determinato sulla base della media nei 30 gg. precedenti l'approvazione del Piano LTI da parte del CdA.

					Criteri di assessment
	KPI	Peso	KPIs Target Piano 2023	Soglia KPIs	% fisso su base annua - orizzonte di Piano ¹
		33%	4%	> 5%	40%
				4% - 5%	30% - 40%
Crescita	EPS Growth			4%	30%
				3% - 4%	20%
				< 3%	0
	Group ROTE	34%	11%	> 12,1%	40%
				11% - 12,1%	30% - 40%
Redditività				11%	30%
				10% - 11%	20%
				< 10%	0
	CET 1 ²	33%	13,5%	>13,5%	40%
Patrimonializzazione				13% -13,5%	20% - 40%
				< 13%	0

1) Ove indicato intervallo, la quantificazione avviene per interpolazione lineare

2) A condizione di una remunerazione degli azionisti fino a €2,5mld su 4 anni (€1,9 mld dividendi cash e € 0,3 - € 0,6 mld buy back con cancellazione) e a parità di requisiti regolamentari

Obiettivi non finanziari/qualitativo	KPI	Criteri di assessment
	Ore medie di formazione +25%
	AM: 100% dei nuovi investimenti selezionati utilizzando criteri ESG e finanziari
	€700mln da investire in PMI italiane d'eccellenza
Corporate Social	+30% prodotti ESG nel portafoglio dei clienti
Responsibility Targets (Global Goals SDG UN)	€4mln all'anno destinati a progetti con impatto sociale/ambientale positivo	-5% / +7,5 risultati finanziari quantitativi
	Customer satisfaction: CheBanca! CSI sui segmenti core @73, NPS @25 - Compass: CSI @85, NPS @55
	Energia: 92% da risorse rinnovabili, emissioni di CO2 ridotte del15%; auto ibride @90% della flotta MB
	Mutui «green» di CheBanca! + 50%
Relative Performance Total Shareholder Return	Performance relativa dell'azione Mediobanca vs. Indice Total Shareholder Return (TSR: prevede l'ipotesi di reinvestimento dei dividendi) delle 26 maggiori Banche europee (Euro Stoxx Banks – codice SX7GT-STX), di cui fa parte Mediobanca	-5% / +7,5 risultati finanziari quantitativi

L'erogazione avverrà secondo termini, condizioni e modalità previsti dalle presenti Politiche per la componente variabile secondo lo schema seguente:

La componente in azioni è stata valorizzata sulla base del valore del titolo Mediobanca al momento dell'approvazione del Piano LTI (media dei 30 gg. precedenti il Consiglio di Amministrazione del 19 dicembre 2019, pari a € 10,1356). L'effettivo numero di azioni da attribuire, successivamente soggette alle ulteriori condizioni di performance/malus e/o holding period previste dalle Politiche sarà definito e riproporzionato al momento della consuntivazione del piano e della componente variabile effettivamente maturata. Le azioni totali massime da assegnare sono 276.093 di cui Alberto Nagel n. 150.597 e Francesco Saverio Vinci n. 125.496.

In caso di sostanziale mutamento del Piano strategico o di eventi di carattere eccezionale, il Consiglio di Amministrazione di Mediobanca, previo parere favorevole

del Comitato Remunerazioni, potrà annullare o rivedere il Piano, le sue caratteristiche, la gestione del relativo impatto sui beneficiari.

• 4) Amministratore Delegato e Direttore Generale ricevono l'emolumento per la carica di Amministratore ma non quello per la partecipazione ai Comitati endoconsiliari. A loro favore è prevista la polizza assicurativa per la responsabilità civile al pari degli altri Consiglieri, oltre alla partecipazione al fondo pensione integrativo aziendale, agli altri benefit e piani di welfare previsti per il personale dirigente del Gruppo Mediobanca.
• 5) L'Amministratore Delegato è tenuto a detenere in portafoglio, anche successivamente all'attribuzione effettiva delle azioni rivenienti dall'assegnazione dell'eventuale componente variabile, alla scadenza dei periodi di vesting/holding, un numero di azioni Mediobanca del valore pari a due volte la sua remunerazione fissa e il Direttore Generale pari a una volta (c.d. "stock ownership requirement"). L'ammontare equivalente di azioni – da conseguire in un arco temporale di cinque anni dalla prima attribuzione – va detenuto per tutta la durata del mandato allo scopo di allineare gli interessi a quelli degli azionisti26.

d) Personale più rilevante delle funzioni di controllo

Il pacchetto retributivo del personale più rilevante di Gruppo appartenente a Funzioni di controllo (Audit di Gruppo, Compliance, Risk Management) è strutturato con una componente fissa prevalente e una parte variabile attribuita annualmente in base a criteri qualitativi e connessi all'efficacia e alla qualità dell'azione di controllo. La loro remunerazione variabile prevede un limite massimo pari al 33% della componente fissa e quella dei Responsabili è deliberata annualmente dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni.

e) Personale delle società controllate

Il sistema d'incentivazione delle controllate è destinato specificatamente alle risorse apicali che per specializzazione professionale, ruolo organizzativo e importanza per il presidio del business influiscono sulla performance aziendale e sulla creazione di valore. I destinatari sono individuati dall'Amministratore Delegato e/o Direttore Generale delle singole Società, sentito il Direttore Generale di Mediobanca e Group HR. Ad ogni destinatario viene comunicato l'inserimento nel sistema d'incentivazione con definizione del target bonus annuale e modalità di calcolo. Il bonus viene determinato annualmente su base individuale in funzione della performance economica risk adjusted conseguita dalla Società (l'indicatore anche per le controllate è generalmente costituito dal Profitto Economico e/o dal ROAC della Divisione di business in cui essa opera o da altre metriche specifiche aggiustate per il rischio in base alla tipologia di attività, ad es. nel caso dell'Asset Management) e di altri obbiettivi di tipo quantitativo secondari. Possono essere previsti specifici piani di incentivazione a lungo termine con valutazione pluriennale della performance.

Per la rete commerciale di filiale e di gestione del credito la determinazione della componente variabile si basa sul raggiungimento di indicatori quantitativi specifici di attività che possono essere applicati su base individuale o collettiva per unità organizzativa. Vengono adottati anche elementi di valutazione che incentivano la corretta relazione con la clientela, a titolo esemplificativo e non esaustivo: analisi di customer satisfaction, attività di commodity check, assenza di reclami attribuibili a specifiche responsabilità per comportamenti non corretti nei confronti della clientela, adeguata trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari offerti alla clientela, valutazione di altri indicatori di qualità (ad es. corretta profilatura Mifid, assenza di anomalie contrattuali, osservanza dei

²⁶⁾ Al 30 giugno 2020 l'Amministratore Delegato deteneva 2.857.550 azioni Mediobanca e il Direttore Generale 1.117.000 azioni Mediobanca, pari rispettivamente a circa 10 volte e circa 4,7 volte la remunerazione fissa sulla base del valore dell'azione Mediobanca alla stessa data.

processi interni in tema di poteri, deleghe e linee guida). Sono tenuti in debita considerazione anche gli esiti delle verifiche da parte delle funzioni di controllo. La valutazione è infine completata dal conseguimento di obbiettivi individuali gestionali e progettuali. Per le unità di staff, supporto e funzioni di controllo è basata su criteri prevalentemente qualitativi.

Al di sotto di determinati limiti il bonus viene interamente corrisposto in contanti nell'esercizio di maturazione. Oltre tali limiti sono previste forme di differimento su base triennale. In caso di perdite legate (a titolo esemplificativo e non esaustivo) ad accantonamenti rivelatisi insufficienti, sopravvenienze passive o altre partite che pregiudichino l'integrità patrimoniale delle controllate ("malus condition"), la quota differita può non essere erogata, in tutto o in parte.

Coerentemente con quanto previsto per la Capogruppo, anche i piani di incentivazione presenti nelle società del Gruppo prestano una particolare attenzione al tema della valutazione della corretta condotta individuale (il rispetto delle normative e procedure interne e la trasparenza nei confronti della clientela) con l'adozione del c.d. compliance breach, sia in fase di assegnazione della componente variabile sia nella valutazione dell'erogabilità delle eventuali componenti differite.

f) Personale delle società di Asset Management

Il Gruppo comprende società operanti nel settore Asset Management (OICVM–FIA) operanti in differenti giurisdizioni (Italia, Regno Unito, Svizzera, Lussemburgo, Principato di Monaco). Esse sono soggette alla normativa di settore prevista dai regolatori locali (per le società europee le adozioni nazionali delle Direttive UCITS V e AIFMD27) anche in base al principio di proporzionalità e nel più ampio ambito normativo bancario consolidato, riguardo, fra l'altro, a:

• ruolo dell'assemblea, degli organi sociali, del Comitato Remunerazioni, se previsto, e in generale dei processi di governance;
• identificazione del personale più rilevante a livello individuale e consolidato;
• struttura dei sistemi di remunerazione e incentivazione parametrati a indicatori di performance del gestore e degli OICVM e dei FIA gestiti e misurati al netto dei rischi concernenti la loro operatività, e che tengano conto del livello delle risorse patrimoniali e della liquidità necessari a fronteggiare le attività e gli investimenti intrapresi;
• applicazione di modalità specifiche di differimento, tra le diverse categorie di risk takers, prevedendo l'attribuzione di remunerazione variabile in strumenti finanziari legati alle quote di fondi o strumenti non monetari equivalenti, incluse per le società estere specifiche regole per la gestione di tali componenti durante l'holding period;
• eventuali limiti alla remunerazione variabile, anche in relazione all'appartenenza al gruppo bancario e alla disciplina ad esso applicabile pro tempore vigente e alla giurisdizione di appartenenza (vedi supra paragrafo "Limiti alla remunerazione variabile" e applicazione della deroga al limite del rapporto fra remunerazione variabile e fissa cap 2:1 -);
• specifiche previsioni di condizioni di malus e meccanismi di clawback;
• conclusione del rapporto di lavoro o cessazione dalla carica;

²⁷⁾ In Italia si tratta dell'atto di modifica del Regolamento congiunto Banca d'Italia e Consob del 27 aprile 2017 che recepisce e armonizza le linee guida UCITS V e AIFMD confluite, da dicembre 2019, nel Regolamento della Banca d'Italia di attuazione degli articoli 4-undecies e 6, comma 1, lettere b) e cbis) del TUF.

obblighi di informativa.

g) Reti esterne e Consulenti Finanziari

Per il conseguimento dei propri obbiettivi strategici e per l'offerta di servizi alla clientela, il Gruppo si avvale anche di Consulenti Finanziari legati da contratto di agenzia nell'ambito della Divisione Wealth Management e di agenti in attività finanziaria nella Divisione Consumer. Esso consente loro di svolgere senza rappresentanza, in autonomia e in esclusiva, la promozione e il collocamento di prodotti/servizi finanziari.

Tenuto conto della natura autonoma del rapporto di lavoro, la loro remunerazione è interamente variabile ma viene distinta in componente ricorrente e non ricorrente.

La componente ricorrente è principalmente composta dalle Provvigioni Dirette (sui diversi prodotti: ad es. Gestito, Gestioni Individuali, Assicurativo, Risparmio Amministrato, Raccolta Diretta, Servizi Bancari, prodotti bancari offerti dal Gruppo Mediobanca), e dalle Provvigioni Indirette (c.d. «Over» nel caso sia attribuito un incarico manageriale, calcolate sulla base degli affari promossi dai consulenti coordinati e conclusi dalla Banca). Esse vengono retrocesse a diverso titolo (ad es. di vendita, di sottoscrizione, di mantenimento, di gestione, di negoziazione, di distribuzione) in base alla tabella provvigionale tempo per tempo vigente ed allegata al contratto di agenzia. Rappresentano l'elemento più stabile e ordinario della remunerazione e sono di per sé prive di valenza incentivante (equiparate alla parte fissa della remunerazione del personale dipendente).

La componente non ricorrente ha invece una valenza incentivante (e pertanto equiparata alla parte variabile del personale dipendente) ed è collegata, ad esempio, al superamento di determinati obiettivi di raccolta (bonus per lo sviluppo del portafoglio o per lo sviluppo della clientela della Banca), al lancio di nuovi prodotti, a piani di Long Term Incentive (LTI) su orizzonte pluriennale, etc..

Come previsto dalla normativa, il Gruppo include nel perimetro del personale più rilevante anche i soggetti appartenenti a tale categoria sulla base di criteri qualitativi (responsabilità su strutture organizzative rilevanti o sul rischio economico, finanziario o reputazionale al quale possono esporre il Gruppo) e dei criteri quantitativi previsti dalla normativa.

Al pari di quanto previsto per il personale dipendente, anche per i Consulenti finanziari rileva la valutazione della corretta condotta individuale e il controllo dei rischi operativi e reputazionali (quali il rispetto delle normative e procedure interne e la trasparenza nei confronti della clientela) con l'adozione del c.d. compliance breach. Vengono infatti monitorati ex post specifici eventi o comportamenti, quali a titolo esemplificativo e non esaustivo: provvedimenti sanzionatori o cautelari dell'Autorità di Vigilanza a carico del Consulente Finanziario, reclami di clienti per fatti imputabili al Consulente Finanziario, comportamenti fraudolenti o in mala fede da parte del Consulente Finanziario, mancato rispetto della normativa di settore, delle procedure interne e degli obblighi di condotta nei confronti della clientela, con particolare riferimento al dovere di agire nel rispetto dei principi di professionalità e correttezza nelle relazioni con la clientela. Ex ante sono messe in atto le opportune procedure organizzative volte ad evitare tali situazioni.

Alla remunerazione non ricorrente percepita dai Consulenti Finanziari eventualmente rientranti all'interno del perimetro del personale più rilevante di Gruppo, si applicano le medesime regole (gateways, cap, differimento, malus e clawback) previste per l'erogazione della remunerazione variabile del restante personale più rilevante.

8 Politica in caso di cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro

Come previsto dalla normativa e dallo Statuto, l'Assemblea ordinaria approva i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione.

a) Trattamento degli Amministratori per cessazione dalla carica

Mediobanca non prevede pagamenti ulteriori rispetto alla componente ordinaria a favore degli Amministratori in caso di cessazione per qualunque motivo dalla carica.

b) Trattamento del personale dipendente

Il trattamento del personale legato alle società del Gruppo Mediobanca da un contratto di lavoro (inclusi quindi i Consiglieri di Amministrazione Dirigenti del Gruppo e l'intero perimetro del personale più rilevante, nel quale sono compresi i Dirigenti con responsabilità strategiche) prevede il riconoscimento di:

• quanto stabilito e dovuto secondo le previsioni di legge e contrattuali localmente applicabili quale costo dell'indennità sostitutiva del preavviso²⁸ nonché le competenze di fine rapporto (TFR, ferie non godute etc.);
• un eventuale importo aggiuntivo ("severance") che costituisce lo strumento normalmente riconosciuto nelle diverse giurisdizioni in caso di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro con lo scopo di minimizzare i rischi economici e reputazionali, presenti e futuri, che potrebbero essere causati alla Banca da eventuali controversie;
• altre tipologie di pagamento a fronte, ad esempio, di un patto di non concorrenza o della richiesta di potenziali danni morali o materiali.

c) Severance

L'importo della "severance" viene determinato considerando i diversi elementi normalmente previsti dalle normative giuslavoristiche applicabili e dalla giurisprudenza, dai contratti collettivi o individuali, dagli usi previsti dai singoli mercati di riferimento. Pur nella varietà dei casi individuali che rendono complessa una definizione esaustiva ex ante delle situazioni concrete, si segnalano in particolare: l'anzianità di servizio nel Gruppo, l'età e le condizioni personali e sociali, il ruolo e la posizione organizzativa ricoperti, la performance storica quali/quantitativa individuale conseguita dal soggetto interessato, la motivazione alla base della cessazione del rapporto (in taluni casi di tipo organizzativo e strategico non strettamente collegata alla performance individuale), lo svolgimento di attività che abbiano condotto a criticità per il profilo di rischio stabilito dal Gruppo, l'adozione di gravi comportamenti personali non allineati ai valori aziendali, la presenza di rischi per la banca legati a potenziali controversie. L'approccio riflette i risultati effettivi e duraturi legati alla performance individuale della risorsa e aziendale.

La base di calcolo per quantificare le mensilità aggiuntive da riconoscere come severance è data di norma dall'ultima remunerazione fissa, dalla media della remunerazione variabile in un determinato orizzonte temporale (generalmente dell'ultimo triennio), nonché, talora, dal valore dei fringe benefit.

²⁸⁾ In Italia la determinazione del periodo di preavviso tiene conto delle previsioni dei contratti collettivi nazionali di lavoro pro tempore vigenti. Esso è indicativamente compreso fra i 6 e i 12 mesi, in base all'anzianità di servizio.

Mediobanca stabilisce in 24 mensilità di remunerazione, come precedentemente definite, e comunque in 5 milioni di euro, l'importo massimo della severance, salva diversa determinazione dell'Assemblea dei soci.

Non rientra nella severance il costo di quanto riconosciuto quale indennità sostitutiva del preavviso e/o dovuto per le altre competenze di fine rapporto (TFR, ferie non godute etc.)29. Rientrano invece le somme riconosciute a titolo di corrispettivo per eventuali patti di non concorrenza. I pagamenti di fine rapporto non possono eccedere in nessun caso i limiti stabiliti da leggi, norme e contratti collettivi applicabili.

Per il personale più rilevante, gli importi corrisposti a titolo di severance rientrano nel calcolo del limite al rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione fissa nella misura massima del cap, ove previsto, relativamente all'ultimo anno di lavoro. Eventuali importi pattuiti e/o riconosciuti a titolo di corrispettivo in base ad un patto di non concorrenza rilevano, ai fini del calcolo del cap, limitatamente alla quota che, per ciascun anno di durata del patto, eccede l'ultima annualità di remunerazione fissa.

Come previsto dalla normativa inoltre, ai fini del cap, non rilevano gli importi pattuiti e/o riconosciuti nell'ambito di un accordo tra la banca e il personale per la composizione di una controversia (già sorta o, quantomeno, motivatamente paventata) in qualunque sede raggiunto, come di seguito calcolati. Ai fini di una oggettiva determinazione dei rischi di contenzioso, la banca si avvale di pareri ottenuti da primari studi legali, specialisti in campo giuslavoristico e corredati dagli oggettivi riferimenti giurisprudenziali.

Gli importi pattuiti e/o riconosciuti a titolo di severance nell'ambito di un accordo tra la banca e il personale per la composizione di una controversia (già sorta o, quantomeno, motivatamente paventata), senza concorrere al cap, sono dunque determinati ³⁰ sulla base della seguente formula:

Severance = Mensilità di remunerazione (TCM) x Indicatore anni di servizio (Y) ± Fattore correttivo (FC)

ovvero

Severance = (TCM x Y) ± FC

ove:

TCM	Base di calcolo: remunerazione globale media mensile lorda, o frazione di essa, data di norma dall'ultima remunerazione fissa annua, dalla media della remunerazione variabile in un determinato orizzonte temporale (dell'ultimo triennio ove applicabile), dal valore dei fringe benefit.
Y	Indicatore anni di servizio nel Gruppo: essi saranno considerati in misura non inferiore a 7 e non superiore a 12.
FC	Fattore correttivo: determinato e motivato, sulla base di parametri oggettivi e opportunamente documentati, da calcolare secondo i criteri dettagliati qui di seguito: età;

²⁹⁾ In termini di numero di annualità di remunerazione fissa, nel caso di una risorsa che abbia ricevuto continuativamente nell'orizzonte temporale considerato una remunerazione variabile pari due volte la remunerazione fissa (stante il cap 2:1) le annualità da considerare risulterebbero pari a sei. Tale previsione, puramente teorica, è bilanciata dall'ammontare massimo erogabile in valore assoluto stabilito dalle politiche di remunerazione. 30) Al netto del costo di quanto riconosciuto quale indennità sostitutiva del preavviso e dovuto per le altre competenze di fine rapporto di cui al precedente punto b) e con le precisazioni di cui alla nota 28.

• condizioni personali e sociali previste dalla normativa interna;
• ruolo e posizione organizzativa ricoperti;
• performance storica quali/quantitativa individuale conseguita;
• motivazione alla base della cessazione del rapporto (in taluni casi di tipo organizzativo e strategico non strettamente collegata alla performance individuale);
• svolgimento di attività che abbiano condotto a criticità per il profilo di rischio stabilito dal Gruppo;
• comportamenti personali non allineati ai valori aziendali;
• presenza di rischi per la banca legati a controversie già sorte o ragionevolmente paventate, sulla base di pareri ottenuti da primari studi legali e
• specifiche calibrazioni che tengano conto della normativa giuslavoristica specifica dei paesi, diversi dall'Italia, nei quali il Gruppo opera.

La Banca determina nella propria normativa interna, in modo analitico, il peso dei singoli criteri utili a definire, in concreto, il fattore correttivo complessivo applicabile che, in linea generale, potrà variare tra - 100% e + 100%.

La severance non può essere riconosciuta qualora le risorse abbiano recato danno alla situazione economico finanziaria o reputazionale della banca, in presenza o meno di dolo o colpa grave.

d) Tempistiche e strumenti di pagamento

Per il personale più rilevante appartenente ai gruppi 2 e 3 della tabella nella sezione "Politiche relative all'identificazione del personale più rilevante", le modalità e tempistiche di erogazione relative alla severance e al compenso eventualmente corrisposto a fronte di un eventuale patto di non concorrenza (fatta eccezione, per quest'ultimo caso, per la quota di tali importi che non eccede l'ultima annualità di remunerazione fissa) stabilito in sede di risoluzione del rapporto di lavoro prevedono l'erogazione sulla base delle tempistiche e dei meccanismi di differimento previsti per la remunerazione variabile, l'utilizzo di azioni o strumenti ad essi collegati, il collegamento a condizioni di malus nel caso siano accertate responsabilità per dolo e/o colpa grave e/o riconducibili giudizialmente alla responsabilità individuale della risorsa durante il periodo lavorativo svolto in azienda ed eventualmente emerse successivamente alla risoluzione del rapporto di lavoro. Per il restante personale più rilevante potranno essere applicate forme di differimento e correzione per il rischio, individuando le modalità più opportune sulla base della valutazione dell'importo riconosciuto a titolo di severance, oltre a quanto descritto al punto c). La Banca si riserva di ricorrere al "clawback" nei casi previsti in base alla disciplina giuslavoristica applicabile.

e) Trattamento della componente differita e dei fringe benefit

In caso di cessazione del rapporto di lavoro per dimissioni volontarie o licenziamento viene meno il diritto a ricevere le componenti differite, in contanti e/o azioni e/o strumenti, della remunerazione variabile di esercizi precedenti già assegnata, ma non ancora erogata, nonché i benefit aziendali.

Per il trattamento dei casi dei c.d. "good leaver"31, la gestione delle eccezioni per un trattamento più favorevole dei casi individuali e per l'eventuale applicazione di norme di miglior favore previste dalle legislazioni locali applicabili è in capo agli organi sociali (Consiglio di Amministrazione, Comitato Remunerazioni, Amministratore Delegato di Mediobanca), sulla base delle rispettive competenze.

f) Decisioni di soggetti terzi

Sono comunque fatte salve tutte le eventuali decisioni in materia prese da un soggetto terzo a ciò competente (quale l'autorità giudiziaria e/o arbitrale e/o conciliativa).

g) Coinvolgimento degli organi sociali

È prevista un'informativa periodica al Comitato Remunerazioni sulle eventuali determinazioni assunte nei confronti delle risorse appartenenti al perimetro del personale più rilevante, nonché il suo coinvolgimento puntuale nel trattamento dei casi individuali di maggiore rilievo.

h) Previsioni per Presidente, Amministratore Delegato e Direttore Generale di Mediobanca

Con riferimento a qualunque ipotesi di cessazione del rapporto di lavoro del Presidente (qualora dirigente del Gruppo), dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale, trova applicazione quanto previsto dalle politiche di remunerazione del Gruppo per il personale più rilevante e dalla normativa di settore di tempo in tempo vigenti. Gli importi eventualmente corrisposti in contanti a pronti, in aggiunta al preavviso, saranno assoggettati a contribuzione del fondo pensione integrativo aziendale e salvo il caso di licenziamento per giusta causa, sarà loro riconosciuto il mantenimento degli strumenti finanziari eventualmente assegnati fino al momento della cessazione del rapporto.

³¹⁾ Per "good leaver" si intendono quei membri del personale la cui cessazione del rapporto sia stata determinata da risoluzione consensuale (ivi inclusi i casi di pensionamento o prepensionamento), morte e sopravvenuta infermità permanente certificata se rende il membro del personale inidoneo allo svolgimento dei propri compiti. In tutti gli altri casi di cessazione del rapporto, incluse le dimissioni, i membri del personale saranno considerati come "bad leaver", fatta salva l'ipotesi in cui la banca decida comunque di trattare quel membro del personale come "good leaver", tenuto conto delle specificità del caso concreto, valutate secondo criteri oggettivi opportunamente motivati e documentati.

Sezione 2

Informativa sui compensi corrisposti nell'esercizio 2019/2020

a) Introduzione

L'esercizio è stato caratterizzato dallo shock inedito causato dall'epidemia Covid-19 che ha causato lo stallo delle principali economie mondiali, entrate rapidamente in recessione. Il pronto intervento monetario delle principali banche centrali e le misure di politica fiscale straordinarie dei governi dei singoli paesi e dell'Unione Europea hanno fortemente contribuito alla ripresa degli indici finanziari a partire da aprile e a limitare gli impatti della crisi su famiglie ed imprese.

Il Gruppo Mediobanca ha proseguito nel percorso del Piano23 facendo leva sulla specificità del proprio modello di impresa, dimostratosi efficace anche nell'emergenza Covid, grazie alla focalizzazione sui segmenti di clientela più resilienti (famiglie e medie/grandi imprese) e al crescente apporto delle attività a basso assorbimento di capitale (Advisory e WM).

Nell'ambito del contesto Covid, il Gruppo Mediobanca ha prontamente attivato, sin dall'inizio della crisi, numerose iniziative per essere vicina a imprese e famiglie e tutelare la salute e la sicurezza delle persone del Gruppo e dei clienti.

Malgrado l'emergenza, l'esercizio 2019/20 Il Gruppo Mediobanca ha chiuso con solidi risultati:

• Ricavi stabili a €2,5mld, con margine di interesse e commissioni +3% a/a
• Indice costi/ricavi al 47% (+1pp); costo del rischio a 82bps (+30bps a/a)
• Utile netto a €600m, con utile per azione in riduzione del 27% a/a (EPS €0.68 vs €0.93)
• DPS 2020 azzerato, in ottemperanza alle raccomandazioni BCE
• Costante implementazione della strategia di sostenibilità, con costante sostegno del Gruppo a favore di dipendenti, clienti e comunità nella crisi Covid-19.

Relativamente al Piano industriale 2023, sono confermate le linee strategiche, gli obiettivi, la politica di ottimizzazione del capitale e di remunerazione degli azionisti.

Le determinazioni relative alla remunerazione del personale sono state assunte quindi:

• in un contesto di business che ha richiesto di trattenere le risorse chiave e premiare il contributo delle elevate professionalità operanti nelle aree di business che si sono distinte per l'apporto ai risultati del Gruppo;
• nel rispetto delle indicazioni regolamentari che, pur non imponendo limiti stringenti alla remunerazione variabile se non vengono intaccati i requisiti patrimoniali, hanno raccomandato politiche conservative e il rispetto di principi di prudenza, lungimiranza e sostenibilità, con particolare focus sul personale più rilevante.

b) Governance

Gli organi sociali e le strutture aziendali hanno presidiato l'intero processo relativo all'applicazione delle politiche di remunerazione.

In particolare, come indicato anche nella Relazione sugli assetti proprietari e sul Governo societario, il Comitato Remunerazioni si è riunito sei volte, con una durata media delle riunioni di circa 1 ora e 30 minuti. É formato da quattro componenti non esecutivi in maggioranza indipendenti. Alle riunioni del Comitato hanno partecipato il Collegio Sindacale e, quali invitati, tranne un incontro, l'Amministratore Delegato e il Direttore Generale. Hanno partecipato inoltre quali invitati il Chief Risk Officer e il responsabile Group HR, oltre ad altro personale del Gruppo.

I principali temi discussi sono stati, oltre alla presente relazione:

• la formulazione delle proposte al Consiglio di Amministrazione in merito alla rideterminazione dei compensi degli amministratori a seguito dell'emergenza Covid;
• le proposte relative alla remunerazione variabile dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale (con la definizione e la valutazione delle loro scorecard annuali);
• la definizione del Piano di Long Term Incentive da destinare alle risorse apicali del Gruppo nell'ambito dell'approvazione del Piano strategico 19-23;
• le determinazioni dell'Amministratore Delegato relative alla remunerazione variabile del personale con la definizione dei bonus pool complessivi e dell'ammontare destinato al personale più rilevante;
• l'aggiornamento del perimetro del personale più rilevante;
• l'aggiornamento normativo sulla base dei documenti emanati dai regolatori nazionali e sovranazionali in materia di remunerazione;
• l'analisi dei benchmark retributivi di mercato, delle indicazioni provenienti dagli investitori istituzionali e proxy advisors, dell'esito del voto assembleare;
• l'applicazione della politica delle "severance".

Group HR ha fornito supporto a tutte le attività, coordinando il processo di formazione delle proposte, delle delibere e della loro esecuzione. Nello svolgimento delle diverse attività, in particolare per l'analisi dei benchmark di mercato e per la definizione delle nuove politiche di remunerazione, la struttura si è avvalsa dell'apporto di primari consulenti.

La Funzione Compliance ha rilasciato la relazione di conformità delle politiche di remunerazione alle disposizioni di Banca d'Italia e di quelle interne e la Funzione Group Audit ne ha verificato la corretta applicazione. La Funzione Risk Management è stata coinvolta nelle attività di verifica, in particolare dei "gateways". La struttura Pianificazione, Bilancio e Reporting ha fornito i dati per la determinazione delle performance delle aree di business e dei "gateways".

c) Sistema incentivante: determinazione della remunerazione variabile e sua ripartizione con metriche risk adjusted e basate su risultati sostenibili nel tempo

I. Valutazione dei gateways

Per l'esercizio al 30 giugno 2020 tutti i "gateways" di Gruppo risultano verificati:

Group Gateways	KPI - 30 giugno 2020
CET 1 ratio	16,1%
Leverage ratio	9,7%
AFR/ECAP	169%
Liquidity Coverage Ratio	165%
Net Stable Funding Ratio	109%
Risultato di Gestione di Gruppo	€ 949mln

Con riferimento alle controllate che adottano un RAF su base individuale (Compass, CB! e Mediobanca International), nel corso dell'esercizio il profilo di rischio si è mantenuto coerente con gli obiettivi e i limiti previsti, senza dar luogo a superamenti delle soglie.

Anche le altre metriche quantitative e qualitative risultano soddisfatte alla luce di un Risultato di Gruppo bilanciato in termini di rischio/rendimento, nel rispetto di tutti gli obbiettivi stabiliti dal Risk Appetite Framework. Dal punto di vista qualitativo Mediobanca ha confermato il proprio posizionamento e quota di mercato in un contesto di mercato difficile.

II. Risultati delle principali unità di business

Il consuntivo del Gruppo, grazie all'ottima performance dei primi otto mesi, al 30 giugno 2020 evidenzia:

• base di capitale estremamente robusta (CET1 al 16,1%, phase-in);
• crescita di margine di interesse e commissioni (+3% entrambi).

Gli ultimi quattro mesi dell'esercizio sono stati invece condizionati dall'emergenza COVID che, da un lato, ha rallentato la produzione (erogazioni di mutui e finanziamenti al consumo, collocamento di prodotti di investimento) e/o determinato un posticipo nella chiusura di operazioni societarie e, dall'altro, ha ridotto il valore degli asset in portafoglio con un impatto principalmente su:

• trading e contributo di Assicurazioni Generali penalizzati dalla volatilità dei mercati;
• costo del rischio in aumento a 82bps (+30bps nell'esercizio), con l'ultimo trimestre a 141bps (triplicato rispetto ai livelli minimi registrati a fine 2019) per una politica di gestione del rischio conservativa, che vede il mantenimento della qualità dell'attivo su livelli di eccellenza ed un aumento delle coperture.

Il Risultato di Gestione di Gruppo (€ 949 mln) risulta in calo del 17% rispetto allo scorso esercizio.

La divisione CIB (Wholesale Banking e Specialty Finance) salda con un utile netto a € 181mln (ROAC 10%) avendo rafforzato nell'esercizio la posizione di leadership nei segmenti e mercati core, partecipando alla maggior parte delle transazioni di M&A. Il Covid ha determinato un rallentamento delle operazioni di investment banking, ma la pipeline è in corso di pronta normalizzazione con una buona ripresa delle attività di Advisory, ECM e DCM.

L'andamento del Wholesale Banking, appartenente alla divisione CIB, ricalca quanto descritto: ad un primo semestre in crescita è seguito un periodo fortemente penalizzato dall'emergenza COVID (calo del trading proprietario, rallentamento delle attività di IB e significativo incremento del costo del rischio) che hanno determinato il calo del RL (€ 242 mln vs. € 337). In dettaglio:

• Margine di interesse a +1,3%, positivo andamento delle commissioni (+7,1% a/a) con l'advisory a +29% anche per il consolidamento di Messier Maris & Ass.;
• calo del trading principalmente riconducibile alle perdite sul portafoglio proprietario; l'attività di CMS ha rallentato da marzo (-53% semestre su semestre);
• rettifiche su crediti che includono l'effetto dell'applicazione dello scenario point in time IFRS9 che sconta integralmente la frenata del PIL nel secondo trimestre del 2020.

I minori ricavi sono stati in parte compensati dalla razionalizzazione dei costi che crescono lievemente (+1,5%) e sono inferiori al budget pur in presenza dell'ampliamento di perimetro.

Il Profitto Economico contabile Mediobanca Wholesale Banking (non incluso nei gateway, ma indicatore risk adjusted per valutare la sostenibilità del bonus pool) è positivo per € 127 mln.

L'andamento delle attività di Corporate e Investment Banking con la clientela evidenzia:

• Profitto Economico in calo da € 263 mln a € 141 mln riconducibile al secondo semestre dell'esercizio (risultato a dicembre 131 mln);
• Ricavi in calo principalmente per il rallentamento connesso al COVID (-20% semestre su semestre) in particolare per l'attività di trading con la clientela;
• la leadership di mercato nelle attività di Advisory.

La divisione Wealth management (ROAC al 19% e utile netto +13% a/a a € 80 mln) si conferma primo contributore alle commissioni di Gruppo (47% del totale) con una crescita dei ricavi (+7% a € 584 mln). La capacità di raccolta nel WM è rimasta sempre elevata, senza outflows per il segmento Affluent/Private anche nel periodo del lockdown. L'apporto di NNM delle reti distributive è stato pari a € 4,9 mld nell'anno, di cui € 2,1 mld nell'ultimo trimestre, con TFA in crescita a € 64 mld (+4% a/a).

Riguardo a Mediobanca Private Banking i risultati evidenziano un Risultato lordo triplicato con ricavi a +29%. In dettaglio:

• Masse qualificate AUM/AUA a € 10,9 mld vs € 10 mld a giugno 19: picco di € 11,2 mld a febbraio (ante COVID);
• NNM a circa € 1,6 mld, di cui € 1,3 mld di AUM/AUA;
• Ricavi a € 82 mln con commissioni per oltre € 69 mln (+ 29% a/a) che vedono una crescita delle management fees e un apporto positivo della componente upfront; significativo contributo delle performance fees (8% del totale commissioni); crescita dei costi moderata (+3%);
• ROA (commissioni attive/masse medie) in crescita (+7%) e maggiore del budget per effetto del repricing.

Riguardo al perimetro Wealth Management – Affluent / Premier (CheBanca!), si evidenzia un andamento positivo dei ricavi (+7% a/a) con commissioni superiori al budget e un Risultato lordo in lieve crescita (+2%) nonostante l'effetto dell'impatto COVID sul costo del rischio. In dettaglio:

• Masse gestite/amministrate a € 12,5 mld (+€ 10,3 a giugno 19), con una ripresa nel IVQ (+1,3 mld); TFA a € 27,8 mld;
• € 2,6 mld di NNM nei 12 mesi, di cui € 0,9 mld nel IVQ;
• importante crescita delle commissioni (+19% a/a) con incidenza in calo della componente bancaria (da 39% a 36%) che unitamente alla tenuta del margine di interesse compensa i costi di sviluppo (RLGO +11% a/a). Tenuta delle commissioni anche nel IV trimestre;
• il costo del rischio cresce nel IV trimestre (+€ 3,9 mn) per effetto COVID, con la tenuta tuttavia del Risultato lordo;
• ROAC di CB! in crescita al 13% rispetto all'11% del 2019;
• Cost/income e compensation/income stabili a/a.

Relativamente a Mediobanca SGR, il Risultato lordo si attesta a € 11 mln con uno sviluppato ruolo della SGR come fabbrica prodotto:

• Masse qualificate AUM/AUA a € 12 mld vs € 12,7 mld a giugno 19 ma con un picco di € 13,5 mld a gennaio;
• calo delle masse da clientela istituzionale (da € 4,8 a € 3,6 mld) compensata dalla crescita delle gestioni per il Gruppo con 7,5 mld per la rete MBPB (7,3 a giugno 19 con un picco di 8 mld a gennaio) e € 1 mld per la rete CB! (€ 0,6 mld a giugno 2019);
• Ricavi a € 25,6 mln (+ 24% yoy, di cui management fees +10% da 19,5 a 21,4 mn e performance fees quadruplicate, da 1 a 4,1 mn) e costi stabili;
• ROA (commissioni attive/masse medie) a 17 bps, superiore al budget (16bps).

Il Consumer (ROAC al 27% e utile netto a € 297 mln -12% a/a), si conferma primo contributore al margine di interesse di Gruppo (+6% a/a a € 948 mln) ma risulta penalizzato dall'accresciuto costo del rischio (247bps vs 185 bps di giugno 19). L'esercizio è stato caratterizzato da attività record fino a febbraio. Il lockdown ha fortemente ridimensionato le erogazioni che però a giugno sono risalite a circa il 60% dei valori ante-Covid. In dettaglio:

• Margine di interesse +5,5% e superiore al budget; commissioni in calo per effetto della minore contribuzione dell'attività assicurativa cui si è aggiunto il blocco delle erogazioni durante il lockdown;
• Costo del rischio in lieve crescita nel primo semestre (190 bps vs 183), in linea con il budget; ma in incremento da marzo (247 bps sull'esercizio) per le difficoltà di recupero durante il lockdown e del peggioramento di scenario;
• Risultato Lordo di Gestione a € 438 mln (-12%a/a);
• ROAC della Divisione Consumer che cala al 27 % dal 31% del 2019;
• Cost/income e compensation/income stabili a/a.

Il Principal Investing contribuisce positivamente agli utili di Gruppo (-6% a € 295 mln nonostante gli effetti del difficile contesto di mercato).

III. Determinazione della componente variabile e del bonus pool destinato al personale più rilevante delle principali unità di business

Verificata pertanto l'esistenza di tutte le condizioni per l'erogazione della componente variabile e in applicazione dei criteri previsti dalle politiche di remunerazione, l'Amministratore Delegato di Mediobanca, sentito il Direttore Generale, le competenti strutture interne e le Funzioni di Controllo, ha individuato in circa € 52 mln la componente variabile complessiva della Capogruppo, di cui circa € 18 mln al personale più rilevante – Material Risk Takers (MRT), rispetto a € 74 mln del 2019 (di cui circa € 29 mln ai MRT, in diminuzione rispettivamente del 30% e 38%).

Il variabile per Mediobanca Wholesale Banking è stato determinato in circa € 30,5 mln di cui € 11 mln circa ai MRT (€ 48 mln nel 2019 di cui € 19,2 mln ai MRT, -37% e -42%) di cui € 28,2 mln per CIB Client (€46 mln nel 2019, -43%), pari rispettivamente a payout del 24% (19% nel 2019) e 20% (17%) del Profitto Economico. Il rapporto variabile/fisso per il personale di Mediobanca WB è al 58%, rispetto al 98 % del 2019, relativamente al personale più rilevante è al 69% (116% del 2019).

La componente variabile per Mediobanca Private Banking è pari a circa € 7,7 mln, di cui € 1,4 mln ai MRT (€ 7,2 mln nel 2019, di cui circa € 1,1 mln ai MRT) con un payout del 22% (29% nel 2019). Il rapporto variabile/fisso per il personale MB PB è al 45%, rispetto al 38% del 2019, relativamente al personale più rilevante è al 120% (128% del 2019).

Alla Divisione PI, MAAM e alle unità della Holding Functions sono destinati circa € 13,5 mln di cui € 5,5 mln ai MRT (€ 18,6 mln nel 2019, -27% di cui circa €8,2 mln ai MRT -33%) che includono la componente variabile assegnata all'Amministratore Delegato e al Direttore Generale e ai responsabili delle Funzioni di controllo di Capogruppo.

Considerando la totalità del personale della Capogruppo Mediobanca il ratio variabile/fisso si colloca al 43% rispetto al 65% del 2019.

L'assegnazione individuale della remunerazione variabile si è posta, tra l'altro, l'obiettivo di mantenere competitivo il pacchetto retributivo delle risorse più giovani e operative in un'ottica di talent retention. Group HR e la Funzione Compliance hanno valutato le eventuali casistiche rilevanti ai fini dell'applicazione dei c.d. compliance breach.

In CB! il variabile è stato di circa € 11,2 mln. di cui € 0,6 mln ai MRT in lieve crescita rispetto a € 11 mln del 2019 (di cui circa € 0,7 mln ai MRT) per l'ampliamento del perimetro della rete commerciale. Il rapporto variabile/fisso per il personale più rilevante di Gruppo di CB! è di circa il 43% rispetto al 56% del 2019; considerando la totalità del personale, il ratio è stabile al 13% come nel 2019.

Il variabile 2020 per MB SGR è stato di circa € 2 mln, stabile rispetto al 2019 (di cui circa € 0,5 mln ai MRT come nel 2019).

La componente variabile relativa alla Divisione Consumer è di circa € 6,4 milioni di cui € 1,3 mln ai MRT, in diminuzione rispetto al 2019 (€ 7,3 mln di cui circa € 1,8 mln ai MRT) coerentemente con l'andamento dei risultati. Il rapporto variabile/fisso per il personale più rilevante di Gruppo della Divisione Consumer è di circa il 65% rispetto al 102% del 2019; considerando la totalità del personale, il ratio è stabile a circa il 9% come nel 2019.

La componente variabile assegnata al personale più rilevante di Gruppo ha inciso sul CET 1 per circa 3 bps (circa €20,5 mln vs. €31,7 mln nel 2019,-35%), con un impatto minimale sui requisiti di solidità del Gruppo32.

Al 30 giugno 2020 i Dirigenti con responsabilità strategiche di cui all'art. 3 del Regolamento EU 596/2014 diversi dagli Amministratori, erano 8: i tre responsabili delle Funzioni di controllo, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili, il responsabile Group HR & Organization, il responsabile della Divisione Consumer e business line Wealth Management/Affluent-Premier e i due co/head della Divisione Corporate Investment Banking. Il loro pacchetto retributivo riflette quanto previsto dalle politiche di remunerazione, in base all'appartenenza alle differenti categorie del personale più rilevante.

d) Determinazioni assunte nell'ambito dell'emergenza Covid 19

Nell'ambito dell'attenzione del Gruppo verso le comunità di riferimento e le sue istituzioni, sono state assunte le seguenti determinazioni:

• la riduzione dell'emolumento per la carica nella misura del 20% per i consiglieri e del 100% per il Presidente Renato Pagliaro, l'Amministratore Delegato Alberto Nagel e il Direttore Generale Francesco Saverio Vinci. L'importo complessivo di € 540.000 è stato devoluto da Mediobanca agli Enti e ONLUS, individuati dal Comitato Corporate Social Responsibility;
• l'impegno da parte del Presidente, dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale a donare il 30% della remunerazione fissa del periodo maggio-dicembre 2020 a iniziative legate all'emergenza;

³²⁾ Il pool complessivo destinato alle società del Gruppo Mediobanca con esercizio chiuso il 31 dicembre 2019 (CMB, RAM, CAIRN e MMA) ammonta a circa € 17 mln, di cui circa € 2,2 mln ai Group MRT

il Collegio Sindacale di Mediobanca hanno a loro volta scelto di sostenere le iniziative promosse rinunciando al 20% del proprio emolumento annuo.

La salvaguardia della salute e sicurezza di dipendenti e clienti è stata perseguita attraverso la costituzione di un'unità di Crisi per l'emergenza sanitaria guidata dal Direttore Generale con l'obiettivo di assicurare l'operatività del Gruppo: in quest'ottica è stato incentivato il lavoro da remoto, rimodulato l'orario lavorativo nelle filiali retail, attivata una specifica polizza sanitaria, garantita una serie di servizi di supporto da remoto (psicologico, sanitario e educativo).

e) Remunerazione variabile annuale dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale di Mediobanca (Piano di breve termine - Short Term Incentive)

La remunerazione variabile annuale riflette il raggiungimento degli obbiettivi quantitativi e qualitativi assegnati nell'ambito di scorecard individuali annuali approvate dal Consiglio. Al raggiungimento degli obbiettivi quantitativi, l'importo della remunerazione variabile annuale per l'AD e il DG poteva essere compreso fra il 50% e il 150% della retribuzione fissa annua lorda. L'importo è soggetto a correzione da parte del CdA in funzione del raggiungimento di obbiettivi qualitativi sino al 160% della remunerazione fissa (fermo restando il cap 2 a 1 su base annua ai fini del raccordo con il Piano di Long Term Incentive di cui al punto successivo).

Gli obbiettivi di performance quantitativi assegnati per l'esercizio al 30 giugno 2020 per l'Amministratore Delegato erano:

Obiettivo	Peso	Raggiungimento	Valore
Profit before Taxes (PBT) Gruppo Attività bancaria /Capitale assorbito Ottimizzazione del rendimento e del capitale allocato all'attività "core"	35%	Parzialmente raggiunto	17,95%
RWA density: RWA / Attivo Finrep Focus su impieghi di qualità	25%	Superato	60,8%
Fees Totali Focalizzazione sui ricavi capital light	20%	Parzialmente raggiunto	630
% AUM-AUA-AUC su TFA Crescita della raccolta indiretta e riduzione dell'incidenza della liquidità	20%	Parzialmente raggiunto	63,6%

Al Direttore Generale erano stati assegnati:

Obiettivo	Peso	Raggiungimento	Valore
Profit before Taxes (PBT) Gruppo Attività bancaria /Capitale assorbito Ottimizzazione del rendimento e del capitale allocato all'attività "core"	35%	Parzialmente raggiunto	17,95%
RWA density: RWA / Attivo Finrep Focus su impieghi di qualità	20%	Superato	60,8%
Cost / Income bancario Crescita equilibrata di ricavi e costi	20%	Parzialmente raggiunto	53,8%
ROAC Wealth Management Ottimizzazione del rendimento del capitale assorbito della divisione WM	25%	Ampiamente superato	18,86%

Per l'Amministratore Delegato gli obbiettivi qualitativi riguardavano il presidio delle iniziative legate alla Corporate Social Responsibility e il rafforzamento della piattaforma distributiva

delle divisioni Wealth, Consumer, CIB; per il Direttore Generale la massimizzazione delle sinergie fra rete distributiva e fabbriche prodotto e la progettualità «IT Growth to the business» & «Data Quality». Per entrambi, gli obiettivi sono stati ritenuti raggiunti.

Sulla base degli esiti delle scorecard, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, ha deliberato di assegnare all'Amministratore Delegato una remunerazione variabile di € 964.000 (€2.650.000 nel 2019, -64%) e al Direttore Generale di €1.175.000 (€1.900.000 nel 2019, -38%) pari rispettivamente al 53,6% (147% nel 2019) e 78,3% (127% nel 2019) della remunerazione fissa. A questi importi la contribuzione al fondo pensione integrativo si aggiunge solo sulla quota erogata in contanti a pronti. La remunerazione variabile assegnata, per il 47% in contanti e per il 53% in azioni, prevede che il 60% venga differito su un orizzonte temporale quinquennale e sia soggetta alla verifica di condizioni di performance. La quota upfront in equity è soggetta a un holding period annuale.

Il rapporto per il 2020 fra remunerazione totale lorda dell'Amministratore Delegato e remunerazione totale media lorda dei dipendenti del Gruppo è pari a circa 33 volte.

f) Modalità di erogazione della remunerazione variabile

Le modalità di erogazione sono quelle previste dalle politiche di remunerazione.

La componente equity ("performance shares") da riconoscere al personale più rilevante corrisponde a circa € 9 mln che sarà in parte contabilizzata nei prossimi cinque esercizi in base ai vigenti principi contabili. Il Consiglio di Amministrazione ha pertanto deliberato di attribuire a dipendenti del Gruppo 1.363.953 performance shares³³ (controvalore alla media del valore di Borsa delle azioni Mediobanca nel mese precedente l'assegnazione, ossia € 6,89) comprensive di quelle destinate al personale più rilevante delle controllate. Al personale più rilevante di Gruppo appartenente al perimetro dell'Asset Management (MB SGR) la componente in strumenti finanziari è stata assegnata, come previsto dalla normativa di settore, in contanti legato a un indice rappresentativo delle quote di fondi della SGR.

g) Long Term Incentive 2019 - 2023

La componente legata al LTI 19/23 approvato lo scorso 19 dicembre a favore dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale di Mediobanca, nonché dell'Amministratore Delegato di Compass e CheBanca! verrà consuntivata a fine Piano (luglio/settembre 2023). Tramite una scorecard individuale, al raggiungimento degli obiettivi quantitativi/finanziari e qualitativi/non finanziari, l'importo del premio assegnato potrà essere compreso fra il 20% e il 40% del valore della remunerazione fissa annua lorda, per ciascun anno di Piano (si vedano i dettagli riportati nella prima sezione, capitolo 7, paragrafo c, punto 3).

L'implementazione della strategia di rafforzamento e crescita di tutti i segmenti del Gruppo attuata nella prima parte dell'esercizio 19/20 ha subito un rallentamento da marzo a seguito dell'esplodere dell'emergenza sanitaria Covid-19 i cui sviluppi futuri, come le conseguenze economiche e sociali, sono ancora incerti. I primi anni di piano sembrano perciò interessati da minori tassi di crescita e redditività e, contestualmente, da maggiori indici di patrimonializzazione data la raccomandazione del Regolatore di non distribuire dividendi e non procedere ad operazioni di riacquisto di azioni proprie. I target al 2023 rimangono allo stato confermati, così come la strategia sottostante e le azioni volte a realizzarla.

Con riferimento ai target qualitativi e quantitativi in ambito Corporate Social Responsibility si evidenzia uno stato di avanzamento coerente con l'orizzonte temporale del piano industriale:

³³⁾ Di cui 74.071 all'Amministratore Delegato e 90.284 al Direttore Generale.

• investimenti responsabili: sono state avviate le procedure per la valutazione ESG dei nuovi investimenti/finanziamenti del Gruppo;
• pari opportunità: sono state implementate le procedure (incluse le specifiche per le società di selezione) per garantire equa rappresentanza nei processi di selezione e promozione del personale;
• consumo e produzione responsabili: è stato approvato il framework nell'ambito del quale verrà effettuata la prima emissione green del Gruppo;
• supporto alla transizione energetica: emissione da parte di RAM del primo fondo Carbon Neutral;
• riduzione impatto ambientale diretto: -6% delle emissioni di CO2, 93% dell'energia acquistata da fonti rinnovabili, aumento delle auto ibride aziendali al 13% del parco auto totale;
• contributo alla crescita economica: €100m di investimenti in piccole e medie imprese italiane;
• sostegno alla Comunità locale: €5.4m di investimenti nei progetti a impatto sociale e ambientale.

Signori Azionisti,

alla luce di quanto precede, Vi invitiamo ad approvare la seguente proposta di delibera, precisando che sulla sezione 2 della presente Relazione relativa all'informativa sui compensi corrisposti nell'esercizio 2019/2020 la deliberazione ha valenza consultiva:

"L'Assemblea

vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

DELIBERA

• a) l'approvazione della politica di remunerazione del personale del Gruppo Mediobanca 2020/2021 di cui alla sezione 1 della Relazione del Consiglio di Amministrazione, incluse le previsioni di cui al punto "Limiti alla remunerazione variabile";
• b) l'approvazione, con voto consultivo, dell'informativa sui compensi corrisposti per l'esercizio 2019/2020 di cui alla sezione 2 della Relazione del Consiglio di Amministrazione;
• c) le previsioni di cui alla sezione "Politiche in caso di cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro" relativa ai criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata dalla carica o del rapporto di lavoro, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione;
• d) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso all'Amministratore Delegato e/o al Direttore Generale ogni più ampio potere per compiere tutti gli atti, adempimenti e formalità necessari alla attuazione di ciascuna delle tre delibere precedenti e così anche il potere di apportare alle nuove politiche di remunerazione del personale ogni modifica che si rendesse necessaria in adeguamento alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente".

Milano, 16 settembre 2020

Il Consiglio di Amministrazione

Tabelle con informazioni quantitative analitiche

Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Redatta ai sensi della Delibera Consob 18049 del 23 dicembre 2011

(A)	(B)	(C)				(1)		(2)		(3)	(4)			(7)
		Periodo per cui è stata ricoperta		Scadenza		Compensi fissi		Compensi per la		Compensi variabili non equity				Fair Value dei	Indennità di fine carica o di
Nome e cognome	Carica	la carica		della carica	molumenti per la carica	Retribuzioni Fisse da lavoro dipendente	Totale	partecipazione a comitati	Bonus e altr incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compens	Totale	compensi equity	cessazione de rapporto di lavoro
Renato Pagliaro	Presidente del Consiglio di Amministrazione Membro del Comitato Nomine	01/07/2019	30/06/2020	30/06/2020		1.800,000	1,800,000				355.475 di cui fondo pensione integrativo 351.569		2.155.475
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2020 (III) Totale				$\Omega$	1,800,000 1.800.000	1,800,000 1,800,000				355,475 355,475		2.155.475 2.155.475
Maurizia Angelo Comneno	Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione Membro del Comitato Esecutivo	01/07/2019 01/07/2019	30/06/2020 30/06/2020	30/06/2020 30/06/2020	115,000 90,000		115,000 90,000						115,000 90,000
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2020 (III) Totale				205.000 205,000		205.000 205,000						205.000 205,000
Alberto Pecci	Vice Presidente del Consiglio di Amminsitrazione Membro del Comitato Remunerazioni	01/07/2019 01/07/2019	30/06/2020 30/06/2020	30/06/2020 30/06/2020	115,000 30,000		115,000 30,000						115,000 30,000
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2020 (III) Totale				145,000 145,000		145,000 145,000						145.000 145,000
Alberto Nagel	Amministratore Delegato	01/07/2019	30/06/2020	30/06/2020		1,800,000	1,800,000		828,380		389,154 di cui fondo pensione integrativo 384.205		3.017.534	989,860
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2020				$\Omega$	1,800,000	1,800,000		828,380		389.154	$\sim$	3.017.534	989,860
	(III) Totale					1.800.000	1.800.000		828.380		389.154		3.017.534	989.860
Francesco Saverio Vinci	Direttore Generale	01/07/2019	30/06/2020	30/06/2020		1.500.000	1,500,000		763,900		341.637 di cui fondo pensione integrativo 334,383		2.605,537	866,060
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2020 (III) Totale					1.500.000	1,500,000 1,500,000		763,900 763,900		341.637 341.637		2.605.537 2.605.537	866,060 866,060
Morie Bolloré	Consigliere di Amministrazione Membro del Comitato Nomine	01/07/2019 01/07/2019	30/06/2020 30/06/2020	30/06/2020 30/06/2020	80,000 20,000	1.500.000	80,000 20,000						80,000 20,000
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2020				100.000		100.000						100.000 $\sim$ $\sim$ 100,000
	(III) Totale				100,000		100,000

		(C)								(3)				(7)
						Compensi fissi		Compensi per la		Compensi variabili non equity				Fair Value dei	Indennità di fin carica o di
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica		Scadenza della carica	Emolumenti pe la carica	elribuzioni Fisse da lavoro dipendente	Totale	partecipazione a comitati	Bonus e alh incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compens	Totale	compensi equity	cessazione de rapporto di lavoro
Maurizio Carfagna	Consigliere di Amministrazione	01/07/2019	30/06/2020	30/06/2020	80,000		80,000						80,000
	Membro del Comitato Rischi e Comitato Parti Correlate	01/07/2019	30/06/2020	30/06/2020	80,000		80,000						80.000
	Presidente del Comitato Remunerazioni	01/07/2019	30/06/2020	30/06/2020	40,000		40,000						40,000
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio				200.000		200.000						200.000
	(II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2020 (1)				35.000		35.000						35.000
	(III) Totale				235.000		235,000						235.000
Maurizio Costa	Consigliere di Amministrazione	01/07/2019	30/06/2020	30/06/2020	80,000		80,000						80,000
	Presidente del Comitato Nomine	01/07/2019	30/06/2020	30/06/2020	25,000		25,000						25,000
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio				105,000		105,000						105.000
	(II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2020
	(III) Totale				105.000		105.000						105.000
Angela Gamba	Consigliere di Amministrazione	01/07/2019	30/06/2020	30/06/2020	80,000		80,000						80,000
	Membro del Comitato Rischi e Parti Correlate				80.000		80,000						80.000
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio				160.000		160.000						160.000
	(II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2020
	(III) Totale				160,000		160,000						160,000
Valérie Hortefeux	Consigliere di Amministrazione	01/07/2019	30/06/2020	30/06/2020	80,000		80,000						80,000
	Membro del Comitato Remunerazioni				30,000		30,000						30,000
	Membro del Comitato Rischi e Parti Correlate				80,000		80.000						80,000
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio				190.000	Service Control	190,000						190,000
	(II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2020
	(III) Totale				190,000		190.000						190,000
Maximo Ibarra	Consigliere di Amministrazione	01/07/2019	30/06/2020	30/06/2020	80,000		80,000						80,000
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio				80,000	$\sim$	80.000						80,000
	(II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2020
	(III) Totale				80,000		80,000						80,000
Alberto Lupoi	Consigliere di Amministrazione	01/07/2019	30/06/2020	30/06/2020	80,000		80,000						80,000
	Membro del Comitato Remunerazioni	01/07/2019	30/06/2020	30/06/2020	30,000		30,000						30,000
	Membro del Comitato Nomine	01/07/2019	30/06/2020	30/06/2020	20,000		20,000						20,000
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio				130,000		130.000						130,000
	(II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2020 (2)				13.233		13.233						13,233
	(III) Totale				143.233		143.233						143.233
Elisabella Magistretti	Consigliere di Amministrazione	01/07/2019	30/06/2020	30/06/2020	80,000		80,000						80,000
	Presidente del Comitato Rischi e Comitato Parti Correlate	01/07/2019	30/06/2020	30/06/2020	100,000		100,000						100,000
	Membro del Comitato Nomine	01/07/2019	30/06/2020	30/06/2020	20,000		20,000						20,000
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio				200,000		200.000						200.000
	(II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2020 (III) Totale												200,000
					200,000		200,000

(A)		(C)				(1)		(2)						(7)
						Compensi fissi		Compensi per la		Compensi variabili non equity				Fair Value dei	Indennità di fine carica o di
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica		Scadenza della carica	Emolumenti per la carica	Retribuzioni Fisse da lavoro dipendente	Totale	parlecipazione a comitati	Bonus e altr incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compens	Totale	compensi equity	cessazione de rapporto di lavoro
Vittorio Pignatti-Morano	Consigliere di Amministrazione	01/07/2019	30/06/2020	30/06/2020	80,000		80,000						80,000
	Membro del Comitato Rischi e Comitato Parti Correlate	01/07/2019	30/06/2020	30/06/2020	80,000		80,000						80,000
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio				160,000		160,000						160,000
	(II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2020												$\sim$
	(III) Totale				160.000	$\sim$	160.000						160,000	$\sim$
Gabriele Villa	Consigliere di Amministrazione	01/07/2019	30/06/2020	30/06/2020	80,000		80,000						80,000
	Membro del Comitato Esecutivo	01/07/2019	30/06/2020	30/06/2020	90,000		90,000						90,000
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio				170,000		170,000						170,000	$\sim$
	(II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2020 (3)				50,000		50,000						50,000
	(III) Totale				or. 220,000	. .	220,000						220,000
Dirigenti con responsabilit strategiche (8)						4.085.772	4.085.772		1.238.205		346,284		5.670.261	2.026,898
											di cui fondo pensione integrativo
											304.647
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio					4.085.772	4.085.772		1.238.205		346.284		5.670.261	2.026.898
	(II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2020					762.363	762.363		246,000		6.422		1.014.785
	(III) Totale					4.848.135	4.848.135		1.484.205		352.706		6.685.046	2.026.898
Natale Freddi	Presidente del Collegio Sindacale	01/07/2019	30/06/2020	30/06/2020	144,000		144,000						144,000
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio				144,000		144,000						144,000	i.
	(II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2020												Call
	(III) Totale				144,000	$\sim$	144,000						144,000
Laura Guallieri	Membro del Collegio Sindacale	01/07/2019	30/06/2020	30/06/2020	112,000	$\mathbf{r}$	112,000						112,000
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio				112,000	.	112,000						112,000
	(II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2020												$\sim$
	(III) Totale				112,000		112,000						112,000
Francesco Di Carlo	Membro del Collegio Sindacale	01/07/2019	30/06/2020	30/06/2020	112,000		112,000						112,000

Dirigenti strategici al 30.6.2020

Per il personale dipendente la remunerazione fissa può includere l'ammontare relativo alla richiesta di liquidazione di ferie maturate e non godute

1) Compensi relativi alla carica ricoperta in Mediobanca SGR

2) Compensi relativi alla carica ricoperta in Spafid Trust

3) Compensi relativi alla carica ricoperta in Spafid

Tabella 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

			Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio				Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio			Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili		Strumenti finanziari competenza dell'esercizio
$\mathbf{A}$	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
Nome e cognome	Carica	Piano	Numero e fipologia di strumenti	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all' assegnazione	Numero e fipologia	Numero e fipologia	Valore alla data di maturazione	Fair value
	Alberto Nagel
		Piano 28 ottobre 2010									36.782	386.579
		Piano 28 ottobre 2015	66.224 Performance shares	Nov. 2020- Nov. 2021							44.149	464.006
		Piano 28 ottobre 2015	91.432 Performance shares	Nov. 2020- Nov. 2022							60.955	640,637	150,914
	Amministratore Delegato	Piano 28 ottobre 2015	150.981 Performance shares	Nov. 2020- Nov. 2023									266.328
		Piano 28 ottobre 2015	142,358 Performance shares	Nov. 2021- Nov. 2024									281.992
		Piano 28 ottobre 2015			150,597 Performance shares	950.835	Nov. 2024 - Nov. 2028	19 dicembre 2019	10,033				150.789
		Piano 28 offobre 2015			74,071 Performance shares	413,695	Nov. 2021 - Nov. 2025	25 settembre 2020	6.687				139,837
	Francesco Saverio Vinci
		Piano 28 ottobre 2010									30,570	321.291
		Piano 28 ottobre 2015	32.986 Performance shares	Nov. 2020- Nov. 2021							21.991	231.125	30.135
		Piano 28 ottobre 2015	70.098 Performance shares	Nov. 2020- Nov. 2022							46.732	491.153	115,701
Direttore Generale		Piano 28 ottobre 2015	125.818 Performance shares	Nov. 2020- Nov. 2023									221.941
		Piano 28 ottobre 2015	102.067 Performance shares	Nov. 2021- Nov. 2024									202.181
		Piano 28 ottobre 2015			125.496 Performance shares	792.355	Nov. 2024 - Nov. 2028	19 dicembre 2019	10,033				125.657
		Piano 28 ottobre 2015			90.284 Performance shares	504.246	Nov. 2021 - Nov. 2025	25 settembre 2020	6,687				170.445

			Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio				Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio			Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili		Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
$\mathbf{A}$		(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
Nome e cognome	Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti	Periodo di vesting	Numero e fipologia di strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all assegnazione	Numero e lipologia	Numero e lipologia	Valore alla data di maturazione	Fair value
		Piano 28 ottobre 2010									37.498	394,104
		Piano 28 ottobre 2015	110,618 Performance shares	Nov. 2020- Nov. 2021							78.240	822.302	101.292
		Piano 28 ottobre 2015	150.297 Performance shares	Nov. 2020- Nov. 2022							106.505	1.119.368	249.316
Dirigenti con responsabilità	strategiche (8)	Piano 28 ottobre 2015	254,309 Performance shares	Nov. 2020- Nov. 2023									454.414
		Piano 28 ottobre 2015	282.782 Performance shares	Nov. 2021- Nov. 2024									566.098
		Piano 28 ottobre 2015			62.748 Performance shares	396.177	Nov. 2024 - Nov. 2028	19 dicembre 2019	10,033				62.828
		Piano 28 ottobre 2015			304.382 Performance shares	1.716.237	Nov. 2021 - Nov. 2025	25 settembre 2020	6,687				592.950
Totale			1.579.970		807.578	4.773.545					463.422	4.870.565	3.882.818

Dirigenti strategici al 30.6.2020

Numero massimo di azioni assegnabili al raggiungimento degli obiettivi di performance e/o successivamente al periodo di holding secondo le Politiche di remunerazione pro tempore vigenti. Il numero massimo di azioni assegnabili è calcolato sulla base della media del prezzo ufficiale dell'azione nei 30 giorni antecedenti la data della delibera del Comitato Remunerazioni e Consiglio di Amministrazione relativa all'approvazione del sistema incentivante o la data di assegnazione (in caso di assegnazione nell'ambito dell'assunzione di personale rilevante o di accordi per cessazione del rapporto di lavoro).

Relativamente all'assegnazione del 19 dicembre 2019 del Long Term Incentive collegato al Piano Strategico 19-23 il numero effettivo di azioni sarà determinato alla consuntivazione del Piano stesso.

Tabella 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

$\mathbf{A}$	B.	(1)		(2)		(3) Bonus di anni precedenti
				Bonus dell'anno
Cognome e nome	Carica	Piano	(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)	Altri Bonus
			Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/ Erogati	Ancora Differiti
		Esercizio 2019/2020	192.800	260.280	Nov.'22-nov.'25
		Esercizio 2018/2019						795,000
Alberto Nagel		Esercizio 2017/2018					298.080	447,120
Amministratore Delegato		Esercizio 2016/2017						486,000
		Esercizio 2015/2016						378,000
		Esercizio 2014/2015					337,500
		Esercizio 2019/2020	235,000	317.250	Nov.'22-nov.'25
		Esercizio 2018/2019						570,000
Francesco Saverio Vinci		Esercizio 2017/2018					248,400	372,600
Direttore Generale		Esercizio 2016/2017						372,600
		Esercizio 2015/2016						188,280
		Esercizio 2014/2015					280,500
		Esercizio 2019/2020	943.000	1.051.500	Nov.'22-nov.'25
		Esercizio 2018/2019						1,540,800
Dirigenti con responsabilità strategiche (8)		Esercizio 2017/2018					505.920	710,880
		Esercizio 2016/2017						782,150
		Esercizio 2015/2016					21,560	609.817,50
		Esercizio 2014/2015					13,725
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			1.220.800	1.426.530			1.609.685	6.553.754
(II) Compensi da controllate e collegate			150,000	202.500			96.000	699.493,5
(III) Totale			1.370.800	1.629.030			1.705.685	7.253.247,5

Dirigenti strategici al 30.6.2020

Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

Cognome e Nome	Carica	Società Partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio al 30.6.20
PAGLIARO RENATO	Presidente	MEDIOBANCA	2.100.000	==	100.000	2.000.000
NAGEL ALBERTO	Amministratore Delegato	MEDIOBANCA	2.786.050	141.886 1	70.386	2.857.550
VINCI FRANCESCO SAVERIO	Direttore Generale	MEDIOBANCA	1.065.000	99.293 1	47.293	1.117.000
CARFAGNA MAURIZIO	Consigliere	MEDIOBANCA	61.000	15.000	==	76.000 2
PECCI ALBERTO	Consigliere	MEDIOBANCA	4.677.500	==	==	4.677.500 3
PIGNATTI-MORANO VITTORIO	Consigliere	MEDIOBANCA	90.000	510.000	==	600.000 4
FREDDI NATALE	Presidente Collegio Sindacale	MEDIOBANCA	==	9.580	==	9.580 5

NB - per i Consiglieri nominati o cessati nel corso dell'esercizio il possesso iniziale/finale si intende riferito rispettivamente alla data di assunzione o di cessazione della carica.

1) Azioni rivenienti da piani di incentivazione

2) Di cui n. 75.000 azioni detenute per il tramite di società controllate e n. 1.000 azioni tramite coniuge

3) Partecipazione detenuta tramite società controllate

4) Partecipazione detenuta tramite società fiduciarie

5) Azioni detenute tramite coniuge

Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica

Numero dirigenti con responsabilita' strategica	Societa' partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio al 30.6.2020
8*	MEDIOBANCA	190.926	222.243	145.867	267.302**

N.B. I valori di inizio e fine periodo possono variare in conseguenza dei cambiamenti intervenuti nella composizione del novero dei dirigenti con responsabilità strategica

* Dirigenti strategici al 30.6.2020

** Azioni rivenienti da piani di incentivazione

Informazioni quantitative aggregate ai sensi delle disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia per aree di attività

Aree di attività Gruppo Mediobanca	FTE.	Remunerazione fissa	Remunerazione variabile	% Variabile massima	% Variabile su Rem. Fissa
1) Organo di supervisione strategica Mediobanca	13	3.730,000
2) Organo di gestione - AD/DG Mediobanca	2	3.300.000	2.139.000	200%	64.8%
3) Strutture di staff, supporto e governo centrale	1.230	76.548.866	12.956.463	200%	16.9%
4) Funzioni di controllo (Risk Management, Audit, Compliance)	304	21.167.247	3.334.717	33%	15.8%
5) Investment Banking - aree di business	626	66,857,208	37.573.697	200%	56.2%
6) Retail e Consumer - aree di business	2.639	154,831,528	15.239.930	200%	9.8%
7) Private Banking - aree di business	303	32,578,714	14.401.543	200%	44.2%
8) Asset Management - aree di business	97	16.630.395	7.738.716	500%	46.5%
	5.214	375.643.958	93.384.066	۰	24.9%

Importi lordi - Inclusi emolumenti per la carica

Include i Consulenti Finanziari (componente ricorrente inclusa nella remunerazione fissa ed eventuale componente non ricorrente nella remunerazione variabile)

Aree di attività Gruppo Mediobanca: Tassonomia EBA (struttura organizzativa 2020)

Incluse le società del Gruppo che hanno chiuso l'esercizio fiscale il 31 dicembre 2019.

Informazioni quantitative aggregate ai sensi delle disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia ripartite tra le varie categorie del "personale più rilevante"

	Personale più rilevante - Gruppo Mediobanca		Remunerazione fissa	Remunerazione variabile	% Variabile massima	% Variabile su Rem. Fissa	Cash Upfront	Equity Upfront	Altri strumenti Upfront	Cash Differito	Equity Differito	Altri strumenti Differiti
	Amministratori non esecutivi (Dirigenti del Gruppo)		1,800,000
	Amministratore Delegato		1,800,000	964.000	200%	54%	192.800	192.800		260,280	318,120
	Direttore Generale		1,500,000	1.175.000	200%	78%	235,000	235,000		317,250	387,750
4	Senior management e responsabili BU rilevanti (Alta dirigenza)	10	7,430,000	6.510.000	200%	88%	2.137.000	1,137,000		1,452,700	1.783.300
5)	Altri soggetti con responsabilità manageriale in business unit rilevanti	36	12.268.468	5.911.000	200%	48%	1.743.200	1.562.200	94.000	1.255.800	1.114.800	141.000
61	Responsabili e personale senior delle Funzioni di controllo interno	21	3,410,616	823.000	33%	24%	749,500	31,500		21.000	21,000
71	Responsabili e personale senior delle Funzioni di staff e supporto	8	1,956,489	670,000	200%	34%	418,000	108,000		72,000	72,000
81	Altro personale identificato per criterio auantitativo	37	17.616.612	5.725.563	200%	33%	1.949.786	1,306,700	82.919	1.193.079	1.137.800	55,279
		115	47.782.185	21.778.563	$\blacksquare$	46%	7.425.286	4.573.200	176.919	4.572.109	4.834.770	196.279

Importi lordi in € '000 - Performance variable 2020

Per gli Amministratori Dirigenti del Gruppo sono esclusi gli emolumenti per la carica.

Include il Personale più rilevante appartenente a società del Gruppo che hanno chiuso l'esercizio fiscale il 31 dicembre 2019, identificati come personale rilevante alla medesima data.

Include i Consulenti Finanziari (componente ricorrente inclusa nella remunerazione fissa ed eventuale componente non ricorrente nella remunerazione variabile)

Personale più rilevante - Gruppo Mediobanca		Differiti di anni precedenti erogati nell'esercizio in contanti	#	Differiti di anni precedenti erogati nell'esercizio in strumenti finanziari 1	$\Rightarrow$	Differiti di anni precedenti in holding period da erogare	#	Differiti di anni precedenti in vesting period da erogare 3
1) Amministratori non esecutivi (Dirigenti del Gruppo)								$\overline{\phantom{0}}$
2) Amministratore Delegato		635,580		1.491.222		1.260.395		3.715.767
3) Direttore Generale		528,900		1.043.569		898,467		2.711.234
4) Senior management e responsabili BU rilevanti (Alta dirigenza)		988,200	8	3.010.155	9	3.367.169	9	9.910.593
5) Altri soggetti con responsabilità manageriale in business unit rilevanti	28	2.082.330	19	4,413,939	28	4.553.112	29	8.083.059
6) Responsabili e personale senior delle Funzioni di controllo interno		42,430		58,341		90,506		142,750
7) Responsabili e personale senior delle Funzioni di staff e supporto	з	77,825		243,885	3	249,658	3	355,935
8) Altro personale identificato per criterio quantitativo	20	1.637.631	10	2.338.837	17	3.257.903	25	5,423,060
	64	5.992.896	43	12.599.947	61	13.677.210	70	30.342.397

1) Controvalore alla data di effettiva attribuzione

2) Controvalore al 30 giugno 2020

Personale più rilevante - Gruppo Mediobanca		Trattamenti di inizio rapporto		Trattamenti di fine rapporto 1
1) Amministratori non esecutivi (Dirigenti del Gruppo)
2) Amministratore Delegato
3) Direttore Generale		$\overline{\phantom{a}}$
4) Senior management e responsabili BU rilevanti				538.765
5) Altri soggetti con responsabilità manageriale in business unit rilevanti			٠
6) Responsabili e personale senior delle Funzioni di controllo interno		٠		۰
7) Responsabili e personale senior delle Funzioni di staff e supporto
8) Altro personale identificato per criterio quantitativo	2	1.690.291		225,886
	$\overline{2}$	1.690.291	з	764.651 *

1) Relativamente al personale più rilevante identificato al 30 giugno 2019

* di cui € 200.000 incentivo, differiti per il 60%

L'importo più elevato riconosciuto a una singola persona, onnicomprensivo e esclusa indennità sostitutiva del preavviso è di € 338.000.

Remunerazione complessiva riconosciuta superiore a $\epsilon$ 1 mln.	#
$\epsilon$ 1 milione - 1.5 milioni
$\epsilon$ 1,5 - 2 milioni	5
$\epsilon$ 2 - 2,5 milioni	2
$\epsilon$ 2.5 - 3 milioni	2
$\epsilon$ 3 - 3,5 milioni
Totale