Mediobanca — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 13, 2026

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Relazione del Consiglio di Amministrazione al punto n. 2 all'ordine del giorno

Integrazione del Consiglio di Amministrazione mediante nomina di un componente. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

in occasione della nomina del Consiglio di Amministrazione in carica, l'Assemblea degli Azionisti di Mediobanca del 28 ottobre scorso ha fissato in 12 (dodici) il numero dei componenti di tale organo.

Il 5 marzo 2026 la dott.ssa Federica Minozzi, consigliere indipendente, tratta dalla Lista dell'azionista Banca Monte dei Paschi di Siena ("BMPS"), ha rassegnato le proprie dimissioni con effetto immediato.

Al fine di ricostituire il numero dei componenti, l'Assemblea è pertanto chiamata a integrare il Consiglio di Amministrazione procedendo alla nomina di un amministratore. Non trovando applicazione la disciplina del voto di lista, la nomina dovrà avvenire sulla base delle candidature presentate dagli azionisti, nel rispetto della normativa e dell'art. 15 dello Statuto sociale, in particolare in materia di equilibrio tra i generi.

In proposito, a seguito delle dimissioni della dott.ssa Minozzi, la composizione del Consiglio di Amministrazione continua a rispettare i requisiti previsti dalla normativa vigente e dallo Statuto in relazione al numero di amministratori indipendenti (otto su undici), mentre per risultare conforme al principio di equilibrio tra i generi dovrà essere integrato da un amministratore appartenente al genere meno rappresentato, ossia quello femminile.

Per la scelta della candidata gli Azionisti sono invitati a tenere conto delle indicazioni contenute nel documento "Relazione sulla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione" predisposto dal Consiglio di Amministrazione in occasione dell'Assemblea del 28 ottobre che ha nominato il Consiglio di Amministrazione in carica, disponibile sul sito internet della Banca (www.mediobanca.com, sezione Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea ottobre 2025), in merito alla composizione del Consiglio. Si richiama, inoltre, l'attenzione sulla necessità che la candidata sia in possesso dei requisiti di idoneità richiesti agli esponenti bancari dalla disciplina legale, regolamentare e statutaria, che saranno oggetto di valutazione e verifica da parte del Consiglio di Amministrazione, ferma restando la successiva procedura di valutazione da parte dell'Autorità di Vigilanza.

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In questa sede, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno sottolineare la necessità di garantire un'adeguata disponibilità di tempo per lo svolgimento dell'incarico, il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla normativa vigente e l'importanza di un'attenta valutazione dei potenziali conflitti di interesse.

Le proposte con le candidature dovranno essere corredate dalla seguente documentazione: (i) la dichiarazione con la quale la candidata accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità o di ineleggibilità, e così pure l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo Statuto; (ii) curriculum della candidata, sottoscritto e datato, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali nonché l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società; (iii) le informazioni relative all'identità del/i socio/i che presenta la candidatura, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta mediante certificazione attestante la titolarità della quota suddetta.

Un facsimile di dichiarazione è disponibile sul sito mediobanca.com (Assemblea degli Azionisti/Assemblea 2026).

Poiché, in conformità alla normativa vigente, l'intervento in Assemblea è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato (come definito nell'Avviso di Convocazione dell'Assemblea), cui possono rilasciarsi solo istruzioni di voto, si invitano i Signori Azionisti a presentare le candidature e le proposte di delibera per l'integrazione del Consiglio entro il 30 marzo 2026, trasmettendole – unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione e copia di un documento di identità in corso di validità (per le persone fisiche) oppure della documentazione attestante i relativi poteri (per le persone giuridiche) – al seguente indirizzo affari.societari@pec.mediobanca.com.

Le proposte di candidatura – previa verifica della loro correttezza e completezza rispetto alla normativa applicabile – saranno pubblicate entro il 1° aprile 2026 sul sito internet della Banca, al fine di consentire agli aventi diritto al voto di formulare le proprie istruzioni di voto al riguardo e di permettere al Rappresentante Designato di ricevere eventuali istruzioni di voto anche sulle medesime.

La nomina avverrà con votazione a maggioranza relativa sulla base delle proposte formulate. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola proposta.

L'Amministratore eletto resterà in carica per il restante periodo del mandato in corso e, quindi, fino alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio dell'esercizio 2027. Allo stesso spetterà il compenso annuo nella misura pro-tempore dovuta, stabilito per i componenti del

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Consiglio di Amministrazione. Al riguardo si segnala che il Consiglio di Amministrazione di Mediobanca del 10 marzo 2026 ha approvato il progetto di fusione per incorporazione in BMPS.

Il Consiglio di Amministrazione Vi invita pertanto ad assumere le relative determinazioni.

Milano, 10 marzo 2026

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE