Mediobanca — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 5, 2026

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Parte ordinaria

Relazione del Consiglio di Amministrazione al punto n. 3 all'ordine del giorno

Nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2026-2028:

a. nomina dei componenti e del Presidente
b. determinazione del compenso annuale

Signori Azionisti,

Come noto, a seguito dell'Offerta pubblica di acquisto e scambio promossa sulla totalità delle azioni Mediobanca, Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. ("BMPS") ha acquisito il controllo di diritto su Mediobanca e su tutte le sue società controllate che sono ora pertanto ricomprese nel Gruppo bancario Monte dei Paschi di Siena.

L'Assemblea straordinaria degli azionisti di Mediobanca del 1° dicembre scorso ha approvato la modifica dello statuto sociale, tra l'altro, per allineare la data di chiusura dell'esercizio sociale a quella di BMPS (31 dicembre). L'esercizio apertosi il 1° luglio 2025 si è pertanto chiuso al 31 dicembre 2025, con conseguente aggiornamento della durata in carica degli organi sociali.

Con l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2025 scade quindi il mandato del Collegio Sindacale attualmente in carica, nominato il 28 ottobre 2023. Siete pertanto chiamati a nominare il nuovo Collegio secondo i termini dello Statuto e della normativa vigente.

Lo Statuto prevede che il Collegio Sindacale sia composto da tre Sindaci effettivi e tre supplenti i quali devono possedere i requisiti espressamente previsti dalla normativa e dallo Statuto. A tal fine assumono particolare rilievo l'art. 26 del TUB e le relative disposizioni attuative previste dal Decreto Ministeriale n. 169/2020, le Linee Guida EBA/ESMA sulla valutazione dell'idoneità dei membri dell'organo di gestione nonché la Guida per la verifica dei requisiti di idoneità alla carica, come aggiornata dalla Banca Centrale Europea nel 2021.

La durata del mandato è di tre esercizi e quindi fino alla data dell'Assemblea per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2028. Al riguardo si segnala che il Consiglio di Amministrazione di Mediobanca ha deliberato di avviare i lavori finalizzati all'integrazione con BMPS attraverso la fusione per incorporazione e il conseguente delisting di Mediobanca.

Alla luce della rilevanza delle responsabilità dei Sindaci, ai fini della presentazione delle liste, i Soci sono invitati a considerare con la dovuta attenzione quanto indicato dal Collegio in scadenza nella "Relazione sulla composizione quali-quantitativa del Collegio Sindacale" che

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definisce il profilo qualitativo individuale e collegiale che i Sindaci dovrebbero rispecchiare. La Relazione è disponibile sul sito web (www.mediobanca.com, sezione Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea 2026).

In questa sede, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno sottolineare la necessità di garantire un'adeguata disponibilità di tempo per lo svolgimento dell'incarico, il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla normativa vigente e l'importanza di un'attenta valutazione dei potenziali conflitti di interesse che possano pregiudicare l'indipendenza dei Sindaci.

La nomina del Collegio Sindacale avverrà secondo le modalità del voto di lista ai sensi dell'art. 28 dello Statuto. Le liste possono essere presentate da azionisti che rappresentano complessivamente almeno l'1% del capitale sociale.

Le modalità e i termini per il deposito delle liste sono illustrate nell'avviso di convocazione assembleare. Maggiori informazioni sulle modalità di deposito delle liste e del voto di lista sono indicate nel documento "Sintesi procedura di nomina del Collegio Sindacale" allegato alla "Relazione sulla composizione quali-quantitativa del Collegio Sindacale".

Ai sensi dell'art. 28 dello Statuto sociale, siete inoltre chiamati a deliberare sul compenso del nuovo Collegio.

Sulla base delle indicazioni fornite dal Collegio uscente, ricordiamo che il numero medio delle riunioni sindacali tenutesi in ciascun esercizio del triennio 2023/2025 è stato di 40, di cui 17 congiunte con il Comitato Rischi e che nell'esercizio dal 1° luglio al 31 dicembre 2025 si sono tenute n. 37 riunioni, di cui n. 8 congiunte con il Comitato Rischi e Sostenibilità. Inoltre, i Sindaci hanno partecipato alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e alle riunioni dei comitati endoconsiliari. Al Collegio sono state anche attribuite dal Consiglio di Amministrazione le funzioni di Organismo di Vigilanza ex art. 6 del D. Lgs n. 231 del 2001 (ai sensi del co. 4-bis del medesimo articolo, così come modificato dalla l. 12 novembre 2011 n. 183) in linea con le Disposizioni di Banca d'Italia in materia di controlli interni.

Per il Collegio Sindacale attualmente in carica, l'Assemblea del 28 ottobre 2023 aveva fissato, alla luce dell'impegno richiesto, un compenso lordo annuo di €180.000 per il Presidente e di €140.000 per ciascun Sindaco effettivo.

Il Consiglio di Amministrazione Vi invita pertanto ad assumere le relative determinazioni.

Milano, 5 marzo 2026

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE