Mediobanca — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Sep 22, 2023

Informazione Regolamentata n. 0187-44-2023		Data/Ora Inizio Diffusione 22 Settembre 2023 16:00:08	Euronext Milan
Societa'	:	MEDIOBANCA
Identificativo Informazione Regolamentata	:	181370
Nome utilizzatore	:	MEDIOBANCAN01 - Schneider
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	22 Settembre 2023 15:31:23
Data/Ora Inizio Diffusione	:	22 Settembre 2023 16:00:08
Oggetto	:	promossa da Mediobanca	Avviso Sollecitazione di deleghe di voto
Testo del comunicato

Vedi allegato.

AVVISO AGLI AZIONISTI DI MEDIOBANCA S.p.A.

Ai sensi dell'art. 136 del Regolamento Consob n. 11971/1999 come successivamente modificato e integrato

* * *

SOLLECITAZIONE DI DELEGHE DI VOTO PROMOSSA DA

MEDIOBANCA

SOCIETÀ PER AZIONI CAPITALE VERSATO € 444.169.467,5 SEDE SOCIALE IN MILANO - PIAZZETTA ENRICO CUCCIA, 1 NUMERO DI ISCRIZIONE AL REGISTRO DELLE IMPRESE DI MILANO E CODICE FISCALE 00714490158 PARTITA IVA 10536040966 ISCRITTA ALL'ALBO DELLE BANCHE E DEI GRUPPI BANCARI AL N. 10631 CAPOGRUPPO DEL GRUPPO BANCARIO MEDIOBANCA S.P.A.

soggetto incaricato della sollecitazione e raccolta delle deleghe e delegato alla manifestazione del voto in assemblea

Morrow Sodali S.p.A.

PREMESSA

Il presente avviso contiene le principali informazioni relative alla sollecitazione che Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. ("Mediobanca" ovvero la "Società" o l'"Emittente"), in qualità di Promotore, intende effettuare ai sensi degli artt. 136 e ss. D.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (TUF) e 135 e ss. del Regolamento Emittenti n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), con riferimento all'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti convocata per il giorno 28 ottobre 2023 alle ore 10.00 in unica convocazione, in Milano, via Filodrammatici 3 (l'"Assemblea"), con le modalità e nei termini riportati nell'avviso di convocazione pubblicato sul sito internet dell'Emittente www.mediobanca.com (sezione Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea 2023).

La Sollecitazione sarà svolta secondo criteri di informazione obiettiva, così da garantire agli Azionisti di poter esprimere il proprio voto in modo consapevole, e al fine di incentivare la partecipazione attiva alla vita sociale e in particolare all'Assemblea e alle deliberazioni che la stessa sarà chiamata ad assumere.

Il presente avviso viene contestualmente (i) trasmesso a Consob, a Borsa Italiana S.p.A., a Monte Titoli S.p.A., nonché (ii) pubblicato sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.mediobanca.com (sezione Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea 2023), sul sito internet di Morrow Sodali S.p.A. (il "Soggetto Delegato") www.morrowsodalitransactions.com e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE", gestito da Teleborsa S.r.l., all'indirizzo .

A. DATI IDENTIFICATIVI DEL PROMOTORE E DELLA SOCIETÀ EMITTENTE, NONCHÉ DEL SOGGETTO DELEGATO

Il soggetto che promuove la sollecitazione di deleghe di voto (la "Sollecitazione") è Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A., che riveste anche il ruolo di società emittente le azioni ordinarie per le quali viene richiesto il conferimento della delega di voto in vista dell'Assemblea convocata per il giorno 28 ottobre 2023 alle ore 10.00 in unica convocazione.

L'Emittente ha sede legale in Milano, Piazzetta Enrico Cuccia, 1, capitale sociale pari a Euro € 444.169.467,5 interamente versato, codice fiscale e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 00714490158, Partita IVA 10536040966, è iscritto all'albo delle banche e dei gruppi bancari al n. 10631, capogruppo del Gruppo bancario Mediobanca.

Le azioni Mediobanca sono ammesse alla negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., codice ISIN IT0000062957.

Il Promotore ha incaricato Morrow Sodali S.p.A., società che offre consulenza e servizi di shareholder communications e di proxy voting alle società quotate, di effettuare la raccolta delle deleghe di voto e di manifestare il voto nell'Assemblea in esercizio delle deleghe conferite a seguito e nell'ambito della Sollecitazione.

Morrow Sodali S.p.A. ha sede legale in Roma, Via XXIV Maggio n. 43, capitale sociale di Euro 200.000, ed è iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 1071740/04, codice fiscale e P. IVA n. 08082221006.

B. DATA DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ED ELENCO DELLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

L'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti di Mediobanca è stata convocata per il giorno 28 ottobre 2023, alle ore 10.00, in unica convocazione, in Milano, via Filodrammatici 3.

Di seguito è riportato l'ordine del giorno dell'Assemblea indicato nell'avviso di convocazione, pubblicato, tra l'altro, sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.mediobanca.com (sezione Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea 2023), in data 15 settembre 2023.

Parte ordinaria

• 1. Bilancio al 30 giugno 2023, relazione del Consiglio di Amministrazione e della Società di Revisione; Relazione del Collegio Sindacale:
• a. approvazione del bilancio al 30 giugno 2023;
• b. destinazione dell'utile d'esercizio e distribuzione del dividendo.
• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2024-2026:
• a. determinazione del numero;
• b. nomina dei componenti;
• c. determinazione del compenso annuale.
• 1. Nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2024-2026:

• a. nomina dei componenti e del Presidente;

• b. determinazione del compenso annuale.
• 1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.
• 1. Remunerazioni:
• a. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: Sezione I - Politica di remunerazione ed incentivazione del Gruppo Mediobanca 2023-2024.
• b. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazione non vincolante sulla Sezione II - Informativa sui compensi corrisposti nell'esercizio 2022-2023.
• c. Sistema di incentivazione 2023-2024 basato su strumenti finanziari Piano annuale di Performance Shares.
• d. Piano di Incentivazione a Lungo Termine 2023-2026 (LTI Plan 2023-2026) basato su strumenti finanziari.
• e. Piano di azionariato diffuso e coinvestimento 2023-2026 (ESOP 2023 2026) per i dipendenti del Gruppo Mediobanca.

Parte straordinaria

• 1. Annullamento di azioni proprie senza riduzione del capitale sociale; conseguente modifica dell'art. 4 dello Statuto sociale e delibere relative.
• 1. Delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice civile, ad aumentare gratuitamente il capitale sociale di massime n. 3 milioni di azioni ordinarie da riservare ai dipendenti del Gruppo Mediobanca destinatari del Piano di incentivazione a Lungo Termine 2023–2026 di cui al punto 5 d) dell'ordine del giorno della parte ordinaria; conseguente modifica dell'art. 4 dello Statuto sociale e delibere relative.
• 1. Delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice civile, ad aumentare gratuitamente il capitale sociale di massime n. 1 milione di azioni ordinarie da riservare al servizio del Piano di azionariato diffuso e coinvestimento 2023–2026 di cui al punto 5 e) dell'ordine del giorno della parte ordinaria; conseguente modifica dell'art. 4 dello Statuto sociale e delibere relative.
• 1. Proposta di modifica dell'art. 33 dello Statuto sociale (acconto sui dividendi); delibere relative.

C. MODALITÀ DI PUBBLICAZIONE DEL PROSPETTO E DEL MODULO DI DELEGA

Il prospetto di sollecitazione (il "Prospetto") e il modulo di delega (il "Modulo di Delega") saranno pubblicati, a norma dell'art. 136, comma 3, Regolamento Emittenti, mediante la contestuale trasmissione a Consob, a Borsa Italiana S.p.A. e a Monte Titoli S.p.A.. La medesima documentazione verrà altresì resa disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.mediobanca.com (sezione Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea 2023), sul

sito internet di Morrow Sodali www.morrowsodali-transactions.com e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" .

D. DATA A PARTIRE DALLA QUALE IL SOGGETTO A CUI SPETTA IL DIRITTO DI VOTO PUÒ RICHIEDERE AL PROMOTORE IL PROSPETTO E IL MODULO DI DELEGA OVVERO PRENDERNE VISIONE PRESSO LA SOCIETÀ DI GESTIONE DEL MERCATO

Tutti gli Azionisti possono ottenere o richiedere il Prospetto e il Modulo di Delega, ovvero prenderne visione, a partire dal giorno 27 settembre 2023.

E. PROPOSTE DI DELIBERAZIONE PER LE QUALI SI INTENDE SVOLGERE LA SOLLECITAZIONE

Il Promotore intende svolgere la Sollecitazione delle deleghe di voto per il punto 2 lett. a), b) e c) all'ordine del giorno della parte ordinaria dell'Assemblea, relativo alla nomina del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2024 - 2026.

Punto all'ordine del giorno oggetto di Sollecitazione	Proposta di delibera del Promotore Voto sollecitato
Punto 2 all'ordine del giorno – Nomina del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2024 - 2026 a. determinazione del numero	FAVOREVOLE alla proposta di stabilire in 15 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.
Punto 2 all'ordine del giorno – Nomina del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2024 – 2026 b. nomina dei componenti	FAVOREVOLE alla Lista N. 1 presentata dal Consiglio di Amministrazione che riporta i seguenti candidati: 1) Renato Pagliaro 2) Alberto Nagel 3) Laura Cioli () 4) Valérie Hortefeux () 5) Francesco Saverio Vinci 6) Laura Penna () 7) Vittorio Pignatti Morano () 8) Angel Vilà Boix () 9) Virginie Banet () 10) Marco Giorgino () 11) Mana Abedi () 12) Maximo Ibarra () 13) Simonetta Iarlori () 14) Mimi Kung () 15) Stefano Parisse () (*) consigliere indipendente

	FAVOREVOLE
Punto 2 all'ordine del giorno – Nomina del	alla proposta di stabilire in € 2.500.000 il
Consiglio di Amministrazione per gli esercizi	compenso annuale lordo dei Consiglieri,
2024 - 2026	restando escluso dall'importo di cui sopra il
	trattamento economico riconosciuto agli
c. determinazione del compenso annuale	eventuali Amministratori dipendenti del
	Gruppo Mediobanca in virtù del rapporto di
	lavoro subordinato e la remunerazione dei
	consiglieri investiti di particolari cariche (tra
	cui il Presidente) ex art. 2389, 3° comma, del
	Codice Civile stabilita dal Consiglio stesso.

Le motivazioni a sostegno di tali indicazioni di voto sono illustrate nel Prospetto che verrà messo a disposizione con le modalità di cui alla precedente lettera C) a partire dal 27 settembre 2023.

Laddove intervengano circostanze sopravvenute rispetto a quanto riportato nel Prospetto e/o nel Modulo di Delega, la Società integrerà i relativi documenti dandone comunicazione con le stesse modalità indicate nel presente avviso.

Ai sensi dell'art. 138, comma 2, II° periodo, del Regolamento Emittenti, ove le istruzioni di voto conferite dal soggetto sollecitato non siano conformi alle proposte del Promotore (le "Proposte"), quest'ultimo provvederà ad esercitare il voto, secondo le istruzioni ricevute, anche se difformi dalle Proposte sopra indicate: pertanto, qualora il soggetto sollecitato abbia conferito delega per votare a favore di proposte difformi – anche con riferimento alla lista di candidati per il rinnovo dell'organo amministrativo – da quelle formulate dal Promotore, il Soggetto Delegato provvederà ad esercitare il voto in assoluta conformità alle istruzioni ricevute dal soggetto che abbia aderito alla Sollecitazione.

Il Promotore non intende invece svolgere la Sollecitazione con riferimento ai punti 1), 3), 4), 5) di parte ordinaria e 1), 2), 3), 4) di parte straordinaria, all'ordine del giorno dell'Assemblea, fermo restando che, per tutte le materie all'ordine del giorno, ancorché non soggette alla Sollecitazione, gli azionisti avranno la facoltà di esprimere il proprio voto sottoscrivendo il Modulo di Delega allegato al Prospetto.

F. ALTRE INFORMAZIONI

Si ricorda che, ai fini della validità della delega, l'apposito Modulo di Delega, messo a disposizione nei luoghi di cui alla precedente lettera C) a partire dal 27 settembre 2023, deve essere sottoscritto e datato dal soggetto cui spetta il diritto di voto o, nel caso di persona giuridica, dal soggetto che abbia la rappresentanza legale.

Il Modulo di Delega deve pervenire al Promotore, per il tramite del Soggetto Delegato, debitamente compilato, datato e sottoscritto, entro le ore 23:59 del giorno 26 ottobre 2023 (il "Termine per la Delega") mediante una delle seguenti modalità:

• via posta elettronica all'indirizzo: assemblea.mediobanca@investor.morrowsodali.com
• via posta elettronica certificata (PEC) all'indirizzo: morrowsodali@legalmail.it
• a mezzo raccomandata, corriere o a mani, all'indirizzo: Morrow Sodali S.p.A. via XXIV Maggio 43, 00187, Roma, alla c.a. del Dipartimento Retail

Nel caso in cui la delega sia inviata via posta elettronica, ferma restando la validità della delega così trasmessa, si raccomanda di inviare per posta o consegnare a mani al Soggetto Delegato l'originale, oppure inviare un documento informatico sottoscritto in forma elettronica, ai sensi dell'articolo 20, commi 1-bis e 1-ter, del D.lgs. 7 marzo 2005, n. 82.

Unitamente al Modulo di Delega dovrà essere trasmessa:

• nel caso di persona fisica, copia fotostatica di un documento di identità;
• in caso di persona giuridica o altro ente, copia del certificato rilasciato dal Registro delle Imprese o della procura speciale o di altro atto da cui risultino i poteri di rappresentanza del soggetto che sottoscrive il Modulo di Delega; copia fotostatica del documento di identità del soggetto che sottoscrive il Modulo di Delega;
• copia della comunicazione ex art. 83-sexies TUF inviata dagli intermediari all'Emittente.

Il Promotore non assume alcuna responsabilità in caso di mancato esercizio di voto in relazione alle deleghe pervenute successivamente al Termine per la Delega o alle deleghe che, seppur pervenute entro detto termine, non siano pienamente conformi alla legge.

Inoltre, coincidendo il Promotore con lo stesso Emittente delle azioni per le quali viene richiesto il conferimento della delega di voto, non trovano applicazione le disposizioni che consentono al Promotore (nei casi indicati dagli articoli 137, comma 3 e 138 comma 4 del Regolamento Emittenti) di esercitare il voto in modo difforme a quello proposto, ove espressamente autorizzato dal soggetto sollecitato, nel caso in cui si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega e che non possano essere a questi comunicate, tali da far ritenere che lo stesso, se le avesse conosciute, avrebbe dato una diversa istruzione di voto.

La delega è sempre revocabile mediante dichiarazione scritta portata a conoscenza del Promotore, sempre per il tramite del Soggetto Delegato, entro le ore 23:59 del 26 ottobre 2023.

Si ricorda che i soggetti cui spetta il diritto di voto e che rilasciano la delega devono richiedere al proprio intermediario di effettuare la comunicazione all'Emittente, nei termini e con le modalità previsti dalla vigente normativa, attestante la propria legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto.

In relazione all'intervento ed al voto, si rammenta infatti che:

• ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione all'Emittente, effettuata dall'intermediario aderente al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A., in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della

giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (19 ottobre 2023 - record date);

• soltanto coloro che risultino titolari del diritto di voto a tale data (19 ottobre 2023), saranno legittimati ad intervenire e a votare in Assemblea.

* * *

Ai fini della Sollecitazione, della raccolta e dell'esercizio della delega oggetto del presente avviso, il Promotore si avvarrà del Soggetto Delegato, nelle persone di:

• Andrea Di Segni, nato a Roma il 17/04/1966, C.F. DSGNDR66D17H501N
• Fabio Bianconi, nato a Urbino il 14/05/1980, C.F. BNCFBA80E14L500I
• Renato Di Vizia, nato a Capaccio (SA) il 26/08/1970, C.F. DVZRNT70M26B644G
• Iolanda Casella, nata a Salerno il 18/11/1982, C.F. CSLLND82S58H703T

in via disgiunta, in relazione ai quali, per quanto a conoscenza del Promotore, non ricorre alcuna delle situazioni ex art. 135-decies del TUF.

Milano, 22 settembre 2023