Mediobanca — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Oct 5, 2023

PROSPETTO DI

SOLLECITAZIONE DI DELEGHE DI VOTO

avente a oggetto la richiesta di conferimento della rappresentanza per l'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti di Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A., convocata per il giorno 28 ottobre 2023 alle ore 10.00, in unica convocazione, in Milano, via Filodrammatici 3, per deliberare in merito alle materie poste al punto 2 all'ordine del giorno della parte ordinaria dell'Assemblea ("Nomina del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2024-2026"), in particolare con riferimento alla Lista n. 1 per la nomina di n. 15 Amministratori presentata dal Consiglio di Amministrazione di Mediobanca in data 20 settembre 2023.

PROMOTORE ed EMITTENTE

MEDIOBANCA

SOCIETÀ PER AZIONI CAPITALE VERSATO € 444.169.467,5 SEDE SOCIALE IN MILANO - PIAZZETTA ENRICO CUCCIA, 1 NUMERO DI ISCRIZIONE AL REGISTRO DELLE IMPRESE DI MILANO E CODICE FISCALE 00714490158 PARTITA IVA 10536040966 ISCRITTA ALL'ALBO DELLE BANCHE E DEI GRUPPI BANCARI AL N. 10631 CAPOGRUPPO DEL GRUPPO BANCARIO MEDIOBANCA

SOGGETTO INCARICATO DELLA SOLLECITAZIONE E RACCOLTA DELLE DELEGHE E DELEGATO ALLA MANIFESTAZIONE DEL VOTO IN ASSEMBLEA

Morrow Sodali S.p.A.

Per informazioni è possibile contattare uno dei seguenti numeri:

800 126 341 (da rete fissa nazionale) / +39 06 85870096 / +39 340 4029760 (WhatsApp)

ovvero, consultare il sito internet www.morrowsodali-transactions.com o inviare un'e-mail a: assemblea.mediobanca@investor.morrowsodali.com

La sollecitazione di deleghe è disciplinata dagli articoli 136 e seguenti del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") nonché dagli articoli 135 e seguenti del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ("Regolamento Emittenti").

Il presente prospetto per la sollecitazione di deleghe di voto (il "Prospetto") è datato 27 settembre 2023.

Le parti del Prospetto in grassetto sottolineato sono quelle oggetto di integrazione alla data del 28 settembre 2023.

INDICE

	PREMESSA 4
	SEZIONE I - INFORMAZIONI RELATIVE ALL'EMITTENTE E ALL'ASSEMBLEA 5
	I.1. Denominazione e sede sociale dell'Emittente 5
	I.2. Giorno, ora e luogo dell'adunanza assembleare 5
	I.3. Materie inserite all'ordine del giorno 5
	I.4 Elenco della documentazione predisposta dall'Emittente in vista dell'Assemblea richiamata nell'avviso di convocazione ai sensi dell'art. 125-bis, comma 4, lettera d) del TUF e indicazione del sito internet in cui tale documentazione è o sarà disponibile 6
	SEZIONE II - INFORMAZIONI RELATIVE AL PROMOTORE 9
	II.1 Denominazione e forma giuridica del Promotore 9
	II.2 Sede sociale 9
	II.3 Soggetti titolari di partecipazioni rilevanti e soggetti che esercitano, anche congiuntamente, il controllo sulla società. Descrizione del contenuto degli eventuali patti parasociali aventi ad oggetto la medesima società 9
	II.4 Descrizione delle attività esercitate 10
	II.5 Indicazione del numero e delle categorie di titoli dell'Emittente posseduti dal Promotore e da società appartenenti al gruppo (soggetti controllanti, controllati e/o sottoposti al comune controllo) di cui fa parte il Promotore, con la specificazione del titolo di possesso, e della relativa percentuale sul capitale sociale dello stesso. Indicazione dei titoli in relazione ai quali è possibile esercitare il diritto di voto. 11
	II.6 Costituzione di usufrutto o pegno sui titoli dell'Emittente o stipulazione di contratti di prestito o riporto sui medesimi titoli, indicazione del quantitativo dei titoli nonché il soggetto a cui spetta il diritto di voto 11
	II.7 Posizioni finanziarie assunte dal Promotore, tramite strumenti o contratti derivati, aventi come sottostante i titoli dell'Emittente 11
	II. 8 Descrizione delle eventuali situazioni di conflitto di interesse previste dall'articolo 135-decies del TUF, nonché di ogni altra eventuale situazione di conflitto di interesse che il Promotore abbia, direttamente o indirettamente, con l'Emittente, specificando l'oggetto e la portata dei predetti interessi 11
	II.9 Indicazione di eventuali finanziamenti ricevuti per la promozione della sollecitazione 12
	II.10 Indicazione di eventuali sostituti 12
	SEZIONE III – INFORMAZIONI SUL VOTO 13
III.1	Indicazione delle specifiche proposte di deliberazione, ovvero delle eventuali raccomandazioni, dichiarazioni o altre indicazioni con le quali si intende accompagnare la richiesta di conferimento della delega 13
III.2	Indicazione delle ragioni per le quali il Promotore propone l'esercizio del voto nel modo indicato nel Prospetto e nel relativo Modulo di Delega. Indicazione sugli eventuali programmi sull'Emittente connessi alla Sollecitazione 14
III.3	Delega e proposta di voto formulata dal Promotore 16
III.4	Altre informazioni 17
	SEZIONE IV – INFORMAZIONI SUL RILASCIO E REVOCA DELLA DELEGA 17

IV.1 Requisiti di validità della delega
IV.2 Termine per la trasmissione della delega al Promotore
IV.3 Impossibilità di esercizio del voto del Promotore in modo difforme da quello proposto 18
IV.4 Revoca della delega
DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ
ALLEGATO A …………………………………………………………………………………………
ALLEGATO B
ALLEGATO C

PREMESSA

La sollecitazione di deleghe di voto di cui al presente Prospetto è rivolta alla generalità degli azionisti (gli "Azionisti") di Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. ("Mediobanca" ovvero la "Società" o l'"Emittente"), in vista dell'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti convocata per il giorno 28 ottobre 2023 alle ore 10.00, in unica convocazione, in Milano, via Filodrammatici 3 (l'"Assemblea").

La presente sollecitazione di deleghe di voto (la "Sollecitazione") viene promossa dalla stessa società Emittente (che, in considerazione di tale ruolo, verrà definita nel presente Prospetto anche come "Promotore") avvalendosi di Morrow Sodali S.p.A. (il "Soggetto Delegato") per la raccolta delle deleghe di voto e l'esercizio del diritto di voto in relazione alle materie poste al punto 2 all'ordine del giorno della parte ordinaria dell'Assemblea ("Nomina del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2024-2026") in particolare con riferimento alla Lista n. 1 di Candidati per la nomina di n. 15 Amministratori presentata dal Consiglio di Amministrazione di Mediobanca in data 20 settembre 2023.

La sollecitazione sarà svolta secondo criteri di informazione obiettiva, così da garantire agli Azionisti di poter esprimere il proprio voto in modo consapevole, e al fine di incentivare la partecipazione attiva alla vita sociale e in particolare all'Assemblea e alle deliberazioni che la stessa sarà chiamata ad assumere.

La sollecitazione viene effettuata nelle forme di cui agli articoli 136 e seguenti del TUF e 135 e seguenti del Regolamento Emittenti, come applicabili.

L'allegato "A" al presente Prospetto contiene, ai sensi della disciplina applicabile, lo specifico modulo per il conferimento della delega di voto (il "Modulo di Delega").

La documentazione relativa all'Assemblea, ivi inclusa la lista (e il relativo set documentale) e le proposte di delibera presentate dal Consiglio di Amministrazione, è a disposizione del pubblico, ai sensi di legge, presso la sede sociale della Società, sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE", , nonché sul sito internet dell'Emittente, www.mediobanca.com.

SEZIONE I - INFORMAZIONI RELATIVE ALL'EMITTENTE E ALL'ASSEMBLEA

I.1. Denominazione e sede sociale dell'Emittente

La società emittente le azioni per le quali viene richiesto il conferimento della delega di voto è "Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A.", società di diritto italiano con sede legale in Piazzetta Enrico Cuccia, 1, 20121, Milano, codice fiscale e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 00714490158, Partita IVA 10536040966, iscritta all'albo delle banche e dei gruppi bancari al n. 10631, capogruppo del Gruppo bancario Mediobanca.

Le azioni Mediobanca sono ammesse alla negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., codice ISIN IT0000062957. Mediobanca aderisce al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi ed al Fondo Nazionale di Garanzia.

I.2. Giorno, ora e luogo dell'adunanza assembleare

L'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti di Mediobanca è stata convocata per il giorno 28 ottobre 2023, alle ore 10.00, in unica convocazione, in Milano, via Filodrammatici 3.

I.3. Materie inserite all'ordine del giorno

L'Assemblea è convocata con il seguente ordine del giorno:

Parte ordinaria

• 1. Bilancio al 30 giugno 2023, relazione del Consiglio di Amministrazione e della Società di Revisione; Relazione del Collegio Sindacale:
• a. approvazione del bilancio al 30 giugno 2023;
• b. destinazione dell'utile d'esercizio e distribuzione del dividendo.
• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2024-2026:
• a. determinazione del numero;
• b. nomina dei componenti;
• c. determinazione del compenso annuale.
• 1. Nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2024-2026:
• a. nomina dei componenti e del Presidente;
• b. determinazione del compenso annuale.
• 1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.
• 1. Remunerazioni:
• a. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: Sezione

• I Politica di remunerazione ed incentivazione del Gruppo Mediobanca 2023-2024;

• b. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazione non vincolante sulla Sezione II - Informativa sui compensi corrisposti nell'esercizio 2022-2023;

• c. Sistema di incentivazione 2023-2024 basato su strumenti finanziari Piano annuale di Performance Shares;
• d. Piano di Incentivazione a Lungo Termine 2023-2026 (LTI Plan 2023-2026) basato su strumenti finanziari;
• e. Piano di azionariato diffuso e coinvestimento 2023-2026 (ESOP 2023 2026) per i dipendenti del Gruppo Mediobanca.

Parte straordinaria

• 1. Annullamento di azioni proprie senza riduzione del capitale sociale; conseguente modifica dell'art. 4 dello Statuto sociale e delibere relative.
• 1. Delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice civile, ad aumentare gratuitamente il capitale sociale di massime n. 3 milioni di azioni ordinarie da riservare ai dipendenti del Gruppo Mediobanca destinatari del Piano di incentivazione a Lungo Termine 2023–2026 di cui al punto 5 d) dell'ordine del giorno della parte ordinaria; conseguente modifica dell'art. 4 dello Statuto sociale e delibere relative.
• 1. Delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice civile, ad aumentare gratuitamente il capitale sociale di massime n. 1 milione di azioni ordinarie da riservare al servizio del Piano di azionariato diffuso e coinvestimento 2023–2026 di cui al punto 5 e) dell'ordine del giorno della parte ordinaria; conseguente modifica dell'art. 4 dello Statuto sociale e delibere relative.
• 1. Proposta di modifica dell'art. 33 dello Statuto sociale (acconto sui dividendi); delibere relative.

I.4 Elenco della documentazione predisposta dall'Emittente in vista dell'Assemblea richiamata nell'avviso di convocazione ai sensi dell'art. 125-bis, comma 4, lettera d) del TUF e indicazione del sito internet in cui tale documentazione è o sarà disponibile

In relazione all'Assemblea, l'Emittente ha predisposto, tra l'altro, la seguente documentazione:

• 1. Avviso di convocazione dell'Assemblea
• 1. Processo di presentazione della lista del Consiglio di Amministrazione
• 1. Relazione sulla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione
• 1. Sintesi procedura per la nomina del Consiglio di Amministrazione, allegata alla Relazione indicata al punto 3. che precede
• 1. Documenti relativi alla lista presentata dal Consiglio di Amministrazione di Mediobanca
• 1. Relazioni del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno
• 1. Avviso di sollecitazione di deleghe da parte di Mediobanca
• 1. Prospetto di sollecitazione di deleghe di voto da parte di Mediobanca, con allegato il Modulo di Delega
• 1. Modulo di delega ordinario ex art. 135-novies del TUF e modulo per il conferimento della delega al rappresentante designato ex art. 135-undecies del TUF.

Entro il 7 ottobre 2023 saranno pubblicate sul sito www.mediobanca.com (sezione Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea 2023) le eventuali liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione, ulteriori a quella presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente, oggetto della presente Sollecitazione, e quelle per la nomina del Collegio Sindacale.

La documentazione relativa a tutti i punti all'ordine del giorno è a disposizione del pubblico, ai sensi di legge, presso la sede sociale dell'Emittente, in Piazzetta Enrico Cuccia 1, 20121, Milano, sul sito www.mediobanca.com (sezione Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea 2023) nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato "e-Market Storage" , in linea con le modalità indicate al Capo I, Titolo II, Parte III del Regolamento Emittenti.

Si rammenta che gli Azionisti hanno diritto di prendere visione e di ottenere copia "di tutta la documentazione depositata presso la sede sociale dell'Emittente per assemblee già convocate", in ottemperanza all'art. 130 TUF.

Si segnala che gli Azionisti che intendano aderire alla presente Sollecitazione devono utilizzare esclusivamente il Modulo di Delega allegato al presente prospetto ("Allegato A") reperibile sui siti www.mediobanca.com e www.morrowsodali-transactions.com.

Il Modulo di Delega potrà essere utilizzato dagli Azionisti che intendono aderire alla presente Sollecitazione anche per esprimere il proprio voto in merito a tutte le altre materie all'ordine del giorno anche se non soggette alla Sollecitazione.

La Sollecitazione sarà svolta secondo criteri di informazione tali da garantire agli Azionisti di poter esprimere il proprio voto in modo consapevole, e al fine di incentivare la partecipazione attiva alla vita sociale e in particolare all'Assemblea e alle deliberazioni che la stessa sarà chiamata ad assumere.

Ai sensi dell'art. 138, comma 2 del Regolamento Emittenti, ove le istruzioni di voto conferite dal soggetto sollecitato non siano conformi alle proposte del Promotore (le "Proposte"), quest'ultimo provvederà ad esercitare il voto, per il tramite del Soggetto Delegato, secondo le istruzioni ricevute, anche se difformi dalle Proposte sopra indicate (c.d. multi way proxy): pertanto, qualora il soggetto sollecitato abbia conferito delega per votare a proposte difformi – anche in relazione alla lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione – da quelle formulate dal Promotore, il Soggetto Delegato provvederà ad esercitare il voto in assoluta conformità alle istruzioni ricevute dal soggetto che abbia aderito alla sollecitazione.

Gli azionisti di Mediobanca che NON intendono aderire alla presente Sollecitazione ma vogliono VOTARE A FAVORE delle Proposte presentate da Mediobanca possono farlo come segue:

partecipando personalmente all'Assemblea e votando a favore di tali Proposte;

conferendo idonea delega (anche a mezzo del rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF) dando istruzioni al delegato di votare a favore delle medesime Proposte; a tal fine i modelli di delega sono disponibili sul sito www.mediobanca.com (sezione Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea 2023).

SEZIONE II - INFORMAZIONI RELATIVE AL PROMOTORE

II.1 Denominazione e forma giuridica del Promotore

Mediobanca è anche il soggetto che intende promuovere la sollecitazione di deleghe di voto.

A tal fine, il Promotore ha conferito a Morrow Sodali S.p.A. apposito incarico avente ad oggetto l'effettuazione della raccolta delle deleghe di voto e la conseguente manifestazione del voto nell'Assemblea, in esercizio delle deleghe conferite, a seguito e nell'ambito della presente Sollecitazione.

Il Soggetto Delegato è una società che offre consulenza e servizi di shareholder communications e di proxy voting alle società quotate, specializzata nell'esercizio delle attività di sollecitazione di deleghe di voto e di rappresentanza nelle assemblee e ha la propria sede legale in via XXIV Maggio 43, 00187, Roma, capitale sociale di € 200.000, ed è iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 1071740/04, Codice Fiscale e P. IVA n. 08082221006.

Con l'adesione alla Sollecitazione e il contestuale conferimento della delega al Soggetto Delegato, l'Azionista attribuisce a tale Soggetto Delegato la legittimazione a rappresentare l'Azionista nell'Assemblea di Mediobanca, esercitando il diritto di voto conformemente alle istruzioni impartite dall'Azionista medesimo.

II.2 Sede sociale

Per le informazioni relative alla sede sociale del Promotore si rinvia a quanto indicato al paragrafo I.1 che precede.

II.3 Soggetti titolari di partecipazioni rilevanti e soggetti che esercitano, anche congiuntamente, il controllo sulla società. Descrizione del contenuto degli eventuali patti parasociali aventi ad oggetto la medesima società

II.3.1. Alla data del presente Prospetto, il capitale sociale di Mediobanca, sottoscritto e versato, è pari ad € 444.169.467,5 suddiviso in n. 849.257.474 azioni prive del valore nominale. Nessun soggetto controlla Mediobanca ai sensi dell'art. 93 del TUF.

Secondo quanto risulta dalle comunicazioni ricevute ex art. 120 del TUF o da altre informazioni pervenute all'Emittente, i soggetti che possiedono, direttamente o indirettamente, strumenti finanziari rappresentativi del capitale con diritto di voto in misura superiore al 3% del capitale sociale (i.e. soglia rilevante ai sensi dell'art. 120 TUF), sono indicati nella seguente tabella:

AZIONISTA	% SUL CAPITALE (*)
Delfin S.à.r.l.	19,74%
Francesco Gaetano Caltagirone (1)	5,60%
Gruppo Blackrock(2)	4,15%
Gruppo Mediolanum	3,43%

• (*) Capitale post emissione performance shares, marzo 2023.
• (1) Mod. 120A del 3/5/2022, partecipazione indiretta tramite Istituto Finanziario 2012 SpA, Gamma Srl e Fincal SpA.
• (2) BlackRock Inc. (NY) attraverso 15 società controllate di gestione del risparmio (mod. 120 b del 6 agosto 2020), di cui lo 0,69% partecipazione potenziale e lo 0,13% altre posizioni lunghe con regolamento in contanti. Si precisa che BlackRock Inc. (NY) si avvale dell'esenzione ex art. 119-bis del Regolamento Emittenti con riferimento agli obblighi di comunicazione previsti dall'art. 120 TUF per le partecipazioni superiori al 3% e inferiori al 5%.

Gli aggiornamenti relativi alle informazioni sui principali azionisti sono di volta in volta pubblicati sul sito internet dell'Emittente nell'apposita sezione: https://www.mediobanca.com/it/corporate-governance/azionisti/azionisti.html.

II.3.2. Dal 1° gennaio 2019, alcuni soci (10,85%)1 partecipano ad un Accordo di consultazione che non prevede vincoli di blocco o di voto sulle azioni apportate. I partecipanti confermano il comune interesse alla crescita del Gruppo Mediobanca, assicurandone unità di indirizzo gestionale nel rispetto della tradizione di autonomia e indipendenza. L'Accordo regola le modalità di incontro per condividere riflessioni e considerazioni in merito all'andamento del Gruppo, in un contesto di parità informativa rispetto al mercato. Gli aderenti riconoscono che la presentazione della lista degli amministratori per il rinnovo da parte del Consiglio uscente (facoltà già prevista dallo Statuto) rappresenti la prassi preferibile. L'Accordo ha durata sino al 31 dicembre 2024 e si rinnova automaticamente per periodi di 3 anni fra i partecipanti che non ne abbiano dato disdetta almeno 3 mesi prima della scadenza originaria o prorogata. L'Accordo è depositato presso il Registro delle Imprese di Milano ed è consultabile per estratto sul sito dell'Emittente al seguente link: https://www.mediobanca.com/it/corporategovernance/azionisti/Accordo-tra-sociMediobanca.html.

II.4 Descrizione delle attività esercitate

Conformemente a quanto indicato nell'art. 3 dello Statuto, oggetto della Società è la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito nelle forme consentite, con speciale riguardo al finanziamento a medio e lungo termine delle imprese.

Art. 3

1. Oggetto della Società è la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito nelle forme consentite, con speciale riguardo al finanziamento a medio e lungo termine delle imprese.

Nell'osservanza delle disposizioni vigenti, la società può compiere tutte le operazioni e i servizi bancari, finanziari, di intermediazione, nonché ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale.

2. La Società, nella sua qualità di capogruppo dell'omonimo Gruppo bancario, ai sensi dell'art. 61, comma 4 del D.lgs. 1° settembre 1993 n. 385, emana, nell'esercizio dell'attività di

¹Mediolanum, FIN.PRIV., Monge & C., Gruppo Gavio, Gruppo Ferrero, Gruppo Pecci, Angelini Investments, Finprog Italia (Doris), Sinpar (Lucchini), Fin.Fer. (Pittini), Vittoria Assicurazioni, Mais (Seragnoli), Romano Minozzi.

direzione e coordinamento, disposizioni alle società componenti il gruppo per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia nell'interesse della stabilità del gruppo stesso.

II.5 Indicazione del numero e delle categorie di titoli dell'Emittente posseduti dal Promotore e da società appartenenti al gruppo (soggetti controllanti, controllati e/o sottoposti al comune controllo) di cui fa parte il Promotore, con la specificazione del titolo di possesso, e della relativa percentuale sul capitale sociale dello stesso. Indicazione dei titoli in relazione ai quali è possibile esercitare il diritto di voto.

Il 14 giugno 2022 si è concluso il programma di acquisto di azioni proprie, autorizzato dall'Assemblea Ordinaria degli azionisti del 28 ottobre 2021 e dalla Banca Centrale Europea l'11 novembre 2021, finalizzato ad eventuali operazioni di crescita esterna, esecuzione di piani di compensi a favore del personale del Gruppo, vendita sul mercato e "fuori mercato" (OTC) nonché all'annullamento. Mediobanca ha acquistato un totale di n. 25.871.097 azioni, pari al 2,99% del capitale sociale per un controvalore complessivo pari a €241,4 milioni.

In data 2 settembre 2022 sono state annullate n. 16.500.000 azioni proprie in portafoglio (senza riduzione del capitale sociale) derivanti dal Programma di riacquisto di azioni proprie approvato nell'Assemblea del 2021.

Alla data del presente Prospetto, Mediobanca possiede n. 8.454.929 azioni proprie, pari all'1% circa del capitale sociale.

II.6 Costituzione di usufrutto o pegno sui titoli dell'Emittente o stipulazione di contratti di prestito o riporto sui medesimi titoli, indicazione del quantitativo dei titoli nonché il soggetto a cui spetta il diritto di voto

Mediobanca non ha costituito usufrutto o pegno, né ha stipulato contratti di prestito o riporto sulle proprie azioni.

II.7 Posizioni finanziarie assunte dal Promotore, tramite strumenti o contratti derivati, aventi come sottostante i titoli dell'Emittente

Alla data del presente Prospetto, né il Promotore né le società appartenenti al suo gruppo hanno assunto posizioni finanziarie tramite strumenti o contratti derivati aventi come sottostante azioni di Mediobanca.

II. 8 Descrizione delle eventuali situazioni di conflitto di interesse previste dall'articolo 135 decies del TUF, nonché di ogni altra eventuale situazione di conflitto di interesse che il Promotore abbia, direttamente o indirettamente, con l'Emittente, specificando l'oggetto e la portata dei predetti interessi

Il Promotore ovvero il soggetto che intende promuovere la sollecitazione di deleghe di voto è Mediobanca, che è anche l'Emittente delle azioni per le quali viene richiesto il conferimento della delega di voto. Coincidendo il Promotore con l'Emittente, ai sensi delle disposizioni regolamentari vigenti:

• ove le istruzioni di voto del soggetto sollecitato non siano conformi alla Proposta del Promotore, quest'ultimo – tramite il Soggetto Delegato – è tenuto comunque ad esercitare il voto anche in modo difforme dalla propria Proposta; pertanto, qualora il soggetto sollecitato abbia conferito delega per votare a favore di proposte difformi – anche con riferimento alla lista di candidati per la nomina del nuovo organo amministrativo – da quelle formulate dal Promotore, il Soggetto Delegato provvederà ad esercitare il voto in conformità alle istruzioni ricevute dal soggetto che abbia aderito alla sollecitazione;
• il Promotore tramite il Soggetto Delegato non potrà in nessun caso esercitare il voto in modo difforme dalle istruzioni ricevute dal soggetto sollecitato, neppure nel caso in cui si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega e che non possano essere comunicate al soggetto sollecitato, tali da far ritenere che lo stesso, se le avesse conosciute, avrebbe dato una diversa istruzione di voto.

In relazione al Soggetto Delegato, per quanto a conoscenza del Promotore, non ricorre alcuna delle ipotesi di conflitto di interessi di cui all'articolo 135-decies TUF.

II.9 Indicazione di eventuali finanziamenti ricevuti per la promozione della sollecitazione

Il Promotore non ha ricevuto finanziamenti per la promozione della Sollecitazione.

II.10 Indicazione di eventuali sostituti

L'unico Soggetto Delegato è Morrow Sodali.

Ai fini della Sollecitazione, della raccolta e dell'esercizio della delega, il Promotore si avvarrà del Soggetto Delegato nelle persone di:

• Andrea Di Segni, nato a Roma il 17/04/1966, C.F. DSGNDR66D17H501N
• Fabio Bianconi, nato a Urbino il 14/05/1980, C.F. BNCFBA80E14L500I
• Renato Di Vizia, nato a Capaccio (SA) il 26/08/1970, C.F. DVZRNT70M26B644G
• Iolanda Casella, nata a Salerno il 18/11/1982, C.F. CSLLND82S58H703T

in via disgiunta tra loro, in relazione ai quali, per quanto a sua conoscenza, non ricorre alcuna delle situazioni indicate all'art. 135-decies del TUF.

SEZIONE III – INFORMAZIONI SUL VOTO

III.1 Indicazione delle specifiche proposte di deliberazione, ovvero delle eventuali raccomandazioni, dichiarazioni o altre indicazioni con le quali si intende accompagnare la richiesta di conferimento della delega

La Sollecitazione promossa da Mediobanca riguarda il punto 2 all'ordine del giorno della parte ordinaria, contenuto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, ed è volta a far approvare le seguenti proposte di delibera:

Punto all'ordine del giorno – parte ordinaria oggetto di Sollecitazione	Proposta di delibera del Promotore Voto sollecitato
Punto 2 all'ordine del giorno – Nomina del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2024 - 2026 a. determinazione del numero	FAVOREVOLE alla proposta di stabilire in 15 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.
Punto 2 all'ordine del giorno – Nomina del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2024 – 2026 b. nomina dei componenti	FAVOREVOLE alla Lista n. 1 presentata dal Consiglio di Amministrazione che riporta i seguenti candidati: 1) Renato Pagliaro 2) Alberto Nagel 3) Laura Cioli () 4) Valérie Hortefeux () 5) Francesco Saverio Vinci 6) Laura Penna () 7) Vittorio Pignatti Morano () 8) Angel Vilà Boix () 9) Virginie Banet () 10) Marco Giorgino () 11) Mana Abedi () 12) Maximo Ibarra () 13) Simonetta Iarlori () 14) Mimi Kung () 15) Stefano Parisse () (*) consigliere indipendente

Punto 2 all'ordine del giorno – Nomina del	FAVOREVOLE
Consiglio di Amministrazione per gli esercizi	alla proposta di stabilire in € 2.500.000 il
2024 - 2026	compenso annuale lordo del Consiglio di
	Amministrazione, restando escluso
c. determinazione del compenso annuale	dall'importo di cui sopra il trattamento
	economico riconosciuto agli eventuali
	Amministratori dipendenti del Gruppo
	Mediobanca in virtù del rapporto di lavoro
	subordinato e la remunerazione dei
	consiglieri investiti di particolari cariche (tra
	cui il Presidente) ex art. 2389, 3° comma, del
	Codice Civile stabilita dal Consiglio stesso.

La documentazione relativa alla Lista n. 1 presentata dal Consiglio di Amministrazione è a disposizione presso la sede sociale e i siti internet e www.mediobanca.com (sezione Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea 2023).

III.2 Indicazione delle ragioni per le quali il Promotore propone l'esercizio del voto nel modo indicato nel Prospetto e nel relativo Modulo di Delega. Indicazione sugli eventuali programmi sull'Emittente connessi alla Sollecitazione

Nel presente paragrafo sono declinate, alle lettere a), b), c) che seguono, le ragioni delle Proposte di deliberazione, formulate dal Promotore e oggetto della presente Sollecitazione, in merito al numero, nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione e loro compenso.

Attesa la coincidenza tra il Promotore e l'Emittente, per una completa illustrazione della Proposta del Consiglio di Amministrazione, si invitano gli Azionisti ad esaminare la Relazione del Consiglio di Amministrazione sul punto 2 all'ordine del giorno di parte ordinaria, pubblicata sul sito internet dell'Emittente.

Il Promotore invita gli azionisti a conferire delega per votare in favore dell'approvazione delle proposte del Consiglio di Mediobanca in relazione alla nomina del Consiglio di Amministrazione. In particolare:

a) di confermare in 15 il numero degli Amministratori, in maggioranza indipendenti, come indicato nella Relazione sulla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione

Il Promotore invita gli Azionisti a conferire delega per votare in favore della Proposta presentata dal Consiglio di Amministrazione di stabilire in 15 il numero dei componenti dell'organo amministrativo per gli esercizi 2024-2026. Il numero di Consiglieri proposto – identico a quello corrente – consente la presenza di un ampio spettro di competenze, un'equilibrata composizione dei comitati endoconsiliari ed una efficace supervisione da parte dei consiglieri indipendenti a beneficio della dialettica interna.

b) nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Lista n. 1 presentata dal Consiglio uscente ai sensi dell'art. 15 dello Statuto (disponibile sul sito www.mediobanca.com - sezione Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea 2023), composta da:

• 1) Renato Pagliaro
• 2) Alberto Nagel
• 3) Laura Cioli (*)
• 4) Valérie Hortefeux (*)
• 5) Francesco Saverio Vinci
• 6) Laura Penna (*)
• 7) Vittorio Pignatti Morano (*)
• 8) Angel Vilà Boix (*)
• 9) Virginie Banet (*)
• 10) Marco Giorgino (*)
• 11) Mana Abedi (*)
• 12) Maximo Ibarra (*)
• 13) Simonetta Iarlori (*)
• 14) Mimi Kung (*)
• 15) Stefano Parisse (*)

(*) consigliere indipendente

I candidati sono stati selezionati a conclusione del Processo svolto sotto la supervisione del Consiglio di Amministrazione che ha assunto le decisioni in ordine alla formazione della Lista e alla sua presentazione, avvalendosi del contributo del Comitato Nomine e degli advisor.

Il Lead Independent Director, in qualità di punto di riferimento delle istanze e dei contributi degli Amministratori indipendenti, ha coadiuvato il Comitato Nomine nello svolgimento del Processo.

Il Consiglio di Amministrazione di Mediobanca ha la responsabilità complessiva della gestione dell'intero gruppo e delle regole e meccanismi di governance che ne assicurino una sana e prudente gestione; la sua composizione, pertanto, ha una valenza cruciale, in particolare per ciò che attiene al ruolo dei consiglieri indipendenti che è volto a promuovere una sana e costruttiva dialettica sulle proposte del management, assicurando che le decisioni vengano assunte nell'interesse di tutti gli stakeholder.

La lista predisposta dal Consiglio:

• è composta da 15 Amministratori, numero adeguato alle dimensioni e alla complessità dell'assetto organizzativo della banca;
• è composta per l'80% da Consiglieri indipendenti ai sensi di Statuto e per il 47% dal genere meno rappresentato;
• per oltre la metà è costituita da Consiglieri uscenti al fine di assicurare stabilità ed efficacia alla gestione aziendale, in particolare per l'attuazione del Piano 2023 – 2026 approvato nel maggio scorso, e all'attività dei comitati endoconsiliari;
• incrementa il livello di diversità e di esperienza con una maggior presenza di profili internazionali (passati da 3 a 6) ed esprime competenze specialistiche e diversificate in materia di rischi bancari;
• include candidati con professionalità adeguate al ruolo da ricoprire, anche in eventuali comitati interni al consiglio.

Ove approvata dagli Azionisti, la lista predisposta dal Consiglio di Amministrazione consentirà al Consiglio stesso di svolgere in modo efficace il ruolo ad esso attribuito nel perseguimento degli obiettivi del Piano Strategico 2023-2026 a vantaggio di tutti gli azionisti e di tutti gli stakeholder della Banca.

La documentazione relativa alla lista presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente, incluso il Processo seguito per la sua formazione e presentazione, è disponibile sul sito internet dell'Emittente www.mediobanca.com (sezione Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea 2023).

Il curriculum vitae di ciascun candidato della Lista n. 1 è contenuto anche nell'Allegato B al presente Prospetto e sul sito internet dell'Emittente www.mediobanca.com (sezione Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea 2023).

c) determinazione del compenso annuale

Il compenso lordo del Consiglio di Amministrazione è determinato in € 2.500.000, restando escluso dall'importo il trattamento economico riconosciuto agli eventuali Amministratori dipendenti del Gruppo Mediobanca in virtù del rapporto di lavoro subordinato e la remunerazione dei consiglieri investiti di particolari cariche (tra cui il Presidente) ex art. 2389, 3° comma, del Codice civile stabilita dal Consiglio stesso.

La proposta di compenso, in linea con quella delle principali banche per complessità comparabili, rispecchia l'esigenza di assicurare la presenza in Consiglio di profili professionali di elevato standing, considerato l'impegno richiesto ai Consiglieri anche nei comitati endoconsiliari e la responsabilità del ruolo.

III.3 Delega e proposta di voto formulata dal Promotore

Tenuto conto che la presente Sollecitazione di deleghe è promossa da Mediobanca che, nell'ambito della Sollecitazione ricopre sia il ruolo di Emittente sia il ruolo di Promotore, la stessa, in ottemperanza all'art. 138, comma 2 del Regolamento Emittenti, è tenuta ad esercitare il voto, tramite il Soggetto Delegato, anche se le istruzioni di voto contenute nella delega non sono conformi alle proprie proposte come dettagliate ai paragrafi III.1 e III.2 che precedono.

Pertanto, qualora il soggetto sollecitato abbia conferito delega per votare in modo difforme alle proposte formulate dal Promotore, il Soggetto Delegato provvederà ad esercitare il voto in assoluta conformità alle istruzioni ricevute dal soggetto che abbia aderito alla sollecitazione.

III.4 Altre informazioni

Non vi sono altre informazioni da comunicare.

SEZIONE IV – INFORMAZIONI SUL RILASCIO E REVOCA DELLA DELEGA

IV.1 Requisiti di validità della delega

Ai fini della validità della delega, l'apposito Modulo di Delega deve essere sottoscritto e datato:

• in caso di persona fisica, dal soggetto a cui spetta il diritto di voto in Assemblea;
• in caso di persona giuridica, dal soggetto che abbia poteri di rappresentanza della persona giuridica cui spetta il diritto di voto in Assemblea.

IV.2 Termine per la trasmissione della delega al Promotore

Il Modulo di Delega di cui all'allegato "A" del presente Prospetto, deve pervenire al Promotore, per il tramite del Soggetto Delegato, debitamente compilato, datato e sottoscritto, entro le ore 23:59 del giorno 26 ottobre 2023, mediante una delle seguenti modalità:

• via posta elettronica all'indirizzo: assemblea.mediobanca@investor.morrowsodali.com
• via posta elettronica certificata (PEC) all'indirizzo: morrowsodali@legalmail.it
• a mezzo raccomandata, corriere o a mani, all'indirizzo: Morrow Sodali S.p.A. via XXIV Maggio 43, 00187, Roma, alla c.a. del Dipartimento Retail.

Nel caso in cui la delega sia inviata via posta elettronica, ferma restando la validità della delega così trasmessa, si raccomanda di inviare per posta o consegnare a mani al Soggetto Delegato l'originale, oppure inviare un documento informatico sottoscritto in forma elettronica, ai sensi dell'articolo 20, commi 1-bis e 1-ter, del D. Lgs. 7 marzo 2005, n. 82.

Unitamente al Modulo di Delega dovrà essere trasmessa:

• nel caso di persona fisica, copia fotostatica di un documento di identità
• in caso di persona giuridica o altro ente, copia del certificato rilasciato dal Registro delle Imprese o della procura speciale o di altro atto da cui risultino i poteri di rappresentanza del soggetto che sottoscrive il Modulo di Delega; copia fotostatica del documento di identità del soggetto che sottoscrive il Modulo di Delega
• copia della comunicazione ex art. 83-sexies TUF inviata dagli intermediari all'Emittente.

In relazione all'intervento e al voto da parte degli aventi diritto, si ricorda che:

ai sensi dell'art. 83-sexies TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione all'Emittente, effettuata dall'intermediario aderente al sistema di gestione accentrata di Monte

Titoli S.p.A., in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 7° giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in un'unica convocazione (19 ottobre 2023 – record date);

• soltanto coloro che risultino titolari del diritto di voto a tale data (19 ottobre 2023), saranno legittimati ad intervenire in Assemblea.

Il Promotore non assume alcuna responsabilità in caso di mancato esercizio del diritto di voto in relazione alle deleghe pervenute successivamente alla data e all'ora indicate nel presente paragrafo IV.2 e/o alle deleghe che, seppur pervenute entro detto termine, non siano pienamente conformi alla legge.

I soggetti cui spetta il diritto di voto e che rilasciano la delega devono richiedere al proprio intermediario di effettuare la comunicazione all'Emittente, nei termini e con le modalità previsti dalla vigente normativa, attestante la propria legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 135-novies, comma 2, del TUF, nel caso in cui l'Azionista detenga azioni depositate in più conti titoli, potrà delegare un rappresentante diverso per ciascun conto titoli; potrà altresì delegare un unico rappresentante per tutti i conti.

IV.3 Impossibilità di esercizio del voto del Promotore in modo difforme da quello proposto

Il Promotore, ai sensi delle disposizioni regolamentari vigenti, non potrà in nessun caso esercitare, per il tramite del Soggetto Delegato il voto in modo difforme dalle istruzioni indicate nel Modulo di Delega, neppure nel caso in cui si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega e che non possano essere comunicate al soggetto sollecitato, tali da far ritenere che lo stesso, se le avesse conosciute, avrebbe dato una diversa istruzione di voto.

IV.4 Revoca della delega

La delega è sempre revocabile mediante dichiarazione scritta portata a conoscenza del Promotore, sempre per il tramite del Soggetto Delegato, con le modalità indicate al paragrafo IV.2 che precede, entro le ore 23:59 del 26 ottobre 2023 e comunque entro il giorno precedente l'Assemblea.

* * *

DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ

Ferme restando le informazioni sulle materie all'ordine del giorno messe a disposizione dall'Emittente ai sensi della normativa vigente, il Promotore dichiara che le informazioni contenute nel presente Prospetto e nel Modulo di Delega allegato sub "A" al Prospetto, sono idonee a consentire al soggetto sollecitato di assumere una decisione consapevole in ordine al conferimento della delega.

Il Promotore è altresì responsabile della completezza delle informazioni diffuse nel corso della Sollecitazione.

* * *

Il presente Prospetto è stato trasmesso alla Consob contestualmente alla sua diffusione presso i destinatari della Sollecitazione.

Milano, 27 settembre 2023

Il Promotore

Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A.

ALLEGATO A

MODULO DI DELEGA

RELATIVO ALLA SOLLECITAZIONE DI DELEGHE PROMOSSA DA

MEDIOBANCA S.p.A.

a valere sul Prospetto di sollecitazione pubblicato in data 27 settembre 2023

Il presente Modulo di Delega è aggiornato alla data del 5 ottobre 2023

Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. ("Mediobanca", ovvero il "Promotore", l'"Emittente" o la "Società"), società di diritto italiano con sede legale in Piazzetta Enrico Cuccia, 1, 20121, Milano, codice fiscale e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 00714490158, Partita IVA 10536040966, iscritta all'albo delle banche e dei gruppi bancari al n. 10631, capogruppo del Gruppo bancario Mediobanca, intende promuovere una sollecitazione di deleghe di voto relativa all'assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti di Mediobanca (l'"Assemblea"), convocata per il giorno 28 ottobre 2023, in unica convocazione, con le modalità e nei termini riportati nell'avviso di convocazione pubblicato sul proprio sito internet in data 15 settembre 2023.

La delega dovrà pervenire al Promotore, per il tramite di Morrow Sodali S.p.A. (il "Soggetto Delegato") entro le ore 23:59 del giorno 26 ottobre 2023, con una delle seguenti modalità:

• via posta elettronica all'indirizzo: assemblea.mediobanca@investor.morrowsodali.com
• via posta elettronica certificata (PEC) all'indirizzo: morrowsodali@legalmail.it
• a mezzo raccomandata, corriere o a mani, all'indirizzo:

Morrow Sodali S.p.A. Via XXIV Maggio, 43 00187 – Roma Alla c.a. del Dipartimento Retail

La delega può essere sempre revocata mediante dichiarazione scritta portata a conoscenza del Promotore, per il tramite del Soggetto Delegato entro le 23:59 del 26 ottobre 2023 e comunque entro il giorno precedente l'Assemblea, con le seguenti modalità:

• via posta elettronica all'indirizzo: assemblea.mediobanca@investor.morrowsodali.com
• via posta elettronica certificata (PEC) all'indirizzo: morrowsodali@legalmail.it

a mezzo raccomandata, corriere o a mani, all'indirizzo Morrow Sodali S.p.A. Via XXIV Maggio, 43 00187 – Roma Alla c.a. del Dipartimento Retail

La sottoscrizione del presente modulo non comporta alcuna spesa per il delegante

Delegante persona fisica

Il/la sottoscritto/a……………(nome e cognome)
nato/a a il , residente a ……………………………………(città),
in……………………………………………………………(indirizzo)
C.F.…………….……………………………….……………………………………………………………
n. di telefono …………………………………………; e-mail…………………………………………………
(allegare copia fotostatica del documento di identità del delegante in corso di validità)

Delegante persona giuridica

….………… (ragione sociale dell'ente)
con sede in…………………………………………………………………(città)
…………………………………………………………(indirizzo)
C.F. / P.IVA ………………………………………………
n. di telefono………………………………………;e-mail……………………………………………………
in persona del legale rappresentante pro tempore ……………………………………………………

(allegare la seguente documentazione: copia fotostatica del certificato rilasciato dal Registro delle Imprese o della procura speciale o altro atto, dai quali risultino i poteri di rappresentanza del soggetto che sottoscrive la delega in nome e per conto della persona giuridica/di altro ente)

titolare del diritto di voto per l'Assemblea ordinaria alla data del 19 ottobre 2023 (c.d. "record date") in qualità di:

………………………………………………………………………………………………………………………

(titolare delle azioni, creditore pignoratizio, riportatore, usufruttuario, custode, gestore, rappresentante legale o procuratore con potere di subdelega)

Dati da compilarsi a discrezione del delegante:

• comunicazione n. …………………………... (riferimento della comunicazione fornito dall'intermediario)

• eventuali codici identificativi ..................................................................................................

PRESO ATTO della possibilità che la delega al Promotore contenga istruzioni di voto anche solo su alcune delle proposte di deliberazione all'ordine del giorno;

PRESO ATTO che, ai sensi dell'art. 138, comma 2 del Regolamento Emittenti, ove le istruzioni di voto conferite dal soggetto sollecitato non siano conformi alle Proposte del Promotore, quest'ultimo provvederà ad esercitare il voto, per il tramite del Soggetto Delegato, secondo le istruzioni ricevute, anche se difformi dalle Proposte sopra indicate; pertanto, qualora il soggetto sollecitato abbia conferito delega per votare a proposte difformi – anche in relazione alla lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione – da quelle formulate dal Promotore, il Soggetto Delegato provvederà ad esercitare il voto in assoluta conformità alle istruzioni ricevute dal soggetto che abbia aderito alla sollecitazione;

PRESA VISIONE delle relazioni del Consiglio di Amministrazione di Mediobanca sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria e delle Proposte di delibere in esse contenute;

PRESA VISIONE del Prospetto relativo alla Sollecitazione, con particolare riguardo all'eventuale esistenza di conflitti di interesse;

DELEGA

il Promotore, e per esso il Soggetto Delegato, alla Sollecitazione e raccolta delle deleghe e alla manifestazione del voto, con sede in Roma, via XXIV Maggio n. 43, ovvero, ciascuno dei seguenti sostituti indicati dal Soggetto Delegato, in relazione ai quali, per quanto a conoscenza di Mediobanca, non ricorre alcuna delle situazioni ex art. 135-decies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"):

• Andrea Di Segni, nato a Roma il 17/04/1966, C.F. DSGNDR66D17H501N
• Fabio Bianconi, nato a Urbino il 14/05/1980, C.F. BNCFBA80E14L500I
• Renato Di Vizia, nato a Capaccio (SA) il 26/08/1970, C.F. DVZRNT70M26B644G
• Iolanda Casella, nata a Salerno il 18/11/1982, C.F. CSLLND82S58H703T

a partecipare e votare all'assemblea sopra indicata come da istruzioni di seguito indicate con riferimento a n.……….................................................................................................. azioni registrate nel conto titoli n……………………………………………………… presso (intermediario depositario) …………………………………………………………………... ABI…………………. CAB.…………………..

Si ricorda che ai sensi dell'art. 135-novies TUF nel caso in cui l'azionista avesse le azioni depositate in più conti titoli, può delegare un rappresentante diverso per ciascun conto titoli; può altresì delegare un unico rappresentante per tutti i conti.

A) DELIBERAZIONI OGGETTO DI SOLLECITAZIONE

Il Promotore intende svolgere la Sollecitazione di deleghe di voto con riferimento ai seguenti punti all'ordine del giorno dell'Assemblea, parte ordinaria:

Punto 2. a) all'ordine del giorno dell'Assemblea - parte ordinaria - Nomina del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2024 – 2026 – determinazione del numero:

□ RILASCIA LA DELEGA PER VOTARE A FAVORE della Proposta del Promotore di determinare in 15 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione

□ RILASCIA LA DELEGA PER VOTARE DIVERSA PROPOSTA e, segnatamente

□ RILASCIA LA DELEGA PER VOTARE CONTRO TUTTE LE PROPOSTE relative al

punto 2. a) all'ordine del giorno di parte

…………………………………………………….

□ RILASCIA LA DELEGA PER ASTENERSI rispetto al punto 2. a) all'ordine del giorno di parte ordinaria

□ NON RILASCIA LA DELEGA

ordinaria

Punto 2. b) all'ordine del giorno dell'Assemblea – parte ordinaria - Nomina del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2024 – 2026 – nomina dei componenti:

□ RILASCIA LA DELEGA PER VOTARE A FAVORE DELLA PROPOSTA DEL PROMOTORE E, SEGNATAMENTE, DELLA LISTA N. 1 PRESENTATA DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, CHE RIPORTA I SEGUENTI CANDIDATI:

• 1. Renato Pagliaro
• 1. Alberto Nagel
• 1. Laura Cioli (*)
• 1. Valérie Hortefeux (*)
• 1. Francesco Saverio Vinci
• 1. Laura Penna (*)
• 1. Vittorio Pignatti Morano (*)
• 1. Angel Vilà Boix (*)
• 1. Virginie Banet (*)
• 1. Marco Giorgino (*)
• 1. Mana Abedi (*)
• 1. Maximo Ibarra (*)
• 1. Simonetta Iarlori (*)
• 1. Mimi Kung (*)
• 1. Stefano Parisse (*)

(*) consigliere indipendente

□ RILASCIA LA DELEGA PER VOTARE LA LISTA N. 2 PRESENTATA DA DELFIN S.À R.L.

□ RILASCIA LA DELEGA PER VOTARE LA LISTA N. 3 PRESENTATA DA UN GRUPPO DI INVESTITORI

□ RILASCIA LA DELEGA PER VOTARE CONTRO TUTTE LE LISTE presentate

□ RILASCIA LA DELEGA PER ASTENERSI rispetto al punto 2. b) all'ordine del giorno di parte ordinaria

□ NON RILASCIA LA DELEGA

Punto 2. c) all'ordine del giorno dell'Assemblea – Parte ordinaria - Nomina del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2024 – 2026 – determinazione del compenso annuale:

□ RILASCIA LA DELEGA PER VOTARE A FAVORE della proposta del Promotore di determinare il compenso annuale del Consiglio in € 2.500.000 lordi

□ RILASCIA LA DELEGA PER VOTARE DIVERSA PROPOSTA e, segnatamente

…………………………………………………….

□ RILASCIA LA DELEGA PER VOTARE CONTRO TUTTE LE PROPOSTE relative al punto 2. c) all'ordine del giorno di parte ordinaria

□ RILASCIA LA DELEGA PER ASTENERSI rispetto al punto 2. c) all'ordine del giorno di parte ordinaria

□ NON RILASCIA LA DELEGA

B) Sezione non applicabile in quanto il Promotore è anche società emittente.

C) ALTRE DELIBERAZIONI (non oggetto di sollecitazione)

Parte ordinaria

1. Bilancio al 30 giugno 2023, relazione del Consiglio di Amministrazione e della Società di Revisione; Relazione del Collegio Sindacale:

a. approvazione del bilancio al 30 giugno 2023

□ FAVOREVOLE □ CONTRARIO □ ASTENUTO □ NON RILASCIA DELEGA

b. destinazione dell'utile d'esercizio e distribuzione del dividendo

□ FAVOREVOLE ALLA PROPOSTA DEL CONSIGLIO □ CONTRARIO □ ASTENUTO □ NON RILASCIA DELEGA

3. Nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2024-2026:

a. nomina dei componenti e del Presidente

□ FAVOREVOLE ALLA LISTA N. 1 PRESENTATA DALL'AZIONISTA DELFIN S.À R.L.

□ FAVOREVOLE ALLA LISTA N. 2 PRESENTATA DA UN GRUPPO DI INVESTITORI

□ CONTRARIO ¹ □ ASTENUTO 1□ NON RILASCIA DELEGA

b. determinazione del compenso annuale

□ FAVOREVOLE ALLA PROPOSTA DEL CONSIGLIO □ CONTRARIO □ ASTENUTO □ NON RILASCIA DELEGA

4. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.

□ FAVOREVOLE ALLA PROPOSTA DEL CONSIGLIO □ CONTRARIO □ ASTENUTO □ NON RILASCIA DELEGA

5. Remunerazioni:

a. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti - Sezione I - Politica di remunerazione ed incentivazione del Gruppo Mediobanca 2023-2024

□ FAVOREVOLE ALLA PROPOSTA DEL CONSIGLIO □ CONTRARIO □ ASTENUTO □ NON RILASCIA DELEGA

b. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti - Deliberazione non vincolante sulla Sezione II - Informativa sui compensi corrisposti nell'esercizio 2022-2023

□ FAVOREVOLE ALLA PROPOSTA DEL CONSIGLIO □ CONTRARIO □ ASTENUTO □ NON RILASCIA DELEGA

c. Sistema di incentivazione 2023-2024 basato su strumenti finanziari – Piano annuale di Performance Shares

□ FAVOREVOLE ALLA PROPOSTA DEL CONSIGLIO □ CONTRARIO □ ASTENUTO □ NON RILASCIA DELEGA

d. Piano di Incentivazione a Lungo Termine 2023-2026 (LTI Plan 2023-2026) basato su strumenti finanziari

□ FAVOREVOLE ALLA PROPOSTA DEL CONSIGLIO □ CONTRARIO □ ASTENUTO □ NON RILASCIA DELEGA

e. Piano di azionariato diffuso e coinvestimento 2023-2026 (ESOP 2023 - 2026) per i dipendenti del Gruppo Mediobanca

□ FAVOREVOLE ALLA PROPOSTA DEL CONSIGLIO □ CONTRARIO □ ASTENUTO □ NON RILASCIA DELEGA

Parte straordinaria

1. Annullamento di azioni proprie senza riduzione del capitale sociale; conseguente modifica dell'art. 4 dello Statuto sociale e delibere relative

□ FAVOREVOLE ALLA PROPOSTA DEL CONSIGLIO □ CONTRARIO □ ASTENUTO □ NON RILASCIA DELEGA

2. Delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice civile, ad aumentare gratuitamente il capitale sociale di massime n. 3 milioni di azioni ordinarie da riservare ai dipendenti del Gruppo Mediobanca destinatari del Piano di incentivazione a Lungo Termine 2023–2026 di cui al punto 5 d) dell'ordine del giorno della parte ordinaria; conseguente modifica dell'art. 4 dello Statuto sociale e delibere relative

□ FAVOREVOLE ALLA PROPOSTA DEL CONSIGLIO □ CONTRARIO □ ASTENUTO □ NON RILASCIA DELEGA

3. Delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 Codice civile, ad aumentare gratuitamente il capitale sociale di massime n. 1 milione di azioni ordinarie da riservare al servizio del Piano di azionariato diffuso e coinvestimento 2023–2026 di cui al punto 5 e) dell'ordine del giorno della parte ordinaria; conseguente modifica dell'art. 4 dello Statuto sociale e delibere relative

□ FAVOREVOLE ALLA PROPOSTA DEL CONSIGLIO □ CONTRARIO □ ASTENUTO □ NON RILASCIA DELEGA

4. Proposta di modifica dell'art. 33 dello Statuto Sociale (acconto sui dividendi); delibere relative

□ FAVOREVOLE ALLA PROPOSTA DEL CONSIGLIO □ CONTRARIO □ ASTENUTO □ NON RILASCIA DELEGA

1) Contrario o astenuto per tutte le liste

Qualora si verifichino circostanze ignote (*) all'atto del rilascio della delega il sottoscritto, con riferimento al:

Punto 1. a) all'ordine del giorno dell'Assemblea – parte ordinaria:

□ CONFERMA LE ISTRUZIONI

□ REVOCA LE ISTRUZIONI (**)

MODIFICA LE ISTRUZIONI:

• □ FAVOREVOLE
• □ CONTRARIO
• □ ASTENUTO

Punto 1. b) all'ordine del giorno dell'Assemblea – parte ordinaria:

□ CONFERMA LE ISTRUZIONI

□ REVOCA LE ISTRUZIONI (**)

MODIFICA LE ISTRUZIONI:

• □ FAVOREVOLE
• □ CONTRARIO
• □ ASTENUTO

Punto 3. a) all'ordine del giorno dell'Assemblea – parte ordinaria:

□ CONFERMA LE ISTRUZIONI

□ REVOCA LE ISTRUZIONI (**)

MODIFICA LE ISTRUZIONI:

• □ FAVOREVOLE ALLA LISTA N. ______ PER LA NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE PRESENTATA
• DA ……………………………………………………………………….
• □ CONTRARIO A TUTTE LE LISTE
• □ ASTENUTO

Punto 3. b) all'ordine del giorno dell'Assemblea – parte ordinaria:

• □ CONFERMA LE ISTRUZIONI
• □ REVOCA LE ISTRUZIONI (**)

MODIFICA LE ISTRUZIONI:

• □ FAVOREVOLE
• □ FAVOREVOLE A PROPOSTA DIVERSA DA QUELLA DEL CONSIGLIO e,

segnatamente……………………………………………………………………………………………

□ ASTENUTO

Punto 4 all'ordine del giorno dell'Assemblea – parte ordinaria:

• □ CONFERMA LE ISTRUZIONI
• □ REVOCA LE ISTRUZIONI (**)

MODIFICA LE ISTRUZIONI:

• □ FAVOREVOLE
• □ CONTRARIO
• □ ASTENUTO

Punto 5. a) all'ordine del giorno dell'Assemblea – parte ordinaria:

□ CONFERMA LE ISTRUZIONI

□ REVOCA LE ISTRUZIONI (**)

MODIFICA LE ISTRUZIONI:

• □ FAVOREVOLE
• □ CONTRARIO
• □ ASTENUTO

Punto 5. b) all'ordine del giorno dell'Assemblea – parte ordinaria:

□ CONFERMA LE ISTRUZIONI

□ REVOCA LE ISTRUZIONI (**)

MODIFICA LE ISTRUZIONI:

• □ FAVOREVOLE
• □ CONTRARIO
• □ ASTENUTO

Punto 5. c) all'ordine del giorno dell'Assemblea – parte ordinaria:

□ CONFERMA LE ISTRUZIONI

□ REVOCA LE ISTRUZIONI (**)

MODIFICA LE ISTRUZIONI:

• □ FAVOREVOLE
• □ CONTRARIO
• □ ASTENUTO

Punto 5. d) all'ordine del giorno dell'Assemblea – parte ordinaria:

□ CONFERMA LE ISTRUZIONI

□ REVOCA LE ISTRUZIONI (**)

MODIFICA LE ISTRUZIONI:

• □ FAVOREVOLE
• □ CONTRARIO
• □ ASTENUTO

Punto 5. e) all'ordine del giorno dell'Assemblea – parte ordinaria:

□ CONFERMA LE ISTRUZIONI

□ REVOCA LE ISTRUZIONI (**)

MODIFICA LE ISTRUZIONI:

• □ FAVOREVOLE
• □ CONTRARIO
• □ ASTENUTO

Punto 1 all'ordine del giorno dell'Assemblea – parte straordinaria:

□ CONFERMA LE ISTRUZIONI

□ REVOCA LE ISTRUZIONI (**)

MODIFICA LE ISTRUZIONI:

• □ FAVOREVOLE
• □ CONTRARIO
• □ ASTENUTO

Punto 2 all'ordine del giorno dell'Assemblea – parte straordinaria:

□ CONFERMA LE ISTRUZIONI

□ REVOCA LE ISTRUZIONI (**)

MODIFICA LE ISTRUZIONI:

• □ FAVOREVOLE
• □ CONTRARIO
• □ ASTENUTO

Punto 3 all'ordine del giorno dell'Assemblea – parte straordinaria:

□ CONFERMA LE ISTRUZIONI

□ REVOCA LE ISTRUZIONI (**)

MODIFICA LE ISTRUZIONI:

• □ FAVOREVOLE
• □ CONTRARIO
• □ ASTENUTO

Punto 4 all'ordine del giorno dell'Assemblea – parte straordinaria:

□ CONFERMA LE ISTRUZIONI

□ REVOCA LE ISTRUZIONI (**)

MODIFICA LE ISTRUZIONI:

• □ FAVOREVOLE
• □ CONTRARIO
• □ ASTENUTO

(*) Ove si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega, che non possono essere comunicate al delegante, è possibile scegliere tra: a) la conferma dell'istruzione di voto già espressa; b) la modifica dell'istruzione di voto già espressa; c) la revoca dell'istruzione di voto già espressa. Ove non sia effettuata alcuna scelta si intenderanno confermate le istruzioni di voto conferite.

(**) Ai sensi dell'art. 138, comma 6 del Regolamento Emittenti, in relazione alle proposte di deliberazione per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea; le medesime azioni non sono tuttavia computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

In caso di eventuale votazione su modifiche o integrazioni delle deliberazioni sottoposte all'Assemblea (***) il sottoscritto, con riferimento al:

Punto 1. a) all'ordine del giorno dell'Assemblea – parte ordinaria:

□ CONFERMA LE ISTRUZIONI

□ REVOCA LE ISTRUZIONI (**)

MODIFICA LE ISTRUZIONI:

• □ FAVOREVOLE a: ……………………………………………………
• □ CONTRARIO
• □ ASTENUTO

Punto 1. b) all'ordine del giorno dell'Assemblea – parte ordinaria:

□ CONFERMA LE ISTRUZIONI

□ REVOCA LE ISTRUZIONI (**)

MODIFICA LE ISTRUZIONI:

• □ FAVOREVOLE a: ……………………………………………………
• □ CONTRARIO
• □ ASTENUTO

Punto 3. a) all'ordine del giorno dell'Assemblea – parte ordinaria:

• □ CONFERMA LE ISTRUZIONI
• □ REVOCA LE ISTRUZIONI (**)
• MODIFICA LE ISTRUZIONI:
• □ FAVOREVOLE ALLA LISTA N. ______ PER LA NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE PRESENTATA
• DA …………………………………………………………………………..
• □ CONTRARIO A TUTTE LE LISTE

□ ASTENUTO

Punto 3. b) all'ordine del giorno dell'Assemblea – parte ordinaria:

□ CONFERMA LE ISTRUZIONI

□ REVOCA LE ISTRUZIONI (**)

MODIFICA LE ISTRUZIONI:

• □ FAVOREVOLE a: ……………………………………………………
• □ CONTRARIO
• □ ASTENUTO

Punto 4 all'ordine del giorno dell'Assemblea – parte ordinaria:

□ CONFERMA LE ISTRUZIONI

□ REVOCA LE ISTRUZIONI (**)

MODIFICA LE ISTRUZIONI:

• □ FAVOREVOLE a: ……………………………………………………
• □ CONTRARIO
• □ ASTENUTO

Punto 5. a) all'ordine del giorno dell'Assemblea – parte ordinaria:

• □ CONFERMA LE ISTRUZIONI
• □ REVOCA LE ISTRUZIONI (**)

MODIFICA LE ISTRUZIONI:

• □ FAVOREVOLE a: ……………………………………………………
• □ CONTRARIO
• □ ASTENUTO

Punto 5. b) all'ordine del giorno dell'Assemblea – parte ordinaria:

• □ CONFERMA LE ISTRUZIONI
• □ REVOCA LE ISTRUZIONI (**)

MODIFICA LE ISTRUZIONI:

• □ FAVOREVOLE a: ……………………………………………………
• □ CONTRARIO
• □ ASTENUTO

Punto 5. c) all'ordine del giorno dell'Assemblea – parte ordinaria:

• □ CONFERMA LE ISTRUZIONI
• □ REVOCA LE ISTRUZIONI (**)

MODIFICA LE ISTRUZIONI:

• □ FAVOREVOLE a: ……………………………………………………
• □ CONTRARIO
• □ ASTENUTO

Punto 5. d) all'ordine del giorno dell'Assemblea – parte ordinaria:

□ CONFERMA LE ISTRUZIONI

□ REVOCA LE ISTRUZIONI (**)

MODIFICA LE ISTRUZIONI:

• □ FAVOREVOLE a: ……………………………………………………
• □ CONTRARIO
• □ ASTENUTO

Punto 5. e) all'ordine del giorno dell'Assemblea – parte ordinaria:

• □ CONFERMA LE ISTRUZIONI
• □ REVOCA LE ISTRUZIONI (**)

MODIFICA LE ISTRUZIONI:

• □ FAVOREVOLE a: ……………………………………………………
• □ CONTRARIO
• □ ASTENUTO

Punto 1 all'ordine del giorno dell'Assemblea – parte straordinaria:

• □ CONFERMA LE ISTRUZIONI
• □ REVOCA LE ISTRUZIONI (**)

MODIFICA LE ISTRUZIONI:

• □ FAVOREVOLE a: ……………………………………………………
• □ CONTRARIO
• □ ASTENUTO

Punto 2 all'ordine del giorno dell'Assemblea – parte straordinaria:

□ CONFERMA LE ISTRUZIONI

□ REVOCA LE ISTRUZIONI (**)

MODIFICA LE ISTRUZIONI:

• □ FAVOREVOLE a: ……………………………………………………
• □ CONTRARIO
• □ ASTENUTO

Punto 3 all'ordine del giorno dell'Assemblea – parte straordinaria:

□ CONFERMA LE ISTRUZIONI

□ REVOCA LE ISTRUZIONI (**)

MODIFICA LE ISTRUZIONI:

□	FAVOREVOLE a: ……………………………………………………
□	CONTRARIO
□	ASTENUTO
	Punto 4 all'ordine del giorno dell'Assemblea – parte straordinaria:
□ CONFERMA LE ISTRUZIONI
□ REVOCA LE ISTRUZIONI (**)
MODIFICA LE ISTRUZIONI:
□	FAVOREVOLE a: ……………………………………………………
□	CONTRARIO
□	ASTENUTO

(**) Ai sensi dell'art. 138, comma 6 del Regolamento Emittenti, in relazione alle proposte di deliberazione per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea; le medesime azioni non sono tuttavia computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

(***) Per il caso in cui si verifichino modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'assemblea, è possibile di scegliere tra: a) la conferma dell'istruzione di voto eventualmente già espressa; b) la modifica dell'istruzione di voto già espressa o il conferimento dell'istruzione di voto; c) la revoca dell'istruzione di voto già espressa. Ove non sia effettuata alcuna scelta si intenderanno confermate le istruzioni di voto sub C).

Il sottoscritto (cognome e nome del firmatario solo se diverso dal titolare delle azioni)

……………………………………………………………………………………………………………...............

Sottoscrive il presente Modulo di Delega in qualità di (barrare la casella interessata):

□ Creditore pignoratizio; □ Riportatore; □ Usufruttuario; □ Custode; □ Gestore; □ Rappresentante legale o procuratore con potere di subdelega

Luogo_____________ Data__________

Firma _____________________________

Mediobanca S.p.A. tratterà i dati personali degli interessati in conformità a quanto previsto dall'Informativa Privacy pubblicata sul sito www.mediobanca.com (sezione Governance/Assemblea degli Azionisti/ Assemblea 2023).

ALLEGATO B

CURRICULUM VITAE

DEI COMPONENTI LA LISTA N. 1

RENATO PAGLIARO

Nato a Milano il 20 febbraio 1957

Formazione

• Aprile 1981 Laurea in Economia Aziendale presso l'Università Bocconi con la votazione di 110/110 e lode
• Abilitazione alla professione di Dottore Commercialista e 1982 iscrizione all'Albo dei Dottori Commercialisti di Milano

Gennaio 1993 Iscrizione nel Registro dei revisori contabili

Percorso professionale

1981 - Assunzione in Mediobanca - Servizio Analisi Gestionali

Controllo di gestione di taluni primari gruppi industriali italiani, clienti dell'Istituto. Advisory in operazioni di finanza aziendale.

1991 - Dirigente - Servizio Partecipazioni e Affari Speciali

Verifica del rendimento delle partecipazioni azionarie non di tesoreria (controllate e partecipate) e del loro andamento gestionale; istruttoria dei progetti di acquisizione/cessione di partecipate; assistenza nelle operazioni di finanza straordinaria; sviluppo delle iniziative nel campo del private equity.

• 1997 Direttore Centrale Capo Servizio Partecipazioni e Affari Speciali
• 2002 Vice Direttore Generale
• 2003 Condirettore Generale Segretario del Consiglio di Amministrazione
• 2007 2008 Presidente del Consiglio di Gestione (sistema dualistico adottato dal 27 giugno 2007 al 28 ottobre 2008)
• 2008 2010 Direttore Generale
• 2008 ad oggi, Consigliere di Amministrazione
• 2010 ad oggi, Presidente del Consiglio di Amministrazione (1)

Incarichi di Amministratore

società quotate

• dal 1997 al 1999 Snig BPD^*
• dal 1997 al 2002 La Fondiaria Assicurazioni *
• $-$ dal 2000 al 2011 RCS MediaGroup (già HdP - Holding di Partecipazioni Industriali) *
• $-$ dal 2004 al 2013 Telecom Italia *

(1) Cessazione dal rapporto di lavoro dipendente con Mediobanca in data 28 febbraio 2022.

* membro del Comitato Esecutivo

società non quotate

Amministratore

• dal 2018 al 2020 Istituto Europeo di Oncologia S.r.l.

Sindaco Effettivo

• dal 1993 al 2017 Istituto Europeo di Oncologia S.r.I.

Associazioni e Fondazioni (senza finalità di lucro)

• dal 2008 ad oggi Fondazione "Giancarla Vollaro"
• dal 2010 al 2018 Associazione Bancaria Italiana

Competenze

Nel settore bancario:

• Corporate Finance, Investment Banking, Lending, Wealth Management, Consumer Banking, Controllo di gestione

EMARKET SDIR CERTIFIED

• Governo dei rischi (compresi i rischi ambientali)
• Sistemi di controllo interno; compliance, antiriciclaggio e audit interno
• Governance bancaria
• Pianificazione, anche in chiave di allocazione strategica del capitale regolamentare ed economico e di misurazione dei rischi
• Contabilità bancaria e reporting
• Competenze legali e di regolamentazione, contesto normativo di riferimento
• Risorse umane, sistemi e politiche di remunerazione

In generale:

• Capacità manageriali ed esperienza imprenditoriale
• Macroeconomia, economia e finanza anche internazionale
• Conoscenza dell'industria italiana e delle principali imprese
• Analisi di investimento
• Contabilità e controllo di gestione di imprese industriali e finanziarie

$\int u$ of $\int v$ plies

• Tematiche di sostenibilità

20 settembre 2023

RENATO PAGLIARO

Date of birth: 20 February 1957; place of birth: Milan, Italy

Education

April 1981	Graduated in Economics and Business from Bocconi University, Milan with first class (110/110 with distinction)
1982	Qualified as chartered accountant and registered in Milan chartered accountants register

January 1993 Registered as an auditor

Career to date

1981 - Joined Mediobanca - Business Analysis

Control and planning for various leading Italian industrial groups which were clients of Mediobanca. Advisory services in corporate finance transactions.

1991 - Manager - Equity Investments and M&A

Review of returns on equity investments not held for trading purposes (subsidiaries and associates) and their earnings performances; preliminary analysis for projects to acquire/dispose of Group companies; assistance in executing M&A deals; development of initiatives in the private equity area.

• 1997 Central Manager Head of Equity Investments and M&A
• 2002 Deputy General Manager
• 2003 Co-General Manager Secretary to the Board of Directors
• 2007-2008 Chairman of Management Board (dualistic governance system adopted from 27 June 2007 to October 2008)

2008-2010 General Manager

2008-to present Director

2010-to present, Chairman of the Board of Directors (1)

Positions held as Director

Listed companies

$-$ From 1997 to 1999 Snia BPD*

*- 20

• From 1997 to 2002 La Fondiaria Assicurazioni*
• From 2000 to 2011 RCS MediaGroup (previously HdP Holding di Partecipazioni Industriali)*

Second to be

⁽¹⁾ Ceased to be an employee of Mediobanca on 28 February 2022.

• $-$ From 2004 to 2013 Telecom Italia*
• $-$ From 2008 to 2013 Pirelli & C.
• * Member of Executive Committee

Unlisted companies

Director

• From 2018 to 2020 Istituto Europeo di Oncologia S.r.l.

Statutory Auditor

• From 1993 to 2017 Istituto Europeo di Oncologia S.r.l.

Associations and foundations (non-profit-making)

• $-$ From 2008 Fondazione "Giancarla Vollaro"
• From 2010 to 2018 Associazione Bancaria Italiana

Competences

Banking sector:

• Corporate Finance, Investment Banking, Lending, Wealth Management, Consumer Banking, Planning and Control
• Risk governance (including environmental risk)
• Internal control systems; compliance, AML and internal audit
• Banking governance
• Planning, including in terms of strategic allocation of regulatory and economic capital and risk measurement
• Bank and financial accounting
• Legal and regulatory competences; reference regulatory framework
• HR, remuneration systems and policies

General:

• Management capabilities and business experience
• Macroeconomics, economics and finance, including international economics
• Knowledge of Italian industry and leading industrial companies
• Investment analysis
• Accounting and planning and control for industrial and financial companies
• Sustainability issues

20 September 2023

Meslo Paylin

ALBERTO NICOLA NAGEL

Nato a Milano, il 7 giugno 1965

Formazione

1990: Laurea in Economia Aziendale Università Bocconi - Milano 1984: Maturità Classica - Milano

Esperienze professionali e posizione attuale

Assunto.nel 1991 in Mediobanca (Servizio Finanziario), la sua carriera si è svolta all'interno del Gruppo Mediobanca con crescenti responsabilità fino a diventare Direttore Centrale nel febbraio del 1998, Vice Direttore Generale nell'aprile del 2002, Direttore Generale nell'aprile del 2003 e Amministratore Delegato nel luglio del 2007.

EMARKET SDIR CERTIFIED

E' stato a capo della Segreteria Generale dell'Istituto dal 1997 e successivamente della Divisione Investment Banking del Gruppo sino al 2016.

Negli anni Novanta ha partecipato alle privatizzazioni italiane seguite da Mediobanca. Tra queste, le privatizzazioni di Enel (1999), BNL (1998), Banca di Roma (1999) e Finmeccanica (2000). Neali stessi anni ha partecipato ad alcune delle più grandi operazioni di M&A italiane. Nel 1994/95 ha curato l'Opa del Credito Italiano sul Credito Romagnolo; nel 1999 ha partecipato all'Opa dell'Olivetti su Telecom Italia e nel 2000/01 ha seguito l'Opa di Generali su INA. Si è occupato inoltre del processo di consolidamento delle Banche popolari italiane.

Alberto Nagel è stato sindaco delle Assicurazioni Generali negli anni compresi fra il 1996 e il 2004. Nel 2010 è stato nominato vicepresidente di Assicurazioni Generali. Dal luglio del 2000 all'aprile del 2012, è stato Consigliere di Amministrazione di Banca Esperia e, dal 2007 al 2012, Consigliere di Amministrazione dell'Associazione Bancaria Italiana (ABI).

Attuali cariche sociali

• Presidente Messier & Associés S.A.S. (1)
• Membro della Giunta Assonime dal 2012

Competenze

Nel settore bancario:

• Corporate Finance, Investment Banking, Lending, Wealth Management, Consumer Banking, Controllo di gestione
• Governo dei rischi (compresi i rischi ambientali)
• Sistemi di controllo interno; compliance, antiriciclaggio e audit interno
• Governance bancaria
• Pianificazione, anche in chiave di allocazione strategica del capitale regolamentare ed economico e di misurazione dei rischi
• Contabilità bancaria e reporting

⁽¹⁾ Gruppo Bancario Mediobanca

• Competenze legali e di regolamentazione, contesto normativo di riferimento
• Risorse umane, sistemi e politiche di remunerazione

In generale:

• Capacità manageriali ed esperienza imprenditoriale
• Macroeconomia, economia e finanza anche internazionale
• Mercati finanziari nazionali e internazionali
• Tematiche di sostenibilità

20 settembre 2023

Uá

allub Nge

š

EMARKET SDIR^" CERTIFIED

ALBERTO NICOLA NAGEL

Date of birth: 7 June 1965; place of birth: Milan, Italy

Education

1990: Graduated in Economics and Business from Bocconi University, Milan 1984: High-school diploma (classical), Milan

Career to date and current position

Alberto Nagel joined Mediobanca in 1991, working in the Finance Division, and has spent his whole working life within the Group, taking on increasing degrees of responsibility as his career has progressed. He was promoted to Central Manager in February 1998, and appointed first as Deputy General Manager in April 2002, then General Manager in April 2003, and then Chief Executive Officer in July 2007.

He was head of the Bank's General Secretariat as from 1997, and later was Head of the Group's Investment Banking Division until 2016.

During the 1990s he took part in the large Italian privatizations managed by Mediobanca, including the privatizations of Enel (1999), BNL (1998), Banca di Roma (1999) and Finmeccanica (2000). During the same years he was involved in some of the largest M&A deals that took place in Italy: in 1994-95 he covered Credito Italiano's takeover of Credito Romagnolo; in 1999 he took part in Olivetti's takeover of Telecom Italia, and in 2000-01 he was involved in Assicurazioni Generali takeover bid for INA. He was also involved in the Italian mutual banks' consolidation process.

Alberto Nagel was Statutory Auditor of Assicurazioni Generali from 1996 to 2004. In 2010 he was appointed Deputy Chairman of Assicurazioni Generali. From July 2000 until April 2012 he served as Director of Banca Esperia, and from 2007 to 2012 Board member of the Italian Banking association (Associazione Bancaria Italiana, or ABI).

Positions held

• Messier & Associés S.A.S.1 Chairman
• Member of the council of the association of Italian listed companies (Assonime) since 2012

Competences

Banking sector:

• Corporate Finance, Investment Banking, Lending, Wealth Management, Consumer Banking, Planning and Control
• Risk governance (including environmental risk)
• Internal control systems; compliance, AML and internal audit
• Banking governance
• Planning, including in terms of strategic allocation of regulatory and economic capital and risk measurement

⁽¹⁾ Part of the Mediobanca Banking Group.

• Bank accounting and reporting
• Legal and regulatory competences; reference regulatory framework
• HR, remuneration systems and policies

General:

• Management capabilities and business experience
• Macroeconomics; economics and finance, including international
• Financial markets (national and international)
• Sustainability issues

20 September 2023

albuts Wegel

Curriculum Vitae Laura Cioli

Dati Personali

Nome:	Laura Cioli
Data di nascita:	10 Luglio 1963
Stato civile	Coniugata, 1 figlia

Formazione

1990	SDA Bocconi, Milano - Master in Business Administration
1988	Abilitazione alla professione di ingegnere.
1988	Università di Bologna - Laurea in Ingegneria Elettronica Voto: 100/100 e lode

Esperienza Professionale- Executive

Sirti Group - Chief Executive Officer 1/2022 - Oggi Piena responsabilità del Gruppo Sirti, leader nello sviluppo delle infrastrutture e delle soluzioni digitali (networking, cybersecurity, IoT...), inclusi definizione ed attuazione delle strategie, conto economico, aspetti legali e regolatori, governo di finanza ordinaria ed operazioni straordinarie, gestione rischi, attività di

ristrutturazione, sviluppo tecnologico, sostenibilità.

$2018 - 2020$ GEDI Gruppo Editoriale - Amministratore Delegato Piena responsabilità di tutti gli aspetti relativi alla conduzione di GEDI Gruppo Editoriale, gruppo quotato alla Borsa di Milano, inclusi definizione ed attuazione delle strategie, conto economico, aspetti legali e regolatori, governo di finanza ordinaria ed operazioni straordinarie, gestione rischi, attività di ristrutturazione, sviluppo tecnologico, sostenibilità.

$2015 - 2016$ RCS MediaGroup - Amministratore Delegato Piena responsabilità di tutti gli aspetti relativi alla conduzione di RCS Mediagroup, gruppo quotato alla Borsa di Milano, inclusi definizione ed attuazione delle strategie. conto economico, aspetti legali e regolatori, governo di finanza ordinaria ed operazioni straordinarie, gestione rischi, attività di ristrutturazione, sviluppo tecnologico, sostenibilità.

$2013 - 2015$ CartaSi (ora Nexi) - Amministratore Delegato Piena responsabilità di tutti gli aspetti relativi alla conduzione del Gruppo CartaSi (ora Nexi), istituto di pagamento regolato e vigilato da Banca d'Italia, detenuto da un gruppo bancario. In particolare definizione ed attuazione delle strategie. sviluppo tecnologico, governo del conto economico, aspetti legali e regolatori e gestione dei rischi, governo di finanza ordinaria ed operazioni straordinarie (tra cui la gestione del processo di cessione del gruppo)

$2008 - 2012$ SKY Italia (Gruppo News Corporation) - Direttore Generale Responsabile di conto economico, attraverso la quida delle attività di sviluppo del business, marketing, vendite, servizio clienti, installazione, tecnologia, IT, broadcasting, sviluppo e gestione dei canali terzi della piattaforma, affari istituzionali e regolatori. Membro del Board of Directors di Sky Italia e Sky Italia Network Services.

2006 - 2008 ENI Gas & Power - Senior Vice President Responsabile del conto economico, lo sviluppo e la gestione della presenza ENI nel mercato del gas e dell'energia elettrica. Responsabile inoltre del

coordinamento, lo sviluppo e la gestione delle società di vendita controllate e partecipate.

1999 - 2006 Vodafone Italia - Executive Director Membro del Comitato Esecutivo dell'azienda dall'ingresso, ricoprendo diversi ruoli di indirizzo ed operativi. In particolare: $i)$ Direttore Strategia e Business Development

• $\mathbf{ii}$ Direttore Generale Area Centro
• iii) Direttore Operations
• iv) Direttore Divisione Busine

1991 - 1998 Bain & Company - Partner Responsabile dello sviluppo e della gestione di progetti presso grandi aziende industriali e di servizi, principalmente relativi alle aree strategia, organizzazione, miglioramento operativo.

$1988 - 1989$ ITP Automazione- Analista Industriale Progetti di sviluppo di sistemi integrati per la programmazione e la gestione della produzione al servizio di grandi aziende industriali

Esperienza Professionale- Non Executive

$2020 - Oggi$	Mediobanca - Consigliere Indipendente Membro indipendente del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Rischi, del Comitato Parti Correlate e del Comitato Nomine
2018 - Oggi	Sofina - Consigliere Indipendente Membro indipendente del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Remunerazione, del Comitato Nomine e del Comitato ESG
2017 - 2022	Brembo - Consigliere Indipendente Membro indipendente del Consiglio di Amministrazione, Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, membro del Comitato Remunerazione
2020 - 2022	Autogrill - Consigliere Indipendente Membro indipendente del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Strategie e Sostenibilità e del Comitato Parti Correlate
$2017 - 6/2020$	Pirelli - Consigliere Indipendente Membro indipendente del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e del Comitato Remunerazione
$2017 - 4/2018$	Ansaldo Energia - Consigliere Indipendente Membro indipendente del Consiglio di Amministrazione
2014 - 2017	Telecom Italia - Consigliere Indipendente Membro indipendente del Consiglio di Amministrazione, del comitato Strategico e del Comitato Controllo e Rischi
2013 - 2015	World Duty Free - Consigliere Indipendente Membro indipendente del Consiglio di Amministrazione, Presidente del Comitato Controllo Rischi e Corporate Governance, membro del Comitato Risorse Umane,

	membro del Comitato Parti Correlate, lead independent director
2012 - 2015	Salini - Impregilo (ora Webuild) - Consigliere Indipendente Membro indipendente del Consiglio di Amministrazione, membro del Comitato Esecutivo
2013 - 2014	Cofide – Consigliere Indipendente Membro indipendente del Consiglio di Amministrazione, membro del Comitato Controllo e Rischi

Altre Informazioni

Membro dell'International Advisory Board SDA Bocconi, Milano

Pter.

Curriculum Vitae Laura Cioli

Personal Data

Name:	Laura Cioli
Date of birth:	July 10th, 1963
Civil status:	Married, 1 daughter

Education

1990	SDA Bocconi, Milan - Master in Business Administration
1988	Chartered engineer
1988	Bologna University- Degree in Electronic Engineering Score: 100/100 cum laude

Professional Experience- Executive

$1/2022$ present Sirti Group - Chief Executive Officer

Full leadership role at Sirti Group, leading player in telco infrastructure development and digital solution, (networking, cybersecurity, IoT,..), including strategy definition and execution, P&L responsibility, legal and regulatory, finance (routine, restructuring and extraordinary transactions) risk management, business turnaround, IT development, sustainability

• $2018 2020$ GEDI Gruppo Editoriale - Chief Executive Officer Full leadership role at GEDI Gruppo Editoriale, group listed at Milan Stock Exchange, including strategy definition and execution. P&L responsibility, legal and regulatory, finance (routine, restructuring and extraordinary transactions) risk management, business turnaround, IT development, sustainability
• $2015 2016$ RCS MediaGroup - Chief Executive Officer Full leadership role at RCS Mediagroup, group listed at Milan Stock Exchange, including strategy definition and execution, P&L responsibility, legal and requlatory, finance (routine, restructuring and extraordinary transactions) risk management, business turnaround, IT development, sustainability
• $2013 2015$ CartaSi (now Nexi) - Chief Executive Officer Full leadership role at CartaSi Group (now Nexi), regulated payment institution supervised by Bank of Italy and owned by a Banking Group. Role including strategy definition and execution, technical development, P&L responsibility, legal and regulatory, risk management, finance (routine, restructuring and extraordinary transactions, including sale of the company/change of ownership process)
• SKY Italia (News Corporation) Chief Operating Officer 2008 - 2012 Responsible for company P&L, with direct responsibility on business development, marketing, sales, customer relationship, service and delivery, technology, IT, broadcasting, third party channels, institutional and regulatory affairs. Member of Sky Italia and Sky Italia Network Services Board of Directors.
• 2006 2008 ENI Gas & Power - Senior Vice President Responsible for ENI Gas and Power P&L, with direct responsibility on business development, commercial strategy, marketing, communication as well as sales, customer service, post sales operations.

1999 - 2006	Vodafone Italy - Executive Director Member of the Executive Commitee of the company since joining, serving on different roles over time including i) Strategy and Business Development Director ii) Managing Director Centre Area iii) Operations Director iv) Business Division Director
$1991 - 1998$	Bain & Company - Partner Management consulting serving big industrial and service companies, mainly in strategy, organization, operational improvement:
1988 - 1989	ITP Automazione - Industrial analyst Integrated systems design and development, mainly in production planning.
	Professional Experience- Non Executive
2020 - Present	Mediobanca - Non Executive Director Independent member of the Board of Directors, member of Risk Committee, Related Party Committee, Nomination Committee
2018 - Present	Sofina - Non Executive Director Independent member of the Board of Directors, member of Remuneration Committee, Nomination Committee and ESG Committee
2017 - 2022	Brembo - Non Executive Director Independent member of the Board of Directors, chairman of Control, Risk and Sustainability Committee, member of Remuneration Committee
2020 - 2022	Autogrill - Non Executive Director Independent member of the Board of Directors, member of Strategy and Sustainability Committee and Related Party Committee
$2017 - 2020$	Pirelli - Non Executive Director Independent member of the Board of Directors, member of Control Risk and Sustainability Committee and Remuneration Committee
$2017 - 2018$	Ansaldo Energia - Non Executive Director Independent member of the Board of Director
$2014 - 2017$	Telecom Italia - Non Executive Director Independent member of the Board of Directors, member of Strategic Committee and Control and Risk Committee
$2013 - 2015$	World Duty Free - Non Executive Director Independent member of the Board of Directors, Chairman of Control, Risk and Corporate Governance Committee, member of Human Resources Committee, member of Related Parties Committee, lead independent director
$2012 - 2015$	Salini -Impregilo (now Webuild) - Non Executive Director Independent member of the Board of Directors, member of the Executive Committee
$2013 - 2014$	Cofide - Non Executive Director Independent member of the Board of Directors and Control and Risk Committee

Other Information

Member of the International Advisory Board SDA Bocconi, Milan

Pter.

Valérie Hortefeux

14th of December 1967. Graduated from: Ecole Française des Attachés de Presse (1993) Institut des Relations Internationales (ILERI-Paris en 1987).

Valérie Hortefeux has started her canier in 1994 in the communication sector where she has occupied different functions in marketing and communication at RMC (Radio Monte Carlo) and was strategic department advisor for Sofirad (holding that carried out French Government stake in the audiovisual sector) and finally at Consodata before it session to Telecom Italia.

In 2005, she has joined 1818 Private Bank (Groupe BPCE) as Private Banker and has develop her own client portfolio (mainly 5 major relationships including 1 CAC 40 listed company for a total asset of 100 million euros).

In 2008, she has identified the lack of a dedicated UHNI segment department and has accepted to create it and to manage it for the 1818 Private Bank. In this role she has:

• built a strong team of 20 individuals with the core competencies to address large and $\bullet$ sophisticated clients needs through the following expertises: tax lawyer, legal expert, notaries, real estate expert, life insurer, product specialist in credit and investments;
• used her close relationship to understand wealth situation but also identify their needs and $\bullet$ anticipate any difficulties to provide them with the appropriate answers, driving them through the right expert;
• managed the end to end process from the monitoring to the implementation of the targeted solution;
• worked mainly on the use of leverage solutions, portfolio structurations through life insurance wrappers, with a systematic tax impact analysis of the selected investment solutions.

This activity has highly contributed to the global PNB of 1818 Private Bank.

From 2013 to its exit from the Stock Market in 2017, Valerie Hortéfeux was a member of the Board of Blue Solutions (Bollore's group) Head of the Appointments and Remuneration and a member of the Audit Committee.

From 2014 to 2021, she was a member of board of Ramsay - Générale de Santé, member of the Audit Committee, member of the Appointments and Remuneration Strategic Committee.

Since 2020, Valérie Hortefeux is a member of the Board of Directors, member of the Remuneration Committee and member of the Audit Committee of Compagnie de l'Odet (Bollorè's Group).

Since 2017, Valérie Hortefeux is a member of the Board of Mediobanca S.p.A. and member of the Remuneration Committee. From 2017 to 2020, member of the Risk Committee and Related Parties Committee. From 2020, member of the Appointment Committee and of the Committee pursuant to Art. 18 par. 4 of the Articles of Association.

Since 2019, she became a member of the board of Socfinasia, holding company that holds interests in the cultivation of palm trees and tropical rubber. She is also a member of the Audit committee.

September 2023

Horthe

Valérie Hortefeux

nata il 14 dicembre 1967, madre di 3 figli, laureata in: Ecole Française des attachés de presse (Scuola francese per addetti stampa) (1993) - Institut des Relations Internationales (Istituto di Relazioni Internazionali) (ILERI-Parigi nel 1987)

Valérie Hortefeux ha iniziato la sua carriera nel 1994 nel settore della comunicazione dove ha ricoperto diversi incarichi nei settori marketing e comunicazione presso RMC (Radio Monte Carlo) ed è stata consigliere strategico del dipartimento di Sofirad (holding che deteneva partecipazioni del governo francese nel settore audiovisivo) e, infine, in Consodata prima del suo trasferimento in Telecom Italia.

Nel 2005, è stata assunta da 1818 Private Bank (Groupe BPCE) come Private Banker e ha sviluppato il proprio portafoglio clienti (principalmente 5 importanti rapporti tra cui 1 società quotata CAC 40 per un totale attivo di 100 milioni di euro).

Nel 2008, ha individuato la mancanza di un dipartimento dedicato al segmento UHNI e ha accettato di crearlo e di gestirlo per conto della 1818 Private Bank. In questo ruolo ha:

• creato un forte team di 20 persone con le competenze chiave per soddisfare le esigenze importanti e sofisticate dei clienti attraverso le seguenti competenze: avvocato fiscale, esperto legale, notaio, esperto immobiliare, assicuratore sulla vita, specialista di prodotti di credito e investimenti;
• utilizzato la sua stretta relazione per comprendere la situazione patrimoniale, ma anche per identificare i bisogni e anticipare eventuali difficoltà dei clienti al fine di fornire loro le risposte adeguate, facendoli guidare dall'esperto giusto;
• gestito il processo end-to-end dal monitoraggio all'implementazione della soluzione mirata;
• lavorato principalmente sull'utilizzo di soluzioni di leva finanziaria, strutturazioni di portafoglio attraverso wrapper di assicurazioni sulla vita, con un'analisi sistematica dell'impatto fiscale delle soluzioni di investimento selezionate.

Quest'attività ha contribuito notevolmente alla PNB globale di 1818 Private Bank.

Dal 2013 fino alla sua uscita dalla Borsa nel 2017, Valerie Hortéfeux è stata membro del Consiglio di Amministrazione della Blue Solutions (gruppo Bolloré), responsabile delle nomine e delle retribuzioni e membro del comitato di revisione contabile.

Dal 2014 al 2021 è stata membro del Consiglio di Amministrazione della Ramsay - Générale de Santé, membro del Comitato di Audit, membro del Comitato Strategico per le Nomine e la Remunerazione.

Dal 2020, Valérie Hortefeux è membro del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Remunerazioni e del Comitato Audit di Compagnie de l'Odet (gruppo Bolloré).

Dal 2017 Valérie Hortefeux è membro del Consiglio di Amministrazione di Mediobanca S.p.A. e membro del Comitato per la Remunerazione. Dal 2017 al 2020 è stata un membro del Comitato Rischi e del Comitato Parti Correlate. Dal 2020, è membro del Comitato Nomine e del Comitato ex art. 18, par. 4 dello Statuto.

Dal 2019 è entrata nel Consiglio di Amministrazione della Socfinasia, holding che detiene interessi nella coltivazione di palme e gomma tropicale. È anche membro del Comitato di revisione contabile.

Settembre 2023

Traduzione di cortesia

FRANCESCO SAVERIO VINCI

Nato a Milano il 10 novembre 1962

Formazione

Diplomato presso il Liceo Classico G. Parini di Milano.

Laureato in Economia Aziendale presso l'Università "Luigi Bocconi" di Milano. Area di specializzazione: "Istituti di Credito". Voto 110/110.

Percorso professionale

• 1987 Assunzione in Mediobanca
• 2000 Direttore Centrale responsabile dell'Area Mercati Finanziari (incluse le attività di Funding, Tesoreria, ALM, trading e capital markets sui prodotti equity e fixed income, MB Securities)
• 2006 Vice Direttore Generale
• 2007 Componente del Consiglio di Gestione (sistema dualistico adottato dal 27 giugno 2007 al 28 ottobre 2008)
• 2008 ad oggi Consigliere di Amministrazione e membro del Comitato esecutivo
• 2010 ad oggi Direttore Generale
• 2019 ad oggi Responsabile delle attività di supervisione e coordinamento della Divisione Wealth Management del Gruppo Mediobanca

Incarichi di Amministratore

società quotate

• $-$ da 2010 al 2012 Assicurazioni Generali S.p.A.
• $-$ da 2008 al 2011 Italmobiliare S.p.A

società non quotate

• dal 2006 al 2021 Compagnie Monégasque de Banque S.A.
• dal 2005 al 2015 Perseo S.p.A.
• dal 2010 al 2012 Selma Bipiemme Leasing S.p.A.
• dal 2006 al 2013 Mediobanca Securities USA LLC

Attuali incarichi di Amministratore in società del Gruppo Mediobanca

• dal 2011 ad oggi Che Banca! (1) di cui dal 2013 è il Vice Presidente
• dal 2018 ad oggi Presidente Mediobanca SGR

Altri incarichi di Amministratore

• dal 2020 ad oggi Marina Velka Golf Club - Società Sportiva dilettantistica a Resp. Limitata

Competenze

Nel settore bancario:

• Corporate Finance, Investment Banking, Lending, Wealth Management, Consumer Banking, Controllo di gestione
• Governo dei rischi (compresi i rischi ambientali)
• Sistemi di controllo interno; compliance, antiriciclaggio e audit interno
• Governance bancaria
• Pianificazione, anche in chiave di allocazione strategica del capitale regolamentare ed economico e di misurazione dei rischi
• Contabilità bancaria e reporting
• Competenze legali e di regolamentazione, contesto normativo di riferimento
• Risorse umane, sistemi e politiche di remunerazione

In generale:

• Capacità manageriali ed esperienza imprenditoriale
• Macroeconomia, economia e finanza anche internazionale
• Mercati finanziari nazionali e internazionali
• Analisi di investimento
• Tematiche di sostenibilità
• Information Technology e sicurezza

20 settembre 2023

True

FRANCESCO SAVERIO VINCI

Date of birth: 10 November 1962; place of birth: Milan, Italy

Education

High-school diploma from Liceo Classico G. Parini in Milan

Graduated in Economics and Business from Bocconi University, Milan. Area of specialization: "Credit Institutions"; first class degree obtained 110/110

EMARKET SDIR^" CERTIFIED

Career to date

• 1987 Joined Mediobanca
• 2000 Central Manager with responsibility for Financial Markets area (including funding, treasury, ALM, trading and capital markets activities for both equity and fixed-income products, MB Securities)
• 2006 Deputy General Manager
• 2007 Member of Management Board (dualistic governance system adopted on 27 June 2007 until October 2008)
• 2008 to present Director and Executive Committee member
• 2010 to present Group General Manager
• 2019 to present Currently responsible for supervising and co-ordinating the Mediobanca Group Wealth Management Division

Positions held as Director

Listed companies

• $-$ From 2010 to 2012 Assicurazioni Generali S.p.A.
• $-$ From 2008 to 2011 Italmobiliare S.p.A

Unlisted companies

• From 2006 to 2021: Compagnie Monégasque de Banque S.A.
• From 2005 to 2015: Perseo S.p.A.
• From 2010 to 2012: SelmaBipiemme Leasing S.p.A.
• From 2006 to 2013: Mediobanca Securities USA LLC

Positions currently held as Director of Mediobanca Group companies

• From 2011 to present CheBanca!, (1) of which he has been Deputy Chairman since 2013
• From 2018 to present Mediobanca SGR, Chairman

¹ Chairman from 2011 to 2013.

Other positions as Director currently held

• From 2020 to present Marina Velka Golf Club (limited liability amateur sports association)

Competences

Banking sector:

• Banking business: Corporate Finance, Investment Banking, Lending, Consumer Banking, Planning and Control
• Risk governance (including environmental risk)
• Internal control systems; compliance, AML and internal audit
• Banking governance
• Planning, including in terms of strategic allocation of regulatory and economic capital and risk measurement
• Bank and financial accounting
• Legal and regulatory competences; reference regulatory framework
• HR, remuneration systems and policies

General:

• Management capabilities and business experience
• Macroeconomics; economics and finance, including international
• Financial markets (national and international)
• Investment analysis
• Sustainability
• Information technology and security

20 September 2023

Apl.

Laura Penna

PROFILO PROFESSIONALE

La mia fonte di ispirazione è quella di contribuire a rendere il mondo un posto migliore.

Sono stata e sono membro di diversi Consigli di Amministrazione di Banche quotate e non, sia in Italia che all'estero e presidente/membro di comitati Rischi.

Negli ultimi anni ho fondato e gestito due realtà internazionali innovative con forte orientamento sociale all'interno del Gruppo UniCredit che hanno generato un impatto positivo tangibile e misurabile per tutti gli stakeholder e mi hanno permesso di maturare sul campo profonde competenze in tema di Impact Finance, sostenibilità, ESG (Environmental, Social and Governance). In precedenza, ho ricoperto ruoli senior in Consulenza Strategica e in Pianificazione e Controllo maturando una profonda conoscenza del settore Bancario.

Visione strategica, innovatività e creatività, orientamento al risultato e concretezza, autonomia, problem solving, lavoro di squadra, formazione di talenti, onestà intellettuale sono caratteristiche personali che mi vengono riconosciute e completano il mio profilo.

CONSIGLI DI AMMINISTRAZIONE E ADVISORY BOARD

• Revalea Spa, Milano, intermediario finanziario non quotat^o parte del Gruppo Mediobanca (Dicembre 2022 – presente)
• Compass Spa Milano, banca non quotata parte del Gruppo Mediobanca (Ottobre 2022 – in corso) Membro del Consiglio di Amministrazione - Presidente del Comitato Rischi
• Bank Pekao SA Varsavia, banca quotata (Giugno 2012 Giugno 2017) Membro del Supervisory Board - Membro del "Audit Committee and Financial Committee"
• FinecoBank Spa Milano, banca quotata dal 2014 (Aprile 2012 Aprile 2017) Membro del Consiglio di Amministrazione
• Unicredit Services Società globale di Unicredit focalizzata nell'erogazione di servizi di ICT, Back Office e Middle Office, Real Estate, Security e Procurement operante in 11 paesi. (Dic. 2011 – Ott. 2016) Membro del Consiglio di Amministrazione - Membro del "Internal Control and Risks Committee"
• YAPI VE KREDI BANKASI AS Istanbul, banca quotata e KFS (Koç Financial Service) holding di controllo di Yapi Ve Kredi (Marzo 2012 – Febbraio 2015) Membro del Consiglio di Amministrazione
• Social Impact Agenda per l'Italia (SIA) Network italiano della finanza d'impatto. SIA rappresenta l'Advisory Board italiano del Global Steering Group for Impact Investment (GSG), un'organizzazione indipendente, diffusa in 33 paesi, che si impegna ad accelerare la diffusione dell'Impact Investing a livello globale. (Marzo 2019- Marzo 2022) Membro del Consiglio Direttivo

PRINCIPALI ESPERIENZE PROFESSIONALI

Gruppo UniCredit, Milano 1999-2022 Gruppo bancario paneuropeo con presenza bancaria in 13 Paesi. Bilancio 2020: Totale attivo 930 miliardi €, dipendenti: 82.000, margine di intermediazione: 17 miliardi, sportelli: circa 3500.

Fondatrice e responsabile di Social Impact Banking (SIB) (2016-2022)

SIB nasce con l'obiettivo di contribuire a creare una società più equa ed inclusiva identificando, finanziando e promuovendo iniziative che generano un impatto sociale.

Responsabile della definizione della strategia sociale del gruppo UniCredit verso clienti e comunità, sviluppo prodotti di finanza inclusiva e di finanza a impatto, definizione tassonomia sociale, creazione di metodologie di misurazione dell'impatto sociale generato da SIB e dai progetti finanziati, governo di 11 paesi sulle tematiche sociali, sviluppo di iniziative di educazione finanziaria, sviluppo di partnership, supporto alla creazione di una associazione di volontariato, membro del comitato investimenti che discute ogni finanziamento a impatto sociale. Supporto allo sviluppo dell'ecosistema sociale. Diretto riporto del responsabile ESG di Gruppo.

Principali realizzazioni:

• Disegno della strategia di Sib e lancio sul mercato di Sib in Italia in tempi "record" lavorando in stretto contatto con il CEO di Gruppo.
• SIB nel tempo ha permesso di finanziare oltre 6.000 imprese erogando più di 400 milioni € (di cui circa 300 milioni di finanza ad impatto sociale) e di raggiungere oltre 123.000 beneficiari nel solo 2021 in 11 paesi con iniziative di educazione finanziaria a studenti, individui vulnerabili e microimprese. I progetti finanziati a impatto raggiungeranno dopo 5 anni dal lancio oltre 3,7 milioni di beneficiari, creeranno oltre

Autorizzo il trattamento dei dati personali contenuti nel mio curriculum vitae in base al REGOLAMENTO (UE) 2016/679 ("GDPR")

3.400 posti di lavoro (di cui oltre 500 di persone svantaggiate). Nel solo 2021 sono state 500 abitazioni di social housing, ed erogate oltre 1.200 prestazioni sanitarie a prezzi calmierati.

• SIB ha ricevuto 8 riconoscimenti e premi nazionali e internazionali in soli 3 anni: 2 come miglior Social Impact Banking e altri per l'eccellenza nelle diverse aree (Microcredito, Impact financing, Formazione).

Fondatrice e responsabile di UniCredit Management Consulting (UMC) (2007-2016)

UMC nasce con l'obiettivo di formare i leader del futuro di Unicredit, gestire i progetti strategici del Gruppo mantenendo il knowledge interno e riservato, ridurre le spese di consulenza esterne.

Responsabile di realizzare progetti di consulenza direzionale per le società del gruppo Unicredit, gestendo una squadra internazionale di 130 persone su 3 sedi (Milano, Vienna, Monaco), di definire e implementare tutti i processi chiave per il funzionamento di UMC quale "fabbrica di talenti" (selezione risorse in partnership con 23 università europee, formazione, valutazione performance, knowledge management). Diretto riporto del COO di Gruppo.

Principali realizzazioni:

• Gestione sino a 30 progetti all'anno fatturando alcune decine di milioni di euro; significativi risparmi di costi consulenza esterni.
• Inserimento di diverse centinaia di colleghi in diverse funzioni della banca molti dei quali oggi ricoprono posizioni apicali nel gruppo.
• Ottimo livello di soddisfazione dei clienti interni per i progetti svolti; eccellente livello di soddisfazione delle persone di UMC sia dal punto di vista umano che di apprendimento e di crescita.

Responsabile della Pianificazione e Controllo di Gruppo (2001-2005) - Responsabile nella formulazione dei piani strategici e dei budget, del ridisegno e della gestione della reportistica direzionale finalizzate all'arricchimento dei dati manageriali interni ed esterni, alla semplificazione dei processi ed al miglioramento della qualità delle previsioni (forecast) rispetto alle chiusure contabili. Responsabile di creare delle pianificazioni dedicate alle esigenze informative dei capi divisione di business (Retail, WM, Corporate & IB, Asset Management). Il tutto lavorando in stretto contatto con l'AD ed il top management del Gruppo. Responsabile della gestione degli aspetti P&C di progetti speciali quali, nel 2002, fusione di 7 banche italiane in 3 banche di segmento. Riporto diretto del CFO.

Responsabile del Controllo finanziario dell'integrazione tra Unicredit e HVB (gruppo bancario tedesco acquisito da Unicredit) (2005 - 2006)

Principali realizzazioni:

Forte miglioramento nella qualità delle previsioni, della completezza e qualità della reportistica, dei processi e dei tool di P&C. Rafforzamento dell'efficacia e delle competenze dei team di P&C del Gruppo. Gestione degli aspetti economici finanziari dell'integrazione con HVB.

Rolo Banca - Gruppo UniCredit, Bologna (1999-2001)

Banca del gruppo UniCredit. Bilancio 2001: Crediti a cliente 35 miliardi di euro, dipendenti: 8.500, margine di intermediazione: quasi 2 miliardi, sportelli circa 900.

Responsabile della Pianificazione e del Controllo di Gestione - Responsabile di definire e assegnare i budget alla rete commerciale e alle banche controllate, monitorare il raggiungimento dei risultati e suggerire azioni correttive, supportare l'AD nella formulazione del piano strategico e nella gestione di progetti strategici (segmentazione clientela, controllo costi, revisione reportistica direzionale e strumenti a supporto). Diretto riporto all'Amministratore Delegato

Accenture, Milano1990-1999

Multinazionale operante nel settore della consulenza strategica e direzionale. Fatturato 2021: circa 50 miliardi \$. Senior Engagement Manager - Strategic Services - Responsabile della gestione di numerosi progetti di consulenza per banche - sia in Italia che all'estero - quali, ad esempio: piani strategici, riorganizzazioni e fusioni, progetti di accelerazione dei ricavi, progetti di contenimento costi e semplificazioni organizzative, progetti di Risk Management e Asset and Liability Management, progetti di ridisegno reportistica direzionale.

ALTRE INFORMAZIONI

Nata a Lecco (LC) il 26 dicembre 1965 – Coniugata

Laurea Economia e Commercio, Università Luigi Bocconi, Milano 110/110

Associato di Ned community (associazione italiana degli amministratori non esecutivi indipendenti) Partecipazione alla prima classe di "In the Board Room" organizzata da Valore D, Milano 2012

Corso Executive di innovazione: Making Innovation Happen, London Business School, 2014 Global Vision Management Program, IE Business School, Madrid 2012 Negotiating and Influencing Skills for senior managers, London Business School, 2011 Corso triennale di Counselling, Centro Studi Terapia della Gestalt, Milano, 2007-2010

Volontariato: Associazione "In Vetta" – produzione e distribuzione pasti ai senzatetto - in corso

Inglese: fluente – Italiano: lingua madre

Laura Penna

PROFILE

My source of inspiration is to help make the world a better place.

In the last fifteen years I have founded and managed two innovative international "companies" with a strong social orientation within the UniCredit Group that allowed me to generate a tangible and measurable positive impact for all stakeholders and to develop in the field deep skills of Impact Finance, Sustainability, ESG (Environmental, Social and Governance). Previously, I held senior positions in Strategic Consulting and Planning and Control, gaining a deep knowledge of the Banking sector.

I have been and I am a member of several boards of directors of listed and non-listed banks, both in Italy and abroad and president/member of risk committees.

Strategic vision, innovation and creativity, result orientation and concreteness, autonomy, problem solving, teamwork, talent development, intellectual honesty are personal characteristics that are recognized and complete my profile.

MAIN PROFESSIONAL EXPERIENCE

UniCredit Group, Milan 1999-2022

European Banking Group present in 13 Countries. 2020 data: Total assets 930 bln euros, Employees: 82.000, Operating Income: 17 bln, branches: about 3500.

Founder and responsible for Social Impact Banking (SIB) (2016-2022)

SIB was created with the aim of helping to create a more equitable and inclusive society by identifying, financing and promoting initiatives that generate a social impact.

Responsible for defining the Group's social strategy UniCredit towards customers and communities, development of inclusive finance and impact finance offer, definition of social taxonomy, creation of methodologies for measuring the social impact generated, management of 11 countries on social topic, development of financial education initiatives, development of partnerships, support to the creation of a voluntary association, contact with customers for Impact financing. Support for the development of the social ecosystem in Italy and abroad. Reporting directly to Group ESG Head.

Main achievements:

• Design of Sib's strategy and fast market launch of Sib in Italy working closely with the Group CEO.
• SIB has financed over 6,000 companies, providing more than € 400 million and has managed financial education initiatives for students, vulnerable individuals and micro-enterprises. reaching over 123,000 beneficiaries in 2021 alone in 11 countries. The impact-funded projects will reach more than 3.7 million beneficiaries after 5 years from launch, creating more than 3,400 jobs (including more than 500 disadvantaged people). In 2021 alone, 500 social housing houses were built, and more than 1,200 health services were provided at affordable prices.
• SIB has received 8 national and international awards in just 3 years: 2 as best Social Impact Banking and others as excellence in different areas (Microcredit, Impact financing, educational programs).

Founder and responsible for UniCredit Management Consulting (UMC) (2007-2016)

UMC was founded with the aim of training the leaders of Unicredit's future, managing the Group's strategic projects while maintaining internal and confidential knowledge, and reducing external consultancy costs.

Responsible for implementing management consulting projects for the Unicredit Group companies, managing an international team of 130 people in 3 locations (Milan, Vienna, Munich), defining and implementing all the key processes for the development of UMC such as "talent factory" (resource selection in partnership with 23 European universities, training, performance evaluation, knowledge management...). Reporting directly to Group COO.

Main achievements:

• Management of up to 30 projects per year with a turnover of several tens of millions of euros. Significant savings in external consulting costs.
• Inclusion of several hundred colleagues in different functions of the bank many of whom today hold top positions in the group.
• Excellent level of internal customer satisfaction for the projects carried out; excellent level of satisfaction of the people of UMC for learning opportunities and professional growth.

Responsible for Group Planning and Control (2001-2005) – Responsible for formulating strategic plans and budgets, redesigning of the managerial reporting aimed at enriching internal and external data, simplifying processes and improving the quality of forecasts compared to closing accounts. Responsible for creating planning department for divisional business heads (Retail, WM, Corporate & IB, Asset Management). Responsible for managing the P&C aspects of special projects like in 2002 the merge of 7 Italian banks into 3 segment banks. Working in close contact with the CEO and the top management of the Group. Reporting directly to CFO.

Responsible for the financial control of the integration of Unicredit and HVB (2005-2006)

Main achievements:

Strong improvement in the quality of forecasts, completeness and quality of reporting, processes and tools of P&C. Strengthening the effectiveness and skills of the group planning and control teams.

Rolo Banca - Gruppo UniCredit, Bologna (1999-2001)

Italian Bank part of the UniCredit group. Data 2001: Loans to customers 35 billion euros, employees: 8,500, Operating Income: almost 2 billion euros, branches about 900.

Responsible of Planning and Control - Responsible for defining and allocating budgets to the commercial network and the controlled banks, monitoring the achievement of results and suggesting corrective actions; support the CEO in the formulation of the strategic plan and in the management of strategic projects (customer segmentation, cost control, redesign of the management reporting and tools). Reporting directly to CEO.

Accenture, Milano 1990-1999 Multinational operating in the field of strategic and management consulting. Turnover 2021: \$ 50 billion

Senior Engagement Manager - Strategic Services - Responsible for managing numerous consultancy projects for banks both in Italy and abroad, such as: strategic plans, reorganisations and mergers, revenue acceleration, cost containment and organizational simplifications, Risk Management and Asset and Liability Management, management reporting redesign.

BOARD OF DIRECTOR AND ADVISORY BOARD

• Revalea Spa, Milan non listed financial intermediary Mediobanca Group (Dec 2022 – present)
• Compass Spa Milan, non listed bank Mediobanca Group (Oct 2022 – present) Board member - President of the Risk Committee
• Bank Pekao SA Warsaw, listed Bank (June 2012 June 2017) Supervisory Board member - Member of the Audit Committee and Financial Committee
• FinecoBank Spa Milan, Bank listed from 2014 (April 2012 April 2017) Board member
• Unicredit Services Società globale di Unicredit focalizzata nell'erogazione di servizi di ICT, Back Office e Middle Office, Real Estate, Security e Procurement operante in 11 paesi. (Dic. 2011 – Ott. 2016) Board Member – Member of the Internal Control and Risks Committee
• YAPI VE KREDI BANKASI AS Istanbul, listed Bank and Koç Financial Service: holding of Yapi Ve Kredi (Marzo 2012 – Febbraio 2015) Board Member
• Social Impact Agenda per l'Italia (SIA), the Italian network of impact finance. SIA represents the Italian Advisory Board of the Global Steering Group for Impact Investment (GSG), an independent organization, spread in 33 countries, which is committed to promoting and accelerating the spread of impact investing globally (March 2019- March 2022) Executive Board member

OTHER INFORMATION

Born in Lecco (LC), Italy on 26 December 1965 - Married Bachelor of Economics, Luigi Bocconi University, Milan (MI, Italy Grade:110/110 1985-1989 High School: Istituto magistrale Bertacchi, Lecco (LC), Italy Grade:58/60 Member of Ned community: Italian association of non-executive and independent board members Executive Course in Innovation: Making Innovation Happen, London Business School, 2014 First edition of "In the Board Room" organized by Valore D, Milan 2012 Global Vision Management Program, IE Business School, Madrid 2012 Negotiating and Influencing skills for Senior Managers, London Business School, 2011 Course of Counselling, Centro Studi Terapia della Gestalt, Milan, 2007-2010 Volunteering: "In Vetta": production and distribution of meals to the homeless – on going English: fluent – Italian: mother toungue

I authorize the processing of personal data contained in my curriculum vitae according to REGULATION (EU) 2016/679 ("GDPR")

Vittorio Pignatti-Morano Campori

Dati personali

Luogo e data di nascita Roma 14/09/1957

Esperienze professionali

• 1981-1982 - Manufacturers Hanover Trust (attualmente JPM), New York. Programma di formazione manageriale di 18 mesi che copre le procedure bancarie, il credito, la gestione legale e bancaria.

EMARKET SDIR CERTIFIED

• 1982-1986 Vicepresidente assistente presso la filiale italiana di recente apertura della MHT, responsabile dei clienti aziendali e bancari in relazione alle attività di prestito aziendale e di gestione del rischio (Ministero del Tesoro, Enel, Finmeccanica, Comit, Mediobanca e Pirelli).
• 1986-1989 Amministratore Delegato di Paribas Finanziaria e Direttore Generale del Gruppo Paribas, con sede a Milano, responsabile delle attività di Corporate Banking e Merchant Banking in Italia.
• 1989-1998 Amministratore Delegato responsabile delle attività di investment banking e Merchant Banking della Lehman Brothers in Italia, con sede a Milano. Amministratore Delegato della Lehman Brothers SIM, con oltre 100 dipendenti, che, oltre all'investment banking, operava sui mercati azionari e obbligazionari.
• 1998-2006 Amministratore Delegato della Lehman Brothers e Responsabile EMEA di Fusioni ed Acquisizioni e Finanza Aziendale, con sede a Londra.
• 2006-2008 Vicepresidente della Lehman Brothers Holdings Inc. (società madre quotata) e responsabile dell'area EMEA per la divisione Private Equity, Merchant Banking e Investimenti Alternativi (EUR I0B AuM in Europa). Membro del Comitato operativo della Lehman Brothers Europe con supervisione di tutte le attività e rischi, membro del Comitato Investimenti del Gruppo Lehman Brothers (9 membri, di cui 2 europei) responsabile dell'approvazione di tutti gli investimenti del Gruppo in asset non quotati nel settore acquisizione di aziende, immobiliare e creditizio.
• Dal 2008 ad oggi Co-fondatore e presidente esecutivo della Trilantic Europe, società di gestione di fondi di private equity autorizzata e regolamentata dalla FCA e dalle autorità di vigilanza di Lussemburgo e Guernsey (EUR 2,6 miliardi di AuM), con sede a Londra e uffici a Milano, Madrid, Amburgo, Lussemburgo e Guernsey.

In relazione alle fusioni e acquisizioni nel settore finanziario, Vittorio Pignatti ha agito come advisor in molte delle più grandi operazioni di fusione bancaria in Italia, tra cui: la privatizzazione della Banca Commerciale Italiana e le successive fusioni che hanno dato vita all'attuale Banca Intesa; acquisizione di Fondiaria da parte di SAI; creazione delle Casse del Tirreno e successiva cessione alla Banca Popolare di Lodi; fusione di Cariplo col Banco Ambrosiano e, all'estero, fusione tra Hypo e Vereinsbank, così come la privatizzazione della BAWAG e di molte altre.

Nell'ambito dell'attività di risparmio gestito in Italia, Vittorio Pignatti ha partecipato alla creazione di una delle prime società di gestione del risparmio retail italiane. Finanza e Futuro (partecipata al 25% dalla Lehman Brothers), successivamente quotata in Borsa e poi oggetto di acquisizione da parte della Deutsche Bank. Più recentemente, ha contribuito a fondare ed è stato membro dei Consigli di Amministrazione di F2i e Fimit. principali gestori di fondi italiani rispettivamente nel settore delle infrastrutture e nel settore immobiliare. A livello internazionale è stato responsabile della creazione, della gestione e del collocamento di fondi europei di private equity, immobiliari e creditizi.

Cariche sociali attualmente ricoperte

In qualità di dirigente della Trilantic Europe, Vittorio Pignatti dedica gran parte del suo tempo lavorativo alla gestione della società e del portafoglio di investimenti del fondo. Ricopre diversi incarichi di consigliere nelle società di gestione dei fondi Trilantic, ed è membro del Consiglio di Amministrazione della Ocean Ring (Marex Group PLC) e della ICS Maugeri, in cui i fondi Trilantic hanno investimenti significativi.

Istruzione

• Laurea in Economia e Matematica (BA con lode) conseguita nel 1977 presso l'Università del Sussex, Regno Unito.
• Master in Economia presso la Columbia University (MA) 1979 New York, New York, Stati Uniti d'America.
• Risiede a Londra con la famiglia dal 1999.

this figuratti

Vittorio Pignatti-Morano Campori

Personal data

Birth place and date: Rome 14/09/1957

Professional experience

• 1981-1982 - Manufacturers Hanover Trust (currently JPM), New York, 18-month management training programme covering banking procedures, credit, legal and bank management.

EMARKET SDIR CERTIFIED

• 1982-1986 Assistant Vice President at MHT's newly opened Italian branch, responsible for corporate and banking customers in relation to corporate lending and risk management activities (Treasury, Enel, Finmeccanica, Comit, Mediobanca, and Pirelli).
• 1986-1989 Managing Director of Paribas Finanziaria and Managing Director of Paribas Group, based in Milan, responsible for corporate banking and merchant banking activities in Italy.
• 1989-1998 Managing Director in charge of Lehman Brothers' investment banking and merchant banking activities in Italy, based in Milan. Managing Director of Lehman Brothers SIM, with more than 100 employees, which, in addition to investment banking, operated on the stock and bond markets.
• 1998-2006 Managing Director of Lehman Brothers and EMEA Manager for Mergers $\&$ Acquisitions and Corporate Finance, based in London with a team of over 200 people.
• 2006-2008 Vice Chairman of Lehman Brothers Holdings Inc. (listed parent company) and responsible for EMEA for the Private Equity, Merchant Banking, and Alternative Investments division (EUR I0B AuM in Europe), separate from the Group's investment banking activities. Member of the Lehman Brothers Europe Operational Committee overseeing all assets and risks, member of the Lehman Brothers Group Investment Committee (9 members, 2 of which European) responsible for approving all of the Group's investments in unlisted assets in merchant banking, real estate and credit.
• 2008 to present Co-Founder and Executive Chairman of Trilantic Europe, a private equity fund management company authorised and regulated by the FCA and the supervisory authorities of Luxembourg and Guernsey (EUR 2.6 Bn AuM), based in London with offices in Milan, Madrid, Hamburg, Luxembourg and Guernsey.

In relation to Mergers & Acquisitions, Vittorio Pignatti acted as an advisor in many of the largest banking transactions in Italy, including: privatisation of Banca Commerciale Italiana and the subsequent mergers that created the current Banca Intesa; acquisition of Fondiaria by SAi; creation of Casse del Tirreno and subsequent sale to Banca Popolare di Lodi; Cariplo Banco Ambrosiano merger, and, abroad, the merger of Hypo and Vereinsbank; as well as the privatisation of BAWAG and several others.

As part of asset management activities in Italy, Vittorio Pignatti participated in the creation and initial management of one of the first Italian retail asset management companies, Finanza e Futuro (25% owned by Lehman Brothers), which was subsequently listed on the stock exchange before being acquired by Deutsche Bank. More recently, he helped establish and served on the boards of directors of F2i and Fimit, leading Italian fund managers in infrastructure and real estate. respectively. Internationally, he was responsible for the creation, management, and placement of European private equity, real estate, and credit funds.

Corporate offices currently held

As executive of Trilantic Europe, Vittorio Pignatti devotes most of his working time to managing the company and the fund's investment portfolio. He holds various directorships in the funds management companies, our investment advisors and also is a member of several committees of Trilantic Europe. He is a member of the Board of Ocean Ring (Marex Group PLC) and ICS Maugeri, in which Trilantic funds have significant investment.

Education

• Degree in Economics and Mathematics (BA with Honours) in 1977 from the University of Sussex, UK.
• Master's degree in economics from Columbia University (MA) 1979 New York, New York, USA.

Vittis Sipratti

Mr. Ángel Vilá Boix (Barcelona, 1964) is Chief Operating Officer ("Consejero Delegado"), member of the Board of Directors and of the Executive Committee at Telefónica, S.A.

Mr. Vilá is member of the Board of Virgin Media O2 (UK) and of the Advisory Councils of Telefónica España and Telefónica Tech.

He joined Telefónica in 1997. In his tenure, he has held positions of Group Controller, CFO of Telefónica Internacional, Group Head of Corporate Development and Group Chief Strategy and Finance Officer.

In July 2017, Mr. Vilá was appointed Group COO with full responsibility for the core Telefónica businesses (Spain, UK, Germany, Brazil, Infra and Tech), with aggregate (2022) revenues in excess of €42bn and EBITDA in excess of €15bn.

Prior to joining Telefónica, he held positions at Citigroup, McKinsey&Co, Ferrovial and Planeta.

In the financial sector, he has served in the Board of directors of Banco Bilbao Vizcaya Argentaria (BBVA) (2001-2007) and on the Advisory Panel of Macquarie MEIF Infrastructure funds.

In the TMT sector, he has been Chairman of Telefónica Contenidos, Vice Chairman of Telco Spa (Italy) and Board member of Telefónica Deutschland, Telefónica Brasil, Endemol (Netherlands), Digital+, Atento, Telefonica Czech, CTC Chile, Indra SSI and Terra Lycos.

Among his non-for-profit endeavours, Mr. Vilá is a Trustee of the Telefonica Foundation and Barcelona Mobile World Capital Foundation.

Institutional Investor nominated Angel Vilá as the Best CFO in European Telecoms in 2015. He was also honored with the Thomson Reuters Extel Pan-European Awards as No.1 CFO in Spain both in 2013 and 2014, as well as No.1 CFO for Telecommunications in Europe in 2014.

Mr. Ángel Vilá holds a MBA from Columbia Business School where he studied with a Fulbright La Caixa fellowship. He was distinguished in the Beta Gamma Sigma Honors and Dean's List.

Prior to Columbia University, he graduated in Industrial Engineering from Universitat Politècnica de Catalunya in Barcelona.

Sept 2023

Il signor Ángel Vilá Boix (Barcellona, 1964) è Chief Operating Officer (Amministratore Delegato), membro del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo di Telefónica, S.A.

Il signor Vilá è membro del Consiglio di Amministrazione di Virgin Media O2 (Regno Unito) e dei Consigli Consultivi di Telefónica España e Telefónica Tech.

È entrato in Telefónica nel 1997. Durante il suo mandato, ha ricoperto incarichi di Group Controller, CFO di Telefónica Internacional, Group Head of Corporate Development e Group Chief Strategy and Finance Officer.

Nel luglio 2017, Vilá è stato nominato Group COO con la piena responsabilità delle principali attività di Telefónica (Spagna, Regno Unito, Germania, Brasile, Infra e Tech), con ricavi aggregati (2022) superiori a 42 miliardi di euro ed EBITDA superiori a 15 miliardi di euro.

Prima di entrare in Telefónica, ha ricoperto incarichi presso Citigroup, McKinsey&Co, Ferrovial e Planeta.

Nel settore finanziario, ha fatto parte del Consiglio di Amministrazione del Banco Bilbao Vizcaya Argentaria (BBVA) (2001-2007) e del Comitato Consultivo dei fondi infrastrutturali Macquarie MEIF.

Nel settore TMT è stato Presidente di Telefónica Contenidos, Vice Presidente di Telco SpA (Italia) e Consigliere di Amministrazione di Telefónica Deutschland, Telefónica Brasil, Endemol (Paesi Bassi), Digital+, Atento, Telefonica Czech, CTC Chile, Indra SSI e Terra Lycos.

Tra le sue attività no-profit, il signor Vilá è un membro della Fondazione Telefonica e della Barcelona Mobile World Capital Foundation.

Institutional Investor ha nominato Angel Vilá come miglior CFO nel settore delle telecomunicazioni europee nel 2015. È stato anche insignito del Thomson Reuters Extel Pan-European Awards come CFO n. 1 in Spagna sia nel 2013 che nel 2014, nonché CFO n. 1 per le telecomunicazioni in Europa nel 2014.

Il signor Ángel Vilá ha conseguito un MBA presso la Columbia Business School, dove ha studiato con una borsa di studio Fulbright La Caixa. Si è distinto nei Beta Gamma Sigma Honours e nella Dean's List.

Prima della Columbia University, si è laureato in Ingegneria Industriale presso l'Universitat Politècnica de Catalunya di Barcellona.

Sett 2023

Virginie Banet

Profile

Virginie has more than 25 years of experience in Investment Banking and more recently as independent board member helping management to understand shareholders' expectations on financial and ESG issues

Virginie was Managing Director for different international financial institution : Deutsche Bank, Nomura or Natixis, After more than 10 years as Equity analyst, ranked n°1 in Europe for Aerospace and Defence, Virginie was M&A banker for 15 years between 2003 and 2019. She was Global Head of Coverage and M&A for the French bank, Natixis between 2011 and 2014. She has building strong relationships with corporate top management as M&A banker and equity advisor. Virginie was also working for two corporate Airbus (ex EADS) and Lagardere as, respectively, Head of M&A and Head of IR. As member of the Executive committee of Natixis and Lagardere, she has been able to measure the importance of a good governance.

Since 2019, Virginie is Independent Director and Senior Advisor. Her financial expertise was key as member of the Audit committee of Vallourec and Netgem. As Chairwoman of the Appointments and Remuneration Committee of Lagardere she has allowed to measure the importance of being listening to the company's various stakeholders on governance issues. Furthermore, as a member of two CSR Committees, she was able to observe the growing interest in a CSR strategy largely involving competent board members in an area increasingly difficult to manage for managers. Her position as Co-Chair of the ESG Club of the Institut Francais des Administrateurs (IFA) illustrates her involvement in environmental, social and societal issues and their impact in addition to her final profile.

July 2021 - current LAGARDERE Independent Director, Chairman of the Nomination, Remuneration and CSR Committees, and Member of the Audit Committee MEDIOBANCA S.p.A Nov 2020 - current Independent Director, Member of the Remuneration Committee and the Corporate Social Responsibility Committee NETGEM May 2020 - July 2023 Independent Director and Member of the Audit Committee VALLOUREC Feb 2020 - July 2021 Independent Member of the Supervisory Board and Member of the Finance and Audit Committee. Change to new shareholders in July 2021 Sep 2019 - current IOLITE Financial Consulting (Founder) Develop a financial and equity advisory service to help companies to anticipate shareholders and stakeholders expectations Advisor for AlixPartners and for Brunswick (since sept 2022) NOMURA - Global Investment Banking (Managing Director) Sep 2015 - Sep 2019 In charge of the relationship of Nomura with the top French corporates in Media, Automotive component manufacturing, Aerospace and Defence, and Industrial equipment industries

Professional Experience

V. Lad

Sep 2014 - Sept 2015	ONDRA Partners - Corporate Finance Advisory (Partner)
	Develop the French franchise for Equity advisory and M&A
Jan 2011 - June 2014	NATIXIS - Member of the Executive Committee Deputy Head of Coverage & Advisory (2013-2014) - Global Head of Coverage and M&A (2011-2012) Manage a team of 350 bankers in France and at the international level (Europe, US and Asia) looking at "Coverage", M&A and financing
Aug 2008 - Dec 2010	LAGARDERE - Member of Lagardère Media Executive Committee Head of Investor Relations and M&A Projects for the Financial Department Manage the relationship with the shareholders and the communication with the financial market (Equity and Debt). Involvement in the M&A process and activist defense
Oct 1995 - Aug 2008	DEUTSCHE BANK - Global Investment Banking (Managing Director) Senior Investment Banker & Head of M&A for Aerospace and Defence in Europe (2003-2008) Manage the relationship of Deutsche Bank with large French media groups as well as Automotive, Aerospace, Defence and Capital Goods
	Senior Equity Analyst & Head of the Pan-European Aerospace and Defence team (1995-2003) In charge of Aerospace & Defence in Europe and Capital goods in France. Ranked n°1 in Europe and at the Global level by Institutional Investor
June 2006 - Oct 2006	AIRBUS (ex EADS) - Senior Vice President Head of M&A
	In charge of M&A deals for the overall Group
Nov 1989 - Sep 1995	SG Warburg/ABN Amro/SBS/Detroyat - Equity Analyst
	In charge of Aerospace and Defence, Capital goods and Automotive component manufacturers in France

Volunteers

May 2023	Fondation pour la Recherche Médicale Member of the Supervisory Board President of the Steering Committee
May 2023	Institut Français des Administrateurs (IFA) Co-Chair of the ESG Club after 2 years as a member of the Club (social and societal issues)

$\overline{\mathbb{R}}$

Education -

1991-1992	Graduated from the SFAF (Société Française des Analystes Financiers)
1989	Graduated from Sciences Po (Institut d'Etudes Politiques de Paris - section Eco Fi)
1987	Economics degree Paris II Assas (Equivalent B or second- class Honours)

V. Rad L

Virginie Banet

Virginie ha un'esperienza di oltre 25 anni nell'investment banking e, più recentemente, come membro del Consiglio di Amministrazione indipendente, ha aiutato la Direzione a comprendere le aspettative degli azionisti su questioni finanziarie ed ESG.

Virginie è stata Amministratore Delegato di diversi istituti finanziari internazionali: Deutsche Bank, Nomura o Natixis. Dopo oltre 10 anni come analista azionario, n°1 in Europa per i settori aerospaziale e difesa, Virginie, tra il 2003 e il 2019, è stata M&A banker per 15 anni. Tra il 2011 e il 2014, è stata Global Head of Coverage e M&A per la banca francese Natixis. Ha costruito forti rapporti con la Direzione aziendale come M&A banker e consulente azionario. Virginie ha lavorato anche per due aziende: la Airbus (ex EADS) e la Lagardere, rispettivamente, come Responsabile M&A e Responsabile IR. Come membro del comitato esecutivo della Natixis e della Lagardere, ha potuto misurare l'importanza di un buon governo.

Dal 2019, Virginie è amministratore indipendente e senior advisor. La sua esperienza finanziaria è stata fondamentale come membro del Comitato di controllo della Vallourec e della Netgem. In qualità di Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione della Lagardere ha permesso di misurare l'importanza di ascoltare i diversi stakeholder dell'azienda sui temi di governance. Inoltre, in qualità di membro di due Comitati CSR, ha potuto osservare il crescente interesse per una strategia CSR che coinvolge largamente membri competenti del Consiglio di Amministrazione in un'area sempre più difficile da gestire per i manager. La sua posizione di copresidente del Club ESG dell'Institut Francais des Administrateurs - Istituto francese dei direttori (IFA) illustra il suo coinvolgimento nelle questioni ambientali, sociali e aziendali e il loro impatto oltre al suo profilo finale.

Luglio 2021 - ad oggi Novembre 2020 - ad oggi Maggio 2020 - luglio 2023 Febbraio 2020 - luglio 2021 Settembre 2019 - ad oggi LAGARDERE Amministratore Indipendente, Presidente dei Comitati Nomine, Remunerazione e CSR, e Membro del Comitato di controllo MEDIOBANCA S.p.A Amministratore Indipendente, Membro del Comitato Remunerazioni e del Comitato per la Responsabilità Sociale d'Impresa NETGEM Amministratore indipendente e membro del Comitato di revisione contabile VALLOUREC Membro indipendente del Consiglio di Sorveglianza e Membro del Comitato Finanze e Controllo. Sostituzione di nuovi azionisti a luglio 2021 IOLITE Financial Consulting (Fondatrice) Sviluppare un servizio di consulenza finanziaria e patrimoniale per aiutare le aziende ad anticipare le aspettative degli azionisti e degli stakeholder Advisor per AlixPartners e per Brunswick (da settembre 2022) NOMURA - Global Investment Banking (Amministratore Delegato) Responsabile dei rapporti della Nomura con le principali aziende francesi nei settori dei media, della produzione di componenti automobilistici, dell'aerospaziale e della difesa e delle attrezzature industriali

Esperienze professionali

Settembre 2015 - settembre 2019	Partner ONDRA - Consulenza in finanza aziendale (partner) Sviluppare il franchising francese di consulenza azionaria e M&A
Settembre 2014 - settembre 2015	NATIXIS - Membro del Comitato Esecutivo Vice Responsabile Coverage & Advisory (2013-2014) - Responsabile globale Coverage and M&A (2011- 2012) Gestire un team di 350 banker in Francia e a livello internazionale (Europa, Stati Uniti e Asia) occupandosi di "Coverage", M&A e finanziamenti
Gennaio 2011 - giugno 2014	LAGARDERE - Membro del Comitato esecutivo dei media della Lagardère Responsabile delle relazioni con gli investitori e dei progetti di M&A per il dipartimento finanziario Gestire il rapporto con gli azionisti e la comunicazione con il mercato finanziario (Equity e Debt). Coinvolgimento nel processo di fusione e acquisizione e difesa degli attivisti
Agosto 2008 - dicembre 2010	DEUTSCHE BANK - Global Investment Banking (Amministratore Delegato) Senior Investment Banker e responsabile M&A per i settori aerospaziale e difesa in Europa (2003-2008) Gestire i rapporti della Deutsche Bank con i grandi gruppi di media francesi nonché con i settori automobilistico, aerospaziale, della difesa e dei beni strumentali
Ottobre 1995 - agosto	Analista azionario senior e capo del team paneuropeo del settore aerospaziale e difesa (1995-2003) Responsabile dei settori aerospaziale e difesa in Europa e dei beni strumentali in Francia. Classificatasi n°1 in Europa e a livello globale da Investitori Istituzionali
2008	AIRBUS (ex EADS) - Vicepresidente senior Responsabile M&A Responsabile delle operazioni di M&A per l'intero Gruppo
	SG Warburg/ABN Amro/SBS/Detroyat - Analista azionario
	Responsabile dei produttori di componenti aerospaziali e della difesa, beni strumentali e automobilistici in Francia
Giugno 2006 - ottobre 2006
Novembre 1989 - settembre 1995

Volontariato

Maggio 2023	Fondazione per la Ricerca Medica Membro del Consiglio di Sorveglianza Presidente del Comitato Direttivo
Maggio 2023	Istituto francese degli amministratori (IFA) Co-presidente del Club ESG dopo 2 anni come membro del Club (questioni sociali e sociali)

Istruzione

1991-1992	Diplomatasi alla SFAF (Società francese degli analisti finanziari)
1989	Diplomatasi al Sciences Po (Istituto di Studi Politici di Parigi - sezione Eco Fi)
1987	Laurea in Economia Parigi II Assas (Equivalente B o Lode di seconda classe)

Informazioni Generali

Nato a Bari il 11.12.1969, residente a Milano dal 1987. Maturità classica nell'A.S. 1986/87, Laurea in Economia Aziendale presso l'Università Bocconi nell'A.A. 1990/91 (110/110). Revisore Legale dal 1999.

* * * * * * * * *

A. Profilo Accademico

Marco Giorgino è Professore di Ruolo Ordinario del Politecnico di Milano dal 2004, dove ha la Cattedra di Financial Risk Management e Financial Markets and Institutions, nel Corso di Laurea Magistrale in Ingegneria Gestionale.

É Direttore Scientifico dell'Osservatorio Fintech & Insurtech e dell'Osservatorio Corporate Governance del Politecnico di Milano.

Ha coordinato, durante la sua carriera, numerosi progetti di ricerca che lo hanno portato a svariate pubblicazioni, nazionali e internazionali, su temi bancari e finanziari e, più recentemente, su temi di «governance» e «risk management», sia per aziende industriali che per aziende finanziarie, e su temi di «digital innovation» nei servizi bancari e finanziari e di «finanza sostenibile».

É Coordinatore della track in "Finance" del Master of Science in Management Engineering (Corso di Laurea Magistrale in Ingegneria Gestionale) del Politecnico di Milano, Senior Professor presso Polimi Graduate School of Management (una delle pochissime Scuole al mondo (<1%) con la "Triple Crown", cioè accreditate da AACSB, AMBA ed EQUIS, i tre enti di accreditamento più importanti a livello internazionale), dove è anche Responsabile Scientifico dell'area didattica Banking e Finance e titolare di corsi di Finanza per svariati MBA ed Executive MBA, per allievi italiani e internazionali, sia con riferimento alla finanza aziendale e alla finanza dei mercati finanziari sia con riferimento al financial risk management, all'innovazione digitale nell'industria finanziaria, alla sostenibilità. Nella Business School è Direttore Scientifico dell'International Master in Financial Risk Management.

Breve storia

Fin dal 1992 è stato, nei vari anni, prima assistente e poi titolare dei corsi di "Analisi dei Sistemi Finanziari", "Global Risk Management", "Finanza Aziendale", "Corporate & lnvestment Banking" nel Corso di Laurea in Ingegneria Gestionale del Politecnico di Milano, dove ha sviluppato la sua carriera accademica prima come Ricercatore di Ruolo (dal 1995 al 2001), poi come Professore Associato (dal 2001 al 2004) e infine, dal 2004 fino ad oggi, come Professore Ordinario.

É stato direttore di numerosi Programmi Master tra i quali l'MBA Program, il Master in Private Equity in partnership con Borsa Italiana, il Master in Corporate and Investment Banking in collaborazione con Università Bocconi per il Gruppo Unicredit, il Master Universitario in Gestione delle Società Bancarie per il Gruppo UBI. È stato Membro del Collegio dei Docenti del Dottorato di Ricerca in Ingegneria Gestionale del Politecnico di Milano fino al 2015.

Negli anni ha fatto parte di molti organismi scientifici in seno ad Istituzioni pubbliche e private, tra i quali: Coordinatore dell'Osservatorio sulle Finanziarie Regionali della Fondazione Rosselli, Membro del Comitato Scientifico dell'Osservatorio sul Project Financing di Finlombarda, Membro dell'Istituto di Finanza Pubblica presso la Fondazione RosseIli, Direttore Scientifico del progetto di ricerca Innovation in Public Finance presso il Politecnico di Milano, co-finanziato dalla Fondazione Cariplo, Membro dell'Unità Tecnica di Programmazione Finanziaria presso la Presidenza della Giunta Regionale della Regione Lombardia, Coordinatore Scientifico del Programma Nazionale di Ricerca del Ministero dell'Istruzione, dell'Università e della Ricerca "Social Impact Finance".

* * * * * * * * *

B. Attività Professionali

1. Governance Societaria

Ha ricoperto e ricopre posizioni in Consigli di Amministrazione o Collegi Sindacali di società finanziarie e industriali e in Organismi di Vigilanza (ai sensi del D. Lgs. 231/2001), quali a mero titolo di esempio Terna (da maggio 2019, nominato nella lista Assogestioni, e da maggio 2020 fino ad oggi, riconfermato come capolista nella lista Assogestioni), Luxottica (dal 2018 al 2019, nominato nella lista Assogestioni), Banca Monte dei Paschi di Siena (da dicembre 2017, nominato come capolista nella lista Generali e poi, da maggio 2020 ad oggi, come capolista nella lista Assogestioni), Banca Popolare di Vicenza (dal 7 luglio 2016, con l'ingresso del Fondo Atlante, fino al 25 giugno 2017), Mediolanum SGR (dal 2001 al 2012), GE Capital Interbanca (dal 2012 al 2016), Banca Esperia (dal 2007 al 2016), Opera SGR (dal 2013 al 2017), Enoi S.p.A. -tra i principali importatori di gas del paese- (dal 2011 al 2014)

In particolare, ha svolto e svolge prevalentemente il ruolo di Amministratore Indipendente con ruoli formali anche nell'ambito dei Comitati endoconsiliari, del Sistema dei Controlli Interni, del Risk Management e della Sostenibilità e di Presidente di Organismi di Vigilanza (ai sensi del D. Lgs. 231/2001), quali:

• Banca Monte dei Paschi di Siena, anche come Lead Independent Director, Presidente del Comitato Rischi e Sostenibilità, Presidente del Comitato Remunerazioni e Membro del Comitato Nomine;
• Terna, anche come Membro del Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità e come Presidente del Comitato Operazioni con Parti Correlate;
• Luxottica, anche come Membro del Comitato Risorse Umane;
• GE Capital Interbanca, anche come Presidente del Comitato Controllo e Rischi;
• Banca Popolare di Vicenza come Sindaco Effettivo;
• Opera SGR, come Presidente del Consiglio di Amministrazione e Referente per le Funzioni di Controllo;
• Enoi S.p.A., anche come Presidente del Comitato Controllo Interno;
• Banca Esperia, come Presidente dell'ODV (231/2001) [Per l'elenco degli incarichi si veda Allegato 1].

2. Attività Consulenziali

Svolge attività di formazione seminariale per il management di gruppi bancari italiani e internazionali, di investitori istituzionali e di gruppi industriali.

Svolge attività di advisory e consulenza in ambito di:

• § Valutazione dei sistemi di governance e di risk management, per aziende industriali e finanziarie;
• § Valutazione finanziaria d'azienda;
• § Operazioni di finanza straordinaria
• § Progetti strategici per la ridefinizione e la trasformazione digitale di modelli di business di intermediari finanziari, bancari e assicurativi, ivi inclusi Fintech e Insurtech , anche in una logica di sostenibilità, e per la definizione di strategie sostenibili.

Opera come consulente, non solo di parte, nell'ambito di procedimenti giudiziari, sia in ambito civile che in ambito penale, su materie valutative e finanziarie.

É Membro del Consiglio Direttivo di NED Community.

É Membro del Comitato Scientifico della Scuola di Alta Formazione "Luigi Martino" dell'Ordine dei Commercialisti di Milano ed è stato Membro del Consiglio Direttivo dell'AODV 231, Associazione degli Organismi di Vigilanza ai sensi del D.Lgs. 231/01.

3. Attività Divulgative

È tra "Le Nostre Firme" de Il Sole 24 Ore oltre che editorialista di altre testate di carta stampata anche estere- (Il Giornale, France Press,…) e di testate televisive (RAI, SKY, La7, CLASS CNBC, …).

È stato relatore a oltre centocinquanta convegni e seminari su temi di finanza aziendale, di finanza dei mercati, di corporate governance, di risk management, di innovazione digitale nei servizi bancari e finanziari (Fintech e Insurtech), di finanza sostenibile e ESG.

* * * * * * * * *

Altre Attività

Nell'ambito di attività no-profit, è Consigliere di Amministrazione dell'Associazione FAES (Famiglia e Scuola) dal 2011 e Consigliere di Amministrazione della Fondazione RUI (Residenze Universitarie Internazionali) dal 2017.

General Information

Born on December, 11th 1969, he lives in Milan.

Graduated in Business Administration at Bocconi University in the Academic Year 1990/1991 (110/110).

Academic Profile

Marco Giorgino is Full Professor at Politecnico di Milano (QS Ranked, among the Top 20 Universities by subject in the World) where he holds the Chair of Financial Markets & Institutions and Financial Risk Management (since 2004).

Since 1992 he was Lecturer and then Professor of the courses of "Financial Markets & Institutions", "Global Risk Management", "Corporate Finance", "Corporate & Investment Banking" in the MSc in Management Engineering at Politecnico di Milano, where he started his academic career as Assistant Professor (1995 - 2001), Associate Professor (2001-2004) and since 2004 as Full Professor.

Coordinator of the Finance stream in the MSc in Management Engineering at Politecnico di Milano, Senior Professor at Polimi Graduate School of Business (one of the very few Schools in the world (<1%) with the "Triple Crown", i.e. accredited by AACSB, AMBA and EQUIS, the three most important accreditation bodies at an international level), where he is also Scientific Director of the teaching area of Banking and Finance and Chair of Finance in several MBA and Executive MBA, for Italian and international students, referring both to corporations and to institutions. In such business school, he was Director of several Master Programs such as MBA, Master in Private Equity in partnership with Borsa Italiana, Master in Corporate and Investment Banking in collaboration with Bocconi University for Unicredit Group, Master in Banking for UBI Group.

Now, he is Scientific Director of the International Master in Financial Risk Management at Polimi Graduate School of Management.

He has been Member of the Scientific Board of the PhD Program in Management Engineering (DRIG) at Politecnico di Milano up to 2015.

During his career, he has coordinated several research projects ending up with more than 120 scientific publications at national and international level, on banking and finance topics and, more recently, on «corporate governance», «risk management», «digital innovation» and «sustainability» in banking and financial services (see Exhibit 2 for more details, page 3).

Over years he took part in several scientific committees in public and private Institutions such as: Coordinator of the "Osservatorio sulle Finanziarie Regionali" of Fondazione Rosselli, Member of the Scientific Commitee of the "Osservatorio sul Project Financing" of Finlombarda, Member of the "Istituto di Finanza Pubblica" at Fondazione Rosselli, Scientific Director of the research project "Innovation in Public Finance" at Politecnico di Milano, funded by Fondazione Cariplo, Member of the "Unità Tecnica di Programmazione Finanziaria" at the Presidenza della Giunta Regionale della Regione Lombardia.

Nowadays, he is Scientific Director of the Fintech & Insurtech Observatory and of the Corporate Governance Observatory at Politecnico di Milano, School of Management.

Professional Activities

He is Certified Statutory Auditor (since 1999).

He has been serving and still serves as Independent Director or Chairman, or as Statutory Auditor, or as Chairman of the Surveillance Body (according 231/2001 law) in listed and not listed banking or industrial companies, as Terna (from 2019), Luxottica Group (2018-2019), Banca Monte dei Paschi di Siena (from 2017), Banca Popolare di Vicenza (from 2016, July the 7th till 2017, June 25th), Mediolanum SGR (from 2001 to 2012), GE Capital Interbanca (from 2012 to 2016, English Official Language of the Board), Banca Esperia (from 2007 to 2016) [See Exhibit 1 for more details, page 9].

He carries out educational activity and seminars for the top management of "Italian and international banking groups, institutional investors and industrial groups.

He runs consultancy activities in the fields of:

• § Financial valuation of companies and projects
• § Advisory for extraordinary finance deals
• § Valuation of governance and risk management systems
• § Digital innovation and sustainability.

He is Member of many Awards juries in the field of the Corporate Governance and of the Digital Innovation.

He is also Member of the Board of NED Community.

Other Activities

He is guest speaker and columnist for television channels (RAI, SKY, CLASS CNBC, LA7…), press –even international– (Il Sole 24 Ore, Il Giornale, France Press,…) and internet media.

He has been speaker and keynote speaker in more than one hundred and fifty conferences and seminars (not included in Exhibit 1) on corporate and financial markets finance, corporate governance, risk management, digital innovation in banking and financial services.

Finally, considering no-profit activities, he is Member of the Board of Associazione FAES (Famiglia e Scuola) since 2011 and Member of the Board of Fondazione RUI (Residenze Universitarie Internazionali) since 2017.

Senior Risk and Finance professional with over 30 years experience in the Financial Industry. Worked in all lines of Defence (1st, 2nd and 3rd). Strong leader with extensive knowledge of primary and operational risks, compliance and change management. Articulate, and experienced in presenting to senior committees as well as to regulators, board members and industry forum.

Currently looking to use breadth and depth of experience to provide oversight in a Non-Executive Director position.

CAREER HISTORY

UBS Group Corporate Centre (2013-2019)

Compliance and Operational Risk (C&ORC) - Managing Director (2017 - 2019)

Head of team responsible for Compliance and Operational Risks (OR) of the following Corporate Centre (CC) Functions: Group Risk Control, Group Treasury, Human Resources, Group General Counsel, Group Compliance Regulatory and Governance and other CC functions, reporting to the C&ORC CC Risk Control head. Responsibilities and achievements included:

• Oversight and challenge of compliance and operational risks of the functions, including oversight of key controls, OR issues, their remediation and review of OR events
• OR Taxonomy owner for HR, Primary Risks, Client Price Setting and others
• Managing a team of 20 controllers globally
• Restructured team and achieved efficiencies whilst improving and upgrading services, saving equivalent 5 FTEs and receiving positive stakeholder feedback regarding service

Risk Change– Managing Director (2013 - 2017)

Head of Risk Change Analysis and Architecture for UBS Group Risk Control, reporting to the Group Risk COO. Responsibilities and achievements included:

• Driving the execution and successful delivery of key change projects totalling over CHF 300m (including regulatory and efficiency programs) for all divisions in UBS Risk control across Market, Credit, Treasury, Compliance, Operational and firm-wide risks
• Understanding and resolving business process change implications of such initiatives and assisting Risk Control in their adoption and integration to achieve efficiencies and increased effectiveness
• Grew the team from 50 people to over 180, to accommodate the increased change agenda, with teams located in multiple offices globally including use of near shore locations (Nashville and Krakow) and use of outsourcing
• Team included risk architects, project managers, business analysts and process change managers

UBS WEALTH MANAGEMENT (2011- 2013)

Deputy WM EU Chief Risk Officer – Executive Director

Head of Credit for UK and Jersey (FCA approved person), and deputy to the European WM CRO. Responsibilities and achievements included:

• Ownership of portfolio of WM private clients with Credit Authority of CHF 12m for mortgages and CHF 200m for Lombard loans and representing Risk in various senior committees
• Managed a team of 6 credit officers in London and responsible for teams in Paris (3) and Milan (3)

UBS INVESTMENT BANK (1996 - 2011)

Hedge Funds Credit – Executive Director (2005 - 2011)

Credit Officer and deputy to the European head of hedge fund credit. Responsibilities included:

• Ownership of portfolio of European hedge fund and fund of hedge fund clients (over 150 funds)
• Managed a team of 4 credit officers and analysts; Global business partner for FX
• Review and assessment of creditworthiness of European managed hedge funds and fund of hedge funds (responsibility included leading client due diligence meetings, credit risk assessment, credit reviews, limit approvals, negotiating credit terms on legal documentation & monitoring of clients)

Client Vetting– Executive Director (2003 - 2005)

Global Head of Client Vetting group, reporting to Global Head of Credit. Responsible for:

• Restructuring the Client Vetting function into a globally aligned group
• Managing a global team of up to 42 (including 3 regional direct reports)

UBS (1996 - 2019)

- Developing and co-owing with Compliance a global Know Your Customer (KYC) and Anti money laundering

• (AML) procedure document for all UBS Investment Bank clients
• Implementing common procedures and systems globally, and ensuring successful implementation of these
• Ensuring regulatory compliance and remediation, resulting in favorable ratings from regulators and auditors

New Business Group – Executive Director (1999 - 2003)

European Head of New Business Group, reporting to US based Global Head. Co-ordination role between the business areas and the logistics functions, across all products within UBS. Responsibilities included:

• Assessing risks and obtaining relevant approvals for new businesses, products and all other significant changes within UBS for Europe and some Global initiatives. Hired and managed a team of 4. Attended and presented to European Operating and Risk Committees
• Responsible for assessing risks on structured trades and obtaining relevant approvals prior to deal execution
• Ad hoc projects and risk reviews as requested by the global Chief Risk Officer

Equities Business Manager– Director (1997 –1999)

Business Manager for Global Equity derivatives. Key responsibilities and achievements included:

• Heavily involved in the UBS and SBC merger for Equities. Responsible for maintaining and following up on the issues evolving during the merger of the Global Equity Derivatives book
• Acting as a first point of call for the front office and as a liaison between all logistical functions
• Responsible for review of the monthly management accounts for the Equities business

Fixed Income Business Unit Controller (1996 – 1997)

Responsibilities included:

• Preparation of daily P&L and pricing reviews for AS, Credit Derivatives and Exotics
• Management of a team of 4
• Risk reporting, dealing with Balance Sheet and capital issues, examination of trade booking issues regarding exotics products, particularly convertible bond stripping issues
• Project managed and successfully implemented new Profit and Loss system

SALOMON BROTHERS INTERNATIONAL LTD (1994 - 1996)

Customer Derivatives, Fixed Income (FI) Trade Support (1995 - 1996) Responsibilities included:

• Senior in charge of the Customer Derivatives FI Trade Support and Supervisor of 4 staff
• Gathered extensive product knowledge of all FI derivatives
• Involved in structured trade analysis and booking into the underlying systems
• Responsible for production of the daily P&L statements
• Daily contact with the trading desk and with senior management

Setting up of Milan Entity (1994 - 1995)

Senior in charge of setting up the Milan branch of Salomon brothers SIM SPA. Involved in all aspects of planning and implementation, including chairing meetings, drafting proposals, presenting these to senior management and testing new systems and integrating these with Salomon core systems

REPUBLIC NATIONAL BANK OF NEW YORK (1992 - 1994)

Supervisor in charge of the London Internal Audit Department, reporting into the Audit manager in NY

• In charge of a department of 25 auditors and special projects:
• Restructured the Paris branch as a result of audit findings and due to the specific request of Paris senior management to implement new controls and procedures
• Strengthened controls of the Milan Branch: set up and strengthened front and bank office controls and systems for foreign exchange, futures, options and securities trading
• Supervisor of Paris and Monaco branch audits running con-currently

PANNEL KERR FORSTER (1988 - 1991)

External Auditor: Experiences included audit and financial accounting for entities of various sizes, including large PLCs. Supervised up to 4 members of staff

QUALIFICATIONS, EDUCATION and LANGUAGES

• Member of the Institute of Chartered Accountants in England & Wales (ACA) 1991
• BEng Hons in Electrical and Electronic Engineering, UCL, University of London 1985-1988
• Languages: English (fluent), Farsi (fluent), French (intermediate), Italian (intermediate)

Mana Abedi Mobile: 07956 202 979 Email: m.abedi@sky.com

Professionista senior del rischio e della finanza con oltre 30 anni di esperienza nel settore finanziario. Leader forte con una vasta conoscenza dei rischi primari e operativi, della conformità e della gestione del cambiamento. Articolato ed esperto nella presentazione a comitati e a regolatori.

UBS Group Corporate Centre (2013-2019)

Mana Abedi

Compliance and Operational Risk (C&ORC) - Managing Director (2017 - 2019) Responsabile del team responsabile della conformità e dei rischi operativi (OR) delle seguenti funzioni del Corporate Center (CC): Group Risk Control, Group Treasury, Risorse Umane, Group General Counsel, Group Compliance Regulatory and Governance e altre funzioni CC. Responsabilità e risultati includevano:

• Supervisione e sfida della conformità e dei rischi operativi delle funzioni, inclusa la supervisione dei controlli chiave, delle questioni OR, la loro bonifica e revisione degli eventi OR
• OR Proprietario della tassonomia per risorse umane, rischi primari, impostazione dei prezzi per i clienti
• Gestione di un team di 20 a livello globale
• Team ristrutturato e maggiore efficienza ottenuta migliorando e aggiornando i servizi, risparmiando 5 persone equivalenti e ricevendo feedback positivo dalle parti interessate riguardo al servizio

Risk Change– Managing Director (2013 - 2017)

Responsabile dell'analisi e dell'architettura del cambiamento del rischio per UBS Group Risk Control, che riporta al Group Risk COO. Responsabilità e risultati includevano:

• Guidare l'esecuzione e la realizzazione di progetti di cambiamento chiave per un totale di oltre CHF 300 milioni (inclusi programmi di regolamentazione ed efficienza) per tutte le divisioni di UBS Risk Control tra rischi di mercato, credito, tesoreria, conformità, operativi e a livello aziendale
• Comprendere e risolvere le implicazioni di cambiamento dei processi aziendali di tali iniziative e assistere il controllo dei rischi nella loro adozione e integrazione per ottenere efficienza e maggiore efficacia
• Ampliamento del team da 50 a oltre 180 persone, per far fronte alla crescente agenda di cambiamento, con team dislocati in più uffici a livello globale, incluso l'uso di Nashville e Cracovia e il ricorso all'outsourcing
• Il team comprendeva architetti del rischio, capi progetto, analisti aziendali e del cambiamento dei processi

UBS WEALTH MANAGEMENT (2011- 2013)

Deputy WM EU Chief Risk Officer – Executive Director

Responsabile del credito per il Regno Unito e Jersey (persona approvata dalla FCA) e vice del WM CRO europeo. Responsabilità e risultati includevano:

• Possesso di un portafoglio di clienti privati WM con autorità di credito di CHF12 milioni per ipoteche e CHF 200 milioni per crediti Lombard e rappresentanza del rischio in diversi comitati senior
• Gestito un team di 6 a Londra e responsabile dei team a Parigi (3) e Milano (3)

UBS INVESTMENT BANK (1996 - 2011)

Hedge Funds Credit – Executive Director (2005 - 2011)

Credit Officer e vice responsabile europeo del credito degli hedge fund. Le responsabilità includevano:

• Proprietà del portafoglio di hedge fund europei e di fondi di hedge fund clienti (oltre 150 fondi)
• Gestito un team di 4; Partner commerciale globale per FX
• Revisione e valutazione dell'affidabilità creditizia degli hedge fund gestiti europei e dei fondi di hedge fund

Client Vetting– Executive Director (2003 - 2005)

Responsabile globale del gruppo Client Vetting. Responsabile di:

• Ristrutturazione della funzione Client Vetting in un gruppo allineato a livello globale di 42 persone
• Sviluppo e collaborazione con la Dipartimento di Conformità di un documento procedurale globale Know Your Customer (KYC) e antiriciclaggio (AML) per tutti i clienti di UBS Investment Bank
• Implementare procedure e sistemi comuni a livello globale
• La conformità normativa e le misure correttive, con conseguente rating favorevole

UBS (1996 - 2019)

New Business Group – Executive Director (1999 - 2003)

Responsabile europeo del New Business Group. Ruolo di coordinamento tra le aree di business e le funzioni logistiche. Le responsabilità includevano:

• Valutare i rischi e ottenere le approvazioni pertinenti per nuove attività, prodotti e tutti gli altri cambiamenti significativi all'interno di UBS per l'Europa e alcune iniziative globali. Assunto e gestito un team di 4 persone. Partecipato e presentato ai comitati operativi e di rischio europei
• Responsabile della valutazione dei rischi sulle operazioni strutturate e dell'ottenimento delle relative approvazioni prima dell'esecuzione dell'operazione

Equities Business Manager– Director (1997 –1999)

Business Manager per i Derivati Azionari Globali. Le principali responsabilità e risultati includevano:

• Fortemente coinvolto nella fusione tra UBS e SBC per le azioni. Responsabile del mantenimento e del follow-up delle questioni evolute durante la fusione del portafoglio Global Equity Derivatives
• Agire come primo punto di chiamata per il front office e come collegamento tra tutte le funzioni logistiche
• Responsabile della revisione dei conti di gestione mensili per il business Azionario

Fixed Income Business Unit Controller (1996 – 1997)

Le responsabilità includevano:

• Preparazione di revisioni giornaliere di P&L e prezzi per Asset Swaps, derivati creditizi ed esotici
• Gestione di un team di 4 persone
• Reporting sui rischi, gestione delle questioni di bilancio e di capitale, esame delle questioni relative alla prenotazione delle operazioni relative a prodotti esotici

SALOMON BROTHERS INTERNATIONAL LTD (1994 - 1996)

Customer Derivatives, Fixed Income (FI) Trade Support (1995 - 1996)

Le responsabilità includevano:

• Senior responsabile del supporto commerciale dei derivati FI della clientela e supervisore di 4 persone
• Responsabile della produzione dei rendiconti economici giornalieri

Costituzione dell'Ente di Milano (1994 - 1995)

Senior incaricato della costituzione della filiale di Milano dei Salomon Brothers SIM SPA. Coinvolto in tutti gli aspetti della pianificazione e dell'implementazione, inclusa i nuovi sistemi e l'integrazione di questi con i sistemi principali Salomon

REPUBLIC NATIONAL BANK OF NEW YORK (1992 - 1994)

Supervisore responsabile del dipartimento di audit interno di Londra. Responsabile di un dipartimento di 25:

• Ristrutturazione della filiale di Parigi a seguito dei risultati dell'audit e in seguito alla specifica richiesta del senior management di Parigi di implementare nuovi controlli e procedure
• Rafforzamento dei controlli della Filiale di Milano: istituzione e rafforzamento dei controlli e dei sistemi di front office e banca per la negoziazione di cambi, futures, opzioni e titoli
• Supervisore degli audit delle filiali di Parigi e Monaco

PANNEL KERR FORSTER (1988 - 1991)

Revisore esterno: le esperienze includono audit e contabilità finanziaria per entità di varie dimensioni, comprese grandi aziende pubbliche. Supervisionato 4 persone

QUALIFICHE, ISTRUZIONE e LINGUE

• Membro dell'Instituto di Chartered Accountants in Inghilterra e Galles (ACA) 1991

• BEng Hons in Electrical and Electronic Engineering, UCL, University of London 1985-1988

• Lingue: inglese, farsi, francese (intermedio), italiano (intermedio)

Maximo Ibarra

Dati Personali

Luogo e data di nascita: Cali - Colombia 13/12/1968

Esperienza professionale

Agosto 2021 – presente
	Engineering- Ingegneria Informatica SpA – Information Technology – CEO & General Manager
	Azienda Leader nel settore dell'Information Technology in Italia con circa 10K Clienti Large Corporate, 14k dipendenti e un fatturato di 1,6 MD € nel 2022 60 sedi in Europa, USA e Brasile.
Ottobre 2019 – Agosto 2021
	Sky Italia - Media & Telecomunicazioni - CEO
	Azienda Leader nel settore della Pay TV in Italia con 5,2M di clienti e un fatturato di US\$ 3,8 MD (dati del 2019). Nuovo servizio ultra Broadband Sky Wi-Fi lanciato a Giugno 2020.
Ottobre 2017 - Ottobre 2019
	Royal KPN - Telecomunicazioni - CEO
	(Ottobre 2017 - Aprile 2018 CEO Designato)
	CEO dell'azienda leader di Telecomunicazioni nei Paesi Bassi con EUR 6MD € di fatturato e circa 13K dipendenti (dati 2017)
Novembre 2016 - Luglio 2017
	WindTre SpA - Telecomunicazioni - CEO
	WindTre è nata dalla fusione di Wind Telecomunicazioni (Gruppo Vimpelcom) and Tre (Gruppo Hutchison). Prima azienda di telecomunicazioni in Italia per numero di Clienti con circa 6MD € di fatturato e più di 2,2MD € di Ebitda (dati 2016).

Maggio 2012 - Novembre 2016
	Wind Telecomunicazioni - Telecomunicazioni - CEO e Direttore Generale
	Wind terzo player di telefonia mobile in Italia e secondo in quella fissa con il marchio Infostrada (per un totale di circa 23M circa di Clienti dati 2016). 1,8MD € di Ebitda nel 2016. Gestito rilevante processo di digitalizzazione dell'Azienda.
2009 - Maggio 2012
	Wind Telecomunicazioni - Telecomunicazioni - Chief Commercial Officer
	Responsabile del conto economico della Business Unit Mobile prima e poi anche della BU Telefonia fissa. Attività svolte: marketing, sales, customer operations, product
	development e comunicazione.
2004 - 2009
	Wind Telecomunicazioni - Telecomunicazioni - Direttore Marketing e Customer Operations
2003 - 2004
	Benetton Group - Fashion and Casual Wear- VP Marketing e Comunicazione
	Responsabilità coperta a livello mondiale. Attività svolte: promozione, visual merchandising, licensing, comunicazione e posizionamento portafoglio Brand.
2001 - 2003	Fiat Auto - Automotive - VP Strategie e Business Development Servizi
	Responsabilità ricoperta a livello mondiale. Servizi gestiti: financial, rental e automotive mobility services.
2000 - 2001
	DHL International - Logistics e Express Courier Delivery - Chief Commercial Officer Italia
	Attività svolte: marketing, sales, customer operations e comunicazione.
1996 - 2000	Omnitel/Vodafone - Telecomunicazioni- Marketing Manager prima e poi Direttore Marketing
1994 - 1996	Telecom Italia - Telecomunicazioni - Marketing Analyst

Cariche Societarie attualmente presso Engineering Group

Be Shaping the Future – Management Consulting SpA – Presidente Be Shaping the Future SpA - Presidente Overlord Bidco – Presidente Engineering D-Hub SpA – Presidente Cybertech Srl – Presidente Engineering – Ingegneria Informatica SpA – Ceo e Board Member

Altre cariche attualmente coperte

Da settembre 2018 ad oggi	Mediobanca SpA - Board Member
Dal 2005 ad oggi	Luiss University and Luiss Business School - Professore di Digital Marketing e Digital Transformation (30 ore)
Titoli di studio
1992	Università di Roma (La Sapienza) - Laurea in Scienze Politiche ed Economiche

Altri corsi

1993 - 1994	Master	in	Business	Administration	presso	STOA'	Business	School	(joint	IRI-MIT
programme)
2000	Telecom Marketing Management presso Insead (Paris)
2008		General Management presso la London Business School
2015				Executive Programme presso Singularity University (Silicon Valley - California)

Lingue parlate e scritte

Italiano e Spagnolo: Madrelingua Inglese: Ottima conoscenza

____________________________ Maximo Ibarra

Maximo Ibarra

Personal Details

Place and date of birth: Cali/Colombia – 13/12/1968

Professional Experience

August 2021 to date
	Engineering- Ingegneria Informatica SpA - Information Technology Group CEO & General Manager
	Leading provider of IT services in Italy, serving more than 10K top large corporate customers and key Institutions globally Revenues 1.6 Bn € in 2022 – 14K employees 60 locations across Europe, USA and Brazil.
October 2019 - August 2021
	Sky Italia - Media & Telecommunications CEO
	Leading Pay TV media company in Italy with 5,2M customers and US\$ 3,8 Bn of Revenues (2019 results) Launch of Sky WiFi Ultra-broadband services in June 2020.
October 2017 - October 2019
	Royal KPN - Telecommunications CEO
	(October 2017 - April 2018 Designated CEO)
	CEO of the leading Telecommunications Company in the Netherlands with 6 Bn € in Revenues and 13K employees (2017 data).
November 2016 - July 2017
	WindTre SpA - Telecommunications CEO
	WindTre SpA created from the merger of Wind Telecommunications (part of Vimpelcom Group) and Tre (part of Hutchison Group). Largest Telecommunications company in Italy in terms of Customers with 6 Bn € in turnover and more than 2,2 Bn € of EBITDA (2016 data).

May 2012 - November 2016
	Wind Telecomunicazioni - Telecommunications CEO and General Manager
	Wind is the third largest mobile player in Italy and second in fixed telephony, under the Infostrada brand (totalling 23M customers - 2016 data). 1,8 Bn € EBITDA in 2016. Managed an extensive digitalization company process for the
	business.
2009 - May 2012
	Wind Telecomunicazioni - Telecommunications Chief Commercial Officer
	Responsible initially for the Mobile Unit P&L and then the Fixed Unit as well.
	Activities performed: marketing, sales, customer operations, product development and communications
2004 - 2009
	Wind Telecomunicazioni - Telecommunications Chief of Marketing and Customer Operations
2003 - 2004
	Benetton Group - Fashion and Casual Wear VP Marketing and Communications
	Global responsibility. Activities performed: promotion, visual merchandising, licensing, communications and brand management.
2001 - 2003
	Fiat Auto - Automotive VP Strategy and Business Development
	Global responsibility. Services managed: financial, rental and mobility services.
2000 - 2001
	DHL International - Logistics and Express Delivery Chief Commercial Officer Italy
	Activities performed: marketing, sales, customer operations and communications.
1996 - 2000
	Omnitel/Vodafone Marketing Manager first and later Marketing Director

1994 - 1996

Telecom Italia Telecommunications - Marketing Analyst

Corporate offices currently held at Engineering Group

Be Shaping the Future Management Consulting SpA - Chairman Be Shaping the Future SpA – Chairman Overlord Bidco - Chairman Engineering D-Hub SpA - Chairman Cybertech Srl - Chairman Engineering Ingegneria Informatica SpA – Ceo and Board Member

Other offices currently held

September 2018 – present

Mediobanca SpA - Board Member

2005 - present

Luiss University and Luiss Business School - Professor of Digital Marketing and Digital Transformation (30 hours per year)

Education

1992

University of Rome (La Sapienza) Degree in Political and Economic Sciences

Other educational programmes

1993 - 1995	Master in Business Administration at STOA' Business School (joint IRI- MIT programme)
2000	Telecom Marketing Management at Insead (Paris)
2008	General Management at the London Business School
2015	Executive Programme at Singularity University (Silicon Valley - California)

Languages

Italian and Spanish: Mother tongue English: Fluent

____________________________

Maximo Ibarra

Simonetta Iarlori

Chief Human Resources & Governance Officer

Multiutility Toscana

da febbraio 2023

"... Il mio obiettivo è creare un team eccezionale, comprendere le esigenze aziendali e portare a termine le attività nei tempi previsti..."

Approccio pragmatico, comprovati risultati ottenuti negli anni nei diversi ruoli ricoperti, sia in importanti industrie manufatturiere sia nel settore finanziario. Combinazione unica di esperienza aziendale e conoscenza tecnologica.

Innovatrice, con una grande esperienza nella definizione e implementazione di una strategia HR basata su processi di gestione del Capitale Umano, di modelli organizzativi ibridi, di tecnologie digitali e di intelligenza artificiale.

Grande attenzione allo sviluppo del Capitale Umano, facendo leva sul valore della diversità e sensibilità interculturale per migliorare la collaborazione e la produttività.

Efficace comunicazione, ispirando e coinvolgendo i dipendenti nella condivisione della visione strategica e degli obiettivi aziendali.

Costantemente in dialogo con gli Stakeholder Nazionali e Internazionali per garantire sempre una organizzazione e una gestione del Capitale Umano sostenibile, dinamica e moderna.

Competenze di Leadership

• Pensiero Strategico
• Gestione del Capitale Umano
• Processi di Trasformazione
• Governance e Organizzazione

• Condurre il Team al Successo

• Comunicare, Motivare e Ispirare

• Diversità e Sensibilità Interculturale
• Integrità $\bullet$
• Prendere Decisioni Difficili
• Intelligenza Emotiva
• Innovazione e Creatività

Gestione Stakeholder

Carriera

Membro Consigli di Amministrazione

Publiacqua S.p.A. - Vicepresidente - Luglio 2023 ad oggi

Fondazione h1ed-Or - Giugno 2021 - Dicembre 2022

Fondazione Ansaldo-Novembre 2017 Dicembre2022

Leonardo Global Solutions - Novembre 2017 - Aprile 2022

Leonardo UK - Novembre 2017 - Giugno 2021

SACE - Settembre 2015 - Dicembre 2017

CDP Immobiliare - Aprile 2015 - Dicembre 2017

CDP Equity - Marzo 2016 - Dicembre 2017

FSI Investimenti - Marzo 2016 - Dicembre 2017

Fintecna - Ottobre 2016 - Dicembre 2017

Unicredit Hungary Bank - Dicembre 2011 - Giugno 2014

Unicredit Baltics Banks - Aprile 2011 - Giugno 2014

Da Febbraio 2023 ad oggi

Chief Human Resources & Governance Officer (Firenze)

Dirigere e amministrare le attività operative del Gruppo Multiutility (~5000HC) guidando a livello di Gruppo: Risorse Umane, Processi e Organizzazione, Progetti di Trasformazione, Cultura Aziendale e Comunicazione Interna.

$\begin{vmatrix} 1 & b \ c & d \end{vmatrix}$ $\frac{L}{B}$

Da dicembre 2022 ad oggi

Fondatore di LABS Executive (Leading through Advanced Brain Science) (Londra-Roma)

Le organizzazioni Aziendali devono innovare e adattarsi rapidamente ai nuovi contesti di mercato per sopravvivere e prosperare in un mondo in evoluzione esponenziale. LABS aiuta le organizzazioni leader ad essere al passo con i nuovi modelli di business attraverso l'utilizzo delle neuroscienze nello studio del comportamento umano.

Novembre 2021 - Novembre 2022

Head of Leonardo Group Educational Ecosystem (Roma)

Contribuire direttamente al sistema formativo dei Paesi in cui Leonardo opera, mettendo al loro servizio la visione del Gruppo in merito all'evoluzione delle tecnologie e delle competenze chiave per il Settore A&D. la capacità di formare, qualificare e valorizzare figure professionali eterogenee. l'attitudine a garantire supporto agli studenti meritevoli e ai progetti di ricerca.

Ottobre 2017 - Novembre 2021

Chief People Organization & Transformation Officer (Roma)

Dirigere e amministrare le attività operative del Gruppo Leonardo (49.000 FTE): Risorse Umane (team HR a diretto riporto di 800 FTE, budget HR di 3.0 miliardi di euro), Processo e Organizzazione, Progetti di Trasformazione, Cultura Aziendale e Comunicazione Interna (da ottobre 2020). Crisis Management.

Da ottobre 2017 a ottobre 2020 Information Technology. Paesi interessati: Italia, Regno Unito, Polonia, USA

Risultati Principali

• 2017-2019
• Progetto di cambiamento della cultura di Gruppo $\Omega$
• Ridisegno a livello di Gruppo dei processi relativi all'esperienza dei dipendenti in azienda $\Omega$
• Digitalizzazione dei processi $\circ$
• 2018-2021
• Policy di Gruppo (170) e processi (100) definizione e implementazione $\Omega$
• 2018
• Piano di Successione di Gruppo e Gestione delle risorse di talento in azienda - $\mathbf 0$ definizione
  • e implementazione
• 2019
• Nuova Struttura di Business: Divisione Elettronica creazione e set up $\mathbf{o}$
• 2020 2021
• Gestione a livello di Gruppo della situazione di crisi generata da Covid-19: $\Omega$ definizione e implementazione di protocolli innovativi con Sindacato Nazionale e Internazionale
• 2021
• O Group HR Analytics attraverso utilizzo intelligenza artificiale definizione e implementazione
• O Firma Contratto collettivo nazionale Federmeccanica negoziazione e implementazione
• O Firma Contratto collettivo integrativo Leonardo negoziazione e implementazione
• Modello Operativo della Sostenibilità di Gruppo definizione e implementazione $\circ$
• 2021
• nuova Policy per la Remunerazione di Gruppo nuovo piano Long Term $\circ$ Incentive approvato dall'assemblea Leonardo con 98,65% - REM Section I approvata con 97,46% - REM Section II approvata con 97,33%

•cap•

Luglio 2014 - Settembre 2017

Company Internal

Chief Operating Officer (Roma)

Dirigere e amministrare le attività operative di Cassa Depositi Prestiti (800 FTE COP, 2000 FTE a livello di Gruppo CDP) guidando le seguenti Funzioni: Risorse Umane, Information and Communication Technology, Sicurezza, Processi e Organizzazione, Operations, Acquisti, Logistica.

Risultati Principali

• Definizione di un Modello di Direzione e Coordinamento Strategico di tutte le società del Gruppo $\bullet$ CDP
• Piano Strategico IT di Gruppo $\bullet$
• Definizione di un nuovo modello di Leadership di Gruppo
• HR Analytics per il Gruppo
• Digitalizzazione del processo di Acquisti di Gruppo (secondo regole di Codice per Appalti)

UniCredit Group

Giugno 2008 - Giugno 2014

CEE CIO (Vienna, April 2013 - 3une 2014) - precedente nome ruolo Head of CEE Global Banking Services Business Partner - Unicredit Central Eastern Europe (CEE) Division (Vienna, March 201 1 - April 2013).

Coordinamento delle operazioni di back office per 13 banche nella CEE ( 2000 FTE) - con un team composto da 30 dipendenti a Vienna più 13 Head of GBS nelle banche CEE (inclusa la funzione delle risorse umane). Paesi coperti in CEE: Russia, Romania, Ungheria, Repubblica Ceca, Slovacchia, Slovenia, Bosnia, Croazia, Serbia, Bulgaria, Ucraina, Paesi Baltici (2)

Risultati Principali

• Progetto Riduzione Costi (HR, SG&A)
• $\bullet$ Definizione e implementazione del processo di successione e di gestione del talento per la Divizione CEE
• Definizione e implementazione di un processo standard di un Corporate CRM per tutte le banche della CEE con approccio Big Data
• CEE Mobile Banking definizione e implementazione (scelta migliore soluzione a livello CEE)

HEAD of Group Innovation Program Global Banking Division (Vienna/Milano, Dicembre 2009 - Marzo 2011). Dirigere tutti i progetti di innovazione a livello di Gruppo, supportando l'Executive Management Committee (EMC) di UCG per rafforzare ulteriormente il coordinamento e il controllo delle iniziative innovative all'interno del Gruppo (27 Banche).

Head of Innovation and Change fi4anagement Global Banking Division (Milano, Gennaio 2009 -Dicembre 2009). Dirigere il processo di innovazione e coordinare i programmi di gestione del cambiamento per migliorare l'attitudine all'innovazione all'interno della divisione UCG Global Banking dell'Europa occidentale.

Project Leader One4All project Global Banking Division (Milano, Giugno 2008 - Gennaio 2009). Istituita la Nuova Entità Legale Internazionale per il Back Office; integrazione di cinque entità/dipartimenti legali internazionali: UPA Italy, BA AS Austria, HVB Back Office Dep, Germany, BTS Czech Rep, UPA Branch Romania; apertura di una filiale di near puntellamento in Polonia.

VALUEPARTNERS

${\cal H}$

Ottobre 2001 - Giugno 2008

Partner in a Management Consultant Company (Milano Office) con esperienza focalizzata su telecomunicazioni, elettronica, media, energia e servizi finanziari. Leader della pratica di tecnologia e Company Internal

innovazione. Principali Clienti (Pirelli, Telecom Italia, Huawei, British Telecom, STMicroelectronics, Eurotech, Banca Intesa, Unicredit, ...)

Giugno 1997 - Ottobre 2001

Process manager in Pirelli e-Corporation Pirelli spa (Milano, Dicembre 1999 - Ottobre 2001) introdotto approccio basato sul web per ottenere la semplificazione dei processi (R&S, sviluppo prodotto, processo CFO, acquisti...)

f4olecular f4odelling Manager in Research Lab Pirelli Cavi spa (milano, Giugno 1997 - Dicembre 1999) Ha diretto e condotto attività di ricerca in scienza dei materiali per Pirelli Cavi e Pirelli Pneumatici; autore di numerose pubblicazioni internazionali.

TRW

Dicembre 1985 - Giugno 1997

High Performance Computing expert, IBM Italia (Milano, Dicembre 1995 - Giugno 1997) Ha introdotto il calcolo parallelo e vettoriale in molti settori industriali attraverso la consulenza scientifica nello sviluppo di nuovi prodotti.

Senior Scientist, IBM European Center for Scientific Computing (ECSEC) (Rome/San José/ Zurich, Dicembre 1985 - Dicembre 1995). Attività di ricerca nella scienza dei materiali per numerosi progetti industriali.

Preparazione Accademica

2023- Certificate in the Foundations of NeuroLeadership - CFN - Neuroleadership Institute, NY

2022 - Neuroscience for Business - MIT Executive Education

2022 - Certificate in Foundations of NeuroLeadership - Neuroleadership Institute, NY

2004 - Basic Financial Management Course - SDA Bocconi

1992 - Visiting Scientist - IBM Research Division Zurich Lab

1988/1991 - Post Doc/Visiting Scientist - International School for Advanced Studies Trieste

1985 - Laurea in Fisica - Università degli Studi dell'Aquila

In Fede $\frac{1}{2}$

Simonetta larlori

Chief Human Resources & Governance Officer

Multiutility Toscana

february 2023 - Present

"... I aim to build a terrific team, understand business needs, and jest get things done..."

Performance-driven Executive offering many years' comprehensive achievements across Global Financial Services and Manufacturing Industries and a unique successful combination of scientifically validated competencies (Data Science) and long-term business experience.

Visionary with track record for finding innovative ways to grow revenue and increase efficiency and productivity, thanks to business acumen applied across various cultures and geographies.

Capable of design and implement HR management disruptive processes, hybrid organizational models and innovative technologies to unleash human capabilities.

Great believer in mindfulness approach to reduce stress and conflict and in diversity to improve collaboration and productivity.

Constantly in dialogue with International Stakeholders to ensure a sustainable, dynamic, and modern organizational workforce and Human Capital management. Deep and productive relationships with European and National Unions.

Executive Leadership Competencies

• Strategic Thinking
• Human Capital Management
• Transformation Management
• Governance and Organization
• Performance Improvement

• Stakeholder Management

• Communication and Influencing

• Diversity and Intercultural Sensitivity
• Integrity and Honesty
• Decision Making
• Customer Orientation
• Technology, Innovation, Creativity

Career Background

Board of Directors

Publiacqua S.p.A. - Vice-president- July 2023 - Present

Fondazione Med-Or - 3une 2021 - December 2021

Fondazione Ansaldo - November 2017 - December 2021

Leonardo Global Solutions - November 2017 - April 2022

Leonardo UK - November 2017 - June 2021

SACE - September 2015 - December 2017

CDP Immobiliare - April 2015 - December 2017

CDP Equity - Nlarch 2016 - December 2017

FSI Investimenti - Nlarch 2016 - December 2017

Fintecna - October 2016 - December 2017

Unicredit Hungary Bank - December 2011 - 3une 2014

Unicredit Baltics Banks - April 2011 - June 2014

February 2023 - present

Chief Human Resources & Governance Officer (Florence)

Direct and administer the operational activities of Multiutility Toscana (~ 5000 HC) leading at Group Level: Human. Resources, Process and Organization, Transformation Projects, Corporate Culture and Internal Communication.

December 2022 - present

$\frac{L}{B}$ $|S|$

Founder of LABS Executive (Leading through Advanced Brain Science) (London-Rome)

Organizations must innovate and adapt quickly to survive and flourish in an exponentially changing world. LABS helps organizations and leaders unlock innovation. Learn from the latest cutting-edge science that drives human behavior. Courses and consultancy will provide you with the tools to gain insights of your own and to develop a foundation to succeed wherever you are.

November 2021 - November 2022

Head of Leonardo Group Educational Ecosystem (Rome)

Direct contribute to the education system of the countries in which Leonardo operates, putting at their service the vision of the Group regarding the evolution of technologies and key skills for the A&D Sector, the ability to train, qualify and enhance heterogeneous professionals, the aptitude for guarantee support to deserving students and research projects.

October 2017 - November 2021

Chief People Organization & Transformation Officer (Rome)

Direct and administer the operational activities of Leonardo Group (49.000 HC) leading at Group Level: Human Resources, Process and Organization, Transformation Projects, Corporate Culture and Internal Communication (from October 2020), Crisis Management.

From October 2017 to October 2020 Information Technology.

Countries covered: Italy, UK, Poland, USA

Main Achievements

• 2017-2019
• $\mathsf{o}$ Group culture transformation - definition and implementation
• Group employee journey processes redesign $\circ$
• $\circ$ Group HR digitalization processes - definition and implementation
• 2018-present
• Group new policies (170) and process (100) definition and implementation $\Omega$
• 2018
• Group succession plan including talent management pipeline definition and $\Omega$ implementation
• 2019
• Electronics Division creation and set up $\Omega$
• 2020-present
• Group Covid-19 Crisis Management: innovative protocols with Unions in Italy and other $\circ$ countries in EU - signed
• 2021
• Group HR Analytics using artificial intelligence (focus on job posting, job rotation) 0 definition and implementation
• Federmeccanica collective employment agreement signed $\overline{0}$
• Leonardo Group supplementary contract signed $\circ$
• Group sustainable operating model definition and implementation

REM Section I approved by assembly 97,46% - REM Section II approved by assembly 97,33%

EMARKET

July $2014 - September 2017$

Chief Operating Officer (Rome)

Direct and administer the operational activities of Cassa Depositi Prestiti (800 FTE CDP, 2000 FTE CDP Group level) leading : Human Resources, Information and Communication Technology, Security, Process and Organization, Operations, Purchasing, Logistics.

Main Achievements

• Governance framework aimed at steering the strategy of all Group entities
• IT strategic plan
• Group leadership culture
• HR Analytics program

UniCredit Group

June 2008 - June 2014

CEE CIO (Vienna, April 2013 - June 2014) - previously named Head of CEE Global Banking Services Business Partner - Unicredit Central Eastern Europe (CEE) Division (Vienna, I March 2011 — April 2013). Coordinated the overall operations for 13 Banks in CEE (2000 FTE) — with a team comprised of 30 employees in Vienna plus 13 Head of GBS across CEE Banks (HR function included).

Countries covered in CEE: Russia, Romania, Hungary, Czech Republic, Slovakia, Slovenia, Bosnia, Croatia, Serbia, Bulgaria, Ucraina, Baltics (2)

Main Achievements

• Cost reduction (HR, SG&A)
• Succession plan and talent management
• Corporate CRM using Big Data approach
• CEE Mobile Banking $\bullet$ .

HEAD of Group Innovation Program Global Banking Division (Vienna/Milano, December 2009 -March 2011). Promoted to direct all innovation projects at Group Level, supporting the UCG Executive Management Committee (EMC) to further strengthening the coordination and control of the innovative initiatives within the Group.

Head of Innovation and Change fi4anagement Global Banking Division (Milano, January 2009 - December 2009). Directed the Innovation process and coordinated Change I Management programs to improve the Innovation attitude within the Western Europe UCG Global Banking Division.

Project Leader One4AII project Global Banking Division (Milano, June 2008 - January 2009). Established the New International Legal Entity for the Back Office; integration of five international legal entity/department: UPA Italy, BA AS Austria, HVB Back Office Dep, Germany, BTS Czech Rep, UPA Branch Romania; opening of a near shoring branch in Poland

VALUE PARTNERS

October 2001 - June 2008

Partner in a Management Consultant Company (Milano Office) with industry expertise focused on Telco, Electronics, Nledia, Energy, and Financial Services. Leader of the Technology and Innovation Practice. Nlajor Customers (Pirelli, Telecom Italia, Huawei, British Telecom, STNIicroelectronics, Eurotech, Banca Intesa, Unicredit, ...)

TRELLI

June 1997 - October 2001

Process manager at Pirelli e-Corporation Pirelli spa (Milano, December 1999 - October 2001) Introduced webbased approach to achieve process simplification (R&D, Product Development, CFO process, Purchasing ...)

g4olecular Modelling f4anager at Research Lab Pirelli Cavi spa (Milano, 3une 1997 - December 1999) Directed research activities in material science for Pirelli Cavi and Pirelli Pneumatici; author of many international publications on Silica and Carbon materials.

December 1 9 8 5 *- June 1997

High Performance Computing expert, IBM Italia (Milano, December 1995 - June 1997) Introduced parallel and vector computing in many Industrial sectors

Senior Scientist, IBM European Center for Scientific Computing (ECSEC) (Rome/San José/ Zurich, December 1985 - December 1995). Research activities in material science for many industrial projects

Academic Preparation

2023 Certificate in the Foundations of NeuroLeadership CFN - Neuroleadership Institute, NY

2022 - Neroscience for Business - MIT Execcutive Education

2022 - Certificate in Foundations of Neurocoaching - Neuroleadership Institute, NY

2004 - Basic Financial Management Course - SDA Bocconi

1992 — Visiting Scientist — IBM Research Division Zurich Lab

1988/1991 - Post Doc/Visiting Scientist - International School for Advanced Studies Trieste

1985 — Doctor in Physics — Università degli Studi dell'Aquila

In Fede

Lengt Le

MIMI KUNG

A dynamic, pragmatic and influential Business Leader and Board Director with extensive experience predominately within the Financial Sector now looking to move back into the Executive environment. Highly adept at fostering business progression and transformation through strategic development, business planning, re-engineering activities and policy execution. Demonstrating comprehensive leadership experience to support business performance and providing pivotal input into compliance and risk controls to successfully drive an organisation forward. A leader who is not afraid to challenge the status quo, who empowers teams to be aspirational in their approach and is proficient at uniting diverse agendas to achieve exceptional results.

Key Skills

• Executive/Non-Executive Board Member: Driving corporate and organisational growth as a key member of Senior Leadership Teams and Boards; challenging decision making to drive overarching strategy and financial achievements.
• General Management: Leveraging operational and business growth strategies, financial accounting, P&L monitoring, human resource planning, customer relations and technology to drive organisational functionality.
• Business Transformation: Devising and executing business transformation strategies, capitalising on business transformation and re-engineering activities to achieve significant international growth, turnover and profitability.
• Strategic Planning and Execution: Developing country, regional and global strategies, leadership and operational infrastructures to drive the achievement of forecasts and targets in line with overarching objectives.
• Global Business Expansion: Evaluating business performance to identify and target key areas for growth; developing and implementing growth strategies through stakeholder partnerships, digital transformations and organisational efficiencies.
• Change Leadership: Leading positive adoption of organisational change through employee engagement and stakeholder management techniques.
• Team Leadership: Establishing and developing high-performance multi-disciplined teams of up to 1500 FTE, adopting a collaborative leadership style to empower individual development while fostering loyalty and brand passion.
• Relationship Management: Working with senior level stakeholders, clients and business partners and demonstrating adaptive communication, influencing and negotiation techniques to develop robust global relationships.
• Continuous Improvement Ethos: Fostering a continuous improvement culture across all teams and encouraging employees to identify and recommend operational and process improvements to enhance service efficiency and delivery.

Career History

04/2018 – Present	Independent Non-Executive Director	Prysmian Group
10/2017 – 11/2020	Independent Non-Executive Director	Bank of Ireland UK
05/2016 – 05/2023	Independent Non-Executive Director	Poste Italiane

Key Roles:

• Prysmian Group – Independent Non-Executive Director of the Board and Member of the Sustainability Committee.
• Bank of Ireland UK – Independent Non-Executive Director of the Board; Member of the Risk Committee, Nominations and Remunerations Committee.
• Poste Italiane – Independent Non-executive Director of the Board; Member of the Nominations and Corporate Governance Committee and Related Parties Committee.

Key Responsibilities:

• Ensuring that the Board of Directors establishes clear objectives and delivers agreed business and operational plans.
• Providing an independent and objective perspective supporting key strategy, performance and risk management.
• Supporting and challenging the leadership team to ensure that the Board conforms to the highest standards of corporate governance and makes appropriate decisions to meet the needs of the organisation.
• Conducting regular strategic performance reviews and scrutinising the Management Team performance against organisational objectives.
• Pivotal input into strategic planning, organisation transformation, objective setting and establishing operational frameworks and policies while ensuring ongoing regulatory and industry compliance.
• Monitoring ongoing corporate performance and ensuring the required infrastructure, frameworks and systems in place to achieve organisational aims and objectives.
• Contributing at Board and Committee meetings and providing insight and constructive input across all aspects of business performance including financial and budgets, regulatory controls and future planning.

American Express Company, Rome

2013 – 2015 Senior Vice President; Italy Country Manager; Head of Card Services in Central Europe & International Currency Cards

• Board Chairman for American Express Italy and Country Head with leadership accountability for the Consumer and Small Business Services across Italy, Germany and Austria.
• Additional responsibility for the International Currency Card business run from UK, Singapore and Hong Kong servicing premium offshore worldwide card members (Centurion and Platinum).
• Chairman of Alpha Card the joint venture with BNP Paribas Fortis in Belgium.
• Developed and executed country growth strategy to deliver \$15 billion annual turnover and \$160 million profit.
• Achieved considerable business expansion through development and implementation of business transformation strategies.
• Motivational leadership of a team of 1,500 FTE serving 1.5+ million customers/card members.

2010 – 2013 Senior Vice President; Italy Country Manager American Express Company, Rome

• Chairman and Senior Legal Representative of American Express Italy Board and Chairman of American Express Italy Operational Risk Committee.
• Transform the business in areas of corporate governance, reputation and talent within the first two years of post while redefined and optimised growth strategy and customer engagement journey.
• Achieved a 2% market share increase in a highly competitive environment and delivered \$8 billion turnover with \$100 million profit through new partnerships and acquisition digitalisation.
• Led a team of over 1,000 FTE supporting over 1 million customers and merchants.

2007 – 2010 Vice President and General Manager – Global Services UK and Netherlands; EMEA Remote Account Management American Express Company, UK

• Executive Director on the American Express Europe Board and Member of the Operational Risk Committee.
• Led the UK and Netherlands Commercial Payments business division responsible for supporting B2B Multi-National, Large and SME customers.
• Established and developed the UK based central Remote Account Management function, leading 200 client and account management FTE servicing customers in 7 languages.
• Delivered \$7 billion annual sales and \$80 million profit and achieved consistent growth through new product launches.

2004 – 2007	CFO Europe – International Partnership & Reward	American Express Company, UK
2000 – 2003	Vice President – Head of Investment Planning and Financial Analysis for International	American Express Company, USA
1998 – 2000	Director – Business Travel Marketing and Pricing	American Express Company, USA
1995 – 1998	Director – Business Planning and Financial Analysis	American Express Company, USA
1991 – 1995	Investment and Collateral Analyst	GE Capital, USA
1998 – 1990	Assistant Controller	The Grand Hyatt, Taiwan

Education and Certifications

Training	• Sustainability/ESG – Greenhouse Emission Reduction Scope 1 to 3 • Leadership Training S1 to S4 Model • Inspiring Leadership • Financial Services European Regulations (Model 231) • Corporate Governance Policies
2003	Finance Executive Management Programme	Oxford University
1988	BSc in Business Administration and Finance	Boston University School of Management

Additional Information

IT Skills	Microsoft Office Suite (Word, Excel, PowerPoint, Access, Outlook);
Languages	English (Native); Mandarin Chinese (Native); Italian (Conversational)
Interests	Travelling and exploring new locations, cultures and cuisines; Cooking and eating good food; passionate about fashion and love old movies.
References	Available on Request

Mimi Kung

ESPERIENZA PROFESSIONALE

Dal Aprile 2018 ad Oggi – Prysmian Group

Amministratore indipendente Non Esecutivo del Consiglio, membro del Comitato per la Sostenibilita

Dal Maggio 2016 a Maggio 2023 – Poste Italiane

Amministratore indipendente Non Esecutivo del Consiglio, membro del Comitato per le Nomine e il Governo Societario e Comitato per la Parti Correlate

Dal Ottobre 2017 a Novembre 2020 – Bank of Ireland, UK

Amministratore indipendente Non Esecutivo del Consiglio, membro del Comitato per le Nomine e Compensi e Comitato per il Comitato dei Rischi

Dal 1995 al 2015 - American Express Company

Dal 2004 al 2015 – Londra (Regno Unito) e Roma

Dal 2013 al 2015 - Senior Vice President, Country Manager Italy and Head of Card Services Central Europe & International Currency Cards

Direzione del "Consumer and SBS (Small Business Services)" business in Italia, Germania e Austria con permanenza nel ruolo di "Country Head" (Responsabile per l'Italia) e membro del Consiglio di Amministrazione per American Express Italia. Responsabile per lo sviluppo e la direzione delle strategie di espansione, col raggiungimento di notevoli risultati di crescita e conclusione di partnership commerciali nei tre mercati. Raggiungimento di un volume annuale di transazioni su carta superiore a 15 Miliardi di Dollari e di profitti annuali per 160 Milioni di Dollari. Direzione di oltre 1.500 collaboratori al servizio di oltre 1,5 milioni di Titolari.

Responsabilitá per il "International Currency Card" business basato nel Regno Unito, gestione delle attivitá commerciali globali relative ai Titolari di Carte off-shore Premium denominate in Dollari e Euro in tutto il mondo. Responsabile, come Presidente del Consiglio di Amministrazione, di Alpha Card una joint venture con il partner commerciale BNP Paribas Fortis basata in Belgio.

Dal 2010 al 2013 - Senior Vice President, Italy Country Manager

Nel ruolo di Country Head per l'Italia, Rappresentanza Legale di American Express nel mercato Italiano, con conduzione del Management Team del mercato e Presidenza del Consiglio di Amministrazione di American Express in Italia. Direzione di un programma di Pubbliche Relazioni, di rafforzamento delle procedure di conformitá alle normative e dei rapporti con gli Organi di Controllo, e di gestione delle risorse umane comportante la sostituzione di 80% del top management del mercato durante i primi due anni nel ruolo. Raggiungimento di obiettivi di crescita attraverso lo sviluppo di nuovi prodotti e la conclusione di partnership commerciali dirigendo oltre 1.000 collaboratori al servizio di oltre 800 mila Titolari. Miglioramento della quota di mercato di oltre il 2% con inversione del precedente trend di flessione, raggiungendo un volume annuale di transazioni su carta superiore a 8 Miliardi di Dollari e profitti annuali per 100 Milioni di Dollari.

Dal 2007 al 2010 - VP and GM, Global Commercial Services UK and the Netherlands and EMEA Remote Account Management

Responsabile per la crescita e lo sviluppo stretegico del "Commercial Payments" business per il Regno Unito e i Paesi Bassi, al servizio di clienti Multinazionali e di Grandi e Medie Imprese. Costituzione di un servizio centrale di "Account Management" per la regione con servizio alla clientela in 7 lingue. Responsabile per oltre 200 collaboratori nelle aree di relazione e sviluppo commerciale.

Raggiungimento di un volume annuale di transazioni su carta superiore a 7 Miliardi di Dollari e profitti annuali per 80 Milioni con rapida crescita di volume commerciale e profitti grazie al lancio di nuovi prodotti ed al miglioramento delle competenze delle risorse commerciali.

Dal 2004 al 2007 - CFO of Europe and International Partnerships and Rewards

Responsabile Finanziario per il "Proprietary Business" di American Express in Europa. Supervisione e responsabilitá diretta per tutti i processi finanziari nella regione, ivi inclusi i business relativi al programma "International Membership Rewards" ed a tutte le partnership "Co-Brand".

Responsabilitá per un volume annuale di transazioni su carta di oltre 33 Miliardi di Dollari, con un volume d'affari di 1,5 Miliardi di Dollari e profitti per oltre 200 Milioni di Dollari al servizio di oltre 5 Milioni di Titolari. Direzione di un gruppo di oltre 50 collaboratori qualificati e professionisti in materia finanziaria basati in diversi mercati. Collaborazione con l'Alta Direzione dell'Azienda alla preparazione e definizione delle strategie di sviluppo ed alla direzione delle attivitá di esecuzione e ottimizzazione di risorse e investimenti. Membro del Consiglio di Amministrazione di American Express Europa.

Dal 1995 al 2003 - New York

Dal 2000 al 2003 - Vice President, Head of Investment Planning and Financial Analysis for International

Dal 1998 al 2000 - Director, Business Travel Marketing and Pricing

Dal 1995 al 1998 - Director, Business Planning and Financial Analysis

Dal 1991 al 1995 - GE Capital, Stamford Connecticut

Investment Analyst, Corporate Finance Group

Collateral Analyst, Corporate Finance Group

Dal 1988 al 1990 - Assistant Controller, The Grand Hyatt, Taipei Taiwan (Formosa)

FORMAZIONE

2003 Finance Executive Management Program - Oxford University

1988 Boston University School of Management B.S., Business Administration / Finance

LINGUE STRANIERE Ottimo Inglese e Cinese (Mandarin)

STEFANO PARISSE

PROFILO Dirigente senior con 30 anni di esperienza nel settore delle telecomunicazioni e del digitale. Responsabile di strutture commerciali e operative con significativi risultati economico finanziari grazie al lancio di nuovi prodotti, nuovi business e la costruzione di partnership. Esperto nella definizione di strategie, innovazione, realizzazione e gestione delle performance.

Alcuni esempi dei risultati ottenuti:

• Creato un nuovo business di internet a larga banda fissa raggiungendo 1mld euro di fatturato in 5 anni diventando il primo challenger in Italia.
• Gestito il business dei dispositivi end to end per 26 paesi, circa 25 milioni di dispositivi gestiti annualmente. Attività di definizione del portafoglio, procurement, marketing, distribuzione e logistica.
• Definito, negoziato e lanciato le prime partnership di distribuzione in Europa con aziende multinazionali (con Netflix, Spotify, Amazon Prime e PayPal) leader di contenuti audio e video in 10 paesi generando circa 1mld di ricavi
• Creato e diretto l'ufficio per la trasformazione digitale del governo italiano con un team di 250 persone per realizzare la trasformazione digitale di 20.000 amministrazioni pubbliche con un investimento di circa 7 miliardi di euro.

ESPERIENZA PROFESSIONALE

2023 – IGenius Milano

SVP & GM for EMEA

• Responsabile dello sviluppo commerciale e finance. iGenius ha sviluppato una soluzione proprietaria di intelligenza artificiale per la clientela enterprise. Leader in conversational AI.

2021 – 2023 MITD, DIPARTIMENTO TRASFORMAZIONE DIGITALE Roma

COO – Responsabile del transformation office (fino a gennaio 2023)

Responsabile del Transformation Office: l'unita organizzativa, costituita all'interno del Dipartimento della Trasformazione Digitale per realizzare il PNRR (Piano Nazionale Ripresa e Resilienza). Gestione diretta di circa 50 risorse su 8 progetti chiave di trasformazione e di ulteriori 200 risorse (dislocate in 6 aree del Paese) per guidare, supportare e regolare la trasformazione digitale di ca. 20.000 amministrazioni pubbliche per un investimento di € 7 mld ca.

2006 - 2020 VODAFONE GROUP UK / USA / Italia

2012 - 2020 Product and Services Director Londra, UK

• Definito e realizzato prodotti e servizi per le famiglie per tutti i paesi Vodafone con l'obiettivo di aumentare ricavi, profitti e differenziazione dalla concorrenza
• Selezione, acquisto e distribuzione di tutti i dispositivi per i clienti Vodafone in tutti i mercati su tutti i segmenti
• Gestito relazioni strategiche con attori chiave delle multinazionali dei servizi internet e della produzione di dispositivi in USA, Europa ed Asia
• Gestito un gruppo di 900 persone basato in tutti I mercati Vodafone e nelle sedi centrali in UK, Germania e Lussemburgo
• Membro del Senior Leadership Team (top 150 Senior del Gruppo Vodafone)

2010 - 2014 Director, Vodafone Ventures Londra, UK / Redwood City, California

• Membro del Consiglio di amministrazione e del comitato investimenti del corporate venture capital di Vodafone
• Supervisionato transazioni in USA, Europa ed Asia di società operanti nel mobile advertising, programmi fedeltà, messaggistica, analisi dati, tecnologia di rete, gestione di dispositivi per le aziende, ecc.
• Il fondo ha smesso di investire nel 2014. Dopo aver ripagato tutto l'equity investito e con un portafoglio di 19 start up con un valore del ~50% superiore dell'investimento.

2012	AD TeleTu (ex Tele2 Italia), Vodafone Italia	Milano, Italia
	 Diretto il business della rete fissa con il doppio brand Vodafone e TeleTu  Integrato le due organizzazioni e gestito il conseguente spegnimento del brand TeleTu
2006 - 2012	DIrettore Strategia e Business Unit rete Fissa, Vodafone Italia  Creato il business della rete fissa per famiglie ed aziende. Diretto l'acquisizione del business italiano di Tele 2  Gestito la creazione ed il consolidamento delle funzioni di Rete, IT, Marketing, Vendite, Servizio clienti della rete fissa  Diretto le funzioni di strategia, innovazione e wholesale  Diretto riporto dell'Amministratore Delegato  Membro del Senior Leadership Team (top 150 Senior del Gruppo Vodafone)	Milano, Italia
1999 - 2006	FASTWEB Milano, Italia
2003 - 2006	Direttore Divisione Famiglie e Aziende  Responsabile del marketing, comunicazione, vendite e sviluppo prodotto per il 75% dei ricavi della società  Membro del comitato esecutivo  Diretto riporto dell'Amministratore Delegato
1999 - 2003	Responsabile Marketing  Membro della squadra di start up. Gestito il lancio commerciale, il marketing e lo sviluppo prodotto di tutti i segmenti  Lanciato il primo servizio Broadband su Fibra e IPTV in Europa
1998 - 1999	BAIN AND COMPANY	Milano, Italia
	Manager
1992 - 1998	MONITOR COMPANY	Milano, Italia / Boston, USA
	Case team Leader
1990 - 1992	AMBROSETTI CONSULENZA	Milano, Italia
	Consulente
	CONSIGLI DI AMMINISTRAZIONE
2020-	Consigliere e membro del Comitato Rischi, CheBanca!, gruppo Mediobanca	Milano, Italy
2012 - 2020	Consigliere, Vodafone Sales and Services, Vodafone	Londra
2012 - 2019	Presidente, Vodafone Roaming Services, Vodafone	Lussemburgo
2010 - 2014	Consigliere e membro del Comitato investimenti, Vodafone Venture, Vodafone	UK / USA
ISTRUZIONE
1985 - 1990	Università Commerciale Luigi Bocconi  Laurea, Economia Aziendale, 110 cum Laude	Milano, Italia
1988	New York University	New York, USA

INTERESSI

Immersioni, Sci discesa e alpinismo, Volo a motore, Viaggi

PROFILE Senior executive with 30 years of experience in Telecom and Digital leading commercial and operation teams to deliver P&L results through new business, products and partnerships. Moving at ease between strategy, innovation, delivery and performance management. Example achievements include:

• Established new broadband business in Italy creating in 5 years 1bn euro business and scaling Vodafone Italy from number 6 to number 1 broadband challenger.
• Managed the device business end to end for 26 countries, around 25 million devices managed yearly. Activities include portfolio definition, procurement, marketing, distribution, and logistics.
• Designed, negotiated, and launched first in Europe distribution partnership with Netflix, Spotify, Amazon Prime and PayPal across 10 countries generating around 1bn euro benefits.
• Set up and led the Italian government digital transformation office. A 250 people team to deliver the digital transformation of 20.000 public administrations investing around €7bn.

EXPERIENCE

2023 - IGENIUS Milan

SVP & GM for EMEA

• Responsible of the scale up of the commercial and finance operations. iGenius has developed a proprietary generative AI solution designed for Enterpise customers. Leader in conversational AI

2021 - 2023 DTD, DEPARTMENT OF DIGITAL TRANSFORMATION Rome COO, Head of the Transformation Office

• Set up and run the Transformation Office: the unit in charge of delivering the PNRR (National Plan for Recovery and Resilience) of the DTD. 50 people running 8 key transformation projects and 200 people located in 6 areas of the country to guide, support, and control the digital transformation of around 20.000 public administrations investing around €7bn.

2006 - 2020 VODAFONE GROUP UK / USA / Italy

2012 - 2020 Group Product and Services Director London, UK

• Selection, procurement, distribution, and reverse logistics of all the device across Mobile, Fixed for all Vodafone markets.
• Define, design, and deliver consumer products and services to all Vodafone markets to enhance revenues profitability and differentiation.
• Managing strategic relationship with key global internet players and device manufacturers across US, Europe, and Asia.
• Managing team of 900 people located in all Vodafone markets and central teams in UK, Germany, and Luxembourg.
• Member of Vodafone Senior Leadership Team (top 150 senior executives worldwide).

2010 - 2014 Director, Vodafone Ventures London, UK / Redwood City, Bay Area, USA

• Member of the board and investment committee of corporate venture capital arm of Vodafone.
• Overseen transactions across USA, Europe and Asia including companies operating in mobile advertising, loyalty, advanced messaging, data analytics, deep network technology, enterprise device management software, etc.
• The fund stopped investing in new companies in 2014. At that time, it had fully repaid the \$80m equity invested and had a portfolio of 19 early-mid-late stage companies at an evaluation of around \$76m, which was an average ~50% higher than invested equity.

2012 CEO TeleTu (former Tele2 Italy), Vodafone Group Milan, Italy

• Managed the dual brand broadband operations of TeleTu and Vodafone.
• Integrated the two teams and managed the subsequent TeleTu brand switch off.

2006 - 2012 Strategy and Fixed Broadband BU Director, Vodafone Italy Milan, Italy • Started up the fixed line business for consumer and enterprises. Led the acquisition of Tele2 Italian business. • Managed Setup and consolidation of Technology, Marketing, Sales, Customer Operations of Fixed Broadband. • Managed strategy, innovation and new products and mobile virtual network operator business • Reporting to CEO. • Member of Vodafone Senior Leadership Team (top 150 senior executives worldwide). 1999 - 2006 FASTWEB Milan, Italy 2003 - 2006 Head, Residential and Business Division • Triple Play player on FTTH. • Managing marketing, communication, sales and product development for 75% of the company revenues. • Reporting to CEO. 1999 - 2003 Head, Marketing • Part of the startup team. Managed commercial launch, marketing and product development for all segments. • Launched first consumer FTTH and IPTV service in Europe. • Reporting to COO. 1998 - 1999 BAIN AND COMPANY Milan, Italy Manager 1992 - 1998 MONITOR COMPANY Milan, Italy / Boston, USA Case team Leader 1990 - 1992 AMBROSETTI CONSULENZA Milan, Italy Consultant BOARD MEMBERSHIPS 2020- Member, Board and Risk Committee, Che Banca!, online bank Mediobanca Group. Milan, Italy 2012 - 2020 Member, Board, Vodafone Sales and Services, Vodafone London 2012 - 2019 Chairman, Board, Vodafone Roaming Services, Vodafone Luxembourg

• 2010 2014 Member, Board and Investment Committee, Corporate Venture Capital, Vodafone UK / USA
• EDUCATION

1985 - 1990	Universita' Commerciale Luigi Bocconi • Laurea, Economia Aziendale, 110 cum Laude	Milan, Italy
1988	New York University	New York, USA

PERSONAL

• Interests: Diving, Skiing (uphill and downhill), Flying as pilot, Travelling

ALLEGATO C

APPENDICE NORMATIVA

Disposizioni del D.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (TUF)

Sezione II-ter Deleghe di voto

Art. 135-novies

(Rappresentanza nell'assemblea)

1. Colui al quale spetta il diritto di voto può indicare un unico rappresentante per ciascuna assemblea, salva la facoltà di indicare uno o più sostituti.

2. In deroga al comma 1, colui al quale spetta il diritto di voto può delegare un rappresentante diverso per ciascuno dei conti, destinati a registrare i movimenti degli strumenti finanziari, a valere sui quali sia stata effettuata la comunicazione prevista dall'articolo 83-sexies.

3. In deroga al comma 1, qualora il soggetto indicato come titolare delle azioni nella comunicazione prevista dall'articolo 83-sexies agisca, anche mediante intestazioni fiduciarie, per conto di propri clienti, questi può indicare come rappresentante i soggetti per conto dei quali esso agisce ovvero uno o più terzi designati da tali soggetti.

4. Se la delega prevede tale facoltà, il delegato può farsi sostituire da un soggetto di propria scelta, fermo il rispetto dell'articolo 135-decies, comma 3, e ferma la facoltà del rappresentato di indicare uno o più sostituti.

5. Il rappresentante può, in luogo dell'originale, consegnare o trasmettere una copia, anche su supporto informatico, della delega, attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante. Il rappresentante conserva l'originale della delega e tiene traccia delle istruzioni di voto eventualmente ricevute per un anno a decorrere dalla conclusione dei lavori assembleari.

6. La delega può essere conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi dell'articolo 21, comma 2, del decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82. Le società indicano nello statuto almeno una modalità di notifica elettronica della delega1020.

7. I commi 1, 2, 3 e 4 si applicano anche nel caso di trasferimento delle azioni per procura.

8. Resta fermo quanto previsto dall'articolo 2372 del codice civile. In deroga all'articolo 2372, secondo comma, del codice civile, le Sgr, le Sicav, le società di gestione armonizzate, nonché i soggetti extracomunitari che svolgono attività di gestione collettiva del risparmio, possono conferire la rappresentanza per più assemblee.

Art. 135-decies

(Conflitto di interessi del rappresentante e dei sostituti)

1. Il conferimento di una delega ad un rappresentante in conflitto di interessi è consentito purché il rappresentante comunichi per iscritto al socio le circostanze da cui deriva tale conflitto e purché vi siano specifiche istruzioni di voto per ciascuna delibera in relazione alla quale il rappresentante dovrà votare per conto del socio. Spetta al rappresentante l'onere della prova di aver comunicato al socio le circostanze che danno luogo al conflitto d'interessi. Non si applica l'articolo 1711, secondo comma, del codice civile.

2. Ai fini del presente articolo, sussiste in ogni caso un conflitto di interessi ove il rappresentante o il sostituto:

a) controlli, anche congiuntamente, la società o ne sia controllato, anche congiuntamente, ovvero sia sottoposto a comune controllo con la società;

b) sia collegato alla società o eserciti un'influenza notevole su di essa ovvero quest'ultima eserciti sul rappresentante stesso un'influenza notevole;

c) sia un componente dell'organo di amministrazione o di controllo della società o dei soggetti indicati alle lettere a) e b);

d) sia un dipendente o un revisore della società o dei soggetti indicati alla lettera a);

e) sia coniuge, parente o affine entro quarto grado dei soggetti indicati alle lettere da a) a c);

f) sia legato alla società o ai soggetti indicati alle lettere a), b), c) ed e) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l'indipendenza.

1. La sostituzione del rappresentante con un sostituto in conflitto di interessi è consentita solo qualora il sostituto sia stato indicato dal socio. Si applica in tal caso il comma 1. Gli obblighi di comunicazione e il relativo onere della prova rimangono in capo al rappresentante.

2. Il presente articolo si applica anche nel caso di trasferimento delle azioni per procura.

Art. 135-undecies

(Rappresentante designato dalla società con azioni quotate)

1. Salvo che lo statuto disponga diversamente, le società con azioni quotate designano per ciascuna assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea, anche in convocazione successiva alla prima, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.

2. La delega è conferita mediante la sottoscrizione di un modulo di delega il cui contenuto è disciplinato dalla Consob con regolamento. Il conferimento della delega non comporta spese

per il socio. La delega e le istruzioni di voto sono sempre revocabili entro il termine indicato nel comma 1.

1. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

2. Il soggetto designato come rappresentante è tenuto a comunicare eventuali interessi che per conto proprio o di terzi abbia rispetto alle proposte di delibera all'ordine del giorno. Mantiene altresì la riservatezza sul contenuto delle istruzioni di voto ricevute fino all'inizio dello scrutinio, salva la possibilità di comunicare tali informazioni ai propri dipendenti e ausiliari, i quali sono soggetti al medesimo di dovere di riservatezza. Al soggetto designato come rappresentante non possono essere conferite deleghe se non nel rispetto del presente articolo.

3. Con il regolamento di cui al comma 2, la Consob può stabilire i casi in cui il rappresentante che non si trovi in alcuna delle condizioni indicate all'articolo 135-decies può esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni.

Art. 135-duodecies

(Società cooperative)

1. Le disposizioni della presente sezione non si applicano alle società cooperative.

Sezione III

Sollecitazione di deleghe

Art. 136

(Definizioni)

1. Ai fini della presente sezione, si intendono per:

a) "delega di voto", il conferimento della rappresentanza per l'esercizio del voto nelle assemblee;

b) "sollecitazione", la richiesta di conferimento di deleghe di voto rivolta a più di duecento azionisti su specifiche proposte di voto ovvero accompagnata da raccomandazioni, dichiarazioni o altre indicazioni idonee a influenzare il voto;

c) "promotore", il soggetto, compreso l'emittente, o i soggetti che congiuntamente promuovono la sollecitazione.

Art. 137

(Disposizioni generali)

1. Al conferimento di deleghe di voto ai sensi della presente sezione si applicano gli articoli 135-novies e 135-decies.

2. Le clausole statutarie che limitano in qualsiasi modo la rappresentanza nelle assemblee non si applicano alle deleghe di voto conferite in conformità delle disposizioni della presente sezione.

3. Lo statuto può prevedere disposizioni dirette a facilitare l'espressione del voto tramite delega da parte degli azionisti dipendenti.

4. Le disposizioni della presente sezione non si applicano alle società cooperative.

4-bis. Le disposizioni della presente sezione si applicano anche alle società italiane con strumenti finanziari diversi dalle azioni ammessi con il consenso dell'emittente alla negoziazione sui mercati regolamentati italiani o di altri Paesi dell'Unione europea, con riguardo al conferimento della rappresentanza per l'esercizio del diritto di voto nelle assemblee dei titolari di tali strumenti finanziari.

Art. 138

(Sollecitazione)

1. La sollecitazione è effettuata dal promotore mediante la diffusione di un prospetto e di un modulo di delega.

2. Il voto relativo alle azioni per le quali è stata rilasciata la delega è esercitato dal promotore. Il promotore può farsi sostituire solo da chi sia espressamente indicato nel modulo di delega e nel prospetto di sollecitazione.

Art. 139

(Requisiti del committente)

…omissis…

Art. 140

(Soggetti abilitati alla sollecitazione)

…omissis…

Art. 141

(Associazioni di azionisti)

1. Non costituisce sollecitazione ai sensi dell'articolo 136, comma 1, lettera b), la richiesta di conferimento di deleghe di voto accompagnata da raccomandazioni, dichiarazioni o altre indicazioni idonee a influenzare il voto rivolta ai propri associati dalle associazioni di azionisti che:

a) sono costituite con scrittura privata autenticata;

b) non esercitano attività di impresa, salvo quelle direttamente strumentali al raggiungimento dello scopo associativo;

c) sono composte da almeno cinquanta persone fisiche ciascuna delle quali è proprietaria di un quantitativo di azioni non superiore allo 0,1 per cento del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto.

1. Le deleghe conferite all'associazione di azionisti ai sensi del comma 1 non sono computate ai fini del calcolo del limite di duecento azionisti previsto dall'articolo 136, comma 1, lettera b).

Art. 142

(Delega di voto)

1. La delega di voto è sottoscritta dal delegante, è revocabile e può essere conferita soltanto per singole assemblee già convocate, con effetto per le eventuali convocazioni successive; essa non può essere rilasciata in bianco e indica la data, il nome del delegato e le istruzioni di voto.

2. La delega può essere conferita anche solo per alcune delle proposte di voto indicate nel modulo di delega o solo per alcune materie all'ordine del giorno. Il rappresentante è tenuto a votare per conto del delegante anche sulle materie iscritte all'ordine del giorno, sulle quali abbia ricevuto istruzioni, non oggetto della sollecitazione. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea.

Art. 143

(Responsabilità)

1. Le informazioni contenute nel prospetto o nel modulo di delega e quelle eventualmente diffuse nel corso della sollecitazione devono essere idonee a consentire all'azionista di assumere una decisione consapevole; dell'idoneità risponde il promotore.

2. Il promotore è responsabile della completezza delle informazioni diffuse nel corso della sollecitazione.

3. Nei giudizi di risarcimento dei danni derivanti da violazione delle disposizioni della presente sezione e delle relative norme regolamentari spetta al promotore l'onere della prova di avere agito con la diligenza richiesta.

Art. 144

(Svolgimento della sollecitazione e della raccolta)

1. La Consob stabilisce con regolamento regole di trasparenza e correttezza per lo svolgimento della sollecitazione e della raccolta di deleghe. Il regolamento, in particolare, disciplina:

a) il contenuto del prospetto e del modulo di delega, nonché le relative modalità di diffusione;

b) sospendere l'attività di sollecitazione e di raccolta di deleghe, nonché le condizioni e le modalità da seguire per l'esercizio e la revoca delle stesse;

c) le forme di collaborazione tra il promotore e i soggetti in possesso delle informazioni relative all'identità dei soci, al fine di consentire lo svolgimento della sollecitazione.

1. La Consob può:

a) richiedere che il prospetto e il modulo di delega contengano informazioni integrative e stabilire particolari modalità di diffusione degli stessi;

b) sospendere l'attività di sollecitazione in caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni della presente sezione ovvero vietarla in caso di accertata violazione delle predette disposizioni;

c) esercitare nei confronti dei promotori i poteri previsti dagli articoli 114, comma 5, e 115, comma 1.

1. …omissis….

2. Nei casi in cui la legge preveda forme di controllo sulle partecipazioni al capitale delle società, copia del prospetto e del modulo di delega deve essere inviata alle autorità di vigilanza competenti prima della sollecitazione. Le autorità vietano la sollecitazione quando pregiudica il perseguimento delle finalità inerenti ai controlli sulle partecipazioni al capitale.

Disposizioni del Regolamento adottato con delibera n. 11971 del 14.5.1999 (regolamento Emittenti)
TITOLO IV
DIRITTI DI VOTO
[omissis]
Capo II
Sollecitazione di deleghe

Art. 135

(Definizioni)

1. Ai fini del presente Capo, si applicano le definizioni di "intermediario" e "ultimo intermediario" stabilite nell'articolo 2 del Provvedimento unico sul post-trading adottato da Consob e dalla Banca d'Italia il 13 agosto 2018, come successivamente modificato.

Art. 136

(Procedura di sollecitazione)

1. Chiunque intenda promuovere una sollecitazione di deleghe trasmette un avviso alla società emittente, che lo pubblica senza indugio sul proprio sito internet, alla Consob, al gestore del mercato ed alla società di gestione accentrata delle azioni.

2. L'avviso indica:

a) i dati identificativi del promotore e della società emittente le azioni per le quali viene richiesto il conferimento della delega;

b) la data di convocazione dell'assemblea e l'elenco delle materie all'ordine del giorno;

c) le modalità di pubblicazione del prospetto e del modulo di delega nonché il sito internet sul quale sono messi a disposizione tali documenti;

d) la data a partire dalla quale il soggetto a cui spetta il diritto di voto può richiedere al promotore il prospetto e il modulo di delega ovvero prenderne visione presso il gestore del mercato;

e) le proposte di deliberazione per le quali si intende svolgere la sollecitazione.

1. Il prospetto e il modulo, contenenti almeno le informazioni previste dagli schemi riportati negli Allegati 5B e 5C, sono pubblicati mediante la contestuale trasmissione alla società emittente, alla Consob, al gestore del mercato e al depositario centrale nonché messi a disposizione senza indugio sul sito internet indicato dal promotore ai sensi del comma 2, lettera c). Tale sito internet può essere quello dell'emittente, con il consenso di quest'ultimo. Il depositario centrale informa, senza indugio, gli intermediari della disponibilità del prospetto e del modulo di delega.

2. …omissis…

3. Il promotore consegna il modulo corredato del prospetto a chiunque ne faccia richiesta.

4. Ogni variazione del prospetto e del modulo resa necessaria da circostanze sopravvenute è tempestivamente resa nota con le modalità indicate nel comma 3.

5. A richiesta del promotore:

a) il depositario centrale comunica su supporto informatico, entro un giorno lavorativo dal ricevimento della richiesta, i dati identificativi degli intermediari partecipanti sui conti dei quali sono registrate azioni della società emittente nonché la relativa quantità di azioni;

b) gli intermediari comunicano su supporto informatico, entro tre giorni lavorativi dal ricevimento della richiesta:

• i dati identificativi dei soggetti, cui spetta il diritto di voto, che non abbiano espressamente vietato la comunicazione dei propri dati, in relazione ai quali essi operino come ultimi intermediari nonché il numero di azioni della società emittente registrate sui rispettivi conti;
• i dati identificativi dei soggetti che abbiano aperto conti in qualità di intermediari e la quantità di azioni della società emittente rispettivamente registrata su tali conti;

c) la società emittente mette a disposizione su supporto informatico, entro tre giorni lavorativi dal ricevimento della richiesta, i dati identificativi dei soci e le altre risultanze del libro soci e delle altre comunicazioni ricevute in forza di disposizioni di legge o di regolamento.

1. A partire dalla pubblicazione dell'avviso previsto dal comma 1, chiunque diffonde informazioni attinenti alla sollecitazione ne dà contestuale comunicazione al gestore del mercato e alla Consob, che può richiedere la diffusione di precisazioni e chiarimenti.

2. Le spese relative alla sollecitazione sono a carico del promotore.

3. La mera decisione, assunta da più soggetti, di promuovere congiuntamente una sollecitazione non rileva ai fini degli adempimenti previsti dall'articolo 122 del Testo unico.

Art. 137

(Obblighi di comportamento)

1. Il promotore si comporta con diligenza, correttezza e trasparenza.

2. Nei contatti con i soggetti sollecitati, il promotore si astiene dallo svolgimento dell'attività nei confronti di coloro che si siano dichiarati non interessati, fornisce in modo comprensibile i chiarimenti richiesti e illustra le ragioni della sollecitazione ponendo, in ogni caso, in evidenza le implicazioni derivanti da rapporti di affari o partecipativi propri o di soggetti appartenenti al suo gruppo, con la società emittente o con soggetti appartenenti al gruppo di quest'ultima.

3. Il promotore, diverso dalla società emittente, informa che, ove espressamente autorizzato dal soggetto sollecitato, nel caso in cui si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega e che non possono essere a questi comunicate, tali da far ragionevolmente ritenere che lo stesso, se le avesse conosciute, avrebbe dato la sua approvazione, il voto potrà essere esercitato in modo difforme da quello proposto.

4. Il promotore mantiene la riservatezza sui risultati della sollecitazione.

5. Il promotore dà notizia con comunicato stampa, diffuso senza indugio con le modalità indicate nell'articolo 136, comma 3, dell'espressione del voto, delle motivazioni del voto eventualmente esercitato in modo difforme da quello proposto ai sensi del comma 3, e dell'esito della votazione.

6. Ai sensi dell'articolo 142, comma 2, del Testo unico, chi esercita il voto in assemblea è tenuto a votare per conto del delegante anche sulle materie iscritte all'ordine del giorno per le quali il promotore non abbia formulato proposte, secondo la volontà espressa dal delegante stesso nel modulo di delega ai sensi dell'articolo 138, comma 3.

7. Il promotore non può acquisire deleghe di voto ai sensi dell'articolo 2372 del codice civile.

Art. 138

(Conferimento e revoca della delega di voto)

1. Per il conferimento della delega il soggetto a cui spetta il diritto di voto trasmette al promotore il modulo di delega, anche come documento informatico sottoscritto in forma elettronica, ai sensi dell'articolo 20, commi 1-bis e 1-ter, del decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82.

2. Il promotore decide se esercitare il voto anche in modo non conforme alle proprie proposte e fornisce indicazione di tale scelta nel prospetto. Ove la sollecitazione di deleghe sia promossa dalla società emittente, questa è tenuta ad esercitare il voto anche in modo non conforme alle proprie proposte.

3. Il soggetto a cui spetta il diritto di voto che abbia conferito la delega, anche parziale, può esprimere con lo stesso modulo di delega il proprio voto per le materie iscritte all'ordine del giorno per le quali il promotore non abbia richiesto il conferimento della delega. Per le stesse materie è fatto divieto al promotore di formulare raccomandazioni, dichiarazioni o altre indicazioni idonee a influenzare il voto.

4. Nei casi previsti ai commi 2 e 3, il promotore, se diverso dalla società emittente, può esprimere, ove espressamente autorizzato dal delegante, un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni nel caso si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega e che non possono essere comunicate al delegante, tali da far ragionevolmente ritenere che questi, se le avesse conosciute, avrebbe dato la sua approvazione, ovvero in caso di modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'assemblea.

5. Nei casi previsti al comma 4, il promotore dichiara in assemblea: a) il numero di voti espressi in modo difforme dalle istruzioni ricevute ovvero, nel caso di integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'assemblea, espressi in assenza di istruzioni, rispetto al numero complessivo dei voti esercitati, distinguendo tra astensioni, voti contrari e voti favorevoli; b) le motivazioni del voto espresso in modo difforme dalle istruzioni ricevute o in assenza di istruzioni.

6. Nei casi previsti ai commi 3 e 4, in relazione alle proposte di deliberazione per le quali non siano state conferite istruzioni di voto e non sia stata concessa l'autorizzazione ad esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni, le azioni sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea; le medesime azioni non sono tuttavia computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

7. La delega è revocata mediante dichiarazione scritta, rilasciata con le modalità previste dal comma 1, portata a conoscenza del promotore almeno il giorno precedente l'assemblea.

Art. 139

(Interruzione della sollecitazione)

1. In caso di interruzione per qualsiasi ragione della sollecitazione, il promotore ne dà notizia con le modalità previste nell'articolo 136, comma 3.

2. Salvo riserva contraria contenuta nel prospetto, il promotore esercita comunque il voto relativo alle azioni per le quali la delega è stata conferita prima della pubblicazione della notizia prevista dal comma 1. Tale disposizione non si applica ove l'interruzione della sollecitazione sia disposta ai sensi dell'articolo 144, comma 2, lettera b), del Testo unico.