1. PREMESSA

Il mandato del Collegio Sindacale attualmente in carica scade con l'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio al 30 giugno 2020. In tale occasione l'Assemblea sarà pertanto chiamata a nominare un nuovo Collegio Sindacale secondo i termini e le previsioni dell'art. 28 dello Statuto sociale e delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari.

In particolare, lo Statuto prevede che il Collegio Sindacale sia composto da tre Sindaci effettivi e tre supplenti in possesso dei requisiti previsti dalla normativa anche regolamentare in vigore, con un mandato della durata di tre esercizi e quindi fino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 30 giugno 2023.

Il presente documento, predisposto dal Collegio uscente, ha l'obiettivo di richiamare l'attenzione degli Azionisti sulle principali previsioni riguardanti requisiti e composizione del Collegio Sindacale, al fine di fornire un profilo teorico ideale che favorisca la migliore selezione dei candidati da parte degli Azionisti e la conseguente migliore composizione delle liste. Resta ferma la facoltà per gli azionisti di esprimere valutazioni differenti in merito alla composizione ottimale del Collegio, motivando le eventuali differenze rispetto all'analisi da quest'ultimo svolta.

Si richiama di seguito la disciplina nazionale e europea applicabile in materia:

Decreto Legislativo n. 385 del 1° settembre 1993 (Testo Unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, "TUB");
Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria) e Regolamento Emittenti Consob adottato con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificati;
Banca d'Italia, Disposizioni di vigilanza per le banche, Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 in materia di governo societario (Parte I, Titolo IV, Capitolo 1) e in materia di sistema dei controlli interni (Parte I, Titolo IV, Capitolo 3, Sezione 2);
Direttiva 2013/36/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 sull'accesso all'attività degli enti creditizi e sulla vigilanza prudenziale sugli enti creditizi e sulle imprese di investimento (CRD IV);
EBA guidelines in materia di internal governance (2017);
EBA/ESMA joint guidelines in materia di verifica della idoneità dei componenti degli organi di supervisione strategica, controllo e gestione (2017);
BCE, guida alla verifica dei requisiti di professionalità e onorabilità (2018);
Codice di Autodisciplina per le società quotate (2018 e 2020).

In aggiunta alla suddetta normativa, il Collegio ha tenuto conto dei principi contenuti nell'emanando Decreto Ministeriale recante il regolamento in materia di requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento degli incarichi ("Schema di Decreto Ministeriale") e della regolamentazione di settore tra cui le Norme di Comportamento del Collegio Sindacale delle Società Quotate (2018).

Nella predisposizione del documento il Collegio uscente ha altresì tenuto in considerazione il sistema di governance adottato dalla Banca e il modello di business diversificato del Gruppo, focalizzato su tre segmenti di attività ad elevata specializzazione - Wealth Management, Credito al Consumo e Corporate & Investment Banking.

2. RUOLO DEL COLLEGIO SINDACALE DI MEDIOBANCA

Mediobanca adotta il sistema tradizionale di amministrazione e controllo, incentrato su Consiglio di Amministrazione (organo nel quale si concentrano le funzioni di indirizzo e/o di supervisione della gestione) e Collegio Sindacale (organo con funzione di controllo).

In particolare, il Collegio Sindacale, anche nella veste di "Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile" di cui al D.lgs. 39/2010 e avvalendosi anche delle strutture aziendali da cui riceve regolari fluissi informativi, è chiamato in particolare a:

. vigilare sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e, in particolare, sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo funzionamento nonché sull'adeguatezza del processo di informativa finanziaria;
. vigilare sulla funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni, ed in particolare sulla completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità del sistema dei controlli interni e del Risk Appetite Framework;
. accertare l'adeguatezza di tutte le funzioni coinvolte nel sistema di controlli, il corretto assolvimento dei compiti e l'adeguato coordinamento delle medesime, promuovendo gli interventi correttivi delle carenze e delle eventuali irregolarità rilevate.

Inoltre, come suggerito dalle Disposizioni di Vigilanza e dal Codice di Autodisciplina, il Collegio Sindacale svolge le funzioni di Organismo di Vigilanza ai sensi del D.lgs. 231/2001.

3. VALUTAZIONE IN MERITO ALLA COMPOSIZIONE QUALI-QUANTITATIVA DEL COLLEGIO SINDACALE

Per favorire la migliore individuazione delle candidature da proporre per il rinnovo, il Collegio ritiene utile richiamare l'attenzione degli Azionisti su requisiti e caratteristiche individuali di ciascun candidato, nonché sull'auspicata composizione collettiva del Collegio in termini di equilibrio e complementarietà tra le esperienze e le competenze dei singoli.

Requisiti e caratteristiche individuali

Professionalità, competenze e requisiti attitudinali

I candidati Sindaci devono essere in possesso dei requisiti di professionalità previsti dalla normativa vigente (i.e. l'art. 26 del TUB ed il D.M. 162/2000). In particolare, almeno un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente devono essere iscritti nel Registro dei revisori legali e che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a 3 anni. I Sindaci privi di tale requisito sono tratti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro; ovvero
attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, strettamente attinenti all'attività della Banca; ovvero

funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori strettamente attinenti a quello di attività della Banca.1

Lo schema di Decreto Ministeriale prevede, altresì, che il Presidente del Collegio Sindacale abbia maturato una esperienza professionale di almeno due anni in più rispetto a quella triennale sopra indicata.

In aggiunta ai già citati requisiti di professionalità, il Collegio ritiene che ciascun candidato Sindaco dovrebbe essere in possesso di almeno tre delle seguenti competenze:

Conoscenza dei business bancari e finanziari in cui opera il Gruppo Mediobanca: Corporate Investment Banking, Wealth Management, Consumer Banking
Competenze giuridico-economiche, societarie e di regolamentazione
Governance e assetti organizzativi nelle banche
Governo dei rischi e sistemi di controllo, compliance e audit interno
Processi contabili, bilancio di esercizio e consolidato e revisione legale

Viene altresì ritenuto opportuno che le competenze in ambito di sistemi informativi, sicurezza e nuove tecnologie funzionali al settore bancario e finanziario siano possedute da almeno uno dei futuri candidati.

I candidati debbono altresì possedere una conoscenza della lingua inglese idonea a consentire una corretta comprensione ed espressione, anche ai fini delle relazioni individuali con l'Autorità di Vigilanza Europea.

Inoltre, con riferimento ai requisiti attitudinali (cd. "soft skills"), il Collegio auspica che i candidati siano muniti di:

Indipendenza di pensiero e integrità
Leadership
Capacità di comunicare
Equilibrio nella ricerca del consenso
Capacità di gestire i conflitti in modo costruttivo
Capacità di lavorare in team
Capacità di interazione con il management

Onorabilità

I candidati debbono possedere i requisiti di onorabilità previsti dalla normativa vigente e allegati sub 1 e non debbono trovarsi in una delle situazioni che comporterebbero la sospensione dell'incarico ai sensi del D.M. 161/1998.

Correttezza

I candidati sindaci devono essere in possesso dei requisiti di correttezza previsti dalla BCE. In particolare, assenza di condanne (anche non definitive), procedimenti (penali, civili e amministrativi) pendenti, indagini e altre fattispecie elencate nell'allegato sub 2.

¹ Si intendono strettamente attinenti all'attività della Banca le attività di cui all'art. 1 del Testo Unico Bancario, nonchè la prestazione di servizi di investimento o la gestione collettiva del risparmio, come definite entrambe dal D.Lgs. n. 58 del 1998.

Indipendenza

I candidati devono essere scelti tra soggetti che non si trovino in una delle condizioni di ineleggibilità o decadenza previste dall'art. 2399, comma 1, del codice civile e dall'art. 148, comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998.

Al fine di rispettare i principi del nuovo Codice di Autodisciplina (2020) delle società quotate, si raccomanda che i candidati Sindaci siano altresì in possesso dei requisiti di indipendenza previsti per gli Amministratori dall'art. 19 dello Statuto.

Ineleggibilità, decadenza e incompatibilità

In conformità all'art. 36 della Legge 214/11 (c.d. divieto di interlocking directorship), il Collegio Sindacale raccomanda che nelle liste per la nomina del nuovo Organo di controllo vengano indicati candidati per i quali sia stata preventivamente verificata l'insussistenza di cause di incompatibilità prescritte dalla norma citata.

Si ricorda inoltre che, ai sensi dell'art. 28 comma 3 dello statuto, i Sindaci non possono ricoprire cariche in organi diversi da quelli di controllo in altre società del Gruppo Mediobanca nonché in società nelle quali Mediobanca detenga, anche indirettamente, una partecipazione strategica come definita dalle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia (Assicurazioni Generali).

Da ultimo ai sensi dell'art. 28 comma 4 dello statuto, ferme le disposizioni di legge, non possono essere eletti, e se eletti decadono dall'ufficio, i candidati che ricoprano l'incarico di Consigliere di amministrazione, dirigente o funzionario in società o enti, ovvero comunque collaborino alla gestione di imprese, che operino, direttamente o indirettamente, ed anche per mezzo di società controllate, negli stessi settori di Mediobanca.

Indipendenza di giudizio

Al fine di preservare appieno l'autonomia di giudizio dei componenti l'organo di controllo della Società, il Collegio Sindacale, in linea con gli orientamenti espressi dalla BCE, invita a prestare attenzione alle seguenti situazioni che potrebbero creare conflitti di interesse e potenzialmente ostacolare l'indipendenza di giudizio dei sindaci:

a) interessi economici (ad es. azioni, altri diritti di proprietà, partecipazioni e altri interessi economici in clienti, diritti di proprietà intellettuale, società in cui si abbia un interesse economico beneficiarie di prestiti della banca);
b) relazioni personali o professionali con soci significativi2 della banca;
c) relazioni personali o professionali con il personale del gruppo (ad es. relazioni familiari);
d) rapporto di lavoro corrente o pregresso (cinque anni);
e) relazioni personali o professionali con altri stakeholder (fornitori, consulenti, altri prestatori di servizi, etc.) o concorrenti;
f) partecipazioni o interessi in organismi o altre entità in potenziale conflitto di interessi;
g) influenze o relazioni politiche.

² Con partecipazioni superiori al 3%

Disponibilità di tempo, numero di incarichi e remunerazione

I Sindaci devono garantire un'ampia disponibilità di tempo per lo svolgimento del loro incarico.

Si segnala in proposito che in ciascun esercizio del triennio 2017-2020 si sono tenute in media n. 29 riunioni del Collegio Sindacale, di cui n. 12 congiunte con il Comitato Rischi, a cui si aggiungono n. 12 tenute dall'Organo di Controllo nella veste di Organismo di Vigilanza. Inoltre, il Collegio ha partecipato alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, Comitato Esecutivo, Comitato Parti Correlate, Comitato Remunerazioni, per un totale medio, negli ultimi tre esercizi, di n. 37 riunioni annue.

Occorre altresì considerare l'impegno necessario alla preparazione delle riunioni tenuto conto della molteplicità degli argomenti da esaminare e del volume della documentazione a supporto nonché dei tempi di trasferimento dal domicilio alla sede delle riunioni.

Inoltre occorre considerare l'impegno necessario per la partecipazione alle riunioni dedicate all'induction, alla formazione ricorrente (training) oltre che ad eventuali ulteriori riunioni offsite nel corso del triennio. A tale riguardo, si ricorda che Mediobanca adotta un induction program permanente per i componenti del Consiglio di Amministrazione, aperto anche ai componenti del Collegio e comprendente sia sessioni che agevolino l'inserimento dei nuovi esponenti che di formazione ricorrente. Sono inoltre previsti eventuali piani di formazione individuali volti a rafforzare specifiche conoscenze tecniche ed esperienze.

Ovviamente, oltre a disporre del tempo necessario, i candidati dovranno tenere conto degli altri incarichi, impegni e attività lavorative e garantire il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi previsti per i Sindaci dalle disposizioni del Regolamento CONSOB n. 11971/99. In particolare, non possono assumere la carica di componente dell'organo di controllo di un emittente coloro i quali ricoprono la medesima carica in cinque emittenti. Il componente dell'organo di controllo di un emittente può assumere altri incarichi di amministrazione e controllo presso le società indicate dalla normativa nei limiti ivi stabiliti. Gli incarichi esenti e gli incarichi di amministrazione e controllo presso le società piccole (così come definite dalla citata normativa) non rilevano al fine del calcolo del cumulo degli incarichi.

Il componente dell'organo di controllo che superi per cause a lui non imputabili tali limiti, entro 90 giorni dall'avvenuta conoscenza di detto superamento, rassegna le dimissioni da uno o più degli incarichi precedentemente ricoperti.

Inoltre, facendo seguito all'orientamento espresso dalla Banca Centrale Europea, si adottano anche per il Collegio Sindacale i limiti al cumulo di incarichi previsti dalla CRD IV per gli esponenti degli organi di amministrazione delle Banche. Pertanto, i Sindaci possono ricoprire contemporaneamente un massimo di un incarico esecutivo e due incarichi non esecutivi oppure di quattro incarichi non esecutivi.

L'art. 91 della Direttiva riconduce ad uno solo:

gli incarichi esecutivi o non esecutivi ricoperti nell'ambito dello stesso gruppo;
gli incarichi di esecutivi o non esecutivi nell'ambito di enti che siano membri dello stesso sistema di tutela istituzionale3;

³ Trattasi di un accordo di responsabilità, contrattuale o previsto dalla legge, stipulato da un gruppo di banche, che tutela le banche partecipanti e soprattutto ne garantisce la liquidità e la solvibilità, per evitarne il fallimento.

gli incarichi di amministratore esecutivo o non esecutivo ricoperti nell'ambito di imprese (comprese le entità non finanziarie) in cui l'ente detenga una partecipazione qualificata.

In considerazione di quanto sopra illustrato e delle evidenze dell'ultimo triennio, il Collegio ha stimato il tempo minimo necessario per un corretto svolgimento dell'incarico come segue:

Presidente: n. 90 giorni/anno
Sindaco effettivo: n. 60 giorni/anno

L'Assemblea chiamata a rinnovare il Collegio Sindacale, dovrà inoltre deliberare sul compenso per lo svolgimento dell'incarico. Si ricorda che, relativamente al Collegio Sindacale attualmente in carica, l'Assemblea del 28 ottobre 2017 aveva fissato il compenso lordo annuo in €180.000 per il Presidente e in €140.000 per ciascun sindaco effettivo.

Diversità di genere

Nella consapevolezza dei benefici derivanti dalla diversità di genere all'interno del Collegio Sindacale, si ricorda che la normativa vigente prevede che al genere meno rappresentato siano riservati almeno 2/5 del totale dei Sindaci eletti, con arrotondamento all'unità inferiore per i Collegi che, come quello di Mediobanca, siano composti da 3 componenti effettivi.

Per quanto riguarda la diversità in termini di equilibrio di conoscenze e esperienze all'interno del Collegio, si rimanda al paragrafo successivo relativo all'idoneità complessiva dell'organo.

Composizione collettiva

Al fine di garantire la "collective suitability", il Collegio, tenuto conto dei requisiti e delle caratteristiche individuali dei candidati illustrati in precedenza, intende attirare l'attenzione degli Azionisti che presenteranno le liste sull'importanza che le già citate caratteristiche individuali siano rappresentate in modo equilibrato e complementare all'interno dell'Organo.

In particolare, il Collegio ritiene auspicabile che la composizione delle liste da parte degli Azionisti sia tale da:

assicurare nell'Organo di controllo un'equilibrata combinazione di profili ed esperienze, al fine di garantire il possesso in capo ai candidati delle conoscenze e competenze tecniche sopra indicate, che consenta al Collegio un'approfondita comprensione delle principali aree di business e dei rischi ai quali il Gruppo Mediobanca è esposto;
valorizzare profili con le richiamate caratteristiche personali ed attitudinali, al fine di garantire che l'Organo svolga il proprio ruolo in maniera ottimale;
assicurare che i candidati abbiano nel complesso una adeguata disponibilità di tempo e risorse per permettere un efficace svolgimento dell'incarico.

Questionari "Fit & Proper"

I candidati dovranno altresì compilare i questionari "Fit & Proper", richiesti dalla "Guida alla verifica dei requisiti di professionalità e di onorabilità" BCE e allegati sub 3, da trasmettere alla società insieme al curriculum vitae.

In questo contesto invitiamo i candidati a fornire le informazioni aggiuntive di cui sopra nell'ambito del curriculum o di un suo allegato sin dal momento della presentazione della propria candidatura, ricordando che l'esame "Fit & Proper" di ciascun Sindaco sarà uno dei primi compiti del neonominato Consiglio.

Modalità e tempistiche della procedura di nomina

Le modalità di presentazione, da parte degli azionisti, delle liste per il rinnovo del Collegio Sindacale sono sinteticamente illustrate nell'allegato sub 4 "Informazioni in merito alla procedura di nomina dei Sindaci".

Allegato 1

Onorabilità

I candidati sindaci non devono:

trovarsi in una delle condizioni di ineleggibilità o decadenza previste dall'art. 2382 del codice civile;
essere stati sottoposti a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi del D.Lgs.6 settembre 2011 n. 159 (antimafia) e successive modificazioni e integrazioni, salvi gli effetti della riabilitazione;
essere stati condannati con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione:
a) a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria e assicurativa e dalle norme in materia di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento;
b) alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile e nel regio decreto 16 marzo 1942, n. 267;
c) alla reclusione per un tempo pari o superiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica amministrazione, contro la fede pubblica, contro il patrimonio, contro l'ordine pubblico, contro l'economia pubblica ovvero per un delitto in materia tributaria;
d) alla reclusione per un tempo pari o superiore a un anno per un qualunque delitto non colposo;
essere stati condannati con sentenza definitiva che applichi la pena su richiesta delle parti, salvo il caso dell'estinzione del reato:
a) a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria e assicurativa e dalle norme in materia di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento;
b) alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile e nel regio decreto del 16 marzo 1942, n. 267;
c) alla reclusione per un tempo pari o superiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica amministrazione, contro la fede pubblica, contro il patrimonio, contro l'ordine pubblico, contro l'economia pubblica ovvero per un delitto in materia tributaria;
d) alla reclusione per un tempo pari o superiore a un anno per un qualunque delitto non colposo;
aver riportato in Stati esteri condanne penali o altri provvedimenti sanzionatori per fattispecie corrispondenti a quelle che comporterebbero, secondo la legge italiana, la perdita dei requisiti di onorabilità.

Allegato 2

Correttezza

I candidati non devono trovarsi nelle seguenti situazioni:

condanne in procedimenti penali (incluse quelle non definitive) *
procedimenti penali pendenti (inclusi avvisi di garanzia o rinvii a giudizio)
pertinenti procedimenti civili e amministrativi pendenti (per es. concernenti questioni finanziarie o bancarie, quali usura, antiriciclaggio o finanziamento del terrorismo)
azioni disciplinari definitive o pendenti (compresa l'interdizione quale amministratore di società) *
procedure fallimentari, di insolvenza o simili, definitive o pendenti, riguardanti un'organizzazione amministrata *
dinieghi di registrazione, autorizzazione, adesione o licenza per svolgere un'occupazione, un'attività o una professione, oppure suo ritiro, revoca o essazione *
indagini, procedimenti esecutivi, definitivi o pendenti, o sanzioni da parte di autorità pubbliche nazionali, estere o europee *
valutazioni pregresse della reputazione da parte di un'autorità pubblica nazionale,
estera o europea o di altra autorità del settore finanziario (es. sanzioni amministrative irrogate da Banca d'Italia) *
inclusione in una lista di debitori inaffidabili, valutazione negativa su una lista redatta da un credit bureau riconosciuto o provvedimento di esecuzione per un debito simile

(*) Precedenti 10 anni

Alle g a to 3

The relevant bodies are requested to check the suitability of board members taking into account the circumstances listed below, formalising and duly justifying the assessment process foreach of them. The circumstances marked with a star are to be assessed where occurring within the last 10 years (a longer time frame should be considered only in the event of facts of particular relevance).
Convictions in criminal proceedings (including non-final convictions) *	YES	N _O
(If YES, please provide details below in particular taking into account reputational risk for the group)
Pending criminal proceedings (including any formal notification of investigation or committal for trial) regarding the board member	YES	N _O
(If YES, please provide details below in particular taking into account reputational risk for the group)
Relevant pending civil and administrative procedures (e.g. concerning financial or banking issues, such as usury, anti- money laundering or terrorism financing)	YES	NO
(If YES, please provide details below)
Passed or pending disciplinary actions (including disqualification as a company director) *	YES	N _O
(If YES, please provide details below)
Passed or pending bankruptcy, insolvency and similar procedures regarding an organisation managed by the board member*	YES	N _O
(If YES, please provide details below)
Relevant refusal of registration, authorisation, membership or license to carry out a trade, business or profession, or their withdrawal, revocation or termination*	YES	N _O
(If YES, please provide details below)
Passed or pending investigations, enforcement proceedings, or sanctions by national, foreign or European public authorities $(1)$ regarding the board member*	YES	NO.
(If YES, please provide details below)
Previous assessment of reputation by a national, foreign or European public authority $\binom{2}{1}$ or another financial sector authority	YES	N _O
(If YES, please indicate the date (s) of the previous assessment(s), the outcome of the assessment and the identity of the authority (ies) below)
Existence of potential conflicts of interest stemming from: i) significant financial interests (e.g. material loans, qualifying share holdings) of the board member and his/her close relatives $\binom{3}{1}$ with the credit institution, its parent company, subsidiaries and controlling shareholders; ii) significant financial and non-financial interests or relationships (e.g. close relations like a spouse, registered partner, cohabitee, child, parent or other relation with whom the person shares living $\alpha$ accommodation) of the board member and his/her close relatives $(1)$ with the members of the management body and senior management $^5$ of the credit institution, its parent company, subsidiaries and controlling shareholders	YES	NO
(If YES, please indicate the financial and non-financial interests or relationships below and if there are specific measures to manage these possible c o nflic ts of interests) 1 Eg. Banca d'Italia, Consob, IVASS, AGCM, as well as equivalent foreign authorities; ECB, European Commission. 2 See previous footnote.
3 As defined in the related parties transactions rules - Title V, Chapter 5, Section I, para. 3, of the Banca d'Italia Circular no. 263 of 27 December 2006. 4 See previous footnote. 5 As defined in article 3(1)(9) of the CRD IV; for the purpose of this assessment, the heads of audit, compliance and risk management functions shall always be considered.

Re le vant knowle dge and e xpe rtise	YES	NO
(If YES, ple a se pro vid e d e ta ils b e lo w)




Ability to c ommit suffic ie nt time to duly pe rform his/ he r func tions	YES	NO
(if YES, ple a se pro vid e d e ta ils b e lo w, suc h a s a list of the mandate s a nd the d a ys c o mmitte d to e a c h in te rms o f days pe r ye ar)




Colle c tive suitability
How is the Appointe e to be situate d in the c olle c tive suitability ne e ds of the Supe rvise d Entity?
(Ple a se re fe r whe re re le va nt to the o utc o me o f the mo st re c e nt se lf-a sse ssme nt o f the c o lle c tive suita b ility o f the ma na g e me nt b o d y a s a who le )





Ple ase e xplain in ge ne ral the we akne sse s that have be e n ide ntifie d in the ove rall c omposition of the manage me nt body and how the Appointe e will
he lp to solve some or all of the m, in ac c ordanc e with your answe r to the pre vious que stion

te sto in ling ua ita lia na - tra duzione di c orte sia

Gli o rg ani c o mpe te nti so no te nuti a ve rific are l'idone ità de i c o nsig lie ri di amministrazio ne te ne ndo c o nto de lle c irc o stanze di se g uito e le nc ate , fo rmalizzando e g iustific ando de b itame nte il pro c e sso di valutazio ne pe r c iasc uno di e ssi. Le c irc o stanze c o ntrasse g nate c o n un aste risc o de vo no e sse re valutate laddo ve si siano ve rific ate ne ll'arc o de g li ultimi 10 anni (un quadro te mpo rale più lung o de ve e sse re c o nside rato so lo in c aso di fatti di partic o lare rile vanza).
Conda nne in proc e dime nti pe na li (inc luse que lle non de finitive ) *
(In c a so a ffe rma tivo , fo rnire d i se g uito i d e tta g li, te ne nd o c o nto in p a rtic o la re d e l risc hio re p uta zio na le p e r il g rup p o )	SÌ	NO
Proc e dime nti pe na li pe nde nti (inc lusi a vvisi di g a ra nzia o rinvii a g iudizio)	SÌ	NO
(In c a so a ffe rma tivo , fo rnire d i se g uito i d e tta g li, te ne nd o c o nto in p a rtic o la re d e l risc hio re p uta zio na le p e r il g rup p o )
Pe rtine nti proc e dime nti c ivili e a mministra tivi pe nde nti (pe r e s. c onc e rne nti que stioni fina nzia rie o ba nc a rie , qua li usura , a ntiric ic la g g io o fina nzia me nto de l te rrorismo)	SÌ	NO
(In c a so a ffe rma tivo , fo rnire d i se g uito i d e tta g li)
Azioni disc iplina ri de finitive o pe nde nti (c ompre sa l'inte rdizione qua le a mministra tore di soc ie tà ) *	SÌ	NO
(In c a so a ffe rma tivo , fo rnire d i se g uito i d e tta g li)
Proc e dure fa llime nta ri, di insolve nza o simili, de finitive o pe nde nti, rig ua rda nti un'org a nizza zione amministra ta da l c onsig lie re *	SÌ	NO
(In c a so a ffe rma tivo , fo rnire d i se g uito i d e tta g li)
Dinie g hi di re g istra zione , a utorizza zione , a de sione o lic e nza pe r svolg e re un'oc c upa zione , un'a ttività o una profe ssione , oppure suo ritiro, re voc a o c e ssa zione *	SÌ	NO
(In c a so a ffe rma tivo , fo rnire d i se g uito i d e tta g li)
Inda g ini, proc e dime nti e se c utivi, de finitivi o pe nde nti, o sa nzioni da pa rte di a utorità pubblic he na ziona li, e ste re o e urope e 1 ( ) *	SÌ	NO
(In c a so a ffe rma tivo , fo rnire d i se g uito i d e tta g li)
Va luta zioni pre g re sse de lla re puta zione da pa rte di un'a utorità pubblic a na ziona le , e ste ra o e urope a (2 ) o di a ltra a utorità de l se ttore fina nzia rio *	SÌ	NO
(In c a so a ffe rma tivo , ind ic a re d i se g uito le d a te d e lle p re c e d e nti va luta zio ni, l'e sito d e lle va luta zio ni e l'id e ntità d e lle a uto rità )
Esiste nza di pote nzia li c onflitti di inte re sse c he de rivino da : i) inte re ssi fina nzia ri sig nific a tivi (pe r e s. pre stiti di importo rile va nte , pa rte c ipa zioni a ziona rie qua lific a te ) de l c onsig lie re e di suoi stre tti fa milia ri (3 ) c on l'istituto di c re dito, la soc ie tà c a pog ruppo, le c ontrolla te e i suoi a zionisti di c ontrollo; ii) sig nific a tivi ra pporti o inte re ssi fina nzia ri e non fina nzia ri (pe r e s. stre tti fa milia ri, c ome un c oniug e , pa rtne r re g istra to, c onvive nte , fig lio, g e nitore o a ltro c ong iunto c on c ui la pe rsona c ondivide l'a llog g io) de l c onsig lie re di a mministra zione e di suoi stre tti fa milia ri (4 ) c on i me mbri de l Consig lio e de l se nior ma na g e me nt (5 ) de ll'istituto di c re dito, de lla soc ie tà c a pog ruppo, de lle sussidia rie e de i suoi a zionisti di c ontrollo	SÌ	NO
(In c a so a ffe rma tivo , ind ic a re d i se g uito i ra p p o rti o inte re ssi fina nzia ri e no n fina nzia ri e se vi so no d e lle misure sp e c ific he p e r g e stire q ue sti p o ssib ili c o nflitti d i inte re sse )
1 Pe r e s. Ba nc a d ' Ita lia , Co nso b , IVASS, AGCM, c o sì c o me a uto rità e ste re e q uiva le nti; BCE, Co mmissio ne Euro p e a . 2 Ve d e re no ta 1. 3 Co me d e finito ne lla d isc ip lina p e r o p e ra zio ni c o n p a rti c o rre la te - Tito lo V, Ca p ito lo 5, Se zio ne I, p a r. 3, d e lla Circ o la re d e lla Ba nc a d ' Ita lia n. 263 d e l 27 d ic e mb re 2006. 4 Ve d e re no ta 3. 5 Co me d e finito ne ll'a rtic o lo 3(1)(9) d e lla CRD IV; p e r le fina lità d i q ue sta va luta zio ne , i re sp o nsa b ili d e lle funzio ni a ud it, c o mp lia nc e e risk ma na g e me nt d o vra nno se mp re e sse re c o nsid e ra ti.

	Conosc e nze e c ompe te nze spe c ia listic he

(In c a so a ffe rma tivo , fo rnire d i se g uito i d e tta g li)

SÌ NO

Suffic ie nte disponiblità di te mpo pe r il c orre tto e se rc izio de lle sue funzioni

Ade g ua te zza c olle ttiva

Come si c olloc a la pe rsona nomina ta ne lle e sig e nze di a de g ua te zza c olle ttiva de ll'e ntità vig ila ta ?

(Fa re rife rime nto la d d o ve p e rtine nte a ll'e sito d e lla p iù re c e nte a uto va luta zio ne d e ll'a d e g ua te zza c o lle ttiva d e ll'o rg a no a mministra tivo ne l suo insie me )

(In c a so a ffe rma tivo , fo rnire d i se g uito i d e tta g li, a d e se mp io un e le nc o de g li inc a ric hi e i g io rni d e d ic a ti a c ia sc uno d i e ssi in te rmini d i g iorni pe r a nno)

Spie g a re in g e ne ra le le de bole zze risc ontra te ne lla c omposizione g loba le de ll'org a no a mministra tivo e c ome la pe rsona nomina ta a iute rà a risolve rle (a lc une o tutte ), in c oe re nza c on la doma nda pre c e de nte

Fit and Proper Questionnaire

Supervised entities should use national forms, as required by the national

competent authorities. These are available at the Banking Supervision website.

Fit and Proper Questionnaire - ECB Model

The following Fit and Proper Questionnaire is an ECB document adopted by the Supervisory Board on 3 August 2016 [SB/X/16/833] as a model to be used by National Competent Authorities (NCAs). NCAs are asked to implement the questionnaire on a content-over-form basis by June 2017. The model questionnaire should not be used as part of the Fit and Proper application process; interested parties should instead consult the national questionnaires, links to which are provided through the link above. This model questionnaire should be read as a guide as to which information the ECB expects to receive when considering fit and proper applications.

The questionnaire should be read in conjunction with Article 91 of Directive 2013/36/EU (CRD IV)¹ , the EBA Guidelines and applicable national law. The appointee and the supervised entity are jointly responsible for providing the NCA with complete and accurate information regarding the proposed appointment. If inaccurate or incomplete information is provided, this will lead to delays in the assessment or may make it impossible to take a positive decision. In addition to the specified information, both the appointee and the supervised entity have a responsibility to disclose to the NCA all matters that may be relevant to the assessment.

Please consult the relevant link to the Banking Supervision website as provided above in order to view the questionnaire as implemented in the relevant member state.

¹ Directive 2013/36/EU of the European Parliament and of the Council of 26 June 2013 on access to the activity of credit institutions and the prudential supervision of credit institutions and investment firms, amending Directive 2002/87/EC and repealing Directives 2006/48/EC and 2006/49/EC, OJ L 176, 27.6.2013, p. 338.

Declaration of the appointee The undersigned ☐ confirms that the information provided in this questionnaire is accurate and complete to the best of his/her knowledge; ☐ confirms that s/he will notify the [name Supervised Entity] immediately if there is a material change* in the information provided; ☐ authorises the [name NCA] to make such enquiries and seek such further information as it thinks appropriate to identify and verify information that it considers relevant to the fit and proper assessment, including authorisation from the following entities and individuals CLARIFY ... ... ... ☐ confirms that s/he is aware of responsibilities arising from the European and national legislation and international standards, including regulations, codes of practice, guidance notes, guidelines and any other rules or directives issued by the ECB, by national competent authorities and by the European Banking Authority (EBA) [specify where necessary], which are of relevance to the function for which a positive assessment is sought, and also confirms the intention to ensure continued compliance with them. Name: Signature: Date: *A material change is a change that may affect the suitability of the appointee

Declaration of supervised entity

The undersigned

☐ confirms that the information provided in this questionnaire is accurate and complete to the best of his/her knowledge;

☐ confirms that the supervised entity will notify the [name NCA] immediately if there is a material change in the information provided;

☐ confirms that the supervised entity has requested the full information necessary to assess the appointee'`s suitability and that it has given due consideration to that information in determining the appointee to be fit and proper;

☐ confirms that the description of the function for which a positive assessment is sought accurately reflects the aspects of the activities of the supervised entity which it is intended that the appointee will be responsible for;

☐ confirms that the supervised entity believes, on the basis of due and diligent enquiry and by reference to the fit and proper criteria as laid down in national and EU law, that the appointee is a fit and proper person to perform the function as described in this questionnaire;

☐ confirms that the supervised entity has made the appointee aware of the regulatory responsibilities associated with the function as described in this questionnaire;

☐ confirms that s/he has authority to make this notification/application and provide the declarations given by, and sign this questionnaire on behalf of, the supervised entity

Name of institution:

Name:

Position:

Signature:

Date:

1 Identification of supervised entity and appointee

a)	Institutional information
	Identification of the requesting supervised entity (name/national identification number/LEI Code)
	Contact person within the supervised entity (name/email/phone number)
	Is the supervised entity CRD IV significant according to national legislation? ☐	YES
		☐ NO
b)	Personal information
	Name
	Title
	Family name
	First name
	Middle name(s)
	Variation of first name(s)
	Previous Name
	Title
	Family name
	First name
	Middle name(s)
	Date and reason for change
	Current Residence
	Address
	City
	Country
	Start date of residence at this address:

Permanent residence (if different from the current residence)
Address
City
Country
Start date of residence at this address:
Other details
Date of birth
Place of birth
Nationality
Current valid ID/passport number
Country where ID/passport was issued
Date of current ID/passport expiry
Contact phone number (including country code)
Email address

c)	Previous regulatory approvals/non-approvals in the financial sector
	Competent Authority involved	Institution involved	Function involved	Start date	End date	Date of assessment	Conclusion of the assessment (in the case of non-approval, provide an explanation in section d.)




d)	Please explain the reasons for the non-approvals indicated above, if any:

2 Function for which questionnaire is submitted

a)	Please state below the function which the appointee wishes to hold within the supervised entity (as far as known at the time of the submission).

	Please state the name of the position in the language of the Member State:
	Please check all boxes which apply, where relevant with the exact name according to national law in the official language of the Member State.
	☐ Non-executive director/Supervisory director
	☐ Chairperson of the audit committee
	☐ Chairperson of the remuneration committee
	☐ Chairperson of the risk committee
	☐ Chairperson of the nomination committee
	☐ Chairperson of the Board of Directors/Supervisory Board

	☐ Executive director/Managing director
	☐ Chairperson of the Board of Directors/Management Body
	☐ Chief Executive Officer
	☐ Member of the management committee

	☐ Key Function Holder (where applicable)
	☐ Head of the compliance function
	☐ Head of the internal audit function
	☐ Head of the risk management function
	☐ Other – Please provide details:
b)	Please provide below as detailed a description as possible of the main duties, responsibilities and number of subordinates relating to the function in question. Please specify which other functions, if any, the person involved will exercise within the supervised entity.

	Please also specify on which sub-committees of the management body or other (management) committees the appointee will sit, if applicable.

c)	Please provide below additional details about the planned start date and the length of the term of office
	(Planned) start date for the appointment

	(Planned) term of office

	Is the person to be appointed replacing somebody else?	☐ YES
		☐ NO
	If YES, who and why?

	Is the application/notification being submitted on time in accordance with national rules?	YES ☐
		☐ NO
	If not, please state why

d)	Nature of the arrangement between the appointee and the applicant
	☐ Contract for services
	☐ Partner
	☐ Employee
	☐ Other – please explain:

3 Reputation

a)	Do you2 have any previous convictions in criminal proceedings or relevant (i.e. where there is an impact on the reputation or significant	☐ YES
	impact on the financial soundness of the appointee) civil or administrative proceedings (including convictions under appeal)?	☐ NO
	If YES, please provide details below, in particular: nature of charge; length of time since the alleged wrongdoing; likely penalty if conviction ensues; appointee's conduct since offence; any professional insight shown by appointee; stage of proceedings; any other mitigating or aggravating factors
b)	Do you have any pending criminal proceedings or relevant civil or administrative proceedings (including any formal notification of investigation or committal for trial)?	☐ YES ☐ NO
	If YES, please provide details below, in particular: nature of charge; length of time since the alleged wrongdoing; likely penalty if conviction ensues; stage of proceedings; any other mitigating or aggravating factors
c)	Do you have any previous disciplinary measures or pending disciplinary actions (including disqualification as a company director, discharge from a position of trust)?	☐ YES ☐ NO
	If YES, please provide details below
d)	Do you have any previous or pending bankruptcy, insolvency or similar procedures?	☐ YES ☐ NO
	If YES, please provide details below (including whether the bankruptcy or insolvency was voluntary or not)
e)	Have any of the proceedings referred to in section 4 been settled out of court or within the framework of alternative dispute resolution (e.g. mediation)?	☐ YES ☐ NO
	If YES, please provide details below

² "You" throughout section 4 should be understood as "you personally", but also includes any body corporate, partnership or unincorporated entity with which you are or have been associated as board member, controller, manager, or qualifying shareholder.

f)	Have you ever been included in a list of unreliable debtors or do you have a negative record on a list established by a recognised credit	☐ YES
	bureau or have you received an enforcement measure for any such debt?	☐ NO
	If YES, please provide details below

g)	Have you ever been the subject of a refusal of registration, authorisation, membership or licence to carry out a trade, business or	☐ YES
	profession, or have you had such withdrawn, revoked or terminated?	☐ NO
	If YES, please provide details below

h)	Have you ever been sanctioned by any public authorities or professional bodies or are you the subject of any pending investigations or	☐ YES
	past investigations or enforcement proceedings?	☐ NO
	If YES, please provide details below

i)	Has the management body of the supervised entity engaged in any specific deliberations regarding any aspects of your reputation?	☐ YES
		☐ NO
	If YES, please provide details on the content and outcome of this deliberation

4 Experience

a)	Official Degree/Certificate	Field of study	Date	Educational organisation (university, centre of studies)

Practical experience related to banking/financial field
Position	Main responsibilities	Organisation, company, etc.	Size	Number of subordinates	Areas covered	From	To	Reason for termination

Other relevant experience in senior management3 position outside financial sector
Position	Main responsibilities	Organisation, company, etc.	Size	Number of subordinates	Spread of areas covered	From	To	Reason for termination

Other relevant experience outside financial sector (e.g. academic positions, legal services, IT, engineering, HR, political mandates, other non-commercial mandates)
Position	Main responsibilities	Organisation, company, etc.	Size	Number of subordinates	Spread of areas covered	From	To	Reason for termination

³ On the board or 1-2 levels below the board

Please note when filling out the above fields that the following criteria are relevant to the level of experience and should be mentioned where necessary: nature of the
management position held and its hierarchical level; nature and complexity of the business where the position was held, including its organisational structure; scope of
competencies, decision-making powers and responsibilities, and number of subordinates. Additional information may be provided below if necessary.

f)	If the appointee does not have relevant experience, then please list below any potential compensating factors (e.g. size of entity; other compensating experience; degree/academic experience; proven ability to challenge; overall suitability; specialised knowledge; limited appointment in terms of the role of the appointment; other special cases)

g)	General banking experience as enumerated in EBA/GL/2017/12 and ECB Guide	Assessment (high, medium-high, medium-low, low)
	a) banking and financial markets;
	b) regulatory framework and requirements;
	c) strategic planning, and understanding of a credit institution's business strategy or business plan and accomplishment thereof;
	d) risk management (identifying, assessing, monitoring, controlling and mitigating the main types of risk of a credit institution, including the responsibilities of the member);
	e) accounting and auditing;
	f) assessing the effectiveness of a credit institution's arrangements, creating effective governance, oversight and controls;

g) interpreting a credit institution's financial information, identifying key issues based on this information and appropriate controls and measures.

h)	Other specialised experience (please enumerate)

Prior to the assumption of the function or within the first year of the assumption of the function, will the appointee follow specific training?	☐ YES ☐ NO
If answer above is "yes", please provide details below
Content of training	Training provided by (internal or name of external organisation)	From	To

5 Conflicts of interest

a)	Do you4 have any personal relationship with: - other members of the management body and/or key function holders of the supervised entity, the parent undertaking or its subsidiaries? - a person that has a qualifying holding in the supervised entity, the parent undertaking or its subsidiaries?	☐ YES ☐ NO
	If YES, please provide details below
b)	Do you conduct business (in private or through a company) with the supervised entity, the parent undertaking or its subsidiaries?	☐ YES ☐ NO
	If YES, please provide the following information: - a description of the type and content of the business and the obligations of both parties; - if relevant, the name of the company; - the relevant period of this relationship.
c)	Are you currently involved in any legal proceedings against the supervised entity, the parent undertaking or its subsidiaries, either directly or indirectly?	☐ YES ☐ NO
	If YES, please provide information on the content and status of the legal proceedings and the entity involved
d)	Do you have any professional5 or commercial relationship or have you had such relationship over the past 2 years with: - the supervised entity, the parent undertaking or its subsidiaries? - competitors of the supervised entity; the parent undertaking or its subsidiaries?	☐ YES ☐ NO
	If YES, please provide details below (where a commercial relationship exists, please provide information as to what (financial) value it represents to the business of the member or his/her close personal or business relationships)

⁴ "You" throughout section 6 should be understood as "you personally", but also includes your close relatives (spouse, registered partner, cohabitee, child, parent or other relation with whom you share living accommodation) and any legal person of which you are or were a board member at the relevant time.

⁵ Such as holding management or senior position(s).

e)	Do you, either personally or through a company you are closely connected with, have any substantial financial interest (such as ownership or investment) in the supervised entity, the parent undertaking or its subsidiaries, or in competitors or clients of the supervised entity, the parent undertaking or its subsidiaries? If yes, please provide the following information: - name of the entity; - main activities of the entity; - relationship between the entity and the supervised entity; - relevant period of this relationship; - details of the financial interest.
	Name of the entity	Main activities of entity	Relationship between the entity and the supervised entity	Relevant period	or value of investment)	Size of the financial interest (% of the capital and voting rights,


f)			Do you, in any way, represent a shareholder of the supervised entity, the parent undertaking or its subsidiaries?			☐ YES
						☐ NO
	If YES, please provide the following information: 1. name of the shareholder; 2. % participation (in % of the capital and voting rights); 3. nature of the representation.
g)	Do you have any substantial financial obligation to the supervised entity, the parent undertaking or its subsidiaries (in principle, performing loans ☐ YES negotiated at arm's length under €100,000 and performing private mortgages negotiated at arm's length would generally not be considered as substantial)? ☐ NO
	If YES, please provide the following information: 1. the type of obligation; 2. the value of the obligation; 3. relevant period of this obligation.

h)	Do you have or have you had over the past 2 years a position with high political influence (either nationally or locally)?	☐ YES
		☐ NO
	If YES, please provide the following information:
	1. the nature of the position;
	2. the specific powers related to or the obligations of this position;
	3. the relationship between this position (or the entity where this position is held) and the supervised entity, the parent undertaking or its subsidiaries.



i)	Do you have any other relationships, positions or involvement that are not addressed in the questions above, which could adversely affect the interests of
	the supervised entity?	☐ YES ☐ NO
	If YES, please provide all necessary information (e.g. nature, content, period and, if relevant, the relation to/relationship with the supervised entity, the parent undertaking or its subsidiaries)

To be completed by the supervised entity

j) If any of the above apply, please indicate how a potential conflict of interest resulting from the appointee's statements above, whether or not it is considered material, is proposed to be mitigated? Please include relevant documentation if needed (e.g. bylaws, rules of procedure).

6 Time commitment

a)	What time commitment is required for the function involved?

b)	Has an additional non-executive directorship been authorised by a competent authority (Article 91(6) of CRD IV)? ☐ YES
											☐ NO
c)			directorships and other professional activities held by the appointee.					List of executive and non-executive directorships and other professional activities. Please list the directorship for which this form is being completed first and then all other
	a. Entity (please mark listed companies with*)	b. Country	c. Description of the company's activity	d. Size of entity6	e. Function within the entity: executive director/non executive director/other	f. Privileged counting (Article 91(4) CRD IV)7 or no counting8	g. Additional responsibilities such as membership of committees, chair functions, etc.	h. Time commitment per week (hours) and per year (days) (to include additional responsibilities)	i. Term of mandate (as of – until)	j. Any additional comments	k. Number of meetings per year	l. Additional information

⁶ E.g. total assets year-end data for financial establishment, total turnover and international presence for other companies

⁷ Group/Institutional Protection Scheme/qualified holding

⁸ Not predominantly commercial objectives/representing the state

d)	Total number of executive directorships if privileged counting and exceptions (no counting) are applied
e)	Total number of non-executive directorships if privileged counting and exceptions (no counting) are applied
f)	If privileged counting applies please provide details of whether any synergies exist between the companies, such that there is a legitimate overlap in terms of time commitment within those companies

	Total hours per week of time committed to all directorships outside the function for which submission is made
h)	Total days per year of time committed to all directorships outside the function for which submission is made

7 Collective suitability

To be completed by the supervised entity

a)	How is the appointee to be situated in the collective suitability of the supervised entity? Please explain why the (proposed) appointment complements the supervised entity's collective suitability and refer where relevant to the outcome of the most recent self-assessment of the collective suitability of the management body.


b)	Explain in general the weaknesses that have been identified in the overall composition of the management body



c)	How will the appointee help to solve some or all of the weaknesses referred to in your answer to the previous question?

8 Additional information and Annexes

a)	If there is any other information the appointee or the supervised entity considers to be relevant to the assessment, it must be included here.


b)	Please tick the boxes as proof of completeness of the attached information
	☐ CV
	☐ Criminal record check
	☐ Excerpt from business register
	☐ Board minutes regarding the appointment
	☐ Copy of ID card/passport
	☐ Company bylaws
	☐ Suitability report
	☐ Organisational chart
	☐ Overview of the board composition
	☐ Other:

testo in lingua italiana – traduzione di cortesia

Questionario di verifica dei requisiti di professionalità ed onorabilità

Gli enti vigilati dovrebbero utilizzare i moduli nazionali, come richiesto dalle

autorità nazionali competenti. Sono disponibili sul sito web di Banking

Supervision.

Questionario di verifica dei requisiti di professionalità ed onorabilità - Modello della BCE

Il seguente Questionario di verifica dei requisiti di professionalità ed onorabilità è uno dei documenti BCE adottato dal Supervisory Board il 3 agosto 2016 [SB/X/16/833] quale modello da utilizzarsi da parte delle Autorità Nazionali Competenti (ANC). Le ANC dovranno adattare al contesto nazionale il questionario entro il mese di giugno 2017. Il seguente Questionario è un modello che non dovrebbe essere utilizzato quale parte del processo di richiesta di verifica dei requisiti di professionalità ed onorabilità; le parti interessate dovranno invece consultare i questionari nazionali, che saranno disponibili al link allegato in precedenza. Questo Questionario dovrebbe essere considerato un riferimento per le informazioni che BCE si aspetta di ricevere quando considera le richieste di verifica dei requisiti di professionalità ed onorabilità.

Il questionario dovrà essere letto insieme all'Articolo 91 della Direttiva 2013/36/EU (CRD IV)¹ , con le Linee guida EBA e con la legislazione nazionale applicabile. L'esponente nominato e l'ente vigilato sono congiuntamente responsabili di fornire all'ANC informazioni complete ed accurate in merito alla nomina proposta. Se fossero fornite informazioni non accurate o incomplete, ne conseguiranno ritardi nella verifica o non sarà possibile prendere una decisione favorevole. Oltre alle informazioni precisate, l'esponente nominato e l'ente vigilato avranno la responsabilità di comunicare all'ANC tutto quanto potrebbe rivelarsi utile per la verifica.

Fare riferimento al link specifico sul sito web di Banking Supervision di cui sopra per visionare il questionario implementato dallo specifico stato membro.

¹Direttiva 2013/36/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2016 relativa all'accesso dell'attività degli enti creditizi ed alla vigilanza prudenziale degli enti creditizi e delle società di investimento, che modifica la Direttiva 2002/87/CE ed abroga le Direttive 2006/48/CE e 2006/49/CE, OJ L 176, 27.6.2013, pagina 338.

Dichiarazione dell'esponente nominato

Io sottoscritto

confermo che le informazioni fornite nel questionario sono accurate e complete per quanto a mia conoscenza;

❑ confermo che informerò immediatamente [nome soggetto vigilato] in caso di variazione significativa * alle informazioni fornite;

autorizzo [nome ANC] a rivolgere domande e richiedere ulteriori informazioni che ritiene possano essere utili per identificare e verificare le informazioni che reputi rilevanti per la verifica dei requisiti di professionalità e onorabilità, compresa l'autorizzazione da parte dei seguenti enti ed individui

... ... ...

Confermo di essere consapevole delle responsabilità previste dalla legislazione europea e nazionale e dagli standard internazionali, compresi regolamenti, codici deontologici, note guida, linee guida e altre normative e direttive approvate dalla BCE, da autorità nazionali competenti e dall'Autorità Bancaria Europea (ABE) [precisare se necessario], che risultino rilevanti per la carica per cui si cerchi di ottenere una valutazione con esito positivo, e confermo anche l'intenzione di garantire la continua conformità agli stessi.

Nome:

Firma

Data:

* Per variazione significativa si intende una variazione che potrebbe influenzare l'adeguatezza dell'esponente nominato.

Dichiarazione dell'ente vigilato

Io sottoscritto

confermo che le informazioni fornite nel questionario sono accurate e complete per quanto a mia conoscenza;

confermo che l'ente vigilato informerà immediatamente [nome ANC] nel caso di variazione significativa * delle informazioni fornite;

confermo che [nome ente vigilato] ha richiesto informazioni complete necessarie per verificare l'adeguatezza dell'esponente nominato e di aver esaminato con attenzione le informazioni per determinarne professionalità e onorabilità;

confermo che la descrizione della carica per cui si richiede una valutazione con esito positivo riflette con precisione gli aspetti delle attività dell'ente vigilato per cui l'esponente nominato dovrebbe essere responsabile;

confermo che [nome ente vigilato] ritiene, in seguito ad un'indagine dovuta e diligente e con riferimento ai criteri di professionalità ed onorabilità definiti dalla legislazione nazionale e UE, che l'esponente nominato ha i requisiti di professionalità e onorabilità per ricoprire la carica descritta nel presente questionario;

confermo che [nome ente vigilato] ha reso edotto l'esponente nominato delle sue responsabilità normative associate alla carica descritta nel questionario;

confermo di avere l'autorità per procedere a tale notifica/richiesta e a rilasciare le dichiarazioni previste e a firmare il questionario in nome e per conto dell'ente vigilato ;

Nome dell'istituto:

Nome:

Carica:

Firma:

Data:

1 Identificazione dell'ente vigilato e dell'esponente nominato

a)	Informazioni istituzionali
	Identificazione dell'ente vigilato richiedente (nome/numero di identificazione nazionale/Codice LEI)
	Persona da contattare dell'ente vigilato (nome/e-mail/numero di telefono)
	L'ente vigilato è significativo per la CRD IV in base alla legislazione nazionale?	 SI'  NO
b)	Informazioni personali
	Nome
	Carica
	Cognome
	Nome
	Secondo nome
	Variazione del nome
	Nome precedente
	Carica
	Cognome
	Nome
	Secondo nome
	Data e motivo del cambiamento
	Attuale indirizzo
	Indirizzo
	Città
	Stato
	Data in cui si è cominciato a risiedere a questo indirizzo

Indirizzo permanente (se diverso dall'indirizzo attuale)

Indirizzo
Città
Stato
Data in cui si è cominciato a risiedere a questo indirizzo

Altre informazioni
Data di nascita
Luogo di nascita
Nazionalità
Attuale numero di carta di identità/passaporto
Stato in cui è stato rilasciata la carta di identità/passaporto
Attuale data di scadenza della carta di identità/passaporto
Numero di telefono (compreso codice paese)
Indirizzo di posta elettronica

c)		Pregresse approvazioni/mancate approvazioni regolamentari nel settore finanziario
	Autorità competente coinvolta	Istituzione coinvolta	Funzione coinvolta	Data di inizio	Data di fine	Data della verifica	Esito della verifica (nel caso di mancata approvazione, fornire una spiegazione nella sezione d.)




d)		Spiegare i motivi delle mancate approvazioni sopra indicate, se presenti:

2 Carica per cui viene presentato il questionario

a)	Dichiarare di seguito la carica che l'esponente nominato desidera ricoprire nell'ente vigilato (per quanto noto al momento della richiesta)

	Precisare il nome della carica nella lingua dello Stato Membro:
	Spuntare tutte le caselle pertinenti, con il corretto nome specifico in base alla legislazione nazionale nella lingua ufficiale dello Stato Membro.
	 Amministratore non esecutivo/membro del Consiglio di sorveglianza
	 Presidente del comitato per il controllo interno
	 Presidente del comitato per le remunerazioni
	 Presidente del comitato rischi
	 Presidente del comitato per le nomine
	 Presidente del Consiglio di amministrazione/del Consiglio di Sorveglianza

	 Amministratore esecutivo
	 Presidente del Consiglio di amministrazione/del Consiglio di Gestione
	 Amministratore Delegato

	 Membro del Consiglio di gestione
	 Titolare di una funzione chiave (se applicabile)
	 Responsabile della funzione Compliance
	 Responsabile della funzione Internal Audit
	 Responsabile della funzione Risk Management

	 Altro - precisare dettagliatamente
b)	Fornire di seguito una descrizione il più dettagliata possibile dei principali compiti e responsabilità e numero di subordinati di cui si sarà responsabili in relazione
	alla carica in questione. Precisare quali altre funzioni, se esistenti, la persona coinvolta eserciterà all'interno dell'ente vigilato.


	Precisare anche a quali sotto-comitati consiliari o altri comitati (manageriali) l'esponente nominato parteciperà, se applicabile.

c)	Precisare ulteriori dettagli sulla data di inizio prevista e la durata in carica.
	Data di inizio (prevista) per la nomina

	Durata (prevista)

	La persona sarà nominata in sostituzione di altri?	SI' 
		 NO
	Se SÌ, chi e perché?

	La richiesta/notifica è stata presentata nei tempi conformemente alle normative nazionali?	 SI'
		 NO
	Se la risposta fosse negativa, precisare perché.

d)	Natura del rapporto tra l'esponente nominato e il richiedente
	 Contratto di servizi
	 Partner
	 Dipendente
	 Altro - spiegare

3 Reputazione

a)	Hai 2 mai subito una pregressa condanna penale o condanna civile o amministrativa pertinente (cioè con impatto sulla reputazione o	 SI'
	impatto significativo sulla solidità finanziaria dell'esponente nominato) (comprese condanne non definitive)?	 NO
	Se la risposta fosse affermativa, precisare in seguito i relativi dettagli ed in particolare: la natura dell'addebito, quanto è trascorso dalla condanna, quale è stata la pena nel caso di condanna, la condotta dell'esponente nominato dal reato; qualsiasi competenza professionale dell'esponente nominato; fase del procedimento; altre circostanze attenuanti o aggravanti
b)	Sussistono carichi pendenti penali, civili o amministrativi a tuo carico (compresi avvisi di garanzia o rinvii a giudizio)?	 SI'
		 NO
	Se la risposta fosse affermativa, precisare in seguito i relativi dettagli ed in particolare: la natura dell'addebito, quanto è trascorso dalla presunta condanna, quale è stata la pena nel caso di condanna, la condotta dell'esponente nominato dal reato; fase del procedimento; altre circostanze attenuanti o aggravanti
c)	Sono state adottate azioni disciplinari o sono pendenti azioni disciplinari a tuo carico (compresa interdizione dall'assumere la	 SI'
	carica di amministrazione di un'azienda, allontanamento da una carica di fiducia)?	 NO
	Se la risposta fosse affermativa, precisare dettagliatamente in seguito
d)	Sei o sei stato sottoposto a procedure fallimentari, di insolvenza o simili?	 SI'
		 NO
	Se la risposta fosse affermativa, precisare dettagliatamente in seguito (compresa se l'istanza di fallimento o il procedimento concorsuale siano stati volontari o meno)
e)	Per dirimere i procedimenti di cui alla sezione 4 si è fatto ricorso ad un tribunale o si è proceduto ad una risoluzione alternativa della	 SI'
	disputa (ad esempio mediazione)?	 NO
	Se la risposta fosse affermativa, precisare dettagliatamente in seguito

² La persona a cui si fa riferimento nella sezione 3 è la persona fisica ma include anche qualsiasi persona giuridica, partnership o impresa non costituita in società di cui la persona è o è stata membro del consiglio di amministrazione, direttore, manager o socio che detiene una partecipazione qualificata.

Sei mai stato incluso in una lista di debitori inaffidabili o hai mai ricevuto una valutazione negativa su una lista redatta da un credit bureau riconosciuto o hai mai ricevuto un provvedimento di esecuzione per un debito simile?	 SI'  NO
Se la risposta fosse affermativa, precisare dettagliatamente in seguito
Sei mai stato soggetto a diniego di registrazione, autorizzazione o licenza per svolgere un'occupazione, un'attività o una professione e tale diniego è mai stato revocato o concluso?	 SI'  NO
Se la risposta fosse affermativa, precisare dettagliatamente in seguito
Sei mai stato sanzionato da un'autorità pubblica o ente professionale o sei mai stato soggetto ad indagine in corso o passata o procedimento esecutivo?	 SI'  NO
Se la risposta fosse affermativa, precisare dettagliatamente in seguito
L'organo di amministrazione dell'ente vigilato ha mai deliberato in merito a qualsiasi aspetto della tua reputazione?	 SI'  NO
Se la risposta fosse affermativa, precisare dettagliatamente il contenuto e l'esito di tale delibera

4 Esperienza

a)	Diploma di laurea / Certificato	Settore di studi	Data	Istituzione
				(università, centro di studi )

Esperienza legata al settore bancario / finanziario
Posizione	Responsabilità principali	Organizzazione, società, ecc.	Dimensione	Numero di collaboratori subordinati	Aree coperte	Da	A	Motivo delle dimissioni

3 Altre esperienze rilevanti in una posizione di amministrazione senior al di fuori del settore finanziario
Posizione	Responsabilità principali	Organizzazione, società, ecc.	Dimensione	Numero di collaboratori subordinati	Distribuzione delle aree coperte	Da	A	Motivo delle dimissioni

	Altre esperienze rilevanti al di fuori del settore finanziario (ad es. ruoli accademici, servizi legali, IT, ingegneria, HR, incarichi politici, altri incarichi non commerciali)
Posizione	Responsabilità principali	Organizzazione, società, ecc.	Dimensione	Numero di collaboratori subordinati	Distribuzione delle aree coperte	Da	A	Motivo delle dimissioni

³ Nel Consiglio o in posizioni inferiori di 1 - 2 livelli rispetto al Consiglio (per il ruolo di Amministratore Delegato e amministratore esecutivo, nel Consiglio o in posizioni inferiori di non più di un livello rispetto al Consiglio).

e)	Compilando i campi di cui sopra, considerare che i seguenti criteri sono rilevanti per il livello di esperienza e devono essere menzionati se necessario: natura della posizione dirigenziale ricoperta e relativo livello gerarchico; natura e complessità dell'attività in cui è stata ricoperta la posizione, compresa la struttura organizzativa;
	ambito delle competenze, poteri e responsabilità decisionali e numero di collaboratori subordinati. Se necessario, possono essere fornite ulteriori informazioni.

f)	Se l'esponente nominato non ha un'esperienza adeguata, elencare di seguito tutti i potenziali fattori di compensazione (ad es. dimensione dell'ente, altra esperienza compensativa; laurea / esperienza accademica; capacità dimostrata nell'affrontare le sfide; idoneità complessiva; conoscenze specialistiche; nomina limitata in termini del ruolo della nomina; altri casi speciali)

g)	Esperienza bancaria generale elencata nell'EBA/GL/2017/12 e nella Guida BCE per la verifica dei requisiti di professionalità e onorabilità	Valutazione (alta, medio-alta, medio-bassa e bassa)
	a) mercati bancari e finanziari;
	b) contesto normativo di riferimento e requisiti;
	c) programmazione strategica e consapevolezza degli indirizzi strategici aziendali o del piano industriale di un ente creditizio e relativa attuazione;
	d) gestione dei rischi (identificazione, valutazione, monitoraggio, controllo e mitigazione delle principali tipologie di rischio di un ente creditizio, comprese le responsabilità del membro);
	e)Contabilità e revisione
	f) valutazione dell'efficacia degli accordi di un ente creditizio, creare un efficace sistema di governance, supervisione e controllo;
	g)interpretazione dei dati finanziari di un ente creditizio, individuazione delle principali problematiche e di adeguati presidi e misure sulla base di tali informazioni.

h)	Ulteriore esperienza specialistica (elencare)

		

i)	Prima dell'assunzione della carica o nel primo anno di carica, l'esponente nominato seguirà una formazione	 SÌ
	specifica?		 NO
	Se la risposta sopra è "sì", fornire i dettagli qui di seguito
	Contenuto della formazione	Formazione fornita da (interna o nome dell'organizzazione esterna)	Da	A

5 Conflitti di interesse

a)	4 Ha rapporti personali con: - altri componenti dell'organo di amministrazione e / o personale che riveste ruoli chiave nell'ente vigilato, nell'impresa madre o nelle sue controllate? - una persona che detiene una partecipazione qualificata nell'ente vigilato, nell'impresa madre o nelle sue controllate?	 SÌ  NO
	Se SÌ, fornire i dettagli qui di seguito
b)	Svolge attività di impresa (in privato o sotto forma di società) con l'ente vigilato, l'impresa madre o le sue controllate?	 SÌ  NO
	Se SÌ, fornire le seguenti informazioni: - una descrizione del tipo e del contenuto dell'impresa e degli obblighi di entrambe le parti; - se del caso, il nome della società; - il periodo rilevante di questa relazione.
c)	È attualmente coinvolto in qualsiasi procedimento giudiziario contro l'ente vigilato, l'impresa madre o le sue controllate, direttamente o indirettamente?	 SÌ  NO
	Se SÌ, fornire informazioni sul contenuto e lo stato del procedimento legale e l'ente coinvolto

d)	5 Ha un rapporto professionale o commerciale o ha mai avuto un rapporto simile nel corso degli ultimi due anni con: - l'ente vigilato, l'impresa madre o le sue controllate? - i concorrenti dell'ente vigilato; l'impresa madre o le sue controllate?	 SÌ  NO
Se SÌ, fornire i dettagli qui di seguito (nel caso in cui esista una relazione commerciale, fornire informazioni sull'entità del valore (finanziario) che questo rappresenta per l'attività del membro o per i suoi stretti legami personali o commerciali)

⁴ La persona cui si fa riferimento nella sezione 5 è la persona fisica ma comprende anche i parenti stretti (coniuge, convivente more uxorio, convivente, figlio, genitore o altro familiare con cui la persona condivide la stessa dimora) e qualunque persona giuridica di cui la persona è o è stato membro dell'organo di amministrazione al momento rilevante.

⁵ Come la gestione della holding o posizioni senior.

e)	Personalmente o attraverso una società con cui ha stretti legami, detiene un interesse finanziario notevole (come una proprietà o un investimento) nell'ente vigilato, nell'impresa madre o nelle sue controllate, nei concorrenti o nei clienti dell'ente vigilato, dell'impresa madre o delle sue controllate? Se sì, fornire le seguenti informazioni: - nome dell'ente; - attività principali dell'ente; - rapporto tra l'ente e l'ente vigilato; - periodo rilevante di questa relazione; - dettagli dell'interesse finanziario.
	Nome dell'ente	Principali attività dell'ente	Rapporto tra l'ente e l'ente vigilato	Periodo rilevante	Dimensione dell'interesse dei diritti di voto o valore dell'investimento)	finanziario (% del capitale e

f)			Rappresenta in qualsiasi modo un azionista dell'ente vigilato, dell'impresa madre o delle sue controllate?			 SÌ  NO
	Se SÌ, fornisca le seguenti informazioni: 1. Nome dell'azionista; 2. % della partecipazione (in % del capitale e dei diritti di voto); 3. Natura della rappresentazione.
g)	Ha un'obbligazione finanziaria notevole nei confronti dell'ente vigilato, dell'impresa madre o delle sue controllate (in linea di principio, sarebbero  SÌ generalmente considerati non rilevanti: tutti i crediti personali garantiti non privilegiati che siano in bonis; tutti gli altri crediti non privilegiati in bonis di  NO importo inferiore a 200.000 euro, garantiti o meno)?
	Se SÌ, fornisca le seguenti informazioni: 1. Il tipo di obbligazione; 2. l'entità dell'obbligazione; 3. il periodo rilevante di tale obbligazione.

h)	Ha o ha avuto nel corso degli ultimi due anni una posizione di elevata influenza politica (sia a livello nazionale che locale)?	 SÌ
		 NO
	Se SÌ, fornire le seguenti informazioni:
	1. la natura della posizione;
	2. le competenze specifiche connesse a o gli obblighi di tale posizione;
	3. Il rapporto tra questa posizione (o l'ente in cui viene ricoperta questa posizione) e l'ente vigilato, l'impresa madre o le sue controllate.

i)	Ha altre relazioni, posizioni o coinvolgimenti che non sono stati considerati nelle domande precedenti, che potrebbero pregiudicare negativamente gli	 SÌ
	interessi dell'ente vigilato?
	Se SÌ, fornire tutte le informazioni necessarie (ad es. natura, contenuto, periodo e, se del caso, la relazione verso / il rapporto con l'ente vigilato, l'impresa madre o le sue	controllate)

Da compilare a cura dell'ente vigilato

j) Se si verifica una qualsiasi delle precedenti condizioni, indicare come si propone di attenuare un potenziale conflitto di interessi derivante dalle dichiarazioni dell'esponente nominato, indipendentemente dal fatto che sia considerato sostanziale o meno. Se necessario, includere la documentazione pertinente (ad esempio statuti, norme di procedura).

6 Disponibilità di tempo

a)	Quale disponibilità di tempo è richiesta per la funzione coinvolta?

b)	❑ SÌ È stato autorizzato da un'autorità competente a ricoprire un incarico aggiuntivo di amministratore non esecutivo (Articolo 91 paragrafo 6 della CRD IV)?
											NO
c)	Elenco degli incarichi di amministratore esecutivo e non esecutivo e altre attività professionali. Inserire nell'elenco prima l'incarico di amministratore per cui questo modulo viene compilato e dopo tutti gli altri incarichi di amministratore e le altre attività professionali ricoperte dall'esponente nominato.
	a. Ente (indicare le società quotate con un *)	b. Paese	c. Descrizione dell'attività della società	d. Dimensioni 6 dell'ente	e. Incarico all'interno dell'ente: amministrator e esecutivo / amministrator e non esecutivo / altro	f. Cumulo privilegiato (Articolo 91, paragrafo 4, 7 CRD IV) o senza 8 cumulo	g. Responsabilit à aggiuntive come l'appartenenz a a comitati, funzioni di presidenza, ecc.	h.Disponibilità di tempo nella settimana (ore) e nell'anno (giorni) (includere le responsabilità aggiuntive)	i. Termine del mandato (da - a)	j. Eventuali ulteriori commenti	k. Numero di riunioni all'anno	l. Informazioni aggiuntive

⁶ Ad es. dati relativi agli asset totali alla fine dell'esercizio per l'istituzione finanziaria, fatturato totale e presenza internazionale per altre società

⁷ Sistema di tutela del Gruppo/istituzionale/ holding qualificata

⁸ Obiettivi non prevalentemente commerciali / rappresentativi dello stato

d)	Numero totale di incarichi esecutivi applicando sia il cumulo privilegiato sia le eccezioni (senza cumulo)
e)	Numero totale di incarichi non esecutivi applicando sia il cumulo privilegiato sia le eccezioni (senza cumulo)
f)	Se si applica il cumulo privilegiato, indicare in dettaglio se esistono sinergie tra le società, in modo tale che vi sia una legittima sovrapposizione in termini di disponibilità di tempo in tali società

	Totale ore settimanali di tempo dedicato a tutti gli incarichi esterni alla carica per la quale viene presentata la richiesta
h)	Totale giorni all'anno di tempo dedicato a tutti gli incarichi esterni alla carica per la quale viene presentata la richiesta

7 Idoneità complessiva

Da compilare a cura dell'ente vigilato

a)	Come deve essere collocato l'esponente nominato nell'idoneità complessiva dell'ente vigilato? Spiegare il motivo per cui la nomina (proposta) integra l'idoneità complessiva dell'ente vigilato e fare riferimento, se del caso, all'esito della più recente autovalutazione dell'idoneità complessiva dell'organo di amministrazione.

b)	Spiegare in generale le debolezze che sono state individuate nella composizione complessiva dell'organo di amministrazione.

c)	In che modo l'esponente nominato contribuirà a risolvere alcune o tutte le carenze riportate nella risposta alla domanda precedente?

8 Informazioni aggiuntive e allegati

a)	Se ci sono altre informazioni che l'esponente nominato o l'ente vigilato ritengono rilevanti per la valutazione, devono essere incluse qui.

b)	Barrare le caselle come prova della completezza delle informazioni allegate
	 CV
	 Controllo dei precedenti penali
	 Estratto del registro delle imprese
	 Verbali del Consiglio relativi alla nomina
	 Copia della carta d'identità / passaporto
	 Statuto sociale della società
	 Report di idoneità
	 Organigramma /Struttura organizzativa
	 Panoramica della composizione dell'organo amministrativo
	 Altro:

Allegato 4

Informazioni generali

La nomina dei Sindaci è disciplinata dal codice civile, dal D.lgs. 58/98 (TUF) e dalle correlate disposizioni regolamentari e dall'art. 28 dello Statuto di Mediobanca.

Modalità di nomina dei Sindaci

Il Collegio Sindacale è composto da tre sindaci effettivi e tre sindaci supplenti (art. 28 dello Statuto) e la durata del loro mandato è di tre esercizi (la scadenza coincide con la data dell'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica).

La nomina dei Sindaci avviene sulla base di liste nelle quali ai candidati è assegnata una numerazione progressiva. Ciascuna lista è composta di due sezioni: la prima per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, la seconda per i candidati alla carica di Sindaco supplente.

I componenti del Collegio Sindacale devono possedere, a pena di ineleggibilità i requisiti, ivi inclusi quelli relativi al cumulo degli incarichi, per gli stessi espressamente previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Gli azionisti interessati a presentare le liste sono invitati a tenere conto del documento predisposto dal Collegio Sindacale di Mediobanca "Relazione sulla composizione qualiquantitativa del Collegio Sindacale", contenente i risultati dell'analisi svolta dal Collegio Sindacale in merito alla composizione considerata ottimale dell'organo di controllo al fine del corretto assolvimento delle proprie funzioni. Il documento è pubblicato sul sito di Mediobanca (www.mediobanca.com). In proposito si raccomanda di fornire insieme alle liste le informazioni riguardanti il possesso dei requisiti personali e professionali indicati nella Relazione, con particolare riferimento alle aree di competenza e ai requisiti attitudinali indicati nella "Relazione".

Soggetti che possono presentare le liste

La nomina è effettuata sulla base di liste di candidati presentate da soci che, da soli o congiuntamente, rappresentino complessivamente almeno l'1% del capitale sociale.

Termine per il deposito delle liste

Le liste di candidati, corredate dalla necessaria documentazione, devono essere depositate entro il 25° giorno (3 ottobre 2020) precedente la data dell'Assemblea con le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine per la presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da azionisti che risultino collegati tra loro ai sensi dell'articolo 144-quinquies, primo comma, del Regolamento Consob 11971/1999, possono essere presentate liste sino al terzo giorno di calendario successivo a tale data. In tal caso la quota minima per presentare lista è ridotta alla metà (0,5%).

Termine per la pubblicazione delle liste

Le liste di candidati saranno messe a disposizione del pubblico almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea (7 ottobre 2020) presso la sede sociale di Mediobanca e sui siti internet di Mediobanca, Borsa Italiana S.p.A. e emarketstorage.

Presentazione delle liste

Ciascun Socio e i Soci appartenenti al medesimo gruppo o che aderiscano ad un patto parasociale, non possono presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste determinata con riferimento alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente e attestata ai sensi della normativa vigente.

L'attestazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il 7 ottobre 2020 (cioè almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea).

Le liste devono contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo dei componenti da eleggere. I candidati devono essere elencati con numerazione progressiva. Le liste devono essere composte di due sezioni: una per i sindaci effettivi e l'altra per i supplenti.

Le liste che contengono almeno tre candidati devono assicurare il rispetto dell'equilibrio fra i generi nella misura minima richiesta dalla normativa (due quinti) anche regolamentare, pro tempore vigente, con applicazione dell'arrotondamento per difetto all'unità inferiore per i Collegi che, come quello di Mediobanca, siano composti da 3 componenti effettivi.

Nel presentare le liste gli Azionisti sono invitati a tenere conto dei risultati dell'analisi svolta dal Collegio Sindacale di Mediobanca contenuti nella "Relazione sulla composizione qualiquantitativa del Collegio Sindacale".

Documentazione da depositare con le liste

Contestualmente a ciascuna lista devono essere depositati i seguenti documenti sottoscritti e datati:

informazioni relative alla identità dei soci che presentano la lista, con indicazione della partecipazione complessivamente detenuta,
curriculum, adeguatamente dettagliato anche con riferimento alla formazione ricevuta e ai titoli ed abilitazioni conseguiti, di ciascun candidato contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dell'interessato nonché l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società (anche tenuto conto delle raccomandazioni formulate dalla Consob nella Comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 2009);
dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta l'incarico (condizionata alla propria nomina) e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità o di ineleggibilità, e così pure l'esistenza dei requisiti previsti dalla legge e dallo statuto 1. [cfr. facsimile di dichiarazione allegato 1 e sul sito www.mediobanca.com (sezione Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea 2020)]. La dichiarazione viene messa a disposizione del pubblico con la lista;
dichiarazione (cfr. facsimile allegato 2) degli azionisti che hanno presentato la lista e diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza o la presenza di rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144-quinquies, primo comma, del Regolamento Consob 11971/1999 con questi ultimi; i questionari "Fit & Proper" allegati sub 3 della "Relazione sulla composizione quali-quantitativa del Collegio Sindacale"

Si raccomanda inoltre ai candidati alla carica di Sindaco di fornire nell'ambito del curriculum vitae o di ulteriore documentazione allegata, le informazioni relative ai requisiti e alle caratteristiche personali richiamate nella "Relazione sulla sulla composizione qualiquantitativa del Collegio Sindacale", di cui il presente documento costituisce un allegato.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Ai sensi della normativa vigente dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero dei voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato e votato la lista che ha il maggior numero di voti, sono tratti un sindaco effettivo (il Presidente del Collegio) e un supplente.

Il Presidente è il primo candidato della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista risultata seconda per numero di voti.

¹ I componenti del Collegio Sindacale devono possedere, a pena di ineleggibilità o, nel caso che vengano meno successivamente, di decadenza, i requisiti, ivi inclusi quelli relativi al cumulo degli incarichi, per gli stessi espressamente previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

In particolare per quanto attiene ai requisiti di professionalità, si intendono attività strettamente attinenti a quella della società quelle di cui all'art. 1 del Testo Unico Bancario, nonchè la prestazione di servizi di investimento o la gestione collettiva del risparmio, come definite entrambe dal D.Lgs. n. 58 del 1998.

I componenti del Collegio Sindacale non possono ricoprire cariche in organi diversi da quelli di controllo in altre società del Gruppo nonché in società nelle quali Mediobanca detenga, anche indirettamente, una partecipazione strategica come qualificata dalle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia.

l'assenza di relazioni significative con con questi ultimi, ovvero
le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, insieme alle motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza di rapporti di collegamento. In particolare, raccomanda di indicare tra le predette relazioni, qualora significative, almeno:
. i rapporti di parentela;
. l'adesione nel recente passato, anche da parte di società dei rispettivi gruppi, ad un patto parasociale previsto dall'art. 122 del TUF avente ad oggetto azioni dell'emittente o di società del gruppo dell'emittente;
. l'adesione, anche da parte di società dei rispettivi gruppi, ad un medesimo patto parasociale avente ad oggetto azioni di società terze;
. l'esistenza di partecipazioni azionarie, dirette o indirette, e l'eventuale presenza di partecipazioni reciproche, dirette o indirette, anche tra le società dei rispettivi gruppi;
. l'avere assunto cariche, anche nel recente passato, negli organi di amministrazione e controllo di società del gruppo del socio (o dei soci) di controllo o di maggioranza relativa, nonché il prestare o l'avere prestato nel recente passato lavoro dipendente presso tali società;
. l'aver fatto parte, direttamente o tramite propri rappresentanti, della lista presentata dai soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nella precedente elezione degli organi di amministrazione o controllo;
. l'aver partecipato, nella precedente elezione degli organi di amministrazione o di controllo, alla presentazione di una lista con i soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa ovvero avere votato una lista presentata da questi ultimi;
. l'intrattenere o l'avere intrattenuto nel recente passato relazioni commerciali, finanziarie (ove non rientrino nell'attività tipica del finanziatore) o professionali;
. la presenza di candidati che sono o sono stati nel recente passato amministratori esecutivi ovvero dirigenti con responsabilità strategiche dell'azionista (o degli azionisti) di controllo o di maggioranza relativa o di società facenti parte dei rispettivi gruppi.

La dichiarazione viene messa a disposizione del pubblico con la lista.

² Comunicazione n. 9017893 del 26 febbraio 2009.

Allegato 1 - DICHIARAZIONE DI ACCETTAZIONE DELLA CANDIDATURA PER LA NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE

Il sottoscritto _______________________________________________________, residente a ____________________, nato a ____________________ il _____________________, candidato alla nomina di sindaco effettivo/supplente di Mediobanca S.p.A. da parte dell'Assemblea ordinaria degli azionisti convocata, in unica convocazione, per il giorno 28 ottobre 2020, ai sensi delle disposizioni vigenti

DICHIARA

di accettare la suddetta candidatura e l'eventuale carica di sindaco effettivo/supplente di Mediobanca e pertanto, sotto la propria responsabilità a tutti gli effetti di legge:

a. che a suo carico non sussiste, a termini della normativa vigente e dello statuto, alcuna causa di ineleggibilità, decadenza ovvero di incompatibilità a ricoprire la carica di Sindaco di Mediobanca;
b. di non essere candidato in altra lista per la nomina di sindaco di Mediobanca;
c. di essere in possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo statuto per la carica di sindaco di Mediobanca;

d. di essere di non essere

iscritto al Registro dei revisori contabili istituito presso il Ministero della Giustizia e di aver esercitato l'attività di revisione legale per un periodo non inferiore a tre anni;

e. in assenza del requisito di cui al punto precedente, di aver maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di una o più delle seguenti attività:
attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro
attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, strettamente attinenti all'attività della Banca³

f. con riguardo ai requisiti di professionalità e alle raccomandazioni espresse in proposito dal Collegio Sindacale in carica nella "Relazione sulla composizione quali-quantitativa", di essere in possesso di almeno tre delle seguenti competenze:

Conoscenza dei business bancari e finanziari in cui opera il Gruppo Mediobanca:
Corporate Investment Banking, Wealth Management, Consumer Banking;

³ Si intendono strettamente attinenti all'attività della Banca le attività di cui all'art. 1 del Testo Unico Bancario, nonchè la prestazione di servizi di investimento o la gestione collettiva del risparmio, come definite entrambe dal D.Lgs. n. 58 del 1998

Competenze giuridico-economiche, societarie e di regolamentazione;

Governance e assetti organizzativi nelle banche;

Governo dei rischi e sistemi di controllo;

Compliance e Audit interno; Contabilità, bilancio e audit;

g. di essere di non essere in possesso di competenze in ambito di sistemi informativi, sicurezza e nuove tecnologie funzionali al settore bancario e finanziario;

h. di essere in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla legislazione vigente e di indipendenza previsti dall'art. 148, comma terzo, del D.Lgs. 58/98;

i.di essere di non essere

in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto per gli Amministratori;

j. di aver fornito le informazioni richieste da BCE per la valutazione del possesso dei requisiti di correttezza e dell'esistenza di eventuali conflitti di interesse;
k. di non ricoprire cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti ai sensi dell'art. 36 del D.L. n. 201/2011, convertito dalla Legge 214/2011, operanti nel mercato di credito assicurativo e finanziario;

ovvero

di ricoprire cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti ai sensi dell'art. 36 del D.L. n. 201/2011, convertito dalla Legge 214/2011, operanti nel mercato di credito assicurativo e finanziario con riserva di comunicare entro 90 giorni dall'eventuale nomina l'opzione esercitata ai fini di non incorrere nel divieto.

l. di non ricoprire cariche in organi diversi da quelli di controllo in altre società del Gruppo nonché in società nelle quali Mediobanca detenga, anche indirettamente una partecipazione strategica come qualificata dalle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia (Assicurazioni Generali) né di ricoprire l'incarico di Consigliere di Amministrazione, dirigente o funzionario in società o enti, ovvero comunque di collaborare alla gestione di imprese che operino, direttamente o indirettamente, ed anche per mezzo di società controllate, negli stessi settori di Mediobanca;
m. di poter dedicare adeguato tempo allo svolgimento dell'incarico di Sindaco di Mediobanca;
n. di non superare i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo previsti dall'art. 148-bis del D.Lgs. 58/98;
o. di non superare i limiti al cumulo degli incarichi previsti dall'art. 91 della CRDIV;

p. di essere di non essere

attualmente pubblico dipendente ai sensi e per gli effetti del D. Lgs. n. 165/2001 e successive modifiche e integrazioni e di beneficiare delle esimenti ai fini dell'eventuale svolgimento dell'incarico di Sindaco ovvero di aver richiesto alla Pubblica Anmministrazione la previa autorizzazione per l'eventuale svolgimento dell'incarico;

_____________________

q. di aver preso visione dell'informativa sull'utilizzo dei dati personali da parte di Mediobanca ai sensi degli artt. 13 e 14 del Regolamento UE 2016/679 e di autorizzare, la pubblicazione della presente dichiarazione nonché di tutta la documentazione allegata con le modalità richieste dalle disposizioni applicabili.

Il sottoscritto si impegna altresì, se richiesto, a produrre la documentazione idonea a confermare la veridicità dei dati dichiarati, nonché a comunicare eventuali fatti che dovessero modificare il contenuto della dichiarazione resa.

Luogo e data …… …………..

All.

Curriculum vitae Elenco delle cariche aggiornate alla data di dichiarazione Questionari Fit & Proper

Allegato 2 - DICHIARAZIONE RELATIVA ALL'ASSENZA DI RAPPORTI DI COLLEGAMENTO (facsimile di dichiarazione)

Con riferimento al deposito dell'allegata lista di candidati per la nomina del collegio sindacale di Mediobanca S.p.A. per gli esercizi 2021-2023, in ottemperanza a quanto previsto dall'art. 144-sexies, comma 4, lettera b), Regolamento Emittenti e in adesione alle raccomandazioni formulate dalla Consob con la Comunicazione n. 9017893 del 26 febbraio 2009,

(domiciliato in _____),	il socio _____, con sede in ________
	titolare di n. ____ azioni, pari al % del capitale,
ovvero
i soci:
_____, con sede _____
(domiciliato in _____),
_____, con sede in _____
(domiciliato in _____),
		titolari complessivamente di n. ____ azioni, pari al % del capitale,

tenuto conto di quanto disciplinato dall'art. 147-ter, comma 3 del Decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF") nonché dall'art. 144-quinquies del Regolamento emittenti che configura la sussistenza di rapporti di collegamento fra uno o più soci di riferimento e uno o più soci di minoranza almeno nelle seguenti ipotesi:

a) rapporti di parentela;

b) appartenenza al medesimo gruppo;
c) rapporti di controllo tra una società e coloro che la controllano congiuntamente;
d) rapporti di collegamento ai sensi dell'articolo 2359, comma 3 del codice civile, anche con soggetti appartenenti al medesimo gruppo;
e) svolgimento, da parte di un socio, di funzioni gestorie o direttive, con assunzione di responsabilità strategiche, nell'ambito di un gruppo di appartenenza di un altro socio;
f) adesione ad un medesimo patto parasociale previsto dall'articolo 122 del Testo unico avente ad oggetto azioni dell'emittente, di un controllante di quest'ultimo o di una sua controllata.

e delle già sopracitate raccomandazioni Consob (comunicazione n. 9017893 del 26 febbraio 2009)

DICHIARA/DICHIARANO

l'assenza di rapporti di collegamento e/o di relazioni significative di cui all'art. 144 quinquies del Regolamento Emittenti - con i soci che - sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del D. Lgs. n. 58/1998 (TUF) o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del medesimo Decreto, rilevabili in data odierna sul sito internet della Consob – detengano anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa;
di impegnarsi a produrre, su richiesta di Mediobanca S.p.A., la documentazione idonea a confermare la veridicità dei dati dichiarati;

_____________________

di impegnarsi a rendere una nuova comunicazione sostitutiva della presente, qualora l'attuale situazione dovesse modificarsi.

Luogo e data, ……… …………..

AI assistant

Mediobanca — AGM Information 2020

4069_cgr_2020-09-03_f9fcadfa-c614-48a5-a96f-4312e513dd8e.pdf

1. PREMESSA

2. RUOLO DEL COLLEGIO SINDACALE DI MEDIOBANCA

3. VALUTAZIONE IN MERITO ALLA COMPOSIZIONE QUALI-QUANTITATIVA DEL COLLEGIO SINDACALE

Requisiti e caratteristiche individuali

Professionalità, competenze e requisiti attitudinali

Onorabilità

Correttezza

Indipendenza

Ineleggibilità, decadenza e incompatibilità

Indipendenza di giudizio

Disponibilità di tempo, numero di incarichi e remunerazione

Diversità di genere

Composizione collettiva

Questionari "Fit & Proper"

Modalità e tempistiche della procedura di nomina

Allegato 1

Onorabilità

Allegato 2

Correttezza

Alle g a to 3

te sto in ling ua ita lia na - tra duzione di c orte sia

Fit and Proper Questionnaire

Fit and Proper Questionnaire - ECB Model

Declaration of supervised entity

1 Identification of supervised entity and appointee

2 Function for which questionnaire is submitted

3 Reputation

4 Experience

5 Conflicts of interest

To be completed by the supervised entity

6 Time commitment

7 Collective suitability

8 Additional information and Annexes

Questionario di verifica dei requisiti di professionalità ed onorabilità

Dichiarazione dell'esponente nominato

Dichiarazione dell'ente vigilato

1 Identificazione dell'ente vigilato e dell'esponente nominato

2 Carica per cui viene presentato il questionario

3 Reputazione

4 Esperienza

5 Conflitti di interesse

Da compilare a cura dell'ente vigilato

6 Disponibilità di tempo

7 Idoneità complessiva

8 Informazioni aggiuntive e allegati

Allegato 4

Informazioni generali

Modalità di nomina dei Sindaci

Soggetti che possono presentare le liste

Termine per il deposito delle liste

Termine per la pubblicazione delle liste

Presentazione delle liste

Documentazione da depositare con le liste

Allegato 1 - DICHIARAZIONE DI ACCETTAZIONE DELLA CANDIDATURA PER LA NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE

DICHIARA

Allegato 2 - DICHIARAZIONE RELATIVA ALL'ASSENZA DI RAPPORTI DI COLLEGAMENTO (facsimile di dichiarazione)

DICHIARA/DICHIARANO

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