Mediobanca — AGM Information 2020

Sep 18, 2020

Parte straordinaria

Relazione del Consiglio di Amministrazione al punto n. 2 all'ordine del giorno

Rinnovo delle deleghe al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale ai sensi dell'art. 2443 c.c. previste dall'art. 4 dello Statuto; delibere relative

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocato in sede straordinaria per sottoporre alla Vostra approvazione il rinnovo delle deleghe attualmente presenti in Statuto e finalizzate a (i) abbreviare i tempi di un eventuale aumento di capitale cogliendo prontamente eventuali opportunità sul mercato (deleghe ad aumentare il capitale a pagamento) ovvero (ii) dare esecuzione ai piani di performance shares pro tempore in vigore (delega ad aumentare gratuitamente il capitale sociale), mantenendo gli stessi importi.

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione le tre delibere di seguito illustrate.

1. Rinnovo della delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli articoli 2443 e 2420-ter del codice civile, ad aumentare a pagamento e/o gratuitamente il capitale sociale per un importo massimo di euro 100 milioni e ad emettere obbligazioni convertibili in azioni ordinarie e/o cum warrant, per un importo massimo di euro 2 miliardi. Conseguente modifica dell'art. 4 dello Statuto sociale e delibere relative.

L'Assemblea straordinaria del 28 ottobre 2015 aveva attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 codice civile, delega ad aumentare il capitale sociale entro il termine di cinque anni per un importo di massimi euro 100 milioni anche tramite warrant, nonché, ai sensi dell'art. 2420-ter codice civile, ad emettere sino a massimi euro 2 miliardi di obbligazioni convertibili e/o cum warrant, stabilendo che l'esercizio di tale delega non avrebbe comportato l'emissione di un numero complessivo di azioni superiore a 200 milioni.

Tenuto conto che la delega scadrà in questo mese di ottobre 2020 e che finora non è stata esercitata neppure parzialmente, Vi proponiamo di rinnovarla per i medesimi importo e durata fissandone quindi la scadenza al 28 ottobre 2025.

Il ricorso alla delega consente di abbreviare i tempi di esecuzione delle operazioni di aumento di capitale, particolarmente lunghi se confrontati con le prassi europee, e di stabilirne dimensioni in funzione delle specifiche opportunità riducendo il rischio di oscillazione dei corsi azionari tra il momento dell'annuncio e la sua esecuzione.

Nel merito, consentirà di cogliere prontamente eventuali opportunità sul mercato allo scopo di sostenere lo sviluppo del Gruppo nel quadro del Piano 2019-23 approvato l'anno scorso.

2. Rinnovo della delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art.2443 del codice civile, ad aumentare a pagamento con esclusione del diritto di opzione il capitale sociale per un importo massimo di euro 40 milioni anche tramite warrant, mediante emissione di massime n. 80 milioni di azioni, da riservare alla sottoscrizione di investitori professionali italiani ed esteri, ai sensi e nel rispetto del disposto dell'art. 2441 quarto comma, secondo periodo, codice civile, nel rispetto della procedura e delle condizioni ivi previste. Conseguente modifica dell'art. 4 dello Statuto sociale e delibere relative.

L'Assemblea straordinaria del 28 ottobre 2015 aveva attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale entro il termine di cinque anni per un importo di massimi euro 40 milioni anche tramite warrant, mediante emissione di massime n. 80 milioni di azioni ordinarie da riservare alla sottoscrizione di investitori professionali italiani ed esteri, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi e nel rispetto del disposto dell'art. 2441 quarto comma, secondo periodo, codice civile, nel rispetto della procedura e delle condizioni ivi previste, con facoltà pertanto di stabilire di volta in volta, sempre nel rispetto di quanto prescritto dall'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, codice civile, il prezzo di emissione delle azioni.

Tenuto conto che la delega scadrà in questo mese di ottobre 2020 e che finora non è stata esercitata neppure parzialmente, Vi proponiamo di rinnovarla per i medesimi importo e durata fissandone quindi la scadenza al 28 ottobre 2025.

Anche questa delega è finalizzata ad abbreviare i tempi di un eventuale aumento di capitale senza diritto di opzione, cogliendo prontamente eventuali opportunità sul mercato.

3. Rinnovo della delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, ad aumentare gratuitamente il capitale sociale per un importo massimo di euro 10 milioni, mediante assegnazione ai sensi dell'art. 2349 del codice civile di corrispondente importo massimo di utili o di riserve da utili quali risultanti dall'ultimo bilancio di volta in volta approvato, con emissione di non oltre n. 20 milioni di azioni ordinarie da riservare a dipendenti del Gruppo Mediobanca in esecuzione dei piani di performance shares pro tempore vigenti. Conseguente modifica dell'art. 4 dello Statuto sociale e delibere relative.

l'Assemblea del 28 ottobre 2015 aveva approvato il Piano di performance shares – successivamente aggiornato dall'Assemblea del 28 ottobre 2019 – e attribuito, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale in esecuzione del suddetto Piano fino al 28 ottobre 2020. In questi 5 anni, a valere sulla suddetta delega e in esecuzione del suddetto piano, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di aumentare il capitale sociale per € 8.293.826,00 mediante emissione di n. 16.587.652 nuove azioni1. Alla data odierna, di queste sono state emesse n. 6.045.853 azioni.

Come illustrato nella Relazione degli Amministratori all'odierna Assemblea ordinaria, il Consiglio, su proposta del Comitato Remunerazioni, ha deliberato di sottoporre alla Vostra approvazione il nuovo piano di "perfomance shares".

Tenuto conto che l'attuale delega scade in questo mese di ottobre 2020 Vi proponiamo di delegare al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 c.c. la facoltà di aumentare gratuitamente, in una o più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della presente delibera e quindi al 28 ottobre 2025, il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 c.c., per massimi euro 10 milioni, mediante emissione di massime n. 20 milioni azioni ordinarie, da assegnare a dipendenti del gruppo Mediobanca in esecuzione dei piani di "performance shares". Tale aumento di capitale avverrà mediante utilizzo di utili ovvero di riserve da utili quali risultanti dall'ultimo bilancio di volta in volta approvato. Vi ricordiamo che l'attuale statuto sociale reca già una previsione generale relativa alla facoltà di assegnare, ai sensi dell'art. 2349 c.c., utili ai prestatori di lavoro dipendenti della società o di società controllate.

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¹ Dati aggiornati a seguito di delibera del Consiglio del 16 settembre 2020 in corso di iscrizione al Registro delle Imprese.

Si precisa che tutte le modifiche statutarie sopra illustrate non danno luogo a diritto di recesso e sono state autorizzate dalla Banca Centrale Europea.

Il Consiglio di Amministrazione Vi invita pertanto ad assumere le determinazioni pertinenti a quanto sopra illustrato.

Deliberazioni proposte all'Assemblea Straordinaria

Signori Azionisti,

alla luce di quanto precede, Vi invitiamo a:

Delibera n. 1

• a) attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà:
• ai sensi dell'art. 2443 codice civile, di aumentare a pagamento e/o gratuitamente, in una o più volte il capitale sociale, entro il termine di cinque anni dalla data della presente deliberazione, per un importo massimo di euro 100 milioni anche tramite warrant, mediante emissione di massime n. 200 milioni di azioni ordinarie da offrire in opzione o assegnare agli aventi diritto e conseguentemente, la facoltà di stabilire di volta in volta, il prezzo di emissione delle azioni, compreso l'eventuale sovrapprezzo, il godimento, nonché l'eventuale destinazione al servizio di warrant delle emittende azioni;
• ai sensi dell'art. 2420-ter codice civile, di emettere, in una o più volte, entro il termine di cinque anni dalla data della presente deliberazione, obbligazioni convertibili in azioni ordinarie e/o cum warrant, per un importo massimo di euro 2 miliardi, da offrire in opzione agli aventi diritto e conseguentemente la facoltà di stabilire di volta in volta il rapporto di conversione delle obbligazioni, stabilirne ogni altra caratteristica, e deliberare il corrispondente aumento di capitale al servizio della conversione;
• b) stabilire che l'esercizio delle deleghe non potrà comunque comportare l'emissione di un numero complessivo di azioni superiore a 200 milioni;
• c) modificare l'art. 4 dello statuto sociale eliminando il comma 6 e introducendo un nuovo comma come di seguito riportato:

TESTO VIGENTE

Art. 4

omissis omissis

È' attribuita al Consiglio di Amministrazione la facoltà, a' sensi dell'art. 2443 del codice civile, di aumentare a pagamento e/o gratuitamente, in una o più volte, entro il 28 ottobre 2020, il capitale sociale, per un importo massimo di nominali 100 milioni di euro anche tramite warrant, mediante emissione di massime n. 200 milioni di azioni ordinarie da nominali euro 0,50, da offrire in opzione o assegnare agli aventi diritto e conseguentemente, la facoltà di stabilire, di volta in volta, il prezzo di emissione delle azioni, compreso il sovrapprezzo e il godimento nonché l'eventuale destinazione al servizio di warrant delle emittende azioni nonché la facoltà, a' sensi dell'art. 2420-ter del codice civile, di emettere, in una o più volte, entro il 28 ottobre 2020, obbligazioni convertibili in azioni ordinarie e/o cum warrant, per un importo massimo di nominali 2 miliardi di euro, da offrire in opzione agli azionisti aventi diritto, stabilendosi che l'esercizio delle predette deleghe non potrà in alcun modo comportare l'emissione di un numero complessivo di azioni superiore a 200 milioni.

TESTO PROPOSTO

Art. 4

È' attribuita al Consiglio di Amministrazione la facoltà, a' sensi dell'art. 2443 del codice civile, di aumentare a pagamento e/o gratuitamente, in una o più volte, entro il 28 ottobre 2020, il capitale sociale, per un importo massimo di nominali 100 milioni di euro anche tramite warrant, mediante emissione di massime n. 200 milioni di azioni ordinarie da nominali euro 0,50, da offrire in opzione o assegnare agli aventi diritto e conseguentemente, la facoltà di stabilire, di volta in volta, il prezzo di emissione delle azioni, compreso il sovrapprezzo e il godimento nonché l'eventuale destinazione al servizio di warrant delle emittende azioni nonché la facoltà, a' sensi dell'art. 2420-ter del codice civile, di emettere, in una o più volte, entro il 28 ottobre 2020, obbligazioni convertibili in azioni ordinarie e/o cum warrant, per un importo massimo di nominali 2 miliardi di euro, da offrire in opzione agli azionisti aventi diritto, stabilendosi che l'esercizio delle predette deleghe non potrà in alcun modo comportare l'emissione di un numero complessivo di azioni superiore a 200 milioni.

È' attribuita al Consiglio di Amministrazione la facoltà, a' sensi dell'art. 2443 del codice civile, di aumentare a pagamento e/o gratuitamente, in una o più volte, entro il 28 ottobre 2025, il capitale sociale, per un importo massimo di 100 milioni di euro anche tramite warrant, mediante emissione di massime n. 200 milioni di azioni ordinarie, da offrire in opzione o assegnare agli aventi diritto e conseguentemente, la facoltà di stabilire, di volta in volta, il prezzo di emissione delle azioni, compreso il sovrapprezzo e il godimento nonché l'eventuale destinazione al servizio di warrant delle emittende azioni nonché la facoltà, a' sensi dell'art. 2420-ter del codice civile, di emettere, in una o più volte, entro il 28 ottobre 2025, obbligazioni convertibili in azioni ordinarie e/o cum warrant, per un

importo massimo di 2 miliardi di euro, da offrire in opzione agli azionisti aventi diritto, stabilendosi che l'esercizio delle predette deleghe non potrà in alcun modo comportare l'emissione di un numero complessivo di azioni superiore a 200 milioni

omissis

omissis

d) delegare sin d'ora l'Amministratore Delegato e il Direttore Generale, pro tempore in carica, anche disgiuntamente tra loro, ad effettuare, a tutti gli effetti di legge, l'adeguamento delle espressioni numeriche dell'art. 4 dello statuto concernenti il capitale sociale in relazione all'avvenuta sottoscrizione delle azioni emesse nonché ad adempiere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese.

Delibera n. 2

• a) attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 codice civile, di aumentare a pagamento, in una o più volte, entro il termine di cinque anni dalla data della presente deliberazione, il capitale sociale, per un importo massimo di euro 40 milioni anche tramite warrant, mediante emissione di massime n. 80 milioni di azioni ordinarie, da riservare alla sottoscrizione di investitori professionali italiani ed esteri, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi e nel rispetto del disposto dell'art. 2441 quarto comma, secondo periodo, codice civile, nel rispetto della procedura e delle condizioni ivi previste, con facoltà pertanto di stabilire di volta in volta, sempre nel rispetto di quanto prescritto dall'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, codice civile, il prezzo di emissione delle azioni;
• b) modificare conseguentemente l'art. 4 dello statuto sociale eliminando il comma 7 e introducendo un nuovo comma come di seguito riportato:

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Art. 4	Art. 4
omissis	omissis

È' attribuita al Consiglio di Amministrazione la facoltà, a' sensi dell'art. 2443 del codice civile, di aumentare a pagamento, in una È' attribuita al Consiglio di Amministrazione la facoltà, a' sensi dell'art. 2443 del codice civile, di aumentare a pagamento, in una

o più volte, entro il 28 ottobre 2020, il capitale sociale, per un importo massimo di nominali 40 milioni di euro anche tramite warrant, mediante emissione di massime n. 80 milioni di azioni ordinarie da nominali euro 0,50, da riservare alla sottoscrizione di investitori professionali italiani ed esteri, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi e nel rispetto del disposto dell'art. 2441 quarto comma, secondo periodo, codice civile, nel rispetto della procedura e delle condizioni ivi previste.

o più volte, entro il 28 ottobre 2020, il capitale sociale, per un importo massimo di nominali 40 milioni di euro anche tramite warrant, mediante emissione di massime n. 80 milioni di azioni ordinarie da nominali euro 0,50, da riservare alla sottoscrizione di investitori professionali italiani ed esteri, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi e nel rispetto del disposto dell'art. 2441 quarto comma, secondo periodo, codice civile, nel rispetto della procedura e delle condizioni ivi previste.

È' attribuita al Consiglio di Amministrazione la facoltà, a' sensi dell'art. 2443 del codice civile, di aumentare a pagamento, in una o più volte, entro il 28 ottobre 2025, il capitale sociale, per un importo massimo di 40 milioni di euro anche tramite warrant, mediante emissione di massime n. 80 milioni di azioni ordinarie, da riservare alla sottoscrizione di investitori professionali italiani ed esteri, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi e nel rispetto del disposto dell'art. 2441 quarto comma, secondo periodo, codice civile, nel rispetto della procedura e delle condizioni ivi previste.

omissis

omissis

c) delegare sin d'ora l'Amministratore Delegato e il Direttore Generale, pro tempore in carica, anche disgiuntamente tra loro, ad effettuare, a tutti gli effetti di legge, l'adeguamento delle espressioni numeriche dell'art. 4 dello statuto concernenti il capitale sociale in relazione all'avvenuta emissione delle azioni nonché ad adempiere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese.

Delibera n. 3

a) attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 codice civile, per il periodo di cinque anni dalla data della presente delibera e così sino al 28 ottobre 2025, la facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale per un importo di massimi euro 10 milioni, mediante assegnazione ai sensi dell'art. 2349 c.c. di corrispondente importo massimo di utili o di riserve da utili quali risultanti dall'ultimo bilancio di volta in volta approvato, con emissione di non oltre n. 20 milioni di

azioni ordinarie da riservare a dipendenti del Gruppo Mediobanca in esecuzione dei piani di performance shares pro tempore vigenti;

b) modificare l'art. 4 dello statuto sociale eliminando il comma 5 e introducendo un nuovo comma come di seguito riportato:

TESTO VIGENTE

Art. 4

È' attribuita al Consiglio di Amministrazione la facoltà, a' sensi dell'art. 2443 del codice civile, di aumentare gratuitamente, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, in una o più volte, entro il 28 ottobre 2020, il capitale sociale, per un importo massimo di nominali 10 milioni di euro, mediante emissione di non oltre n. 20 milioni di azioni ordinarie da nominali euro 0,50, godimento regolare, da assegnare ai dipendenti del Gruppo Mediobanca in esecuzione e nel rispetto delle condizioni dei piani di performance shares approvati dall'Assemblea.

TESTO PROPOSTO

Art. 4

omissis omissis

È' attribuita al Consiglio di Amministrazione la facoltà, a' sensi dell'art. 2443 del codice civile, di aumentare gratuitamente, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, in una o più volte, entro il 28 ottobre 2020, il capitale sociale, per un importo massimo di nominali 10 milioni di euro, mediante emissione di non oltre n. 20 milioni di azioni ordinarie da nominali euro 0,50, godimento regolare, da assegnare ai dipendenti del Gruppo Mediobanca in esecuzione e nel rispetto delle condizioni dei piani di performance shares approvati dall'Assemblea.

È' attribuita al Consiglio di Amministrazione la facoltà, a' sensi dell'art. 2443 del codice civile, di aumentare gratuitamente, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, in una o più volte, entro il 28 ottobre 2025, il capitale sociale, per un importo massimo di 10 milioni di euro, mediante emissione di non oltre n. 20 milioni di azioni ordinarie, godimento regolare, da assegnare ai dipendenti del Gruppo Mediobanca in esecuzione e nel rispetto delle condizioni dei piani di performance shares approvati dall'Assemblea.

omissis

omissis

c) delegare sin d'ora l'Amministratore Delegato e il Direttore Generale, pro tempore in carica, anche disgiuntamente tra loro, ad effettuare, a tutti gli effetti di legge, l'adeguamento delle espressioni numeriche dell'art. 4 dello statuto concernenti il capitale sociale in relazione all'avvenuta emissione delle azioni nonché ad

adempiere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese.

Milano, 16 settembre 2020

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE