Mediobanca — AGM Information 2020

Sep 18, 2020

Parte ordinaria

Relazione del Consiglio di Amministrazione al punto n. 2 all'ordine del giorno

Nomina del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2021-2023:

• a. determinazione del numero
• b. nomina dei componenti
• c. determinazione del compenso annuale

Signori Azionisti,

Il mandato del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica scade con questa Assemblea: siete pertanto chiamati a nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione, secondo i termini dello Statuto sociale e della normativa applicabile. Al riguardo, si precisa che la nomina avverrà secondo le disposizioni del nuovo statuto che sarà sottoposto all'approvazione dell'assemblea straordinaria che si terrà in pari data. Per le modifiche statutarie oggetto di proposta, si rinvia alla pertinente relazione del Consiglio di Amministrazione disponibile sul sito web www.mediobanca.com (sezione Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea 2020)1.

In particolare, l'Assemblea è chiamata a:

• a) determinare il numero dei componenti dell'organo amministrativo;
• b) procedere alla nomina dei Consiglieri secondo le modalità del voto di lista ai sensi di legge e del nuovo statuto;
• c) determinarne il compenso annuale.

La durata del mandato è di tre esercizi e quindi fino alla data dell'Assemblea per l'approvazione del bilancio al 30 giugno 2023.

Ai sensi del nuovo art. 15, comma 9, dello Statuto, le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore ai due terzi degli Amministratori da nominare devono contenere tre candidati, o due nel caso in cui il numero di amministratori da eleggere sia pari o inferiore a tredici, elencati continuativamente a partire dal primo, che siano in possesso dei requisiti

¹ Si segnala che la Relazione sulle modifiche statutarie è pubblicata contestualmente alla presente Relazione

previsti dall'art. 15, comma 4 (dipendenti che da almeno tre anni siano Dirigenti di società appartenenti al Gruppo Bancario Mediobanca).

Non può essere eletto Consigliere chi abbia compiuto il settantacinquesimo anno di età.

Le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre devono assicurare il rispetto dell'equilibrio fra i generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa anche regolamentare vigente, allo stato pari a due quinti (il numero di candidati è arrotondato per eccesso all'unità superiore, ad eccezione delle liste formate da tre candidati per le quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore), e dovranno contenere, in maggioranza, candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal nuovo art 19.

Alla luce della rilevanza delle responsabilità che andranno ad assumere i Consiglieri, ai fini della presentazione delle liste, i Soci sono invitati a considerare con la dovuta consapevolezza quanto riportato nella "Relazione sulla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione" approvata dal Consiglio di Amministrazione e resa pubblica lo scorso 3 settembre che definisce i requisiti individuali e il profilo qualitativo e quantitativo che collegialmente il nuovo Consiglio dovrebbe rispecchiare. La Relazione è disponibile sul sito web (www.mediobanca.com, sezione Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea 2020). Ferma restando la ribadita necessità di un'attenta lettura dell'intero documento, il Consiglio di Amministrazione si limita in questa sede a segnalare per ciascun amministratore:

• i) i requisiti di professionalità in termini di conoscenze di base nel settore bancario (riscontrabili da esperienze specifiche espresse nel curriculum vitae) in materia di:
• mercati bancari e finanziari;
• contesto normativo di riferimento e obblighi giuridici derivanti;
• pianificazione strategica, consapevolezza degli indirizzi aziendali o del piano industriale di una banca e relativa attuazione;
• gestione dei rischi (individuazione, valutazione, monitoraggio, controllo e metodi di attenuazione delle principali tipologie di rischio di un ente creditizio) compresa l'esperienza riguardante espressamente le deleghe dell'esponente;
• contabilità e revisione;

• valutazione dell'efficacia dei meccanismi di governance dell'ente creditizio, finalizzati ad assicurare un efficace sistema di supervisione, direzione e controllo;

• interpretazione dei dati finanziari di una banca, individuazione delle principali problematiche nonché degli adeguati presidi e misure sulla base di tali informazioni;

• conoscenza ed esperienza in una o più delle seguenti aree di competenza: anche in chiave strategica dei business bancari in cui opera il Gruppo Mediobanca (Corporate Investment Banking, Wealth Management, Consumer Banking); governo dei rischi e sistemi di controllo; compliance e audit interno; governance bancaria; pianificazione anche in chiave di allocazione strategica del capitale regolamentare ed economico e di misurazione dei rischi; capacità manageriali ed esperienza imprenditoriale; contabilità bancaria e reporting; competenze legali e di regolamentazione; macroeconomia/economia internazionale; sostenibilità; information technology e sicurezza;
• ii) la necessità di garantire un'adeguata disponibilità di tempo per lo svolgimento dell'incarico, tenendo in conto la possibilità di far parte di comitati endoconsiliari. Si rimanda alla Relazione quali-quantitativa per il dettaglio del numero di riunioni tenutesi nell'esercizio 2017-2020;
• iii) le numerose caratteristiche personali e i fondamentali requisiti di onorabilità (insieme al questionario "Fit & Proper"), analiticamente dettagliati nella Relazione;
• iv) l'esigenza di un'attenta valutazione dei potenziali conflitti di interesse che possono pregiudicare l'indipendenza dei consiglieri. Auspichiamo in particolare l'assenza di amministratori che: (i) rivestano, o abbiano rivestito negli ultimi 6 mesi, la carica di componente dell'organo con funzione di supervisione strategica, di componente dell'organo con funzione di gestione, di dirigente apicale o di componente di un advisory board in società appartenenti a gruppi concorrenti o gruppi assicurativi e (ii) chi ne sia, direttamente o indirettamente per il tramite di fiduciari, società controllate o interposta persona, azionista di rilievo (ossia con quote superiori al 10%).

La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà come detto secondo le modalità del voto di lista; le modalità di deposito delle liste sono dettagliatamente illustrate nell'avviso di convocazione assembleare.

Vi ricordiamo che, ai sensi dell'art. 15, comma 6, dello Statuto, le liste possono essere presentate da azionisti che rappresentino complessivamente almeno l'1% del capitale sociale o dal Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio uscente si è avvalso di tale facoltà individuando, sulla base della già menzionata "Relazione sulla composizione qualiquantitativa del Consiglio di Amministrazione" una propria lista di candidati disponibile sul sito

web www.mediobanca.com (sezione Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea 2020) e resa pubblica il 16 settembre scorso. Il numero di Consiglieri è confermato in 15, numero che consente un'ampia rappresentazione delle competenze, un'equilibrata composizione dei Comitati endoconsiliari ed una efficace dialettica.

Ai sensi del nuovo art. 15 dello Statuto, per l'elezione degli Amministratori si procederà come segue: dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati, tutti i componenti eccetto due; dalla lista che è risultata seconda per maggior numero di voti e che non sia stata presentata e votata da parte di soci collegati, ai sensi della vigente disciplina, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti vengono tratti, in base all'ordine progressivo indicato nella lista, gli altri due componenti. Nel caso in cui con tale criterio non sia possibile eleggere un numero sufficiente di Amministratori, si provvede ad integrare il Consiglio con gli altri candidati tratti uno dopo l'altro dalle liste via via più votate tra quelle che abbiano ottenuto almeno il 5% dei voti espressi in Assemblea, secondo l'ordine progressivo con il quale sono stati elencati. Qualora il numero di candidati così nominati inseriti nelle liste presentate, sia di maggioranza che di minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza di legge assicurando il rispetto del numero minimo necessario di Amministratori indipendenti, di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato ovvero in possesso dei requisiti di cui al quarto comma. Nel caso di parità di voti fra più liste si procederà ad una votazione di ballottaggio.

Nel caso in cui non risulti eletto il numero minimo necessario di Amministratori indipendenti, di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato ovvero in possesso dei requisiti di cui al quarto comma, gli Amministratori tratti dalla lista più votata contraddistinti dal numero progressivo più alto e privi dei requisiti in questione sono sostituiti dai successivi candidati aventi i requisiti richiesti tratti dalla medesima lista. Qualora anche applicando tale criterio non sia possibile individuare degli Amministratori aventi i predetti requisiti, il criterio di sostituzione indicato si applicherà alle liste di minoranza via via più votate dalle quali siano stati tratti dei candidati eletti. Qualora anche applicando tali criteri di sostituzione non siano individuati idonei sostituti, l'Assemblea delibera a maggioranza di legge. In tale ipotesi le sostituzioni verranno effettuate una dopo l'altra a partire dalle liste via via più votate e dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più alto.

Nel caso di presentazione di un'unica lista, il Consiglio di Amministrazione è tratto per intero dalla stessa, qualora ottenga la maggioranza richiesta dalla legge per l'Assemblea ordinaria.

Ai sensi del nuovo art. 13 dello Statuto sociale, l'Assemblea è chiamata inoltre a deliberare il compenso fisso del Consiglio di Amministrazione, da ripartirsi tra i singoli componenti secondo le determinazioni del medesimo Consiglio. Tale compenso non comprende il trattamento economico riconosciuto agli Amministratori dipendenti del Gruppo Mediobanca in virtù del rapporto di lavoro subordinato in essere (illustrato nelle Politiche di remunerazione approvate annualmente dall'Assemblea degli Azionisti) nonché la eventuale ulteriore remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche prevista ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, del Codice Civile. Ai Consiglieri che non siano Dirigenti del Gruppo spetta altresì il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni.

Si ricorda che, relativamente al Consiglio di Amministrazione uscente, l'Assemblea del 28 ottobre 2017 aveva fissato un compenso annuo lordo di € 2.500.000, dando mandato al Consiglio di Amministrazione di provvedere alla ripartizione. Il costo effettivamente sostenuto nell'ultimo esercizio è stato di € 1.845.000 che riflette però rinunce straordinarie legate all'emergenza COVID-19 per complessivi € 540.000 che la Banca ha destinato ad iniziative solidali.

Il Consiglio di Amministrazione uscente, avvalendosi della facoltà di presentare una propria lista di 15 candidati, ha coerentemente stabilito di proporre all'Assemblea degli Azionisti di confermare per il nuovo Consiglio un compenso lordo annuo di € 2.500.000, che esclude il trattamento economico riconosciuto agli Amministratori dipendenti del Gruppo Mediobanca in virtù del rapporto di lavoro subordinato e l'eventuale remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche ex art. 2389, 3° comma, del Codice Civile. Il compenso complessivo sarà ripartito dal nuovo Consiglio.

Ai fini della suddetta proposta di compenso il Consiglio di Amministrazione ha considerato, tra l'altro, i seguenti elementi:

• la proposta di confermare in 15 il numero degli Amministratori;
• l'esigenza di poter assicurare la presenza in Consiglio di profili professionali di elevato standing, tenuto conto dell'elevato impegno richiesto anche in termini di time commitment, includendosi l'attività nei Comitati endoconsiliari, le responsabilità connesse al ruolo e i limiti rigorosi imposti per l'assunzione di altri incarichi;
• il posizionamento del compenso proposto per i membri del Consiglio si colloca in linea con quello delle principali banche comparabili per complessità.

Il Consiglio di Amministrazione Vi invita pertanto ad assumere le determinazioni pertinenti la nomina del nuovo Consiglio.

Deliberazioni proposte all'Assemblea Ordinaria

Signori Azionisti,

alla luce di quanto precede, Vi invitiamo a:

• a) confermare in 15 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi al 30 giugno 2021, 2022, 2023;
• b) nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione per gli esercizi al 30 giugno 2021, 2022, 2023 secondo le modalità del voto di lista ai sensi di legge e di statuto;
• c) stabilire in € 2.500.000 il compenso annuale lordo dei Consiglieri, restando escluso dall'importo di cui sopra il trattamento economico riconosciuto agli Amministratori dipendenti del Gruppo Mediobanca in virtù del rapporto di lavoro subordinato e l'eventuale ulteriore remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche ex art. 2389, 3° comma, del Codice Civile stabilita dal Consiglio stesso.

Milano, 16 settembre 2020

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE