Mediobanca — AGM Information 2020

Oct 7, 2020

Annual General Meeting -28 October 2020

List no. 3 of candidates for appointment to the Statutory Audit Committee

• BlueBell Capital Partners Ltd, in its capacity as manager of the Bluebell Active Equity Master Fund, owner of 1,265,889 ordinary Mediobanca shares, equal to approx. 0.14% of the company's share capital; and
• Novator Capital Ltd, owner of 8,000,000 ordinary Mediobanca shares, equal to approx. 0.9% of the company's share capital,

have submitted the following candidate for appointment as Standing Auditor:

• Gerardo Longobardi

Spett.le Mediobanca S.p.A. All'attenzione di: Affari Societari Piazzetta Enrico Cuccia 1 20121 Milano Affari.societari@pec.mediobanca.com

Londra, lì 2 ottobre 2020

Deposito lista di minoranza per il rinnovo del Collegio Sindacale di Mediobanca S.p.A. Oggetto:

Egregi Signori,

con la presente nota (la "Nota") i sottoscritti azionisti di Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A. ("Mediobanca") titolari delle azioni ordinarie rappresentanti le percentuali di capitale di seguito indicate:

• Bluebell Capital Partners Limited ("Bluebell") titolare, in qualità di gestore del fondo Bluebell Active Equity Master Fund, di n. 1.265.889 di azioni ordinarie con diritto di voto pari a circa lo 0,14% del capitale sociale di Mediobanca; e
• Novator Capital Limited ("Novator") titolare di n. 8.000.000 azioni ordinarie con diritto di voto pari a circa lo 0,9% del capitale sociale di Mediobanca;

premesso che

• · è stata convocata l'assemblea degli azionisti di Mediobanca, in unica convocazione, in data 28 ottobre alle ore 10.00, in Piazzetta Cuccia 1, Milano, per deliberare su, inter alia, la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Mediobanca;
• · la somma delle partecipazioni in Mediobanca di Bluebell e Novator (congiuntamente corrispondenti all'1,04% delle azioni con diritto di voto) supera la quota minima richiesta ai fini dell'art. 28 comma 6 dello statuto sociale e dell'avviso di convocazione (1%) ai fini della presentazione di una lista per il rinnovo degli organi sociali;

tenuto conto

di quanto stabilito dalle disposizioni, generali e speciali, di legge e regolamento, dal codice di autodisciplina delle società quotate, dallo statuto di Mediobanca e dal documento interno di Mediobanca denominato "Relazione sulla composizione quali-quantitativa del Collegio Sindacale";

presentano

il seguente candidato- dotato dei requisiti di professionalità, onorabilità, correttezza ed indipendenza previsti dalla legge, dallo statuto sociale e dalla normativa vigente -per la nomina del Collegio Sindacale di Mediobanca:

Cognome	Nome
	Candidato sindaco effettivo

Longobardi	Gerardo
	__

e dichiarano

l'assenza di rapporti di collegamento e/o relazioni significative con i soci che detengano, anche congiuntamente una partecipazione di controllo o maggioranza relativa (come da dichiarazione allegata alla presente Nota), impegnandosi a produrre su richiesta di Mediobanca idonea documentazione a supporto e a rendere una nuova dichiarazione sostitutiva ove l'attuale situazione dovesse modificarsi.

La lista è corredata dalla seguente documentazione:

• dichiarazione del candidato di accettazione della candidatura (secondo il modello predisposto da Mediobanca);
• curriculum vitae del candidato;
• elenco delle cariche aggiornate alla data della dichiarazione del candidato;
• questionari fit and proper del candidato;
• dichiarazione di Bluebell e Novator relativa all'assenza di rapporti di collegamento (secondo il modello predisposto da Mediobanca).

La comunicazione/certificazione inerente la titolarità del numero delle azioni registrate a favore degli aventi diritto il giorno in cui la lista è presentata verrà inoltrata a Mediobanca ai sensi della normativa vigente.

$***$

Ove Mediobanca avesse necessità di contattare i presentatori della lista si prega di contattare David Calvo Platero (david.platero@bluebellcp.com)

Bluebell Capital Partners Limited

Gunspe hivona

Giuseppe Bivona Partner and Chief Investment Officer

Novator Capital Limited

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$\frac{1}{2}$

Jan Rottiers Executive Director...

Allegato 2 - DICHIARAZIONE RELATIVA ALL'ASSENZA DI RAPPORTI DI COLLEGAMENTO (tacsimile di dichiarazione)

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SDIR

Con illettriento of deposito dell'allegata lista di candidati per la nomina del collegio sindacale di Mediobanca S.p.A. per gli esercizi 2021-2023, in ottemperanza a quanto previsto
dall'art. 144 sextes, comma 14, tettera ib), Regolamento Emittenti e in adesione, alle raccomandazioni formulate dalla Consoli con la Comunicazione n. 9017893 del 26 febbrato 2009.

|| socio

Illolare di n.

ovvero

Lsock

PLUEBELL CAPIAL PARIMESON sode LOINS RA, 2 EATONGATE, SUIV 9B) $d$ omiciliato in $R$ 5410 $W$ $T$ 9

1/0/100 CARCLAL LUIIO=3, consodo Info /ALCVALGUALEES, ST JULIANSAVENUS, (domiciliato inGUSTURSEY, CHANNEZ ISLANDI). SIPERR PORT filolori complessivamente di n, 9 . 265, 889, 00 azioni, pari al 14% del capitale,

fenuto conto di quanto disciplinato dall'art. 147-ter, comma 3 del Decreto legislativo 24 fabbralo 1998 n. 58 ("TUF") nonché dall'art. 144-quinquies del Regolamento emittenti che configura la sussistenza di rapporti di collegamento fra uno o più soci di riferimento e uno o plù soci di minoranza almeno nelle seguenti ipotesi:

a) rapporti di parentela;

b) appartenenza al medesimo gruppo;

c) rapporti di controllo tra una società e coloro che la controllano congiuntamente;

d) rapporti di collegamento al sensi dell'articolo 2359, comma 3 dei codice civile, anche con soggetti appartenenti al medesimo gruppo;

• e) svolgimento, da parte di un socio, di funzioni gestorie o direttive, con assunzione di responsabilità strategiche, nell'ambito di un gruppo di appartenenza di un altro socio;
• f) adasione ad un medesimo patto parasociale previsto dall'articolo 122 del Testo unico avente ad oggetto azioni dell'emittente, di un controllante di quest'ultimo o di una sua controllata,

o dollo già sopracitate raccomandazioni Consob (comunicazione n. 9017893 del 26 febbraio 20071

DICHIARA/DICHIARANO

• l'assenza di rapporti di collegamento e/o di relazioni significative di cui all'art. 144quinquies del Regolamento Emittenti - con i soci che - sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del D. Lgs. n. 58/1998 (TUF) o della pubblicazione del palli parasociali ai sensi dell'art. 122 del medesimo Decreto, rilevabili in data odierna sul sito internet della Consob - detengano anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa;
• di impognarsi a produrro, su richiesta di Mediobanca S.p.A., la documentazione idonea a confermare la veridicità dei dati dichiarati;

$\sim 1$

$\overline{t}$

ý

• di impegnarsi a rendere una nuova comunicazione sostitutiva della presente, qualora l'attuale situazione dovesse modificarsi.

Luogo e data, LAMDRA 2 0 TT 0 BRE 2020

"n Vona

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Partner and Chlef Investment Officer

h

Jan Rottlers, Executive Director
Novator Capital Ltd,

Allegato 1 - DICHIARAZIONE DI ACCEITAZIONE DELLA CANDIDATURA PER LA NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE

$\overline{1}$

$\mathcal{L}_{\mathbf{A}}$

ETMA
Sini d

sottoscritto	GERARIN	LONGOBARAI	residente a
ROMA		nato a $R$ or $A$ $\qquad$ $\qquad$ $\qquad$ $\qquad$ $\qquad$ $\qquad$ $\qquad$ $\qquad$ $\qquad$ $\qquad$ $\qquad$ $\qquad$ $\qquad$ $\qquad$ $\qquad$ $\qquad$ $\qquad$ $\qquad$ $\qquad$ $\qquad$ $\qquad$ $\qquad$ $\qquad$ $\qquad$ $\qquad$ $\qquad$ $\qquad$ $\qquad$ $\qquad$ $\qquad$ $\qquad$ $\qquad$ $\qquad$ $\qquad$
		nomina di sindaco effettivo/supplente di Mediobanca S.p.A. da parte dell'Assemblea
sensi delle disposizioni vigenti		ordinaria degli azionisti convocata, in unica convocazione, per il giorno 28 ottobre 2020, gi

DICHIARA

di accettare la suddetta candidatura e l'eventuale carica di sindaco effettivo/supplente di Mediobanca e pertanto, sotto la propria responsabilità a tutti gli effetti di legge;

• a, che a suo carico non sussiste, a termini della normativa vigente e dello statuto, alcuna causa di ineleggibilità, decadenza ovvero di incompatibilità a ricoprire la carica di Síndaco di Mediobanca;
• b. di non essere candidato in altra lista per la nomina di sindaco di Mediobanca;
• c. di essere in possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo statuto per la carica di sindaco di Mediobanca:

d.	$\boxtimes^-$ di essere	di non essere
	iscritto al Registro dei revisori contabili Istituito presso il Ministero della Giustizia e di aver esercitato l'attività di revisione legale per un periodo non inferiore a tre anni;
	e. in assenza del requisito di cui al punto precedente, di aver maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di una o più delle seguenti attività:

$\Box$ attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di
capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro

ditività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, strettamente attinenti all'attività della Banca³

funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nel settori creditizio, finanziarlo e assicurativo o comunque in settori strettamente attinenti a quello di attività della Banca!

f. con riguardo ai requisiti di professionalità e alle raccomandazioni espresse in proposito dal Collegio Sindacale in carlca nella "Relazione sulla composizione quali-quantitativa", di essere in possesso di almeno tre delle seguenti competenze:

Conoscenza del business bancari e finanziari in cui opera il Gruppo Mediobanca: Corporate Investment Banking, Wealth Management, Consumer Banking;

$\delta$

³ SI Intendono strettamente attinenti all'attività della Banca le attività di cui all'art, 1 del Testo Unico Bancario, nonchè la prestazione di servizi di investimento o la gestione collettiva dei risparmio, come definite entrambe dal D.Lgs. n. 58 del 1998

	MEDIOBANCA
	$\mathbb X$ Competenze giuridico-economiche, societarie e di regolamentazione; Governance e assetti organizzativi nelle banche; Governo dei rischi e sistemi di controllo; Compliance e Audit interno; Contabilità, bilancio e audit;
g.	di non essere di essere
	In possesso di competenze in ambito di sistemi informativi, sicurezza e nuove tecnologie funzionali al settore bancario e finanziario:
	h, di essere in possesso del requisiti di onorabilità previsti dalla legislazione vigente e di Indipendenza previsti dall'art. 148, comma terzo, del D.Lgs. 58/98;
i.	di essere di non essere
	In possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto per gli Amministratori;
	di aver fornito le informazioni richieste da BCE per la valutazione del possesso dei requisiti di correttezza e dell'esistenza di eventuali conflitti di interesse;
	di non ricoprire cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti ai sensi dell'art. 36 del D.L. n. 201/2011, convertito dalla Legge 214/2011, operanti nel mercato di credito assicurativo e finanziario;
	ovvero di ricoprire cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti al sensi dell'art, 36 del D.L. n. 201/2011, convertito dalla Legge 214/2011, operanti nel mercato di credito assicurativo e finanziario con riserva di comunicare entro 90 giorni dall'eventuale nomina l'opzione esercitata ai fini di non incorrere nel divieto.
	I. di non ricoprire cariche in organi diversi da quelli di controllo in altre società del Gruppo nonché in società nelle quali Mediobanca detenga, anche indirettamente una partecipazione strategica come qualificata dalle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italla (Assicurazioni Generali) né di ricoprire l'incarico di Consigliere di Amministrazione, dirigente o funzionarlo in società o enti, ovvero comunque di collaborare alla gestione di Imprese che operino, direttamente o indirettamente, ed anche per mezzo di società controllate, negli stessi settori di Mediobanca;
	m di poter dedicare adeguato tempo allo svolgimento dell'incarico di Sindaco di Mediobanca;
	n. di non superare i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo previsti dall'art. 148-bis del D.Lgs. 58/98;
	o, di non superare i limiti al cumulo degli incarichi previsti dall'art. 91 della CRDIV;
p.	di non essere di essere
	attualmente pubblico dipendente ai sensi e per gli effetti del D. Lgs. n. 165/2001 e successive modifiche e integrazioni e di beneficiare delle esimenti al fini dell'eventuale svolgimento dell'incarico di Sindaco ovvero di aver richiesto alla Pubblica Anmministrazione la previa autorizzazione per l'eventuale svolgimento dell'incarico;

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$\overline{\mathcal{L}}$

$\bar{7}$

q. di aver preso visione dell'informativa sull'utilizzo dei dati personali da parte di Mediobanca ai sensi degli artt. 13 e 14 del Regolamento UE 2016/679 e di autorizzare, la pubblicazione della presente dichiarazione nonché di tutta la documentazione allegata con le modalità richieste dalle disposizioni applicabili,

Il sottoscritto si impegna altresì, se richlesto, a produrre la documentazione idonea a confermare la veridicità del dati dichiarati, nonché a comunicare eventuali fatti che dovessero modificare il contenuto della dichiarazione resa,

Luogo e data .... Koulle, 30 2020

All.

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Curriculum vitae Elenco delle cariche aggiornate alla data di dichiarazione Questionari Fit & Proper

CURRICULUM VITAE OF GERARDO LONGOBARDI

Born in Rome on July 17, 1958.

Graduated with honors in Economics from the University "la Sapienza" of Rome, is Chartered Accountant (Dottore Commercialista) since 1984. Fair command of English and French.

Certified Auditor (since 12.04.1995). Technical Consultant for Civil and Corporate Matters and for Criminal Matters always.

Founding partner of Studio Legale, Tributario e Internazionale "Puoti, Longobardi, Bianchi" - Tax and International Law Firm headquartered in Rome, Italy, specialized in tax consultancy for companies and public bodies of national interest, and entitled for the patronage in the Tax Court.

As corporate advisor he has participated in many M&A transaction for national and multinational primary groups.

He is often appointed by the Court as expert for corporate, tax and criminal litigation, as well as Trustee in Bankruptcy and Receiver.

Special Commissioner of two major companies in economic crisis, on the appointment of the Italian government from February 2016.

Chairman and member of the Board of Statutory Auditors of companies and public entities.

Lecturer in many courses and seminars organized by public institutions (INPS, Chambers of Commerce, territorial Order of Chartered Accountants), public administration and by companies of relevant national interest.

Former teacher at the Master Tax IPSOA and at the College of the Financial Guard; he has participated as an organizer and public speaker for seminars for the Financial Administration.

Teacher at the School of Economics and Finance "Ezio Vanoni"; he has held courses on tax matters in different Tax Authority headquarters.

Author of numerous articles of corporate tax on the specialized.

Independent lecturer at the Institute of Accountancy at the University "La Sapienza" of Rome from 1987 to 2002 on the following courses: General and Applied Accounting I, Business Economics, Economics Group and Corporate Mergers.

Lecturer of Assessment techniques of companies and financial tools in the University "Cattolica del Sacro Cuore" of Rome for academic years 2015 -2017.

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Vice President of the Chartered Accountants Order of Rome and President of the Direct Tax Advisory Board established in the same Order from January 2000 until October 2007,

President of the Professional Training School for Practitioners Accountants Order of Rome from 2000 to 2002.

President of the Chartered Accountants Order of Rome from October 2006 until December 2007.

After that, with the merger of the Chartered Accountants Order with the Professional Accountants Order he was elected President of the Chartered Accountants and Professional Accountants Order in Rome for the period from January 1^st 2008 to December 31^st 2012.

President of the National Council of Chartered Accountants and Professional Accountants from 31 July 2014 to 14 February 2017.

Rome, October 02, 2020

Gerardo Longobardi

CURRICULUM VITAE DEL DOTT. GERARDO LONGOBARDI

Nato a Roma il 17 luglio 1958.

Laureato con lode in Economia e Commercio presso l'Università di Roma "La Sapienza", è Dottore Commercialista dal 1984 e Revisore Legale (dal 12.04.1995). Discreta conoscenza della lingua inglese e francese.

Iscritto nell'Albo dei Consulenti Tecnici nonché nell'Albo dei Periti in materia penale presso il Tribunale di Roma.

Socio fondatore dello "Studio Legale, Tributario e Internazionale Puoti, Longobardi, Bianchi" con sede in Roma, si occupa prevalentemente di consulenza fiscale e societaria di società ed enti pubblici, anche di rilevante interesse nazionale, nonché del patrocinio innanzi alle Commissioni Tributarie.

Ha partecipato a numerose operazioni straordinarie relative ad importanti gruppi, sia pubblici che privati.

Ricopre la carica di Commissario Giudiziale e Curatore fallimentare in diverse procedure concorsuali.

Ha ricoperto incarichi di CTU e CTP in contenziosi societari, tributari e penali.

Dal febbraio 2016, su nomina del Governo Italiano, è Commissario Straordinario di due grandi imprese in crisi.

E' Presidente e membro di Collegi Sindacali di società nonché Presidente e membro di Collegi dei Revisori di Enti pubblici e privati.

Già docente in corsi e seminari organizzati da Enti pubblici (INPS, Camere di Commercio italiane, Ordini territoriali dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili), Amministrazioni pubbliche e Società di rilevante interesse nazionale.

Già docente presso il Master Tributario IPSOA e presso la Scuola Superiore delle Guardia di Finanza, ha partecipato, in qualità di organizzatore e relatore, ai seminari di aggiornamento presso gli Uffici dell'Amministrazione Finanziaria.

Quale docente presso la Scuola Superiore Economia e Finanze "Ezio Vanoni", ha tenuto corsi su argomenti fiscali presso le sedi dell'Agenzia delle Entrate di diverse Regioni.

Autore di numerose pubblicazioni su argomenti di carattere fiscale e societario sulla stampa specializzata.

Ha collaborato con l'Istituto di Ragioneria dell'Università "La Sapienza" di Roma dal 1987 al 2002 relativamente ai seguenti insegnamenti: Ragioneria Generale ed Applicata I, Economia Aziendale, Economia dei Gruppi e delle Concentrazioni Aziendali.

Professore a c. relativamente all'insegnamento di Tecniche di valutazione delle aziende e degli strumenti finanziari presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Roma per il biennio 2015/2017.

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Vicepresidente dell'Ordine dei Dottori Commercialisti di Roma e Presidente della Commissione Imposte Dirette del medesimo Ordine dal 2000 al 2006.

Presidente della Scuola Praticanti Dottori Commercialisti dell'Ordine dei Dottori Commercialisti di Roma dal 2000 al 2002.

Presidente dell'Ordine dei Dottori Commercialisti di Roma dal 30 ottobre 2006 al 31 dicembre 2007.

Presidente dell'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Roma per il periodo 1º gennaio 2008 - 31 dicembre 2012.

Presidente del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili per il periodo 31 luglio 2014 - 14 febbraio 2017.

Roma, 02 ottobre 2020

Gerardo Longobardi $\frac{1}{200}$

Incarichi di Amministrazione e Controllo di Gerardo Longobardi alla data del 2 ottobre 2020

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*dal 16.06.2011 al 20.04.2017 Presidente del Collegio Sindacale. Da quest'ultima data ad oggi, componente del Collegio Sindacale.

**dal 18.04.2008 al 18.04.2011 componente del Collegio Sindacale. Da quest'ultima data ad oggi, Presidente del Collegio Sindacale.

Roma, 02.10.2020

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Allegato 3
The relevant bottles are requested to chook the suitability of board members fahing into account the excumstances lided below, formataing and dub. hallying the assessment provess for each of them. The chounstances murked with a storare to be assessed where occurring within the last 10 years for longer time frame should be considered only in the event of foots of particular te brance).
Convictions in criminal procondings (the luding non-final convictions) *	YES	: Ino
(If YES, please provide details bolow in particular taking into account roputational risk for the group)
Panding esiminal proceedings (including any formal notification of investigation or committel for trial) regarding the beard mombor	YES	NO
(If YES, please provide details below in particular taking into account reputational risk for the group)
Relevant pondleg olvil and administrative procedures (e.g. concerning finencial or banking issuer, such as usury, anti- money laundering or temerism financing)	YES	NO
(If YES, plense provide details below)
	lyes
Passed or pending disciplinary actions (including disqualification as a company director) * (KYES please provide details below)		lNO
Pissed or pending bankweloy, insolvency and similar procedures regarding an organisation managed by the bound mamber'	YES	Ť. NO
(If YES, plense provide details below)
Relevant mfusal of registration, authoriss tion, mombership or license to carry out a trade, business er profession, or their withdrawal, revoontlop or tomalnation *	YES	NO
(IFYES, please provide details below)
Passed or panding investigations, enforcement proceedings, or suns tions by ontional, foreign or European public authorities	YES	NO
(') regarding the board momber" (If YFS, please provide details below)
Previous assessment of reputation by a national, foreign or European public authority (*) or another fremmulal see tor authority
(If YES, please indicate the date (s) of the provious assessment(s), the outcome of the assessment and the identity of the puthority (ies) below)	YES	NO
Eristence of potential conflets of mieresi stemming from it) significant fuquoial interests (e.g. maturial leans, qualifying shareholdings) of the board member and his her close relatives ( 3 ) with the oredit institution, its parent company, subsidiation and controlling sliarchaldam; il) eignifiaent financhal ann nan financial intereste errektionships (erg. 0 loss mis libre is a spouse, registered pariner, cobabits e, child, parent er other relation with whom the person shares living accommodation) of tha boald momborand his harolone relatives (*) with the mombors of the management body and sentormanagement (°) of the credit matitution, its parent company, subsidiaties and controlling strapsholders	YFS	NO
(If YES, please indicate the financial and non-financial into rests or relationships below and if there are specific measures to manage these pussible condicta of interests)
.1 Eg. Banca d'Italia, Consob, IVASS, AGCM, as well as equivalent foreign authorities; EOB, European Commission
2 See previous fuu boto. a Asdefined in the related parties transactions rule a-Title V,Chapter 5,Section 1,pura. 3,of the Ranca d'Aulia Circularuv. 263 of 27 December 2006. [2008]

Allegato $3$

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Rolevant koowledge and experies:
H VES, plense provide details below) YES X NO SEE CV ATTACHED Ability to commit sufficient time to duty portom lite to change of the description to each in terms of days prevent

TERMELLO CUNELLI SPA 30 Clay's BRITISH AFTEINCAN TOBACCON SPA ADORISS Collective suitability How is the Appointer to be alterated in the collective suitability needs of the Separated Drifty? (Planse refer where relevant to the outcome of the most recent self-assessment of the collective sultability of the munagement bady as a whole) .
Hense explain in general the weaknesses that have been identified in the eventh competition of the management body sud how the Appointes will:
help to solve some or all of thom, in accordance with your noswor to the prev

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SDIR CERTIFIED

Roux 30/1×/9020