Mediobanca — AGM Information 2018

Sep 21, 2018

Informazione Regolamentata n. 0187-119-2018		Data/Ora Ricezione 21 Settembre 2018 11:06:45	MTA
Societa'	:	MEDIOBANCA
Identificativo Informazione Regolamentata	:	108653
Nome utilizzatore	:	MEDIOBANCAN11 - Schneider
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	21 Settembre 2018 11:06:45
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	21 Settembre 2018 11:06:46
Oggetto	:	Convocazione Assemblea ordinaria dei Soci del 27 ottobre 2018
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Avviso di convocazione dell'Assemblea ordinaria dei Soci del 27 ottobre 2018

L'Assemblea ordinaria dei Soci di Mediobanca ("Società") è convocata in unica convocazione per il giorno 27 ottobre 2018, alle ore 10.00, in Milano – Via Filodrammatici n. 3, con il seguente

Ordine del giorno

• 1. Bilancio al 30 giugno 2018, relazione del Consiglio di Amministrazione e della Società di Revisione; Relazione del Collegio Sindacale; delibere relative
• 1. Provvedimenti ai sensi dell'art.15 dello Statuto sociale: nomina di due Amministratori
• 1. Politiche di remunerazione:
• a. Politiche di remunerazione del personale;
• b. Determinazione del rapporto tra remunerazione variabile e fissa nella misura massima di 2:1;
• c. Politiche in caso di cessazione dalla carica o conclusione del rapporto di lavoro
• 1. Autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Intervento in Assemblea

Ai sensi dell'art. 7 dello Statuto, è legittimato a partecipare e votare il soggetto per il quale la Società abbia ricevuto, entro la fine del 3° giorno di mercato aperto precedente la riunione (24 ottobre 2018), una comunicazione circa la titolarità delle azioni effettuata dall'intermediario sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 7° giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, in unica convocazione (18 ottobre 2018 - record date). Coloro che risulteranno titolari delle azioni successivamente a tale data non avranno diritto di partecipare e di votare in Assemblea.

Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto anche qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il predetto termine purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Intervento e voto per delega

Ai sensi dell'art. 7 dello Statuto, i soggetti legittimati all'intervento ed al voto possono farsi rappresentare in Assemblea per delega; a tal fine potrà essere utilizzato il modulo disponibile sul sito mediobanca.com (sezione Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti 2018) o presso la sede sociale. La delega può essere conferita con documento cartaceo sottoscritto con firma autografa, ovvero con documento informatico sottoscritto con firma elettronica qualificata o digitale, in conformità alla normativa italiana in vigore. Le deleghe di voto possono essere notificate alla Società utilizzando l'apposita sezione del sito internet o mediante posta elettronica all'indirizzo azionisti@mediobanca.com o a mezzo posta indirizzata a Spafid S.p.A. (Foro Buonaparte 10, 20121 Milano).

L'eventuale trasmissione preventiva di copia della delega non esime il delegato, in sede di accreditamento per l'accesso ai lavori assembleari, dall'obbligo di attestare la conformità all'originale della copia notificata e l'identità del delegante.

Rappresentante Designato dalla Società

I Soci possono conferire gratuitamente delega, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, a Spafid S.p.A. quale rappresentante designato da Mediobanca ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/1998. Spafid è un operatore specializzato, leader di mercato per l'assistenza societaria ad emittenti quotati. La delega deve essere conferita mediante la sottoscrizione, con firma autografa o elettronica qualificata o digitale, in conformità alla normativa italiana in vigore, dello specifico modulo disponibile sul sito mediobanca.com o presso la sede sociale e dovrà pervenire in originale entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea (25 ottobre 2018) unitamente alla copia di un documento di identità del Socio Delegante avente validità corrente o, qualora il Socio Delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri a Spafid S.p.A. i) per le deleghe con firma autografa a mezzo consegna o spedizione tramite corriere o posta raccomandata (Foro Buonaparte 10, 20121 Milano); ii) per le deleghe con firma elettronica qualificata o digitale, mediante posta elettronica certificata all'indirizzo assemblee@pec.spafid.it o tramite apposita sezione del sito mediobanca.com (sezione Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti 2018), gestita da Spafid. Entro lo stesso termine, la delega e le istruzioni di voto sono revocabili. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto. Ai sensi dell'art. 135-decies del D. Lgs. n. 58/1998, Spafid in quanto controllata da Mediobanca ha dichiarato di trovarsi in condizione di potenziale conflitto di interessi e pertanto non esprimerà voto diverso da quello indicato nelle istruzioni ricevute.

Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera

Ai sensi dell'art. 126-bis del D. Lgs. n. 58/1998, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale (2,5%) possono chiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione del presente avviso, ossia entro il 1° ottobre 2018, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare in Assemblea, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. La domanda di integrazione dovrà pervenire entro il termine sopraindicato presso la sede legale della Società (Piazzetta E. Cuccia 1, 20121 Milano – all'attenzione dell'ufficio Affari Societari), a mezzo raccomandata ovvero mediante posta elettronica all'indirizzo affari.societari@pec.mediobanca.com; la domanda dovrà essere corredata dalle informazioni relative all'identità dei soci che l'hanno presentata, con l'indicazione della percentuale complessivamente detenuta e dai riferimenti della comunicazione inviata dall'intermediario alla Società ai sensi dell'art. 43 del Provvedimento unico sul post-trading della Consob e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018 per la legittimazione all'esercizio del diritto. Entro detto termine e con le medesime modalità, i richiedenti dovranno trasmettere al Consiglio di Amministrazione una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

Le eventuali integrazioni dell'ordine del giorno o la presentazione di proposte di deliberazione sulle materie già trattate all'ordine del giorno saranno rese note, al più tardi entro il 12 ottobre 2018 nelle stesse forme previste per la pubblicazione del presente avviso. Contestualmente, saranno messe a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, le relazioni predisposte dai richiedenti l'integrazione e/o le ulteriori proposte di deliberazione presentate, accompagnate dalle eventuali valutazioni dell'organo di amministrazione. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'art. 125-ter, comma 1, del D. Lgs. n. 58/1998.

Diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno

Ai sensi di quanto previsto dall'art. 127-ter del D. Lgs. n. 58/1998, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, facendole pervenire alla Società, possibilmente entro le ore 18.00, del 24 ottobre 2018.

Le domande potranno essere formulate, alternativamente, utilizzando l'apposita sezione del sito mediobanca.com (sezione Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti 2018), mediante posta elettronica all'indirizzo azionisti@mediobanca.com, ovvero a mezzo posta all'indirizzo Mediobanca S.p.A., Affari Societari (Domande Assemblea 2018) – Piazzetta E. Cuccia 1, 20121 Milano.

Le domande dovranno essere corredate dai riferimenti della comunicazione inviata dall'intermediario alla Società attestante la legittimazione all'esercizio del diritto.

Alle domande pervenute prima dell'Assemblea si darà risposta al più tardi durante la stessa. La Società potrà fornire risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Non è dovuta una risposta, neppure in assemblea, alle domande poste prima della stessa qualora le informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e risposta" nell'apposita sezione del sito internet e a quelle non pertinenti alle materie poste all'ordine del giorno.

Provvedimenti ai sensi dell'art.15 dello Statuto sociale: nomina di due Amministratori

La nomina dei due Amministratori avverrà, ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, senza l'applicazione del voto di lista, con votazione a maggioranza relativa sulla base delle proposte formulate e nel rispetto delle disposizioni relative alla composizione del Consiglio di cui all'art. 15 dello Statuto.

Si ricorda che L'Assemblea del 28 ottobre 2017 ha determinato in 15 il numero dei consiglieri.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Nomine, ha deliberato di proporre all'Assemblea la conferma dei consiglieri Maximo Ibarra e Vittorio Pignatti-Morano precedentemente cooptati.

Gli Azionisti sono invitati a depositare eventuali proposte alternative con un congruo anticipo, ossia circa venti giorni prima dell'Assemblea, presso la Sede sociale (c.a. Affari Societari - Piazzetta E. Cuccia 1 20121 Milano) ovvero tramite invio all'indirizzo di posta elettronica affari.societari@pec.mediobanca.com, unitamente alla documentazione seguente:

• informazioni relative all'identità del socio proponente, con indicazione della partecipazione detenuta;
• dichiarazione di accettazione del candidato attestante, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, e così pure l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa anche regolamentare vigente e dallo Statuto e l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del D. Lgs. n. 58/1998 e dall'art. 19 dello Statuto;
• curriculum vitae contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali del candidato, evidenziando in particolare l'esperienza professionale maturata in settori attinenti ai servizi bancari nonché l'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo da questo ricoperti presso altre società;
• il questionario BCE "Fit & Proper" di cui all'allegato 2 della "Relazione sulla composizione qualiquantitativa: indicazioni ai soci e al nuovo Consiglio di Amministrazione".

I facsimile della dichiarazione di accettazione e di curriculum vitae ed il questionario BCE "Fit & Proper" sono disponibili in allegato alla "Relazione sulla composizione quali-quantitativa: indicazioni ai Soci e al nuovo Consiglio di Amministrazione, resa pubblica nel giugno 2017 e disponibile sul sito mediobanca.com sezione Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti.

Si raccomanda altresì agli eventuali candidati di fornire le informazioni di cui al questionario "Fit & Proper" (allegato 3 alla Relazione quali-quantitativa), sempre disponibile sul sito mediobanca.com (sezione Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti 2018).

Si invitano inoltre gli Azionisti a considerare quanto illustrato nella "Relazione sulla composizione quali-quantitativa", che definisce tra l'altro il profilo qualitativo e quantitativo che collegialmente gli Amministratori devono rispecchiare e i requisiti previsti dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari applicabili. Si sottolinea in particolare la sussistenza in capo ai candidati del requisito di indipendenza ai sensi dell'art. 19 dello Statuto per mantenere il numero di consiglieri indipendenti indicato nella predetta Relazione.

Ai sensi di Statuto, non può essere eletto chi abbia compiuto il settantacinquesimo anno di età.

Le proposte pervenute alla Società saranno pubblicate nel sito internet mediobanca.com (sezione Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti 2018).

Per eventuali ulteriori informazioni contattare: Affari Societari tel. 028829455 - 028829543, fax 028829550, e-mail affari.societari@mediobanca.com

Documentazione assembleare e informazioni agli Azionisti

In ottemperanza alla normativa vigente la documentazione relativa all'Assemblea sarà disponibile, nei termini di legge, presso la sede sociale e i siti internet emarketstorage.com, gestito da Spafid Connect, e mediobanca.com (sezione Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti 2018), più precisamente:

• entro il 27 settembre 2018 la Relazione di cui al punto 2 dell'ordine del giorno;
• entro il 6 ottobre 2018 le Relazioni e gli altri documenti di cui al punto 1, 3 e 4 dell'ordine del giorno nonché la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari.

Informazioni sul capitale sociale

Il capitale sociale sottoscritto e versato è di € 443.521.470 rappresentato da n. 887.042.940 azioni nominative da nominali € 0,50 cadauna. Ogni azione dà diritto ad un voto. Alla data della pubblicazione del presente avviso, la Società possiede n. 8.714.833 azioni proprie.

Il presente avviso è pubblicato per estratto, ai sensi dell'art. 125-bis del D. Lgs. n. 58/1998, sui quotidiani: Il Sole 24 Ore, Il Corriere della Sera e MF/Milano Finanza.

per il Consiglio di Amministrazione

IL PRESIDENTE

(Renato Pagliaro)

Milano, 21 settembre 2018