Cahier financier

SOMMAIRE

16 Rapport de gestion du Conseil d'Administration
24 Comptes consolidés au 30 septembre 2016
54 Facteurs de risque et responsabilité environnementale
59 Comptes sociaux MEDIA 6 SA au 30 septembre 2016
77 Renseignement concernant la Société et son capital
80 Projet de résolutions soumis à l'Assemblée Générale
84 Responsable du rapport et responsables du contrôle des comptes
84 Composition du Conseil d'Administration et du Comité de Direction

MEDIA 6 | RAPPORT ANNUEL 2016

Rapport de gestion du Conseil d'Administration

DU 6 JANVIER 2017

RELATIF AUX COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS DU GROUPE MEDIA 6
ARRÊTÉS AU 30 SEPTEMBRE 2016.

Mesdames, Messieurs,

Nous avons l'honneur de vous rendre compte des opérations réalisées au cours de l'exercice de 12 mois clos le 30 septembre 2016, de vous exposer la situation financière du Groupe MEDIA 6 et de vous présenter ses comptes consolidés ainsi que les comptes annuels de MEDIA 6 SA, au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2016.

Les commissaires aux comptes vous présenteront leurs rapports sur ces mêmes comptes.

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés du Groupe MEDIA 6 au 30 septembre 2016 ont été établis selon les normes comptables internationales IAS/IFRS applicables en 2016 telles qu'approvées par l'Union Européenne.

1. Présentation de l'activité de l'exercice

1.1 Chiffre d'affaires

Au terme de l'exercice 2015/2016 le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 70,0 M€, en progression de 11,1% sur l'année précédente. Il est rappelé que ce chiffre tient compte de la prise de contrôle de la société ATELIERS NORMAND intégrée à compter du 1er avril 2015.

Ce dernier se décompose de la manière suivante par pôle d'activités, étant entendu que le Groupe MEDIA 6 distingue deux secteurs d'activités :

Le secteur Production qui regroupe les activités :

Carton,
Plastique,
Métal,
Bois et agencement de mobilier commercial multi matériaux,
Mèches et mèchiers.

Le secteur Services qui regroupe les activités :

Création,
Installation,
Activités immobilières,
Divers (s'il y a lieu).

MEDIA 6 | RAPPORT ANNUEL 2016

Chiffre d'affaires consolidé (Valeurs en K€)
Secteurs d'activité	30/09/2015	30/09/2016	Variation en valeur	Variation en %
Production	54 984	60 526	5 542	10,1%
Services	16 005	18 313	2 308	14,4%
Elimination intersecteurs	(7 969)	(8 854)	(885)	11,1%
TOTAL	63 020	69 985	6 965	11,1%

Les données par secteurs géographiques ont évolué comme suit :

Chiffre d'affaires consolidé (Valeurs en K€)
Secteurs géographiques	30/09/2015	30/09/2016	Variation en valeur	Variation en %
France	50 954	59 608	8 654	17%
Europe (hors France)	4 042	3 643	(399)	(9,9%)
Reste du monde	8 024	6 734	(1 290)	(16,1%)
TOTAL	63 020	69 985	6 965	11,1%

1.2 Compte de résultat

Le compte de résultat du Groupe MEDIA 6 se présente comme suit :

Valeurs en K€
Désignations	30/09/2015	30/09/2016	Variation en valeur	Variation en %
Chiffre d'affaires	63 020	69 985	6 965	11,1%
Autres produits de l'activité	(97)	445	542	558,8%
Total Activité	62 923	70 430	7 507	11,9%
Résultat opérationnel courant	1 479	1 297	(182)	(12,3%)
Résultat opérationnel	(475)	876	1351	284,4%
Coût de l'endettement financier net	49	36	(13)	(26,5%)
Autres produits et charges financiers	201	(18)	(219)	(109,0%)
Résultat avant impôt	(225)	894	1 119	497,3%
Impôt sur les sociétés	(546)	(668)	(122)	(22,3%)
Résultat net de l'ensemble consolidé	(771)	226	997	129,3%

Avec une progression de +11,1% de son chiffre d'affaires, le Groupe a généré un redressement significatif de son résultat opérationnel, découlant d'un bon contrôle de ses marges et de ses frais généraux.

Il est toutefois rappelé que le résultat opérationnel de 2015 avait été affecté par des éléments exceptionnels : dépréciation de goodwills pour un total de -1 299 K€ ; affectation du badwill rattaché à ATELIERS NORMAND pour 181 K€ ; dépréciation pour -775 K€ de la valeur de l'immeuble de Francières.

En 2016 d'autres éléments à caractère non récurrents ont eu une incidence sur le résultat opérationnel : restructuration de la filiale chinoise, déménagement de la société ATELIERS NORMAND sur le site de Sainte Pazanne.

Le résultat opérationnel ressort ainsi à +876 K€ contre -475 K€ l'exercice précédent.

Le coût de l'endettement financier est positif de 36 K€.

Après constatation de l'impôt sur les sociétés (voir note 3.7 de l'Annexe), le résultat net est un profit de 226 K€.

2. Situation financière du Groupe

A la fin de l'exercice 2016, la structure financière du bilan du Groupe MEDIA 6 demeure solide.

Les capitaux propres part du Groupe passent de 33 683 K€ en 2015 à 32 445 K€ en 2016. La structure du bilan fait ressortir les éléments suivants :

Les liquidités nettes du Groupe s'élevent à 15 088 K€ par rapport à 14 949 K€ au 30 septembre 2015.
Les disponibilités du Groupe sous déduction des concours bancaires court terme s'établissent au 30 septembre 2016 à 14 951 K€, contre 15 048 K€ pour l'exercice précédent.
Les emprunts et dettes financières s'élevent à 194 K€ contre 433 K€ en 2015.
Les investissements ont représenté 2 560 K€ contre 1 330 K€ l'année précédente.

Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles se sont élevés à +4 209 K€ (+7 671 K€ en 2015).

3. Commentaires sur les faits significatifs relatifs à l'exercice 2016

3.1 MEDIA 6 SA

Le 20 juillet 2015, le conseil d'administration de la société MEDIA 6 SA a décidé de réduire le capital par annulation de 230 000 actions propres. Cette réduction de capital a été constatée le 1er octobre 2015 par le conseil d'administration. Le nouveau capital s'élève donc désormais à 10 560 K€.

Par ailleurs la société a fait l'objet d'un contrôle fiscal sur les exercices 2013 à 2015. Nos conseils juridiques estiment que les rappels notifiés sont extrêmement contestables et ils espèrent un abandon total des sommes en litige (0,8 M€). Elles n'ont donc pas fait l'objet de provision dans les comptes au 30 septembre 2016.

3.2 Transmission universelle de patrimoine de la société ALDIGE

Le 22 septembre 2015, le conseil d'administration de la société MEDIA 6 SA a autorisé la transmission universelle de patrimoine de la société ALDIGE en faveur de MEDIA 6 AGENCEMENT SHOP FITTINGS. Cette TUP a été réalisée le 1er décembre 2015 avec effet rétroactif au 1er octobre 2015.

3.3 MEDIA 6 ASIA PRODUCTION Ltd / DONGGUAN MEDIA 6 POS EQUIPMENT Co Ltd

Afin de s'adapter aux nouvelles conditions de marché, la filiale chinoise a fait l'objet d'une réorganisation en profondeur au cours de l'exercice consistant à abaisser le point mort en variabilisant au maximum l'activité de production (intérims et sous-traitance), tout en renforçant le pôle développement (bureau d'études). Les charges relatives à cette restructuration ont impacté le résultat de la filiale pour un montant de 356 K EUR.

3.4 MEDIA 6 PRODUCTION PLV

Grâce à une progression très significative de son chiffre d'affaires (+59,2%) conjuguée à la maîtrise de ses marges, la filiale a enregistré un résultat positif au cours de l'exercice écoulé. Le Conseil de Prud'hommes a été saisi par quatre salariés sur le motif de licenciement sans cause réelle et sérieuse avec des demandes totalisant 254 K€.

3.5 ATELIERS NORMAND

Afin de réduire ses frais fixes, de procurer un environnement de production plus favorable à son activité et de favoriser les synergies commerciales, il a été décidé de déménager la société sur le site de Sainte Pazanne où est également localisée la société MEDIA 6 AGENCEMENT SHOP FITTINGS.

3.6 MEDIASIXTE

La société MEDIASIXTE a vendu ses locaux situés à Francières (60) pour un montant de 1 500 K€.

MEDIA 6 | RAPPORT ANNUEL 2016

3.7 Recapitalisation de filiales

3.8 Investissements

Les investissements ont été principalement consacrés à l'acquisition d'équipements industriels, notamment chez MEDIA 6 PRODUCTION PLV et MEDIA 6 PRODUCTION METAL, pour un montant total de 697 K€, à l'aménagement des locaux professionnels, notamment sur le site de Sainte Pazanne (44) pour un montant de 627 K€, à l'aménagement du « Media 6 Lab » à Tremblay-en-France pour un montant de 162 K€, à la réfection des toitures des trois sites industriels d'Amplepuis (69), La Ferté Milon (02) et Sainte Pazanne (44) pour un montant de 536 K€ et au renouvellement de divers matériels informatiques et logiciels. Ils ont représenté au total 2 560 K€.

4. Evénements postérieurs à la clôture

Néant.

5. Perspectives du Groupe MEDIA 6

Le Groupe entame le nouvel exercice avec des perspectives de croissance soutenues sur l'ensemble de ses secteurs d'activité.

Les opportunités de croissance externe qui se présenteront, sans être une priorité absolue du Groupe, seront étudiées au cas par cas, la structure financière du Groupe permettant de demeurer actif dans ce domaine si une occasion de qualité se présentait.

6. Mandats des dirigeants du Groupe MEDIA 6 au 30/09/2016

Sociétés	Dirigeants du Groupe MEDIA 6
		BV	MBV	JPF	LV	LF
Media 6	SA	Adm. PDG	Adm.	Adm.	Adm.	DGD.
Media 6 Agencement	SARL					Gérant
Media 6 360	SAS					Prés.
Media 6 Agencement Shop Fittings	SAS					Prés.
Media 6 Production Métal	SAS					Prés.
Media 6 Production PLV	SAS					Prés.
Ateliers Normand	SAS					Prés.
Media 6 Merchandising Services	SAS					Prés.
Media 6 Asia Ltd						Prés.
Media 6 Asia Production Ltd						Direct.
Artium Production Ltd						Direct.
Dongguan Media 6 POS Equipment		Direct.
Media 6 Romania	SARL	Gérant
Mediacolor Spain (Espagne)	SA	Prés. A.D.		Adm.		Secrét. Conseil
Couleur 6 (en sommeil) (Canada)	SA	Prés. & A.U.				Secrét.
La Hotte Immobilière	SCI	Gérant
Mediasixte	SCI	Gérant
Mediasixte Bois	SARL					Gérant
Mediasixte Bois de la Pie	SARL	Gérant
Mediasixte Métal	SARL					Gérant
Quai de Seine	SCI	Gérant
Media 6 PLV (sans activité)	SARL					Gérant

BV : Bernard VASSEUR
MBV : Marie-Bernadette VASSEUR
JPF : Jean-Patrick FAUCHER
LV : Laurent VASSEUR
LF : Laurent FRAYSSINET

Sigles :
DGD : Directeur Général Délégué
Adm. : Administrateur
A.U. : Administrateur unique
Direct. : Director

7. Autres mandats des dirigeants du Groupe MEDIA 6 au 30/09/2016

Sociétés	Dirigeants du Groupe MEDIA 6
		BV	MBV	JPF	LV	LF
VASCO	SARL	Gérant

BV : Bernard VASSEUR
MBV : Marie-Bernadette VASSEUR
JPF : Jean-Patrick FAUCHER
LV : Laurent VASSEUR
LF : Laurent FRAYSSINET

8. Achat et revente par la société de ses propres actions

La société MEDIA 6 a poursuivi la mise en œuvre au cours de l'exercice 2016 du programme de rachat d'actions propres qui avait été soumis aux suffrages de l'AG Mixte du 30 mars 2016 (publication le 15 mars 2016 du descriptif du programme de rachat d'actions auprès de l'AMF).

Les informations relatives aux négociations de titres MEDIA 6 intervenues au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2016 dans le cadre de ces opérations sont les suivantes :

	Valeur historique des transactions
Nombre d'actions achetées et inscrites au nom de MEDIA 6 SA au 30 septembre 2015	293 632 actions	1 994 803 €
Nombre d'actions acquises au cours de l'exercice	132 656 actions	942 923 €
Nombre d'actions vendues au cours de l'exercice	1 630 actions	9 577 €
Nombre d'actions annulées au cours de l'exercice	230 000 actions	1 547 549 €
Variation du nombre d'actions détenues au cours de l'exercice	-98 974 actions	-614 203 €
Nombre d'actions acquises et inscrites au nom de MEDIA 6 SA au 30 septembre 2016	194 658 actions	1 380 600 €
Cours net moyen d'acquisition de l'exercice	7,11 €
---	---	---
Taux de frais de courtage	0,44%	du montant brut des transactions
Montant des frais de courtage	4 032 €
Valeur nominale unitaire des actions acquises	3,20 €
Valeur nominale totale des actions acquises	622 906 €
Fraction du capital représentée par les actions MEDIA 6 détenues	5,90%

La valeur nette des actions propres achetées au cours de l'exercice a été enregistrée à la rubrique titres de participation et valeurs mobilières de placement dans les comptes sociaux de la société MEDIA 6 SA. Elle est portée en diminution des fonds propres du Groupe en consolidation.

L'ensemble de ces rachats d'actions propres est désormais effectué dans le cadre général des objectifs qui ont été approuvés par l'AG Mixte des actionnaires du 30 mars 2016 et qui sont par ordre d'intérêt décroissant :

animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action MEDIA 6 par un Prestataire de Services d'Investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ;
achat par MEDIA 6 SA pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
attribuer des actions de la société et des filiales du Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, pour le service des options d'achats d'actions, au titre d'un plan d'épargne entreprise, ou pour l'attribution gratuite d'actions aux salariés en fonction de leurs performances dans l'application des dispositions des articles L 255-197-1 et suivants du Code de Commerce ;
annulation des titres, sous réserve de l'adoption par une assemblée générale extraordinaire d'une résolution ayant pour objet d'autoriser cette annulation.

MEDIA 6 | RAPPORT ANNUEL 2016

9. Évolution du cours de l'action MEDIA 6

Le cours moyen de l'action s'est établi à un niveau moyen de 7,21 € au cours de l'exercice 2016 contre 6,00 € pour l'exercice 2015 avec un volume moyen de transactions mensuelles de 12 849 titres à rapprocher des 1 416 titres échangés en moyenne au cours des 12 mois de l'année précédente.

Mois	Cours moyen de clôture		Nombre de titres échangés au cours du mois
		Exercice clos le 30/06/2015	Exercice clos le 30/06/2016	Exercice 2015	Exercice 2016
Octobre	2014-2015	5,23 €	6,59 €	1 193	98 179
Novembre	2014-2015	5,21 €	6,38 €	178	1 885
Décembre	2014-2015	5,15 €	6,45 €	1 642	4 647
Janvier	2015-2016	5,61 €	6,37 €	5 273	1 780
Février	2015-2016	6,18 €	6,67 €	3 527	3 183
Mars	2015-2016	6,43 €	7,24 €	2 123	5 589
Avril	2015-2016	6,27 €	7,13 €	706	1 147
Mai	2015-2016	6,38 €	7,95 €	1 758	32 129
Juin	2015-2016	6,26 €	8,04 €	142	3 543
Juillet	2015-2016	6,43 €	7,70 €	23	844
Août	2015-2016	6,42 €	7,89 €	401	443
Septembre	2015-2016	6,48 €	8,14 €	22	822
Moyennes		6,00 €	7,21 €	1 416	12 849

La capitalisation boursière de MEDIA 6 SA établie sur la base du cours moyen de 7,21 € pour 3 105 342 actions (3 300 000 actions composant le capital sous déduction de 194 658 actions détenues en propre au 30 septembre 2016) ressort à 22 390 K€, ce qui représente une valeur inférieure de 10 055 K€ par rapport aux capitaux propres du Groupe au 30 septembre 2016 (32 445 K€).

10. Répartition du capital et des droits de vote

A la date du 30 novembre 2016 la répartition du capital entre les principaux actionnaires se présentait de la manière suivante :

Actionnaires	Nombre d'actionnaires	% du capital	Nombres de titres	Droits de vote	% droits de vote
Actionnariat majoritaire
SARL VASCO	1	56,14%	1 852 658	3 595 258	63,26%
Famille Vasseur	6	16,99%	560 629	1 120 830	19,72%
Sous-total famille VASSEUR	7	73,13%	2 413 287	4 716 088	82,98%
MEDIA 6 SA auto-détention	Neutralisé	5,98%	197 228	Neutralisé	Néant
Actionnariat public significatif :
FCP STOCK PICKING FRANCE	1	8,73%	288 000	288 000	5,07%
JP FAUCHER	1	3,12%	103 110	206 220	3,63%
Famille VEZZI	3	1,01%	33 250	66 500	1,17%
Sous-total actionnariat majoritaire et public significatif	12	91,97%	3 034 875	5 276 808	92,85%
Autre actionnariat public	n.d.	8,03%	265 125	406 578	7,15%
Sous-total actionnariat public	n.d.	20,89%	689 485	967 298	17,02%
TOTAL	n.d.	100,00%	3 300 000	5 683 386	100,00%

La détention du capital de la société au cours de l'exercice a évolué au sein de l'actionnariat public significatif avec la cession d'une partie des titres détenus par la famille VEZZI.

MEDIA 6 | RAPPORT ANNUEL 2016

11. Opérations sur les titres de la société réalisées par les dirigeants au cours de l'exercice et déclarées à l'AMF

Au titre de l'exercice écoulé, aucune opération n'a été réalisée par les dirigeants sur les titres de la société.

12. Dividendes

Le Conseil d'Administration propose à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires, sur la base initiale de 3 300 000 actions composant le capital de distribuer un dividende d'un montant de 726 000 €.

Le dividende par action sera donc de 0,22 €.

Conformément aux dispositions légales, le montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices est rappelé ci-après :

Dividendes versés	Dividende net
30/09/2015	0,22 €
30/09/2014	0,15 €
30/09/2013	-

13. Tableau des 5 derniers exercices de MEDIA 6 SA (Comptes sociaux)

Valeurs en K€	au 30 sept. 2012	au 30 sept. 2013	au 30 sept. 2014	au 30 sept. 2015	au 30 sept. 2016
Capital	11 296	11 296	11 296	11 296	10 560
Nombre d'actions	3 530 000	3 530 000	3 530 000	3 530 000	3 300 000
Chiffre d'affaires	6 269	5 507	5 553	5 616	6 125
Résultat avant IS, dot. amort. & prov.	4 038	2 776	2 522	2 910	2 612
Dot. nettes amort & provisions	(6 313)	(2 232)	231	(2 651)	(1 479)
Impôt sur les sociétés	649	479	861	(18)	(143)
Résultat après impôt	(1 626)	1 023	3 614	241	990
Résultat distribué			487	690	726
Par actions (en €)
Résultat après impôt avant prov.	1,33	0,92	0,96	0,82	0,75
Résultat après impôt	(0,46)	0,29	1,02	0,07	0,30
Résultat distribué par action	0,00	0,00	0,14	0,20	0,22
Personnel	29	30	28	29	34

MEDIA 6 | RAPPORT ANNUEL 2016

Comptes Consolidés Annuels du Groupe MEDIA 6

ARRÊTÉS AU 30 SEPTEMBRE 2016

État de la situation financière au 30 septembre 2016 (Valeurs en K€)

ACTIF	Notes annexes	Septembre 2016	Septembre 2016
Goodwill	2.1	5 762	5 762
Immobilisations incorporelles	2.2	185	217
Immobilisations corporelles	2.3	14 419	14 669
Immeubles de placement	2.3
Autres actifs financiers	2.4	149	124
Impôts différés	3.8	1 299	1 241
Autres actifs non courants		418	503
Total Actifs non courants		22 232	22 516
Stocks et en-cours	2.5	3 653	4 175
Clients et autres débiteurs	2.6	15 327	16 938
Créance d'impôt et autres actifs courants	2.7	1 660	1 289
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2.8	15 425	15 287
Total Actifs courants		36 065	37 689
Actifs non courants destinés à être cédés	2.3	1 500
TOTAL ACTIF		59 797	60 205

MEDIA 6 | RAPPORT ANNUEL 2016

PASSIF	Notes annexes	Septembre 2015	Septembre 2016
Capital	2.9	11 296	10 560
Actions propres		(1 995)	(1 381)
Réserves de conversion		(420)	(436)
Réserves Groupe		25 573	23 476
Résultat de période		(771)	226
Total Capitaux propres (Part du Groupe)		33 683	32 445
Intérêts non contrôlant		1	1
Total des Capitaux propres		33 684	32 446
Passifs financiers non courants	2.10	155
Engagements envers le personnel	2.11	1 658	2 076
Autres provisions	2.11	1 387	1 094
Impôts différés (passifs)	3.8	2 128	1 622
Autres passifs non courants		5	5
Total Passifs non courants		5 333	4 797
Passifs financiers courants	2.10	321	199
Provisions	2.11	209	205
Fournisseurs et autres créditeurs	2.12	18 231	20 688
Dettes d'impôt		186	70
Autres passifs courants	2.13	1 833	1 800
Total des Passifs courants		20 780	22 962
Total des Passifs		26 113	27 759
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		59 797	60 205

MEDIA 6 | RAPPORT ANNUEL 2016

Compte de résultat consolidé au 30 septembre 2016 (Valeurs en K€)

Rubriques	Notes annexes	Septembre 2015	Septembre 2016
Chiffre d'affaires	3.0	63 020	69 985
Autres produits de l'activité		772	165
Variation des stocks d'en-cours et produits finis		(869)	280
Total Activité		62 923	70 430
Achats consommés		(28 475)	(32 910)
Charges externes		(7 481)	(8 460)
Charges de personnel	3.2	(20 923)	(24 289)
Impôts et taxes		(1 296)	(1 209)
Dotations aux amortissements	3.3	(2 265)	(2 038)
Dotations nettes aux provisions	3.3	(1 310)	(184)
Autres produits et charges d'exploitation	3.4	306	(43)
Résultat opérationnel courant		1 479	1 297
Résultat sur cession de participation consolidées
Dépréciation des écarts d'acquisition	2.1	(1 118)
Variations de juste valeur	3.5	(775)
Autres produits et charges opérationnels	3.5	(61)	(421)
Résultat opérationnel	3.1	(475)	876
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		66	40
Coût de l'endettement financier brut		(17)	(4)
Coût de l'endettement financier net	3.6	49	36
Autres produits et charges financiers	3.6	201	(18)
Résultat avant impôt		(225)	894
Impôt sur le résultat	3.7	(546)	(668)
Résultat après impôt		(771)	226
Résultat net de l'ensemble consolidé	3.1	(771)	226
Part du groupe		(771)	226
Part d'intérêts non contrôlant
Résultat net par action (en € calculé sur Part du Groupe)	3.9	0,22	0,07
Résultat net dilué par action (en € calculé sur Part du Groupe)	3.9	0,22	0,07

État du résultat global au 30 septembre 2016 (Valeurs en K€)

Rubriques	Notes annexes	Septembre 2015	Septembre 2016
Résultat net consolidé	3.1	(771)	226
Produits et charges non comptabilisées en résultat
Ecart de conversion sur entités étrangères		311	(31)
Résultat global total		(460)	195
Part du Groupe		(460)	195
Part des minoritaires

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Tableau des flux de trésorerie consolidés au 30 septembre 2016 (Valeurs en K€)

Rubriques	Notes annexes	Septembre 2015	Septembre 2016
Résultat net total consolidé		(771)	226
Ajustements :
Elimination des amortissements et provisions		5 092	2 185
Elimination des profits / pertes de réévaluation
Elimination des résultats de cession, pertes/profits de dilution		15	227
Elimination des produits de dividendes
MBA après coût de l'endettement financier net et impôt		4 336	2 638
Elimination de la charge (produit) d'impôt		451	671
Elimination du coût de l'endettement financier net		(49)	(36)
MBA avant coût de l'endettement financier net et impôt		4 738	3 273
Variation des stocks		1 800	(523)
Variation des créances d'exploitation		2 427	(1 011)
Variation des dettes d'exploitation		(921)	4 007
Incidence de la variation du BFR	a	3 306	2 473
Impôts payés	b	(373)	(1 537)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles		7 671	4 209
Incidence des variations de périmètre	c	(132)
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles		(1 320)	(2 536)
Acquisition d'actifs financiers		(5)
Variation des prêts et avances consentis		(11)	34
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles			15
Cession d'actifs financiers
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement		(1 468)	(2 487)
Augmentation / (Réduction) de capital
Cession (acquisition) nette d'actions propres		(89)	(930)
Emission d'emprunts		7
Remboursements d'emprunts		(728)	(238)
Intérêts financiers nets versés		47	36
Dividendes payés aux actionnaires du Groupe		(487)	(690)
Dividendes payés aux minoritaires		(1)	(1)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement		(1 251)	(1 823)
Incidence de la variation des taux de change		85	1
VARIATION DE LA TRÉSORERIE		5 037	(100)
Trésorerie d'ouverture		10 014	15 051
Trésorerie de clôture (*)		15 051	14 951

$(^{*})$ dont

Titres de placement	3
Disponibilités	15 091	14 956
Concours bancaires	(43)	(5)
Trésorerie nette en fin de période	15 051	14 951

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Notes annexes au tableau des flux de trésorerie consolidés au 30 septembre 2016

Note a

Variation du BFR

L'exercice a enregistré une variation favorable du BFR malgré la progression de l'activité.

Note b

Impôts payés

La variation constatée s'explique principalement par le résultat de l'exercice réalisé par les filiales françaises, la Chine enregistrant pour sa part une perte sur l'exercice.

Tableaux de variation des capitaux propres consolidés (Valeurs en K€)

	Nombres d'actions	Capital	Réserves	Résultats	Total Capitaux propres	Contribution Groupe	Intérêts hors Groupe
Au 30 septembre 2014	3 530 000	11 296	23 353	27	34 676	34 675	1
Dividendes distribués par la société Mère			(487)		(487)	(487)
Dividendes distribués par les filiales			(1)		(1)		(1)
Affectation du Résultat de l'exercice précédent			27	(27)
Résultat net de l'exercice 2015				(771)	(771)	(771)
Elimination des actions propres			(86)		(86)	(86)
Ecarts de conversion			(231)		(231)	(231)
Variation de périmètre
Ecart de change sur comptes courants (*)			543		543	543
Autres variations **			41		41	40	1
Au 30 septembre 2015	3 530 000	11 296	23 159	(771)	33 684	33 683	1
Réduction de capital	(230 000)	(736)			(736)
Dividendes distribués par la société Mère			(690)		(690)	(690)	(1)
Dividendes distribués par les filiales
Affectation du Résultat de l'exercice précédent			(771)	771
Résultat net de l'exercice 2015				226	226	226
Elimination des actions propres			(933)		(933)	(933)
Ecarts de conversion			(16)		(16)	(16)
Variation de périmètre
Ecart de change sur comptes courants (*)			(15)		(15)	(15)
Autres variations **			190		190	190
Au 30 septembre 2016	3 300 000	10 560	20 924	226	31 710	32 445	1

(*) En application de la norme IAS 21, les écarts de change constatés sur les comptes courants de la société MEDIA 6 avec les sociétés situées hors zone euro ont été comptabilisés directement en capitaux propres.

(**) En application de la norme IFRIC 21, certains retraitements d'impôts et taxes ont été comptabilisés directement en capitaux propres pour 4 K€. Les autres variations correspondent essentiellement à des écarts de conversion constatés sur le bilan social d'ouverture de la société chinoise DONGGUAN MEDIA 6 POS EQUIPMENT.

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Annexe aux Comptes Consolidés annuels du Groupe MEDIA 6

Partie I : règles et méthodes comptables

Les principes comptables retenus pour l'élaboration des comptes consolidés au 30 septembre 2016 sont identiques à ceux retenus pour l'exercice clos au 30 septembre 2015, étant précisé que les nouvelles normes et interprétations obligatoires à compter du 1er octobre 2015 ont été appliquées par le Groupe, et n'ont pas entraîné d'incidences significatives sur les comptes consolidés du groupe pour l'exercice 2015/2016.

Les nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprétations, d'application obligatoire ou par anticipation au 30 septembre 2016 sont mentionnés ci-dessous, mais n'ont pas eu d'impact significatif sur les états financiers du Groupe :

Nouvelles normes et interprétations d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er février 2015 :

Améliorations annuelles « Cycle 2010-2012 » (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er février 2015) ;
Amendements à IAS 19 « Avantages au personnel : contributions des salariés » (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er février 2015) ;

Le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée des amendements ou interprétations suivants :

IAS 1 Amendements Premier volet de la « disclosure initiative » : matérialité, désagrégation des lignes du compte de résultat et du bilan, sous-totaux, ordre de présentation des notes annexes (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016) ;
Améliorations annuelles « Cycle 2012-2014 » (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016) ;
IAS 16 / IAS 38 - Amendements Clarifications sur les modes d'amortissement acceptables (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016) ;
IFRS 11 - Amendements - Acquisition d'intérêts dans une entreprise commune (mai 2014) (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016).
Amendements à IAS 27, utilisation de la méthode de la mise en équivalence dans les états financiers individuels (adoptés UE, applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016)

Les premiers comptes publiés selon les normes IFRS ont concerné l'exercice clos au 30 septembre 2006. Le Groupe MEDIA 6 a retenu les méthodes et options suivantes :

immobilisations : conformément à la possibilité offerte par la norme IFRS 1, la direction du Groupe a choisi d'évaluer ses bâtiments d'exploitation (constructions et agencements) détenus par les entités françaises, en pleine propriété ou en crédit-bail des entités françaises, à la juste valeur au 1er octobre 2004. A cet effet, chacun des sites concernés a fait l'objet d'une expertise spécifique conduite par un cabinet indépendant reconnu.

Les valeurs vénales ainsi établies constituent les nouvelles valeurs brutes au bilan d'ouverture IFRS et les futures bases d'amortissement. Sur la base d'une analyse technique des bâtiments réalisée par le même cabinet d'expertise, la nouvelle valeur brute de chacun des bâtiments a été ventilée en trois composants : gros œuvre, toiture et couverture, ouvrants et agencements.

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La Direction estime que leur amortissement doit être pratiqué, à compter du 1er octobre 2004, en tenant compte d'une valeur résiduelle nulle, selon le mode linéaire, sur les durées d'utilité résiduelles par bâtiment et composant, établies par le cabinet d'expertise. Celles-ci sont comprises dans les intervalles indiqués ci-après :

Gros œuvre de 15 à 60 ans
Toiture et couverture de 5 à 40 ans
Ouvrants et agencements de 2 à 10 ans

Les autres immobilisations corporelles sont évaluées sur la base de la valeur historique soit à la date de leur mise en service, soit à leur date d'entrée dans le Groupe.

Les amortissements ont été recalculés en tenant compte d'une durée d'utilité minimale pour les immobilisations les plus significatives, selon le mode linéaire (le mode dégressif demeurera uniquement en social), de façon rétrospective, et sans tenir compte de valeurs résiduelles.

stock-options : les plans d'options d'achat d'actions octroyés par le Groupe à certains de ses salariés et dirigeants ont été retraités conformément à IFRS 2 de manière totalement rétrospective (modèle de valorisation Black & Scholes). La norme requiert la constatation en résultat par contrepartie des réserves d'une charge équivalente au montant des services rendus par les bénéficiaires de stocks options.
avantages au personnel : au regard de la norme IAS 19, les indemnités de départ en retraite dues par le Groupe en application des dispositions légales ont été recalculées en prenant en compte les hypothèses actuarielles requises : revalorisation salariale, incidence des charges sociales, taux d'actualisation fondé sur les obligations de 1ère catégorie.
impôts différés : les impôts différés constatés correspondent aux effets des ajustements IFRS comptabilisés.

L'établissement des états financiers conformément au cadre conceptuel des normes IFRS, nécessite d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers. Ces estimations et appréciations sont évaluées de façon continue sur la base d'une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables.

Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou à la suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations. Les principales estimations faites par la Direction lors de l'établissement de la situation consolidée portent notamment sur les hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite (note 2.11) et la valorisation des écarts d'acquisition (notes 2.1 et 2.3.1) et l'évaluation des ensembles immobiliers (note 2.3).

Le contexte actuel de la crise économique rend plus complexe l'élaboration de perspectives en termes d'activité, de financement ainsi que la préparation des comptes, notamment en matière d'estimations comptables.

Dans chacune des rubriques concernées de l'annexe sont mentionnées les règles spécifiques afférentes.

Les comptes annuels consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration en date du 6 janvier 2017.

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Note I.O : Faits marquants de l'exercice

Le 20 juillet 2015, le conseil d'administration de la société MEDIA 6 SA a décidé de réduire le capital par annulation de 230 000 actions propres. Cette réduction de capital a été constatée le 1er octobre 2015 par le conseil d'administration. Le nouveau capital s'élève donc désormais à 10 560 K€.
Par ailleurs la société a fait l'objet d'un contrôle fiscal sur les exercices 2013 à 2015 qui est contesté auprès de l'administration fiscale et n'a donc pas fait l'objet de provision dans les comptes au 30 septembre 2016. Le montant total de la proposition de rectification s'élève à 807 461 €.
Le 22 septembre 2015, le conseil d'administration de la société MEDIA 6 SA a autorisé la transmission universelle de patrimoine de la société ALDIGE en faveur de MEDIA 6 AGENCEMENT SHOP FITTINGS. Cette TUP a été réalisée le 1er décembre 2015 avec effet rétroactif au 1er octobre 2015.
Afin de s'adapter aux nouvelles conditions de marché, la filiale chinoise a fait l'objet d'une réorganisation en profondeur au cours de l'exercice consistant à abaisser le point mort en variabilisant au maximum l'activité de production (intérims et sous-traitance), tout en renforçant le pôle développement (bureau d'études). Les charges relatives à cette restructuration ont impacté le résultat de la filiale pour un montant de 356 K EUR.
Grâce à une progression très significative de son chiffre d'affaires (+59,2%) conjuguée à la maîtrise de ses marges, la filiale MEDIA 6 PRODUCTION PLV a enregistré un résultat positif au cours de l'exercice écoulé. Le Conseil de Prud'hommes a été par ailleurs saisi par quatre salariés sur le motif de licenciement sans cause réelle et sérieuse avec des demandes totalisant 254 K€.
Afin de réduire ses frais fixes, de procurer un environnement de production plus favorable à son activité et de favoriser les synergies commerciales, il a été décidé de déménager la société ATELIERS NORMAND sur le site de Sainte Pazanne où est également localisée la société MEDIA 6 AGENCEMENT SHOP FITTINGS.
La société MEDIASIXTE a vendu ses locaux situés à Francières (60) pour un montant de 1 500 K€
Les sociétés MEDIA 6 PRODUCTION PLV et MEDIA 6 AGENCEMENT SHOP FITTINGS ont fait l'objet d'une recapitalisation par MEDIA 6 SA au cours de l'exercice écoulé, afin de les doter des fonds propres nécessaires au développement de leurs activités respectives.

Note I.I : Périmètre et méthode de consolidation

Tous les états financiers des sociétés du Groupe qui figurent dans le périmètre sont intégrés globalement, le Groupe y exerçant un contrôle exclusif.

Le périmètre d'intégration n'a pas évolué par rapport à l'exercice 2014/2015.

Il est toutefois rappelé que la société ATELIERS NORMAND est entrée à partir du 1er avril 2015.

Périmètre de consolidation du Groupe MEDIA 6 - (I/2)

Sociétés	Adresse	RCS
MEDIA 6 SA	33, avenue du bois de la pie
93290 - Tremblay-en-France	311 833 693	Mère
Sociétés de services
MEDIA 6 360	33, avenue du bois de la pie
93290 - Tremblay-en-France	712 015 650	100,00%
MEDIA 6 AGENCEMENT	5, avenue des Bertaudières
44680 - Sainte Pazanne	311 508 543	100,00%
MEDIA 6 MERCHANDISING SERVICES
(ex-MEDIA 6 INSTALLATION)	33, avenue du bois de la pie
93290 - Tremblay-en-France	394 882 161	100,00%
Sociétés de production et de commercialisation
MEDIA 6 PRODUCTION PLV	ZI de l'écorcherie
02460 - La Ferté Milon	413 902 214	100,00%
MEDIA 6 PRODUCTION METAL	15, rue Auguste Villy
69550 - Amplepuis	484 325 618	100,00%
MEDIA 6 AGENCEMENT SHOP FITTINGS	5, avenue des Bertaudières
44680 - Sainte Pazanne	484 253 695	100,00%
ATELIERS NORMAND	5, avenue des Bertaudières
44680 - Sainte Pazanne	379 933 492	100,00%
MEDIACOLOR SPAIN	2 Carrasco I Formiguera
08302 - Mataro (Espagne)		99,92%
MEDIA 6 ASIA	8/F., Tower 1, Tern Centre
237, Queen's Road Central (Hong-Kong)		100,00%
MEDIA 6 ASIA PRODUCTION Ltd	Unit 01, 21/F., Tower One, Lippo Centre
89, Queensway (Hong Kong)		100,00%
ARTIUM PRODUCTION Ltd	Unit 01, 21/F., Tower One, Lippo Centre
89, Queensway (Hong Kong)		100,00%
DONGGUAN MEDIA 6 POS EQUIPMENT Ltd	Dongguan City, Tiankin village, Huang Jiang Town
Plant B, Ju Long Industriazl Park, 1 Hu Die road		100,00%
MEDIA 6 ROMANIA	Str. Pompelor Nr. 3
100411 - Ploiesti (Roumanie)		100,00%

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Périmètre de consolidation du Groupe MEDIA 6 - (2/2)

Sociétés	Adresse	RCS
Sociétés à vocation immobilière
LA HOTTE IMMOBILIÈRE (SCI)	ZI de l'écorcherie
02460 - La Ferté Milon	775 546 351	100,00%
MEDIASIXTE (SCI)	33, avenue du bois de la pie
93290 - Tremblay-en-France	342 002 276	100,00%
MEDIASIXTE BOIS	5, avenue des Bertaudières
44680 - Sainte Pazanne	378 519 433	100,00%
MEDIASIXTE BOIS DE LA PIE	33, avenue du bois de la pie
93290 - Tremblay-en-France	501 591 721	100,00%
MEDIASIXTE METAL	15, rue Auguste Villy
69550 - Amplepuis	727 380 230	100,00%
QUAI DE SEINE (SCI)	33, avenue du bois de la pie
93290 - Tremblay-en-France	393 847 140	100,00%
Sociétés sans activité ou en sommeil
MEDIA 6 PLV (sans activité)	33, avenue du bois de la pie
93290 - Tremblay-en-France	347 574 493	100,00%
COULEUR 6 INC (en sommeil)	1155, boulevard René Levesque Ouest
Bureau 2810, Montréal, Québec H3B2L2 Canada		100,00%

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Partie 2 : notes annexes au bilan

Note 2.0 : Conversion des états financiers et des opérations en devises

Les comptes des sociétés étrangères (bilan et compte de résultat) ont été convertis au cours de change historique pour les capitaux propres, au cours de clôture en vigueur au 30 septembre 2016 pour les autres postes du bilan et au cours moyen annuel pour le compte de résultat. Cette évaluation des comptes financiers s'est traduite par la comptabilisation d'un écart de conversion en diminution des capitaux propres part du Groupe de 16 K€.

Pour les sociétés françaises, il n'existe pas de risque de change dans la mesure où la totalité des achats et des ventes sont effectués en euros, le chiffre d'affaires à l'export étant lui-même réalisé en euros.

Note 2.1 : Goodwill (Valeurs en K€)

Le goodwill représente la différence entre le prix d'acquisition de titres de sociétés consolidées, et la part du Groupe dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiés à cette date.

Sociétés	Montant net au 30/09/2015	Montant net au 30/09/2016
MEDIA 6 PRODUCTION PLV	800	800
MEDIA 6 360	1 530	1 530
MEDIA 6 AGENCEMENT SHOP FITTINGS	1 500	1 500
MEDIACOLOR SPAIN	432	432
MEDIA 6 - POLE ASIE	1 500	1 500
TOTAL	5 762	5 762

Lors du réexamen annuel de l'ensemble des goodwills, aucune dépréciation n'a été constatée.

Note 2.2 : Immobilisations incorporelles (Valeurs en K€)

Immobilisations incorporelles	30/09/2015	+	-	30/09/2016
Valeur brute	2 130	153	(88)	2 195
Amortissements et dépréciations	(1 945)	(110)	77	(1 978)
TOTAL	185	43	(11)	217

Les immobilisations incorporelles sont essentiellement composées de logiciels, amortis linéairement sur 36 mois.

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Note 2.3 : Immobilisations corporelles et immeubles de placement

Méthode

En dehors des constructions et agencements des bâtiments d'exploitation en pleine propriété ou en crédit-bail des entités françaises qui ont été évalués à la juste valeur au 1er octobre 2004 sur la base d'une expertise conduite par un cabinet indépendant reconnu, les immobilisations sont évaluées initialement à leur coût, diminué ensuite du cumul des amortissements et des dépréciations.

Les amortissements retenus sont linéaires pour l'ensemble des actifs.

Les principales durées d'utilisation sont rappelées ci-après :

Postes de l'actif	Durée
Constructions
• Gros œuvre, structure	de 15 à 60 ans
• Toiture et couverture	de 5 à 40 ans
• Agencements	de 2 à 10 ans
Machines	de 5 à 10 ans
Autres	de 3 à 5 ans

Variation des immobilisations corporelles pour l'exercice 2014-2015 (Valeurs en K€)

Immobilisations corporelles	30/09/2014	Acquisit.	Cessions	Réclassement	30/09/2015
Valeurs brutes
Terrains	1 306				1 306
Constructions	17 904	120	(248)	252	18 028
Immeubles de placement	2 275			(2 275)
Matériel et outillage	20 047	641	(162)	99	20 625
Autres immobilisations corporelles	5 186	255	(74)	174	5 541
Immobilisations corporelles en cours	297	169	4	(253)	217
Avances et acomptes	2	43		(2)	43
Total valeurs brutes	47 017	1 228	(480)	(2 005)	45 760
Amortissements et Dépréciations
Terrains	(80)	(4)			(84)
Constructions	(7 403)	(977)	248		(8 132)
Immeubles de placement
Matériel et outillage	(17 499)	(890)	183	(95)	(18 301)
Autres immobilisations corporelles	(4 553)	(253)	75	(93)	(4 824)
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
Total amortissements et dépréciations	(29 535)	(2 124)	506	(188)	(31 341)
Valeurs nettes
Terrains	1 226	(4)			1 222
Constructions	10 501	(857)		252	9 896
Immeubles de placement	2 275			(2 275)
Matériel et outillage	2 548	(249)	21	4	2 324
Autres immobilisations corporelles	633	2	1	81	717
Immobilisations corporelles en cours	297	169	4	(253)	217
Avances et acomptes	2	43		(2)	43
Total valeurs nettes	17 482	(896)	26	(2 193)	14 419

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Variation des immobilisations corporelles pour l'exercice 2015-2016 (Valeurs en K€)

Immobilisations corporelles	30/09/2015	Acquisit.	Cessions	Reclassement	30/09/2016
Valeurs brutes
Terrains	1 306	117			1 423
Constructions	18 028	538	(245)	149	18 470
Immeubles de placement
Matériel et outillage	20 625	698	(284)	39	21 078
Autres immobilisations corporelles	5 541	1 032	(633)	60	6 000
Immobilisations corporelles en cours	217	17		(205)	29
Avances et acomptes	43	5		(43)	5
Total valeurs brutes	45 760	2 407	(1 162)		47 005
Amortissements et Dépréciations
Terrains	(84)	(6)			(90)
Constructions	(8 132)	(857)	151		(8 838)
Immeubles de placement
Matériel et outillage	(18 301)	(805)	250		(18 856)
Autres immobilisations corporelles	(4 824)	(260)	532		(4 552)
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
Total amortissements et dépréciations	(31 341)	(1 928)	933		(32 336)
Valeurs nettes
Terrains	1 222	111			1 333
Constructions	9 896	(319)	(94)	149	9 632
Immeubles de placement
Matériel et outillage	2 324	(107)	(34)	39	2 222
Autres immobilisations corporelles	717	772	(101)	60	1 448
Immobilisations corporelles en cours	217	17		(205)	29
Avances et acomptes	43	5		(43)	5
Total valeurs nettes	14 419	479	(229)		14 669

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Crédit bail (Valeurs en K€)

Les biens en crédit bail font l'objet d'un retraitement et ont été portés dans les comptes d'actifs correspondants comme s'ils avaient été acquis en pleine propriété, le solde restant dû ayant été porté au passif. Les loyers ont été ventilés entre les postes de dotations aux amortissements et de frais financiers. Le contrat en cours concerne les locaux industriels de la société MEDIASIXTE METAL dont la levée d'option a été effectuée le 21 novembre 2016.

Immobilisations en crédit bail	Coût d'entrée	Dotations aux amortissements		Valeurs nettes au 30/09/2016
		exercice	cumul
Terrains
Constructions	1 086	(54)	(1 086)
Autres immobilisations corporelles
TOTAUX	1 086	(54)	(1 086)
Engagements de crédit bail	Redevances			Prix d'achat résiduel
---	---	---	---	---
	payées		à payer
	exercice	cumul	total
Terrains et constructions	80	971
Installations techniques - matériels
TOTAUX	80	971
Engagements de crédit bail	Redevances à payer
---	---	---	---	---
	- 1 an	1 à 5 ans	+ de 5 ans	Total
Terrains et constructions
Installations techniques - matériels
TOTAUX

Note 2.3.1 : Tests de valorisation des actifs immobilisés

Des tests de valorisation sont pratiqués par Unités Génératrices de Trésorerie (entités juridiques en France et à l'étranger) pour les actifs immobilisés corporels et incorporels dès lors qu'un indice de perte potentielle de valeur existe, et au moins une fois par an pour les actifs incorporels à durée de vie indéfinie, principalement les goodwills. Lorsque la valeur nette comptable de ces actifs devient supérieure au montant le plus élevé de leur valeur d'utilité ou de cession, une dépréciation est enregistrée, du montant de la différence.

La valeur d'utilité est fondée sur les flux de trésorerie futurs actualisés qui seront générés par ces actifs (valeur des free cash flows actualisés sur 5 ans au taux de 7,1% pour l'ensemble de ses filiales européennes sauf MEDIACOLOR SPAIN (10,1%) et de 8,6% pour la Chine.

La tendance relative aux hypothèses d'activité est cohérente avec les dernières estimations budgétaires, qui tiennent compte des réalisations enregistrées sur les exercices précédents. Les taux de marge opérationnels pris en compte sont cohérents avec les taux de marge constatés.

La valeur finale égale à la rente du dernier free cash flow actualisé à l'infini avec ou sans croissance. La variation de +/- 1 point du taux d'actualisation et du taux de croissance ne remet pas en cause ces valeurs.

Les données utilisées dans le cadre de la méthode des flux de trésorerie prévisionnels actualisés proviennent des budgets annuels et plans pluriannuels établis par la Direction du Groupe.

MEDIA 6 | RAPPORT ANNUEL 2016

Note 2.4 : Autres actifs financiers

La diminution de ce poste est due principalement au remboursement du dépôt de garantie de la société ATELIERS NORMAND pour son ancien siège social.

Note 2.5 : Stocks et en cours

Les stocks de matières premières et marchandises sont évalués selon la méthode du prix unitaire moyen pondéré. Les critères retenus pour déprécier les stocks sont ceux couramment admis et une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur de réalisation devient inférieure au coût de revient enregistré.

Les en-cours sont valorisés en fonction de l'avancement de chacune des affaires. La valorisation est établie sur la base des coûts de production.

La société conçoit et fabrique des produits spécifiques pour chacun de ses clients. Il n'existe donc pas de « catalogue produits » ni de « tarif produits » remis aux clients. Chaque marché est négocié sous forme d'appel d'offres en tenant compte du prix des matières premières au moment de la négociation avec le client. Le prix remis au client est garanti pour une période équivalente à la garantie de prix fournie par les fournisseurs. Il n'existe donc pas de risque prix matière.

Stocks et en-cours de production	30/09/2015	30/09/2016
Matières premières	2 255	2 440
En-cours de production	904	925
Produits finis	853	1 027
Marchandises	165	147
Total stocks bruts	4 177	4 539
Matières premières	(358)	(284)
En-cours de production	(29)
Produits finis	(82)	(26)
Marchandises	(55)	(54)
Total dépréciations	(524)	(364)
Total stocks nets	3 653	4 175

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Note 2.6 : Créances clients et autres débiteurs (Valeurs en K€)

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale et sont à moins d'un an. Une dépréciation ou perte de valeur est constatée dans le cas où un litige est identifié ou lorsqu'il existe un risque de survenue d'impayé.

Créances clients et autres créances	30/09/2015	30/09/2016
Créances clients (brutes)	13 312	15 077
Dépréciations	(212)	(144)
Créances clients (nettes)	13 100	14 933
Créances sur personnel et organismes sociaux	16	86
Créances fiscales	1 276	1 613
Autres créances (brutes)	935	345
Dépréciations		(39)
Autres créances (nettes)	935	306
Total créances clients et autres débiteurs (nettes)	15 327	16 938

Les échéances des créances clients au 30 septembre 2016 s'analysent comme suit :

Échéances créances clients	30/09/2015	30/09/2016
Non échu	10 852	13 358
Echu de 1 à 90 jours	1 211	1 392
Echu de 91 à 180 jours	135	106
Echu de 181 à 360 jours	132	69
Echu > 360 jours	982	152
Total créances clients (brutes)	13 312	15 077

Note 2.7 : Autres actifs non courants et courants (Valeurs en K€)

Autres actifs non courants	30/09/2015	30/09/2016
Créances d'impôt	349	452
Autres actifs à long terme	69	51
Total autres actifs non courants	418	503

La créance d'impôt se compose principalement de :

un Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi (CICE) d'un montant de 6 K€ remboursable à la liquidation de l'impôt dû au titre de l'exercice se clôturant le 30 septembre 2017.
un Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi (CICE) d'un montant de 10 K€ remboursable au plus tôt à la liquidation de l'impôt dû au titre de l'exercice se clôturant le 30 septembre 2017 et au plus tard au titre de l'exercice se clôturant le 30 septembre 2018.
un Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi (CICE) d'un montant de 65 K€ remboursable au plus tôt à la liquidation de l'impôt dû au titre de l'exercice se clôturant le 30 septembre 2017 et au plus tard au titre de l'exercice se clôturant le 30 septembre 2019.
un Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi (CICE) d'un montant de 346 K€ remboursable au plus tôt à la liquidation de l'impôt dû au titre de l'exercice se clôturant le 30 septembre 2017 et au plus tard au titre de l'exercice se clôturant le 30 septembre 2020.
un crédit d'impôt d'une filiale étrangère pour 25 K€ récupérable à partir de 2018.

Créances d'impôt et autres actifs courants	30/09/2015	30/09/2016
Créances d'impôt	487	694
Prêts et cautionnement à moins d'un an	12	3
Charges constatées d'avance	1 161	592
Total autres actifs courants	1 660	1 289

Les charges constatées d'avance sont :

des charges diverses de fonctionnement se rapportant à la période suivante.
des en-cours de production comptabilisés à l'avancement d'un montant de 401 K€.

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Note 2.8 : Trésorerie et équivalents de trésorerie (Valeurs en K€)

Trésorerie et équivalents de trésorerie	30/09/2015	30/09/2016
Titres de placement et intérêts courus	334	331
Trésorerie	15 091	14 956
Trésorerie et équivalents de trésorerie	15 425	15 287

Les titres de placement représentent essentiellement des parts sociales dans une de nos banques.

La trésorerie excédentaire est placée en comptes à terme ou en comptes courants bancaires rémunérés.

Note 2.9 : Capitaux propres

Au 30 septembre 2016, le capital social de 10 560 K€ est composé de 3 300 000 actions d'une valeur nominale de 3,20 €, de même catégorie et entièrement libérées.

Dans le cadre du programme de rachat d'actions approuvé par l'Assemblée Générale Mixte du 30 mars 2016, la société MEDIA 6 détenait 194 658 actions en propre au 30 septembre 2016 comptabilisées en déduction des capitaux propres consolidés pour un montant de 1 381 K€.

Note 2.10 : Passifs financiers

L'endettement financier global (courant et non courant) a diminué depuis le 30 septembre 2015, passant d'un montant de 433 K€ à 194 K€. Aucun nouvel emprunt n'a été conclu dans l'exercice.

Les concours bancaires court terme d'exploitation de 5 K€ doivent être rapprochés des disponibilités inscrites à l'actif pour 14 956 K€ afin d'apprécier la trésorerie nette court terme positive de 14 951 K€ du Groupe à la clôture de l'exercice.

Variation des passifs financiers (Valeurs en K€)

Passifs non courants	30/09/2015	+	-	Reclass.	30/09/2016
Emprunts auprès d'établissements de crédit	155			(155)
Emprunts (crédit-bail)
Autres emprunts et dettes assimilées
Total Passifs non courants	155			(155)
Passifs courants	30/09/2015	+	-	Reclass.	30/09/2016
---	---	---	---	---	---
Emprunts auprès d'établissements de crédit	152		(152)	155	155
Emprunts (crédit-bail)	79		(79)
Concours bancaires	43		(38)		5
Autres emprunts et dettes assimilées	46		(7)		39
Intérêts courus sur emprunts	1		(1)
Total Passifs courants	321		(277)	155	199

Echéancier des passifs financiers (Valeur en K€)

Nature des passifs financiers	30/09/2016	Échéance
		- 1 an	Entre 1 et 5 ans	Plus de 5 ans
Emprunts bancaires à taux variables	155	155
Emprunts bancaires à taux fixes
Crédit-bail immobilier
Autres emprunts et dettes assimilées	39	39
Banques créditrices	5	5
Intérêts courus sur emprunts
TOTAL	199	199	0	0

La quasi-totalité des passifs financiers est concentrée sur l'activité Services du Groupe (MEDIA 6 SA et sociétés immobilières).

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Les passifs financiers par année se décomposent comme suit :

	du 01/10/2016 au 30/09/2017	du 01/10/2018 au 30/09/2019	du 01/10/2019 au 30/09/2020	Total
Emprunts banc. à taux variable - nominal	155			155
Emprunts banc. à taux variable - intérêts				0
Emprunts banc. à taux fixe - nominal				0
Emprunts banc. à taux fixe - intérêts				0
Crédit-bail immobilier - nominal				0
Crédit-bail immobilier - intérêts				0
Autres emprunts et dettes assimilés	39			39
Banques créditrices	5			5
Total	199	0	0	199

Risque de taux d'intérêt

Les emprunts du Groupe essentiellement contractés et enregistrés dans les comptes de MEDIA 6 SA sont soit à taux variables indexés sur l'Euribor 3 mois, soit à taux fixe.

La société MEDIA 6 SA a souscrit en 2012 un emprunt de 750 K€ à taux variable auprès de la banque HSBC pour financer des investissements industriels (acquisition d'une presse à imprimer).

Risque de change

Le Groupe MEDIA 6 est peu exposé aux risques de change compte tenu de la prépondérance de l'euro dans les volumes d'achats et de ventes.

Les filiales qui sont localisées en dehors de la zone euro - MEDIA 6 ROMANIA, MEDIA 6 ASIA PRODUCTION Ltd, ARTIUM PRODUCTION Ltd, DONGGUAN MEDIA 6 POS EQUIPMENT Co Ltd - et qui peuvent être amenées à enregistrer à l'échelle locale des écarts de change non négligeables demeurent toutefois non significatives de ce point de vue à l'échelle du Groupe.

En tout état de cause, si les circonstances l'exigent, des couvertures spécifiques sont constituées sur la base des parités contractuelles tant à l'achat (fournisseurs) qu'à la vente (clients) dès lors qu'un risque potentiel est identifié.

Risque clients

Le risque de non recouvrement des créances clients est maîtrisé en amont par une bonne connaissance du marché, de sa clientèle et pour certains nouveaux clients par la détermination d'en-cours résultant d'analyses financières spécifiques. Les créances sont réparties sur environ 500 clients (entités juridiques différentes), dont aucun ne dépasse 10% du chiffre d'affaires consolidé.

Note 2.11 : Engagements envers le personnel et autres provisions (Valeurs en K€)

Indemnités de fin de carrière

Le risque de départ en retraite est provisionné dans les conditions suivantes :

Salariés concernés	tous les salariés en CDI
Date départ à la retraite	60 à 67 ans
Base	Indemnité conventionnelle de départ en retraite
Probabilité du risque	jusqu'à 40 ans d'âge de 1,5% à 15% de risque
de 41 ans à 50 ans d'âge de 18% à 45% de risque
de 51 ans à 67 ans d'âge de 50% à 100% de risque
Taux moyen revalorisation des salaires	1%
Taux moyen charges soc. patronales	42,75%
Actualisation	2,08% au 30/09/15 et 0,80% au 30/09/16
(Source Taux iBoxx Corporates AA)

MEDIA 6 | RAPPORT ANNUEL 2016

Cette provision est destinée à faire face aux engagements correspondant à la valeur actuelle des droits acquis par les salariés relatifs aux indemnités conventionnelles auxquelles ils seront en mesure de prétendre lors de leur départ en retraite. Elle résulte d'un calcul effectué selon une méthode prospective prenant en compte l'ancienneté, l'espérance de vie (table de mortalité INSEE 2014) et le taux de rotation du personnel, ainsi que des hypothèses de revalorisation et d'actualisation. Ce calcul tient compte de la nouvelle loi sur les départs à la retraite.

A partir de ces hypothèses, l'impact annuel enregistré en résultat courant se décompose comme suit :
- Coût des services rendus : -118 K€
- Coût financier : -36 K€
- Impact des variations actuarielles : -412 K€
- Impact des entrées de l'exercice : -5 K€
- Impact des sorties de l'exercice : +153 K€

Soit au total, une charge de 418 K€.

Aucune provision n'a été constituée pour les filiales étrangères, ces dernières n'ayant aucune obligation légale ou constructive en la matière.

Variation des engagements envers le personnel et autres provisions (Valeurs en K€)

Engagements envers le personnel	30/09/2015	+	-	30/09/2016
Provisions indemnités de départ à la retraite	1 658	418		2 076
Total engagements envers le personnel	1 658	418		2 076
Autres provisions	30/09/2015	Augm. Dutat.	Diminution
---	---	---	---	---
			Utilisat.	Reprise
Provisions pour litiges	82	64	(41)
Provisions pour charges
Provisions pour risques sociaux	1 305		(316)
Sous-total Non courant	1 387	64	(357)
Provisions pour charges (< 1 an)
Provisions pour litiges (< 1 an)
Provisions pour risques sociaux (< 1 an)	209		(4)
Provisions pour restructuration (< 1 an)
Sous-total Courant	209		(4)
Total autres provisions	1 596	64	(361)

Il est rappelé que suite à la décision prise en 2014 par la Cour d'Appel d'Amiens dans le litige nous opposant à d'anciens salariés de la société MEDIA 6 PRODUCTION CARTON (devenue depuis MEDIA 6 PRODUCTION PLV), nous avons augmenté en 2015 la provision pour risque afférant aux demandes résiduelles en instance sur le même chef, sans pour autant renoncer à toute action judiciaire permettant de faire valoir le bien-fondé de la position adoptée par la société dans ce dossier.

Par ailleurs, pour les autres risques sociaux, les provisions constituées correspondent à notre meilleure estimation.

MEDIA 6 | RAPPORT ANNUEL 2016

Note 2.12 : Dettes fournisseurs et autres créditeurs (Valeurs en K€)

Les dettes fournisseurs et des autres créditeurs sont à moins d'un an.

Dettes fournisseurs et autres créditeurs	30/09/2015	30/09/2016
Fournisseurs	8 630	8 870
Dettes sur acquisitions d'actifs	173	197
Dettes sociales	3 705	3 787
Dettes fiscales	1 807	2 009
Dividendes à payer	4	4
Autres dettes	3 912	5 821
Total dettes fournisseurs et autres créditeurs	18 231	20 688

Note 2.13 : Autres passifs courants (Valeurs en K€)

Autres passifs courants	30/09/2015	30/09/2016
Produits constatés d'avance	1 833	1 800
Total autres passifs courants	1 833	1 800

L'impact des en-cours de production comptabilisé à l'avancement est de 1 242 K€.

Note 2.14 : Informations sectorielles

Eléments d'Actif et de Passif par secteurs d'activité au 30/09/2015 (Valeurs en K€)

Eléments d'actif	Production	Services		Total au 30/09/2015
		Non immobilier	Immobilier
Actifs non courants
Goodwill	4 232	1 530		5 762
Immobilisations incorporelles	105	80		185
Immobilisations corporelles	2 939	214	11 266	14 419
Immeuble de placement
Impôts différés	691	435	173	1 299
Autres actifs non courants	149	269		418
Actifs non courants destinés à être cédés			1 500	1 500
Actifs courants
Stocks et en-cours	3 422	231		3 653
Clients et autres débiteurs	11 678	3 490	159	15 327
Créances d'impôt et autres actifs courants	1 131	499	30	1 660
Eléments de passif	Production	Services		Total au 30/09/2015
---	---	---	---	---
		Non immobilier	Immobilier
Passifs non courants
Passifs financiers non courants		155		155
Engagements envers le personnel	1 037	621		1 658
Autres provisions	1 177	184	26	1 387
Impôts différés	70		2 058	2 128
Autres passifs non courants		4	1	5
Passifs courants
Passifs financiers courants (moins d'un an)	21	175	125	321
Provisions (part à moins d'un an)	209			209
Fournisseurs et autres créditeurs	13 904	3 723	604	18 231
Dettes d'impôt	49	137		186
Autres passifs courants	1 507	11	315	1 833

MEDIA 6 | RAPPORT ANNUEL 2016

Eléments d'Actif et de Passif par secteurs d'activité au 30/09/2016 (Valeurs en K€)

Eléments d'actif	Production	Services		Total au 30/09/2016
		Non immobilier	Immobilier
Actifs non courants
Goodwill	4 232	1 530		5 762
Immobilisations incorporelles	109	108		217
Immobilisations corporelles	3 293	388	10 988	14 669
Immeuble de placement
Impôts différés	692	531	18	1 241
Autres actifs non courants	232	271		503
Actifs non courants destinés à être cédés
Actifs courants
Stocks et en-cours	3 938	237		4 175
Clients et autres débiteurs	12 790	3984	164	16 938
Créances d'impôt et autres actifs courants	632	653	4	1 289
Eléments de passif	Production	Services		Total au 30/09/2016
---	---	---	---	---
		Non immobilier	Immobilier
Passifs non courants
Passifs financiers non courants
Engagements envers le personnel	1 244	832		2 076
Autres provisions	911	183		1 094
Impôts différés	37		1 585	1 622
Autres passifs non courants		5		5
Passifs courants
Passifs financiers courants (moins d'un an)	3	156	40	199
Provisions (part à moins d'un an)	205			205
Fournisseurs et autres créditeurs	14 995	5 062	631	20 688
Dettes d'impôt	54	16		70
Autres passifs courants	1 494	1	305	1 800

MEDIA 6 | RAPPORT ANNUEL 2016

Investissements par secteurs d'activité au 30/09/2015 (Valeurs en K€)

Nature d'investissements	Production	Services	Total
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets	60	1	61
Autres immobilisations incorporelles	20	21	41
Immobilisations incorporelles en cours
Avances et acomptes
Sous-Total immobilisations incorporelles	80	22	102
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions	1	120	121
Matériel et outillage	641		641
Autres immobilisations corporelles	72	183	255
Immobilisations corporelles en cours	62	106	168
Avances et acomptes		43	43
Sous-Total immobilisations corporelles	776	452	1 228
Total Investissements	856	474	1 330

Investissements par secteurs d'activité au 30/09/2016 (Valeurs en K€)

Nature d'investissements	Production	Services	Total
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets	10	11	21
Autres immobilisations incorporelles	52	80	132
Immobilisations incorporelles en cours
Avances et acomptes
Sous-Total immobilisations incorporelles	62	91	153
Immobilisations corporelles
Terrains		117	117
Constructions	2	536	538
Matériel et outillage	697		697
Autres immobilisations corporelles	669	364	1 033
Immobilisations corporelles en cours	17		17
Avances et acomptes		5	5
Sous-Total immobilisations corporelles	1 385	1 022	2 407
Total Investissements	1 447	1 113	2 560

Dotations nettes aux amortissements par secteurs d'activité au 30/09/2015 (Valeurs en K€)

	Production	Services	Total
Immobilisations incorporelles	(68)	(73)	(141)
Immobilisations corporelles	(1 050)	(1 074)	(2 124)
Total Dotations nettes aux amortissements	(1 118)	(1 147)	(2 265)

Dotations nettes aux amortissements par secteurs d'activité au 30/09/2016 (Valeurs en K€)

	Production	Services	Total
Immobilisations incorporelles	(58)	(52)	(110)
Immobilisations corporelles	(960)	(968)	(1 928)
Total Dotations nettes aux amortissements	(1 018)	(1 020)	(2 038)

MEDIA 6 | RAPPORT ANNUEL 2016

Partie 3 : notes annexes au compte de résultat

Note 3.0 : Chiffre d'affaires

Méthode de reconnaissance du Chiffre d'affaires

La reconnaissance du chiffre d'affaires est effectuée :
- soit à la livraison des produits (base Ex Works - départ usine ou entrepôt)
- soit à l'avancement pour les prestations de services (installation, agencement...)

Répartition du Chiffre d'affaires par secteurs d'activités (Valeurs en K€)

Les principes de classement des différentes activités du Groupe par secteurs sont les suivants :

Le secteur Production qui regroupe les activités :
- Carton,
- Plastique,
- Métal,
- Bois et agencement de mobilier commercial multi matériaux
- Mèches et mèchiers.

Le secteur Services qui regroupe les activités :
- Création,
- Installation,
- Activités immobilières,
- Divers (s'il y a lieu).

Chiffre d'affaires par secteurs d'activité	30/09/2015	30/09/2016
Secteur Production	53 604	58 385
Secteur Services	9 416	11 600
Total	63 020	69 985

Répartition du Chiffre d'affaires par secteurs géographiques (Valeurs en K€)

Chiffres d'affaires par secteurs géographiques	30/09/2015	30/09/2016
France	50 954	59 608
Europe (hors France)	4 042	3 643
Reste du monde	8 024	6 734
Total	63 020	69 985

Le chiffre d'affaires « Reste du monde » correspond à l'activité des filiales en Chine.
Aucun client ne représente plus de 10% du chiffre d'affaires consolidé.

MEDIA 6 | RAPPORT ANNUEL 2016

Note 3.1: Résultats par secteurs d'activité

Résultat Opérationnel (Valeurs en K€)

Résultats opérationnels	30/09/2015	30/09/2016
Secteur Production	(2 151)	(534)
Secteur Services	1 676	1 410
Total	(475)	876

Résultat Nets (Valeurs en K€)

Résultats nets	30/09/2015	30/09/2016
Secteur Production	(2 309)	(841)
Secteur Services	1 538	1 067
Total	(771)	226

Note 3.2 : Charges de personnel (Valeurs en K€)

Charges de personnel	30/09/2015	30/09/2016
Salaires	(13 539)	(15 120)
Charges sociales	(4 883)	(5 395)
Frais d’intérim	(2 415)	(3 343)
Participation	(51)	(13)
Dotations nettes engagements de retraite	(35)	(418)
Total	(20 923)	(24 289)

Note 3.3 : Dotations aux amortissements et provisions (Valeurs en K€)

Dotations aux amortissements	30/09/2015	30/09/2016
Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles	(141)	(110)
Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles	(2 124)	(1 928)
Dotations aux amortissements des immobilisations	(2 265)	(2 038)
Dotations nettes aux provisions	30/09/2015	30/09/2016
---	---	---
Dotations aux provisions pour litiges salariaux	(980)
Dotations aux provisions pour autres litiges	(52)	(64)
Dotations pour dépréciations des actifs circulants	(278)	(120)
Dotations aux provisions	(1 310)	(184)
Reprises / utilisations sur provisions pour litiges salariaux
Reprises / utilisations sur provisions pour autres litiges
Reprises / utilisations sur dépréciations des actifs circulants
Reprises / utilisations sur provisions
Dotations nettes aux provisions	(1 310)	(184)

Les reprises de provisions utilisées ont été positionnées en déduction des charges comptabilisées de même nature.

MEDIA 6 | RAPPORT ANNUEL 2016

Note 3.4 : Autres produits et charges d'exploitation (Valeurs en K€)

Autres produits et charges d'exploitation	30/09/2015	30/09/2016
Autres charges d'exploitation	(311)	(93)
Autres produits d'exploitation	617	50
Total autres produits et charges d'exploitation	306	(43)

Note 3.5 : Variations de juste valeur et Autres produits et charges opérationnels (Valeurs en K€)

Variations de juste valeur	30/09/2015	30/09/2016
Variation de juste valeur Immeuble Francières - Estrées St Denis (60)	(775)
Variation de juste valeur Immeuble Saint Denis (93)
Total variations de juste valeur	(775)
Autres produits et charges opérationnels	30/09/2015	30/09/2016
---	---	---
Dotation nette aux provisions pour charges non-récurrentes
Charges non récurrentes	(17)	(474)
Produits non récurrents	78	53
Crédit d'impôt sur exercices antérieurs	(122)
Total Autres produits et charges opérationnels	(61)	(421)

Les charges opérationnelles correspondent notamment à l'impact de l'aménagement du site de Sainte Pazanne suite à l'arrivée de la société ATELIERS NORMAND (frais de déménagement, abandon des agencements de l'ancien siège social) pour un montant de 115 K€ et la restructuration des sociétés asiatiques pour 321 K€.

Note 3.6 : Coût de l'endettement financier net / Autres produits et charges financiers

La gestion de trésorerie est centralisée par la holding MEDIA 6 SA. Chaque filiale dispose d'un compte courant rémunéré en fonction du taux du marché sur lequel MEDIA 6 SA place ses excédents et approvisionne ses insuffisances (sauf pour les emprunts antérieurement conclus par les entreprises nouvellement rachetées). Seul l'excédent global de trésorerie (ou l'insuffisance globale) est placé ou emprunté par la holding sur le marché.

Note 3.7 : Impôt sur les bénéfices (Valeurs en K€)

Impôt sur les bénéfices	30/09/2015	30/09/2016
Impôt sur les résultats	(1 360)	(1 115)
Charges / Produits intégration fiscale
Impôts différés	814	447
Total impôt sur les bénéfices	(546)	(668)

L'impôt sur les résultats des sociétés françaises a été comptabilisé au 30/09/2016 au taux de 33,33% majoré de la contribution sociale de 3,3% sur une partie de l'impôt société, soit un taux effectif global de 34,43%.

L'impôt sur les résultats des sociétés étrangères a été comptabilisé au 30/09/2016 au taux en vigueur dans chacun des pays concernés.

MEDIA 6 | RAPPORT ANNUEL 2016

Note 3.8 : Impôts différés (Valeurs en K€)

Les impôts différés en consolidation résultent des retraitements et éliminations pratiqués, et des différences temporelles apparaissant entre les bases comptables et les bases fiscales. Ils sont évalués en utilisant les règles fiscales adoptées ou quasi-adoptées à la clôture. Les impôts différés actifs s'élèvent à 1 241 K€ et les impôts différés passifs à 1 622 K€. La variation de l'impôt différé comptabilisée au compte de résultat annuel se traduit par un produit de 447 K€. L'activation des impôts différés actifs a été effectuée en tenant compte des perspectives de résultats des deux prochains exercices. Il est par ailleurs précisé que les déficits ne sont pas activés sur les filiales étrangères.

Impôts différés actifs (en K€)	30/09/2015	Variations		30/09/2016
		par réserves	par résultat
Différences temporelles (social vs fiscal)	543		86	629
Elimination résultats internes	402		(395)	7
Amortissements dérogatoires	(85)			(85)
Activation des reports déficitaires	540		(15)	525
Rééval. constructions (immeubles placement)	(176)		176
Fonds de commerce	42			42
Dépréciation des actions propres	(32)		32
IFRIC 21	16		(4)	12
Autres	49	3	59	111
Total impôts différés actifs	1 299	3	(61)	1 241
Impôts différés passifs (en K€)	30/09/2015	Variations		30/09/2016
---	---	---	---	---
		par réserves	par résultat
Différences temporelles (social vs fiscal)	(80)		(25)	(105)
Elimination résultats internes	402		(395)	7
Amortissements dérogatoires	153		(11)	142
Rééval. constructions (immob. corporelles)	1 769	2	(91)	1 680
Crédit bail	(100)		2	(98)
IFRIC 21	(17)		5	(12)
Dépréciation des actions propres
Autres	1		7	8
Total impôts différés passifs	2 128	2	(508)	1 622

Analyse et variation du taux de l'impôt sur les sociétés (Valeurs en K€)

Taux de l'impôt sur les sociétés	30/09/2015	30/09/2016
Résultat net consolidé	(771)	226
Impôt sur les bénéfices	(546)	(668)
Résultat net consolidé imposable	(225)	894
Impôts sur les sociétés théorique	77	(308)
Taux d'imposition de droit commun	34,43%	34,43%
Différences permanentes	(403)	42
Déficits reportables non activés	(560)	(352)
Bénéfices non taxés car imputés sur déficits antérieurs non activés	148
Ecarts de taux d'imposition	192	(50)
Impôt sur les sociétés comptabilisé	(546)	(668)
Taux effectif d'imposition	242,67%	(74,72%)

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Note 3.9 : Résultat par action (Valeurs en €)

Le résultat par action est calculé par rapport au résultat part du Groupe.

Résultat par action	30/09/2015	30/09/2016
Résultat net consolidé (part du Groupe, en K€)	(771)	226
Nombre moyen d'actions	3 530 000	3 300 000
Résultat net par action de base	(0,22)	0,07
Equivalents actions sur options de souscription
Nombre moyen d'actions après effet des conversions potentielles	3 530 000	3 300 000
Résultat net par action dilué	(0,22)	0,07

Note 3.10 : Effectifs

Au 30/09/2016, le Groupe MEDIA 6 emploie 468 personnes dont :
- cadres / maîtrise 36%
- ouvriers / employés 64%

Les principes de classement des différentes activités du Groupe sont décrits en note 3.0.

Secteur d'activités	30/09/2015	30/09/2016
Secteur Production	493	409
Secteur Services	50	59
Total Effectifs	543	468

Il est rappelé que la répartition des effectifs par secteurs d'activités présentée ci-dessus, traduit une situation ponctuelle arrêtée au 30 septembre 2016. La variation d'activité au cours de l'exercice a corrélativement entraîné, spécialement en ce qui concerne le secteur production, un ajustement des effectifs. Le nombre de salariés n'a donc pas nécessairement été toujours le même au cours de la période écoulée. Ci-après sont indiqués les effectifs moyens annuels mesurés en équivalent temps plein (ETP).

Effectifs	Moyenne 2015	Moyenne 2016
Personnel sous contrat CDI ou CDD	515,5	484,0
Intérim	60,8	90,0
Total Effectifs moyens (ETP)	576,3	574,0

La moyenne 2016 inclut le personnel appartenant aux structures MEDIA 6 ASIA PRODUCTION Ltd, ARTIUM PRODUCTION Ltd et DONGGUAN MEDIA 6 POS EQUIPMENT Ltd. Hors Chine, les effectifs moyens totaux se sont élevés à 493,8 en 2016 contre 439,6 en 2015, soit une hausse moyenne de +12,3%.

Note 3.11 : Autres informations

Mandataires sociaux

La rémunération nette versée aux mandataires sociaux de façon directe ou indirecte pour l'exercice écoulé s'est élevée à 756 K€. Elle était de 720 K€ pour le précédent exercice.

Il est par ailleurs précisé que la rémunération du Directeur Général Délégué se décompose en une partie fixe représentant 80% environ de la rémunération totale, et en une partie variable à l'atteinte d'un objectif de résultat opérationnel consolidé du Groupe pour l'exercice concerné. À l'atteinte de cet objectif cette partie variable représente environ 20% de la rémunération totale.

Honoraires des commissaires aux comptes

Au 30 septembre 2016, la charge consolidée relative aux honoraires des commissaires aux comptes intervenant pour l'ensemble des filiales du Groupe (y compris la consolidation) s'élevait à 174,8 K€. La charge correspondante de l'exercice précédent s'établissait à 175,3 K€.

MEDIA 6 | RAPPORT ANNUEL 2016

Passifs éventuels

Il est rappelé qu'à la clôture au 30 septembre 2015, compte tenu de la décision de la Cour d'Appel d'Amiens de 2014 relative au différend opposant la société MEDIA 6 PRODUCTION PLV à 14 de ses salariés, la société avait provisionné une partie des demandes formulées par 11 autres salariés, tout en estimant avoir rempli toutes ses obligations dans le cadre du PSE adopté pour cette société. Il est précisé que ce PSE prévoyait notamment le versement d'indemnités supérieures aux minima conventionnels et légaux. Cette provision a été maintenue au 30 septembre 2016.

Le montant total des sommes réclamées par ces 11 salariés s'élève au 30 septembre 2016 à 1 255 K€.

Partie 4 : événements postérieurs à la clôture

Néant.

Partie 5 : engagements hors bilan

Cautions accordées par MEDIA 6 SA

La société MEDIA 6 SA s'est portée caution auprès de la Banque Nationale du Canada de la filiale COULEUR 6 INC à Montréal pour 10 000 dollars canadiens, soit 7 K€ au 30 septembre 2016 pouvant être portés après accord préalable de MEDIA 6 SA jusqu'à 100 000 dollars canadiens, soit 68 K€ le cas échéant.

La société MEDIA 6 SA s'est portée caution au profit de la banque HSBC, à raison d'un remboursement d'acompte auprès d'un client de la société MEDIA 6 PRODUCTION METAL pour 220 200 € jusqu'au 30 juin 2017.

La société MEDIA 6 SA s'est portée caution solidaire en faveur de la société ATELIERS NORMAND en cas de défaillance de cette dernière dans l'exécution de ses obligations contractuelles relatives à une commande concernant une prestation dans le domaine de l'agencement de locaux publics dans le cadre de la construction d'un navire, en substitution à la caution délivrée par HSBC France en faveur de cette société. Cette caution s'élève à la somme maximum de 2 471 000 €.

La société MEDIA 6 SA s'est portée caution solidaire en faveur de la société ATELIERS NORMAND en garantie de garanties bancaires irrévocables de bonne exécution délivrée par HSBC France en faveur de cette société, titulaire de commandes de prestation dans le domaine de l'agencement de locaux publics. Cette caution s'élève à la somme maximum de 988 100 €.

Engagements de crédit bail

Voir note 2.3 de l'Annexe sur les comptes consolidés.

Clauses dites de défaut au sein des contrats d'emprunt

Par principe, au sein du Groupe, les emprunts auprès des établissements de crédit sont contractés par MEDIA 6 SA.

Pour l'acquisition du nouveau siège social, le Groupe a emprunté la somme de 4 000 K€ au travers de sa filiale MEDIASIXTE BOIS DE LA PIE.

D'autres exceptions concernent des reliquats d'emprunts qui ont été souscrits par certaines filiales préalablement à leur acquisition par MEDIA 6 SA.

Les banques insèrent habituellement dans leurs contrats des clauses dites de défaut qui en cas d'évolution défavorable de certains ratios financiers peuvent entraîner notamment une accélération de l'exigibilité du passif financier concerné ou une augmentation du coût du financement supporté par l'emprunteur.

L'examen de ces clauses de défaut et des conditions de leur application détaillées ci-dessus ne fait pas apparaître de probabilité d'occurrence des faits générateurs propres à chacune d'entre elles à la clôture des comptes au 30 septembre 2016.

Clauses de défaut relatives aux emprunts auprès des établissements de crédit

Encours résiduel utilisable ou utilisé au 30/09/2016	Echéances	Clauses de défaut en cas d'évolution défavorable de certains ratios financiers
Emprunts à moyen terme
MEDIA 6 SA
Emprunt 750 K€
Souscrit en juillet 2012
Durée : 20 trimestres	155 K€	05/08/2017
TOTAL	155 K€

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Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Annuels Consolidés

ARRÊTÉS AU 30 SEPTEMBRE 2016

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 septembre 2016 sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société MEDIA 6, tels qu'ils sont joints au présent rapport
la justification de nos appréciations,
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :

Le principe de suivi des actifs immobilisés, notamment les goodwill, est exposé dans la note 2.3.1 « Tests de valorisation des actifs immobilisés » de l'annexe aux états financiers. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données sur lesquelles se fondent ces valeurs recouvrables, notamment à revoir l'actualisation des flux futurs de trésorerie attendus des unités génératrices de trésorerie (UGT), à contrôler la cohérence des hypothèses retenues avec les prévisions budgétaires établies par UGT et à vérifier que les notes aux états financiers donnent une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 27 janvier 2017

Les commissaires aux comptes,

GRANT THORNTON
Membre français de Grant Thornton International

Mme Natascha VIGNAUX
Associée

EFICO
M. Michel STALLIVIERI
Associé

MEDIA 6 | RAPPORT ANNUEL 2016

Dépendance du Groupe MEDIA 6 face à certains facteurs de risque

Les risques opérationnels

Risque lié aux conditions de marché

La communication sur le point de vente est un secteur d'activité fortement concurrentiel et très atomisé. Le positionnement du Groupe MEDIA 6 sur ce marché est d'apporter en permanence un ensemble diversifié de produits et de prestations : intégration verticale (création, fabrication, agencement, installation), intégration horizontale (offre multi matériaux avec des usines spécialisées). L'outil de production est à la pointe dans son domaine d'activité.

Assurances

Le Groupe a toujours assuré de manière satisfaisante ses activités dans des conditions conformes aux normes de la profession. Il a mis en place des programmes d'assurance qui permettent une couverture pour divers risques et activités importants qui concernent :

les risques de dommages matériels et les pertes d'exploitation qui en résultent
la responsabilité civile
la responsabilité des dirigeants
le transport

Le Groupe MEDIA 6 a souscrit des assurances supplémentaires lorsque cela était nécessaire, soit pour respecter les lois en vigueur, soit pour couvrir plus spécifiquement les risques dus à une activité ou à des circonstances particulières.

Les programmes d'assurance sont supervisés par un courtier spécialisé et répartis sur des compagnies d'assurance européennes à surface financière importante.

Les risques liés à l'activité internationale

Risque de taux d'intérêt

Se reporter à la note 2.10 de l'annexe aux comptes consolidés.

Risque de change

Se reporter à la note 2.10 de l'annexe aux comptes consolidés.

Risque pays

Aucune activité n'est développée dans un pays identifié comme risqué.

Les risques liés à l'environnement financier

Risque clients

Risque sur les engagements financiers

Le risque d'incapacité à faire face à ses engagements financiers est extrêmement faible pour le Groupe MEDIA 6 du fait qu'il n'y a pas d'endettement à long terme et d'une trésorerie nette de 24,8% du total du bilan consolidé.

MEDIA 6 | RAPPORT ANNUEL 2016

Risque de liquidité / Informations sur les clauses de défaut au sein des contrats d'emprunt

Le détail de ces clauses est exposé dans l'annexe aux comptes consolidés annuels (Partie 5 - Engagements hors Bilan). Les conditions de leur application ne fait pas apparaître de probabilité d'occurrence des faits générateurs propres à chacune d'entre elles à la clôture des comptes au 30 septembre 2016.

L'échéancier des passifs financiers figure dans la note 2.10 de l'annexe aux comptes consolidés.

Risque de sensibilité des capitaux propres

Une partie des actifs (9,57% du total actif consolidé au 30 septembre 2016) est composée d'éléments incorporels (goodwills) dont la valeur dépend en grande partie de résultats opérationnels futurs. L'évaluation de ces goodwills suppose également que le Groupe MEDIA 6 formule des hypothèses réalistes sur des éléments qui sont par nature incertains. Au cas où un changement intervenait dans les hypothèses sous-tendant cette évaluation, une réduction des capitaux propres serait à enregistrer.

Risque de déficience du contrôle interne

L'organisation générale du contrôle interne du Groupe MEDIA 6 repose sur une centralisation et une coordination des services administratifs. Elle concerne les systèmes d'information utilisés par les filiales, le contrôle budgétaire, l'élaboration des comptes consolidés, la gestion centralisée de la trésorerie, les opérations de nature juridique ou financière.

Le Groupe MEDIA 6 étend par ailleurs progressivement à l'ensemble de ses filiales un ensemble de procédures et normes communes dans des domaines variés : gestion des achats, suivi des engagements, procédures qualité...

Risque d'erreurs ou de pertes de données informatiques

Les filiales françaises du Groupe sont dotées d'un système informatique de base intégrant la gestion commerciale, la gestion de production et la gestion comptable. Les informations peuvent être ainsi suivies en temps réel, les risques d'erreur liés à la saisie multiple sont réduits.

Pour pallier aux risques de panne, de coupure électrique, d'attaque de virus ou de vol de données, le Groupe MEDIA 6 s'est doté des outils appropriés tels qu'onduleurs, pare-feux, anti-virus. Par ailleurs des sauvegardes journalières sont effectuées et stockées sur des sites différents.

MEDIA 6 | RAPPORT ANNUEL 2016

Le groupe Media 6 et la responsabilité sociale, environnementale et sociétale

Responsabilité sociale

La politique sociale du Groupe Media 6 passe par une vigilance sur le niveau de rémunération (adéquation aux conditions de marché), l'harmonisation des salaires pour éviter la discrimination, le niveau d'expertise des salariés (formation à la demande) et les performances individuelles en regard de l'adéquation au poste et de l'attente des collaborateurs. Des évaluations sont effectuées sur une base annuelle directement entre les collaborateurs et leur manager.

Les statistiques qui suivent concernent les seules filiales françaises.

Structure des effectifs (en ETP)

La répartition par pays en moyenne annuelle et celle au 30 septembre 2016 ont été les suivantes :

Moyenne 2016	France	Europe	Chine	Totaux
Permanents	324	90	71	485
Temps partiel	78	-	11	89
Totaux	402	90	82	574
Au 30/09/16	France	Europe	Chine	Totaux
---	---	---	---	---
Permanents	328	77	40	445
Temps partiel	68	-	-	68
Totaux	396	77	40	513

Au 30 septembre 2016, la répartition hommes / femmes était la suivante :

Hommes	66,3 %
Femmes	33,7 %
Total	100,0 %

Au 30 septembre 2016, la pyramide des anciennetés était la suivante :

MEDIA 6 | RAPPORT ANNUEL 2016

Cette répartition met en évidence l'ancienneté importante des collaborateurs en France (en moyenne 12,4 ans), reflet d'une politique soucieuse de fidéliser les collaborateurs et vigilante sur les conditions de travail.

Au 30 septembre 2016, la répartition par catégorie était la suivante :

Ouvriers-employés	60,9 %
Agents de maîtrise	10,4 %
Cadres	28,7 %
Total	100,0 %

Au 30 septembre 2016, la répartition en fonction du salaire brut mensuel était la suivante :

< 2000 €	47,3 %
2001 à 3000 €	29,0 %
3001 à 4000 €	12,7 %
4001 à 5000 €	7,1 %
> 5000 €	3,9 %
Total	100,0 %

Une politique de rémunération variable existe pour les fonctions commerciales.

Les augmentations salariales sont effectuées en fonction d'une part de l'évolution de la carrière, d'autre part de l'appréciation des performances personnelles (pro-meritis). Des primes annuelles sont versées au sein de chaque filiale en fonction de l'atteinte des objectifs budgétaires la concernant.

Il n'a pas été mis en place de plan d'actionnariat salarié en France.

Responsabilité environnementale

Le Groupe MEDIA 6 a fait de sa responsabilité environnementale un engagement important de sa politique, souvent en collaboration directe avec ses clients.

Les activités du Groupe ne comprennent pas de risque environnemental majeur direct. Toutefois certains de nos sites industriels en France sont considérés comme « installations classées pour la protection de l'environnement » et soumis à ce titre aux contrôles de la DRIRE. Les points pouvant avoir des impacts environnementaux et qui font l'objet d'actions spécifiques concernent notamment :

la maîtrise des consommations d'énergie
la maîtrise des nuisances sonores vis-à-vis du personnel
la maîtrise des nuisances pour les riverains
la gestion des déchets
le recyclage et la valorisation des déchets par des sous-traitants spécialisés
la gestion des rejets de composés organiques volatils (COV)
le stockage de produits sensibles, avec bacs de rétention

Les sites industriels planifient et réalisent des contrôles périodiques, afin de répondre aux dispositions réglementaires applicables. Selon les besoins, ces contrôles sont réalisés en interne ou avec l'assistance de prestataires extérieurs. Si une non-conformité est mise en évidence, un plan d'action est mis en place pour y remédier.

A la clôture de l'exercice au 30 septembre 2016, aucune provision n'a été constituée pour risques en matière d'environnement.

La liste des actions opérationnelles dans le domaine environnemental peut se présenter comme il suit

Certifications

Les sites des filiales MEDIA 6 PRODUCTION PLV (La Ferté Milon - 02) et MEDIA 6 PRODUCTION METAL (Amplepuis) sont certifiés ISO 14001 depuis 2012.

MEDIA 6 | RAPPORT ANNUEL 2016

Les sites des filiales MEDIA 6 AGENCEMENT SHOP FITTINGS (Sainte Pazanne - 44) et MEDIA 6 PRODUCTION PLV (La Ferté Milon) sont certifiés PEFC depuis 2013.

Réduction de l'empreinte carbone

Produits

Nous travaillons sur l'éco conception des produits au travers de l'utilisation de matières recyclées, une conception favorisant la séparabilité en vue du recyclage, l'optimisation des emballages et des transports.

En 2016, dans le cadre d'un lancement mondial pour un client de la cosmétique, nous avons réalisé l'assemblage final d'un présentoir de sol en trois lieux - USA, Europe et Chine - afin de produire au plus près des besoins des marchés régionaux. Le gain en CO2 représente le rejet d'un véhicule de gamme moyenne pendant 10 ans.

Au sein de l'usine de MEDIA 6 PRODUCTION PLV, nous avons investi dans des broyeurs afin de réutiliser les déchets et rebuts d'injection. En 2016, 3% du volume de plastique injecté provient du recyclage. L'objectif est de doubler cette proportion en deux ans.

Emballages

100% du carton ondulé utilisé pour les emballages est certifié PEFC/FSC depuis 2013.

Usines

Nous avons défini un programme pluriannuel de réduction d'énergie dans nos usines :

MEDIA 6 PRODUCTION PLV (La Ferté Milon - 02)
Remplacement du chauffage fuel par un chauffage gaz, isolation des toits : le gain de rejet CO2 est de 25%.
MEDIA 6 PRODUCTION METAL (Amplepuis - 69)
Rénovation de l'isolation des toitures sur 5 ans (programme démarré en 2013).
MEDIA 6 AGENCEMENT SHOP FITTINGS (Sainte Pazanne - 44)
Rénovation totale des espaces de bureaux (isolation, fenêtres...). Cette usine est par ailleurs pilote pour le remplacement des éclairages au néon par des éclairages LED (programme étalé sur trois ans). Le gain en consommation d'électricité est estimé à 40%.

Parcs véhicules

Nous avons engagé une politique volontariste pour l'utilisation de véhicules propres. En 2017, le gain en rejet de CO2/km est évalué à 3,5%.

Programmes clients

Depuis 2013 nous sommes intégrés au programme CDP (Carbone Disclosure Program) du Groupe L'OREAL dans le cadre du programme « Sharing Beauty with all ».

Nous sommes le partenaire référent environnement pour la famille des produits PLV de la branche parfums et cosmétique du Groupe LVMH.

Programmes partenaires

Mise en place d'une charte RSE en 2016 : 20% de nos partenaires stratégiques sont intégrés, l'objectif étant d'arriver à 100% en 2020.

Responsabilité sociétale

Le Groupe veille particulièrement aux enjeux sociaux et environnementaux dans sa politique d'achat, dans sa relation avec les fournisseurs et les sous-traitants. C'est ainsi que chaque année il est procédé à une mise à jour des règles achats Groupe définissant l'organisation des approvisionnements, les règles de choix des fournisseurs, la nature des contrôles effectuées sur les prestations fournies. Ces règles sont visées par la Direction Générale du Groupe.

Le groupe s'attache également à maintenir une attitude loyale dans ses pratiques et demeure vigilant pour prévenir la corruption dans toutes ses démarches.

MEDIA 6 | RAPPORT ANNUEL 2016

Comptes Sociaux

AU 30 SEPTEMBRE 2016

Rapport de gestion du conseil d'administration du 6 janvier 2017 relatif aux comptes annuels de MEDIA 6 SA arrêtés au 30 septembre 2016

Activité de l'exercice

Le chiffre d'affaires a représenté 6.125 K€, en augmentation de 9,06% par rapport à l'exercice précédent. Il correspond essentiellement à des prestations de services refacturées aux différentes filiales du Groupe. Le total des charges et autres produits d'exploitation de l'exercice s'est établi à -5.553 K€, en augmentation de 6,26% sur l'année dernière.

Le résultat d'exploitation s'est ainsi élevé à 572 K€ contre 390 K€ pour le précédent exercice.

Le résultat financier est de +983 K€ contre -142 K€ l'année précédente et comprend notamment :

2.252 K€ de dividendes perçus (1.728 K€ pour le précédent exercice)
93 K€ de reprise de la dépréciation des titres MEDIA 6 détenus en actions propres
442 K€ de reprise de dépréciation de titres de participation
2.274 K€ de reprise de dépréciation de comptes courants
-4.082 K€ de dépréciation de comptes courants
-65 K€ de dépréciation de titres de participation
13 K€ de gains/pertes de change
56 K€ de produits financiers

Le résultat fiscal du Groupe intégré est bénéficiaire pour un montant de 2.927 K€. L'impôt dû d'un montant de 976 K€ sera payé en partie, en imputant la réduction impôt mécénat de 6 K€, le CICE relatif à l'année 2015 de 341 K€ et le crédit d'impôt apprentissage de 4 K€. Le montant des acomptes payés en 2016 étant supérieur à la dette fiscale après imputation, le service des impôts remboursera la société MEDIA 6 d'un montant de 587 K€. En raison du montant élevé de l'impôt dû, la société devra payer une contribution sociale de l'IS de 7 K€ pour laquelle la société MEDIA 6 a payé des acomptes d'un montant de 11 K€ soit un remboursement à recevoir de 4 K€.

Le résultat net de l'exercice est un bénéfice de 990 K€.

Faits caractéristiques de l'exercice

Le 22 septembre 2015, le Conseil d'Administration de MEDIA 6 a décidé d'autoriser la cession de la totalité de ses parts (21.850 parts) dans la société ALDIGE à la société MEDIA 6 AGENCEMENT SHOP FITTINGS pour un montant de 48 K€. Cette cession avait pour but de procéder à la dissolution sans liquidation de la société ALDIGE. Cette dissolution a pris effet au 1er octobre 2015 et a entraîné la transmission universelle de patrimoine de la société ALDIGE à la société MEDIA 6 AGENCEMENT SHOP FITTINGS.

Le 20 juillet 2015, le Conseil d'Administration de MEDIA 6 a décidé d'autoriser de réduire le capital de la société MEDIA 6 par voie d'annulation de 230 000 actions propres rachetées dans le cadre du programme d'achat d'actions propres. Cette opération a été réalisée le 1er octobre 2015. Le nouveau capital s'élève donc désormais à 10 560 K€.

Le 24 mars 2016, les sociétés MEDIA 6 PRODUCTION PLV et MEDIA 6 AGENCEMENT SHOP FITTINGS ont fait l'objet d'une recapitalisation par MEDIA 6 SA au cours de l'exercice écoulé, afin de les doter des fonds propres nécessaires au développement de leurs activités respectives. Cette recapitalisation a été réalisée par augmentation du capital de la filiale en compensation de la créance envers Media 6.

Le 22 juin 2016, le Conseil d'Administration de MEDIA 6 a décidé de nommer Administrateur, à titre provisoire en remplacement de Monsieur Jean François SURTEL, brutalement décédé, Monsieur Laurent VASSEUR sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale.

MEDIA 6 | RAPPORT ANNUEL 2016

60
MEDIA 6 | RAPPORT ANNUEL 2016

Evènements postérieurs à la clôture

Aucun événement postérieur à la clôture n'est intervenu.

Affectation du résultat

L'exercice comptable se solde par un résultat net bénéficiaire de 990.472 € qu'il est proposé d'affecter :

A une distribution de dividendes à concurrence de 726 000 €
Le solde sera imputé au poste « Report à nouveau » soit 264 472 €
Soit un résultat totalement affecté de 990 472 €

Cette distribution correspond à 0,22 € par action étant rappelé que les dividendes distribués à compter du 1er janvier 2005 ne bénéficient plus de l'avoir fiscal.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il conviendra de prendre acte que les dividendes nets distribués au titre des trois exercices précédents ont été :

Exercice	Dividende net par action
30/09/2013	0 €
30/09/2014	0,15 €
30/09/2015	0,22 €

Activité en matière de recherche et développement

Néant.

Dépenses visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, nous devons porter à votre connaissance le montant des dépenses visées à l'article 39-4 du même Code, et l'impôt sur les sociétés correspondant. Pour l'exercice écoulé, les montants sont les suivants :

Dépenses concernées 36 587 €
Impôt sur les sociétés correspondant 12 196 €

Informations concernant les conventions et engagements réglementés avec des sociétés liées

Nous vous invitons à prendre connaissance du rapport sur les conventions et engagements réglementés des Commissaires aux Comptes, concernant les conventions visées par les dispositions des articles L 225-40 et suivant du Code de Commerce, avant de les soumettre à votre approbation.

Délais de paiement

En application des dispositions de l'article L 441-6-1, alinéa 1 du code de commerce, issu de la loi du 4 août 2008, et de l'article D 441-4 du même code et de la loi relative à la consommation n°2013-344 du 17 mars 2014, nous devons vous indiquer les délais de paiement des fournisseurs et des clients au titre des deux derniers exercices.

En Euros

Fournisseurs	Total au 30/09/2015	Echu	Non échu Total	Non échu <30j	Non échu entre 30j et 60j	Non échu > 60j
Fournisseurs Tiers	187 929	11 920	176 009	174 328	1 681	0
Fournisseurs Groupe	93 939	0	93 939	92 629	1 310	0
Total Fournisseurs	281 868	11 920	269 948	266 957	2 991	0
Fournisseurs	Total au 30/09/2015	Echu	Non échu Total	Non échu <30j	Non échu entre 30j et 60j	Non échu > 60j
---	---	---	---	---	---	---
Fournisseurs Tiers	372 809	25 212	347 597	341 379	6 218	0
Fournisseurs Groupe	65 059	0	65 059	538	64 521	0
Total Fournisseurs	437 868	25 212	412 656	341 917	70 739	0
Échéances créances clients en euros	30/09/2015	30/09/2016
---	---	---
Non échu	945 877	1 153 311
Echu de 1 à 90 jours	15 921
Echu de 91 à 180 jours	15 921	2 585
Echu de 181 à 360 jours	26 535	4 052
Echu > 360 jours	155 105	213 482
Total créances clients (brutes)	1 159 359	1 373 430

Les créances Groupe représentent la quasi-totalité des créances soit 1.300.585 euros

Comptes annuels de MEDIA 6 SA au 30 septembre 2016

BILAN au 30 septembre 2016 (Valeurs en K€)

ACTIF	Notes annexes	Septembre 2015	Septembre 2016
Immobilisations incorporelles	1	60	98
Immobilisations corporelles	1	190	368
Immobilisations financières	1	24 210	32 021
ACTIF IMMOBILISE		24 460	32 487
Clients et comptes rattachés	2	1 159	1 373
Autres créances et comptes de régularisation	2	15 236	5 820
Valeurs mobilières de placement	4	14	30
Disponibilités		12 404	12 178
ACTIF CIRCULANT		28 813	19 401
TOTAL ACTIF		53 273	51 888
PASSIF	Notes annexes	Septembre 2015	Septembre 2016
---	---	---	---
Capital	5	11 296	10 560
Réserves et report à nouveau		27 935	26 674
Résultat de l'exercice		241	990
Subventions d'investissements		5	6
Provisions réglementées		52	37
CAPITAUX PROPRES		39 529	38 267
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	6	287	339
Emprunts et dettes financières	7	327	155
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		282	438
Autres dettes et comptes de régularisation	3	12 848	12 689
DETTES		13 457	13 282
TOTAL PASSIF		53 273	51 888

COMPTE DE RÉSULTAT au 30 septembre 2016 (Valeurs en K€)

	Notes annexes	Septembre 2015	Septembre 2016
Chiffre d'affaires		5 616	6 125
Achats et charges externes		(2 093)	(2 213)
Impôts, taxes et versements assimilés		(180)	(195)
Charges de personnel		(2 665)	(3 009)
Dotations nette amort. et prov. d'exploitation		(284)	(156)
Autres charges et produits d'exploitation		(4)	20
Total des charges et autres produits d'exploitation		(5 226)	(5 553)
RÉSULTAT D'EXPLOITATION		390	572
Résultat financier	8	(142)	983
RÉSULTAT COURANT		248	1 555
Résultat exceptionnel	9	11	(422)
Impôt sur les résultats	10	(18)	(143)
RÉSULTAT NET		241	990

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Annexe aux Comptes Annuels

Règles et méthodes comptables

La société MEDIA 6 SA n'a pas d'activité industrielle ou commerciale propre. Depuis le 1er octobre 2004, elle a toutefois repris l'activité de la société MEDIA 6 GESTION à la suite d'une transmission universelle de patrimoine. MEDIA 6 SA regroupe ainsi les services communs et généraux des sociétés du Groupe. Elle assume en conséquence les obligations juridiques et financières, et fournit les prestations de services corrélatives aux sociétés du Groupe notamment dans les domaines suivants : service commercial, communication, informatique, structure de direction. En outre, MEDIA 6 SA gère et assume des charges de diverses natures, dès lors qu'elles bénéficient directement ou indirectement aux sociétés du Groupe.

Afin que chaque filiale assume l'ensemble des charges qui lui incombent, il a été convenu que les frais engagés par MEDIA 6 SA soient refacturés aux filiales, assortis d'une majoration destinée à assurer la rémunération des capitaux investis. Les modalités de détermination de la quote-part de chaque société filiale font l'objet de conventions de prestations de services pour chaque filiale.

Principes généraux

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect des principes de prudence, conformément aux hypothèses de base :

continuité d'exploitation
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre
indépendance des exercices

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Méthodes comptables utilisées

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires correspond à la refacturation avec marge des coûts supportés pour l'ensemble du Groupe. Ces coûts comprennent les frais de 1ère catégorie directement affectables aux filiales (salaires des commerciaux ou des employés administratifs travaillant pour leur compte, surfaces privatives de locaux, honoraires spécifiques, etc...) et des frais de 2ème catégorie non directement affectables répartis en tenant compte du poids relatif des filiales dans le Groupe.

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production.

Ce poste est constitué essentiellement de logiciels et autres droits similaires.

amortissement comptable : 3 ans linéaire
amortissement fiscal : 1 an linéaire

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production.

Les intérêts des emprunts spécifiques à la production des immobilisations ne sont pas inclus dans le coût de production des immobilisations.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant la durée de vie prévue.

Les durées les plus couramment pratiquées sont les suivantes (L=linéaire ; D=dégressif ; E= exceptionnel) :

Immobilisations corporelles	Amortissement Comptable	Amortissement Fiscal
Installations techniques, mat outillage	L 5 ans	D 5 ans
Installations Agencements Aménagements	L 5 à 10 ans	L 5 à 10 ans
Matériel de transport	L 4 à 5 ans	L 4 à 5 ans
Matériel de bureau et informatique	L 3 à 5 ans	L/D 3 à 5 ans
Mobilier	L 5 ans	L 5 ans

Titres de participation

La valeur brute des titres de participation figure au bilan pour leur coût d'acquisition. Le prix d'acquisition des titres de participation tient compte du prix payé lors de l'acquisition et des éventuels compléments de prix variables, fonction de l'activité et des résultats

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futurs de la société acquise. Ces compléments de prix à payer sont inscrits en titres de participation en contrepartie du poste dettes sur immobilisations.

Lorsque l'environnement économique et/ou des changements significatifs défavorables ont conduit l'entreprise acquise à réaliser un chiffre d'affaires et des résultats significativement en deçà des hypothèses retenues lors de l'acquisition, une dépréciation exceptionnelle des titres de participation est comptabilisée.

La valeur d'utilité des titres est alors déterminée au cas par cas pour chaque filiale. Cette valeur est définie en tenant compte de la quote-part de situation nette détenue, retraitée des plus ou moins-values latentes de chaque société ainsi que des perspectives de résultats futurs. Une provision sur titres est constatée lorsque cette valeur d'utilité est inférieure à la valeur comptable des titres.

Lorsque la valeur d'utilité devient négative, les créances détenues sur la filiale concernée sont également dépréciées et une provision pour risques et charges complémentaire peut également être constatée si cela est nécessaire.

Créances

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale historique. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire devient inférieure à la valeur enregistrée en comptabilité.

Provisions pour risques et charges

Elles sont constituées par :

des provisions pour litiges prud'homaux : 150 000 €
des provisions pour indemnités de fin de carrière : 189 090 €

Les provisions pour indemnités de fin de carrière sont calculées personne par personne et selon les dispositions de la convention collective. Elles tiennent compte de l'ancienneté des salariés et de la probabilité de leur présence dans l'entreprise à l'âge de la retraite. Le taux d'actualisation retenu pour le calcul est de 0,80 % au 30 septembre 2016 (Source taux iBoxx Corporates AA).

Informations relatives au bilan et au compte de résultat

Note I : Immobilisations (Valeurs en K€)

Tableau de variation

	Solde au 30/09/2015	Acquis / Dotations	Sorties / Reprises	Solde au 30/09/2016
VALEURS BRUTES
Immobilisations incorporelles	745	76		821
Immobilisations corporelles	1 017	305	(96)	1 226
Autres participations	41 792	8 473	(501)	49 764
Prêts et autres immob. financières	1 983	918	(1 548)	1 353
Immobilisations financières	43 775	9 391	(2 049)	51 117
TOTAL VALEURS BRUTES	45 537	9 772	(2 145)	53 164
AMORTISSEMENTS, PROVISIONS
Immobilisations incorporelles	(685)	(38)		(723)
Immobilisations corporelles	(826)	(67)	35	(858)
Autres participations	(19 473)	(65)	442	(19 096)
Prêts et autres immob. financières	(93)		93
Immobilisations financières	(19 566)	(65)	535	(19 096)
TOTAL AMORT. ET PROVISIONS	(21 077)	(170)	570	(20 677)
TOTAL VALEURS NETTES	24 460	9 602	(1 575)	32 487

Au 30/09/2016 les titres de participation comprennent 189.958 actions propres MEDIA 6 SA enregistrées pour 1 351 K€ dont 128.726 actions acquises au cours de l'exercice pour un montant total de 918 K€, au cours moyen d'achat de 7,13 € dans le cadre du programme de rachat adopté lors de l'AGM du 30 mars 2016. Conformément au Conseil d'Administration du 20 juillet 2015, la société a réduit son capital social par voie d'annulation de 230.000 actions propres soit 1.548 K€.

Le cours moyen du titre MEDIA 6 pendant le mois de septembre 2016 s'est élevé à 8,14 €. La valeur économique des 189.958 actions auto détenues est de 1.546 K€. La valeur au prix du marché étant supérieure à la valeur comptable, la dépréciation constatée en 2015 a été complètement reprise pour un montant de 93 K€.

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Les sociétés MEDIA 6 PRODUCTION PLV et MEDIA 6 AGENCEMENT SHOP FITTINGS ont fait l'objet d'une recapitalisation par MEDIA 6 SA au cours de l'exercice écoulé, afin de les doter des fonds propres nécessaires au développement de leurs activités respectives soit une augmentation dans les participations de 5.791 K€ pour MEDIA 6 PRODUCTION PLV et de 2.682 K€ pour MEDIA 6 AGENCEMENT SHOP FITTINGS en contrepartie de leur compte courant respectif.

La société MEDIA 6 a déprécié les titres des sociétés ARTIUM PRODUCTION et MEDIA 6 ASIA PRODUCTION pour un montant total de - 65 K€ et a repris la dépréciation des titres de la société ALDIGE pour 442 K€, cette société ayant été cédée à la société MEDIA 6 AGENCEMENT SHOP FITTINGS pour ensuite être absorbée. Les titres de la société ALDIGE sont sortis pour une valeur de 490 K€.

Note 2 : Clients et comptes rattachés, autres créances et comptes de régularisation

Clients et comptes rattachés

Au 30 septembre 2016, les clients et comptes rattachés concernent essentiellement des sociétés du Groupe.

Autres créances et comptes de régularisation (Valeurs en K€)

Désignations	Valeurs nettes 30/09/2016	Valeurs nettes 30/09/2016
Comptes courants Groupe et associés bruts	16 730	9 018
Dépréciations	(2 332)	(4 140)
Comptes courants Groupe et associés nets	14 398	4 878
Créances diverses	808	899
Charges constatées d'avance	30	43
TOTAUX	15 236	5 820

La diminution des comptes courants est due principalement à l'opération de recapitalisation des sociétés MEDIA 6 PRODUCTION PLV et MEDIA 6 AGENCEMENT SHOP FITTINGS d'un total de 8.473 K€ (voir note 1).

Les créances diverses comprennent des créances d'impôt (crédit d'impôt compétitivité emploi) remboursables ou imputables à plus d'un an pour un montant de 251 K€.

Note 3 : Autres dettes et comptes de régularisation (Valeurs en K€)

Désignations	Valeurs nettes 30/09/2016	Valeurs nettes 30/09/2016
Comptes courants Groupe et associés	11 400	11 406
Etat : dettes fiscales	291	171
Autres dettes	1 157	1 112
TOTAUX	12 848	12 689

L'ensemble de ces dettes est à moins d'un an.

Note 4 : VMP et autres placements (Valeurs en K€)

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées initialement au coût d'acquisition, puis à chaque clôture à la juste valeur correspondant à la valeur du marché.

Toutes les valeurs mobilières de placement ont été classifiées en équivalents de trésorerie.

Les titres de placement comprennent, au 30/09/2016, 4.700 actions MEDIA 6 pour un montant de 30 K€.

Le cours moyen du titre MEDIA 6 pendant le mois de septembre 2016 s'est élevé à 8,14€. La valeur économique des 4.700 actions auto détenues est de 38 K€. Cette valeur étant supérieure à la valeur comptable au 30/09/2016, il n'a pas été constaté de dépréciation.

MEDIA 6 SA a poursuivi ses opérations d'achats et ventes de ses propres actions au cours de l'exercice dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec la société de Bourse TSAF pour assurer la régulation du cours de l'action MEDIA 6 et sa cotation en continu. Ces titres ne sont pas destinés à être conservés durablement.

VMP et autres placements	30/09/2015	30/09/2016
Actions propres	14	30
Sicav et FCP monétaires
Valeur comptable (évaluée à la valeur du marché)	14	30

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Note 5 : Capital social

Le capital social de 10.560 K€ est constitué de 3.300.000 actions d'une valeur nominale de 3,20 € suite à la réduction de capital par voie d'annulation de 230.000 actions propres rachetées dans le cadre du programme d'achat d'actions propres.

Situation à l'ouverture de l'exercice au 30/09/2015
Capitaux propres avant distribution sur résultats antérieurs	39 529
Distribution sur résultats antérieurs	(690)
Capitaux propres après distribution sur résultats antérieurs	38 839
Variation en cours d'exercice
Réduction de capital suite annulation actions propres	(736)
Réduction du report à nouveau suite annulation actions propres	(812)
Résultat de l'exercice	990
Subventions d'investissements	1
Amortissements dérogatoires	(15)
Capital
Capitaux propres avant répartition	38 267

Le Conseil d'Administration n'a pas attribué au cours de l'exercice écoulé de plans d'options d'achats d'actions de la société.

Note 6 : Provisions pour risques et charges (Valeurs en K€)

Désignations	30/09/2015	Augm. Detat.	Diminution		30/09/2016
			Utilisat.	Reprise
Provisions indemnités de fin de carrière	137	189		(137)	189
Provisions pour litiges	150				150
Total provisions risques et charges	287	189		(137)	339

Indemnités de fin de carrière

Le risque de départ en retraite est provisionné dans les conditions suivantes :

Salariés concernés	tous les salariés en CDI
Date départ à la retraite	60 à 67 ans pour tous les salariés
Base	Indemnité conventionnelle de départ en retraite
Probabilité du risque	jusqu'à 40 ans d'âge de 1,5% à 15% de risque de 41 ans à 50 ans d'âge de 18% à 45% de risque de 51 ans à 60 ans d'âge de 50% à 100% de risque
Taux moyen revalorisation des salaires	1%
Taux moyen charges soc. patronales	47,2%
Actualisation	2,08% au 30/09/15 et 0,80% au 30/09/16 (Source Taux iBoxx Corporates AA)

Cette provision est destinée à faire face aux engagements correspondant à la valeur actuelle des droits acquis par les salariés relatifs aux indemnités conventionnelles auxquelles ils seront en mesure de prétendre lors de leur départ en retraite. Elle résulte d'un calcul effectué selon une méthode prospective prenant en compte l'ancienneté, l'espérance de vie et le taux de rotation du personnel, ainsi que des hypothèses de revalorisation et d'actualisation.

Note 7 : Emprunts et dettes financières divers

Information sur les clauses dites de défaut au sein des contrats d'emprunt

Par principe, au sein du Groupe, les emprunts auprès des établissements de crédit sont contractés par MEDIA 6 SA. Pour l'acquisition du nouveau siège social, le Groupe a emprunté la somme de 4.000 K€ au travers de sa filiale MEDIASIXTE BOIS DE LA PIE. D'autres exceptions concernent des reliquats d'emprunts qui ont été souscrits par certaines filiales préalablement à leur acquisition par MEDIA 6 SA.

Le 30 juillet 2012, la société MEDIA 6 a souscrit un nouvel emprunt de 750 K€ à taux variable chez HSBC pour financer des investissements industriels (acquisition d'une presse à imprimer).

Au 30 septembre 2016, les emprunts et dettes financières s'élevaient à 155 K€, dont la totalité est à moins d'un an.

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Clauses de défaut relatives aux emprunts auprès des établissements de crédit

	Encours résiduel utilisable ou utilisé au 30/09/2016	Echéance
Emprunts à moyen terme
MEDIA 6 SA
Emprunt 750 K€
Souscrit en juillet 2012
Durée : 20 trimestres	155 K€	05/08/2017
TOTAL	155 K€

Note 8 : Résultat financier (Valeurs en K€)

Désignations	Valeurs au 30/09/2015	Valeurs au 30/09/2016
Dividendes perçus	1 728	2 252
Intérêts et charges nets	106	56
Boni de confusion	285
Différence de change	145	13
Provision pour dépréciation des titres	(757)	470
Provisions pour dépréciation des comptes courants	(1 649)	(1 808)
TOTAUX	(142)	983

La société a constaté une reprise sur la dépréciation du compte titre « Actions Propres » d'un montant de 93 K€.

Une reprise de dépréciation nette des titres de participation de 377 K€ (dotation de 65 K€ des titres des sociétés MEDIA 6 ASIA PRODUCTION et ARTIUM PRODUCTION et une reprise de dépréciation de 442 K€ des titres de la société ALDIGE) et une dépréciation nette des comptes courants de 1.808 K€ (dotation de 4.081 K€ des filiales MEDIA 6 ASIA PRODUCTION et ARTIUM PRODUCTION et reprise de dépréciation de 2.274 K€ pour la société MEDIA 6 PRODUCTION PLV) ont été constatées.

Note 9 : Résultat exceptionnel (Valeurs en K€)

Désignations	Valeurs au 30/09/2015	Valeurs au 30/09/2016
Provisions réglementées	16	15
Résultat de cession participations et immob. corp.	(6)	(432)
Divers	1	(5)
TOTAUX	11	(422)

Note 10 : Impôt sur les résultats (Valeurs en K€)

Désignations	Valeurs au 30/09/2015	Valeurs au 30/09/2016
Impôt sur résultat courant	(350)	456
Impôt sur résultat exceptionnel à court terme	(6)	(98)
Variation d'impôt liée à l'intégration fiscale	338	(215)
TOTAUX	(18)	143

Le Groupe MEDIA 6 intégré fiscalement a dégagé un bénéfice d'un montant de 2.927 K€.

Note 11 : Effectifs

Au 30/09/2016, MEDIA 6 SA emploie 34 personnes dont :
- cadres / maîtrise : 88%
- employés : 12%

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Note 12: Evènements postérieurs à la clôture

Aucun événement postérieur à la clôture n'est intervenu.

Note 13: Engagements hors bilan

Cautions accordées par MEDIA 6 SA

Note 14: Autres informations

Rémunération des mandataires sociaux

La rémunération nette versée aux mandataires sociaux de façon directe ou indirecte pour l'exercice écoulé s'est élevée à 756 K€. Elle était de 720 K€ pour le précédent exercice.

Relations avec les entreprises liées (Valeurs en K€)

Actif immobilisé	Participations	30 665
	Actions propres	1 351
	Dépôts et cautionnements	néant
Actif circulant	Clients et comptes rattachés	1 301
	Autres créances et cptes de régularisation	9 017
Emprunt et dettes financières	Emprunts d'actions	néant
Dettes	Fournisseurs et comptes rattachés	161
	Autres dettes	11 601
Produits d'exploitation	Refacturations de prestations de services	6 125
	Autres produits	56
Charges d'exploitation	Locations immobilières	(433)
	Autres charges	(26)
Produits financiers	Intérêts de comptes courants reçus	24
	Revenus des titres de participations	2 252
Charges financières	Intérêts de comptes courants versés	néant
	Abandon de créances	néant

Convention d'intégration fiscale

Les sociétés du Groupe MEDIA 6 dont la liste suit sont placées sous le régime français de l'intégration fiscale. La société MEDIA 6 SA est la société tête du Groupe en intégration fiscale. Les économies d'impôt réalisées ou les charges nettes d'impôt supportées globalement à raison de l'intégration fiscale sont appréhendées immédiatement par la société MEDIA 6 SA. Les économies ou charges d'impôt résultant des ajustements apportés à l'ensemble du Groupe en intégration fiscale sont définitivement acquises ou supportées par la société mère MEDIA 6 SA.

Au 30 septembre 2016, la société a enregistré à ce titre une économie d'impôt de 215 K€.

Sociétés en intégration fiscale au 30/09/2016

MEDIA 6 SA
MEDIA 6 AGENCEMENT
MEDIA 6 AGENCEMENT SHOP FITTINGS
MEDIA 6 360
MEDIA 6 PRODUCTION METAL
MEDIA 6 360
MEDIA 6 PRODUCTION PLV
MEDIAIXTE (SCI)
MEDIAIXTE BOIS
MEDIAIXTE METAL
LA HOTTE IMMOBILIÈRE (SCI)
MEDIAIXTE BOIS DE LA PIE
MEDIA 6 PLV

MEDIA 6 | RAPPORT ANNUEL 2016

Tableau des filiales et participations

	Capital	Capitaux propres	Quote-part de capital
			détenue par MEDIA 6 SA	% d'intérêt du Groupe
Filiales détenues à plus de 50%
MEDIA 6 AGENCEMENT SHOP FITTINGS	951 560	784	100,00%	100,00%
MEDIA 6 PRODUCTION METAL	2 537 000	4 413 628	100,00%	100,00%
MEDIA 6 PRODUCTION PLV	1 000 000	1 842 965	100,00%	100,00%
ATELIERS NORMAND	680 000	1 034 266	100,00%	100,00%
MEDIA 6 ASIA	922	700 559	100,00%	100,00%
MEDIA 6 ROMANIA	786	769 500	100,00%	100,00%
MEDIA 6 ASIA PRODUCTION LTD	115	(1 206 069)	100,00%	100,00%
ARTIUM PRODUCTION LTD	12	(1 456 303)	100,00%	100,00%
MEDIACOLOR SPAIN	600 000	1 097 549	99,92%	99,92%
COULEUR 6	68	(59 471)	100,00%	100,00%
MEDIA 6 AGENCEMENT	44 800	205 522	100,00%	100,00%
MEDIA 6 360 (ex-MEDIA 6 DESIGN)	1 264 530	1 453 557	100,00%	100,00%
MEDIA 6 MERCHANDISING SERVICES	302 500	295 536	100,00%	100,00%
LA HOTTE IMMOBILIÈRE (SCI)	50 537	1 188 201	100,00%	100,00%
MEDIASIXTE (SCI)	15 245	598 029	100,00%	100,00%
MEDIASIXTE BOIS	1 584 621	1 858 968	100,00%	100,00%
MEDIASIXTE METAL	38 000	354 010	100,00%	100,00%
QUAI DE SEINE (SCI)	1 500	(17 765)	1,00%	100,00%
MEDIASIXTE BOIS DE LA PIE	10 000	785 477	100,00%	100,00%
Filiales non opérationnelles
MEDIA 6 PLV	50 000	39 481	100,00%	100,00%

(*) Certaines informations n'ont pas été fournies dans ce tableau en raison du préjudice pouvant résulter de leur divulgation par MEDIA 6 SA

MEDIA 6 | RAPPORT ANNUEL 2016

Valeur comptable des titres détenus par le Groupe		Avances et prêts MEDIA 6 SA	Cautions et avals	Chiffre d'affaires	Résultat de l'exercice	Dividendes encaissés
Brut	Net

5 427 211	3 342 211	131 054		12 738 555	(1 012 938)
3 637 000	3 637 000	0	220 200	12 045 539	337 352
18 473 66	5 790 834	0		13 674 914	454 997
1 800 000	1 800 000	0	988 100	13 313 107	(406 882)
922	922	0		1 162 754	196 674
1 057	1 057	183 015		968 135	109 315
350 000	0	5 094 191		5 459 294	(606 456)
350 000	0	471 678		4 136 144	(15 546)
1 822 451	1 822 451	0		3 688 062	46 468	479 600
141	0	59 064	6 807	0	(184)
414 018	414 018	0		239 084	156 111	176 400
5 818 489	5 818 489	0		12 049 878	19 772	1 077 960
542 861	542 861	0		63 438	51 062
165 037	165 037	0		411 946	56 540	31 824
15 245	15 245	0		81 956	443 743
(*)	(*)	0		400 938	108 149	196 783
(*)	(*)	0		586 334	287 263	289 750
1 500	1 500	0		0	(19 265)
10 000	10 000	2 200 834		699 080	115 074

44 801	44 801			0	(4 914)

MEDIA 6 | RAPPORT ANNUEL 2016

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de Media 6 SA

arrêtés au 30 septembre 2016

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 septembre 2016, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société MEDIA 6, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :

Les titres de participation sont évalués sur la base de leur valeur d'utilité selon les modalités décrites dans la note « Titres de participation » de l'annexe. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données sur lesquelles se fondent ces valeurs d'utilité, notamment à revoir l'actualisation des flux de trésorerie attendus, à contrôler la cohérence des hypothèses retenues avec les prévisions budgétaires établies et à vérifier que la note de l'annexe donne une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.

MEDIA 6 | RAPPORT ANNUEL 2016

Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

En application de la loi, nous vous signalons que :

Les informations prévues par les dispositions de l'article L. 225-102-1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur ne sont pas mentionnées dans le rapport de gestion. En conséquence, nous ne pouvons en attester l'exactitude et la sincérité ;
Le rapport de gestion ne comprend pas toutes les informations sociales, environnementales et sociétales prévues par l'article L.225-102-1 du code de commerce et qu'il n'a pas procédé à la désignation d'un organisme tiers indépendant chargé de vérifier les informations sociales, environnementales et sociétales ;
Contrairement aux dispositions de l'article L. 233-6 du code de commerce, le rapport de gestion ne contient pas les informations relatives à l'activité et aux résultats des filiales contrôlées par votre société.

Par ailleurs, en application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de votes vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 27 janvier 2017

Les commissaires aux comptes,

GRANT THORNTON
Membre français de Grant Thornton International

Mme Natascha VIGNAUX
Associée

EFICO
M. Michel STALLIVIERI
Associé

MEDIA 6 | RAPPORT ANNUEL 2016

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2016

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale

En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Cautions en garantie de caution de bonne exécution

Personne concernée : Monsieur Bernard Vasseur

Nature et objet :

Dans le cadre du développement commercial de la filiale ATELIERS NORMAND, le conseil d'administration de la Société MEDIA 6 SA du 11 février 2016 a autorisé le Président à apporter la garantie de la société en faveur de la société ATELIERS NORMAND en cas de défaillance de cette dernière dans l'exécution de ses obligations contractuelles relatives à une commande concernant une prestation dans le domaine de l'agencement de locaux publics dans le cadre de la construction d'un navire, en substitution de la caution délivrée par HSBC France en faveur de cette société. Cette caution s'élève à la somme maximum de 2 471 000 €.

Dans le cadre du développement commercial de la filiale ATELIERS NORMAND, les Conseils d'Administration de la société MEDIA 6 SA du 1er mars 2016 et du 12 mai 2016 ont autorisé le Président à donner la caution de la société en faveur de la société ATELIERS NORMAND en garantie de garanties bancaires irrévocables de bonne exécution délivrée par HSBC France en faveur de cette société, titulaire de commandes de prestation dans le domaine de l'agencement de locaux publics. Ces cautions s'élèvent à la somme maximum de 988 100 €.

MEDIA 6 | RAPPORT ANNUEL 2016

Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Convention de répartition des frais communs

Personnes concernées : Monsieur Bernard Vasseur et/ou Monsieur Laurent Frayssinet

Nature et objet :

Votre société a mis en place une convention de prestations de services, approuvée par le conseil d'administration du 30 novembre 2012, avec les filiales suivantes :

MEDIA 6 PRODUCTION PLV	MEDIA 6 ROMANIA	MEDIACOLOR SPAIN
MEDIA 6 AGENCEMENT SHOP FITTINGS	MEDIA 6 PRODUCTION METAL	MEDIA 6 ASIA PRODUCTION Ltd
MEDIA 6 MERCHANDISING SERVICES	MEDIA 6 ASIA
(ex-MEDIA 6 INSTALLATION)	MEDIA 6 360 (ex-MEDIA 6 DESIGN)

Au titre de cette convention, votre société refacture à l'ensemble des sociétés du groupe, les services communs et services généraux. Les frais directement affectables sont facturés par MEDIA 6 aux filiales concernées au prorata de l'utilisation effective s'il y a lieu. Les frais non directement affectables sont repartis entre les sociétés concernées en tenant compte du poids relatif de chacune dans le groupe. Le poids de chaque société est déterminé comme le rapport entre son chiffre d'affaires et celui de l'ensemble du groupe. Les frais refacturés sont majorés d'un mark up de 10 %.

Au titre de la convention de répartition des frais commun, le montant des refacturations annuelles effectuées par votre société auprès de ses filiales concernées s'élève au 30 septembre 2016 à 6 125 K€.

Cette convention concerne la refacturation de prestations de services destinées à optimiser les frais et coûts de certaines filiales du Groupe.

Convention de gestion centralisée de trésorerie

Personnes concernées : Monsieur Bernard Vasseur et/ou Monsieur Laurent Frayssinet

Afin d'optimiser la trésorerie des sociétés du groupe, la société MEDIA 6 a mis en place une convention de gestion centralisée de trésorerie avec les filiales suivantes, approuvée par le conseil d'administration du 30 novembre 2012 :

MEDIA 6 PRODUCTION PLV	MEDIASIXTE (SCI)	MEDIA 6 ROMANIA
MEDIA 6 360 (ex-MEDIA 6 DESIGN)	MEDIACOLOR SPAIN	LA HOTTE IMMOBILIERE (SCI)
MEDIA 6 AGENCEMENT	MEDIA 6 ASIA	MEDIASIXTE BOIS DE LA PIE
MEDIA 6 MERCHANDISING SERVICES	MEDIA 6 ASIA PRODUCTION Ltd	MEDIASIXTE METAL
(ex- MEDIA 6 INSTALLATION)	ARTIUM PRODUCTION Ltd	MEDIASIXTE BOIS
MEDIA 6 AGENCEMENT SHOP FITTINGS	QUAI DE SEINE (SCI)	ATELIERS NORMAND
MEDIA 6 PRODUCTION METAL	MEDIA 6 PLV

La convention prévoit les dispositions suivantes :

La filiale peut être amenée à prêter des sommes à MEDIA 6 ou à en recevoir d'elle en fonction des besoins de trésorerie des sociétés concernées,
Les sommes prêtées portent intérêt à un taux conforme aux conditions du marché, afin que la société prêteuse ne puisse être lésée.

En outre, afin de limiter les opérations administratives de virement de compte à compte, le conseil d'administration de votre société a autorisé la fusion des soldes bancaires en valeur des comptes bancaires ouverts auprès de la même banque.

Au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2016, le taux d'intérêt moyen retenu pour rémunérer les avances de trésorerie ou les prêts consentis entre les filiales et la société mère MEDIA 6 est de 0,30 %, ce qui a généré un produit net d'intérêt de 22 K€ pour votre société.

Cette convention est destinée à optimiser l'utilisation de la trésorerie du Groupe.

74 | MEDIA 6 | RAPPORT ANNUEL 2016

Convention d'intégration fiscale

Personnes concernées : Monsieur Bernard Vasseur et/ou Monsieur Laurent Frayssinet

Nature et objet :

La société MEDIA 6 a opté pour le régime d'intégration fiscale des groupes prévu par les dispositions de l'article 223 du Code Général des Impôts.

Dans ce cadre, les sociétés détenues directement ou indirectement au moins à 95 % par MEDIA 6 ont conclu une convention d'intégration fiscale avec leur maison mère.

Conclue lors du conseil d'administration du 28 mars 2012, la convention prévoit les principales dispositions suivantes :

Les filiales intégrées supportent la même charge d'impôt qu'en l'absence d'intégration,
La société mère appréhende les économies ou les suppléments d'impôt induits par le régime de l'intégration,
La société mère supporte tous les surcoûts éventuels liés à la sortie d'une filiale du périmètre d'intégration.

Les filiales intégrées au 30 septembre 2016 sont les suivantes :

MEDIA 6 SA	MEDIA 6 360 (ex-MEDIA 6 DESIGN)	MEDIA 6 PLV
MEDIA 6 PRODUCTION METAL	MEDIASIXTE BOIS DE LA PIE	MEDIASIXTE (SCI)
MEDIA 6 AGENCEMENT SHOP FITTINGS	LA HOTTE IMMOBILIERE (SCI)	MEDIASIXTE BOIS
MEDIA 6 PRODUCTION PLV	MEDIA 6 AGENCEMENT	MEDIASIXTE METAL

L'économie d'impôt réalisée par la société MEDIA 6 au titre de l'exercice 2016 s'élève à 215 K€.

Cette convention a été conclue afin de simplifier la gestion fiscale du Groupe.

Cautions données par la société MEDIA 6

Personnes concernées : Monsieur Bernard Vasseur et/ou Monsieur Laurent Frayssinet

Nature et objet :

Dans le cadre de son développement commercial en Amérique du Nord, la société MEDIA 6 s'est portée caution auprès de la Banque Nationale du Canada de la filiale COULEUR 6 INC à Montréal pour 10 000 dollars canadiens, soit 7 K€ au 30 septembre 2016 pouvant être portés après accord préalable de votre société jusqu'à 100 000 dollars canadiens, soit 68 K€ le cas échéant.

Dans le cadre du développement commercial de sa filiale MEDIA 6 PRODUCTION METAL, la société MEDIA 6 SA s'est portée caution au profit de la banque HSBC, à raison d'un remboursement d'acompte auprès d'un client de cette filiale pour 220 200 € jusqu'au 30 juin 2017.

Conventions de prestation de services avec la société VASCO

Personnes concernées : Monsieur Bernard Vasseur et Monsieur Laurent Vasseur

Nature et objet :

Une convention de prestation globale d'animation des sociétés du Groupe Media 6 a été conclue avec la société VASCO, dont Messieurs Bernard Vasseur et Laurent Vasseur sont associés et co-gérants. Cette prestation est assurée par Monsieur Bernard Vasseur et les co-gérants de la société VASCO.

La charge comptabilisée au titre de l'exercice 2016 s'est élevée à 443 K€.

Le Conseil d'Administration de la société Media 6 SA du 4 mai 2015 a approuvé une évolution de cette convention.

Cette convention est jugée pertinente au regard de la qualité des prestations fournies et a été signée dans l'intérêt de la société et de ses filiales.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 27 janvier 2017

Les commissaires aux comptes,

GRANT THORNTON
Membre français de Grant Thornton International

Mme Natascha Vignaux
Associée

EFIco
M. Michel Stallivieri
Associé

Rapport des Commissaires aux Comptes,

établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du conseil d'administration de la société MEDIA 6 Exercice clos le 30 septembre 2016.

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société MEDIA 6 et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2016. Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225 37 du Code de commerce.

Autres informations

En application de la loi, nous vous signalons que le rapport du Président du conseil d'administration ne contient pas toutes les informations relatives aux principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux, requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Aussi, nous vous signalons que le rapport du Président du conseil d'administration ne précise pas toutes les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale, requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce ou ne renvoie pas aux dispositions des statuts qui prévoient ces modalités.

MEDIA 6 | RAPPORT ANNUEL 2016

Par ailleurs, nous vous signalons que le rapport du Président du conseil d'administration ne précise pas le lieu où peut être consulté le Code de gouvernement d'entreprise Middlenext, auquel la société se réfère, en opposition avec les dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Enfin, nous vous informons également que le rapport du Président du conseil d'administration ne contient pas l'ensemble des informations requises par le Code de gouvernement d'entreprise Middlenext.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 27 janvier 2017

Les commissaires aux comptes,

GRANT THORNTON
Membre français de Grant Thornton International

Mme Natascha Vignaux
Associée

EFICO
M. Michel Stallivieri
Associé

MEDIA 6 | RAPPORT ANNUEL 2016

Renseignement concernant la Société et son capital

Dénomination: MEDIA 6
Siège social : 33, avenue du Bois de la Pie - 93290 Tremblay-en-France

Forme juridique

Société Anonyme de droit français à Conseil d'Administration régie par les articles L. 225-1 à L. 225-257, articles L à L. 242-30, articles D. 58 à D. 201 du Code de Commerce.

Durée

La durée de la société est fixée à 60 ans à compter du 30 janvier 1978 sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée

Objet social

La société a pour objet :
- la conception, la réalisation, la commercialisation, la pose de tous produits de publicité sur le lieu de vente, de tous produits industriels à destination d'entreprises industrielles et commerciales, et toutes activités relatives à la communication sur point de vente,
- l'animation, la gestion de toutes sociétés intervenant dans ces domaines, ou dont l'activité est de nature à favoriser le développement des activités ci-dessus,
- le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et groupements nouveaux, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation, de prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits,
- et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets visés ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes.

Numéro de R.C.S.

RCS : 311 833 693 BOBIGNY
Code APE : 6420 Z

Exercice social

L'exercice social commence le 1er octobre et se termine le 30 septembre.

Répartition statutaire des bénéfices

Sur les bénéfices nets de chaque exercice diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi. Ainsi, il est prélevé 5% pour constituer le fonds de réserve légale : ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixième du capital social : il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale a la faculté de prélever les sommes qu'elle juge convenable de fixer, soit pour être reportées à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour être portées à un ou plusieurs fonds de réserves généraux ou spéciaux dont elle détermine l'affectation ou l'emploi.

Le surplus, s'il y a, est distribué aux actionnaires à titre de dividende.

En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition : en ce cas, la résolution indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'Assemblée Générale, ou à défaut, par le Conseil d'Administration. L'Assemblée Générale Ordinaire, statuant sur les comptes de l'exercice et décidant la mise en distribution d'un dividende, a la faculté d'accorder aux actionnaires une option pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende entre le paiement du dividende ou des acomptes, en numéraire ou en action(s) de la société, voire en titres détenus en portefeuille, le tout dans les conditions prévues par la loi. Les dividendes non réclamés dans les 5 ans de leur mise en paiement sont prescrits.

MEDIA 6 | RAPPORT ANNUEL 2016

Assemblées Générales

Les Assemblées Générales sont convoquées dans les conditions prévues par la loi.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Trente jours au moins avant la date prévue pour la réunion de toute assemblée d'actionnaires, un avis de réunion est publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (« BALO »). Préalablement à cette publication, une copie de l'avis de réunion doit être adressée à l'AMF avec l'indication de la date prévue de parution au BALO. Quinze jours au moins avant la date de l'assemblée, un avis de convocation est inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du lieu du siège social, ainsi que dans le BALO, avec avis préalable à l'AMF. Toutefois, si les actions sont nominatives, les deux dernières insertions prévues peuvent être remplacées par une convocation faite, aux frais de la société, par lettre simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire.

Les actionnaires titulaires d'actions nominatives depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation sont en outre convoqués à toute assemblée par lettre ordinaire ou, sur leur demande et à leurs frais, par lettre recommandée. Les assemblées se composent de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions, sous réserve des dispositions légales. Le droit de participer aux assemblées est subordonné, soit à l'inscription en compte de l'actionnaire, pour les titres nominatifs, soit au dépôt, au lieu indiqué dans l'avis de convocation, du certificat délivré par l'intermédiaire habilité constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'à la date de l'assemblée, pour les titres au porteur.

Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un Administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-même son Président. Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi. Les extraits ou copies des délibérations sont valablement certifiés et délivrés par le Président ou le Secrétaire de l'Assemblée.

Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi.

Clauses statutaires particulières

Droit de vote double

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire.

Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Titres au porteur identifiables

Conformément aux dispositions de l'article 263-1 de la loi du 24 juillet 1966, la société est en droit de demander à tout moment contre rémunération à sa charge, à l'organisme chargé de la compensation des titres, l'identité, la nationalité, l'année de naissance ou de constitution selon le cas et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

Seuils statutaires

Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à détenir, directement ou indirectement, un nombre d'actions supérieur à 3 % du capital social, est tenue d'en informer la société dans un délai de quinze jours à compter du franchissement de ce seuil.

L'obligation porte sur la détention de chaque fraction de 3 % du capital. Lorsque le nombre ou la répartition des droits de vote ne correspond pas au nombre ou à la répartition des actions, le pourcentage prévu précédemment est calculé en droits de vote. La même obligation déclarative s'applique lorsque la participation au capital ou la détention en droits de vote devient inférieure au seuil de 3 %.

En cas de non respect de l'obligation d'information et si la demande en est faite par un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital social, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées de droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

Programme de rachat d'actions

L'Assemblée Générale Ordinaire du 30 mars 2016, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce, a adopté une résolution visant à autoriser le Conseil d'Administration à racheter des actions MEDIA 6. Le prix maximum d'achat a été fixé à 10 € et le prix minimum de revente a été fixé à 5 €, le nombre maximum de titres a été fixé à 10 % du capital social, sans excéder toutes autres limites réglementaires.

MEDIA 6 | RAPPORT ANNUEL 2016

Les achats et reventes d'actions ont été autorisées en vue de la régularisation du cours des actions de la société, de la remise d'actions en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe, pour la mise en œuvre de programmes d'achats d'actions destinés aux salariés de la société ou de ses filiales ou d'attribution d'actions aux salariés, dirigeants ou mandataires sociaux de la société.

Renseignements concernant le capital

Capital social

Le capital social est de 10 560 000 € divisé en 3 300 000 actions de 3,2 € de nominal entièrement libérées.

Capital autorisé non émis

Néant.

Options d'achat d'actions

Le Conseil d'Administration de MEDIA 6 a attribué, au cours des exercices 2004 et 2005, des plans d'options d'achats d'actions de la société à certains de ses salariés ou mandataires sociaux qui sont également mandataires sociaux dans d'autres filiales du Groupe.

Ces décisions sont conformes aux autorisations qui lui ont été accordées à cet effet par l'Assemblée Générale des actionnaires du 27 mars 2002 et celle du 29 août 2005. Ces autorisations sont par ailleurs conformes à la faculté qui en était par ailleurs ouverte au sein des finalités d'utilisation prévues par les programmes de rachats d'actions de MEDIA 6 SA, supervisés par l'AMF, en vigueur au moment de l'attribution.

Autres titres donnant accès au capital

Néant.

Répartition du capital et des droits de vote

A la date du 30 novembre 2016 la répartition du capital entre les principaux actionnaires se présentait de la manière suivante :

Actionnaires	Nombre d'actionnaires	% du capital	Nombres de titres	Droits de vote	% droits de vote
Actionnariat majoritaire
SARL VASCO	1	56,14%	1 852 658	3 595 258	63,26%
Famille Vasseur	6	16,99%	560 629	1 120 830	19,72%
Sous-total famille VASSEUR	7	73,13%	2 413 287	4 716 088	82,98%
MEDIA 6 SA auto-détention	Neutralisé	5,98%	197 228	Neutralisé	Néant
Actionnariat public significatif :
FCP STOCK PICKING FRANCE	1	8,73%	288 000	288 000	5,07%
JP FAUCHER	1	3,12%	103 110	206 220	3,63%
Famille VEZZI	3	1,01%	33 250	66 500	1,17%
Sous-total actionnariat majoritaire et public significatif	12	91,97%	3 034 875	5 276 808	92,85%
Autre actionnariat public	n.d.	8,03%	265 125	406 578	7,15%
Sous-total actionnariat public	n.d.	20,89%	689 485	967 298	17,02%
TOTAL	n.d.	100,00%	3 300 000	5 683 386	100,00%

Société de Bourse

Le code valeur de l'action MEDIA 6 sur le Compartiment C d'Euronext Paris : ISIN FR 00000 64404.

La société de Bourse en charge du suivi de l'action MEDIA 6 :

TSAF (Tradition Securities And Futures)

253, boulevard Péreire - 75852 Paris Cedex 17

Téléphone : 01 56 43 70 20 - Fax : 01 55 37 91 99

MEDIA 6 | RAPPORT ANNUEL 2016
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Projet de résolutions soumis à l'Assemblée Générale du 30 mars 2017

Première résolution

L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d'Administration et le rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes, approuve l'inventaire et les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et son annexe de la société MEDIA 6 SA arrêtés le 30 septembre 2016, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 30 septembre 2016, quitus de leur gestion à tous les administrateurs et décharge de l'accomplissement de leur mission aux Commissaires aux comptes.

Deuxième résolution

L'Assemblée Générale, après avoir constaté que les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2016 font apparaître un bénéfice net de 990 472 €, décide de l'affecter intégralement :

A titre de dividende 726 000 €
Au poste Report à nouveau 264 472 €

dont le solde créditeur passera de 20 890 735 € à 21 155 207 €

correspondant à un dividende net par action de 0,22 €.

L'Assemblée Générale prend acte que les dividendes suivants, par action, ont été distribués au titre des trois exercices précédents :

	Dividende
2012/2013	-	pour 3 530 000 actions
2013/2014	0,15 €	pour 3 530 000 actions
2014/2015	0,22 €	pour 3 530 000 actions

Troisième résolution

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visées à l'article 225-38 du code de Commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions et engagements qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution

L'Assemblée Générale, connaissance prise des comptes consolidés du Groupe MEDIA 6 arrêtés au 30 septembre 2016, du rapport du Conseil d'Administration s'y rapportant et du rapport des Commissaires aux comptes, sur lesdits comptes, approuve les comptes consolidés.

Cinquième résolution

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Conseil d'Administration :

met fin, avec effet immédiat, à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 mars 2016 par le vote de la 5ème résolution, autorisant le rachat par la société de ses propres actions.
autorise le Conseil d'Administration, conformément aux articles L 225-209 et suivants du Code de Commerce et aux dispositions du règlement CE n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à acheter des actions de la société dans la limite de 10% du capital social existant au jour de la présente Assemblée, soit 330 000 actions, étant précisé que le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation, les acquisitions réalisées par la société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou par l'intermédiaire d'une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la société, plus de 10% de son capital social.

MEDIA 6 | RAPPORT ANNUEL 2016

décide que l'acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous les moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d'actions ou par l'utilisation d'instruments financiers dérivés ou optionnels et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur.

décide que le prix unitaire maximum d'achat des actions ne devra pas être supérieur à 10,00 € (dix euros), sous réserve d'ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres.

L'investissement maximal correspondant à ce programme sur la base d'un prix d'achat de 10,00 € et portant au plus sur 330 000 actions ne peut excéder 3 300 000 € et ne saurait en tout état de cause être supérieur au montant des réserves libres de la société à la clôture des comptes sociaux au 30 septembre 2016, soit 25 374 955 €, après affectation du résultat de l'exercice.

décide que cette autorisation d'opérer sur les propres actions de la société est conférée aux fins de permettre l'achat d'actions dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI en date du 23 septembre 2008 reconnue par la décision en date du 1er octobre 2008 de l'Autorité des Marchés Financiers modifiée par la décision en date du 21 mars 2011 de l'Autorité des Marchés Financiers.

décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l'effet notamment de :

juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et publier le communiqué d'information relatif à la mise en place du programme de rachat ;
conclure et signer, en cas de besoin, un contrat de liquidité ;
passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions ;
effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire, et ;
déléguer les pouvoirs nécessaires pour réaliser cette opération.

Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Sixième résolution

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

autorise, conformément aux articles L 225-209 et suivants du Code de Commerce, l'annulation des actions acquises par la société dans le cadre du programme d'achat de ses propres actions en bourse faisant l'objet de la 5ème résolution soumise à l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 mars 2016,
confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, pour procéder à la réduction de capital par annulation des actions dans la limite de 10% du capital et par périodes de 24 mois, arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation, procéder à la modification corréative des statuts et, généralement, faire le nécessaire.

Cette autorisation est donnée pour une période de 2 ans à compter du jour de la présente Assemblée.

Septième résolution

Le Conseil d'Administration du 22 juin 2016, après avoir délibéré, a décidé de nommer à titre provisoire en remplacement de Monsieur Jean-François SURTEL et sous réserve de ratification par la plus prochaine Assemblée Générale.

Monsieur Laurent VASSEUR

Né le 26 juin 1981, de nationalité française,
Demeurant 28, avenue Périchon - 75016 Paris

Le mandat de Monsieur Laurent VASSEUR expirera à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes clos au 30 septembre 2019.

L'Assemblée Générale approuve cette nomination.

MEDIA 6 | RAPPORT ANNUEL 2016

Huitième résolution

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs à Monsieur Bernard VASSEUR, Président du Conseil d'Administration, à l'effet d'accomplir l'ensemble des formalités consécutives aux résolutions qui précèdent, faire tous dépôts nécessaires auprès du Greffe du Tribunal de Commerce de BOBIGNY, et de manière générale faire tout ce qui sera nécessaire, y compris substituer.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou extraits du présent procès-verbal à l'effet de remplir toutes les formalités de droit.

Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d'actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.

Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 28 mars 2017 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;
2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l'article L. 225-106 I du Code de Commerce. Ainsi, l'actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d'une pièce d'identité de l'actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.
3) voter par correspondance.

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l'adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l'adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d'envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82).

MEDIA 6 | RAPPORT ANNUEL 2016

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 28 mars 2017, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.

Conformément à la loi, l'ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société MEDIA 6 ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.

Pour les propriétaires d'actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l'assemblée.

Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.

Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts.

Conformément à l'article R. 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

Les demandes d'inscription de points à l'ordre du jour motivées ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles L. 225-105, R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l'assemblée générale.

Ces demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l'article R. 225-71 du Code de Commerce susvisé.

Il est en outre rappelé que l'examen par l'assemblée générale des résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.

Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite des demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.

Le Conseil d'Administration.

MEDIA 6 | RAPPORT ANNUEL 2016
83

Responsable du rapport et responsable du contrôle des comptes

Responsable du rapport

Monsieur Bernard VASSEUR
Président-Directeur Général

Attestation du responsable du rapport

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes pour l'exercice écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport financier annuel ci-après présente un tableau fidèle des événements survenus au cours de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi que des principales perspectives pour l'exercice à venir.

Bernard VASSEUR
Président-Directeur Général

Responsables du contrôle des comptes

Commissaires aux comptes titulaires

GRANT THORNTON
Membre français de Grant Thornton International
29, rue du Pont - 92200 Neuilly-sur-Seine
Représenté par Madame Natascha VIGNAUX, Associée
Mandat attribué le 28 mars 2014 et expirant lors de l'AGO en 2020
statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30/09/2019.

EFICO
13, rue des Fermiers - 75017 Paris
Représenté par Monsieur Michel STALLIVIERI, Associé
Mandat attribué le 28 mars 2014 et expirant lors de l'AGO en 2020
statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30/09/2019.

Commissaires aux comptes suppléants

IGEC (Institut de Gestion et d'Expertise Comptable)
3, rue Léon-Jost - 75017 Paris
Mandat attribué le 28 mars 2014 et expirant lors de l'AGO en 2020
statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30/09/2019.

Cabinet FIDUS
12, rue de Ponthieu - 75008 Paris
Mandat attribué le 28 mars 2014 et expirant lors de l'AGO en 2020
statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30/09/2019.

Politique d'information

Responsable de l'Information financière

Monsieur Jean-François FOZZANI
Téléphone : 01 78 78 32 71 - Fax : 01 78 78 31 57

Composition du Conseil d'Administration et du Comité de Direction

Conseil d'Administration

Bernard VASSEUR
Président-Directeur Général

Jean-Patrick FAUCHER
Administrateur

Marie-Bernadette VASSEUR
Administrateur

Laurent VASSEUR
Administrateur

Comité de Direction

Bernard VASSEUR
Président-Directeur Général

Laurent FRAYSSINET
Directeur Général Délégué

Jean-François FOZZANI
Directeur Administratif et Financier

Lieu de consultation des documents

L'ensemble des documents relatifs à la société est consultable conformément à la réglementation en vigueur au siège social de la société :

MEDIA 6 SA

33, avenue du Bois de la Pie - 93290 Tremblay-en-France
Téléphone : 01 78 78 31 51 - Fax : 01 78 78 31 52

MEDIA 6 | RAPPORT ANNUEL 2016

“哈，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，

MEDIA
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33, avenue du Bois de la Pie - 93290 Tremblay-en-France
Tél. : +33 (0)1 78 78 31 51 - Fax : +33 (0)1 78 78 31 52
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Media 6 — Annual Report 2016

1513_10-k_2017-04-27_312ae2ab-11a9-4c48-a7a3-6d37fea4c678.pdf

SOMMAIRE

Rapport de gestion du Conseil d'Administration

1. Présentation de l'activité de l'exercice

1.1 Chiffre d'affaires

Le secteur Production qui regroupe les activités :

Le secteur Services qui regroupe les activités :

1.2 Compte de résultat

2. Situation financière du Groupe

3. Commentaires sur les faits significatifs relatifs à l'exercice 2016

3.1 MEDIA 6 SA

3.2 Transmission universelle de patrimoine de la société ALDIGE

3.3 MEDIA 6 ASIA PRODUCTION Ltd / DONGGUAN MEDIA 6 POS EQUIPMENT Co Ltd

3.4 MEDIA 6 PRODUCTION PLV

3.5 ATELIERS NORMAND

3.6 MEDIASIXTE

3.7 Recapitalisation de filiales

3.8 Investissements

4. Evénements postérieurs à la clôture

5. Perspectives du Groupe MEDIA 6

6. Mandats des dirigeants du Groupe MEDIA 6 au 30/09/2016

7. Autres mandats des dirigeants du Groupe MEDIA 6 au 30/09/2016

8. Achat et revente par la société de ses propres actions

9. Évolution du cours de l'action MEDIA 6

10. Répartition du capital et des droits de vote

11. Opérations sur les titres de la société réalisées par les dirigeants au cours de l'exercice et déclarées à l'AMF

12. Dividendes

13. Tableau des 5 derniers exercices de MEDIA 6 SA (Comptes sociaux)

Comptes Consolidés Annuels du Groupe MEDIA 6

Notes annexes au tableau des flux de trésorerie consolidés au 30 septembre 2016

Note a

Variation du BFR

Note b

Impôts payés

Tableaux de variation des capitaux propres consolidés (Valeurs en K€)

Annexe aux Comptes Consolidés annuels du Groupe MEDIA 6

Partie I : règles et méthodes comptables

Nouvelles normes et interprétations d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er février 2015 :

Le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée des amendements ou interprétations suivants :

Note I.O : Faits marquants de l'exercice

Note I.I : Périmètre et méthode de consolidation

Partie 2 : notes annexes au bilan

Note 2.0 : Conversion des états financiers et des opérations en devises

Note 2.1 : Goodwill (Valeurs en K€)

Note 2.2 : Immobilisations incorporelles (Valeurs en K€)

Crédit bail (Valeurs en K€)

Note 2.3.1 : Tests de valorisation des actifs immobilisés

Note 2.6 : Créances clients et autres débiteurs (Valeurs en K€)

Note 2.7 : Autres actifs non courants et courants (Valeurs en K€)

Note 2.9 : Capitaux propres

Note 2.10 : Passifs financiers

Variation des passifs financiers (Valeurs en K€)

Echéancier des passifs financiers (Valeur en K€)

Risque de taux d'intérêt

Risque de change

Risque clients

Note 2.11 : Engagements envers le personnel et autres provisions (Valeurs en K€)

Variation des engagements envers le personnel et autres provisions (Valeurs en K€)

Note 2.12 : Dettes fournisseurs et autres créditeurs (Valeurs en K€)

Note 2.13 : Autres passifs courants (Valeurs en K€)

Note 2.14 : Informations sectorielles

Partie 3 : notes annexes au compte de résultat

Note 3.0 : Chiffre d'affaires

Méthode de reconnaissance du Chiffre d'affaires

Répartition du Chiffre d'affaires par secteurs d'activités (Valeurs en K€)

Répartition du Chiffre d'affaires par secteurs géographiques (Valeurs en K€)

Note 3.8 : Impôts différés (Valeurs en K€)

Analyse et variation du taux de l'impôt sur les sociétés (Valeurs en K€)

Passifs éventuels

Partie 4 : événements postérieurs à la clôture

Partie 5 : engagements hors bilan

Cautions accordées par MEDIA 6 SA

Engagements de crédit bail

Clauses dites de défaut au sein des contrats d'emprunt

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Annuels Consolidés

Opinion sur les comptes consolidés

Justification des appréciations

Vérification spécifique

Media 6 Annual Report 2016