MDS Tech Inc. — AGM Information 2020

May 12, 2020

주주총회소집공고 2.8 (주)한컴MDS ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020 년 05 월 12 일
&cr
회 사 명 :	주식회사 한컴MDS
대 표 이 사 :	장명섭
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길 49, 한컴타워 3,4층
	(전 화) 031-627-3000
	(홈페이지)http://www.hancommds.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사	(성 명) 문영수
	(전 화) 031-627-3176

&cr

주주총회 소집공고(제22기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조와 당사 정관 제24조에 의거하여 제22기 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시길 바랍니다.&cr

- 아 래 -

&cr1. 일 시: 2020년 05월 27일(수요일) 오전 09시

2. 장 소: 경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길 49, 한컴타워 지하2층 대강당

3. 회의 목적 사항

1) 보고 안건

- 감사 보고 &cr

2) 부의 안건&cr 제1호 의안: 분할계획 승인의 건

제2호 의안: 사내이사 김명희 선임의 건

<상기 의안별 구체적인 내용은 III. 경영참고사항 2. 주주총회 목적사항별 기재사항&cr참고>

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물 증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 증권회사에 예탁하지 않은 전자등록전환 대상 주식 등 실물 증권은 제도 시행일에 효력이 상실되며, 명의개서대행회사의 특별 계좌에 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 증권회사에 예탁하십시오. 보유 중인 실물 증권의 전자등록전환 대상 여부는 한국예탁결제원 홈페이지에서 확인하실 수 있습니다.

(www.ksd.or.kr → 전자증권제도 → 제도 시행일의 전환 → 전환 대상 종목 )&cr

6. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사: 주주총회 참석장, 신분증

- 대리행사: 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적 사항 기재, 인감날인),

대리인의 신분증

7. 기타사항&cr상법 제542조의4제1항 및 당사 정관 제24조제2항의 규정에 의거하여 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 본 전자공고로 갈음할 예정이오니 유의하시기 바랍니다.

8. 기 타&cr - 주주총회 기념품은 회사 경비절감을 위하여 지급하지 않습니다.&cr - 코로나바이러스감염증-19의 확산에 따른 안내&cr : 코로나-19의 확산에 따라 총회장 입구에서는 열화상 카메라 등으로 주주총회&cr 참석자의 체온을 확인할 예정입니다. 발열 등이 의심되는 경우, 총회장 출입이&cr 제한될 수 있으니 주주분들께서는 이 점 양해 부탁드립니다.&cr&cr2020년 05월 12일

경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49 한컴타워 3층 (☏ 031-627-3000)

주식회사 한컴MDS

대표이사 장명섭 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
류혁선&cr(출석률: 69.2%)	안태호&cr(출석률: 84.6%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
19-04	19.03.26	대표이사 선임의 건	찬성	찬성
19-05	19.04.12	한컴유니맥스㈜ 주식 및 경영권 양수도 계약 체결의 건	반대(*1)	찬성
19-06	19.05.09	한컴유니맥스㈜ 주식 및 경영권 양수도 계약 일부 변경의 건	불참	찬성
19-07	19.07.26	영업 일부 양수의 건	찬성	찬성
㈜한컴로보틱스 단기 대여 결정의 건	찬성	찬성
19-08	19.10.16	㈜한컴로보틱스 출자의 건	불참	불참
19-09	19.10.30	㈜한컴모빌리티 주식 취득의 건	불참	찬성
19-10	19.12.26	㈜한컴모빌리티 주식 출자의 건	반대(*2)	찬성
20-01	20.02.21	제21기 재무제표 승인의 건	찬성	찬성
운영자금 차입의 건(여신한도 약정의 건)	찬성	찬성
내부회계관리제도 운용실태 보고 및 평가보고의 건	-	-
20-02	20.02.26	제21기 정기주주총회 소집의 건	찬성	찬성
전자투표 및 전자위임장 제도 도입의 건	찬성	찬성
20-03	20.03.13	타법인 주식 취득의 건	불참	찬성
20-04	20.03.27	영업 일부 양도의 건	반대(*3)	찬성
20-05	20.04.10	분할계획 승인의 건	찬성	불참
임시주주총회 소집의 건	찬성	불참
주주명부확정 기준일 설정의 건	찬성	불참
20-06	20.04.27	임시주주총회 부의안건 변경의 건	찬성	찬성

(*1) 반대사유: 주가 급등에 따른 매각 시점 반대 피력&cr(*2) 반대사유: 사업 확장 목적 및 방안 재검토 의견 제시&cr(*3) 반대사유: 부동산을 별도로 하여 감정 평가를 통한 양도가액 재산정 필요&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액&cr(*1)	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	2	3,000	8	4	-

(*1) 전체 이사보수 한도액이며, `20년도 주주총회에서 승인&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

&cr해당사항 없음&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

&cr해당사항 없음&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

㈜한컴MDS와 그 종속기업(연결회사)의 사업내용은 임베디드 산업에서 고객들이 임베디드 소프트웨어 또는 임베디드 시스템을 개발할 때 필요한 임베디드 개발 솔루션(툴, 기술지원, 컨설팅, 교육 등), 소프트웨어 솔루션(OS, 애플리케이션) 및 하드웨어(산업용 및 국방/항공분야)를 공급하고 있으며, 연결회사 주요 사업부문 및 주요 품목은 아래와 같습니다.&cr

사업부문	주요품목	비고
임베디드 개발 솔루션	임베디드 개발 툴	-
임베디드 소프트웨어 솔루션	OS 번들 및 서비스	-
애플리케이션 소프트웨어	-
기타부문	교육/SoC/통신모듈/임베디드 보드/로봇/&cr/IoT솔루션/공유주차서비스	-

가. 업계의 현황

(1) 업계 개황&cr&cr스마트폰, 태블릿PC, 카네비게이션, 스마트 TV, 자동차, 의료기기 등은 우리가 일상생활에서 흔히 접할 수 있을 만큼 이제 보편화 되었습니다. 이러한 정보가전기기 등의 제어장치들은 마이크로프로세서(MPU)나 전용으로 설계된 반도체 부품 등으로 구성되며 내장된 프로그램을 통해 마이크로프로세서가 특정한 기능을 수행하도록 제작된 일종의 컴퓨터가 포함되어 있다고 할 수 있습니다.&cr&cr이들은 흔히 말하는 범용 컴퓨터(PC, 노트북 등)와 마찬가지로 컴퓨팅시스템이 내장되어 있지만 사용자들이 인식하지 못한 채 사용하는 것뿐입니다. 이처럼 특정 목적을 수행하기 위해 이에 적합한 하드웨어를 설계한 후 소프트웨어를 내장하여 최적화시킨 시스템을 임베디드 시스템(Embedded system)이라고 합니다.&cr&cr이와 같이 임베디드 시스템에서 필요한 기능을 수행하는 프로그램을 임베디드 소프트웨어라고 하며, 미리 하드웨어에 내장되어 있기에 사용자가 필요에 따라 소프트웨어를 추가하거나 변경하기가 어렵다는 특징이 있습니다. &cr&cr임베디드 소프트웨어는 OS, 미들웨어, 애플리케이션 소프트웨어와 개발 솔루션으로 세분화할 수 있습니다. 즉, 임베디드 소프트웨어는 OS와 MMS(Multimedia Message Service), 카메라 애플리케이션 등과 같이 임베디드 시스템에 내장되어 특정한 기능을 수행하는 소프트웨어와 PC상에서 개발된 프로그램을 타깃 시스템(Target System)에 전달하고 시스템 및 프로그램 오류를 분석하는 디버거, 테스팅 등과 같이 임베디드 시스템을 개발하기 위해 필요한 개발 솔루션 등으로 구분됩니다.&cr&cr임베디드 시스템 등 제품의 개발 과정에서부터 소프트웨어의 오류를 찾고, 수정하여 개발시간을 단축시키고 생산성을 향상시킴으로서 적기에 제품을 출시하고 품질을 향상시키는데 필요한 것이 바로 임베디드 소프트웨어 개발솔루션이라고 할 수 있습니다. 당사는 사업초기 주로 임베디드 개발솔루션 부문에 매출비중이 컸으나, 점차적으로 임베디드 소프트웨어의 부문의 비중이 증가하여 적정한 포트폴리오를 갖춰가고 있습니다.

&cr▣ 임베디드 소프트웨어의 기술 분류

임베디드 시스템은 하드웨어와 OS(운영체제), 미들웨어 및 디바이스 드라이버, 기본프로그램 그리고 애플리케이션 프로그램으로 구분할 수 있으며, 하드웨어를 제외한 나머지 계층을 모두 "임베디드 소프트웨어"라고 할 수 있습니다.&cr이런 임베디드 소프트웨어는 그 기능에 따라 ① 애플리케이션 프로그램을 동작시키기 위한 운영체제(OS) ② 미들웨어 ③ 애플리케이션 소프트웨어 ④ 임베디드 소프트웨어 개발을 위한 개발 솔루션 등으로 크게 구분될 수 있습니다.&cr위와 같은 구분에 따라 임베디드 소프트웨어와 관련된 세부적인 기술을 요약하여 분류해 보면 다음과 같습니다.&cr &cr <표> 임베디드 개발환경 및 세부 기술 분류

개발 환경	세부 기술
통합개발 솔루션	* 컴파일러 및 유틸리티 기술&cr* 원격 디버거 기술&cr* 시스템 성능 분석 및 실시간 모니터&cr* 개발 자동화 도구
테스팅 솔루션	* 시험 데이터 생성 기술&cr* 정적/동적 분석 기술&cr* 모델 검증 및 자동 증명 기술&cr* Timing 분석 기술
설계 솔루션	* 개발 프로세스 기술&cr* 시스템 분석 및 모델링 기술&cr* 아키텍처 기반 개발 기술

&cr <표> 임베디드 소프트웨어 기술 분류

구 분	주요 요소
임베디드 OS	* 임베디드 OS 커널&cr* 기본 디바이스 드라이버 및 라이브러리&cr* GUI(Graphical User Interface) 도구
미들웨어	* 멀티미디어 CODEC&cr* Network Protocol Stack&cr* Application Engine&cr* 임베디드 VM(Virtual Machine)
애플리케이션 소프트웨어	* 미디어 플레이어&cr* 메시징 애플리케이션&cr* 카메라 애플리케이션&cr* DMB 플레이어&cr* 모바일 오피스용 애플리케이션&cr* 가상화솔루션(ECU통합, M2M)&cr* 미러링크 솔루션&cr* OCU(On-Board Connectivity Unit)

&cr(2) 업계 현황&cr &cr 임베디드 소프트웨어는 국가 성장 전략에 의거하여 국가적으로 집중 육성해야 하는 산업으로 신성장동력을 뒷받침하는 중요한 첨단 인프라 중의 한 분야입니다. 창조적 IT융합을 위한 SW인프라로서 국가적/ 산업적으로 매우 중요한 위치를 차지하고 있습니다. 임베디드 소프트웨어는 자동차, 모바일 기기, 정보가전 기기, 국방/항공용 기기, 디지털 홈 단말, 산업용 및 지능형 로봇 등 다양한 분야의 제품에 내장(embedded)되어 하드웨어 제어, 통신, 멀티미디어, 인터넷, 게임, 인공지능, 유비쿼터스 컴퓨팅 등 다양한 기능을 제공함으로써 제품의 부가가치를 높이고 새로운 비즈니스를 창출하는 IT융합의 핵심 기술입니다.&cr

▣ 임베디드 SW 시장 규모 및 추이

시장전망.jpg 임베디드 SW시장전망

[출처: 중소기업 기술로드맵 정의, Nemo Analysis]&cr&cr- 2017년도에서 2021년간 국내 임베디드 SW 시장규모는 CAGR 8.9% 성장이 예상되고 있습니다. &cr- 향후에도 IT 융합 확산 추세로 비정보통신 분야(자동차/국방ㆍ항공/철도/산업용&cr /에너지)의 임베디드 SW 시장 규모는 꾸준하게 증가할 것으로 예상하고 있습니다.&cr&cr (3) 시장 추이 요약 및 대응&cr&cr임베디드 소프트웨어 시장은 국내 모바일 및 정보가전업의 지속적인 경쟁력 확보와 정부의 IT 융합을 통한 IT 경쟁력 강화 방침에 따라 자동차, 국방/항공 및 산업용&cr기기 산업으로 빠르게 확대되고 있습니다. 또한, 임베디드 소프트웨어는 모든 산업의 중간재적인 성격을 지니고 있으며, 시장별로 정리해 보면 가전, 통신, 국방/항공, 자동차가 주요 시장이고, 이중 가전 및 통신 분야가 차지하는 비중이 50% 정도로 가장 크며, 점차적으로 자동차, 우주, 국방/항공, 조선, 산업용기기 등의 시장 성장이 예상되고 있습니다. 이에 연결 회사는 임베디드 소프트웨어 확산 트렌드에 맞춰 다양한 시장에서 R&D 투자 및 개발역량을 구축하는 등 시장 변화에 적극적으로 대응하고 있습니다. 또한 IoT 기반의 4차산업혁명관련 인프라를 제공하기 위해 IoT 솔루션, 빅데이터, AI, 클라우드, 로봇, 공유서비스 등의 솔루션을 확보하여 시장 확대를 꾀하고&cr있습니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 사업 분야&cr

▣ 임베디드 소프트웨어 개발 솔루션

임베디드 소프트웨어 개발 솔루션의 경우에는 일반적으로 목적이 되는 임베디드 시스템에 따라 적합한 개발 솔루션이 존재합니다. 연결 회사의 임베디드 소프트웨어 개발 솔루션은 임베디드 소프트웨어 산업 전반에 걸친 솔루션을 다양하게 보유하고 있으며, 자동차, 모바일, 정보기기 시장을 주요 목표 시장으로 하되, 그 외의 국방/항공&cr, 의료, 로봇시장 등에서도 성과를 거두고 있으며, IT 융합 확산 및 임베디드 SW 적용분야 증가로 기타 시장에서의 매출은 지속적으로 증가될 것으로 예상하고 있습니다.&cr &cr연결 회사의 임베디드 소프트웨어 개발 솔루션은 세계 임베디드 개발 솔루션 시장의 분야별 표준을 주도하는 해외 파트너사와의 장기 독점 공급 계약 및 라이선스 계약을 통해 소프트웨어 및 관련 제품 등을 독점적으로 제공받아 자체 개발한 부가기능 솔루션을 Add-on한 후, 교육 및 기술지원 등의 서비스를 함께 제공하고 있습니다.&cr당사는 단순 유통이 아닌 지식기반 엔지니어링 서비스 산업을 영위하고 있습니다.&cr또한 모바일 테스팅의 R&D역량을 바탕으로 자체 테스팅 자동화 솔루션(TestExplorer)을 개발하여 모바일 애플리케이션, SoC 및 국방/항공 시장에 솔루션을 공급하고 있습니다.&cr <표> 임베디드 소프트웨어 개발 솔루션 사업 개황

구 분	주요 솔루션		목표 시장
사업 항목	주요 제품명
---	---	---	---
임베디드&cr소프트웨어&cr개발 솔루션	통합개발 솔루션	디버거/컴파일러	모바일 시장&cr 정보기기 시장&cr 자동차 시장&cr 국방/항공시장&cr 산업용시장
설계 솔루션	설계 툴	자동차 시장&cr 제어 및 로봇 시장&cr 국방/항공시장
테스팅 솔루션	테스팅 툴&cr(CodeSonar,&crVectorCAST,QAC 등)&cr타이밍툴	모바일 시장&cr 정보기기 시장&cr 자동차시장&cr 국방/항공시장&cr 산업용시장
SW 엔지니어링 &cr서비스	개발 프로세스 컨설팅	자동차시장&cr 국방/항공시장 등

&cr▣ 임베디드 소프트웨어 솔루션&cr 임베디드 시스템은 그 사용 목적이 다양하고 그 다양성은 임베디드 시스템에 내장되는 소프트웨어에 의해서 반영됩니다. 연결 회사의 임베디드 소프트웨어 솔루션은 다양한 임베디드 시스템 적용 영역 중에서 휴대폰 등 이동 단말기 제조사, 이동 통신 사업자, 내비게이션, POS, ATM 등의 정보가전 제조사를 주요 대상으로 하고 있으며, 주요 사업 분야는 OS번들 및 관련서비스와 애플리케이션 SW로 구분하고 있습니다.&cr &cr <표> 임베디드 소프트웨어 사업 개황

구 분	주요 솔루션		목표 시장
사업 항목	주요 제품명
---	---	---	---
OS 번들 및&cr관련 서비스	임베디드 OS	MS Windows Embedded OS&cr(정보가전/ 산업용)&crNEOS™(국방/항공용)&crOSEK(자동차용)	카내비게이션&cr산업용 PDA&cr홈서버 등&cr단말기 제조사&cr자동차 OEM, 부품사,&crATM, POS
임베디드&cr애플리케이션&cr소프트웨어	애플리케이션&cr소프트웨어	Industrial IoT 솔루션: ThingSPIN&crIoT 디바이스 관리 솔루션&cr: NeoIDM, FOTA솔루션&cr자동차 인포테인먼트 SW&crM2M 통신 플랫폼&crV2X 솔루션	자동차 OEM, 부품사,&cr스마트팩토리 고객,&cr이동통신 사업자
임베디드&cr시스템 통합	Application 개발 용역	휴대 단말기 제조사,&cr자동차 OEM, 부품사

&cr▣ 기타 솔루션 &cr 임베디드 소프트웨어 교육 부문과 임베디드 시스템의 구성요소인 모듈/보드/통신/로봇 등의 HW 사업, 보안/빅데이터 분석 시장 등 IT 솔루션으로 구분하고 있습니다.&cr &cr(2) 공시대상 사업부문의 구분&cr

사업은 특성에 따라 임베디드 소프트웨어 개발 솔루션, 임베디드 소프트웨어

솔루션, 임베디드 교육사업 등으로 나뉘어집니다. 그러나, 각 사업부분은 크게 임베디드 소프트웨어 산업 안에 모두 포함되므로 사업부문은 한국표준산업분류표의 분류에 의거하여 시스템 소프트웨어 개발 및 공급업(58221)이라는 단일 사업부문으로 구성되어 있습니다. ( KRX 업종분류 CODE : 105802 ) 다만, 주석공시에서의 손익 영업부문은 총괄단위로 기재하였습니다.&cr&cr(3) 시장점유율 등&cr &cr임베디드 개발 솔루션 및 소프트웨어 솔루션은 서비스에 따른 시장 규모가 매우 세분화되어 있는 시장입니다. 따라서 각각의 솔루션에 따라 시장점유율을 분석하는 것이 매우 부정확하여 시장점유율을 기재하지 않습니다.

&cr(4) 시장의 특성&cr &cr(가) 주요 목표 시장

임베디드 소프트웨어 산업은 현재까지는 휴대폰과 같은 모바일 시장의 규모가 크고 발전 속도가 빨랐습니다. 하지만 최근에는 임베디드 소프트웨어가 기타 정보기기, 생활가전, 자동차 및 국방/항공, 의료 분야까지 다양한 산업으로 적용범위가 확산되고 있어, 전체 시장규모 역시 크게 성장해가고 있습니다. 연결 회사의 경우에도 이런 시장의 추세를 선도하고 있으며, 모바일 시장의 매출 외에도 카 인포테인먼트, ATM, POS, DID 등의 기타 정보기기와 자동차, 국방/항공 등의 산업용 시장으로 확대되고 있는 상황입니다.

<표> 임베디드 시스템 활용 분야

구 분	적용 분야(시스템)
정보 가전	스마트 TV, 인터넷 냉장고, IPTV, 홈네트워크, IoT 단말
정보 단말	휴대폰, 산업용 PDA, 지능형무전기, eBook, DID
통신 장비	교환기, 기지국 제어기, 통신모듈
국방/항공, 조선	자동항법 장치, 첨단 무기체계
물류/금융	TRS, POS 단말기, ATM 단말기
차량/교통	Telematics System, 엔진 제어, 내비게이션, ITS 제어기
사무	전화기, 프린터, 팩스, 스캐너, 복합기
산업 제어	자동화 시스템, 산업재해 진단 시스템
의료	심전도 측정기, 생명 유지 장치, 자세 제어기
게임	아케이드 게임기, 콘솔 게임기, 모바일/온라인 게임

&cr(나) 수요자의 구성 및 특성

연결 회사 매출은 과거 모바일 분야에 대한 매출 의존도가 50%를 상회하였으나, 2010년도부터는 모바일 분야의 의존도가 지속적으로 하락하였고, IT 융합 확산으로 자동차 및 정보기기 시장 비중이 크게 증가하고 있습니다. 이는 연결 회사의 사업 안정성 및 고객 다변화를 위하여 지속적으로 노력하고 있음을 나타내고 있습니다. 전체 고객 또한 2018년 말 기준으로 1,700여개를 초과하고 있습니다. 수요자의 구성을 보면 크게 현대자동차 계열, 만도 등 자동차 업체, 한화그룹 방산계열, LIG넥스원, KAI등 국방/항공 업체, 삼성전자, LG전자 등의 모바일 고객과 팅크웨어, 효성티앤에스, 등 정보기기/산업용 업체 등이 주요 고객으로 분류되어 있습니다. 향후에는 IT융합 확산에 따라 자동차, 국방/항공, 산업용 기기 영역에서의 고객이 크게 증가 되고 있습니다. 이것은 임베디드 산업의 변화와 깊은 관계가 깊다고 볼 수 있습니다.

&cr(다) 내수 및 수출의 구성

연결 회사는 각 지역에서 현재 내수 위주로 사업을 전개하고 있습니다. 임베디드 소프트웨어 개발 솔루션은 고객 밀착형 교육 및 기술지원과 컨설팅이 수반되어야 하므로 제반 여건상 아직까지는 내수를 위주로 사업에 주력하고 있습니다. 그리고 2008년 1월 DST(주)와의 합병으로 싱가폴, 호주 법인을 보유하게 되어 종속 해외지사를 통하여 임베디드 소프트웨어 (마이크로소프트 임베디드 OS) 및 개발 솔루션을 해외에 수출하기 위해 다각적인 방법을 진행하고 있습니다.&cr &cr(라) 수요의 변동 요인&cr연결 회사가 영위하고 있는 각 분야별 수요변동 요인을 정리하면 다음과 같습니다.&cr

<표> 임베디드 개발 솔루션 수요변동 요인

구 분	수요변동 요인	변동 영향
일반적인&cr사항	임베디드 시스템의 적용 분야 확대 및 IT&cr융ㆍ복합화	-모바일 및 정보기기 시장으로부터 자동차, 항공, 의료, 국방/항공 등 임베디드 시스템 적용 시장이 확대되고&cr있음
기술진화에 따른 칩의 고기능화 및 복잡성의 증가	-새로운 구조를 가진 칩의 출시로 인해 임베디드 개발 솔루션에 대한 업그레이드와 신규 수요 증가&cr-8/16비트에서 32/64비트로 칩이 진화함에 따른 신규 수요증가
제품 내 소프트웨어&cr비중 확대	-고기능화, 고성능화에 따른 소프트웨어 비중이 확대
임베디드&crSW 개발&cr솔루션	소프트웨어 개발생산성 요구 증가	-제품의 라이프 사이클이 짧아짐에 따라 소프트웨어 개발 효율 향상을 위한 체계적인 소프트웨어 개발에 대한 요구가 증대함
소프트웨어 신뢰성 및 안정성 요구 증대	-제품 출시 후 발생되는 소프트웨어의 결함과 버그로 인한 손실 혹은 위험을 방지하기 위해 개발 솔루션 및 테스팅 솔루션의 요구 급증
개발 인력 증가	-임베디드 소프트웨어 개발 인력의 증가에 따른 개발 인력당 필요한 임베디드 개발 솔루션의 수요 증가
임베디드&crOS 및&cr애플리&cr케이션&crSW	이동통신사의 신규&cr데이터 서비스 증가	-스마트폰 시장 활성화로 관련 애플리케이션 시장 확대 기대&cr- M2M 관련 시장 확대 기대
OS 라이선싱	-정보단말기기의 급속한 성장 및 유비쿼터스 시장으로의 전진으로 OS라이선싱의 수요가 지속적으로 증가되고 있음.
휴대폰의 멀티미디어에 대한 요구 증가	-단말기 제조사 측면에서는 스마트폰에 의한 앱스토어 증가로 다양한 멀티미디어 공급 필요성 및 고기능의 부가 기능을 통해 단말기를 차별화하려는 추세이므로 추가적인 솔루션 시장 형성이 기대됨&cr -망 사업자 측면에서는 지금까지는 동영상, 이미지, 그래픽 등의 서비스 솔루션이 독립적으로 진행되었으나 향후에는 이들이 통합된 형태의 Rich Media 서비스 필요성(금융서비스 등)이 증가하고 있어 이를 지원하는 솔루션에 대한 요구가 증가될 것으로 기대됨
자동차 어플리케이션 개발 증가	- 자동차에 SW 탑재 비중이 증가하고, 차량용 인포테인먼트 시스템 개발증가에 따라 개발 수요 증가 예상.

(5) 신규사업 등의 내용 및 전망&cr

임베디드 소프트웨어 산업은 임베디드 시스템에 내장되는 소프트웨어로써 임베디드 시스템의 발전방향에 따라 그 발전 방향이 정해집니다. 현재 임베디드 시스템 분야는 기존 제품의 고유영역을 넘어서 융ㆍ복합화가 빠르게 진행되고 있으며, 기반 환경의 발달로 그 복잡도도 더욱 증가하고 있습니다. 이에, 임베디드 소프트웨어 또한 이 같은 임베디드 시스템 발전 방향에 따라 한 분야의 솔루션만을 필요로 하는 것이 아니라 통합 솔루션을 제공해야 할 필요성이 점점 증가하고 있습니다. &cr당사는 이 같은 임베디드 소프트웨어의 요구사항을 반영하기 위해서 한편으로는 기존의 임베디드 개발 솔루션의 지속적인 기능 업그레이드를 수행하여 경쟁력을 강화하고 또 한편으로는 기존의 보유 기술을 통합하고 신기술을 개발하여 신규 시장 및 신규 사업 분야를 개척하여 회사의 지속적인 발전을 이루고자 합니다. &cr최근 임베디드 소프트웨어 산업은 IT 융합 및 IoT 시장 확산에 따라 모바일 시장에서자동차, 산업용기기로 확대되고 있으며, 이러한 추세는 향후 몇 년간 이어질 것으로 예상되고 있습니다. 당사는 이러한 산업 트렌드에 맞춰 지속적인 R&D투자 및 신규사업/아이템을 확보하고 사업을 진행하고 있습니다. 또한 4차 산업혁명 활성화에&cr임베디드 분야 이외의 IoT, 클라우드, 보안, AI, 빅데이터, 로봇 솔루션 사업을 확대하고 있으며, 이를 이용한 공유주차 서비스, IoT 디바이스 관리 서비스 등 서비스 사업을 본격화 하고 있습니다. &cr

(6) 조직도&cr

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 13_회사의분할또는분할합병 □ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

&cr[분할의 경위]&cr

상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 IoT, 보안, AI 등 4차 산업 중심의 지능형 사업 부문(이하 "분할대상사업부문"이라 한다)을 물적분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 분할신설회사의 발행주식총수를 배정받는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할하며, 분할 후 기존의 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고, 분할신설회사는 비상장법인으로 한다.&cr&cr<회사분할 내용>&cr 1) 분할되는 회사(존속법인)&cr - 회사명 : 주식회사 한컴MDS&cr - 사업부문 : 신설회사로 이전되는 사업을 제외한 나머지 사업부문 일체&cr (임베디드 개발 도구, OS, HW, 교육서비스 등 임베디드 솔루션)&cr&cr 2) 분할 후 신설회사(신설법인)&cr - 회사명 : 주식회사 한컴인텔리전스(가칭)&cr - 사업부문 : 4차 산업 중심의 지능형 사업

(IoT, AI, 보안, 테스팅/컨설팅 서비스 등)

* 신설회사의 사명은 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 &cr 창립총회에서 변경될 수 있음

&cr[분할의 목적]

&cr(1) 주주가치 극대화

분할되는 회사가 영위하는 사업 중 IoT, 보안, AI, 테스팅 서비스 등 4차산업 중심의 지능형 사업 부문을 물적분할하여 분리 독립 경영함으로써 신규사업의 효율성 제고 및 재무구조개선을 통한 수익성을 강화하여 주주가치를 극대화한다.

(2) 사업경쟁력 강화

사업부의 분리를 통해 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정을 가능케 하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업영역에 기업의 역량을 집중하여 사업경쟁력을 강화한다.

(3) 책임경영체제 정착

경영자원의 효율적 배분을 통해 사업경쟁력을 강화하고, 사업부분별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정을 통해 경영 효율화를 도모하고 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임 경영체제를 정착시키고자 한다

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

주식회사 한컴MDS(이하 본문에서는 "분할되는 회사" 또는 “존속법인”이라 함)은 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래와 같이 물적분할 방식으로 분할하여 새로운 회사 (이하 “분할신설회사” 또는 "신설법인"라 함)를 설립하기로 한다.&cr&cr[분할의 방법]&cr

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 IoT, 보안, AI 등 4차 산업 중심의 지능형 사업 부문(이하 "분할대상사업부문"이라 한다)을 물적분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 분할신설회사의 발행주식총수를 배정받는 단순·물적분할의 방법으로 분할하며, 분할 후 기존의 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고, 분할신설회사는 비상장법인으로 한다.

<회사 분할내용>

구분	회사명	사업부문
분할되는 회사 (존속회사)	주식회사 한컴MDS	- 신설회사에 이전되는 사업부문을 제외한 나머지 사업부문일체 - 임베디드 개발 도구, OS, 교육 서비스 등 - 자동차 중심 융합솔루션 및 스마트팩토리 관련 사업
분할신설회사	주식회사 한컴인텔리전스	- 4차 산업 중심의 지능형 사업 - IoT, 보안, AI 솔루션 및 테스팅/컨설팅 서비스

* 분할신설회사의 상호는 분할계획서의 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있다.

(2) 분할기일은 2020년 7월 1일로 한다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제2항에 의거, 분할신설회사는 분할되는 회사의 채무 중에서 분할로 인해 이전되는 채무(책임 포함)만을 부담하고 분할되는 회사의 채무 중 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하며, 분할되는 회사도 분할신설회사로 이전되는 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무(책임을 포함함)만을 변제할 책임이 있다.

(4) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정 방법은 분할대상사업부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 자산, 부채를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하되, 향후 분할신설회사의 운영 및 투자계획 등을 복합적으로 고려하여 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

(5) 분할되는 회사의 일체의 적극, 소극 재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상사업부문에 관한 것이면 신설법인에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할 후 존속법인에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(6) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생, 확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생, 확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법상의 우발채무, 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다. 다만, 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 신설법인과 존속법인에 각각 귀속된다.

(7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공·사법상의우발채권, 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다.

(8) 분할기일 이전에 존속법인을 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상사업부문에 관한 것이면 신설법인에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 존속법인에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

&cr[분할일정]

(1) 분할의 주요일정

구 분	일 자
분할 승인 이사회 결의 및 주요사항보고서 제출	2020년 04월 10일(금)
분할주주총회를 위한 주주확정일(기준일)	2020년 04월 27일(월)
분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2020년 05월 27일(수)
채권자 이의 제출 공고일	2020년 05월 28일(목)
채권자 이의제출기간	2020년 05월 29일(금)&cr~ 06월 29일(월)
분할기일	2020년 07월 1일(수)
분할보고총회일 또는 창립총회일(이사회로 갈음 가능)	2020년 07월 1일(수)
분할등기 예정일	2020년 07월 6일(월)

(주1) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회 결의의 공고로 갈음할 수 있다.

(주2) 분할일정은 관계법령 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있다

(2) 증권신고서 제출여부

구 분	내 용
증권신고서 제출대상 여부	미해당
제출을 면제받은 경우 그 사유	물적분할로 해당사항 없음.

&cr[분할되는 회사(존속법인)에 관한 사항]

(1) 상호, 목적, 본점의 소재지 및 공고의 방법, 결산기

구 분	내 용
상 호(영문)	주식회사 한컴MDS(Hancom MDS Inc.)
본점소재지	경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49 한컴타워
공고 방법	회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.hancommds.com)에 한다. &cr다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 &cr공고를 할 수 없는 때에는 서울시에서 발행되는 매일경제신문에 한다
결 산 기	매년 1월 1일부터 동 매년 12월 31일까지

&cr(2) 감소할 자본금과 준비금의 액

본건 분할은 단순ㆍ물적 분할이므로 변동사항 없음.

(3) 자본감소의 방법

본건 분할은 단순ㆍ물적 분할이므로 변동사항 없음.&cr

(4) 분할 후 발행주식의 총수

(단위: 원, 주)

구 분	종 류	분할 전(A)	분할 후(B)	변동사항
수권주식수	보통주	50,000,000	50,000,000	변동사항 없음
발행주식수	보통주	8,828,608	8,828,608	변동사항 없음
1주의금액	보통주	500	500	변동사항 없음
자본금	보통주	4,844,725,000	4,844,725,000	변동사항 없음
준비금 (자본잉여금+이익잉여금)	-	110,143,306,597	110,143,306,597	-

(주1) 수권주식수, 발행주식수는 분할계획서 제출일 기준이며, 자본금 및 준비금은 2019년 12월 31일 기준임

(5) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우, 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

본건 분할은 단순ㆍ물적 분할이므로 변동사항 없음.

(6) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

본건 분할은 단순ㆍ물적 분할이므로 변동사항 없음.

[분할신설회사(신설법인)에 관한 사항]

(1) 상호, 목적, 본점의 소재지 및 공고의 방법, 결산기

구 분	내 용
상 호(영문)	주식회사 한컴인텔리전스(Hancom Intelligence Inc.)
목 적	1. 임베디드 시스템의 제조, 판매, 대여 및 유지 보수업 2. 소프트웨어 및 솔루션 개발, 자문 및 공급업 3. 데이터 베이스 및 온라인 정보 제공 업 4. 인공지능 기반 소프트웨어 개발 및 공급업 5. 빅데이터/AI/블록체인 데이터분석, 개발, 판매, 유지보수 6. 보안 솔루션 소프트웨어 개발 및 공급, 컨설팅업 7. IT 시스템의 개발 자문, 컨설팅업 8. IT 시스템 개발 장비 관련 무역업 9. IT 시스템 및 솔루션 관련 교육업 10. 정보시스템 통합 서비스업 11. 사회 복지 사업 12. 부동산 매매 및 임대업 13. 전자 상거래 업 14. 정보통신 공사업 15. 전 각호에 부대되는 관련 사업 일체
본점소재지	경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49 한컴타워
공고 방법	회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.hancomit.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울시에서 발행되는 매일경제신문에 한다
결 산 기	매년 1월 1일부터 동 매년 12월 31일까지

&cr(2) 발행할 주식의 총수 및 1주의 금액

(단위: 주)

구분	내용
발행할 주식 총수	50,000,000
1주의 금액(액면/무액면 구분)	500원(액면)

(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

(단위: 주)

구분	내용
발행하는 주식 총수	4,000,000
기명식 보통주	4,000,000
기명식 우선주	-

(4) 분할신설회사의 주주에 대한 주식 배정에 관한 사항

물적분할이므로 분할되는 회사에게 100% 배정함.

(5) 분할되는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 때에는 그 규정

본건 분할은 단순ㆍ물적 분할이므로 해당사항 없음.

(6) 분할신설회사의 자본금과 준비금

(단위: 원)

구분	금액
자본금	2,000,000,000
준비금	31,298,589,064

주1) 준비금은 전액 자본잉여금(주식발행초과금)으로, 상기 금액은 분할기일에 이전대상재산이 확정된 후 최종 확정 예정임

(7) 분할신설회사가 분할되는 회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무 만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

상법 제530조의3제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9제2항에 의거, 분할신설회사는 분할되는 회사의 채무 중에서 분할로 인해 이전되는 채무(책임 포함)만을 부담하고 분할되는 회사의 채무 중 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하며, 분할되는 회사도 분할신설회사로 이전되는 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무(책임을 포함함)만을 변제할 책임이 있다.

(8) 분할등기일

분할신설회사는 2020년 7월 6일을 분할등기(예정)일로 한다.

(9) 분할신설회사의 임원에 관한 사항

구분	성명	주민등록번호	학력 및 주요 약력	비고
대표이사	지창건	680724 -1******	- ㈜삼성SDI 연구원&cr- 現 ㈜한컴MDS 사장	-
사내이사	김상철	530520-1******	- ㈜한컴MDS 이사&cr- 現 한글과컴퓨터 그룹 회장	-
사내이사	변성준	721224-1******	- ㈜한컴MDS 이사&cr- 現 ㈜한글과컴퓨터 대표이사	-
사내이사	김연수	830323-2******	- ㈜한컴MDS 이사 &cr- 現 ㈜한컴글로벌 대표이사	-
감 사	정의정	760711-1******	- 現 ㈜한글과컴퓨터 재무팀장	-

(주1) 분할신설회사의 이사 및 감사의 임기는 정관에 따르되, 분할신설회사의 설립일로부터 개시하는 것 한다.

(주2) 최초 사업연도의 이사와 감사의 보수한도 및 임원퇴직금 지급 규정은 분할신설회사의 창립총회에서 결정한다

(주3) 상기 임원은 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 이사와 감사를 달리 정할 수 있음.

(10) 종업원 등 승계와 퇴직금

분할기일 현재 분할되는 회사에서 분할신설회사에 이전될 부문에서 근무하는 종업원 및 그들의 퇴직금은 분할기일 이후 분할신설회사에 승계된다.

(11) 분할신설회사의 정관

분할신설회사의 정관은 [별첨 3]과 같다. 다만 [별첨3]의 정관 내용은 분할승인을 위한 주주총회 소집통지 또는 공고일 이전에 분할되는 회사의 이사회의 결의로 수정할 수 있다.

(12) 분할신설회사의 설립 방법

분할신설회사는 다른 주주를 모집하지 않고 분할되는 회사의 출자만으로 설립한다.

&cr[기타 분할계획서의 내용]&cr&cr(1) 분할계획서의 수정 및 변경&cr분할계획서는 관계기관의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. 본 분할계획서는 2020년 5월 27일 개최 예정인 분할승인을 위한 주주총회의 승인을 득하게 되면 ① 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, ② 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경인 경우 주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가 승인 없이도 분할되는 회사의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생한다. 수정 또는 변경이 가능한 사항의 예는 아래와 같다.

1) 분할신설회사의 회사명

2) 분할일정

3) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

4) 분할 전후의 재무구조

5) 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

6) 분할신설회사의 정관

7) 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

(2) 분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사간에 인수인계가 필요한 사항&cr분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사간에 인수인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상사업부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

(3) 반대주주의 주식매수청구권&cr본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순ㆍ물적분할에 해당하므로, 해당사항이 없다. &cr

(4) 채권자보호절차&cr분할되는 회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할신설회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하지 않으므로 채권자 보호 절차를 진행한다.

(5) 종업원승계와 퇴직금

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계한다.

(6) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의의 공고로 갈음할 수 있다.

(7) 기타 사항

①본건 분할과 관련된 자문 비용 및 회계, 세무에 필요한 비용, 변호사비용, 제세공과금 및 이와 관련한 제반 비용은 분할되는 회사가 부담하며, 본건 분할 이후 설립과 관련한 비용은 분할되는 회사와 분할신설회사가 각각 부담하기로 한다.

②분할신설회사를 설립함에 있어 다른 주주를 모집하지 않고 분할되는 회사에서 분리되는 재산만으로 분할신설회사의 자본을 구성한다.

③본 계획은 주주총회일로부터 분할 등기일 전일까지 주주총회의 추가 승인이 없더라도(i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사의 주주에게 불이익이 없는 경우이거나(ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우에는 분할되는 회사의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능하다

④본 계획에서 정하지 아니한 사항으로서 본건 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 본 계획의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할되는 회사의 이사회결의로 결정한다

⑤분할기일 현재 분할대상사업부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보 관련 법령상 모든 개인 정보를 분할신설회사로 이전하되, 분할되는 회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취한다.

[첨부 목록]

[별첨 1] 분할재무상태표

[별첨 2] 승계대상 재산목록

[별첨 3] 분할신설회사 정관

[별첨 4] 분할신설회사 임원퇴직금 지급규정

2020년 4월 10일

주식회사 한컴MDS

대표이사 장 명 섭

[별첨 1] 분할재무상태표(2019년 12월 31일 기준)

(단위: 원)

과 목	분할 전	분할 후
존속법인	신설법인
I. 유 동 자 산	90,894,709,516	58,989,706,486	31,905,003,030
(1)현금및현금성자산	14,769,692,291	12,769,692,291	2,000,000,000
(2)매출채권	20,548,178,653	17,527,625,063	3,020,553,590
(3)당기손익인식금융자산	2,005,226,310	2,005,226,310	0
(4)기타금융자산(정기예금등)	43,624,324,913	17,624,324,913	26,000,000,000
(5)기타유동비금융자산	302,996,227	302,996,227	0
(6)재고자산	9,644,291,122	8,759,841,682	884,449,440
II. 비 유 동 자 산	47,322,592,676	77,666,434,331	2,954,747,409
(1)기타비유동금융자산 (임차보증금등)	3,903,450,899	1,509,130,399	2,394,320,500
(2)종속기업 및 관계기업투자주식	21,065,518,028	54,364,107,092	0
(3)유형자산	11,147,709,577	10,852,890,705	294,818,872
(4)무형자산	11,002,000,495	10,736,392,458	265,608,037
(5)이연법인세자산	203,913,677	203,913,677	0
자 산 총 계	138,217,302,192	136,656,140,817	34,859,750,439
I. 유 동 부 채	28,968,295,722	27,407,134,347	1,561,161,375
(1)매입채무	11,742,776,927	10,181,615,552	1,561,161,375
(2)충당부채	53,596,157	53,596,157	0
(3)당기법인세부채	5,686,197,759	5,686,197,759	0
(4)기타금융부채(미지급금/비용)	7,637,921,283	7,637,921,283	0
(5)기타유동부채(부가세예수금등)	3,847,803,596	3,847,803,596	0
II. 비 유 동 부 채	748,780,969	748,780,969	0
(1)기타비유동성채무	748,780,969	748,780,969	0
부 채 총 계	29,717,076,691	28,155,915,316	1,561,161,375
I. 자 본 금	4,844,725,000	4,844,725,000	2,000,000,000
II. 자 본 잉 여 금	23,050,601,811	23,050,601,811	31,298,589,064
III. 자 본 조 정	-9,257,719,207	-9,257,719,207	0
Ⅳ. 적 립 금	2,769,913,111	2,769,913,111	0
V. 이익잉여금	87,092,704,786	87,092,704,786	0
자 본 총 계	108,500,225,501	108,500,225,501	33,298,589,064
부채와 자본 총계	138,217,302,192	136,656,140,817	34,859,750,439

[별첨 2] 승계대상 재산목록(2019년 12월 31일 기준)

(단위: 원)

과 목	금액	내 용
I. 유 동 자 산	31,905,003,030
(1) 현금 및 현금성자산	2,000,000,000	분할대상사업부문 현금성자산 및&cr운영자금
(2) 매출채권	3,020,553,590	분할대상사업부문 외상매출금, &cr받을어음
(3) 당기손익인식금융자산	0
(4) 기타금융자산(정기예금등)	26,000,000,000	분할대상사업부문 정기예적금 등
(5) 기타유동비금융자산	0	분할대상사업부문 비금융자산
(6) 재고자산	884,449,440	분할대상사업부문 재고자산
II. 비 유 동 자 산	2,954,747,409
(1) 기타비유동금융자산 (임차보증금 등)	2,394,320,500
(2) 종속기업 및 관계기업 투자주식	0
(3) 유형자산	294,818,872	분할대상사업부문 비품 등
(4) 무형자산	265,608,037	분할대상사업부문 무형자산
(5) 이연법인세자산	0
자 산 총 계	34,859,750,439
I. 유 동 부 채	1,561,161,375
(1) 매입채무	1,561,161,375	분할대상사업부문 외상매입금 등
(2) 충당부채	0
(3) 당기법인세부채	0
(4) 기타금융부채(미지급금/비용)	0	분할대상사업부문 미지급금/비용 등
(5) 기타유동부채(부가세예수금 등)	0	분할대상사업부문 기타유동부채
II. 비 유 동 부 채	0
(1) 기타비유동성채무	0
부 채 총 계	1,561,161,375
I. 자 본 금	2,000,000,000	분할대상사업부문 자본금
II. 자 본 잉 여 금	31,298,589,064
III. 자 본 조 정	0
Ⅳ. 적 립 금	0
V. 이익잉여금	0
자 본 총 계	33,298,589,064
부채와 자본 총계	34,859,750,439

* 본 분할재무상태표는 분할기일에 변경될 수 있음.

[별첨 3] 분할신설회사 정관

제1장 총 칙

제1조(상호) 이 회사는 "주식회사 한컴인텔리전스(이하 '회사'라 한다.)"라 하며, 한글로는 주식회사 한컴인텔리전스로 표기하고 영문으로는 Hancom Intelligence Inc. 로 표기한다.

제2조 (목적) 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 임베디드 시스템의 제조, 판매, 대여 및 유지 보수업

2. 소프트웨어 및 솔루션 개발, 자문 및 공급업

3. 데이터 베이스 및 온라인 정보 제공 업

4. 인공지능 기반 소프트웨어 개발 및 공급업

5. 빅데이터/AI/블록체인 데이터분석, 개발, 판매, 유지보수

6. 보안 솔루션 소프트웨어 개발 및 공급, 컨설팅업

7. IT 시스템의 개발 자문, 컨설팅업

8. IT 시스템 개발 장비 관련 무역업

9. IT 시스템 및 솔루션 관련 교육업

10. 정보시스템 통합 서비스업

11. 사회 복지 사업

12. 부동산 매매 및 임대업

13. 전자 상거래 업

14. 정보통신 공사업

15. 전 각호에 부대되는 관련 사업 일체

제3조(본점의 소재지)

①회사의 본점은 경기도 성남시에 둔다.

②회사는 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제4조(공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.hancomit.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울시에서 발행되는 매일경제신문에 한다.

제2장 주식과 주권

제5조(발행예정주식총수) 당 회사가 발행 할 주식의 총수는 50,000,000주로 한다.

제6조(1주의 금액) 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 500원으로 한다.

제7조(회사의 설립 시에 발행하는 주식 총수) 당 회사는 설립 시 4,000,000주의 주식을 발행하기로 한다.

제8조(주식 등의 전자등록)

회사는 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

제9조(주식의 종류) 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.

제9조의1(우선주식의 수와 내용)

①회사가 발행할 우선주식은 의결권이 없는 것으로 하며, 그 총수는 발행주식총수의 1/2범위 내로 한다.

②우선주식에 대한 배당률은 액면금액을 기준으로 년5%이상으로 하여 발행 시에 이사회가 정한다.

③우선주식에 대하여 제2항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통 주식에 대하여 우선주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여 배당가능이익이 있으면 보통주식과 우선주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

④우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑤회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. 다만, 상환우선주에 대하여는 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우에도 신주를 배정하지 아니하는 것으로 정할 수 있다.

⑥회사는 우선주식의 발행 시 이사회의 결의로 존속기간을 정할 수 있으며, 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 다만 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제14조의 규정을 준용한다.

제9조의2(전환주식의 발행)

①회사는 제9조의2에 의하여 우선주식을 발행함에 있어서 이사회의 결의로 주주가 보통주식으로 전환을 청구할 수 있는 전환주식으로 정할 수 있다.

②회사가 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 총발행가액은 전환전의 주식의 총발행가액으로 한다.

③전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 우선주식 발행 시 이사회의 결의로 정한다. 다만 주식분할 또는 병합 기타 법률이 허용하는 조정 사유가 발생하는 때에는 전환 비율을 조정하는 것으로 할 수 있다.

④전환주식의 주주가 전환을 청구할 수 있는 기간은 10년의 범위 내에서 발생 시 이사회의 결의로 정한다.

⑤전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제14조의 규정을 준용한다.

제9조의3(상환주식의 발행)

①회사는 제9조의2 또는 제9조의3의 규정에 따라 우선주식을 발행함에 있어서 이사회의 결의로 그 우선주식을 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식으로 정할 수 있다. 다만, 이사회가 상환주식의 조건을 정함에 있어서는 상환기간의 말일에는 잔존하는 상환주식을 모두 상환하도록 하여야 한다.

②상환주식의 상환가액은 발행가액 또는 이에 가산금액을 더한 금액으로 하며 가산금액은 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 연관된 제반 사정을 고려하여 상환주식의 발행 시에 이사회의 결의로 정한다. 다만, 상환가액은 주식의 분할 또는 병합, 무상증자 기타 상환주식수의 증감을 초래하는 사유 등 상환주식의 발행 시 이사회에서 정하는 사유가 있는 때에 상환가액을 조정하는 것으로 할 수 있다.

③상환주식의 상환기간은 발행일로부터 1월 이상 10년의 범위 내에서 이사회의 결의로 정한다. 단, 다음 각호의 1에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

1. 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

2. 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못한 경우

④상환주식을 회사의 선택으로 소각하는 경우에는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 이 때 회사는 상환할 뜻 및 상환 대상주식과 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며 위 기간이 만료된 때에 강제 상환한다. 단, 분할 상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

⑤주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 상환주식전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구 할 수 있다. 단. 회사는 현존 이익으로 상환대상주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할상환할 수 있고 그 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

⑥제9조의3에 의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행한 경우 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환 간에 상호 우선순위를 이사회결의로 정할 수 있다.

제10조(신주인수권)

①주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

②회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모 증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

3. 벤처기업육성에관한특별조치법 제16조의3의 규정 및 상법 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자 촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사 및 투자조합에 발행주식 총수의 100분의 50까지 배정하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달, 전략적 투자 자금 유치를 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

8. 신규로 주권을 한국증권선물거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

9. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 신기술의 도입, 연구개발, 구매. 생산. 판매. 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

10. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 노사간의 효율적인 경영활동과 신속한 운영자금 확보를 위하여 우리사주조합에게 신주를 발행하는 경우

③제2항의 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에 단수주가 발행하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다

제11조(주식매수선택권)

①회사는 정관으로 정하는 바에 따라 제434조의 주주총회의 결의로 회사의 설립ㆍ경영 및 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 집행임원, 감사 또는 피용자(被用者)에게 미리 정한 가액(이하 "주식매수선택권의 행사가액"이라 한다)으로 신주를 인수하거나 자기의 주식을 매수할 수 있는 권리(이하 "주식매수선택권"이라 한다)를 부여할 수 있다. 다만, 주식매수선택권의 행사가액이 주식의 실질가액보다 낮은 경우에 회사는 그 차액을 금전으로 지급하거나 그 차액에 상당하는 자기의 주식을 양도할 수 있다. 이 경우 주식의 실질가액은 주식매수선택권의 행사일을 기준으로 평가한다.

②다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게는 제1항의 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

1. 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 가진 주주

2. 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 자

3. 제1호와 제2호에 규정된 자의 배우자와 직계존비속

③제1항에 따라 발행할 신주 또는 양도할 자기의 주식은 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

④제1항의 주식매수선택권의 행사가액은 다음 각 호의 가액 이상이어야 한다.

1. 신주를 발행하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액과 주식의 권면액(券面額) 중 높은 금액. 다만, 무액면주식을 발행한 경우에는 자본으로 계상되는 금액 중 1주에 해당하는 금액을 권면액으로 본다.

2. 자기의 주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑤다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑥회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑦주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 3년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧주식매수선택권의 부여일 이후 행사 전까지 자본 또는 주식발행사항에 변동이 있는 경우에 이사회의 결정에 따라 주식매수선택권의 행사가격과 수량을 다음 각호와 같이 조정할 수 있다.

1. 주식분할을 하는 경우 행사가격은 액면가의 분할비율과 동등한 비율로 감소하고 교부할 주식의 수는 액면가의 분할비율의 역수로 증가한다.

2. 주식병합을 하는 경우 행사가격은 액면가의 병합비율과 동등한 비율로 증가하고 교부할 주식의 수는 액면가의 병합비율의 역수로 감소한다.

3. 자본감소를 하는 경우 행사가격은 발행주식총수의 감소비율의 역수로 증가하고 교부할 주식의 수는 발행주식총수의 감소비율과 동등한 비율로 감소한다.

제12조(신주의 배당 기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제13조(주식의 소각)

①회사는 이사회의 결의로 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 주주에게 배당할 이익으로 주식을 소각할 수 있다.

②제1항의 규정에 의한 주식의 소각은 회사가 자기주식을 취득하여 소각하는 방법으로 한다.

제14조(명의개서대리인)

①회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

②명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서 대행 규정에 따른다.

제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소 및 신탁재산의 표시 또는 말소 등(이하 "주주명부의 기재변경"이라 한다.)을 정지한다.

②회사는 매 결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지 하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경의 정지와 기준일 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제3장 사 채

제16조(전환사채의 발행)

①회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당 되는 경우 이사회 결의로 주주에게 또는 주주 외의 자에게 전환사채를 발행 할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 300억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 300억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상의 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환 사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 300억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 기술도입 등의 전략적 제휴를 필요로 그 제휴회사에 전환사채를 발행하는 경우

4. 사채의 액면총액이 300억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달, 전략적 투자자금 유치를 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

5. 사채의 액면총액이 300억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 증권거래법 제 192조의 규정에 의하여 전략적 해외 자금 유치를 위하여 해외에서 전환사채를 발행하는 경우

6. 사채의 액면총액이 300억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 신기술의 도입, 연구개발, 구매. 생산. 판매. 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

②제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③전환으로 인하여 발행하는 주식의 종류와 전환가액은 사채발행시 이사회가 정한다.

④제3항의 전환가액을 이사회가 정함에 있어서는 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 한다.

⑤전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구 기간을 조정할 수 있다.

⑥제1항의 전환사채에 있어 주식으로의 전환에 의하여 발행된 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 전환을 청구한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도말에 주식으로 전환된 것으로 본다. 그러나 당해 전환사채의 발행연도 중에 주식으로 전환된 경우에는 당해 전환사채 발행일에 전환된 것으로 본다.

제17조(신주인수권부사채의 발행)

①회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당 되는 경우 이사회 결의로 주주에게 또는 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 200억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 신주인수권부사채를 일반 공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 200억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상의 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 200억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 기술도입 등의 전략적 제휴를 필요로 그 제휴회사에 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4. 사채의 액면총액이 200억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달, 전략적 투자 자금 유치를 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

5. 사채의 액면총액이 200억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 증권거래법 제 192조의 규정에 의하여 전략적 해외자금 유치를 위하여 해외에서 신주인수권부 사채를 발행하는 경우

②신주 인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면 총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류와 발행가액은 사채발행 시 이사회가 정한다.

④제3항의 발행가액을 이사회가 정함에 있어서는 주식의 액면금액 또는 그 이상으로 한다.

⑤신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑥제1항의 신주인수권부사채에 있어 신주인수권의 행사로 인하여 발행된 주식에 대한 이익의 배당과 신주인수권부사채에 대한 이자에 관하여는 신주의 발행가액의 전액을 납입한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도말에 신주가 발행된 것으로 본다. 그러나 당해 신주인수권부사채의 발행연도 중에 신주가 발행된 경우에는 당해 신주인수권부사채 발행일에 발행된 것으로 본다.

제18조(이익참가부사채의 발행)

①회사는 사채의 액면총액이 50억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다.

②제1항의 이익참가부사채는 보통주식에 대한 이익배당의 100분의 30 비율로 이익배당에 참가할 수 있다.

③이익참가부사채에 대하여는 제60조에 의한 중간 배당은 하지 아니한다.

④제1항의 이익참가부사채의 가액은 발행 시에 이사회가 정한다.

제19조(교환사채의 발행)

①회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 200억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

②교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

제20조(사채발행에 관한 준용규정) 제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용 한다.

제 4 장 주주총회

제21조(소집시기)

①회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

②정기 주주총회는 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제22조(소집권자)

①주주총회의 소집은 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의로 당해 주주총회의 소집권자로 선출된 이사회의장 또는 대표이사가 소집하기로 한다.

②이사회의장 또는 대표이사의 유고 시에는 제38조의 규정을 준용한다.

제23조(소집통지 및 공고)

①주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주 전에 각 주주에게 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

②회사가 한국증권선물거래소에 상장 된 경우 회사가 주주총회를 소집함에 있어 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집 통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 2회 이상 공고 또는 금융감독원 이나 한국거래소가 운영하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 서면에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사 후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그 밖에 상법시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

제24조(소집지) 주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 그 인접지역에서 개최할 수 있다.

제25조(의장)

①주주총회의 의장은 이사회의장 또는 대표이사로 하며, 이사회의장 또는 대표이사가 1인 이상일 경우 주주총회 의장은 이사회 결의에 따른다.

②이사회의장 또는 대표이사의 유고 시에는 제38조의 규정을 준용한다.

제26조(의장의 질서유지권)

①주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 언행을 하거나 질서를 문란케 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

②주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 횟수를 제한할 수 있다.

제27조(주주의 의결권) 각 주주의 의결권은 소유주식 1주마다 1개로 한다.

제28조(상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 당 회사의 주식은 의결권이 없다.

제29조(의결권의 불통일 행사)

①2개 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

②회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나, 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제30조(의결권의 대리행사)

①주주는 대리인으로 하여금 의결권을 대리행사 할 수 있다.

②제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 당 회사에 제출하여야 한다.

제31조(주주총회의 결의 방법) 주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로서 한다.

제32조(주주총회의 의결사항) 주주총회는 다음 사항을 의결한다.

①이사와 감사의 선임 및 해임

②이사 및 감사의 보수지급한도

③결산의 승인

④정관의 변경

⑤회사의 합병과 해산

⑥기타 법령 및 이사회에서 요구하는 사항

제33조(주주총회의 의사록) 주주총회의 의사록에는 의사의 경과 요령과 그 결과를 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제5장 이사, 이사회, 대표이사

제34조(이사의 수) 회사의 이사는 3인 이상 7명 이내로 한다.

제35조(이사의 선임)

①이사는 주주총회에서 선임한다.

②이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

③2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

※ 상업등기선례(제200907-1호)에 따라 이사회에서 주주총회에서 선임된 이사 중 사내이사와 기타 상무에 종사하지 아니하는 이사(기타 비상무이사)를 구분하여 선임 할 수 있음.

제36조(이사의 임기)

①이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

②보궐 또는 증원에 의하여 선임된 이사의 임기도 제1항과 같다.

제37조(이사의 보선)

이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 본 정관 제34조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제38조(이사의 직무)

주주총회를 통해 선임된 이사는 이사회에서 정하는 바에 따라 별도의 직무를 부여받을 수 있으며, 이사회 의장 또는 대표이사의 유고 시에는 이사회에서 미리 정한 순서로 그 직무를 대행한다.

제39조(대표이사의 선임)

①회사는 이사회의 결의로 대표이사 약간 명을 선임할 수 있다.

②대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. 단, 대표이사가 1인 이상일 경우에는 제1항의 규정에도 불구하고, 이사회는 각각의 직무를 구분할 수 있다

제40조(이사의 의무)

①이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

②이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 취득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

⑤상법 제399조에 따른 이사의 책임은 이사가 불법행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니한다.

제41조(이사회의 구성과 소집)

①이사회는 이사로 구성하며 당 회사 업무의 주요사항을 결의한다.

②이사회의 의장은 사내이사 중에서 이사회에서 선임한다.

③이사회는 의장 또는 대표이사가 소집한다. 단, 각 이사는 의장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있으며, 이러한 요구가 있는 경우 의장 또는 대표이사는 특별한 사정이 없는 한 회일 1일 전에 이사회 소집통지를 하여야 한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

④이사회의 의장 또는 대표이사는 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제42조(이사회의 결의 방법)

①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다.

③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제43조(이사회의 의사록)

①이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

②의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제43조의1(위원회)

①회사는 이사회내에 경영위원회를 둘 수 있다.

②경영위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③경영위원회에 대해서는 제41조 및 제43조의 규정을 준용한다.

제44 조(이사의 보수와 퇴직금)

①이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

②이사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금규정에 따른다.

제45조(상담역 및 고문)

당 회사는 이사회의 결의로 상담역 및 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제6장 감 사

제46조(감사)

①당 회사의 감사는 1명으로 한다.

②감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 결의하여야 한다.

③감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만 소유주식수의 산정에 있어서 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임하는 자가 소유하는 의결권 있는 주식 수는 합산한다.

제47조(감사의 임기)

①감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.

②보궐 또는 증원에 의하여 선임된 감사의 임기도 제1항과 같다

제48조(감사의 보선)

감사의 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다.

제49조(감사의 직무)

①감사는 당 회사의 업무 및 회계를 감사한다.

②감사는 회의의 목적사항과 소집의 사유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 요구할 수 있다.

③감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④감사에 대해서는 정관 제40조제3항의 규정을 준용한다.

제50조(감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제51조(감사의 보수와 퇴직금)

①감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 결의하여야 한다.

②감사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금규정에 의한다.

제7장 회 계

제52조(사업연도)

회사의 사업연도 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제53조(재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등)

①회사의 대표이사는 정기주주총회 회일 6주간 전에 상법 제447조와 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 받아야 하고, 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 서류를 제출하여 승인을 받아야 하며, 상법 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

②감사는 정기주주총회 회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

③대표이사는 제1항 각호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

④대표이사는 제1항 각호의 서류에 대하여 정기주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

⑤제1항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회의 결의로 승인할 수 있다.

⑥제5항에 따라 승인 받은 각 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

제54조(이익금의 처분) 당 회사는 매 사업연도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 회사이익준비금

2. 회사 기타의 법정 적립금

3. 회사 배당금

4. 회사임의적립금

5. 회사 기타의 이익잉여금 처분액

제55조(이익배당)

①이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제53조제5항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제56조(분기배당)

①회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월ㆍ6월 및 9월의 말일(이하 "분기배당 기준일"이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

②제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의 준비금

5. 분기 배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

6. 상법 시행령 제19조에서 정한 미 실현 이익

④사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다.)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

⑤제9조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제57조(배당금지급청구권의 소멸시효)

①배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.

②제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당 회사에 귀속한다.

제58조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아, 외부감사인을 선정하여야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

부 칙

제1조(분할에 의한 회사설립)

당 회사는 주식회사 한컴MDS의 회사 분할에 의하여 설립되었고, 이 정관은 분할되는 회사인 주식회사 한컴MDS로부터 회사가 분할하여 설립된 날로부터 시행한다.

제2조(최초의 영업년도)

당 회사의 최초의 영업년도는 회사설립일로부터 동년 12월31일까지로 한다.

제3조(준용규정 및 내부규정)

①이 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회 결의 및 상사에 관한 법규, 기타 법령에 의한다.

②당 회사는 필요에 따라 이사회 결의로 업무수행 및 경영상 필요한 세칙 등 내규를 정할 수 있다.

제4조(발기인)

발기인의 성명, 주민등록번호, 주소와 그가 설립 시에 인수한 주식수는 이 정관 말미에 기재함과 같다.

위 주식회사 한컴인텔리전스를 설립하기 위하여 본 정관을 작성하고 발기인이 다음에 기명날인 또는 서명한다

2020. 7. 1

발기인 주식회사 한컴MDS(117-81-22859) (인)

경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49 한컴타워 3층

&cr

[별첨 4] 분할신설회사 임원퇴직금 지급규정

제1조【목적】

이 규정은 임원의 퇴직금 지급에 관한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

제2조【임원의 정의】

이 규정에 임원이라 함은 상무 이상의 비등기임원을 포함한 상근하는 임원에 대하여 적용한다.

제3조【지급사유】

임원의 퇴직금은 다음 각 호 어느 하나에 해당하는 사유가 발생할 때 지급한다.

1. 임기가 만료된 때

2. 재임 중 사망한 때

3. 임기 도중에 사임하거나 퇴임한 때

제4조【퇴직금의 산출방법】

①임원의 퇴직금은 퇴직 당시의 평균 임금에 별표 퇴직금 지급율을 곱하여 산출한 금액으로 한다.

②여기서 평균 임금이라 함은 근로기준법 제2조의 평균임금과 동일하다.

③재임기간중 임원이 직위의 변동이 있을 경우에는 각 해당 직위별 지급율을 적용한다.

제5조【재임기간 및 퇴직금의 계산】

①임원의 재임기간은 회사 인사발령일로부터 퇴임일까지로 한다.

②재임기간의 계산에 있어서 1년 미만의 단수가 있을 경우에는 월할 계산하며 1개월 미만의 단수에 대하여는 1개월로 계산한다. (단, 1년 이상 근속자에 한한다.)

③임원이 재임기간 중 직위의 변동이 있는 경우에는 퇴직 당시 평균 임금을 기준으로 각 해당 직위별 지급율에 해당 직위의 재임기간을 곱한 금액을 각각 합산하여 산정한다.

제6조【지급제한】

①임원 본인의 귀책사유로 주주총회의 해임결의에 의하여 퇴임하는 경우에는 이 규정에 의한 퇴직금을 지급하지 않을 수 있다. 이 경우 지급 여부는 이사회의 결의에 따른다.

제7조【지급기간】

①퇴직금의 지급시기는 퇴직일로부터 14일 이내에 지급함을 원칙으로 한다. 단, 특별한 사유가 있을 때에는 본인과 합의하여 기간을 연장할 수 있다.

제8조【지급방법】

①이 규정에 의한 퇴직금은 본인에게 직접 지급함을 원칙으로 한다. 단, 본인이 사망하였을 경우에는 민법에 규정된 상속순위에 따라 그 유족에게 지급한다.

제9조【채무의 공제】

①이 규정에 의하여 퇴직금을 받을 이가 회사에 대하여 채무를 지고 있을 때에는 퇴직금에서 그 상당액을 공제 또는 상계한다.

제10조【특별공로금】

①재임 중 회사에 대하여 특별한 공로가 있는 임원에 대하여는 퇴직금 이외에 특별공로금을 별도로 지급할 수 있다.

②특별공로금의 지급유무, 지급액, 지급시기, 지급방법 등의 결정은 이사회에서 하며, 그 금액은 퇴직금의 범위 이내로 한다.

부 칙

제1조 【시행일】

이 규정은 2020년 07월 1일부터 시행한다.

[별표1] 임원퇴직금 지급율

직위	지급율
이사회의장	재임 근속 1년에 대하여	3
부회장	2
임원	1

&cr

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서), 분할합병의 경우 분할되는 회사와 합병회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(분할의 경우)

【분할되는 회사명】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 21 기 2019. 12. 31 현재
제 20 기 2018. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 21 기	제 20 기
자산
유동자산	90,894,709,516	86,269,852,433
현금및현금성자산	14,769,692,291	9,566,112,298
매출채권 및 기타유동채권	20,548,178,653	22,192,738,938
유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산	2,005,226,310	3,054,777,727
기타유동금융자산	43,624,324,913	38,490,471,826
기타비금융자산	302,996,227	1,321,460,132
재고자산	9,644,291,122	11,644,291,512
비유동자산	47,322,592,676	35,002,048,669
기타비유동금융자산	3,903,450,899	487,803,377
비유동매도가능금융자산	0	0
종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 &cr 투자자산	21,065,518,028	14,576,019,402
유형자산	9,803,424,629	9,264,660,830
사용권자산	1,344,284,948	0
무형자산	11,002,000,495	10,325,517,451
이연법인세자산	203,913,677	348,047,609
자산총계	138,217,302,192	121,271,901,102
부채
유동부채	28,968,295,722	22,829,441,009
매입채무 및 기타유동채무	11,742,776,927	12,300,515,284
유동충당부채	53,596,157	53,596,157
당기법인세부채	5,686,197,759	1,308,730,205
기타유동금융부채	7,637,921,283	6,250,890,448
기타유동부채	3,847,803,596	2,915,708,915
비유동부채	748,780,969	3,412,012,244
기타비유동금융부채	748,780,969	0
퇴직급여부채	0	3,412,012,244
이연법인세부채	0	0
부채총계	29,717,076,691	26,241,453,253
자본
자본금	4,844,725,000	4,844,725,000
자본잉여금	23,050,601,811	22,869,362,082
기타자본구성요소	-9,257,719,207	-9,425,942,017
기타포괄손익누계액	0	0
이익잉여금(결손금)	89,862,617,897	76,742,302,784
자본총계	108,500,225,501	95,030,447,849
자본과부채총계	138,217,302,192	121,271,901,102

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 21 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 20 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 21 기	제 20 기
수익(매출액)	116,922,999,736	106,962,692,973
매출원가	75,991,121,822	66,484,311,498
매출총이익	40,931,877,914	40,478,381,475
판매비와관리비	33,744,414,344	31,582,792,902
영업이익(손실)	7,187,463,570	8,895,588,573
기타이익	99,299,455	208,096,280
기타손실	4,366,729,764	1,756,857,287
금융수익	1,438,071,313	1,140,692,415
금융원가	1,968,905,390	904,686,787
종속기업, 공동지배기업과 관계기업으로부터의 &cr기타수익(비용)	18,478,847,600	0
법인세비용차감전순이익(손실)	20,868,046,784	7,582,833,194
법인세비용	6,483,331,405	1,458,019,383
당기순이익(손실)	14,384,715,379	6,124,813,811
기타포괄손익	793,050,984	-1,190,995,039
총포괄손익	15,177,766,363	4,933,818,772
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	1,748	744
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	1,748	744

※ 기타 참고사항: "주요사항보고서(회사분할결정)" 참고

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
김명희	1968-01-16	사내이사	-	이사회
-	-	-	-	-
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
김명희	㈜한컴MDS 이사	- 행정안전부 국가정보자원관리원 원장&cr- 행정자치부 정부통합전산센터 센터장&cr- ㈜SK텔레콤 IoT솔루션사업 본부장&cr- 한국 IBM ITS, GTS/상무	해당사항 없음
-	-	-	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김명희	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
-	-	-	-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

김명희 사내이사 후보자&cr - 한국IBM과 SK텔레콤㈜에서 다양한 ICT 서비스 분야의 경험으로 당사의 사업에 대한&cr 높은 이해도를 갖고 있어 안정적 회사 경영 능력을 입증함 &cr - 국가정보자원관리원장을 역임하며, 민관을 두루 거친 ICT 전문가로서 신사업 추진 &cr 속도를 높이고, 신성장동력 발굴을 이루어 낼 적임자이므로 사내이사 후보로 추천함

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 김명희 사내이사 후보자 확인서.jpg 김명희 사내이사 후보자 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항: 해당사항 없음

※ 참고사항

※ 코로나바이러스감염증-19의 확산에 따른 안내&cr코로나-19의 확산에 따라 총회장 입구에서는 열화상 카메라 등으로 주주총회 참석자의 체온을 확인할 예정입니다. 발열 등이 의심되는 경우, 총회장 출입이 제한될 수 있으니 주주분들께서는 이 점 양해 부탁드립니다.&cr