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Apr 1, 2009

天银律师事务所 ———— 股东大会的法律意见书

北京市天银律师事务所 关于中冶美利纸业股份有限公司 2008 年年度股东大会的法律意见书

致：中冶美利纸业股份有限公司

北京市天银律师事务所（以下简称本所）接受中冶美利纸业股份有限公司（以 下简称公司）的委托，指派律师朱振武、谢发友出席公司2008 年年度股东大会 并对本次股东大会进行律师见证。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司 股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律法规、规范性文件及《公司 章程》的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资 格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具本法律意见书。

一、本次股东大会的召集、召开程序

经本所律师审查，公司董事会关于召开本次相关股东会议的通知已于2009 年3 月10 日刊登于《证券时报》、《上海证券报》。通知中载明了召开会议基本情 况、会议审议事项、现场股东大会会议登记方法等事项。

本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大 会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

出席本次股东大会的股东及股东代理人共计5 人，代表股份 43001907 股， 占公司总股份的27.15%。公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会， 公司经理和其他高级管理人员列席了本次股东大会。

经本所律师审查，出席本次会议上述人员的资格符合《公司法》、《股东大 会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东 大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格合

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法有效。

三、本次股东大会审议事项

本次股东大会审议的事项如下：

（一）公司2008 年年度报告正文及摘要。

（二）公司2008 年度董事会工作报告。 （三）公司2008 年度监事会工作报告。

（四）公司2008 年度财务工作报告。

（五）公司2008 年度利润分配及公积金转增股本预案。

（六）关于聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为中冶美利纸公司 2009 年度财务审计机构的议案。

（七）公司2009 年日常关联交易的议案。

（八）关于修改《公司章程》的议案。

（九）公司董事、监事、高级管理人员绩效考核与薪酬激励管理办法。

本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知中列明的事项完全一致。

四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果

本次股东大会以现场投票、记名表决的方式对本次股东大会通知中列明的事 项进行了投票表决并进行了计票、监票；公司2009 年日常关联交易的议案为关 联交易，关联股东依法履行回避表决义务；关于修改《公司章程》的议案取得了 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；本次股东大会审议通过了本次 股东大会通知中列明的事项并当场宣布了表决结果。

本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司 法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

五、结论意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的 人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均符合 《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规

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定。本次股东大会的表决结果合法、有效。

北京市天银律师事务所 见证律师：

朱振武

谢发友

二○○九年三月三十一日

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