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MAYER PIPE AGM Information 2019

Jul 25, 2019

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AGM Information

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美亞鋼管廠股份有限公司 一０八年股東常會議事錄

時間：民國一○八年六月十二 ( 星期三 ) 上午九時正。

地點：桃園市楊梅區青年路三號（中華汽車人才培訓中心）。

  • 出席：出席股東及股東代理人代表股份總數計 160,919,933 股，佔本公司已發行 股份總數 222,526,100 股之 72.31% 。

出席董事：黃春發董事長、鄭達騰董事、林勇奮董事、劉煌基獨立董事。

主席：黃 春 發 記錄：黃 昱 琪 壹、宣布開會

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貳、主席致詞：略

參、報告事項：

一、報告一○七年度營業狀況。（詳附件） 二、審計委員會審查一○七年度決算報告書。（詳附件） 三、一○七年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。（詳附件） 四、買回本公司股份執行情形報告。（詳附件） 五、其他報告事項。（詳附件）

肆、承認事項：

第一案：本公司一○七年度決算表冊案，提請 承認。（董事會提）

  • 說 明：本公司一○七年度營業報告書 ( 詳附件 ) 、財務報表 ( 含個體財務 報表及合併財務報表，詳附錄一，業經委託國富浩華聯合會計師 事務所林金鳳、張亞荃會計師查核簽證完竣 ) ，經本公司審計委 員會查核完畢並出具審查報告及董事會決議通過，敬請 承 認。

  • 決 議：本議案經現場股東加計電子方式行使表決權票決後，贊成權數 148,749,635 權 ( 其中以電子方式行使表決數 108,164,115 權 ) ； 反對權數 11,085 權 ( 其中以電子方式行使表決數 11,085 權 ) ；棄 權 / 未投票權數 1,180,037 權 ( 其中以電子方式行使表決數 1,172,196 權 ) ，贊成比例 99.20%( 出席股東有表決權總權數 149,940,757 權），本案照案通過。

第二案：本公司一○七年度盈餘分配案，提請 承認。（董事會提）

  • 說 明： 一、本公司一○七年度稅後盈餘經會計師查核為新台幣 ( 以下 同 )$300,589,487 元，本次可供分配盈餘為 $329,057,448 元，擬

-1- 

  - 分配之股東紅利為每股現金股利 `$1.40` 元，股東紅利分配總額計 `$311,536,540` 元。嗣後如因買回本公司股份將其轉讓、轉換及 註銷或另因其他等因素，致影響流通在外股數，使股東配息率因 此而發生變動者，擬提請股東常會授權董事會全權處理。

  • 二、本案俟股東常會通過後，授權董事會訂定除息基準日、發放日及 其他相關事宜，本次現金股利配發按分配比例計算至元為止，元 以下捨去，配發現金股利不足 1 元之畸零款合計數列為公司之其 他收入。

  • 三、依公司法及本公司章程第四十條規定予以分配，擬具一○七年度 盈餘分派如下，業經民國 108 年 3 月 21 日第 1 屆第 23 次審計委 員會查核，敬請 承認。 ( 詳附錄二 )

  • 決 議：本議案經現場股東加計電子方式行使表決權票決後，贊成權數 148,966,588 權 ( 其中以電子方式行使表決數 108,381,068 權 ) ； 反對權數 11,092 權 ( 其中以電子方式行使表決數 11,092 權 ) ；棄 權 / 未投票權數 963,077 權 ( 其中以電子方式行使表決數 955,236 權 ) ，贊成比例 99.35%( 出席股東有表決權總權數 149,940,757 權），本案照案通過。

伍、討論事項：

  • 第一案：修訂本公司「公司章程」案，提請 討論。（董事會提）

  • 說 明：遵循公司法之修正及配合本公司未來業務推展需要，擬修訂本公 司公司章程部份條文，敬請 討論。 ( 詳附錄三 )

  • 決 議：本議案經現場股東加計電子方式行使表決權票決後，贊成權數 148,964,578 權 ( 其中以電子方式行使表決數 108,379,058 權 ) ； 反對權數 11,111 權 ( 其中以電子方式行使表決數 11,111 權 ) ；棄 權 / 未投票權數 965,068 權 ( 其中以電子方式行使表決數 957,227 權 ) ，贊成比例 99.34%( 出席股東有表決權總權數 149,940,757 權），本案照案通過。

  • 第二案：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 討論。（董事 會提）

  • 說 明：依據金融監督管理委員會 107.11.26 金管證發字第 1070341072 號令並配合本公司未來業務推展，擬修訂本公司取得或處分資產 處理程序部份條文，敬請 討論。 ( 詳附錄四 )

  • 決 議：本議案經現場股東加計電子方式行使表決權票決後，贊成權數 145,113,853 權 ( 其中以電子方式行使表決數 104,528,333 權 ) ； 反對權數 3,861,317 權 ( 其中以電子方式行使表決數 3,861,317 權 ) ；棄權 / 未投票權數 965,587 權 ( 其中以電子方式行使表決數 957,746 權 ) ，贊成比例 96.78%( 出席股東有表決權總權數 149,940,757 權），本案照案通過。

  • 第三案：修訂本公司「背書保證作業程序」案，提請 討論。（董事會提）

  • 說 明：依據金融監督管理委員會 108.3.7 金管證審字第 1080304826 號 令並配合本公司未來業務推展，擬修訂本公司背書保證作業程序 部份條文，敬請 討論。 ( 詳附錄五 )

  • 決 議：本議案經現場股東加計電子方式行使表決權票決後，贊成權數

-2-

148,962,674 權 ( 其中以電子方式行使表決數 108,377,154 權 ) ； 反對權數 12,495 權 ( 其中以電子方式行使表決數 12,495 權 ) ；棄 權 / 未投票權數 965,588 權 ( 其中以電子方式行使表決數 957,747 權 ) ，贊成比例 99.34%( 出席股東有表決權總權數 149,940,757 權），本案照案通過。

第四案：修訂本公司「資金貸與作業程序」案，提請 討論。（董事會提）

  • 說 明：依據金融監督管理委員會 108.3.7 金管證審字第 1080304826 號 令並配合本公司未來業務推展，擬修訂本公司資金貸與作業程序 部份條文，敬請 討論。 ( 詳附錄六 )

  • 決 議：本議案經現場股東加計電子方式行使表決權票決後，贊成權數 148,961,673 權 ( 其中以電子方式行使表決數 108,376,153 權 ) ； 反對權數 13,497 權 ( 其中以電子方式行使表決數 13,497 權 ) ；棄 權 / 未投票權數 965,587 權 ( 其中以電子方式行使表決數 957,746 權 ) ，贊成比例 99.34%( 出席股東有表決權總權數 149,940,757 權），本案照案通過。

陸、選舉事項：

  • 案 由：選舉本公司第廿一屆董事。 （ 董事會提 ）

  • 說 明：

  • 一、本公司第二十屆董事任期為三年（任期自民國一○五年六月廿一 日至民國一○八年六月二十日止），三年任期即將屆滿，依本公司 章程重新選任。

  • 二、本次第廿一屆董事選任，應選出董事九人 ( 含獨立董事三人 ) ，採 候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任之。任期三年， 任期自民國一○八年六月十二日至民國一一一年六月十一日止， 原第二十屆董事之任期，於本次股東常會改選後解任之 。

  • 三、檢附董事、獨立董事候選人名單 ( 詳附錄七 ) ，業已依規定於 108 年 3 月 21 日第 20 屆第 26 次董事會完成審議程序。

  • 選舉結果：

董事選舉當選名單

股東戶號 戶 名 當選權數
23542 源泉鋼鐵股份有限公司
代表人：黃春發		 358,780,603
44472 正達國際投資股份有限公司
代表人：鄭達騰		 207,733,071
23542 源泉鋼鐵股份有限公司
代表人：黃春照		 194,133,799
23542 源泉鋼鐵股份有限公司
代表人：黃秀美		 193,735,893
44472 正達國際投資股份有限公司
代表人：林 勇 奮		 167,423,620
23542 源泉鋼鐵股份有限公司
代表人：黃詠傑		 147,577,648

獨立董事選舉當選名單

-3-

姓 名 當選權數
陳枝凌 21,209,744
羅清泉 12,678,564
劉煌基 12,669,993

柒、其他事項：

  • 案 由：解除本公司新任董事競業禁止之限制案，敬請 討論。 （ 董事會提 ） 說 明：

  • 一、依公司法第二○九條規定，「董事為自己或他人為屬於公司營業範 圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得許可」。

  • 二、本公司新任董事因其業務需要，可能隨時擔任與本公司營業範圍 相符或類似之他公司董事一職，故提請解除本公司新任董事競業 禁止之限制。 （ 解除新任董事競業禁止限制之名單，詳附錄八 ）

  • 決 議：本議案經現場股東加計電子方式行使表決權票決後，贊成權數 148,944,169 權 ( 其中以電子方式行使表決數 108,358,649 權 ) ； 反對權數 32,938 權 ( 其中以電子方式行使表決數 32,938 權 ) ；棄 權 / 未投票權數 963,650 權 ( 其中以電子方式行使表決數 955,809 權 ) ，贊成比例 99.33%( 出席股東有表決權總權數 149,940,757 權），本案照案通過。

捌、臨時動議：無。

玖、散 會：同日上午九時卅二分。

-4-

＜報告一○七年度營業狀況＞：

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【營 業 報 告 書】
----- End of picture text -----

  • 一、經營方針：

1. 製造服務業新理念之深耕推展。

2. 多角化合作經營策略之開展。

3. 營造有活力溝通協調良好的組織氣候。

4. 品質保證體系之維持與永續改善。

5. 持續推動產品升級與設備改造。

6. 強化中高階管理人才之培育。

  • 二、實施概況：

  • 做為國內第一品牌的鋼管製造專業工廠，品質保證的維持與永續改善，以及 產品升級與設備改造的持續推動，是保障美亞產品品質領先的必要手段，也 是美亞時刻都在推動的積極管理作為。

  • 本公司長期以來對於製造服務業的理念落實推展，使得與客戶間的信賴與互 助關係獲得支持，客戶與本公司的供需關係依然保持穩固，持續保障了本公 司在市場的領先地位。

為因應國外市場關稅壁壘對於出口鋼管競爭力的影響，以及未來可能開放大 陸焊接鋼管進口對於國內市場的衝擊，本公司已完成檢討與訂定多項對應策 略方案，並已陸續開始執行，

三、營業計畫實施成果：

1. 一０七年度營業收入為 $4,347,417 仟元 ( 合併 4,735,676 仟元 ) ，與一０ 六年度營業收入 $4,159,341 仟元 ( 合併 4,867,221 仟元 ) ，增長約 4.5 % 。

2. 檢視一０七年度國內經濟總體形勢，受到中美貿易糾紛愈趨激化、英國脫 歐未決影響歐盟市場的穩定、美國與朝鮮關係改善進程延滯不明影響東北 亞形勢的不安定顧慮等多重不確定原因所引發的情勢多變和不安，嚴重影 響國內外經濟活動的正常運行。

  • 國內鋼鐵消費主要的工程市場，公共投資仍然延滯，民間製造業期待台商 鮭魚返鄉創造新一輪振興台灣的投資未有明顯進展，民間房屋建築市場的 需求仍在低檔觀望，影響所及，國內民間工程使用的碳鋼和不銹鋼管市場 持續萎縮。

機械構造鋼管客戶相關的機械與汽機車加工產業，受限於國內需求的不 振，以及加工出口產品需求因前述總體環境的不安與多變而銷售需求遲滯 觀望，形成更為激烈的市場保衛與價格競爭，市場一整年都難見好轉。 不銹鋼板項目營運有所增長，惜因全年不銹鋼原料以及產品價格的持續下 行，未能產生期待的經營效益。

  • 四、營業收支：

單位：仟元

行，未能產生期待的經營效益。
、營業收支：
 單位：仟元
項 目 107年(合併) 107年(個體)



營業收入 4,735,676
4,347,417
營業成本 4,310,269
4,019,609
營業毛利淨額(註) 424,303
326,704
營業利益 186,175
115,631
營業外收入及支出合計 170,285
214,503

-5-

其他收入 90,454
68,865
其他利益及損失淨額 12,788
12,945
財務成本 -32,543
-32,482
採用權益法認列之關聯企業
及合資損益之份額淨額		 99,569
165,158
繼續營業單位稅前淨利(損) 356,460
330,134
繼續營業單位本期淨利(損) 311,786
300,590

註：營業毛利淨額係包含已 ( 未 ) 實現銷貨 ( 損 ) 益。 五、預算執行情形：

單位：仟元

項 目 107年實際
(合併)		 107年實際
(個體)		 107年預算
(個體)		 差異數(個
體)		 達成率
(個體)
營業收入 4,735,676
4,347,417		 4,433,237 -85,820
98.06
營業成本 4,310,269
4,019,609		 3,980,558 39,051 100.98
營業毛利淨額
(註)		 424,303
326,704
452,679		 -125,975
72.17
營業費用 238,128
211,073		 210,723 350 100.17
營業利益 186,175
115,631		 241,956 -126,325 47.49
稅前淨利 356,460
330,134		 364,213 -34,079 90.64

註：營業毛利淨額係包含已 ( 未 ) 實現銷貨 ( 損 ) 益。

六、獲利能力分析：

分 析 項 目 107年(合併) 107年(個體)
獲
利
能
力		 資 產 報 酬 率（％） 5.76
5.74
股東權益報酬率（％） 9.81
9.66
稅前純益占實收資本比率（％） 15.88
14.70
純 益 率（％） 6.58
6.91
每 股 盈 餘(元) 1.34
1.34

七、研究發展狀況 :

關於設備自動化的改造和再精進，以提升現有設備生產效能與品質能力為目 的的工程計畫，在一０七年度已陸續針對切帶設備、自動鍍新設備、製管機 生產線展開局部和全線的設計修改和更新施作。

在一０八年度，將針對已實施改造完成項目的運行成效進行追蹤評比，對於 其他須規劃改善之機具設備，將持續進行檢點與實施必要的改造和再精進。 研究改善中低碳合金鋼材焊接技能，以及小徑厚壁拉內焊縫鋼管的拉伸品質 再提升，是本公司長期持續不斷推動執行的工作要項。

對於污水、空氣、噪音等工業污染源，實施符合環境保護規範的操作，以及 持續精進改善，為本公司善盡社會責任的重要自我要求。

負責人：黃春發 經理人：蕭敏志 主辦會計：李慧文

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-6-

＜審計委員會審查一０七年度決算報告＞：

審計委員會審查報告書

董事會造送本公司一０七年度營業報告書、財務報表及盈餘分派 案；其中財務報表嗣經董事會委任國富浩華聯合會計師事務所查 核完竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分派案經本審計委員會審查， 認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九 條之規定報告如上。

敬請 鑒核

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本公司 一０八 年股東常會

美亞鋼管廠股份有限公司

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審計委員會召集人 陳枝凌

中華民國 一０八 年 三 月 廿一 日

-7-

＜一○七年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告＞：

  • （一）依公司法及本公司章程第四十條規定辦理；本公司一○七年度獲利狀 況業經會計師查核，依該查核過金額作為計算依據，擬就獲利狀況提 撥百分之五為員工酬勞，發放方式採現金方式，發放數額為新台幣 $17,942,047 元及提撥百分之三為董事酬勞，發放方式採現金方式， 發放數額為新台幣 $10,765,228 元。

  • （二）員工酬勞及董事酬勞分派相關事宜業經民國 108 年 3 月 21 日董事會 決議通過。

  • ＜買回本公司股份執行情形報告＞：

庫藏股 - 第廿一次申請買回：

  • （一）本公司為維護公司信用及股東權益所必要，經民國 107 年 8 月 10 日 董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通 過，計畫依證券交易法第二十八條之二規定，於民國 107 年 8 月 13 日至 107 年 10 月 12 日間執行買回公司股份 3,000,000 股，並依「上 市上櫃公司買回本公司股份辦法」第二條規定，訂定買回股份區間價 格為 9.73 元～ 21.86 元。

  • （二）買回本公司股份執行結果：已執行完畢，本次實際買回股份期間：民 國 107 年 8 月 14 日至 107 年 9 月 27 日，已買回股數： 3,000,000 股，平均每股買回價格： 14.62 元 。

庫藏股 - 第廿二次申請買回：

  • （一）本公司為維護公司信用及股東權益所必要，經民國 107 年 10 月 29 日董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意 通過，計畫依證券交易法第二十八條之二規定，於民國 107 年 10 月 30 日至 107 年 12 月 29 日間執行買回公司股份 3,000,000 股，並依 「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第二條規定，訂定買回股份區 間價格為 9.31 元～ 20.06 元。

  • （二）買回本公司股份執行結果：已執行完畢，本次實際買回股份期間：民 國 107 年 10 月 30 日至 107 年 12 月 13 日，已買回股數： 3,000,000 股，平均每股買回價格： 14.24 元 。

庫藏股 - 第廿三次申請買回：

  • （一）本公司為維護公司信用及股東權益所必要，經民國 108 年 1 月 24 日 董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通 過，計畫依證券交易法第二十八條之二規定，於民國 108 年 1 月 25 日至 108 年 3 月 24 日間執行買回公司股份 2,000,000 股，並依「上 市上櫃公司買回本公司股份辦法」第二條規定，訂定買回股份區間價 格為 9.98 元～ 21.29 元。

  • （二）買回本公司股份執行結果：已執行完畢，本次實際買回股份期間：民 國 108 年 1 月 25 日至 108 年 3 月 21 日，已買回股數： 2,000,000 股，平均每股買回價格： 14.87 元 。

＜其他報告事項＞：

報告本公司及子 ( 孫 ) 公司背書保證及資金貸與他人情形：

  • （一）本公司一０七年度期末背書保證餘額（額度）：

  • 1 、對子公司 - 美控開發股份有限公司背書保證餘額為新台幣 0 仟元。

  • （二）子 ( 孫 ) 公司一０七年度期末背書保證餘額：無。

-8-

  • （三）本公司一０七年度期末資金貸與他人餘額（額度）：

  • 1 、對子公司 -Mayer Corporation Development Internatiomal Limited 資金貸與餘額為新台幣 $18,718 仟元。

  • （四）子 ( 孫 ) 公司一０七年度期末資金貸與他人餘額：無。

-9-

【 附錄一 】

會計師查核報告

美亞鋼管廠股份有限公司 公鑑

查 核 意 見

美亞鋼管廠股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體資產 負債表，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、 個體權益變動表與個體現金流量表，以及個體財務報表附註 ( 包括重大會計 政策彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報 告 ( 請參閱其他事項段 ) ，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發 行人財務報告編製準則編製，足以允當表達美亞鋼管廠股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量。

查 核 意 見 之 基 礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執 行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表 之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會 計師職業道德規範，與美亞鋼管廠股份有限公司保持超然獨立，並履行該 規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本 會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關 鍵 查 核 事 項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對美亞鋼管廠股份有限公 司民國 107 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核 個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該 等事項單獨表示意見。

茲對美亞鋼管廠股份有限公司民國 107 年度個體財務報表之關鍵查核 事項敘明如下：

存貨評價

-10-

截至民國 107 年 12 月 31 日止，美亞鋼管廠股份有限公司存貨－製造 業淨額為 823,149 仟元 ( 已扣除備抵存貨跌價及呆滯損失及閒置損失 13,778 仟元 ) ，請參閱個體財務報表附註六 ( 九 ) 。美亞鋼管廠股份有限公司之存貨 評價受國際鋼鐵價格及需求市場波動而可能導致存貨滯銷，以致發生呆滯 損失，其提列存貨跌價及呆滯損失之會計政策，係依據存貨庫齡資料提列 存貨呆滯損失，該資料來源係管理階層根據存貨銷售狀況及進貨價格，判 斷評估每項產品之預計淨變現價值，以成本與淨變現價值孰低衡量品質正 常之存貨價值並提列存貨跌價損失。由於其評估涉及管理階層重大判斷， 且存貨帳面金額對整體個體財務報表係屬重大，因此將存貨評價列為關鍵 查核事項。本會計師對於上述層面事項已執行之主要查核程序如下：

1. 瞭解及評估存貨內部控制制度之設計及執行有效性，包括存貨庫齡之正 確性等。

2. 評估年底存貨庫齡狀況，並抽核驗證存貨庫齡區分之正確性。

3. 驗證計算淨變現價值所採用基本假設之合理性。

4. 於年底進行存貨抽盤，確認並評估存貨是否存在過時或損毀之情事。 金融資產之評價

截至民國 107 年 12 月 31 日止，美亞鋼管廠股份有限公司透過損益按 公允價值衡量之金融資產－非流動、透過其他綜合損益按公允價值衡量之 金融資產－非流動及採用權益法之投資淨額為 1,949,113 仟元，請參閱個 體財務報表附註五、六 ( 二 ) 、 ( 三 ) 及 ( 十三 ) 。美亞鋼管廠股份有限公司評 估其公允價值提列透過損益按公允價值衡量之金融資產 ( 負債 ) 損益、透過 其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益及採用權益 法認列之關聯企業及合資損益之份額，係管理階層根據專業鑑價公司出具 之評估報告暨關聯企業之股權淨值及本期損益，判斷評估增減其帳面金額 以認列對被投資者損益之份額，再評估是否有已經減損之任何客觀證據， 以決定任何減損損失金額。因帳面金額對個體財務報表係屬重大，故將透

過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動、透過其他綜合損益按公允價 值衡量之金融資產－非流動及採用權益法之投資淨額列為關鍵查核事項。 本會計師對於上述層面事項已執行之主要查核程序如下：

1. 取得專業鑑價公司對透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動及透

-11-

過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動之評估報告暨關聯 企業提供之最近期財務報表，複核公允價值之評估方式之合理性。

2. 驗證計算提列之透過損益按公允價值衡量之金融資產 ( 負債 ) 損益、透過 其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益及採用權 益法認列之關聯企業及合資損益之份額之正確性。

3. 按查核結果據以調整關聯企業之財務報表，使該等財務報表配合金融監 督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告之編製要求及表達。

其 他 事 項

上開民國 107 年度之個體財務報表中採用權益法認列之部分關聯企業 財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此本會計師對上 開個體財務報表所表示之意見中，有關該等關聯企業財務報表所列之金 額，係依據其他會計師之查核報告。民國 107 年 12 月 31 日對該等關聯企 業採用權益法之投資金額為 171,387 仟元，占資產總額之 3.04% ，民國 107 年度所認列之採用權益法之關聯企業及合資損益之份額為 63,694 仟元，占 個體稅前淨利之 19.29% ，民國 107 年度所認列之採用權益法認列之關聯企 業及合資之其他綜合損益之份額為 1,832 仟元，占個體其他綜合損益淨額 之 (2.16%) 。

管 理 階 層 與 治 理 單 位 對 個 體 財 務 報 表 之 責 任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之 個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保 個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估美亞鋼管廠股份 有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採 用，除非管理階層意圖清算美亞鋼管廠股份有限公司或停止營業，或除清 算或停業外別無實際可行之其他方案。

美亞鋼管廠股份有限公司之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務報 導流程之責任。

會 計 師 查 核 個 體 財 務 報 表 之 責 任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有

-12-

導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理 確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能 偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯 誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用 者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上 之懷疑。本會計師亦執行下列工作 :

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對美亞鋼管廠股份有限公司內部控制之有效性表示 意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使美亞鋼管廠股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事 件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件 或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者 注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟 未來事件或情況可能導致美亞鋼管廠股份有限公司不再具有繼續經營之 能力。

5. 評估個體財務報表 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及個體 財務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於美亞鋼管廠股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之 查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責公司查核案件之 指導、監督及執行，並負責形成美亞鋼管廠股份有限公司查核意見。

-13-

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以 及重大查核發現 ( 包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 ) 。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人 員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所 有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項 ( 包括相關防護措 施 ) 。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對美亞鋼管廠股份有限公 司民國 107 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告 中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下， 本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生 之負面影響大於所增進之公眾利益。

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-14-

)
單位：新台幣仟元 106.12.31
107.12.31		 %
%
金 額
金 額		 1,690,846
31
＄
1,637,786
29		 29,974
1
-
-		 20,438
-
-
-		 412,694
7
406,789
7		 49,625
1
19,990
-		 110,645
2
135,878
2		 15,473
-
37,169
1		 -
-
16,332
-		 6,504
-
6,674
-		 2,336,199
42
2,260,618
39		 9,000
-
9,000
-		 195,953
3
189,560
3		 16,292
-
39,096
1		 71,535
1
66,836
1		 292,780
4
304,492
5		 2,628,979
46
2,565,110
44		 2,245,261
40
2,335,261
41		 283,711
5
257,095
4		 125,989
2
91,895
2		 102,504
2
146,134
3		 499,164
9
484,481
8		 727,657
13
722,510
13		 (
242,551
) (
4
)
(
100,690
) (
2		 -
-
(
5,591
)
-		 3,014,078
54
3,208,585
56		 5,643,057
100
＄
5,773,695
100		 會計主管：李慧文
＄ 計＄
總
美亞鋼管廠股份有限公司 個體資產負債表 民國107年及106年12月31日 106.12.31 %
代 碼
負 債 及 權 益
金 額		 流動負債： 121,483
2
2100
短期借款(註六及八)		 48,673
1
2110
應付短期票券(註六)		 2130
合約負債－流動		 -
-
2150
應付票據		 2170
應付帳款		 19,330
-
2200
其他應付款		 110,749
2
2230
本期所得稅負債		 419,462
7
2310
預收款項		 1,853
-
2399
其他流動負債－其他		 2,671
-
21XX
流動負債合計		 371
-
非流動負債：		 793,303
14
2570
長期借款(註六及八)		 205,483
4
2640
遞延所得稅負債(註四及六)		 105,142
2
2670
淨確定福利負債－非流動(註四及六)		 541,090
9
25XX
其他非流動負債－其他(註六)		 2,369,610
41
2XXX
非流動負債合計		 負債總額 -
-
3100
歸屬於母公司業主之權益		 3200
股本(註六)		 -
-
資本公積(註六)		 3310
保留盈餘(註六)		 113,260
2
3320
法定盈餘公積		 -
-
3350
特別盈餘公積		 3300
未分配盈餘		 538,537
9
3400
保留盈餘合計		 10,000
-
3500
其他權益(註六)		 3XXX
庫藏股票(註六)		 1,347,187
23
3X2X
權益總額		 867,652
15		 159,236
3		 1,769
-		 366,444
7		 3,404,085
59		 5,773,695
100
負
債
及
權
益		 (請 參 閱 後 附 個 體 財 務 報 告 附 註) 經理人：蕭敏志
＄ ＄
% 2 2 - - 2 6 - - - 15 4 2 11 44 6 3 - - - - 25 15 3 - 4 56 100
107.12.31 金 額 133,116 81,131 18,333 - 109,908 348,397 11,744 2,382 - 823,149 205,483 107,279 623,118 2,464,040 358,063 163,203 - 10,016 - - 1,427,847 846,887 156,416 4,073 212,512 3,179,017 5,643,057
資 產 流動資產： 現金及約當現金(註六)
＄		 透過損益按公允價值衡量之金融資產 －流動(註六) 透過其他綜合損益按公允價值衡量之 金融資產－流動(註六) 備供出售金融資產－流動(註六) 應收票據淨額(註六) 應收帳款淨額(註六) 應收帳款－關係人淨額(註六及七) 其他應收款淨額 其他應收款－關係人淨額(註七) 存貨－製造業(註六) 存貨－建設業(註六及八) 預付款項 其他流動資產(註六及八) 流動資產合計 非流動資產： 透過損益按公允價值衡量之金融資產 －非流動(註六) 透過其他綜合損益按公允價值衡量之 金融資產－非流動(註六) 備供出售金融資產－非流動 (註六) 按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動 (註六及八) 以成本衡量之金融資產－非流動(註六) 無活絡市場之債務工具投資－非流動 (註六及八) 採用權益法之投資淨額(註六) 不動產、廠房及設備(註六及八) 投資性不動產(註六及八) 遞延所得稅資產(註六) 其他非流動資產(註六、八及九) 非流動資產合計 資
產
總
計＄		 董事長：黃春發
代 碼 1100 1110 1120 1125 1150 1170 1180 1200 1210 1310 1320 1410 1470 11XX 1510 1517 1523 1535 1543 1546 1550 1600 1760 1840 1900 15XX 1XXX

-15-

美亞鋼管廠股份有限公司 個體綜合損益表 民國107年及106年1月1日至12月31日

代 號 項 目
營業收入(註六、七及十四)
營業成本(註六及七)
營業毛利
未實現銷貨(損)益
已實現銷貨(損)益
營業毛利淨額
營業費用(註六)
推銷費用
管理費用
預期信用減損(損失)利益
營業費用合計
營業利益(損失)
營業外收入及支出
其他收入(註六及七)
其他利益及損失(註六及九)
財務成本(註六)
預期信用減損利益
採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額淨額(註四及六)
營業外收入及支出合計
稅前淨利(損)
所得稅費用(註六)
繼續營業單位本期淨利(損)
其他綜合損益
確定福利計畫之再衡量數(註六)
透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現
評價損益(註六)
不重分類至損益之項目總額
備供出售金融資產未實現評價損益
採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額
－可能重分類至損益之項目(註六)
與可能重分類之項目相關之所得稅(註六)
後續可能重分類至損益之項目總額
其他綜合損益淨額
本期綜合損益總額
基本每股盈餘(註六)		 107年度 ％
＄
4,159,341
100
)
(
3,656,394) (
88)
502,947
12
(
439)
-
434
-
502,942
12
)
(
90,645) (
2)
)
(
212,217) (
5)
-
-
)
(
302,862) (
7)
200,080
5
103,089
2
(
18,971)
-
)
(
32,455) (
1)
-
-
170,270
4
221,933
5
422,013
10
)
(
81,068) (
2)
340,945
8
(
14,970)
-

-
-
)
(
14,970)
-
61,285
1
(
20,097)
-
4,256
-
45,444
1

30,474
1
＄
371,419
9
＄
1.46
106年度
金 額
單位：新台幣仟元
(每股盈餘：新台幣元)
金 額 ％
4000
5000
5900
5910
5920
5950
6100
6200
6450
6000
6900
7010
7020
7050
7050
7060
7000
7900
7950
8000
8311
8316
8310
8362
8370
8399
8360
8300
8500
9750		 ＄
4,347,417
(
4,019,609)		 100
(
92
327,808
(
1,543)
439		 8

-
-
326,704
(
89,827)
(
128,016)
6,770		 8
(
2
(
3
-
(
211,073)		 (
5
115,631 3
68,865
12,945
(
32,482)
17
165,158		 2
-
(
1
-
4
214,503 5
330,134
(
29,544)		 8
(
1
300,590 7
8,614
(
101,332)		 -
(
2)
(
92,718)		 (
2
-
12,752
(
5,018)		 -
-

-
7,734 -
(
84,984)		 (
2)
＄
215,606		 5
＄
1.34

(請 參 閱 後 附 個 體 財 務 報 告 附 註)

董事長：黃春發 經理人：蕭敏志 會計主管：李慧文

-16-

單位:新台幣仟元 權益總額 3,074,624 - - 189,221) 340,945 30,474 371,419 48,237) - 3,208,585 15,114 3,223,699 - 327,347) - 300,590 84,984) 215,606 123,514) - 36,010 9,890) 486) 3,014,078
＄ ( ( ( ( ( ( ( ＄
美亞鋼管廠股份有限公司 個體權益變動表 民國107年及106年1月1日至12月31日 其他權益
保留盈餘		 保留盈餘合計
普通股股本
資本公積
備供出售金融商品未
實現（損）益
法定盈餘公積
特別盈餘公積
國外營運機構
財務報表換算
之兌換差額
未分配盈餘
其他權益項目
合 計
庫藏股票
透過其他綜合損益
按公允價值衡量之
金融資產未實現(損)益		 ＄
2,371,261
＄
260,856
＄
52,710
＄
141,245
＄
400,842
＄
594,797
＄
13,992
＄
-
＄(
160,126 ) ＄(
146,134 ) ＄(
6,156)		 -
-
39,185
-
(
39,185 )
-
-
-
-
-
-		 -
-
-
4,889
(
4,889 )
-
-
-
-
-
-		 -
-
-
-
(
189,221 )
(
189,221 )
-
-
-
-
-		 -
-
-
-
340,945
340,945
-
-
-
-
-		 -
-
-
-
(
14,970 )
(
14,970 )
(
20,779 )
-
66,223
45,444
-		 -
-
-
-
325,975
325,975
(
20,779 )
-
66,223
45,444
-		 -
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(
48,237)		 (
36,000 )
(
3,761 )
-
-
(
9,041 )
(
9,041 )
-
-
-
-
48,802		 2,335,261
257,095
91,895
146,134
484,481
722,510
(
6,787 )
-
(
93,903)
(
100,690 )
(
5,591)		 -
-
-
-
63,377
63,377
-
(
142,166 )
93,903
(
48,263 )
-		 2,335,261
257,095
91,895
146,134
547,858
785,887
(
6,787)
(
142,166)
-
(
148,953)
(
5,591)		 -
-
34,094
-
(
34,094 )
-
-
-
-
-
-		 -
-
-
-
(
327,347 )
(
327,347 )
-
-
-
-
-		 -
-
-
(
43,630 )
43,630
-
-
-
-
-
-		 -
-
-
-
300,590
300,590
-
-
-
-
-		 -
-
-
-
8,614
8,614
6,729
(
100,327 )
-
(
93,598 )
-		 -
-
-
-
309,204
309,204
6,729
(
100,327 )
-
(
93,598 )
-		 -
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(
123,514)		 (
90,000 )
(
9,394 )
-
-
(
29,711 )
(
29,711 )
-
-
-
-
129,105		 -
36,010
-
-
-
-
-
-
-
-
-		 -
-
-
-
(
9,890 )
(
9,890 )
-
-
-
-
-		 -
-
-
-
(
486 )
(
486 )
-
-
-
-
-		 ＄
2,245,261
＄
283,711
＄
125,989
＄
102,504
＄
499,164
＄
727,657
＄(
58 ) ＄(
242,493 ) ＄
-
＄(
242,551 ) ＄
-		 (請 參 閱 後 附 個 體 財 務 報 告 附 註) 董事長：黃春發 經理人：蕭敏志 會計主管：李慧文
項 目 民國106年1月1日餘額 盈餘指派及分配 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 民國106年1月至12月淨利 民國106年1月至12月其他綜合損益 民國106年1月至12月綜合損益總額 庫藏股買回 庫藏股註銷 民國106年12月31日餘額 追溯適用及追溯重編之影響數 民國107年1月1日餘額(重編後) 盈餘指派及分配 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 特別盈餘公積迴轉 民國107年1月至12月淨利 民國107年1月至12月其他綜合損益 民國107年1月至12月綜合損益總額 庫藏股買回 庫藏股註銷 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 其他 民國107年12月31日餘額
項目代號 A1 B1 B3 B5 D1 D3 D5 L1 L3 Z1 A3 A5 B1 B5 B17 D1 D3 D5 L1 L3 M5 O1 T1 Z1

-17-

美亞鋼管廠股份有限公司 個體現金流量表 民國107年及106年1月1日至12月31日

代 碼
A10000
A20100
A20200
A20300
A20300
A20400
A20900
A21200
A21300
A22300
A22500
A23100
A29900
A20010
A31110
A31115
A31130
A31150
A31160
A31180
A31190
A31200
A31230
A31240
A31000
A32125
A32130
A32150
A32180
A32210
A32230
A32240
A32990
A32000
A30000
A20000
A33000
A33100
A33200
A33300
A33500
AAAA		 項 目 ＄
330,134
61,883
3,939
(
6,787 )
-
(
37,420 )
32,310
(
1,156 )
(
53,931 )
(
165,158 )
1,524
23,082
-
(
141,714 )
-
20,488
841
71,797
(
9,891 )
6,860
371
(
29,846 )
(
2,137 )
(
532 )
57,951
4,106
5,905
29,635
(
25,246 )
-
(
170 )
(
14,190 )
-
40
57,991
(
83,723 )
246,411
623
220,431
(
32,297 )
(
52,169 )
382,999
107年度		 ＄
422,013
64,978
5,838
-
73,817
1,970
32,238
(
2,841 )
(
67,822 )
(
170,270 )
246
2,987
(
7 )
(
58,866 )
31,153
-
(
32,886 )
(
30,013 )
1,056
(
67,026 )
17,539
(
115,854 )
6,146
2,274
(
187,611 )
-
92,438
(
27,361 )
(
14,654 )
(
1,238 )
591
(
33,270 )
(
19,570 )
(
3,064 )
(
190,675 )
(
249,541 )
172,472
2,839
173,601
(
32,014 )
(
83,292 )
233,606
單位：新台幣仟元
106年度
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利(損)
調整項目：
折舊費用
攤銷費用
預期信用減損損失(利益)數
呆帳費用提列(轉列收入)數
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益)
利息費用
利息收入
股利收入
採用權益法認列之關聯企業及合資損失(利益)之份額
處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益)
處分投資損失(利益)
其他項目
不影響現金流量之收益費損項目合計
與營業活動相關之資產／負債變動數
持有供交易之金融資產(增加)減少
透過損益按公允價值衡量之金融資產(增加)減少
應收票據(增加)減少
應收帳款(增加)減少
應收帳款－關係人(增加)減少
其他應收款(增加)減少
其他應收款－關係人(增加)減少
存貨(增加)減少
預付款項(增加)減少
其他流動資產(增加)減少
與營業活動相關之資產之淨變動合計
合約負債增加(減少)
應付票據增加(減少)
應付帳款增加(減少)
其他應付款增加(減少)
預收款項增加(減少)
其他流動負債增加(減少)
淨確定福利負債增加(減少)
其他營業負債增加(減少)
與營業活動相關之負債之淨變動合計
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計
調整項目合計
營運產生之現金流入(流出)
收取之利息
收取之股利
支付之利息
退還(支付)之所得稅
營業活動之淨現金流入(流出)

(接次頁)

-18-

(承上頁)

代 碼
B00010
B00020
B00030
B00400
B00700
B01800
B02400
B02700
B02800
B03800
B05400
B07100
B07300
B09900
BBBB
C00100
C00500
C00600
C01600
C01700
C04500
C04900
CCCC
DDDD
EEEE
E00100
E00200		 項 目 (
1,561 )
27,273
53,868
-
-
(
67,892 )
35,300
(
40,318 )
626
1,350
(
130 )
(
9,079 )
(
4,080 )
1,104
(
3,539 )
53,060
29,974
-
-
-
(
327,347 )
(
123,514 )
(
367,827 )
-
11,633
121,483
＄
133,116
107年度		 -
-
-
49,185
10,000
(
219,778 )
49,900
(
33,342 )
-
90,536
-
(
690 )
(
3,644 )
5
(
57,828 )
3,399
-
(
99,969 )
9,000
(
9,000 )
(
189,221 )
(
48,237 )
(
334,028 )
-
(
158,250 )
279,733
＄
121,483
106年度
投資活動之現金流量：
取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款
處分備供出售金融資產
處分無活絡市場之債務工具投資
取得採用權益法之投資
採用權益法之被投資公司減資退回股款
取得不動產、廠房及設備
處分不動產、廠房及設備
存出保證金減少
取得投資性不動產
預付設備款增加
其他預付款項增加
其他投資活動
投資活動之淨現金流入(流出)
籌資活動之現金流量：
短期借款增加
應付短期票券增加
應付短期票券減少
舉借長期借款
償還長期借款
發放現金股利
庫藏股票買回成本
籌資活動之淨現金流入(流出)
匯率變動對現金及約當現金之影響
本期現金及約當現金增加(減少)數
期初現金及約當現金餘額
期末現金及約當現金餘額

(請 參 閱 後 附 個 體 財 務 報 告 附 註)

==> picture [25 x 25] intentionally omitted <==

董事長：黃春發 經理人：蕭敏志 會計主管：李慧文

-19-

聲 明 書

本公司民國 107 年度（自民國 107 年 1 月 1 日至 107 年 12 月 31 日 止）依「關係企業合併營業報告書、關係企業合併財務報表及關係報告 書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依國際財務報 導準則第十號應納入編製母子公司合併財務報告之公司均相同，且關係 企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報告中 均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報告。

特此聲明

公司名稱：美亞鋼管廠股份有限公司

負 責 人：黃春發

==> picture [33 x 32] intentionally omitted <==

中華民國 108 年 3 月 21 日

-20-

會計師查核報告

美亞鋼管廠股份有限公司 公鑑 查 核 意 見

美亞鋼管廠股份有限公司及其子公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日 之合併資產負債表，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併 綜合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表，以及合併財務報表附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報 告 ( 請參閱其他事項段 ) ，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發 行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財 務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達美亞鋼 管廠股份有限公司及其子公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合併財務 狀況，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效與合 併現金流量。

查 核 意 見 之 基 礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執 行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表 之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會 計師職業道德規範，與美亞鋼管廠股份有限公司及其子公司保持超然獨 立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之 查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核 意見之基礎。

關 鍵 查 核 事 項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對美亞鋼管廠股份有限公 司及其子公司民國 107 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事

-21-

項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計 師並未對該等事項單獨表示意見。

茲對美亞鋼管廠股份有限公司及其子公司民國 107 年度合併財務報表 之關鍵查核事項敘明如下：

存貨評價

截至民國 107 年 12 月 31 日止，美亞鋼管廠股份有限公司及其子公司 存貨－製造業淨額為 889,603 仟元 ( 已扣除備抵存貨跌價及呆滯損失及閒置 損失 14,448 仟元 ) ，請參閱合併財務報表附註六 ( 九 ) 。美亞鋼管廠股份有 限公司及其子公司之存貨評價受國際鋼鐵價格及需求市場波動而可能導致 存貨滯銷，以致發生呆滯損失，其提列存貨跌價及呆滯損失之會計政策， 係依據存貨庫齡資料提列存貨呆滯損失，該資料來源係管理階層根據存貨 銷售狀況及進貨價格，判斷評估每項產品之預計淨變現價值，以成本與淨 變現價值孰低衡量品質正常之存貨價值並提列存貨跌價損失。由於其評估 涉及管理階層重大判斷，且存貨帳面金額對整體合併財務報表係屬重大， 因此將存貨評價列為關鍵查核事項。本會計師對於上述層面事項已執行之 主要查核程序如下：

1. 瞭解及評估存貨內部控制制度之設計及執行有效性，包括存貨庫齡之 正確性等。

2. 評估年底存貨庫齡狀況，並抽核驗證存貨庫齡區分之正確性。

3. 驗證計算淨變現價值所採用基本假設之合理性。

4. 於年底進行存貨抽盤，確認並評估存貨是否存在過時或損毀之情事。

金融資產之評價

截至民國 107 年 12 月 31 日止，美亞鋼管廠股份有限公司及其子公司 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動、透過其他綜合損益按公允 價值衡量之金融資產－非流動及採用權益法之投資淨額為 1,050,608 仟 元，請參閱合併財務報表附註五、六 ( 二 ) 、 ( 三 ) 及 ( 十三 ) 。美亞鋼管廠股 份有限公司及其子公司評估其公允價值提列透過損益按公允價值衡量之金 融資產 ( 負債 ) 損益、透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未 實現評價損益及採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額，係管理階 層根據專業鑑價公司出具之評估報告暨關聯企業之股權淨值及本期損益， 判斷

-22-

評估增減其帳面金額以認列對被投資者損益之份額，再評估是否有已經減 損之任何客觀證據，以決定任何減損損失金額。因帳面金額對合併財務報 表係屬重大，故將透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動、透過其 他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動及採用權益法之投資淨額 列為關鍵查核事項。本會計師對於上述層面事項已執行之主要查核程序如 下：

1. 取得專業鑑價公司對透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動及 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動之評估報告暨 關聯企業提供之最近期財務報表，複核公允價值之評估方式之合理性。

2. 驗證計算提列之透過損益按公允價值衡量之金融資產 ( 負債 ) 損益、透 過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益及採 用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額之正確性。

3. 按查核結果據以調整關聯企業之財務報表，使該等財務報表配合金融 監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解 釋公告之編製要求及表達。

其 他 事 項

列入上開合併財務報表之部分採用權益法之投資，其財務報表未經本 會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報 表所表示之意見中，有關該等公司財務報表所列之金額，係依據其他會計 師之查核報告。民國 107 年 12 月 31 日對該等關聯企業採用權益法之投資 金額為 171,387 仟元，占合併資產總額之 2.99% ，民國 107 年度所認列之採 用權益法之關聯企業及合資損益之份額為 63,694 仟元，占合併稅前淨利之 17.87% ，民國 107 年度所認列之採用權益法認列之關聯企業及合資之其他 綜合損益之份額為 1,832 仟元，占合併其他綜合損益淨額之 (2.20%) 。

美亞鋼管廠股份有限公司業已編製民國 107 年及 106 年度之個體財務 報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

-23-

管 理 階 層 與 治 理 單 位 對 合 併 財 務 報 表 之 責 任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管 理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解 釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之 必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實 表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估美亞鋼管廠股份 有限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會 計基礎之採用，除非管理階層意圖清算美亞鋼管廠股份有限公司及其子公 司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

美亞鋼管廠股份有限公司及其子公司之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有 監督財務報導流程之責任。

會 計 師 查 核 合 併 財 務 報 表 之 責 任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有 導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理 確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能 偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯 誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用 者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上 之懷疑。本會計師亦執行下列工作 :

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對美亞鋼管廠股份有限公司及其子公司內部控制之 有效性表示意見。

-24-

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使美亞鋼管廠股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重 大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認 為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務 報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時 修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據 為基礎。惟未來事件或情況可能導致美亞鋼管廠股份有限公司及其子公 司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及合併 財務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於美亞鋼管廠股份有限公司及其子公司內組成個體之財務資訊取得足 夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團 查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以

及重大查核發現 ( 包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 ) 。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人 員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所 有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項 ( 包括相關防護措 施 ) 。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對美亞鋼管廠股份有限公 司及其子公司民國 107 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師 於查核報告敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕 見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此 溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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==> picture [129 x 67] intentionally omitted <==

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核准文號：金管證審字第 1050001113 號函 中華民國 108 年 3 月 21 日

-25-

單位：新台幣仟元 106.12.31 %
金 額		 1,637,786
27		 -
-		 -
-		 406,789
7		 74,550
1		 149,525
3		 2,082
-		 43,478
1		 18,700
-		 8,731
-		 2,341,641
39		 9,000
-		 189,560
3		 39,096
1		 73,463
1		 311,119
5		 2,652,760
44		 2,335,261
39		 257,095
4		 91,895
2		 146,134
3		 484,481
8		 722,510
13		 100,690 ) (
2		 5,591 )
-		 3,208,585
54		 136,909
2		 3,345,494
56		 5,998,254
100
美亞鋼管廠股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國107年及106年12月31日 106.12.31
107.12.31
107.12.31		 資 產
%
%
代 碼
負 債 及 權 益
%
金 額
金 額
金 額		 流動資產：
流動負債：		 現金及約當現金(註六)
＄
391,505
7
＄
442,826
7
2100
短期借款(註六及八)
＄
1,690,846
30
＄		 透過損益按公允價值衡量之金融資產
152,922
3
48,673
1
2110
應付短期票券(註六及八)
29,974
1		 －流動(註六)
2130
合約負債－流動
25,716
1		 透過其他綜合損益按公允價值衡量之
21,283
-
-
-
2150
應付票據
412,694
7		 金融資產－流動(註六)
2170
應付帳款
103,468
2		 備供出售金融資產－流動(註六)
-
-
53,265
1
2200
其他應付款
124,637
2		 應收票據淨額(註六)
109,908
2
110,749
2
2220
其他應付款項－關係人(註七)
2,140
-		 應收帳款淨額(註六)
378,523
7
466,366
8
2230
本期所得稅負債
19,397
-		 應收帳款－關係人淨額(註六及七)
13,748
-
20,788
-
2310
預收款項
-
-		 其他應收款(註六)
9,068
-
8,570
-
2399
其他流動負債－其他(註六)
6,582
-		 其他應收款－關係人淨額(註七)
-
-
336
-
21XX
流動負債合計
2,415,454
43		 本期所得稅資產
-
-
601
-
非流動負債：		 存貨－製造業(註六)
889,603
16
847,302
14
2540
長期借款(註六及八)
9,000
-		 存貨－建設業(註六及八)
653,475
11
639,767
11
2570
遞延所得稅負債(註六)
195,953
3		 預付款項
107,921
2
105,587
2
2640
淨確定福利負債－非流動(註六)
16,292
-		 其他流動資產(註六及八)
623,118
11
541,090
9
2670
其他非流動負債－其他(註六)
75,264
1		 流動資產合計
3,351,074
59
3,285,920
55
25XX
非流動負債合計
296,509
4		 非流動資產：
2XXX
負債總額
2,711,963
47		 透過損益按公允價值衡量之金融資產
358,063
6
-
-
歸屬於母公司業主之權益		 －非流動(註六)
3100
股本(註六)
2,245,261
39		 透過其他綜合損益按公允價值衡量之
286,344
5
-
-
3200
資本公積(註六)
283,711
5		 金融資產－非流動(註六)
保留盈餘(註六)		 備供出售金融資產－非流動(註六)
-
-
113,260
2
3310
法定盈餘公積
125,989
2		 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動
10,016
-
-
-
3320
特別盈餘公積
102,504
2		 (註六及八)
3350
未分配盈餘
499,164
9		 以成本衡量之金融資產－非流動(註六)
-
-
737,427
12
3300
保留盈餘合計
727,657
13		 無活絡市場之債務工具投資－非流動
-
-
10,000
-
3400
其他權益(註六)
(
242,551 ) (
4 )
(		 (註六及八)
3500
庫藏股票(註六)
-
-
(		 採用權益法之投資淨額(註六)
406,201
7
356,194
6
31XX
歸屬於母公司業主之權益合計
3,014,078
53		 不動產、廠房及設備(註六及八)
914,795
16
942,928
16
36XX
非控制權益(註六)
(
178 )
-		 投資性不動產(註六及八)
156,416
3
159,236
3
3XXX
權益總額
3,013,900
53		 無形資產
2,210
-
2,210
-		 遞延所得稅資產(註六)
4,073
-
1,769
-		 其他非流動資產(註六、八及九)
236,671
4
389,310
6		 非流動資產合計
2,374,789
41
2,712,334
45		 資
產
總
計
＄
5,725,863
100
＄
5,998,254
100
3X2X
負
債
及
權
益
總
計
＄
5,725,863
100
＄		 (請 參 閱 後 附 合 併 財 務 報 告 附 註) 董事長：黃春發 經理人：蕭敏志 會計主管：李慧文
代 碼 1100 1110 1120 1125 1150 1170 1180 1200 1210 1220 1310 1320 1410 1470 11XX 1510 1517 1523 1535 1543 1546 1550 1600 1760 1780 1840 1900 15XX 1XXX

-26-

美亞鋼管廠股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國107年及106年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元 (每股盈餘：新台幣元)

代 號 項 目 107年度 ％
100
) (
91 )
9
)
-
-
9
) (
2 )
) (
3 )
-
) (
5 )
4
2
1
) (
1 )
-
2
4
8
) (
1 )
7
-
) (
2 )
) (
2 )
-
-
-
)
-
-
) (
2 )
5
7
-
7
5
-
5		 106年度 ％
100
) (
85 )
15
)
-
-
15
) (
2 )
) (
5 )
-
) (
7 )
8
2
)
-
) (
1 )
-
1
2
10
) (
2 )
8
)
-
-
)
-
) (
1 )
2
-
-
1
1
9
7
1
8
8
1
9
金 額 金 額
4000
5000
5900
5910
5920
5950
6100
6200
6450
6000
6900
7010
7020
7050
7055
7060
7000
7900
7950
8000
8311
8316
8310
8361
8362
8370
8399
8360
8300
8500
8610
8620
8710
8720
9750		 營業收入(註六、七及十四)
營業成本(註六)
營業毛利
未實現銷貨(損)益
已實現銷貨(損)益
營業毛利淨額
營業費用(註六)
推銷費用
管理費用
預期信用減損(損失)利益
營業費用合計
營業利益
營業外收入及支出
其他收入(註六及七)
其他利益及損失(註六及九)
財務成本(註六)
預期信用減損利益
採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額淨額(註六)
營業外收入及支出合計
稅前淨利(損)
所得稅費用(註六)
繼續營業單位本期淨利(損)
其他綜合損益
確定福利計畫之再衡量數(註六)
透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益(註六)
不重分類至損益之項目總額
國外營運機構財務報表換算之兌換差額(註六)
備供出售金融資產未實現評價損益(註六)
採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額
-可能重分類至損益之項目(註六)
與可能重分類之項目相關之所得稅(註六)
後續可能重分類至損益之項目總額
其他綜合損益淨額
本期綜合損益總額
淨利(損)歸屬於：
母公司業主(淨利/損)
非控制權益(淨利/損)
綜合損益總額歸屬於：
母公司業主(綜合損益)
非控制權益(綜合損益)
基本每股盈餘(註六)		 ＄
4,735,676
(
4,310,269		 ＄
4,867,221
(
4,135,130
425,407
(
1,543
439		 732,091
(
439
434
424,303 732,086
(
94,681
(
150,217
6,770		 (
102,436
(
246,289
-
(
238,128		 (
348,725
186,175 383,361
90,454
12,788
(
32,543
17
99,569		 122,617
(
21,917
(
32,602
-
52,005
170,285 120,103
356,460
(
44,674		 503,464
(
113,622
311,786 389,842
8,614
(
100,327		 (
14,970
-
(
91,713		 (
14,970
4,547
-
9,017
(
5,018		 (
39,257
66,223
2,124
4,256
8,546 33,346
(
83,167		 18,376
＄
228,619		 ＄
408,218
＄
300,590
11,196		 ＄
340,945
48,897
＄
311,786		 ＄
389,842
＄
215,606
13,013		 ＄
371,419
36,799
＄
228,619		 ＄
408,218
＄
1.34		 ＄
1.46

(請 參 閱 後 附 合 併 財 務 報 告 附 註) 董事長：黃春發 經理人：蕭敏志 會計主管：李慧文

==> picture [25 x 24] intentionally omitted <==

-27-

單位:新台幣仟元
項 目
保留盈餘合計
美亞鋼管廠股份有限公司及子公司
合併權益變動表
民國107年及106年1月1日至12月31日
保留盈餘
其他權益
庫藏股票
歸屬於母公司
業主之權益總計
項目代號
普通股股本
資本公積
法定盈餘公積
特別盈餘公積
未分配盈餘
非控制權益
權益總額
國外營運機構
財務報表換算
之兌換差額
備供出售金融商品
未實現(損)益
其他權益項目
合
計
透過其他綜合損益
按公允價值衡量之
金融資產未實現(損)益		 ＄
3,221,615
-
-
(
189,221 )
389,842

18,376		 408,218 (
48,237 )
-

(
13,537 )

(
33,344 )		 3,345,494

14,542		 3,360,036 -
(
327,347 )
-
311,786
(
83,167 )		 228,619 (
123,514 )
-

-

(
67,892 )
(
9,890 )

(
46,112 )		 ＄
3,013,900
＄
146,991
-
-

-
48,897
(
12,098 )		 36,799
-
-
(
13,537 )
(
33,344 )		 136,909
(
572 )		 136,337 -

-
-
11,196

1,817		 13,013
-
-
(
36,010 )
(
67,892 )

-

(
45,626 )		 ＄(
178 )
)＄
3,074,624
-
-
(
189,221 )
340,945
30,474		 371,419 )
(
48,237 )
-
-
-		 )
3,208,585
15,114		 )
3,223,699		 -
(
327,347 )
-
300,590
(
84,984 )		 215,606 )
(
123,514 )
-
36,010
-
(
9,890 )
(
486 )		 ＄
3,014,078
＄(
6,156
-
-
-
-
-		 - (
48,237
48,802
-
-
(
5,591

-
(
5,591		 -
-
-
-

-
-		 (
123,514
129,105
-
-
-
-		 ＄
-
＄(
146,134 )
-
-
-
-
45,444		 45,444 -
-
-
-
(
100,690 )
(
48,263 )		 (
148,953 )		 -
-
-
-
(
93,598 )		 (
93,598 )		 -
-
-
-
-
-		 ＄(
242,551 )
＄
13,992
＄
-
＄(
160,126 )
-
-
-
-
-
-
)
-
-
-
-
-
-
)
(
20,779 )
-
66,223		 66,223 -
-
-
-		 (
93,903 )

93,903
-		 -
-
-
-

-
-		 -
-
-
-
-
-		 ＄
-
(
20,779 )
-		 -
-
)
-
-
-
-
-
-		 (
6,787 )
-
-
(
142,166 )		 (
6,787 )
(
142,166 )		 -
-
)
-
-
-
-
-
-
6,729
(
100,327 )		 6,729
(
100,327 )		 -
-
)
-
-
-
-
-
-
)
-
-
)
-
-		 ＄(
58 )＄(
242,493 )
＄
594,797
)
-
)
-
)
(
189,221
340,945
)
(
14,970		 325,975 -
)
(
9,041
-
-		 722,510
63,377		 785,887 )
-
)
(
327,347
-
300,590
8,614		 309,204 -
)
(
29,711
-
-
)
(
9,890
)
(
486		 ＄
727,657
＄
400,842
(
39,185
(
4,889
(
189,221
340,945
(
14,970		 325,975 -
(
9,041
-
-		 484,481
63,377		 547,858 (
34,094
(
327,347

43,630
300,590
8,614		 309,204 -
(
29,711
-
-
(
9,890
(
486		 ＄
499,164
＄
141,245
-
4,889
-
-
-		 - -
-
-
-		 146,134
-		 146,134 -
-
(
43,630 )
-
-		 - -
-
-
-
-
-		 ＄
102,504
＄
52,710
39,185
-
-
-
-		 - -
)
-
-
-		 91,895
-		 91,895 34,094
-
-
-
-		 - -
)
-
-
-
-
-		 ＄
125,989
＄
260,856
-
-
-
-
-		 - -
)
(
3,761
-
-		 257,095
-		 257,095 -
-
-
-
-		 - -
)
(
9,394
36,010
-
-
-		 ＄
283,711
＄
2,371,261
-
-
-
-
-		 - -
(
36,000
-
-		 2,335,261
-		 2,335,261 -
-
-
-
-		 - -
(
90,000
-
-
-
-		 ＄
2,245,261

-28-

代 碼 項 目
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利(損)
＄
356,460
調整項目：
折舊費用
71,098
攤銷費用
6,176
預期信用減損損失(利益)數
(
6,787 )
呆帳費用提列(轉列收入)數
-
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益)
(
37,012 )
利息費用
32,342
利息收入
(
19,054 )
股利收入
(
53,931 )
採用權益法認列之關聯企業及合資損失(利益)之份額
(
99,569 )
處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益)
1,524
處分投資損失(利益)
20,152
收益費損項目合計
(
85,061 )
與營業活動相關之資產／負債變動數
持有供交易之金融資產(增加)減少
-
強制透過損益按公允價值衡量之金融資產(增加)減少
29,480
應收票據(增加)減少
841
應收帳款(增加)減少
88,576
應收帳款－關係人(增加)減少
7,040
其他應收款(增加)減少
6,854
其他應收款－關係人(增加)減少
336
存貨(增加)減少
(
56,009 )
預付款項(增加)減少
(
2,334 )
其他流動資產(增加)減少
(
532 )
與營業活動相關之資產之淨變動合計
74,252
合約負債增加(減少)
7,016
應付票據增加(減少)
5,905
應付帳款增加(減少)
28,918
其他應付款增加(減少)
(
25,143 )
其他應付款－關係人增加(減少)
58
預收款項增加(減少)
-
其他流動負債增加(減少)
(
2,149 )
淨確定福利負債增加(減少)
(
14,190 )
與營業活動相關之負債之淨變動合計
415
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計
74,667
調整項目合計
(
10,394 )
營運產生之現金流入(流出)
346,066
收取之利息
17,739
收取之股利
113,206
支付之利息
(
32,087 )
退還(支付)之所得稅
(
69,083 )
營業活動之淨現金流入(流出)
375,841
107年度
美亞鋼管廠股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國107年及106年1月1日至12月31日		 ＄
503,464
74,912
9,497
-
73,817
1,970
32,344
(
16,595 )
(
67,822 )
(
52,005 )
254
2,987
59,359
31,152
-
(
32,886 )
21,262
(
16,086 )
(
67,529 )
(
336 )
(
198,744 )
6,413
7,853
(
248,901 )
-
92,438
(
45,291 )
(
80,329 )
(
166 )
(
728 )
2,536
(
33,270 )
(
64,810 )
(
313,711 )
(
254,352 )
249,112
14,889
95,242
(
32,128 )
(
114,493 )
212,622
106年度
單位：新台幣仟元
A10000
A20100
A20200
A20300
A20300
A20400
A20900
A21200
A21300
A22300
A22500
A23100
A20010
A31110
A31115
A31130
A31150
A31160
A31180
A31190
A31200
A31230
A31240
A31000
A32125
A32130
A32150
A32180
A32190
A32210
A32230
A32240
A32000
A30000
A20000
A33000
A33100
A33200
A33300
A33500
AAAA		 營業活動之現金流量：
本期稅前淨利(損)
調整項目：
折舊費用
攤銷費用
預期信用減損損失(利益)數
呆帳費用提列(轉列收入)數
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益)
利息費用
利息收入
股利收入
採用權益法認列之關聯企業及合資損失(利益)之份額
處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益)
處分投資損失(利益)
收益費損項目合計
與營業活動相關之資產／負債變動數
持有供交易之金融資產(增加)減少
強制透過損益按公允價值衡量之金融資產(增加)減少
應收票據(增加)減少
應收帳款(增加)減少
應收帳款－關係人(增加)減少
其他應收款(增加)減少
其他應收款－關係人(增加)減少
存貨(增加)減少
預付款項(增加)減少
其他流動資產(增加)減少
與營業活動相關之資產之淨變動合計
合約負債增加(減少)
應付票據增加(減少)
應付帳款增加(減少)
其他應付款增加(減少)
其他應付款－關係人增加(減少)
預收款項增加(減少)
其他流動負債增加(減少)
淨確定福利負債增加(減少)
與營業活動相關之負債之淨變動合計
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計
調整項目合計
營運產生之現金流入(流出)
收取之利息
收取之股利
支付之利息
退還(支付)之所得稅
營業活動之淨現金流入(流出)

(接次頁)

-29-

(承上頁)

代 碼 項 目 (
9,129 )
30,338
85,700
-
-
-
(
41,620 )
626
1,632
(
130 )
(
9,079 )
(
7,795 )
1,105
51,648
53,060
-
29,974
-
-
-
(
327,347 )
(
123,514 )
(
111,701 )
(
479,528 )
718
(
51,321 )
442,826
＄
391,505
107年度		 -
-
-
49,185
10,000
(
106,248 )
(
33,342 )
38
95,072
-
(
690 )
(
4,764 )
57,127
66,378
-
(
7,134 )
-
(
99,969 )
9,000
(
9,000 )
(
189,221 )
(
48,237 )
(
58,979 )
(
403,540 )
(
13,926 )
(
138,466 )
581,292
＄
442,826
106年度
B00010
B00020
B00030
B00400
B00700
B01800
B02700
B02800
B03800
B05400
B07100
B07300
B09900
BBBB
C00100
C00200
C00500
C00600
C01600
C01700
C04500
C04900
C05800
CCCC
DDDD
EEEE
E00100
E00200		 投資活動之現金流量：
取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款
處分備供出售金融資產
處分無活絡市場之債務工具投資
取得採用權益法之投資
取得不動產、廠房及設備
處分不動產、廠房及設備
存出保證金減少
取得投資性不動產
預付設備款增加
其他預付款項增加
其他投資活動
投資活動之淨現金流入(流出)
籌資活動之現金流量：
短期借款增加
短期借款減少
應付短期票券增加
應付短期票券減少
舉借長期借款
償還長期借款
發放現金股利
庫藏股票買回成本
非控制權益變動
籌資活動之淨現金流入(流出)
匯率變動對現金及約當現金之影響
本期現金及約當現金增加(減少)數
期初現金及約當現金餘額
期末現金及約當現金餘額

(請 參 閱 後 附 合 併 財 務 報 告 附 註)

董事長：黃春發 經理人：蕭敏志 會計主管：李慧文

==> picture [26 x 24] intentionally omitted <==

-30-

【 附錄二 】

美亞鋼管廠股份有限公司 一○七年度盈餘分配表 期初未分配盈餘： $ 166,669,494 -------------- 加：追溯適用及追溯重編之影響數 63,376,881 ：本期稅後淨利 300,589,487 ：確定福利計劃精算利益調整保留盈餘 8,614,517 減：提列特別盈餘公積 (140,046,854) ：庫藏股註銷調整保留盈餘 (29,711,344) ：提列 10% 法定盈餘公積 ( 30,058,949) ：處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 ( 9,889,534) - ：其他 採用權益法之投資子公司處分透過其他綜合 損益按公允價值衡量之權益工具調整數 ( 486,250) -------------- 可供分配盈餘： $ 329,057,448 -------------- 分配項目： - 股東紅利 現金股利 ($1.40*222,526,100 股 ) 311,536,540 -------------- 期末未分配盈餘： $ 17,520,908 ==============

  • 註：上述盈餘分配，以一○七年度盈餘為優先分配。股東紅利發放採現金之 方式，擬分配之股東紅利為每股現金股利 $1.40 元，股東紅利分配總額 計 $311,536,540 元，係以分配當時已扣除庫藏股 2,000,000 股後之已 發行股份總數 222,526,100 股為計算之基準。

負責人：黃春發 經理人：蕭敏志 主辦會計：李慧文

==> picture [26 x 25] intentionally omitted <==

-31-

【 附錄三 】

美亞鋼管廠股份有限公司 章程修正條文對照表

條 文 修正後條文 原條文 修訂依據及理由
第四十條 本公司年度如有獲利，應提撥百
分之一至百分之五為員工酬勞，
及不超過百分之三為董事酬勞，
但公司尚有累積虧損時，應預先
保留彌補數額後，再就餘額計算
提撥。
員工酬勞得以股票或現金為之，
其發放之對象包含本公司及符合
一定條件之從屬公司員工。董事
酬勞僅得以現金為之。
有關員工酬勞及董事酬勞發放相
關事宜，應由董事會以董事三分
之二以上之出席及出席董事過半
數同意之決議行之，並報告股東
會。
經前項董事會決議以股票之方式
發給員工酬勞者，得同次決議以
發行新股或收買自己之股份為
之。
本公司股利政策係考量公司資金
需求及長期財務規劃，配合目前
及未來之發展計畫、考量投資環
境及國內外競爭狀況，並兼顧股
東利益等因素，據以決定盈餘分
配之數額及種類。本公司年度決
算如有盈餘，應先提繳所得稅
款，彌補以往年度虧損後，就其
餘額提百分之十為法定盈餘公
積，但法定盈餘公積已達實收資
本總額時不在此限，並依主管機
關規定提列或迴轉特別盈餘公積
後，併同以前年度累積未分配盈
餘，由董事會擬具盈餘分配案提
請股東會決議分派之。
本公司分派盈餘得以現金股利或
股票股利方式為之，如有分派，
每年就決算當年度可供分配盈餘
提撥不低於50%分配股東股息紅
利，股東紅利發放以現金股利為		 本公司年度如有獲利，應提撥百
分之一至百分之五為員工酬勞，
及不超過百分之三為董事酬勞，
但公司尚有累積虧損時，應預先
保留彌補數額後，再就餘額計算
提撥。
員工酬勞得以股票或現金為之，
其發放之對象包含本公司及符合
一定條件之從屬公司員工。董事
酬勞僅得以現金為之。
有關員工酬勞及董事酬勞發放相
關事宜，應由董事會以董事三分
之二以上之出席及出席董事過半
數同意之決議行之，並報告於股
東會。
本公司股利政策係考量公司資金
需求及長期財務規劃，配合目前
及未來之發展計畫、考量投資環
境及國內外競爭狀況，並兼顧股
東利益等因素，據以決定盈餘分
配之數額及種類。本公司年度決
算如有盈餘，應先提繳所得稅
款，彌補以往年度虧損後，就其
餘額提百分之十為法定盈餘公
積，但法定盈餘公積已達實收資
本總額時不在此限，並依主管機
關規定提列或迴轉特別盈餘公積
後，併同以前年度累積未分配盈
餘，由董事會擬具盈餘分配案提
請股東會決議分派之。
本公司分派盈餘得以現金股利或
股票股利方式為之，如有分派，
每年就決算當年度可供分配盈餘
提撥不低於50%分配股東股息紅
利，股東紅利發放以現金股利為
原則，若發放股票股利，其比例
以不超過股利總額百分之五十為
限。		 一、本條第三項
內容酌作文字
修正，另遵循
(1)公司法235
條之1之修
正，爰增訂本條
第四項內容。
(2)公司法240
條之修正，爰增
訂本條第七項
內容。
二、擬修訂之第
40條條文，業
經108年3月
21日第1屆第
23次審計委員
會審議通過。

-32-

原則，若發放股票股利，其比例
以不超過股利總額百分之五十為
限。
前項分派之股東紅利，以發放現
金之方式為之者，授權董事會以
三分之二以上董事之出席，及出
席董事過半數之決議行之，並報
告股東會。
第四十六條 本章程訂立於民國四十八年八月
九日，第一次修正於民國五十年
五月十一日，…………………，
第三十七次修正於民國九十九年
六月廿五日，第三十八次修正於
民國一０一年六月廿七日，第三
十九次修正於民國一０四年六月
十二日，第四十次修正於民國一
０五年六月廿一日，第四十一次
修正於民國一０六年六月十九
日，第四十二次修正於民國一０
八年六月十二日。		 本章程訂立於民國四十八年八月
九日，第一次修正於民國五十年
五月十一日，…………………，
第三十七次修正於民國九十九年
六月廿五日，第三十八次修正於
民國一０一年六月廿七日，第三
十九次修正於民國一０四年六月
十二日，第四十次修正於民國一
０五年六月廿一日，第四十一次
修正於民國一０六年六月十九
日。		 為公司章程修
訂日期之記載。

-33-

【 附錄四 】

美亞鋼管廠股份有限公司 取得或處分資產處理程序修正條文對照表

條 文 修正後條文 原條文 修訂依據及理由
第三條 本處理程序所稱資產之適用範圍
如下：
一、股票、公債、公司債、金融
債券、表彰基金之有價證
券、存託憑證、認購(售)權
證、受益證券及資產基礎證
券等投資。
二、不動產(含土地、房屋及建
築、投資性不動產、土地使
用權、營建業之存貨)及設
備。
三、會員證。
四、專利權、著作權、商標權、
特許權等無形資產。
五、土地使用權。
六、金融機構之債權（含應收款
項、買匯貼現及放款、催收
款項）。
七、衍生性商品。
八、依法律合併、分割、收購或
股份受讓而取得或處分之
資產。
九、其他重要資產。		 本處理程序所稱資產之適用範圍
如下：
一、股票、公債、公司債、金融
債券、表彰基金之有價證
券、存託憑證、認購(售)權
證、受益證券及資產基礎證
券等投資。
二、不動產(含土地、房屋及建
築、投資性不動產、土地使
用權、營建業之存貨)及設
備。
三、會員證。
四、專利權、著作權、商標權、
特許權等無形資產。
五、金融機構之債權（含應收款
項、買匯貼現及放款、催收
款項）。
六、衍生性商品。
七、依法律合併、分割、收購或
股份受讓而取得或處分之
資產。
八、其他重要資產。		 一、依107.11.26
金管證發字第
1070341072號令
『公開發行公司
取得或處分資產
處理準則』之修
正，修正本條文內
容。
二、配合適用國際
財務報導準則第十
六號租賃公報規
定，爰新增第五
款，擴大使用權資
產範圍，並將現行
第二款土地使用權
移至第五款規範。
三、現行第五款至
第八款移列第六款
至第九款。
三、擬修正之第3
條條文，業經108
年3月21日第1
屆第23次審計委
員會審議通過。
第四條 本處理程序用詞定義如下：
一、衍生性商品：指其價值由特
定利率、金融工具價格、商
品價格、匯率、價格或費率
指數、信用評等或信用指數
、或其他變數所衍生之遠期
契約、選擇權契約、期貨契
約、槓桿保證金契約、交換
契約，上述契約之組合，或
嵌入衍生性商品之組合式契
約或結構型商品等。所稱之
遠期契約，不含保險契約、
履約契約、售後服務契約、
長期租賃契約及長期進（銷
）貨契約。
二、依法律合併、分割、收購或		 本處理程序用詞定義如下：
一、衍生性商品：指其價值由資
產、利率、匯率、指數或其
他利益等商品所衍生之遠期
契約、選擇權契約、期貨契
約、槓桿保證金契約、交換
契約，及上述商品組合而成
之複合式契約等。所稱之遠
期契約，不含保險契約、履
約契約、售後服務契約、長
期租賃契約及長期進(銷)貨
合約。
二、依法律合併、分割、收購或
股份受讓而取得或處分之資
產：指依企業併購法、金融
控股公司法、金融機構合併		 一、依107.11.26
金管證發字第
1070341072號令
『公開發行公司
取得或處分資產
處理準則』之修
正，修正本條文內
容。
二、擬修正之第4
條條文，業經108
年3月21日第1
屆第23次審計委
員會審議通過。

-34-

股份受讓而取得或處分之資
產：指依企業併購法、金融
控股公司法、金融機構合併
法或其他法律進行合併、分
割或收購而取得或處分之資
產，或依公司法第一百五十
六條之三規定發行新股受讓
他公司股份（以下簡稱股份
受讓）者。
三、關係人、子公司：應依證券
發行人財務報告編製準則規
定認定之。
四、專業估價者：指不動產估價
師或其他依法律得從事不動
產、設備估價業務者。
五、事實發生日：指交易簽約日
、付款日、委託成交日、過
戶日、董事會決議日或其他
足資確定交易對象及交易金
額之日等日期孰前者。但屬
需經主管機關核准之投資者
，以上開日期或接獲主管機
關核准之日孰前者為準。
六、大陸地區投資：指依經濟部
投資審議委員會在大陸地區
從事投資或技術合作許可辦
法規定從事之大陸投資。
七、以投資為專業者：指依法律		 股份受讓而取得或處分之資
產：指依企業併購法、金融
控股公司法、金融機構合併
法或其他法律進行合併、分
割或收購而取得或處分之資
產，或依公司法第一百五十
六條之三規定發行新股受讓
他公司股份（以下簡稱股份
受讓）者。
三、關係人、子公司：應依證券
發行人財務報告編製準則規
定認定之。
四、專業估價者：指不動產估價
師或其他依法律得從事不動
產、設備估價業務者。
五、事實發生日：指交易簽約日
、付款日、委託成交日、過
戶日、董事會決議日或其他
足資確定交易對象及交易金
額之日等日期孰前者。但屬
需經主管機關核准之投資者
，以上開日期或接獲主管機
關核准之日孰前者為準。
六、大陸地區投資：指依經濟部
投資審議委員會在大陸地區
從事投資或技術合作許可辦
法規定從事之大陸投資。
七、以投資為專業者：指依法律		 法或其他法律進行合併、分
割或收購而取得或處分之資
產，或依公司法第一百五十
六條第八項規定發行新股受
讓他公司股份（以下簡稱股
份受讓）者。
三、關係人、子公司：應依證券
發行人財務報告編製準則規
定認定之。
四、專業估價者：指不動產估價
師或其他依法律得從事不動
產、設備估價業務者。
五、事實發生日：指交易簽約日、
付款日、委託成交日、過戶
日、董事會決議日或其他足
資確定交易對象及交易金額
之日等日期孰前者。但屬需
經主管機關核准之投資者，
以上開日期或接獲主管機關
核准之日孰前者為準。
六、大陸地區投資：指依經濟部
投資審議委員會在大陸地區
從事投資或技術合作許可辦
法規定從事之大陸投資。
規定設立，並受當地金融主
管機關管理之金融控股公司
、銀行、保險公司、票券金
融公司、信託業、經營自營
或承銷業務之證券商、經營
自營業務之期貨商、證券投
資信託事業、證券投資顧問
事業及基金管理公司。
八、證券交易所：國內證券交易		 規定設立，並受當地金融主
管機關管理之金融控股公司
、銀行、保險公司、票券金
融公司、信託業、經營自營
或承銷業務之證券商、經營
自營業務之期貨商、證券投
資信託事業、證券投資顧問
所，指臺灣證券交易所股份
有限公司；外國證券交易所
，指任何有組織且受該國證
券主管機關管理之證券交易
市場。
九、證券商營業處所：國內證券		 所，指臺灣證券交易所股份
有限公司；外國證券交易所
，指任何有組織且受該國證
券主管機關管理之證券交易
商營業處所，指依證券商營

-35-

業處所買賣有價證券管理辦
法規定證券商專設櫃檯進行
交易之處所；外國證券商營
業處所，指受外國證券主管
機關管理且得經營證券業務
之金融機構營業處所。
第五條 本公司取得之估價報告或會計
師、律師或證券承銷商之意見
書，該專業估價者及其估價人
員、會計師、律師或證券承銷商
應符合下列規定：
一、未曾因違反本法、公司法、		 本公司取得之估價報告或會計
師、律師或證券承銷商之意見
書，該專業估價者及其估價人
員、會計師、律師或證券承銷商
與交易當事人不得為關係人。		 一、依107.11.26
金管證發字第
1070341072號令
『公開發行公司
取得或處分資產
處理準則』之修
正，修正本條文內
容。
二、擬修正之第5
條條文，業經108
年3月21日第1
屆第23次審計委
員會審議通過。
銀行法、保險法、金融控股
公司法、商業會計法，或有
詐欺、背信、侵占、偽造文
書或因業務上犯罪行為，受
一年以上有期徒刑之宣告確
定。但執行完畢、緩刑期滿
或赦免後已滿三年者，不在
此限。
二、與交易當事人不得為關係人		 銀行法、保險法、金融控股
公司法、商業會計法，或有
詐欺、背信、侵占、偽造文
書或因業務上犯罪行為，受
一年以上有期徒刑之宣告確
定。但執行完畢、緩刑期滿
或赦免後已滿三年者，不在
或有實質關係人之情形。
三、公司如應取得二家以上專業
估價者之估價報告，不同專
業估價者或估價人員不得互
為關係人或有實質關係人之
情形。
前項人員於出具估價報告或意見		 估價者之估價報告，不同專
業估價者或估價人員不得互
為關係人或有實質關係人之
書時，應依下列事項辦理：
一、承接案件前，應審慎評估自
身專業能力、實務經驗及獨
立性。
二、查核案件時，應妥善規劃及		 身專業能力、實務經驗及獨
執行適當作業流程，以形成
結論並據以出具報告或意見
書；並將所執行程序、蒐集
資料及結論，詳實登載於案
件工作底稿。
三、對於所使用之資料來源、參		 執行適當作業流程，以形成
結論並據以出具報告或意見
書；並將所執行程序、蒐集
資料及結論，詳實登載於案
數及資訊等，應逐項評估其
完整性、正確性及合理性，
以做為出具估價報告或意見
書之基礎。
四、聲明事項，應包括相關人員		 數及資訊等，應逐項評估其
完整性、正確性及合理性，
以做為出具估價報告或意見

-36-

具備專業性與獨立性、已評
估所使用之資訊為合理與正
確及遵循相關法令等事項。
第六條 取得或處分資產評估程序及作業
程序：
一、評估程序：
本公司取得或處分不動產、
設備或其使用權資產，除與
國內政府機關交易、自地委
建、租地委建，或取得、處
分供營業使用之設備或其使
用權資產外，交易金額達公
司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者，應於
事實發生日前取得專業估價
者出具之估價報告，並符合
下列規定：
(一)因特殊原因須以限定
價格或特定價格或特
殊價格作為交易價格
之參考依據時，該項交
易應先提經董事會決
議通過，；其嗣後有交
易條件變更時，亦同。
(二)交易金額達新臺幣十
億元以上者，應請二家
以上之專業估價者估
價。
(三)專業估價者之估價結
果有下列情形之一，除
取得資產之估價結果
均高於交易金額，或處
分資產之估價結果均
低於交易金額外，應洽
請會計師依財團法人
中華民國會計研究發
展基金會（以下簡稱會
計研究發展基金會）所
發布之審計準則公報
第二十號規定辦理，並
對差異原因及交易價
格之允當性表示具體
意見：
1.估價結果與交易金		 取得或處分資產評估程序及作業
程序：
一、評估程序：
本公司取得或處分不動產或
設備，除與政府機關交易、
自地委建、租地委建，或取
得、處分供營業使用之設備
外，交易金額達公司實收資
本額百分之二十或新臺幣三
億元以上者，應於事實發生
日前取得專業估價者出具之
估價報告，並符合下列規
定：
(一)因特殊原因須以限定
價格或特定價格或特
殊價格作為交易價格
之參考依據時，該項交
易應先提經董事會決
議通過，未來交易條件
變更者，亦應比照上開
程序辦理。
(二)交易金額達新臺幣十
億元以上者，應請二家
以上之專業估價者估
價。
(三)專業估價者之估價結
果有下列情形之一，除
取得資產之估價結果
均高於交易金額，或處
分資產之估價結果均
低於交易金額外，應洽
請會計師依財團法人
中華民國會計研究發
展基金會（以下簡稱會
計研究發展基金會）所
發布之審計準則公報
第二十號規定辦理，並
對差異原因及交易價
格之允當性表示具體
意見：
1.估價結果與交易金		 一、依107.11.26
金管證發字第
1070341072號令
『公開發行公司
取得或處分資產
處理準則』之修
正，修正本條文內
容。
二、配合本公司未
來業務推展需
要，短期有價證券
投資之總投資額
修正為不得超過
實收資本額百分
之四十五。
三、擬修正之第6
條條文，業經108
年3月21日第1
屆第23次審計委
員會審議通過。

-37-

額差距達交易金額之
百分之二十以上者。
2.二家以上專業估價
者之估價結果差距達
交易金額百分之十以
上者。
(四)專業估價者出具報告
日期與契約成立日期
不得逾三個月。但如其
適用同一期公告現值
且未逾六個月者，得由
原專業估價者出具意
見書。
有關資產取得之評估，屬不
動產及設備由各單位事先擬
定資本支出計畫，進行可行
性評估後，送財務部編列資
本支出預算並依據計畫內容
執行及控制；屬長、短期有
價證券之投資者，由執行單
位成立投資評估小組，進行
可行性評估後方得為之；餘
其他適用範圍之資產之評估
程序，亦比照辦理。
有關資產處分之評估，屬不
動產及設備者由使用單位填
列申請表或專案簽呈，述明
處分原因、處分方式等，經
核准後方得為之。屬長、短
期有價證券之投資者，則由
執行單位評估後方得為之。
二、作業程序：
(一)取得不動產及設備作
業程序：除參考前項評
估程序作業，各項不動
產及設備於取得後應
即辦理保險，以防公司
之損失。資產取得後，
應依「財產管理辦法」
登記、管理及使用。
(二)取得有價證券作業程
序：資產中之長、短期
有價證券投資，均應依
一般公認會計原則予		 額差距達交易金額之
百分之二十以上者。
2.二家以上專業估價
者之估價結果差距達
交易金額百分之十以
上者。
(四)專業估價者出具報告
日期與契約成立日期
不得逾三個月。但如其
適用同一期公告現值
且未逾六個月者，得由
原專業估價者出具意
見書。
有關資產取得之評估，屬不
動產及設備由各單位事先擬
定資本支出計畫，進行可行
性評估後，送財務部編列資
本支出預算並依據計畫內容
執行及控制；屬長、短期有
價證券之投資者，由執行單
位成立投資評估小組，進行
可行性評估後方得為之；餘
其他適用範圍之資產之評估
程序，亦比照辦理。
有關資產處分之評估，屬不
動產及設備者由使用單位填
列申請表或專案簽呈，述明
處分原因、處分方式等，經
核准後方得為之。屬長、短
期有價證券之投資者，則由
執行單位評估後方得為之。
二、作業程序：
(一)取得不動產及設備作
業程序：除參考前項評
估程序作業，各項不動
產及設備於取得後應
即辦理保險，以防公司
之損失。資產取得後，
應依「財產管理辦法」
登記、管理及使用。
(二)取得有價證券作業程
序：資產中之長、短期
有價證券投資，均應依
一般公認會計原則予

-38-

以合理評價，並應提列
適當之跌價損失準
備，各種有價證券憑證
均應由財務部列冊登
記後存放保險箱。各項
股權投資及轉換公司
債如屬原始認股或認
購者，應於被投資公司
依公司法得發行股票
或公司債之日起三十
日內，取得以本公司為
投資人之有價證券。如
係受讓取得者，應即辦
理權益過戶手續。
(三)取得符合本程序第二
十八條規定應公告申
報標準之有價證券投
資，若有必要者應於交
易日前先洽請證券分
析專家對交易金額之
合理性表示意見，證券
分析專家表示意見
時，應詳予說明評斷之
依據及其資格證明。
(四)處分不動產及設備作
業程序：若處分符合本
程序第二十八條應公
告標準之土地、房屋，
應先洽請客觀公正及
超然獨立之不動產專
業估價者，出具鑑價報
告，並按本程序之資產
鑑價程序辦理之。
(五)處分有價證券作業程
序：若處分符合本程序
第二十八條規定應公
告申報標準之有價證
券投資，若有必要者應
於交易日前先洽請證
券分析專家對交易金
額之合理性表示意
見；證券分析專家表示
意見時，應詳予說明評
斷之依據及其資格證		 以合理評價，並應提列
適當之跌價損失準
備，各種有價證券憑證
均應由財務部列冊登
記後存放保險箱。各項
股權投資及轉換公司
債如屬原始認股或認
購者，應於被投資公司
依公司法得發行股票
或公司債之日起三十
日內，取得以本公司為
投資人之有價證券。如
係受讓取得者，應即辦
理權益過戶手續。
(三)取得符合本程序第二
十八條規定應公告申
報標準之有價證券投
資，若有必要者應於交
易日前先洽請證券分
析專家對交易金額之
合理性表示意見，證券
分析專家表示意見
時，應詳予說明評斷之
依據及其資格證明。
(四)處分不動產及設備作
業程序：若處分符合本
程序第二十八條應公
告標準之土地、房屋，
應先洽請客觀公正及
超然獨立之不動產專
業估價者，出具鑑價報
告，並按本程序之資產
鑑價程序辦理之。
(五)處分有價證券作業程
序：若處分符合本程序
第二十八條規定應公
告申報標準之有價證
券投資，若有必要者應
於交易日前先洽請證
券分析專家對交易金
額之合理性表示意
見；證券分析專家表示
意見時，應詳予說明評
斷之依據及其資格證

-39-

明。
三、長、短期投資之範圍及標
的：
(一)短期投資之範圍及標
的：為利於企業靈活運
用資金，以購買流通性
佳之上市上櫃公司股
票、票券、債券基金為
主。
(二)長期投資之範圍及標
的：以投資與本業相關
(金屬、房地產之產
業)，及投資當時具成
長性及未來性之產業
為主。
四、授權層級：
(一)本公司生產或營運所
需之設備及不動產之
取得或處分，金額達新
台幣一億元以上者須
經董事會通過後為
之，董事長金額在新台
幣一億元以內，總經理
伍仟萬元以內決行。
(二)本公司長、短期有價證
券投資之取得或處分：
1.屬長期有價證券
者，單一項目交易金額
在新台幣三仟萬元
(含)以下
者，經董事長
核准後為之，交易金額
在新台幣三仟萬元以
上
者，經董事會通過後
為之。
2.屬短期有價證券
者，單一項目交易金額
在新台幣捌仟萬元
(含)以下
者，經董事長
核准後為之，單一項目
交易金額在新台幣捌
仟萬元以上
者，經董事
會通過後為之。以上
總
投資額不得超過實收
資本額百分之四十五。		 明。
三、長、短期投資之範圍及標
的：
(一)短期投資之範圍及標
的：為利於企業靈活運
用資金，以購買流通性
佳之上市上櫃公司股
票、票券、債券基金為
主。
(二)長期投資之範圍及標
的：以投資與本業相關
(金屬、房地產之產
業)，及投資當時具成
長性及未來性之產業
為主。
四、授權層級：
(一)本公司生產或營運所
需之設備及不動產之
取得或處分，金額達新
台幣一億元以上者須
經董事會通過後為
之，董事長金額在新台
幣一億元以內，總經理
伍仟萬元以內決行。
(二)本公司長、短期有價證
券投資之取得或處分：
1.屬長期有價證券
者，單一項目交易金額
在新台幣三仟萬元
(含)以下
者，經董事長
核准後為之，交易金額
在新台幣三仟萬元以
上
者，經董事會通過後
為之。
2.屬短期有價證券
者，單一項目交易金額
在新台幣捌仟萬元
(含)以下
者，經董事長
核准後為之，單一項目
交易金額在新台幣捌
仟萬元以上
者，經董事
會通過後為之。以上
總
投資額不得超過實收
資本額百分之三十。

-40-

五、執行單位：
本公司取得或處分資產執行
單位如下：
(一)、生產及營運所需之設
備：各使用部門及相關
權責單位。
(二)、不動產及非生產及營
運所需之設備：各使用
部門及相關權責單位。
(三)、長期有價證券：總經
理室。
(四)、短期有價證券：董事
長室。		 五、執行單位：
本公司取得或處分資產執行
單位如下：
(一)、生產及營運所需之設
備：各使用部門及相關
權責單位。
(二)、不動產及非生產及營
運所需之設備：各使用
部門及相關權責單位。
(三)、長期有價證券：總經
理室。
(四)、短期有價證券：董事
長室。
第八條 本公司取得或處分無形資產或其
使用權資產或會員證交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新
臺幣三億元以上者，除與國內政
府機關交易外，應於事實發生日
前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見，會計師並應依會計
研究發展基金會所發布之審計準
則公報第二十號規定辦理。		 本公司取得或處分會員證或無形
資產交易金額達公司實收資本額
百分之二十或新臺幣三億元以上
者，除與政府機構交易外，應於
事實發生日前洽請會計師就交易
價格之合理性表示意見，會計師
並應依會計研究發展基金會所發
布之審計準則公報第二十號規定
辦理。		 一、依107.11.26
金管證發字第
1070341072號令
『公開發行公司
取得或處分資產
處理準則』之修
正，修正本條文內
容。
二、擬修正之第8
條條文，業經108
年3月21日第1
屆第23次審計委
員會審議通過。
第十二條 本公司向關係人取得或處分不動
產或其使用權資產，或與關係人
取得或處分不動產或其使用權資
產外之其他資產且交易金額達公
司實收資本額百分之二十、總資
產百分之十或新臺幣三億元以上
者，除買賣國內公債、附買回、
賣回條件之債券、申購或買回國
內證券投資信託事業發行之貨幣
市場基金外，應將下列資料，提
交審計委員會，經審計委員會全
體成員二分之一以上同意，並提
董事會決議通過後，始得簽訂交
易契約及支付款項：
一、取得或處分資產之目的、必
要性及預計效益。
二、選定關係人為交易對象之原
因。		 本公司向關係人取得或處分不動
產，或與關係人取得或處分不動
產外之其他資產且交易金額達公
司實收資本額百分之二十、總資
產百分之十或新臺幣三億元以上
者，除買賣公債、附買回、賣回
條件之債券、申購或贖回國內貨
幣市場基金外，應將下列資料，
提交審計委員會，經審計委員會
全體成員二分之一以上同意，並
提董事會決議通過後，始得簽訂
交易契約及支付款項：
一、取得或處分資產之目的、必
要性及預計效益。
二、選定關係人為交易對象之原
因。
三、向關係人取得不動產，依第
十三條及第十四條規定評估		 一、依107.11.26
金管證發字第
1070341072號令
『公開發行公司
取得或處分資產
處理準則』之修
正，修正本條文內
容。
二、擬修訂之第
12條條文，業經
108年3月21日
第1屆第23次審
計委員會審議通
過。

-41-

三、向關係人取得不動產或其使 預定交易條件合理性之相關 用權資產，依第十三條及第 資料。 十四條規定評估預定交易條 四、關係人原取得日期及價格、 件合理性之相關資料。 交易對象及其與公司和關係 四、關係人原取得日期及價格、 人之關係等事項。 交易對象及其與公司和關係 五、預計訂約月份開始之未來一 人之關係等事項。 年各月份現金收支預測表， 五、預計訂約月份開始之未來一 並評估交易之必要性及資金 年各月份現金收支預測表， 運用之合理性。 並評估交易之必要性及資金 六、依前條規定取得之專業估價 運用之合理性。 者出具之估價報告，或會計 六、依前條規定取得之專業估價 師意見。 者出具之估價報告，或會計 七、本次交易之限制條件及其他 師意見。 重要約定事項。 七、本次交易之限制條件及其他 前項交易金額之計算，應依第二 重要約定事項。 十八條第二項規定辦理，且所稱 前項交易金額之計算，應依第二 一年內係以本次交易事實發生之 十八條第二項規定辦理，且所稱 日為基準，往前追溯推算一年， 一年內係以本次交易事實發生之 已依本準則規定提交審計委員會 日為基準，往前追溯推算一年， 同意及董事會通過部分免再計 已依本準則規定提交審計委員會 入。 同意及董事會通過部分免再計 本公司與子公司間，取得或處分 入。 供營業使用之設備，董事會得依 本公司、子公司，或其直接或間 第六條授權董事長在新台幣一億 接持有百分之百已發行股份或資 元內先行決行，事後再提報最近 本總額之子公司彼此間從事下列 期之董事會追認。 交易，董事會得依第六條授權董 本公司已設置獨立董事者，依第 事長在新台幣一億元內先行決 一項規定提報董事會討論時，應 行，事後再提報最近期之董事會 充分考量各獨立董事之意見，獨 追認。 立董事如有反對意見或保留意 一、取得或處分供營業使用之設 見，應於董事會議事錄載明。 備或其使用權資產。 本公司已設置審計委員會者，依 二、取得或處分供營業使用之不 第一項規定事項，應先經審計委 動產使用權資產。 員會全體成員二分之一以上同 本公司已設置獨立董事者，依第 意，並提董事會決議，準用第二 一項規定提報董事會討論時，應 條第四項及第五項規定。 充分考量各獨立董事之意見，獨 立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。 本公司已設置審計委員會者，依 第一項規定事項，應先經審計委 員會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議，準用第二 條第四項及第五項規定。

-42-

第十三條 本公司向關係人取得不動產或
其使用權資產，應按下列方法評
估交易成本之合理性：
一、按關係人交易價格加計必要
資金利息及買方依法應負擔
之成本。所稱必要資金利息
成本，以公司購入資產年度
所借款項之加權平均利率為
準設算之，惟其不得高於財
政部公布之非金融業最高借
款利率。
二、關係人如曾以該標的物向金
融機構設定抵押借款者，金
融機構對該標的物之貸放評
估總值，惟金融機構對該標
的物之實際貸放累計值應達
貸放評估總值之七成以上及
貸放期間已逾一年以上。但
金融機構與交易之一方互為
關係人者，不適用之。
合併購買或租賃同一標的之土
地及房屋者，得就土地及房屋分
別按前項所列任一方法評估交
易成本。
本公司向關係人取得不動產或
其使用權資產，依前二項規定評
估不動產或其使用權資產成
本，並應洽請會計師複核及表示
具體意見。
本公司向關係人取得不動產或
其使用權資產，有下列情形之一
者，應依第十二條規定辦理，不
適用前三項規定：
一、關係人係因繼承或贈與而取
得不動產或其使用權資產。
二、關係人訂約取得不動產或其
使用權資產時間距本交易訂
約日已逾五年。
三、與關係人簽訂合建契約，或
自地委建、租地委建等委請
關係人興建不動產而取得不
動產。
四、公開發行公司與其母公司、		 本公司向關係人取得不動產或
其使用權資產，應按下列方法評
估交易成本之合理性：
一、按關係人交易價格加計必要
資金利息及買方依法應負擔
之成本。所稱必要資金利息
成本，以公司購入資產年度
所借款項之加權平均利率為
準設算之，惟其不得高於財
政部公布之非金融業最高借
款利率。
二、關係人如曾以該標的物向金
融機構設定抵押借款者，金
融機構對該標的物之貸放評
估總值，惟金融機構對該標
的物之實際貸放累計值應達
貸放評估總值之七成以上及
貸放期間已逾一年以上。但
金融機構與交易之一方互為
關係人者，不適用之。
合併購買或租賃同一標的之土
地及房屋者，得就土地及房屋分
別按前項所列任一方法評估交
易成本。
本公司向關係人取得不動產或
其使用權資產，依前二項規定評
估不動產或其使用權資產成
本，並應洽請會計師複核及表示
具體意見。
本公司向關係人取得不動產或
其使用權資產，有下列情形之一
者，應依第十二條規定辦理，不
適用前三項規定：
一、關係人係因繼承或贈與而取
得不動產或其使用權資產。
二、關係人訂約取得不動產或其
使用權資產時間距本交易訂
約日已逾五年。
三、與關係人簽訂合建契約，或
自地委建、租地委建等委請
關係人興建不動產而取得不
動產。
四、公開發行公司與其母公司、		 本公司向關係人取得不動產，應
按下列方法評估交易成本之合
理性：
一、按關係人交易價格加計必要
資金利息及買方依法應負擔
之成本。所稱必要資金利息
成本，以公司購入資產年度
所借款項之加權平均利率為
準設算之，惟其不得高於財
政部公布之非金融業最高借
款利率。
二、關係人如曾以該標的物向金
融機構設定抵押借款者，金
融機構對該標的物之貸放評
估總值，惟金融機構對該標
的物之實際貸放累計值應達
貸放評估總值之七成以上及
貸放期間已逾一年以上。但
金融機構與交易之一方互為
關係人者，不適用之。
合併購買同一標的之土地及房
屋者，得就土地及房屋分別按前
項所列任一方法評估交易成本。
本公司向關係人取得不動產，依
第一項及第二項規定評估不動
產成本，並應洽請會計師複核及
表示具體意見。
本公司向關係人取得不動產，有
下列情形之一者，應依第十二條
規定辦理，不適用前三項規定：
一、關係人係因繼承或贈與而取
得不動產。
二、關係人訂約取得不動產時間
距本交易訂約日已逾五年。
三、與關係人簽訂合建契約，或
自地委建、租地委建等委請
關係人興建不動產而取得不
動產。		 一、依107.11.26
金管證發字第
1070341072號令
『公開發行公司
取得或處分資產
處理準則』之修
正，修正本條文內
容。
二、擬修訂之第
13條條文，業經
108年3月21日
第1屆第23次審
計委員會審議通
過。
子公司，或其直接或間接持

-43-

有百分之百已發行股份或資
本總額之子公司彼此間，取
得供營業使用之不動產使用
權資產。
第十四條 本公司依前條第一項及第二項
規定評估結果均較交易價格為
低時，應依第十五條規定辦理。
但如因下列情形，並提出客觀證
據及取具不動產專業估價者與
會計師之具體合理性意見者，不
在此限：
一、關係人係取得素地或租地再
行興建者，得舉證符合下列
條件之一者：
（一）素地依前條規定之方法
評估，房屋則按關係人
之營建成本加計合理營
建利潤，其合計數逾實
際交易價格者。所稱合
理營建利潤，應以最近
三年度關係人營建部門
之平均營業毛利率或財
政部公布之最近期建設
業毛利率孰低者為準。
（二）同一標的房地之其他樓
層或鄰近地區一年內之
其他非關係人交易案
例，其面積相近，且交
易條件經按不動產買賣
或租賃慣例應有之合理
樓層或地區價差評估後
條件相當者。
二、本公司舉證向關係人購入之
不動產或租賃取得不動產使
用權資產，其交易條件與鄰
近地區一年內之其他非關係
人交易案例相當且面積相近
者。
前項所稱鄰近地區交易案例，以
同一或相鄰街廓且距離交易標
的物方圓未逾五百公尺或其公
告現值相近者為原則；所稱面積
相近，則以其他非關係人交易案
例之面積不低於交易標的物面		 本公司依前條第一項及第二項
規定評估結果均較交易價格為
低時，應依第十五條規定辦理。
但如因下列情形，並提出客觀證
據及取具不動產專業估價者與
會計師之具體合理性意見者，不
在此限：
一、關係人係取得素地或租地再
行興建者，得舉證符合下列
條件之一者：
（一）素地依前條規定之方法
評估，房屋則按關係人
之營建成本加計合理營
建利潤，其合計數逾實
際交易價格者。所稱合
理營建利潤，應以最近
三年度關係人營建部門
之平均營業毛利率或財
政部公布之最近期建設
業毛利率孰低者為準。
（二）同一標的房地之其他樓
層或鄰近地區一年內之
其他非關係人成交案
例，其面積相近，且交
易條件經按不動產買賣
慣例應有之合理樓層或
地區價差評估後條件相
當者。
（三）同一標的房地之其他樓
層一年內之其他非關係
人租賃案例，經按不動
產租賃慣例應有合理之
樓層價差推估其交易條
件相當者。
二、本公司舉證向關係人購入之
不動產，其交易條件與鄰近
地區一年內之其他非關係人
成交案例相當且面積相近
者。
前項所稱鄰近地區成交案例，以		 一、依107.11.26
金管證發字第
1070341072號令
『公開發行公司
取得或處分資產
處理準則』之修
正，修正本條文內
容。
二、擬修訂之第
14條條文，業經
108年3月21日
第1屆第23次審
計委員會審議通
過。

-44-

積百分之五十為原則；所稱一年
內係以本次取得不動產或其使
用權資產事實發生之日為基
準，往前追溯推算一年。		 同一或相鄰街廓且距離交易標
的物方圓未逾五百公尺或其公
告現值相近者為原則；所稱面積
相近，則以其他非關係人成交案
例之面積不低於交易標的物面
積百分之五十為原則；所稱一年
內係以本次取得不動產事實發
生之日為基準，往前追溯推算一
年。
第十五條 本公司向關係人取得不動產或
其使用權資產，如經按前二條規
定評估結果均較交易價格為低
者，應辦理下列事項：
一、應就不動產或其使用權資產
交易價格與評估成本間之差
額，依證券交易法第四十一
條第一項規定提列特別盈餘
公積，不得予以分派或轉增
資配股。對公司之投資採權
益法評價之投資者如為公開
發行公司，亦應就該提列數
額按持股比例依證券交易法
第四十一條第一項規定提列
特別盈餘公積。
二、審計委員會之獨立董事成員
應依公司法第二百十八條規
定辦理。
三、應將前二款處理情形提報股
東會，並將交易詳細內容揭
露於年報及公開說明書。
本公司經依前項規定提列特別
盈餘公積者，應俟高價購入或承
租之資產已認列跌價損失或處
分或終止租約或為適當補償或
恢復原狀，或有其他證據確定無
不合理者，並經本會同意後，始
得動用該特別盈餘公積。
本公司向關係人取得不動產或
其使用權資產，若有其他證據顯
示交易有不合營業常規之情事
者，亦應依前二項規定辦理。		 本公司向關係人取得不動產，如
經按第十三條及第十四條規定
評估結果均較交易價格為低
者，應辦理下列事項：
一、應就不動產交易價格與評估
成本間之差額，依證券交易
法第四十一條第一項規定提
列特別盈餘公積，不得予以
分派或轉增資配股。對公司
之投資採權益法評價之投資
者如為公開發行公司，亦應
就該提列數額按持股比例依
證券交易法第四十一條第一
項規定提列特別盈餘公積。
二、審計委員會之獨立董事成員
應依公司法第二百十八條規
定辦理。
三、應將第一款及第二款處理情
形提報股東會，並將交易詳
細內容揭露於年報及公開說
明書。
本公司經依前項規定提列特別
盈餘公積者，應俟高價購入之資
產已認列跌價損失或處分或為
適當補償或恢復原狀，或有其他
證據確定無不合理者，並經本會
同意後，始得動用該特別盈餘公
積。
本公司向關係人取得不動產，若
有其他證據顯示交易有不合營
業常規之情事者，亦應依前二項
規定辦理。		 一、依107.11.26
金管證發字第
1070341072號令
『公開發行公司
取得或處分資產
處理準則』之修
正，修正本條文內
容。
二、擬修訂之第
15條條文，業經
108年3月21日
第1屆第23次審
計委員會審議通
過。
第十八條 本公司從事衍生性商品交易，董
事會應依下列原則確實監督管
理：		 本公司從事衍生性商品交易，董
事會應依下列原則確實監督管
理：		 一、依107.11.26
金管證發字第
1070341072 號令

-45-

一、指定高階主管人員應隨時注
意衍生性商品交易風險之監
督與控制。
二、定期評估從事衍生性商品交
易之績效是否符合既定之經
營策略及承擔之風險是否在
公司容許承受之範圍。
董事會授權之高階主管人員應
依下列原則管理衍生性商品之
交易：
一、定期評估目前使用之風險管
理措施是否適當並確實依本
準則及公司所定之從事衍生
性商品交易處理程序辦理。
二、監督交易及損益情形，發現
有異常情事時，應採取必要
之因應措施，並立即向董事
會報告，本公司已設置獨立
董事者，董事會應有獨立董
事出席並表示意見。
本公司從事衍生性商品交易，依
所定從事衍生性商品交易處理
程序規定授權相關人員辦理
者，事後應提報最近期董事會。		 一、指定高階主管人員應隨時注
意衍生性商品交易風險之監
督與控制。
二、定期評估從事衍生性商品交
易之績效是否符合既定之經
營策略及承擔之風險是否在
公司容許承受之範圍。
董事會授權之高階主管人員應
依下列原則管理衍生性商品之
交易：
一、定期評估目前使用之風險管
理措施是否適當並確實依本
準則及公司所訂之從事衍生
性商品交易處理程序辦理。
二、監督交易及損益情形，發現
有異常情事時，應採取必要
之因應措施，並立即向董事
會報告，本公司已設置獨立
董事者，董事會應有獨立董
事出席並表示意見。
本公司從事衍生性商品交易，依
所訂從事衍生性商品交易處理
程序規定授權相關人員辦理
者，事後應提報最近期董事會。		 『公開發行公司
取得或處分資產
處理準則』之修
正，修正本條文內
容。
二、擬修訂之第
18條條文，業經
108年3月21日
第1屆第23次審
計委員會審議通
過。
第十九條 本公司從事衍生性商品交易，由
財務部門建立備查簿，就從事衍
生性商品交易之種類、金額、董
事會通過日期及依第十六條第
四款、前條第一項第二款及第二
項第一款應審慎評估之事項，詳
予登載於備查簿備查。
本公司內部稽核人員應定期瞭
解衍生性商品交易內部控制之
允當性，並按月稽核交易部門對
從事衍生性商品交易處理程序
之遵循情形，作成稽核報告，如
發現重大違規情事，應以書面通
知審計委員會。		 本公司從事衍生性商品交易，由
財務部門建立備查簿，就從事衍
生性商品交易之種類、金額、董
事會通過日期及依第十七條、第
十八條第一項第二款及第二項
第一款應審慎評估之事項，詳予
登載於備查簿備查。
本公司內部稽核人員應定期瞭
解衍生性商品交易內部控制之
允當性，並按月稽核交易部門對
從事衍生性商品交易處理程序
之遵循情形，作成稽核報告，如
發現重大違規情事，應以書面通
知審計委員會。		 一、依107.11.26
金管證發字第
1070341072號令
『公開發行公司
取得或處分資產
處理準則』之修
正，修正本條文內
容。
二、擬修訂之第
19條條文，業經
108年3月21日
第1屆第23次審
計委員會審議通
過。
第二十二條 參與合併、分割或收購之公司除
其他法律另有規定或有特殊因
素事先報經本會同意者外，應於
同一天召開董事會及股東會，決
議合併、分割或收購相關事項。
參與股份受讓之公司除其他法		 參與合併、分割或收購之公司除
其他法律另有規定或有特殊因
素事先報經本會同意者外，應於
同一天召開董事會及股東會，決
議合併、分割或收購相關事項。
參與股份受讓之公司除其他法		 一、依107.11.26
金管證發字第
1070341072號令
『公開發行公司
取得或處分資產
處理準則』之修

-46-

律另有規定或有特殊因素事先
報經本會同意者外，應於同一天
召開董事會。
本公司參與合併、分割、收購或
股份受讓時，應將下列資料作成
完整書面紀錄，並保存五年，備
供查核。
一、人員基本資料：包括消息公
開前所有參與合併、分割、
收購或股份受讓計畫或計畫
執行之人，其職稱、姓名、
身分證字號（如為外國人則
為護照號碼）。
二、重要事項日期：包括簽訂意
向書或備忘錄、委託財務或
法律顧問、簽訂契約及董事
會等日期。
三、重要書件及議事錄：包括合
併、分割、收購或股份受讓
計畫，意向書或備忘錄、重
要契約及董事會議事錄等書
件。
本公司參與合併、分割、收購或
股份受讓時，應於董事會決議通
過之即日起算二日內，將前項第
一款及第二款資料，依規定格式
以網際網路資訊系統申報本會
備查。
本公司參與合併、分割、收購或
股份受讓之公司有非屬上市或
股票在證券商營業處所買賣之
公司者，本公司應與其簽訂協
議，並依前二項規定辦理。		 律另有規定或有特殊因素事先
報經本會同意者外，應於同一天
召開董事會。
本公司參與合併、分割、收購或
股份受讓時，應將下列資料作成
完整書面紀錄，並保存五年，備
供查核。
一、人員基本資料：包括消息公
開前所有參與合併、分割、
收購或股份受讓計畫或計畫
執行之人，其職稱、姓名、
身分證字號（如為外國人則
為護照號碼）。
二、重要事項日期：包括簽訂意
向書或備忘錄、委託財務或
法律顧問、簽訂契約及董事
會等日期。
三、重要書件及議事錄：包括合
併、分割、收購或股份受讓
計畫，意向書或備忘錄、重
要契約及董事會議事錄等書
件。
本公司參與合併、分割、收購或
股份受讓時，應於董事會決議通
過之即日起算二日內，將前項第
一款及第二款資料，依規定格式
以網際網路資訊系統申報本會
備查。
本公司參與合併、分割、收購或
股份受讓之公司有非屬上市或
股票在證券商營業處所買賣之
公司者，本公司應與其簽訂協
議，並依第三項及第四項規定辦
理。		 正，修正本條文內
容。
二、擬修訂之第
22條條文，業經
108年3月21日
第1屆第23次審
計委員會審議通
過。
第二十七條 參與合併、分割、收購或股份受
讓之公司有非屬公開發行公司
者，本公司應與其簽訂協議，並
依第二十二條、第二十三條及前
條規定辦理。		 參與合併、分割、收購或股份受
讓之公司有非屬公開發行公司
者，本公司應與其簽訂協議，並
依第二十二條、第二十三條及第
二十六條規定辦理。		 一、依107.11.26
金管證發字第
1070341072號令
『公開發行公司
取得或處分資產
處理準則』之修
正，修正本條文內
容。
二、擬修訂之第
27 條條文，業經

-47-

108年3月21日
第1屆第23次審
計委員會審議通
過。
第二十八條 公告申報程序：
本公司取得或處分資產，有下列
情形者，應按性質依規定格式，
於事實發生之即日起算二日內
將相關資訊於主管機關指定網
站辦理公告申報：
一、向關係人取得或處分不動產
或其使用權資產，或與關係
人為取得或處分不動產或
其使用權資產外之其他資
產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十、總資產
百分之十或新臺幣三億元
以上。但買賣國內公債、附
買回、賣回條件之債券、申
購或買回國內證券投資信
託事業發行之貨幣市場基
金，不在此限。
二、進行合併、分割、收購或股
份受讓。
三、從事衍生性商品交易損失達
所定處理程序規定之全部
或個別契約損失上限金額。
四、取得或處分供營業使用之設
備或其使用權資產，且其交
易對象非為關係人，交易金
額並達下列規定之一：
(一)實收資本額未達新臺
幣一百億元，交易金額
達新臺幣五億元以上。
(二)實收資本額達新臺幣
一百億元以上，交易金
額達新臺幣十億元以
上。
五、經營營建業務，取得或處分
供營建使用之不動產或其
使用權資產且其交易對象
非為關係人，交易金額達新
臺幣五億元以上；其中實收
資本額達新臺幣一百億元		 公告申報程序：
本公司取得或處分資產，有下列
情形者，應按性質依規定格式，
於事實發生之即日起算二日內
將相關資訊於主管機關指定網
站辦理公告申報：
一、向關係人取得或處分不動
產，或與關係人為取得或處
分不動產外之其他資產且
交易金額達公司實收資本
額百分之二十、總資產百分
之十或新臺幣三億元以
上。但買賣公債、附買回、
賣回條件之債券、申購或買
回國內證券投資信託事業
發行之貨幣市場基金，不在
此限。
二、進行合併、分割、收購或股
份受讓。
三、從事衍生性商品交易損失達
所訂處理程序規定之全部
或個別契約損失上限金額。
四、取得或處分之資產種類屬供
營業使用之設備，且其交易
對象非為關係人，交易金額
並達下列規定之一：
(一)實收資本額未達新臺
幣一百億元，交易金額
達新臺幣五億元以上。
(二)實收資本額達新臺幣
一百億元以上，交易金
額達新臺幣十億元以
上。
五、經營營建業務，取得或處分
供營建使用之不動產且其
交易對象非為關係人，交易
金額達新臺幣五億元以上。
六、以自地委建、租地委建、合
建分屋、合建分成、合建分
售方式取得不動產，公司預		 一、依107.11.26
金管證發字第
1070341072號令
『公開發行公司
取得或處分資產
處理準則』之修
正，修正本條文內
容。
二、擬修訂之第
28條條文，業經
108年3月21日
第1屆第23次審
計委員會審議通
過。

-48-

以上，處分自行興建完工建
案之不動產，且交易對象非
為關係人者，交易金額為達
新臺幣十億元以上。
六、以自地委建、租地委建、合
建分屋、合建分成、合建分
售方式取得不動產，且其交
易對象非為關係人，公司預
計投入之交易金額達新臺
幣五億元以上。
七、除前六款以外之資產交易、
金融機構處分債權或從事大
陸地區投資，其交易金額達
公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者。但
下列情形不在此限：
(一)買賣國內公債。
(二)以投資為專業者，於海
內外證券交易所或證券
商營業處所所為之有價
證券買賣，或於國內初
級市場認購募集發行之
普通公司債及未涉及股
權之一般金融債券（不
含次順位債券），或申購
或買回證券投資信託基
金或期貨信託基金，或
證券商因承銷業務需
要、擔任興櫃公司輔導
推薦證券商依財團法人
中華民國證券櫃檯買賣
中心規定認購之有價證
券。
(三)買賣附買回、賣回條件
之債券、申購或買回國
內證券投資信託事業發
行之貨幣市場基金。
前項交易金額依下列方式計算
之：
一、每筆交易金額。
二、一年內累積與同一相對人取
得或處分同一性質標的交易
之金額。
三、一年內累積取得或處分(取		 以上，處分自行興建完工建 計投入之交易金額達新臺
幣五億元以上。
七、除前六款以外之資產交易、
金融機構處分債權或從事大
陸地區投資，其交易金額達
公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者。但
下列情形不在此限：
(一)買賣公債。
(二)以投資為專業，於海內
外證券交易所或證券商
營業處所所為之有價證
券買賣，或於國內初級
市場認購募集發行之普
通公司債及未涉及股權
之一般金融債券，或證
券商因承銷業務需要、
擔任興櫃公司輔導推薦
證券商依財團法人中華
民國證券櫃檯買賣中心
規定認購之有價證券。
(三)買賣附買回、賣回條件
之債券、申購或買回國
內證券投資信託事業發
行之貨幣市場基金。
前項交易金額依下列方式計算
之：
一、每筆交易金額。
二、一年內累積與同一相對人取
得或處分同一性質標的交易
之金額。
三、一年內累積取得或處分(取
得、處分分別累積)同一開發
計畫不動產之金額。
四、一年內累積取得或處分(取
得、處分分別累積)同一有價
證券之金額。
第二項所稱一年內係以本次交
易事實發生之日為基準，往前追
溯推算一年，已依本準則規定公
告部分免再計入。
本公司按月將本公司及非屬國
內公開發行公司之子公司截至
上月底止從事衍生性商品交易
案之不動產，且交易對象非
為關係人者，交易金額為達

-49-

得、處分分別累積)同一開發
計畫不動產或其使用權資產
之金額。
四、一年內累積取得或處分(取
得、處分分別累積)同一有價
證券之金額。
第二項所稱一年內係以本次交
易事實發生之日為基準，往前追
溯推算一年，已依本準則規定公
告部分免再計入。
本公司按月將本公司及非屬國
內公開發行公司之子公司截至
上月底止從事衍生性商品交易
之情形依規定格式，於每月十日
前輸入主管機關指定之資訊申
報網站。
公開發行公司依規定應公告項
目如於公告時有錯誤或缺漏而
應予補正時，應於知悉之即日起
算二日內將全部項目重行公告
申報。
本公司取得或處分資產，應將相
關契約、議事錄、備查簿、估價
報告、會計師、律師或證券承銷
商之意見書備置於公司，以備調
閱查核之需，除其他法律另有規
定者外，至少保存五年。		 之情形依規定格式，於每月十日
前輸入主管機關指定之資訊申
報網站。
公開發行公司依規定應公告項
目如於公告時有錯誤或缺漏而
應予補正時，應於知悉之即日起
算二日內將全部項目重行公告
申報。
本公司取得或處分資產，應將相
關契約、議事錄、備查簿、估價
報告、會計師、律師或證券承銷
商之意見書備置於公司，以備調
閱查核之需，除其他法律另有規
定者外，至少保存五年。
第三十條 本公司之子公司非屬國內公開
發行公司，取得或處分資產有依
規定應公告申報情事者，由本公
司為之。
前項子公司適用第二十八條第
一項之應公告申報標準有關實
收資本額或總資產規定，以本公
司之實收資本額或總資產為準。		 本公司之子公司非屬國內公開
發行公司，取得或處分資產有依
規定應公告申報情事者，由本公
司為之。
前項子公司適用第二十八條第
一項之應公告申報標準有關達
實收資本額百分之二十或總資
產百分之十規定，以本公司之實
收資本額或總資產為準。		 一、依107.11.26
金管證發字第
1070341072號令
『公開發行公司
取得或處分資產
處理準則』之修
正，修正本條文內
容。
二、擬修訂之第
30 條條文，業經
108年3月21日
第1屆第23次審
計委員會審議通
過。
第三十條之
一		 本處理程序有關總資產百分之
十之規定，以證券發行人財務報
告編製準則規定之最近期個體		 本處理程序有關總資產百分之
十之規定，以證券發行人財務報
告編製準則規定之最近期個體		 一、依107.11.26
金管證發字第
1070341072 號令

-50-

或個別財務報告中之總資產金
額計算。
公司股票無面額或每股面額非
屬新臺幣十元者，本處理程序有
關實收資本額百分之二十之交
易金額規定，以歸屬於母公司業
主之權益百分之十計算之；本處
理程序有關實收資本額達新臺
幣一百億元之交易金額規定，以
 或個別財務報告中之總資產金
額計算。
公司股票無面額或每股面額非
屬新臺幣十元者，本處理程序有
關實收資本額百分之二十之交
易金額規定，以歸屬於母公司業
主之權益百分之十計算之。		 『公開發行公司
取得或處分資產
處理準則』之修
正，修正本條文內
容。
二、擬修訂之第
30 條之一條文，
業經108 年3 月
21日第1屆第23
次審計委員會審
議通過。
歸屬於母公司業主之權益新臺
幣二百億元計算之。。
第三十一條 本公司及各子公司取得非供營
業使用之不動產及其使用權資
產或有價證券之總額，及個別有
價證券之限額：
一、本公司取得非供營業使用之
不動產之總額，以本公司最
近期財務報表自結數所載實
收資本額或淨值孰高者之百
分之二十為限；取得有價證
券之總額，以本公司最近期
財務報表自結數所載實收資
本額或淨值孰高者之百分之
一百五十為限；取得個別有
價證券之限額，以本公司最
近期財務報表自結數所載實
收資本額或淨值孰高者之百
分之四十為限。
二、子公司取得非供營業使用之
不動產之總額，以子公司最
近期財務報表自結數所載實
收資本額或淨值孰高者之百
分之二十為限；子公司取得
有價證券之總額，以子公司
最近期財務報表自結數所載
實收資本額或淨值孰高者之
百分之百為限；取得個別有
價證券之限額，以子公司最
近期財務報表自結數所載實
收資本額或淨值孰高者之百
分之四十為限。
子公司若於我國境外設立登
記(境外公司)，則該取得金
額遵循，悉依當地法令規定。		 本公司及各子公司取得非供營
業使用之不動產或有價證券之
總額，及個別有價證券之限額：
一、本公司取得非供營業使用之
不動產之總額，以本公司最
近期財務報表自結數所載實
收資本額或淨值孰高者之百
分之二十為限；取得有價證
券之總額，以本公司最近期
財務報表自結數所載實收資
本額或淨值孰高者之百分之
一百二十為限；取得個別有
價證券之限額，以本公司最
近期財務報表自結數所載實
收資本額或淨值孰高者之百
分之四十為限。
二、子公司取得非供營業使用之
不動產之總額，以子公司最
近期財務報表自結數所載實
收資本額或淨值孰高者之百
分之二十為限；子公司取得
有價證券之總額，以子公司
最近期財務報表自結數所載
實收資本額或淨值孰高者之
百分之百為限；取得個別有
價證券之限額，以子公司最
近期財務報表自結數所載實
收資本額或淨值孰高者之百
分之四十為限。
子公司若於我國境外設立登
記(境外公司)，則該取得金
額遵循，悉依當地法令規定。
三、以專業投資之子公司不受上		 一、依107.11.26
金管證發字第
1070341072 號令
『公開發行公司
取得或處分資產
處理準則』之修
正，修正本條文內
容。
二、配合本公司未
來業務推展需
要，取得有價證券
之總額，修正為以
本公司最近期財
務報表自結數所
載實收資本額或
淨值孰高者之百
分之一百五十為
限。
三、擬修訂之第
31 條條文，業經
108年3月21日
第1屆第23次審
計委員會審議通
過。

-51-

三、以專業投資之子公司不受上
述取得有價證券之總額及個
別有價證券限額之限制。		 述取得有價證券之總額及個
別有價證券限額之限制。
第三十五條 本處理程序依證期會九十一年
十二月十日台財證一字第
0910006105號令規定，修訂於民
國九十二年四月二十四日、民國
九十四年三月七日、依金管會九
十六年一月十九日台財證一字
第0960001463號令規定，修訂
於民國九十六年六月廿五日、民
國九十七年六月廿五日、民國一
００年六月廿四日、依金管會
101年2月13日金管證發字第
1010004588號令，修訂於民國一
０一年六月廿七日、民國一０二
年六月十九日、依金管會102年
12月30日金管證發字第
1020053073號令，修訂於民國一
０三年六月十九日、民國一０五
年六月廿一日、依金管會106年
2月9日金管證發字第
1060001296號令，修訂於民國一
０六年六月十九日、依金管會
107年11月26日金管證發字第		 本處理程序依證期會九十一年
十二月十日台財證一字第
0910006105號令規定，修訂於民
國九十二年四月二十四日、民國
九十四年三月七日、依金管會九
十六年一月十九日台財證一字
第0960001463號令規定，修訂
於民國九十六年六月廿五日、民
國九十七年六月廿五日、民國一
００年六月廿四日、依金管會
101年2月13日金管證發字第
1010004588號令，修訂於民國一
０一年六月廿七日、民國一０二
年六月十九日、依金管會102年
12月30日金管證發字第
1020053073號令，修訂於民國一
０三年六月十九日、民國一０五
年六月廿一日、依金管會106年
2月9日金管證發字第
1060001296號令，修訂於民國一
０六年六月十九日。		 為修訂日期之記
載。
1070341072號令，修訂於民國一
０八年六月十二日。

-52-

【 附錄五 】

美亞鋼管廠股份有限公司 背書保證作業程序修正條文對照表

條 文 修正後條文 原條文 修訂依據及理由
第二條 本公司擬為他人背書或提供保
證者，應依本準則規定訂定背書
保證作業程序，經審計委員會全
體成員二分之一以上同意，並提
董事會決議通過後，提報股東會
同意，如有董事表示異議且有紀
錄或書面聲明者，公司應將其異
議併送審計委員會及提報股東
會討論，修正時亦同。
本公司已設置獨立董事者，依前
項規定將背書保證作業程序提
報董事會討論時，應充分考量各
獨立董事之意見，獨立董事如有
反對意見或保留意見，應於董事		 本公司擬為他人背書或提供保
證者，應依本準則規定訂定背書
保證作業程序，經審計委員會全
體成員二分之一以上同意，並提
董事會決議通過後，提報股東會
同意，如有董事表示異議且有紀
錄或書面聲明者，公司應將其異
議併送審計委員會及提報股東
會討論，修正時亦同。
本公司已設置獨立董事者，依前
項規定將背書保證作業程序提
報董事會討論時，應充分考量各
獨立董事之意見，並將其同意或
反對之明確意見及反對之理由
列入董事會紀錄。
本公司已設置審計委員會者，訂
定或修正背書保證作業程序，應
經審計委員會全體成員二分之
一以上同意，並提董事會決議。
前項如未經審計委員會全體成
員二分之一以上同意者，得由全
體董事三分之二以上同意行
之，並應於董事會議事錄載明審
計委員會之決議。
第四項所稱審計委員會全體成
員及前項所稱全體董事，以實際
在任者計算之。		 一、依108.3.7
金管證審字第
1080304826號令
『公開發行公司
資金貸與及背書
保證處理準則』
之修正，修正本
條文內容。
二、擬修正之第2
條條文，業經108
年3月21日第1
屆第23次審計委
員會審議通過。
會議事錄載明。
本公司已設置審計委員會者，訂
定或修正背書保證作業程序，應
經審計委員會全體成員二分之
一以上同意，並提董事會決議。
前項如未經審計委員會全體成
員二分之一以上同意者，得由全
體董事三分之二以上同意行
之，並應於董事會議事錄載明審
計委員會之決議。
第四項所稱審計委員會全體成
員及前項所稱全體董事，以實際
在任者計算之。

-53-

第十一條 決策及授權層級：
本公司為他人背書或提供保證
前，應審慎評估是否符合本準則
及公司所訂背書保證作業程序
之規定，併同第八條(詳細審查
程序)之評估結果提報董事會決
議通過後辦理，但對單一企業背
書保證金額累計不超過新台幣
伍仟萬元得授權董事長決行，事
後再報經最近期之董事會追認。
本公司直接及間接持有表決權
股份達百分之九十以上之子公
司依第四條第二項規定為背書
保證前，並應提報本公司董事會
決議後始得辦理。但本公司直接
及間接持有表決權股份百分之
百之公司間背書保證，不在此
限。
本公司已設置獨立董事者，其為
他人背書保證，應充分考量各獨
立董事之意見，獨立董事如有反
對意見或保留意見，應於董事會		 決策及授權層級：
本公司為他人背書或提供保證
前，應審慎評估是否符合本準則
及公司所訂背書保證作業程序
之規定，併同第八條(詳細審查
程序)之評估結果提報董事會決
議通過後辦理，但對單一企業背
書保證金額累計不超過新台幣
伍仟萬元得授權董事長決行，事
後再報經最近期之董事會追認。
本公司直接及間接持有表決權
股份達百分之九十以上之子公
司依第四條第二項規定為背書
保證前，並應提報本公司董事會
決議後始得辦理。但本公司直接
及間接持有表決權股份百分之
百之公司間背書保證，不在此
限。
本公司已設置獨立董事者，其為
他人背書保證，應充分考量各獨
立董事之意見，並將其同意或反
對之明確意見及反對之理由列
入董事會紀錄。		 一、依108.3.7
金管證審字第
1080304826號令
『公開發行公司
資金貸與及背書
保證處理準則』
之修正，修正本
條文內容。
二、擬修正之第
11條條文，業經
108年3月21日
第1屆第23次審
計委員會審議通
過。
議事錄載明。
第十二條 公告申報程序：
凡依規定應向主管機關公告申
報者，均依其規定辦理之，輸入
其指定之資訊申報網站。
一、於每月十日前公告申報本公
司及子公司上月份背書保
證餘額。
二、背書保證餘額達下列標準之		 公告申報程序：
凡依規定應向主管機關公告申
報者，均依其規定辦理之，輸入
其指定之資訊申報網站。
一、於每月十日前公告申報本公
司及子公司上月份背書保
證餘額。
二、背書保證餘額達下列標準之		 一、依108.3.7
金管證審字第
1080304826號令
『公開發行公司
資金貸與及背書
保證處理準則』
之修正，修正本
條文內容。
二、擬修正之第
12條條文，業經
108年3月21日
第1屆第23次審

-54-

一者，應於事實發生日之即
日起算二日內公告申報：
(一)本公司及子公司背書
保證餘額達本公司最
近期財務報表淨值百
分之五十以上。
(二)本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
達本公司最近期財務
報表淨值百分之二十
以上。
(三)本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
達新臺幣一千萬元以
上且對其背書保證、
採用權益法之投資帳
面金額及資金貸與餘
額合計數達本公司最
近期財務報表淨值百
分之三十以上。
(四)本公司或子公司新增
背書保證金額達新臺
幣三千萬元以上且達
本公司最近期財務報
表淨值百分之五以
上。
所稱事實發生日，係指簽約日、
付款日、董事會決議日或其他足
資確定背書保證對象及金額之
日等日期孰前者。
本公司之子公司非屬國內公開		 一者，應於事實發生日之即
日起算二日內公告申報：
(一)本公司及子公司背書
保證餘額達本公司最
近期財務報表淨值百
分之五十以上。
(二)本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
達本公司最近期財務
報表淨值百分之二十
以上。
(三)本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
達新臺幣一千萬元以
上且對其背書保證、
長期投資及資金貸與
餘額合計數達本公司
最近期財務報表淨值
百分之三十以上。
(四)本公司或子公司新增
背書保證金額達新臺
幣三千萬元以上且達
本公司最近期財務報
表淨值百分之五以
上。
所稱事實發生日，係指交易簽約
日、付款日、董事會決議日或其
他足資確定交易對象及交易金
額之日等日期孰前者。
本公司之子公司非屬國內公開
發行公司者，該子公司有前項第		 計委員會審議通
過。

-55-

發行公司者，該子公司有前項第
四款應公告申報之事項，由本公
司為之(代為公告申報)。		 四款應公告申報之事項，由本公
司為之(代為公告申報)。
第十四條 本公司辦理背書保證因業務需
要，而有超過背書保證作業程序
所訂額度之必要且符合公司背
書保證作業程序所訂條件者，應
經董事會全體同意並由半數以
上之董事對公司超限可能產生
之損失具名聯保，並修正背書保
證作業程序，報經股東會追認
之；股東會不同意時，應訂定計
畫於一定期限內銷除超限部分。
本公司若已設置獨立董事者，於
前項董事會討論時，應充分考量
各獨立董事之意見，獨立董事如
有反對意見或保留意見，應於董		 本公司辦理背書保證因業務需
要，而有超過背書保證作業程序
所訂額度之必要且符合公司背
書保證作業程序所訂條件者，應
經董事會全體同意並由半數以
上之董事對公司超限可能產生
之損失具名聯保，並修正背書保
證作業程序，報經股東會追認
之；股東會不同意時，應訂定計
畫於一定期限內銷除超限部分。
本公司若已設置獨立董事者，於
前項董事會討論時，應充分考量
各獨立董事之意見，並將其同意
或反對之明確意見及反對之理
由列入董事會紀錄。		 一、依108.3.7
金管證審字第
1080304826號令
『公開發行公司
資金貸與及背書
保證處理準則』
之修正，修正本
條文內容。
二、擬修正之第
14條條文，業經
108年3月21日
第1屆第23次審
計委員會審議通
過。
事會議事錄載明。
第十九條 本作業程序依證期會九十一年
十二月十八日台財證六字第
0910161919號令規定，修訂於
民國九十二年四月二十四日、民
國九十三年三月二十二日、民國
九十四年三月七日、民國九十五
年五月十一日、民國九十六年四
月三日、民國九十八年六月十六
日、民國九十九年六月廿五日、
民國一０二年六月十九日、民國
一０三年六月十九日、民國一０
五年六月廿一日、依金管會108
年3月7日金管證審字第		 本作業程序依證期會九十一年
十二月十八日台財證六字第
0910161919號令規定，修訂於
民國九十二年四月二十四日、民
國九十三年三月二十二日、民國
九十四年三月七日、民國九十五
年五月十一日、民國九十六年四
月三日、民國九十八年六月十六
日、民國九十九年六月廿五日、
民國一０二年六月十九日、民國
一０三年六月十九日、民國一０
五年六月廿一日。		 為修訂日期之記
載。

-56-

1080304826 號令，修訂於民國 一０八年六月十二日。

-57-

【 附錄六 】

美亞鋼管廠股份有限公司 資金貸與作業程序修正條文對照表

條 文 修正後條文 原條文 修訂依據及理由
第二條 本公司擬將公司資金貸與他人
者，應依本準則規定訂定資金貸
與他人作業程序，經審計委員會
全體成員二分之一以上同意，並
提董事會決議通過後，提報股東
會同意，如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明者，公司應將其
異議併送審計委員會及提報股
東會討論，修正時亦同。
本公司已設置獨立董事者，依前
項規定將資金貸與他人作業程
序提報董事會討論時，應充分考
量各獨立董事之意見，獨立董事
如有反對意見或保留意見，應於		 本公司擬將公司資金貸與他人
者，應依本準則規定訂定資金貸
與他人作業程序，經審計委員會
全體成員二分之一以上同意，並
提董事會決議通過後，提報股東
會同意，如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明者，公司應將其
異議併送審計委員會及提報股
東會討論，修正時亦同。
本公司已設置獨立董事者，依前
項規定將資金貸與他人作業程
序提報董事會討論時，應充分考
量各獨立董事之意見，並將其同
意或反對之明確意見及反對之
理由列入董事會紀錄。
本公司已設置審計委員會者，訂
定或修正資金貸與作業程序，應
經審計委員會全體成員二分之
一以上同意，並提董事會決議。
前項如未經審計委員會全體成
員二分之一以上同意者，得由全
體董事三分之二以上同意行
之，並應於董事會議事錄載明審
計委員會之決議。
第四項所稱審計委員會全體成
員及前項所稱全體董事，以實際
在任者計算之。		 一、依108.3.7
金管證審字第
1080304826號令
『公開發行公司
資金貸與及背書
保證處理準則』
之修正，修正本
條文內容。
二、擬修正之第2
條條文，業經108
年3月21日第1
屆第23次審計委
員會審議通過。
董事會議事錄載明。
本公司已設置審計委員會者，訂
定或修正資金貸與作業程序，應
經審計委員會全體成員二分之
一以上同意，並提董事會決議。
前項如未經審計委員會全體成
員二分之一以上同意者，得由全
體董事三分之二以上同意行
之，並應於董事會議事錄載明審
計委員會之決議。
第四項所稱審計委員會全體成
員及前項所稱全體董事，以實際
在任者計算之。

-58-

第三條 得貸與資金之對象：
本公司依公司法第十五條規
定，除有下列各款情形外，資金
不得貸與股東或任何他人：
一、公司間或與行號間業務往
來者。
二、公司間或與行號間有短期
融通資金之必要者。融資
金額不得超過貸與企業淨
值之百分之四十。
前項所稱短期，係指一年。但公
司之營業週期長於一年者，以營
業週期為準。
第一項第二款所稱融資金額，係
指本公司短期融通資金之累計
餘額。
本公司直接及間接持有表決權
股份百分之百之國外公司間，從
事資金貸與，或本公司直接及間
接持有表決權股份百分之百之
國外公司對本公司從事資金貸
與，不受第一項第二款之限制。
但仍應依第五條及第六條之規
定訂定資金貸與總額及個別對
象之限額，並應明定資金貸與期		 得貸與資金之對象：
本公司依公司法第十五條規
定，除有下列各款情形外，資金
不得貸與股東或任何他人：
一、公司間或與行號間業務往
來者。
二、公司間或與行號間有短期
融通資金之必要者。融資
金額不得超過貸與企業淨
值之百分之四十。
前項所稱短期，係指一年。但公
司之營業週期長於一年者，以營
業週期為準。
第一項第二款所稱融資金額，係
指本公司短期融通資金之累計
餘額。
本公司直接及間接持有表決權
股份百分之百之國外公司間，從
事資金貸與，不受第一項第二款
之限制。但仍應依第五條及第六
條之規定訂定資金貸與之限額
及期限。		 一、依108.3.7
金管證審字第
1080304826號令
『公開發行公司
資金貸與及背書
保證處理準則』
之修正，修正本
條文內容。
二、擬修正之第3
條條文，業經108
年3月21日第1
屆第23次審計委
員會審議通過。
限。
公司負責人違反第一項規定
時，應與借用人連帶負返還責
任；如公司受有損害者，亦應由
其負損害賠償責任。
第九條 公告申報程序： 公告申報程序： 一、依108.3.7
金管證審字第

-59-

凡依規定應向主管機關公告申
報者，均依其規定辦理之，輸入
其指定之資訊申報網站。
一、於每月十日前公告申報本公
司及子公司上月份資金貸與
餘額。
二、資金貸與餘額達下列標準之
一者，應於事實發生日之即
日起算二日內公告申報：
(一)本公司及子公司資金
貸與他人之餘額達本
公司最近期財務報表
淨值百分之二十以上。
(二)本公司及子公司對單
一企業資金貸與餘額
達本公司最近期財務
報表淨值百分之十以
上。
(三)本公司或子公司新增
資金貸與金額達新臺
幣一千萬元以上且達
本公司最近期財務報
表淨值百分之二以上。
所稱事實發生日，係指簽約日、
付款日、董事會決議日或其他足
資確定資金貸與對象及金額之
日等日期孰前者。
本公司之子公司非屬國內公開
發行公司者，該子公司有前項第
三款應公告申報之事項，由本公
司為之(代為公告申報)。		 凡依規定應向主管機關公告申
報者，均依其規定辦理之，輸入
其指定之資訊申報網站。
一、於每月十日前公告申報本公
司及子公司上月份資金貸與
餘額。
二、資金貸與餘額達下列標準之
一者，應於事實發生日之即
日起算二日內公告申報：
(一)本公司及子公司資金
貸與他人之餘額達本
公司最近期財務報表
淨值百分之二十以上。
(二)本公司及子公司對單
一企業資金貸與餘額
達本公司最近期財務
報表淨值百分之十以
上。
(三)本公司或子公司新增
資金貸與金額達新臺
幣一千萬元以上且達
本公司最近期財務報
表淨值百分之二以上。
所稱事實發生日，係指交易簽約
日、付款日、董事會決議日或其
他足資確定交易對象及交易金
額之日等日期孰前者。
本公司之子公司非屬國內公開
發行公司者，該子公司有前項第
三款應公告申報之事項，由本公
司為之(代為公告申報)。		 1080304826號令
『公開發行公司
資金貸與及背書
保證處理準則』
之修正，修正本
條文內容。
二、擬修正之第9
條條文，業經108
年3月21日第1
屆第23次審計委
員會審議通過。

-60-

第十三條 本公司將公司資金貸與他人
前，應審慎評估是否符合本準則
及公司所訂資金貸與他人作業
程序之規定，併同第八條(詳細
審查程序)之評估結果提董事會
決議後辦理，不得授權其他人決
定。
本公司與各子公司間，或各子公
司間之資金貸與，應依前項規定
提董事會決議，並得授權董事長
對同一貸與對象於董事會決議
之一定額度及不超過一年之期
間內分次撥貸或循環動用。
前項所稱一定額度，除符合第三
條第四項規定者外，本公司或各
子公司對單一企業之資金貸與
之授權額度不得超過該公司最
近期財務報表淨值百分之十。
本公司若已設置獨立董事者，其
將資金貸與他人，應充分考量各
獨立董事之意見，獨立董事如有
反對意見或保留意見，應於董事		 本公司將公司資金貸與他人
前，應審慎評估是否符合本準則
及公司所訂資金貸與他人作業
程序之規定，併同第八條(詳細
審查程序)之評估結果提董事會
決議後辦理，不得授權其他人決
定。
本公司與各子公司間，或各子公
司間之資金貸與，應依前項規定
提董事會決議，並得授權董事長
對同一貸與對象於董事會決議
之一定額度及不超過一年之期
間內分次撥貸或循環動用。
前項所稱一定額度，除符合第三
條第四項規定者外，本公司或各
子公司對單一企業之資金貸與
之授權額度不得超過該公司最
近期財務報表淨值百分之十。
本公司若已設置獨立董事者，其
將資金貸與他人，應充分考量各
獨立董事之意見，並將其同意或
反對之明確意見及反對之理由
列入董事會紀錄。		 一、依108.3.7
金管證審字第
1080304826號令
『公開發行公司
資金貸與及背書
保證處理準則』
之修正，修正本
條文內容。
二、擬修正之第
13條條文，業經
108年3月21日
第1屆第23次審
計委員會審議通
過。
會議事錄載明。
第十七條 本作業程序依證期會九十一年
十二月十八日台財證六字第
0910161919號令規定，修訂於
民國九十二年四月二十四日、民
國九十三年三月二十二日、民國
九十四年三月七日、民國九十五
年五月十一日、民國九十六年四
月三日、民國九十八年六月十六		 本作業程序依證期會九十一年
十二月十八日台財證六字第
0910161919號令規定，修訂於
民國九十二年四月二十四日、民
國九十三年三月二十二日、民國
九十四年三月七日、民國九十五
年五月十一日、民國九十六年四
月三日、民國九十八年六月十六		 為修訂日期之記
載。

-61-

日、民國九十九年六月廿五日、
民國一００年六月廿四日、民國
一○二年六月十九日、民國一０
五年六月廿一日、民國一０六年
六月十九日、依金管會108年3
月7日金管證審字第
1080304826號令，修訂於民國
一０八年六月十二日。		 日、民國九十九年六月廿五日、
民國一００年六月廿四日、民國
一○二年六月十九日、民國一０
五年六月廿一日、民國一０六年
六月十九日。

-62-

【 附錄七 】

美亞鋼管廠股份有限公司

董事 ( 含獨立董事 ) 候選人名單及相關資料

被
提
名
人
選
類
別		 被
提
名
人
選
姓
名		 提
名
人		 提
名
人
持
股
比
例
(
%
)		 學
歷		 經
歷		 現
職		 所
代
表
之
政
府
或
法
人
名
稱		 董
事
會
決
議
或
其
他
召
集
權
人
決
定
結
果		 是
否
已
連
續
擔
任
三
屆
獨
立
董
事		 繼
續
提
名
已
連
續
擔
任
三
屆
獨
立
董
事
之
理
由		 被
提
名
人
未
列
入
候
選
人
名
單
之
理
由		 未
列
入
候
選
人
名
單
之
具
體
原
因
董
事		 黃
春
發		 董
事
會		 不
適
用		 醒吾商專國際
貿易科		 1.德安開發(股)公
司董事長2.志信
國際(股)公司董事
長3.先施百貨
(股)公司董事長		 1.德安開發
(股)公司 董事
長2.志信國際
(股)公司 董事
長3.先施百貨
(股)公司 董事
長4.美亞鋼管
廠(股)公 司董
事長		 源
泉
鋼
鐵
股
份
有
限
公
司		 列
入
候
選
人
名
單		 不
適
用		 不
適
用
董
事		 黃
春
照		 董
事
會		 不
適
用		 1.美國麻省理
工學院電機系
2.國立臺灣大
學資訊管理學
系碩士		 1.德安資訊(股)公
司總經理2.德威
投資(股)公司董事
長		 1.德安資訊
(股)公司 總經
理2.德威投資
(股)公司 董事
長3.美亞鋼管
廠(股)公 司董
事		 源
泉
鋼
鐵
股
份
有
限
公
司		 列
入
候
選
人
名
單		 不
適
用		 不
適
用

-63-

董
事		 黃
秀
美		 董
事
會		 不
適
用		 國立臺灣大學
中國文學系		 1.旭立文教基金會
董事長2.志信國
際(股)公司董事
3.美麗信酒店(股)
公司新竹分公司執
行長		 1.旭立文教基
金會董 事長
2.志信國際
(股)公司 董事
3.美亞鋼管廠
(股)公 司董事		 源
泉
鋼
鐵
股
份
有
限
公
司		 列
入
候
選
人
名
單		 不
適
用		 不
適
用
董
事		 黃
詠
傑		 董
事
會		 不
適
用		 世新大學新聞
學系		 1.德安信(股)公司
董事長2.揚華設
計規劃室內裝修
(股)公司董事長		 1.德安信(股)
公司董 事長
2.揚華設計規
劃室內 裝修
(股)公司董事
長		 源
泉
鋼
鐵
股
份
有
限
公
司		 列
入
候
選
人
名
單		 不
適
用		 不
適
用
董
事		 鄭
達
騰		 董
事
會		 不
適
用		 University
of Dallas企
管研究所		 美亞鋼管廠(股)公
司董事		 美亞鋼管廠
(股)公司董事		 正達
國際
投資
股份
有限
公司		 列入
候選
人名
單		 不
適
用		 不
適
用
董
事		 林
勇
奮		 董
事
會		 不
適
用		 台北大學法律
研究所碩士
(原中興法商
學院)		 1.台南地方法院庭
長2.高雄高等行
政法院法官		 美亞鋼管廠
(股)公司董事		 正達
國際
投資
股份
有限
公司		 列入
候選
人名
單		 不
適
用		 不
適
用
獨
立
董
事		 陳
枝
凌		 董
事
會		 不
適
用		 國立政治大學
會計研究所碩
士		 1.財團法人會計研
究發展基金會研究
員2.私立淡江大
學會計系講師兼會
計處稽核主任3.
萬法聯合會計師事
務所查帳員4.眾
智聯合會計師事務		 1.日正聯合會
計師事務所合
夥會計師2.吉
比鮮釀股份有
限公司監察人
3.寰波科技股
份有限公司監
察人4.龍彩科		 無 列
入
候
選
人
名
單		 否 不
適
用

-64-

所高級顧問5.建
昇財稅聯合會計師
事務所合夥會計師
6.國立台灣科技大
學企管系專任講師
7.崇貿科技股份有
限公司監察人8.
中華民國會計師公
會全國聯合會專業
責任委員會委員
9.台北市會計師公
會會計審計委員會
委員10.台灣省會
計師公會稅制稅務
委員會委員		 技股份有限公
司監察人5.商
丞科技股份有
限公司獨立董
事6.永豐金租
賃股份有限公
司董事7.美亞
鋼管廠(股)公
司獨立董事
獨
立
董
事		 羅
清
泉		 董
事
會		 不
適
用		 1.政治大學會
計研究所碩士
2.中興大學行
銷系		 1.鼎信聯合會計師
事務所台中所總經
理2.會計研究發
展基金會研究組組
長		 1.尚志半導體
股份有限公司
獨立董事2.美
亞鋼管廠(股)
公司獨立董事		 無 列
入
候
選
人
名
單		 否 不
適
用
獨
立
董
事		 劉
煌
基		 董
事
會		 不
適
用		 1.東海大學法
律研究所法學
碩士2.國立
中興大學法律
學士		 1.臺北地方法院法
官、法官兼審判長
2.臺灣高等法院調
辦事法官3.振維
電子股份有限公司
董事4.聯合光纖
通信股份有限公司
董事5.東森海洋
溫泉酒店股份有限
公司董事6.中國
信託人壽保險公司
獨立董事		 1.佐誠律師事
務所主持律師
2.財團法人連
德工商發展基
金會董事3.龍
邦國際興業股
份有限公司董
事4.保勝投資
股份有限公司
董事5.三一建
設股份有限公
司監察人6.陞
程有限公司代
表人7.美亞鋼
管廠(股)公司
獨立董事		 無 列
入
候
選
人
名
單		 否 不
適
用

-65-

【 附錄八 】

解除新任董事競業禁止之限制，名單如下 ：

名稱 本公司董事 擔任他公
司職務		 他公司名稱
源泉鋼鐵股份有限公司 代表人：黃春發 董事(長) 志信國際股份有限公司
美麗華大飯店股份有限
公司
德安開發股份有限公司
先施百貨股份有限公司
美麗灣渡假村股份有限
公司
源泉鋼鐵股份有限公司
德安信股份有限公司
德先股份有限公司
德甯股份有限公司
台灣雙龍興業股份有限
公司
美控開發股份有限公司
越南美亞責任有限公司
台灣領航資產投資股份
有限公司
興利通物流股份有限公
司
英順營造股份有限公司
源泉鋼鐵股份有限公司 代表人：黃春照 董事(長) 德先股份有限公司
美麗信酒店股份有限公
司
美麗華大飯店股份有限
公司
鉅新科技股份有限公司
德安資訊股份有限公司
宇弘投資股份有限公司
德威投資股份有限公司
美麗華國際旅行社股份
有限公司
源泉鋼鐵股份有限公司 代表人：黃秀美 董事 志信國際股份有限公司
美麗灣渡假村股份有限
公司
德威投資股份有限公司
源泉鋼鐵股份有限公司 代表人：黃詠傑 董事(長) 德安開發股份有限公司
德安信股份有限公司

-66-

揚華設計規劃室內裝修
股份有限公司
美控開發股份有限公司
先施百貨股份有限公司
正達國際投資股份有限
公司		 代表人：鄭達騰 董事(長) 顯達投資股份有限公司
遠達投資股份有限公司
越南美亞責任有限公司
GLORY WORLD
DEVELOPMENT LIMITED
Sinowise Development
Limited
Elternal Galaxy
Limited
陳枝凌 陳枝凌 董事(獨立
董事)		 商丞科技股份有限公司
永豐金租賃股份有限公
司
羅清泉 羅清泉 獨立董事 尚志半導體股份有限公
司
劉煌基 劉煌基 董事(獨立
董事)		 龍邦國際興業股份有限
公司
保勝投資股份有限公司
陞程有限公司

-67-

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