Maxvalu Tokai Co., Ltd. — M&A Activity 2021

Dec 16, 2021

 公開買付届出書_20211216132028

【表紙】

【提出書類】	公開買付届出書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2021年12月16日
【届出者の名称】	マックスバリュ東海株式会社
【届出者の所在地】	静岡県浜松市東区篠ケ瀬町1295番地１
【最寄りの連絡場所】	静岡県浜松市東区篠ケ瀬町1295番地１
【電話番号】	053-421-7000（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役　兼　執行役員　経営管理本部長　　高橋　誠
【代理人の氏名又は名称】	該当事項はありません
【代理人の住所又は所在地】	該当事項はありません
【最寄りの連絡場所】	該当事項はありません
【電話番号】	該当事項はありません
【事務連絡者氏名】	該当事項はありません
【縦覧に供する場所】	マックスバリュ東海株式会社 （静岡県浜松市東区篠ケ瀬町1295番地１） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

（注１）　本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。

（注２）　本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。

（注３）　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいいます。

（注４）　本書中の「府令」とは、発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成６年大蔵省令第95号。その後の改正を含みます。）をいいます。

（注５）　本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。

（注６）　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。

（注７）　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。

（注８）　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載のない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。

E03087 81980 マックスバリュ東海株式会社 Maxvalu Tokai Co.,Ltd. 発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令 第二号様式 1 false false false E03087-000 2021-12-16 xbrli:pure

 公開買付届出書_20211216132028

第１【公開買付要項】

１【買付け等をする上場株券等の種類】

普通株式 

２【買付け等の目的】

当社は、「何よりもお客さまの利益を優先しよう。」という企業理念を第一義に考え、新規出店等による事業規模の拡大とともにローコスト経営による収益力の向上を図りつつ、株主に対する利益還元を図っております。利益配分については、成長戦略や設備投資計画、フリー・キャッシュ・フローの状況等を勘案しつつ、経営成績を反映した配当性向の目安を30％に置いておりますが、同時に株主への安定的な利益還元を図ることを経営の重要課題として位置付けており、直近の2021年２月期においては１株当たり50円の配当を実施いたしました。また、当社は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第165条第２項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

これまでに当社は、機動的な資本政策遂行の一貫として自己株式の取得を行っており、具体的には、①2008年４月７日開催の取締役会の決議に基づき、2008年４月８日から2008年７月25日までの期間に16,000株（取得当時の所有割合（注１）0.09％）を24,182,500円で、②2008年10月８日開催の取締役会の決議に基づき、2008年10月10日から2008年10月31日までの期間に50,000株（取得当時の所有割合（注２）0.29％）を61,705,900円で、③2010年11月１日開催の取締役会の決議に基づき、2010年11月２日から2011年１月17日までの期間に100,000株（取得当時の所有割合（注３）0.57％）を109,816,900円で、④2019年10月16日開催の取締役会の決議に基づき、2019年10月17日から2020年２月４日までの期間に100,000株（取得当時の所有割合（注４）0.56％）を228,255,300円で、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における市場買付けの方法によりそれぞれ取得しております。

（注１）　取得当時の所有割合とは、当社が2008年５月30日に提出した「第46期有価証券報告書」に記載された2008年２月29日現在の発行済株式数（17,494,500株）から、当該有価証券報告書に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（4,628株）を控除した株式数（17,489,872株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。

（注２）　取得当時の所有割合とは、当社が2008年11月17日に提出した「第47期半期報告書」に記載された2008年８月31日現在の発行済株式数（17,494,500株）から、当該半期報告書に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（18,728株）を控除した株式数（17,475,772株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。

（注３）　取得当時の所有割合とは、当社が2010年10月14日に提出した「第49期第２四半期報告書」に記載された2010年８月31日現在の発行済株式数（17,494,500株）から、当該四半期報告書に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（46,928株）を控除した株式数（17,447,572株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。

（注４）　取得当時の所有割合とは、当社が2019年10月11日に提出した「第58期第２四半期報告書」に記載された2019年８月31日現在の発行済株式数（17,883,300株）から、当該四半期報告書に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（53,328株）を控除した株式数（17,829,972株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。なお、発行済株式数については、2019年９月１日のマックスバリュ中部株式会社との合併により、マックスバリュ中部株式会社の普通株式１株に対し当社の普通株式0.59株を割当交付した際、新株発行により18,590,548株増加したことから、36,473,848株となっております。当該新株発行後の2019年９月１日付の発行済株式数である36,473,848株から、当該「第58期第２四半期報告書」に記載された2019年８月31日現在の当社が所有する自己株式数（53,328株）を控除した株式数（36,420,520株）により取得当時の所有割合を算出した場合（小数点以下第三位を四捨五入）は、0.27％となります。

当社は、2022年４月４日に予定されている東京証券取引所の市場区分の見直しに関して「スタンダード市場」（以下「スタンダード市場」といいます。）を選択し、東京証券取引所に申請することを2021年12月15日に決議いたしました。また、当社は、本公開買付けにおける自己株式の取得及びその後の消却を実施することで上場維持基準のすべてに適合する予定である旨を記載した当該市場の上場維持基準の適合に向けた計画書を作成し、2021年12月15日付で公表いたしました。詳細については、当社が2021年12月15日付で公表した「新市場区分における「スタンダード市場」選択及び上場維持基準の適合に向けた計画書の提出について」をご参照ください。

当社は、2021年６月30日の移行基準日時点において流通株式数が8,442,477株であり、2021年２月28日現在の自己株式を含む上場株式数（36,473,848株）に対する比率である流通株式比率（注５）は23.1％（小数点以下第二位を四捨五入とし、以下流通株式比率の計算において同じといたします。）と移行基準日時点において流通株式比率の基準を下回っていたことから、スタンダード市場の上場維持基準のうち流通株式比率の基準である25％を充たさないことが2021年６月下旬時点で見込まれたために、2021年６月下旬から、新たな市場における当社普通株式の上場維持の是非と上場維持を図るための手法について本格的な検討を開始いたしました。

（注５）　当社が東京証券取引所から2021年７月９日に受領した「新市場区分における上場維持基準への適合状況に関する一次判定結果について」（以下「一次判定結果」といいます。）によれば、流通株式数は、自己株式を含む上場株式数（36,473,848株）から主要株主所有株式数（０株）、役員等所有株式数（55,860株）、自己株式数（173,411株）、普通銀行所有株式数（775,300株）、保険会社所有株式数（41,300株）及び事業法人等所有株式数（26,985,500株）を減じることで算出することとされており、8,442,477株となります。（以下流通株式数の計算において同じといたします。）。また、流通株式比率は、当該流通株式数（8,442,477株）を自己株式を含む上場株式数（36,473,848株）で除した値に100を乗じることで算出することとされております。（以下流通株式比率の計算において同じといたします。）なお、株式数はいずれも2021年２月28日時点の値を基準に算出することとされております。

その後検討の結果、2021年９月下旬、当社普通株式を新たな市場においても引き続き上場させることは、当社の株主にとって市場取引の機会の確保という観点で望ましい他、当社の成長戦略実現のための投資を進める上での資金調達手段の保持及び社会的信用力の維持向上の観点からも必要であり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を高めると考えられたことから、新たに区分されたスタンダード市場の流通株式比率の基準である25％を充足できるよう、当社普通株式の流通株式比率を上昇させることの必要性を認識いたしました。また、同時に上場維持を図るための手法を検討する中で、自己株式を取得することが、その取得した自己株式を消却することで流通株式比率の向上を図ることができ、かつ、当社の１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）及び自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）等の資本効率の向上に寄与し、株主に対する利益還元に繋がることとなり、株主利益に資するための適切な手法であるとの判断に至りました。

自己株式の具体的な取得方法については、スタンダード市場の流通株式比率の基準である25％を充足するためにまとまった数量の自己株式を取得する必要があることや、株主間の平等性、取引の透明性の観点から十分に検討を重ねた結果、2021年９月下旬に、株主に一定の検討期間を与えた上で市場価格の動向を見ながら応募する機会が確保されている公開買付けの手法が適切であると判断し、筆頭株主かつ親会社であるイオン株式会社（以下「イオン」といいます。）からの応募を視野に入れて検討を開始いたしました。本公開買付けにおける１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）の算定及び決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得はその時々の需給を反映した価格で取引するために金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いと考えられること等を勘案した上、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎に検討を行いました。そして、同じく2021年９月下旬、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断いたしました。また、当社は同時点で、2021年11月30日に本公開買付けを開始することを公表し翌12月１日から本公開買付けを開始するスケジュール、または2021年12月15日に本公開買付けを開始することを公表し翌12月16日から本公開買付けを開始するスケジュールの双方を検討していたものの、本公開買付けの実施は当社の上場維持の方針に関わる事項であり、なるべく早期に本公開買付けの実施を決定し買付けを開始することが望ましいと考えたことから、2021年11月30日に本公開買付けを開始することを公表し、翌12月１日から本公開買付けを開始するスケジュールが望ましいと判断しておりました。

このような状況の下、2021年10月13日、当社からイオンに対し、新市場区分への見直し後も当社普通株式の上場を維持すること及び当社の資本政策の考え方を説明するとともに、本公開買付けの実施を検討している旨を説明し、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得はその時々の需給を反映した価格で取引するために金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いと考えられること等を勘案し、当社が東京証券取引所市場第二部における一定期間の当社普通株式の終値の単純平均値に対して一定のディスカウントを行った価格で自己株式の公開買付けを実施した場合に、スタンダード市場の流通株式比率の基準である25％を充たすためにイオンが所有する当社普通株式（2021年８月31日現在の所有株式数24,861,457株、所有割合（注６）68.47％）のうち、4,500,000株（所有割合12.39％）を応募することについて打診したところ、2021年10月中旬に、イオンより応募する株式数を4,500,000株（所有割合12.39％）として、応募について前向きに検討する旨の回答を得ました。なお、応募株式数の打診に際しては、当社がイオンから応募される株式すべてを買い付け、かつ、取得した自己株式を消却することを前提として、スタンダード市場の流通株式比率の基準である25％を充たすために必要な株式数を検討いたしました。当社からイオンへ打診した4,500,000株が応募され、そのすべての株式を取得し消却した場合、2021年２月28日を基準日とした当社の試算では自己株式を含む上場株式数は31,973,848株となり、流通株式数8,442,477株の自己株式を含む上場株式数に対する比率である流通株式比率は26.4％と、スタンダード市場の流通株式比率の基準である25％を充たすことができるものと判断いたしました。なお、当社が2021年２月28日を基準日として試算したのは、一次判定結果において、2021年２月28日時点の数値を基準として流通株式数及び流通株式比率が算出されており、かかる数値が計算方法・結果の双方から客観的な指標たり得ると判断したことによるものです。

（注６）　「所有割合」とは、当社が2021年10月12日に提出した「第60期第２四半期報告書」（以下「第60期第２四半期報告書」といいます。）に記載された2021年８月31日現在の発行済株式数（36,473,848株）から、当該四半期報告書に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（166,493株）を控除した株式数（36,307,355株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入とし、以下所有割合の計算において同じといたします。）をいいます。

これを受けて、当社は、2021年10月中旬、当社の財務状況及び他社の自己株式の公開買付けの過去事例において決定された公開買付価格の市場価格に対するディスカウント率等を踏まえ熟慮検討した後、2021年10月21日に、本公開買付価格を算定するためのディスカウント率並びに算定基準とするための市場株価とその取引期間（以下「基準とする期間」といいます。）についてイオンと協議を開始いたしました。その際、具体的には、ディスカウント率については、2018年４月から2021年９月までに決済が完了した自己株式の公開買付けの事例（以下「参考事例」といいます。）61件のうち、プレミアムを設定した事例７件及び株式価値算定書を用いて公開買付価格を決定した事例１件を除く事例53件（ディスカウント率６％（小数点以下第一位を四捨五入とし、以下ディスカウント率の計算において同じといたします。）以下が10件、ディスカウント率７％以上10％未満が10件、ディスカウント率10％が最多の24件、ディスカウント率11％以上が９件でありました。）を参考にした上で、ディスカウント率として最多であった10％のディスカウント率を当社からイオンに対して提案いたしました。また、基準とする期間については、参考事例61件のうち、プレミアムを設定した事例７件及び株式価値算定書を用いて公開買付価格を決定した事例１件を除く事例53件（公開買付けに係る取締役会決議の前営業日の市場終値が21件、過去１ヶ月間の終値の単純平均（以下「過去１ヶ月間平均」といいます。）が21件、過去３ヶ月間の終値の単純平均（以下「過去３ヶ月間平均」といいます。）が11件、過去６ヶ月間の終値の単純平均（以下「過去６ヶ月間平均」といいます。）が０件でありました。）も考慮しつつ、検討いたしました。なお、当社は2021年10月６日に2022年２月期第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）を公表しており、過去６ヶ月間の終値の単純平均とした場合、当該2022年２月期第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）を反映していない株価が６ヶ月間のうちの４ヶ月間を占めることとなり、直近の業績見通しや財務状況を適切に反映していないと考えたことから、基準とする期間の検討からは除外いたしました。このような検討を踏まえ、取締役会決議の前営業日の市場終値、過去１ヶ月間平均、過去３ヶ月間平均のいずれかを採用することが、算定根拠として客観性及び合理性をより確保することができるとして、2021年10月21日、当社からイオンに対して当該方針を提案したところ、同日にイオンから当社の方針について概ね理解しつつ、詳細は今後の協議としたい旨の返答を得ました。

その後、当社は、基準とする期間について再度検討し、特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響等特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性及び合理性をより確保することができると考え、2021年11月９日、取締役会決議日の前営業日までの過去１ヶ月間あるいは過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値を基準とすることをイオンに対して改めて提案いたしました。また、ディスカウント率については、2021年10月21日の提案に対してイオンからの回答を得られていなかったため、改めて10％を提案したところ、同日にイオンから、ディスカウント率は提案された10％を含めて検討する旨、また、基準とする期間については過去１ヶ月間あるいは過去３ヶ月間で検討する旨の返答を得ました。

2021年11月12日の取締役会において、上記のイオンとの交渉の状況を当社の案件担当者が取締役に向けて報告いたしました。また、イオンからの返答を受けて当社は、ディスカウント率及び基準とする期間について再度検討いたしました。当社はその後、2021年11月12日付で公表の「業績予想及び配当予想の修正（増配）に関するお知らせ」（以下「業績及び配当に関するお知らせ」といいます。）に記載のとおり、2022年２月期の連結業績予想の上方修正と2022年２月期の期末配当予想の修正（増配）を公表しており、当該開示を踏まえた株価変動を織り込む観点からも、取締役会決議日の前営業日までの過去１ヶ月間を基準とすることに合理性があると考えました。また、ディスカウント率については、参考事例におけるディスカウント率として最多であった10％が引き続き妥当であると考え、2021年11月18日、本公開買付価格のディスカウント率や基準とする期間について再度イオンと協議いたしました。基準とする期間については、取締役会決議日の前営業日までの過去１ヶ月間の期間とし、ディスカウント率については10％とする当社の提案に対し、イオンからは基準とする期間及びディスカウント率についてもそれぞれ取締役会決議日の前営業日までの過去１ヶ月間及び10％として前向きに検討する旨の返答を得ました。

2021年11月26日、イオンより、当社による本公開買付けが実施された場合のイオンの本公開買付けへの応募については、引き続き前向きに検討するものの、応募の最終的な意思決定を行うには検討の時間を要する旨、連絡を受けました。イオンからの当該連絡を受けて当社は、本公開買付けに係るスケジュールについて、上記のとおり従前において検討していた２つのスケジュールのうち、2021年12月15日に本公開買付けを開始することを公表し翌12月16日から本公開買付けを開始するスケジュールにすることとし、同日、イオンに対して、2021年12月30日までに上場維持基準への適合に向けた計画書を当社から東京証券取引所に提出する必要があり、取締役会決議を2021年12月15日に行う予定であることから、本公開買付けの公表日を同年12月15日、開始日を翌12月16日とするため、2021年12月15日の取締役会決議に間に合うようなるべく速やかに検討結果をご返答をいただきたい旨、連絡いたしました。その後、2021年12月６日、イオンより応募に関する内諾の連絡を受け、当社提案のとおり、ディスカウント率及び基準とする期間についてそれぞれ10％及び１ヶ月間で同意するとともに、本公開買付けが実施された場合には所有する当社普通株式のうち4,500,000株を応募する旨の返答を得ました。

イオンは当社の親会社（2021年８月31日現在の所有株式数24,861,457株、所有割合68.47％）であることから、本公開買付けにおけるイオンからの自己株式の取得は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との取引等に該当し、ゆえに、東京証券取引所の有価証券上場規程により、支配株主との間に利害関係を有しない者から「少数株主にとって不利益なものでないことに関する意見」（以下「意見書」といいます。）を取得することを求められているため、当社は、2021年11月12日の取締役会において、イオンとの間に利害関係を有せず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない当社の独立役員である社外取締役３名（矢部謙介、梶本丈喜、足羽由美子）及び社外監査役１名（小坂田成宏）（以下「独立役員」といいます。）に意見書の作成を依頼し、併せて意見書作成にあたり意見を述べていただきたい事項に関する事前説明を行う旨を説明し、独立役員から理解を得ました。その後、2021年11月24日、当社は独立役員に対して、意見書において意見を述べていただきたい事項に関する追加的な説明を行いました。（当社からの説明に対する独立役員からの意見については、後述の独立役員から取得した意見書の概要(ⅰ)(ⅱ)(ⅲ)をご参照ください。）本公開買付けの公表日及び開始日が変更となったことについては2021年11月26日時点で独立役員にも共有しておりましたが、2021年12月６日にイオンよりディスカウント率及び基準とする期間についてそれぞれ10％及び１ヶ月間で内諾を得られたことから、同日、当社から独立役員に対して改めて本公開買付価格の妥当性に関する当社の考え方を説明いたしました。（当社からの説明に対する独立役員からの意見については、後述の独立役員から取得した意見書の概要(ⅰ)(ⅱ)(ⅲ)をご参照ください。）

その上で、取締役会決議日である2021年12月15日、イオンより、当該取締役会決議日の前営業日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値である2,621円（小数点以下を四捨五入。以下終値の単純平均値の計算において同じといたします。）から10％ディスカウントした本公開買付価格2,359円（小数点以下を四捨五入。以下本公開買付価格の計算において同じといたします。）にて、その所有する当社普通株式24,861,457株（所有割合68.47％）の一部である4,500,000株（所有割合12.39％）（以下「応募意向株式」といいます。）について本公開買付けに応募する旨、また本公開買付けに応募しない当社普通株式20,361,457株（所有割合56.08％）については、今後も引き続き所有する旨の回答を得ました。

本公開買付けにおける買付予定数は、応募意向株式の数と同数となる4,500,000株（所有割合12.39％）に設定しており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数を上回った場合には、あん分比例の方式による買付けとなります。あん分比例の方式による買付けとなった結果、応募意向株式の一部は買い付けられないこととなりますが、当該一部の株式について、イオンより、本書提出日時点において引き続き所有する方針であるとの説明を受けております。

また、当社はイオンより、本公開買付け後もイオンが所有することとなる当社普通株式（応募意向株式すべてが買い付けられた場合は20,361,457株、所有割合56.08％）については、本書提出日時点において、引き続き所有する方針であるとの説明を受けております。なお、本公開買付けにおいて応募意向株式すべてが買い付けられた場合でも、イオンの議決権比率（注７）は65.05％となり、引き続き当社の親会社であります。なお、本公開買付けを実施しイオンからの応募意向株式のすべてを買い付け当該株式を消却した場合、自己株式を含む上場株式数（31,973,848株）から主要株主所有株式数（０株）、役員等所有株式数（55,860株）、自己株式数（173,411株）、普通銀行所有株式数（775,300株）、保険会社所有株式数（41,300株）及び事業法人等所有株式数（22,485,500株）を控除すると流通株式数は8,442,477株となり、これを自己株式を含む上場株式数31,973,848株で除して流通株式比率を算出すると、当社の試算では26.4％となり、当社は2022年４月に予定されるスタンダード市場への移行後も、上場維持基準に適合することが見込まれます。なお、株式数については、上記のとおり、一次判定結果において、2021年２月28日時点の数値を基準として流通株式数及び流通株式比率が算出されており、かかる数値が計算方法・結果の双方から客観的な指標たり得ると判断したことから、いずれも2021年２月28日時点の値を基準とし、自己株式を含む上場株式数及び事業法人等所有株式数については、イオンから取得及び消却する株式数を控除して算出しております。

（注７）　本公開買付け後にイオンが所有することとなる株式数（20,361,457株）に係る議決権数（203,614個）を分子、第60期第２四半期報告書に記載された2021年８月31日現在の議決権数（357,991個）から、買付予定数（4,500,000株）に係る議決権数（45,000個）控除した数（312,991個）を分母として算出（小数点以下第三位を四捨五入とし、以下議決権比率の計算において同じといたします。）しております。

本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定です。なお、第60期第２四半期報告書に記載された2021年８月31日現在における当社の連結ベースの手元流動性（現金及び現金同等物。以下手元流動性の計算において同じといたします。）は40,211百万円（手元流動性比率1.4月）（注８）であり、本公開買付けの買付け等に要する資金に充当した後も、手元流動性は29,532百万円（手元流動性比率は1.0月）（注９）になると見込まれることから、事業に必要な手元流動性は確保でき、更に事業から生み出されるキャッシュ・フローも2021年９月から2022年２月までに約3,600百万円蓄積されることが見込まれるため、当社の財務健全性及び安全性は今後も維持できるものと考えております。

（注８）　第60期第２四半期報告書に記載された2021年８月31日現在における当社の連結ベースの手元流動性を、当社が2021年５月26日に提出した第59期有価証券報告書から計算される月商（通期連結売上高を12ヶ月で除した数）により除した値（小数点以下第二位を四捨五入）をいいます。

（注９）　第60期第２四半期報告書に記載された2021年８月31日現在における当社の連結ベースの手元流動性から本公開買付けにおいて買付け等に要する資金を減じた値を、当社が2021年５月26日に提出した第59期有価証券報告書から計算される月商（通期連結売上高を12ヶ月で除した数）により除した値（小数点以下第二位を四捨五入）をいいます。

以上を踏まえ、当社は、2021年12月15日開催の取締役会において、当社の全取締役である８名（神尾啓治、山田憲一郎、作道政昭、高橋誠、二上芳彦、矢部謙介、梶本丈喜、足羽由美子）が審議及び決議に参加しその全員一致により、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと及びその具体的な取得方法として本公開買付けを行うこと、並びに本公開買付けにおける買付予定数について、応募意向株式の数と同数である4,500,000株（所有割合12.39％）とすることを決議いたしました。その際、全４名の監査役のうち、審議に参加した監査役３名（木村正光、小坂田成宏、福井惠子。なお、監査役のうちイオンの従業員を兼務している篠崎岳は不参加。）から、同決議に関する取締役会の判断に対する異議は述べられませんでした。また、本公開買付価格は取締役会決議日の前営業日（2021年12月14日）までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第二部における当社普通株式の終値の単純平均値2,621円に対して10％のディスカウントを行った価格である2,359円とすることを決定いたしました。

なお、当社監査役である篠崎岳はイオンの従業員を兼務しているため、本公開買付けの検討・決定に際しての当社の意思決定過程における恣意性を排除する観点から、本公開買付けに関する取締役会の審議及び決議には参加しておらず、また、当社の立場においてイオンとの協議・交渉にも参加しておりません。

イオンは当社の親会社（2021年８月31日現在の所有株式数24,861,457株、所有割合68.47％）であることから、本公開買付けにおけるイオンからの自己株式の取得は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との取引等に該当いたします。同規程において当社は、支配株主との取引等に該当する場合には、支配株主との間に利害関係を有しない者から意見書を取得することを求められているため、当社は、2021年11月12日の取締役会において、イオンとの間に利害関係を有せず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない当社の独立役員に対して本公開買付けの妥当性に関する意見を諮問した結果、当社は、下記の(ⅰ)(ⅱ)(ⅲ)を踏まえ本公開買付けを実施することの決定は当社の少数株主にとって不利益なものではないと判断する旨の独立役員４名の連名による意見書を2021年12月15日に独立役員より取得いたしました。意見書の概要は次のとおりです。

（ⅰ）本公開買付けの目的は正当であること

当社は、当社普通株式を新たな市場においても引き続き上場させることは、当社の株主にとって市場取引の機会を確保する観点から望ましい他、当社の成長戦略実現のための投資を進める上での資金調達手段の保持及び社会的信用力の維持向上の観点からも必要であり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を高めると考えられたことから、新たに区分されたスタンダード市場の流通株式比率の基準である25％を充足できるよう、当社普通株式の流通株式比率を上昇させることの必要性を認識するに至ったとのことである。また、同時に上場維持を図るための手法を検討する中で、自己株式を取得することが、その取得した自己株式を消却することで流通株式比率の向上と、当社の１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）及び自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）等の資本効率の向上に寄与し、株主に対する利益還元に繋がることとなり、株主利益に資するための適切な手法であるとの判断に至ったとのことである。

そして、自己株式の具体的な取得方法については、スタンダード市場の流通株式比率の基準である25％を充足するためにまとまった数量の自己株式を取得する必要があることや、株主間の平等性、取引の透明性の観点から十分に検討を重ねた結果、株主に一定の検討期間を与えた上で市場価格の動向を見ながら応募する機会が確保されている公開買付けの手法が適切であると判断されたとのことであり、以上の点に鑑みれば、このような目的で実施される本公開買付けは、当社の資本政策に照らして不合理なものとは認められず、その目的は正当なものであると判断する。

（ⅱ）本公開買付価格の算定方法やその他の諸条件が妥当であること

本公開買付けにおける当社普通株式１株当たりの買付価格の算定及び決定に際しては、市場価格を基礎に検討を行う中で、特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響等特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性及び合理性をより確保することができると考え取締役会決議日の前営業日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値を基準としたとのことである。一方で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断し、他社の自己株式の公開買付けの過去事例を踏まえて10％のディスカウントであれば目的を達成し得ると判断したとのことである。また、公開買付けの手法はその内容がイオンとそれ以外の株主とで異なるものではないことから、少数株主にとって特段不利益なものではないとのことである。なお、本公開買付けの買付け等に要する資金は全額自己資金を充当するとのことであるが当社の財務状況の健全性及び安全性を損なうものではないとのことである。以上の点に鑑みれば、少数株主の利益を尊重する観点から公開買付価格の算定及び決定に際して市場価格より一定のディスカウントを行った価格としていることは、イオンに特に有利な条件での取引に該当せず、また、その他の諸条件についても少数株主が本公開買付けの買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に市場価格の動向を見ながら応募する機会が確保され少数株主にとって特段不利益な内容ではなく、本公開買付けにおける買付価格の算定方法その他の諸条件は妥当なものであると判断する。

（ⅲ）本公開買付けにおける手続きは適正なものであること

本公開買付けにおけるイオンからの自己株式の取得は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との取引等に該当しており、当社監査役である篠崎岳はイオンの従業員を兼務しているため、本公開買付けの検討・決定に際しての当社の意思決定過程における恣意性を排除する観点から、本公開買付けに関する取締役会の審議及び決議には参加しておらず、また、当社の立場においてイオンとの協議・交渉にも参加していないとのことである。以上の点に鑑みれば、自己株式の取得及び本公開買付けの検討・決定に際して、当社の意思決定過程における恣意性を排除するための措置は採られているものと判断し、本公開買付けに係る交渉過程及び本公開買付けにおける手続きは適正なものであると判断する。

なお、当社は、当社普通株式が東京証券取引所市場第二部に上場されており市場価格があることから、公開買付価格の算定及び決定に際して当該市場価格を参考とすることが客観的であり、また、支配株主であるイオンより市場価格からディスカウントを行った価格で当社普通株式を取得することは、少数株主の不利益とならないと考えられることから、本公開買付価格を決定するにあたり、第三者算定機関の算定書は取得しておりません。

（詳細については下記「９　その他買付け等の条件及び方法」の「(7）その他」の「③　支配株主との取引等に関する事項」をご参照ください。）

本公開買付けにより取得した自己株式については、本公開買付け終了後に消却する予定です。具体的な時期等は本書提出日時点では未定ですが、2022年４月までに自己株式の消却が完了せず、新市場における上場維持基準を充足できない場合でも、当社から東京証券取引所に、2021年12月15日付で、新市場区分の選択申請における「上場維持基準の適合に向けた計画書」を提出したことで、当分の間、経過措置によりスタンダード市場への上場が維持される見込みであるため、2022年内に本公開買付けにより取得した自己株式の消却を実施する予定です。 

３【株主総会又は取締役会の決議等の内容等】

（１）【発行済株式の総数】

36,473,848株（2021年12月16日現在） 

（２）【株主総会における決議内容】

種類	総数（株）	取得価額の総額（円）
―	―	―

（３）【取締役会における決議内容】

種類	総数（株）	取得価額の総額（円）
普通株式	4,500,100	10,615,735,900

（注）　取得する株式の総数の発行済株式の総数に占める割合は、12.34％であります（小数点以下第三位を四捨五入）。 

（４）【その他（―）】

種類	総数（株）	取得価額の総額（円）
―	―	―

（５）【上記の決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等】

種類	総数（株）	取得価額の総額（円）
―	―	―

４【買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数】

（１）【買付け等の期間】

買付け等の期間	2021年12月16日（木曜日）から2022年１月19日（水曜日）まで（20営業日）
公告日	2021年12月16日（木曜日）
公告掲載新聞名	電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 電子公告アドレス（https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）

（２）【買付け等の価格等】

上場株券等の種類	買付け等の価格
普通株式	１株につき金2,359円
算定の基礎	当社は、本公開買付価格の算定及び決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得はその時々の需給を反映した価格で取引するために金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いと考えられること等を勘案した上、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎に検討を行いました。そして、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、2021年９月下旬、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断いたしました。また、当社は同時点で、2021年11月30日に本公開買付けを開始することを公表し翌12月１日から本公開買付けを開始するスケジュール、または2021年12月15日に本公開買付けを開始することを公表し翌12月16日から本公開買付けを開始するスケジュールの双方を検討していたものの、本公開買付けの実施は当社の上場維持の方針に関わる事項であり、なるべく早期に本公開買付けの実施を決定し買付けを開始することが望ましいと考えたことから、2021年11月30日に本公開買付けを開始することを公表し、翌12月１日から本公開買付けを開始するスケジュールが望ましいと判断しておりました。
	このような状況の下、2021年10月13日、当社からイオンに対し、東京証券取引所市場第二部における一定期間の当社普通株式の終値の単純平均値に対して一定のディスカウントを行った価格で自己株式の公開買付けを実施した場合に、スタンダード市場の流通株式比率の基準である25％を充たすためにイオンが所有する当社普通株式のうち、4,500,000株（所有割合12.39％）を応募することについて打診したところ、2021年10月中旬に、イオンより応募する株式数を4,500,000株（所有割合12.39％）として応募を前向きに検討する旨の回答を得られました。
	これを受けて、当社は、2021年10月中旬、当社の財務状況及び他社の自己株式の公開買付けの過去事例において決定された公開買付価格の市場価格に対するディスカウント率等を踏まえ熟慮検討した後、2021年10月21日に、本公開買付価格を算定するためのディスカウント率並びに基準とする期間についてイオンと協議を開始いたしました。その際、具体的には、ディスカウント率については、参考事例61件のうち、プレミアムを設定した事例７件及び株式価値算定書を用いて公開買付価格を決定した事例１件を除く事例53件（ディスカウント率６％以下が10件、ディスカウント率７％以上10％未満が10件、ディスカウント率10％が最多の24件、ディスカウント率11％以上が９件でありました。）を参考にした上で、ディスカウント率として最多であった10％のディスカウント率を当社からイオンに対して提案いたしました。また、基準とする期間については、参考事例61件のうち、プレミアムを設定した事例７件及び株式価値算定書を用いて公開買付価格を決定した事例１件を除く事例53件（公開買付けに係る取締役会決議の前営業日の市場終値が21件、過去１ヶ月間平均が21件、過去３ヶ月間平均が11件、過去６ヶ月間平均が０件でありました。）も考慮しつつ、検討いたしました。なお、当社は2021年10月６日に2022年２月期第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）を公表しており、過去６ヶ月間の終値の単純平均とした場合、当該2022年２月期第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）を反映していない株価が６ヶ月間のうちの４ヶ月間を占めることとなり、直近の業績見通しや財務状況を適切に反映していないと考えたことから、基準とする期間の検討からは除外いたしました。このような検討を踏まえ、取締役会決議の前営業日の市場終値、過去１ヶ月間平均、過去３ヶ月間平均のいずれかを採用することが、算定根拠として客観性及び合理性をより確保することができるとして、2021年10月21日、当社からイオンに対して当該方針を提案したところ、同日にイオンから当社の方針について概ね理解しつつ、詳細は今後の協議としたい旨の返答を得ました。

	その後、当社は、基準とする期間について再度検討し、特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響等特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性及び合理性をより確保することができると考え、2021年11月９日、取締役会決議日の前営業日までの過去１ヶ月間あるいは過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値を基準とすることをイオンに対して改めて提案いたしました。また、ディスカウント率については、2021年10月21日の提案に対してイオンからの回答を得られていなかったため、改めて10％を提案したところ、同日にイオンから、ディスカウント率は提案された10％を含めて検討する旨、また、基準とする期間については過去１ヶ月間あるいは過去３ヶ月間で検討する旨の返答を得ました。
	2021年11月12日の取締役会において、上記のイオンとの交渉の状況を当社の案件担当者が取締役に向けて報告いたしました。また、イオンからの返答を受けて当社は、ディスカウント率及び基準とする期間について再度検討いたしました。当社はその後、2021年11月12日付で公表の「業績及び配当に関するお知らせ」に記載のとおり、2022年２月期の連結業績予想の上方修正と2022年２月期の期末配当予想の修正（増配）を公表しており、当該開示を踏まえた株価変動を織り込む観点からも、取締役会決議日の前営業日までの過去１ヶ月間を基準とすることに合理性があると考えました。また、ディスカウント率については、参考事例におけるディスカウント率として最多であった10％が引き続き妥当であると考え、2021年11月18日、本公開買付価格のディスカウント率や基準とする期間について再度イオンと協議いたしました。基準とする期間については、取締役会決議日の前営業日までの過去１ヶ月間の期間とし、ディスカウント率については10％とする当社の提案に対し、イオンからは基準とする期間及びディスカウント率についてもそれぞれ取締役会決議日の前営業日までの過去１ヶ月間及び10％として前向きに検討する旨の返答を得ました。
	2021年11月26日、イオンより、当社による本公開買付けが実施された場合のイオンの本公開買付けへの応募については、引き続き前向きに検討するものの、応募の最終的な意思決定を行うには検討の時間を要する旨、連絡を受けました。イオンからの当該連絡を受けて当社は、本公開買付けに係るスケジュールについて、上記のとおり従前において検討していた２つのスケジュールのうち、2021年12月15日に本公開買付けを開始することを公表し翌12月16日から本公開買付けを開始するスケジュールにすることとし、同日、イオンに対して、2021年12月30日までに上場維持基準への適合に向けた計画書を当社から東京証券取引所に提出する必要があり、取締役会決議を2021年12月15日に行う予定であることから、本公開買付けの公表日を同年12月15日、開始日を翌12月16日とするため、2021年12月15日の取締役会決議に間に合うようなるべく速やかに検討結果をご返答をいただきたい旨、連絡いたしました。その後、2021年12月６日、イオンより応募に関する内諾の連絡を受け、当社提案のとおり、ディスカウント率及び基準とする期間についてそれぞれ10％及び１ヶ月間で同意するとともに、本公開買付けが実施された場合には所有する当社普通株式のうち4,500,000株を応募する旨の返答を得ました。

	イオンは当社の親会社（2021年８月31日現在の所有株式数24,861,457株、所有割合68.47％）であることから、本公開買付けにおけるイオンからの自己株式の取得は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との取引等に該当し、ゆえに、東京証券取引所の有価証券上場規程により、支配株主との間に利害関係を有しない者から意見書を取得することを求められているため、当社は、2021年11月12日の取締役会において、イオンとの間に利害関係を有せず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない当社の独立役員である社外取締役３名（矢部謙介、梶本丈喜、足羽由美子）及び社外監査役１名（小坂田成宏）に意見書の作成を依頼し、併せて意見書作成にあたり意見を述べていただきたい事項に関する事前説明を行う旨を説明し、独立役員から理解を得ました。その後、2021年11月24日、当社は独立役員に対して、意見書において意見を述べていただきたい事項に関する追加的な説明を行いました。（当社からの説明に対する独立役員からの意見については、下記「９　その他買付け等の条件及び方法」の「(7）その他」の「③　支配株主との取引等に関する事項」の「（ウ）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要」の(ⅰ)(ⅱ)(ⅲ)をご参照ください。）本公開買付けの公表日及び開始日が変更となったことについては2021年11月26日時点で独立役員にも共有しておりましたが、2021年12月６日にイオンよりディスカウント率及び基準とする期間についてそれぞれ10％及び１ヶ月間で内諾を得られたことから、同日、当社から独立役員に対して改めて本公開買付価格の妥当性に関する当社の考え方を説明いたしました。（当社からの説明に対する独立役員からの意見については、下記「９　その他買付け等の条件及び方法」の「(7）その他」の「③　支配株主との取引等に関する事項」の「(ウ）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要」の(ⅰ)(ⅱ)(ⅲ)をご参照ください。）
	その上で、取締役会決議日である2021年12月15日、イオンより、当該取締役会決議日の前営業日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値である2,621円から10％ディスカウントした本公開買付価格2,359円にて、応募意向株式について本公開買付けに応募する旨、また本公開買付けに応募しない当社普通株式20,361,457株（所有割合56.08％）については、今後も引き続き所有する旨の回答を得ました。
	以上を踏まえ、当社は、2021年12月15日開催の取締役会において、当社の全取締役である８名（神尾啓治、山田憲一郎、作道政昭、高橋誠、二上芳彦、矢部謙介、梶本丈喜、足羽由美子）が審議及び決議に参加しその全員一致により、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと及びその具体的な取得方法として本公開買付けを行うこと、並びに本公開買付けにおける買付予定数について、応募意向株式の数と同数である4,500,000株（所有割合12.39％）とすることを決議いたしました。その際、全４名の監査役のうち、審議に参加した監査役３名（木村正光、小坂田成宏、福井惠子。なお、監査役のうちイオンの従業員を兼務している篠崎岳は不参加。）から、同決議に関する取締役会の判断に対する異議は述べられませんでした。また、本公開買付価格は取締役会決議日の前営業日（2021年12月14日）までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第二部における当社普通株式の終値の単純平均値2,621円に対して10％のディスカウントを行った価格である2,359円とすることを決定いたしました。
	なお、本公開買付価格である2,359円は、本公開買付けの取締役会決議日である2021年12月15日の前営業日（同年12月14日）の東京証券取引所市場第二部における当社普通株式の終値2,637円から10.54％（小数点以下第三位を四捨五入）、同年12月14日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値2,621円から10.00％（小数点以下第三位を四捨五入）、同年12月14日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値2,595円から9.09％（小数点以下第三位を四捨五入）、それぞれディスカウントした金額となります。また、本公開買付けの取締役会決議日である2021年12月15日の東京証券取引所市場第二部における当社普通株式の終値2,647円から10.88％（小数点以下第三位を四捨五入）、同年12月15日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値2,623円から10.06％（小数点以下第三位を四捨五入）、同年12月15日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値2,596円から9.13％（小数点以下第三位を四捨五入）、それぞれディスカウントした金額となります。

	当社は、2020年２月５日付で公表の「自己株式の取得状況及び取得終了に関するお知らせ」に記載のとおり、2019年10月16日の取締役会で自己株式取得に係る事項を決議した上で、2019年10月17日から2020年２月４日までの期間において、信託方式による市場買付の手法により100,000株を228,255,300円で取得しております。１株当たりの取得価格は2,283円（小数点以下を四捨五入）と本公開買付価格2,359円との間に76円の差異が生じておりますが、これは2019年10月17日から2020年２月４日までの期間の東京証券取引所市場第二部における当社普通株式の終値の単純平均値が2,280円（以下「前回買付価格」といいます。）であったのに対し、10％のディスカウントを付す価格であるものの本公開買付けの取締役会決議日である2021年12月15日の東京証券取引所市場第二部における当社普通株式の終値は2,647円と前回買付価格と比較して16.10％（小数点以下第三位を四捨五入）、取締役会決議日の前日である同年12月14日の東京証券取引所市場第二部における当社普通株式の終値は2,637円と前回買付価格と比較して15.66％（小数点以下第三位を四捨五入）高い水準で推移しており、また、本公開買付けにおいて基準とする期間である同年12月14日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値も2,621円と前回買付価格と比較して14.96％（小数点以下第三位を四捨五入）高い水準となることによるものです。
算定の経緯	当社は、本公開買付価格の算定及び決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得はその時々の需給を反映した価格で取引するために金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いと考えられること等を勘案した上、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎に検討を行いました。そして、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、2021年９月下旬、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断いたしました。また、当社は同時点で、2021年11月30日に本公開買付けを開始することを公表し翌12月１日から本公開買付けを開始するスケジュール、または2021年12月15日に本公開買付けを開始することを公表し翌12月16日から本公開買付けを開始するスケジュールの双方を検討していたものの、本公開買付けの実施は当社の上場維持の方針に関わる事項であり、なるべく早期に本公開買付けの実施を決定し買付けを開始することが望ましいと考えたことから、2021年11月30日に本公開買付けを開始することを公表し、翌12月１日から本公開買付けを開始するスケジュールが望ましいと判断しておりました。
	このような状況の下、2021年10月13日、当社からイオンに対し、東京証券取引所市場第二部における一定期間の当社普通株式の終値の単純平均値に対して一定のディスカウントを行った価格で自己株式の公開買付けを実施した場合に、スタンダード市場の流通株式比率の基準である25％を充たすためにイオンが所有する当社普通株式のうち、4,500,000株（所有割合12.39％）を応募することについて打診したところ、2021年10月中旬に、イオンより応募する株式数を4,500,000株（所有割合12.39％）として応募を前向きに検討する旨の回答を得られました。
	これを受けて、当社において熟慮検討した後、2021年10月21日に、本公開買付価格の算定に使用するディスカウント率並びに基準とする期間についてイオンと協議を開始し、当社からディスカウント率については10％、基準とする期間については取締役会決議の前営業日の市場終値、過去１ヶ月平均、過去３ヶ月平均のいずれかを採用することをイオンに対して改めて提案いたしました。
	その後、当社は、基準とする期間について再度検討し、特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響等特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性及び合理性をより確保することができると考え、2021年11月９日、取締役会決議日の前営業日までの過去１ヶ月間あるいは過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値を基準とすることをイオンに対して改めて提案いたしました。また、ディスカウント率については、2021年10月21日の提案に対してイオンからの回答を得られていなかったため、改めて10％を提案したところ、同日にイオンから、ディスカウント率は提案された10％を含めて検討する旨、また、基準とする期間については過去１ヶ月間あるいは過去３ヶ月間で検討する旨の返答を得ました。（具体的な条件については上記「算定の基礎」をご参照ください。）

	2021年11月12日の取締役会において、上記のイオンとの交渉の状況を当社の案件担当者が取締役に向けて報告いたしました。また、イオンからの返答を受けて当社は、ディスカウント率及び基準とする期間について再度検討いたしました。当社はその後、2021年11月12日付で公表の「業績及び配当に関するお知らせ」に記載のとおり、2022年２月期の連結業績予想の上方修正と2022年２月期の期末配当予想の修正（増配）を公表しており、当該開示を踏まえた株価変動を織り込む観点からも、取締役会決議日の前営業日までの過去１ヶ月間を基準とすることに合理性があると考えました。また、ディスカウント率については、参考事例におけるディスカウント率として最多であった10％が引き続き妥当であると考え、2021年11月18日、本公開買付価格のディスカウント率や基準とする期間について再度イオンと協議いたしました。基準とする期間については、取締役会決議日の前営業日までの過去１ヶ月間の期間とし、ディスカウント率については10％とする当社の提案に対し、イオンからは基準とする期間及びディスカウント率についてもそれぞれ取締役会決議日の前営業日までの過去１ヶ月間及び10％として前向きに検討する旨の返答を得ました。
	2021年11月26日、イオンより、当社による本公開買付けが実施された場合のイオンの本公開買付けへの応募については、引き続き前向きに検討するものの、応募の最終的な意思決定を行うには検討の時間を要する旨、連絡を受けました。イオンからの当該連絡を受けて当社は、本公開買付けに係るスケジュールについて、上記のとおり従前において検討していた２つのスケジュールのうち、2021年12月15日に本公開買付けを開始することを公表し翌12月16日から本公開買付けを開始するスケジュールにすることとし、同日、イオンに対して、2021年12月30日までに上場維持基準への適合に向けた計画書を当社から東京証券取引所に提出する必要があり、取締役会決議を2021年12月15日に行う予定であることから、本公開買付けの公表日を同年12月15日、開始日を翌12月16日とするため、2021年12月15日の取締役会決議に間に合うようなるべく速やかに検討結果をご返答をいただきたい旨、連絡いたしました。その後、2021年12月６日、イオンより応募に関する内諾の連絡を受け、当社提案のとおり、ディスカウント率及び基準とする期間についてそれぞれ10％及び１ヶ月間で同意するとともに、本公開買付けが実施された場合には所有する当社普通株式のうち4,500,000株を応募する旨の返答を得ました。
	その上で、取締役会決議日である2021年12月15日、イオンより、当該取締役会決議日の前営業日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値である2,621円から10％ディスカウントした本公開買付価格2,359円にて、応募意向株式について本公開買付けに応募する旨、また本公開買付けに応募しない当社普通株式20,361,457株（所有割合56.08％）については、今後も引き続き所有する旨の回答を得ました。
	以上を踏まえ、当社は、2021年12月15日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、4,500,000株（発行済株式総数に対する割合：12.34％）を買付予定数の上限として自己株式の取得を行うこと及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること並びに本公開買付価格を本公開買付けの実施を決議した取締役会の前営業日（2021年12月14日）までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第二部における当社普通株式の終値の単純平均値2,621円に対して10％のディスカウント率を適用した2,359円とすることを決議いたしました。

（３）【買付予定の上場株券等の数】

上場株券等の種類	買付予定数	超過予定数	計
普通株式	4,500,000（株）	―（株）	4,500,000（株）
合計	4,500,000（株）	―（株）	4,500,000（株）

（注１）　応募株券等の総数が買付予定数（4,500,000株）を超えない場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。応募株券等の総数が買付予定数（4,500,000株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付けは行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います。

（注２）　単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続きに従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。 

５【上場株券等の取得に関する許可等】

該当事項はありません。

６【応募及び契約の解除の方法】

（１）【応募の方法】

①　公開買付代理人

野村證券株式会社　　東京都中央区日本橋一丁目13番１号

②　本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方（以下「応募株主等」といいます。）は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、マイナンバー（個人番号）又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。（注１）

なお、本公開買付けにおいてオンラインサービス（公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス）を経由した応募の受付は行われません。

※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ（https://www.nomura.co.jp/）もご参照ください。

③　株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株主等名義の口座（以下「応募株主等口座」といいます。）に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録されている場合（当社の特別口座の口座管理機関であるみずほ信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている場合を含みます。）は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続きを完了していただく必要があります。

④　本公開買付けにおいては公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。

⑤　外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等（法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。なお、外国人株主等のうち、適用ある租税条約に基づき、後述のみなし配当金額に対する所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主は、応募の際に、公開買付応募申込書とともに租税条約に関する届出書を公開買付代理人にご提出ください。

⑥　個人株主が本公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いは次のとおりです。（注２）

（イ）応募株主等が居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者の場合

本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額（連結法人の場合は連結個別資本金等の額）のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するとき（１株当たりの買付価格が当社の１株当たりの資本金等の額を上回る場合）は、当該超過部分の金額については、配当とみなして課税されます。また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から、配当とみなされる金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入となります。なお、配当とみなされる金額がない場合（１株当たりの買付価格が当社の１株当たりの資本金等の額以下の場合）には交付を受ける金銭の額のすべてが譲渡収入となります。配当とみなされる金額については、20.315％（所得税及び復興特別所得税15.315％、住民税５％）の額が源泉徴収されます（国内に恒久的施設を有する非居住者にあっては、住民税５％は特別徴収されません。）。ただし、租税特別措置法施行令（昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。）第４条の６の２第37項に規定する大口株主等（以下「大口株主等」といいます。）に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。また、譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則として、申告分離課税の適用対象となります。

（ロ）応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合

配当とみなされる金額について、15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。なお、大口株主等に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、課税されません。

⑦　法人株主が本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額（連結法人の場合には連結個別資本金等の額）のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するときは、当該超過部分の金額については、配当とみなされます。配当とみなされた部分について、原則として15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。（注２）

⑧　応募株券等の全部又は一部の買付けが行われないこととなった場合、買付けの行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。

（注１）　ご印鑑、マイナンバー（個人番号）又は法人番号、本人確認書類等について

公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑が必要となる他、マイナンバー（個人番号）又は法人番号及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続き等の都度、マイナンバー（個人番号）又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー（個人番号）を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー（個人番号）又は法人番号を確認するための書類及び本人確認書類の詳細については、公開買付代理人にお尋ねください。

・個人の場合

マイナンバー（個人番号）提供時の必要書類

マイナンバー（個人番号）の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」の他、［１］マイナンバー（個人番号）を確認するための書類と、［２］本人確認書類が必要です。

［１］マイナンバー（個人番号）を確認するための書類

個人番号カード、通知カード、マイナンバー（個人番号）の記載された住民票の写し、マイナンバー（個人番号）の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか１点が必要です。

［２］本人確認書類

マイナンバー（個人番号）を確認するための書類	必要な本人確認書類
個人番号カード	不要
通知カード	［Ａ］のいずれか１点、又は［Ｂ］のうち２点
マイナンバー（個人番号）の記載された住民票の写し	［Ａ］又は［Ｂ］のうち、「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の１点
マイナンバー（個人番号）の記載された住民票記載事項証明書

［Ａ］顔写真付の本人確認書類

・有効期間内の原本のコピーの提出が必要

旅券（パスポート）、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福祉手帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書

［Ｂ］顔写真のない本人確認書類

・発行から６ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要

住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書

・有効期間内の原本のコピーの提出が必要

健康保険証（各種）、国民年金手帳（氏名・住所・生年月日の記載があるもの）、福祉手帳（各種）

※本人確認書類（原本・コピー）は、以下２点を確認できる必要があります。

①本人確認書類そのものの有効期限　②申込書に記載された住所・氏名・生年月日

※野村證券株式会社の店舗でお手続きをされる場合は、原本をご提示いただき、その場での確認とさせていただきます。

※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。

※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に「取引に係る文書」を郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。

※新規口座開設、住所変更等の各種手続きに係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の本人確認書類に限りマイナンバー（個人番号）の提供に必要な書類を兼ねることができます（同じものを２枚以上提出いただく必要はありません。）。

・法人の場合

登記事項証明書、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要になります。

※本人特定事項　①名称　②本店又は主たる事務所の所在地

※法人自体の本人確認に加え、代表者もしくは代理人・取引担当者個人（契約締結の任に当たる者）の本人確認が必要となります。

法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁　法人番号公表サイト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となります。また、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。

・外国人（居住者を除きます。）、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合

日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。

（注２）　税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願いします。 

（２）【契約の解除の方法】

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。

※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ（https://www.nomura.co.jp/）もご参照ください。

解除書面を受領する権限を有する者　　野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番１号

（その他の野村證券株式会社全国各支店） 

（３）【上場株券等の返還方法】

応募株主等が上記「(2）契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続き終了後速やかに、下記「８　決済の方法」の「(4）上場株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。 

（４）【上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

野村證券株式会社　　東京都中央区日本橋一丁目13番１号 

７【買付け等に要する資金】

（１）【買付け等に要する資金】

買付代金（円）(a)	10,615,500,000
買付手数料(b)	60,000,000
その他(c）	3,300,000
合計(a)＋(b)＋(c)	10,678,800,000

（注１）　「買付代金（円）(a)」欄には、買付予定数（4,500,000株）に本公開買付価格（2,359円）を乗じた金額を記載しております。

（注２）　「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積り額を記載しております。

（注３）　「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。

（注４）　その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。

（注５）　上記金額には消費税等は含まれていません。 

（２）【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

届出日の前日現在の預金等	預金の種類	金額
普通預金	15,578,970,323円
計	15,578,970,323円

８【決済の方法】

（１）【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

野村證券株式会社　　東京都中央区日本橋一丁目13番１号 

（２）【決済の開始日】

2022年２月10日（木曜日） 

（３）【決済の方法】

公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）の住所宛に郵送します。

買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金より適用ある源泉徴収税額（注）を差し引いた金額を送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます（送金手数料がかかる場合があります。）。

（注）　公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、上記「６　応募及び契約の解除の方法」「(1）応募の方法」⑥及び⑦をご参照ください。 

（４）【上場株券等の返還方法】

下記「９　その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2）公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日（公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日の翌営業日）以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します（株券等を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。）。

※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ（https://www.nomura.co.jp/）もご参照ください。 

９【その他買付け等の条件及び方法】

（１）【法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容】

応募株券等の総数が買付予定数（4,500,000株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付けは行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単元（100株）未満の株式数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株式数は各応募株券等の数を上限とします。）。

あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株式数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株式数の合計が買付予定数に満たない場合は、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株式数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付けを行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数）の応募株券等の買付けを行います。ただし、切捨てられた株式数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付けを行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付けを行う株主等を決定します。

あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株式数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株式数の合計が買付予定数を超える場合は、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株式数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株式数を１単元（あん分比例の方式により計算される買付株式数に１単元未満の株式数の部分がある場合は当該１単元未満の株式数）減少させるものとします。ただし、切上げられた株式数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株式数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付株式数を減少させる株主等を決定します。 

（２）【公開買付けの撤回等の開示の方法】

当社は、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の11第１項但書に基づき、公開買付けの撤回等を行うことがあります。この場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。 

（３）【応募株主等の契約の解除権についての事項】

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「６　応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、当社は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続き終了後速やかに上記「８　決済の方法」の「(4）上場株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。 

（４）【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

当社は、公開買付期間中、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の６第１項及び令第14条の３の８により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。 

（５）【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

当社が訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（ただし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きます。）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。 

（６）【公開買付けの結果の開示の方法】

本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第14条の３の４第６項及び第９条の４並びに府令第19条の２に規定する方法により公表します。 

（７）【その他】

①　本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。本公開買付けの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付けもしくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付けに関するすべての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。

②　当社は筆頭株主かつ親会社であるイオンより、当社が本公開買付けの実施を決議した場合には、所有する当社普通株式（24,861,457株、所有割合68.47％）の一部（4,500,000株、所有割合12.39％）について、本公開買付けに応募する旨の回答を得ております。また、当社は、イオンより、本公開買付け後もイオンが所有することとなる当社普通株式（応募意向株式すべてが買い付けられた場合は20,361,457株、所有割合56.08％）については、本書提出日時点において、引き続き所有する方針であるとの説明を受けており、応募株券等の総数が買付予定数を上回った場合に、あん分比例の方式による買付けとなり、応募意向株式の一部が買い付けられないこととなりますが、当該一部の株式についても、イオンより、本書提出日時点において引き続き所有する方針であるとの説明を受けております。なお、本公開買付けにおいて応募意向株式すべてが買い付けられた場合でも、イオンの議決権比率は65.05％となり、引き続き当社の親会社であります。

③　支配株主との取引等に関する事項

（ア）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況

イオンは当社の親会社（2021年８月31日現在の所有株式数24,861,457株、所有割合68.47％）であることから、本公開買付けにおけるイオンからの自己株式の取得は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との取引等に該当いたします。当社が2021年５月27日に開示いたしましたコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」では、「親会社及びグループ企業との取引に関しては、グループの総合力強化を意識しながら、当社の事業活動に必要な財・サービスなどの取引がグループ内において可能な場合は、一般の市場取引と同様に交渉のうえ決定」し、かつ、「親会社及びグループ企業と取引を行う際には、当社の企業価値向上、当社株主全体の利益の最大化を図るべく決定する」こととしております。本公開買付けにおけるイオンからの自己株式の取得に際して、少数株主の不利益となるような取引とならないよう以下の措置を講じているため、取引条件及び取引の決定方針等については、一般の取引と同様に決定し、かつ、当社の企業価値向上、当社株主全体の利益の最大化を図っており、かかる指針に適合していると判断しております。

（イ）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項

当社は、自己株式の具体的な取得方法については、株主間の平等性、取引の透明性を担保する観点から十分に検討を重ねた結果、イオン以外の株主にも一定の検討期間を与えた上で市場価格の動向を見ながら応募する機会が確保されている公開買付けの手法によって実施することとしております。なお、当社監査役である篠崎岳はイオンの従業員を兼務しているため、本公開買付けの検討・決定に際しての当社の意思決定過程における恣意性を排除する観点から、本公開買付けに関する取締役会の審議及び決議には参加しておらず、また、当社の立場においてイオンとの協議・交渉にも参加しておりません。

まず、本公開買付けについては、2021年11月12日の取締役会において、イオンとの交渉の状況を当社の案件担当者が取締役に向けて報告いたしました。イオンは当社の親会社（2021年８月31日現在の所有株式数24,861,457株、所有割合68.47％）であることから、本公開買付けにおけるイオンからの自己株式の取得は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との取引等に該当し、ゆえに、東京証券取引所の有価証券上場規程により、支配株主との間に利害関係を有しない者から意見書を取得することを求められているため、当社は、2021年11月12日の取締役会において、イオンとの間に利害関係を有せず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない当社の独立役員である社外取締役３名（矢部謙介、梶本丈喜、足羽由美子）及び社外監査役１名（小坂田成宏）に意見書の作成を依頼し、併せて意見書作成にあたり意見を述べていただきたい事項に関する事前説明を行う旨を説明し、独立役員から理解を得ました。その後、2021年11月24日、当社は独立役員に対して、意見書において意見を述べていただきたい事項に関する追加的な説明を行いました。11月26日、イオンより、当社による本公開買付けが実施された場合のイオンの本公開買付けへの応募については、引き続き前向きに検討するものの、応募の最終的な意思決定を行うには検討の時間を要する旨、連絡を受け、本公開買付けの公表日及び開始日が変更となったことについては同日時点で独立役員にも共有しておりましたが、2021年12月６日にイオンよりディスカウント率及び基準とする期間についてそれぞれ10％及び１ヶ月間で内諾を得られたことから、同日、当社から独立役員に対して改めて本公開買付価格の妥当性に関する当社の考え方を説明いたしました。その後、2021年12月15日に、本公開買付けの妥当性に関する意見を当社から独立役員に対して諮問した結果、同日、本公開買付けを実施することの決定は当社の少数株主にとって不利益なものではないと判断する旨の独立役員４名の連名による意見書を独立役員より取得いたしました。（詳細については下記「（ウ）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要」をご参照ください。）

なお、当社は、当社普通株式が東京証券取引所市場第二部に上場されており市場価格があることから、本公開買付価格の算定及び決定に際して当該市場価格を参考とすることが客観的であり、また、支配株主であるイオンより市場価格からディスカウントを行った価格で当社普通株式を取得することは、少数株主の不利益とならないと考えられることから、本公開買付価格を決定するにあたり、第三者算定機関の算定書は取得しておりません。

（ウ）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要

本公開買付けについては、2021年11月12日の取締役会において、イオンとの交渉の状況を当社の案件担当者が取締役に向けて報告いたしました。その際、当社は親会社（2021年８月31日現在の所有株式数24,861,457株、所有割合68.47％）であるイオンとの間に利害関係を有せず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない当社の独立役員である社外取締役３名（矢部謙介、梶本丈喜、足羽由美子）及び社外監査役１名（小坂田成宏）に意見書の作成を依頼し、併せて意見書作成にあたり意見を述べていただきたい事項に関する事前説明を行う旨を説明し、独立役員から理解を得ました。2021年11月24日、当社は独立役員に対して、意見書において意見を述べていただきたい事項に関する追加的な説明を行いました。2021年12月６日にイオンよりディスカウント率及び基準とする期間についてそれぞれ10％及び１ヶ月間で内諾を得られたことから、同日、当社から独立役員に対して改めて本公開買付価格の妥当性に関する当社の考え方を説明いたしました。その後、2021年12月15日に、本公開買付けの妥当性に関する意見を当社から独立役員に対して諮問した結果、当社は、下記の(ⅰ)(ⅱ)(ⅲ)を踏まえ本公開買付けを実施することの決定は当社の少数株主にとって不利益なものではないと判断する旨の独立役員４名の連名による意見書を同日独立役員より取得いたしました。意見書の概要は次のとおりです。

（ⅰ）本公開買付けの目的は正当であること

当社は、当社普通株式を新たな市場においても引き続き上場させることは、当社の株主にとって市場取引の機会を確保する観点から望ましい他、当社の成長戦略実現のための投資を進める上での資金調達手段の保持及び社会的信用力の維持向上の観点からも必要であり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を高めると考えられたことから、新たに区分されたスタンダード市場の流通株式比率の基準である25％を充足できるよう、当社普通株式の流通株式比率を上昇させることの必要性を認識するに至ったとのことである。また、同時に上場維持を図るための手法を検討する中で、自己株式を取得することが、その取得した自己株式を消却することで流通株式比率の向上と、当社の１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）及び自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）等の資本効率の向上に寄与し、株主に対する利益還元に繋がることとなり、株主利益に資するための適切な手法であるとの判断に至ったとのことである。

そして、自己株式の具体的な取得方法については、スタンダード市場の流通株式比率の基準である25％を充足するためにまとまった数量の自己株式を取得する必要があることや、株主間の平等性、取引の透明性の観点から十分に検討を重ねた結果、株主に一定の検討期間を与えた上で市場価格の動向を見ながら応募する機会が確保されている公開買付けの手法が適切であると判断されたとのことであり、以上の点に鑑みれば、このような目的で実施される本公開買付けは、当社の資本政策に照らして不合理なものとは認められず、その目的は正当なものであると判断する。

（ⅱ）本公開買付価格の算定方法やその他の諸条件が妥当であること

本公開買付けにおける当社普通株式１株当たりの買付価格の算定及び決定に際しては、市場価格を基礎に検討を行う中で、特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響等特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性及び合理性をより確保することができると考え取締役会決議日の前営業日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値を基準としたとのことである。一方で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断し、他社の自己株式の公開買付けの過去事例を踏まえて10％のディスカウントであれば目的を達成し得ると判断したとのことである。また、公開買付けの手法はその内容がイオンとそれ以外の株主とで異なるものではないことから、少数株主にとって特段不利益なものではないとのことである。なお、本公開買付けの買付け等に要する資金は全額自己資金を充当するとのことであるが当社の財務状況の健全性及び安全性を損なうものではないとのことである。以上の点に鑑みれば、少数株主の利益を尊重する観点から公開買付価格の算定及び決定に際して市場価格より一定のディスカウントを行った価格としていることは、イオンに特に有利な条件での取引に該当せず、また、その他の諸条件についても少数株主が公開買付期間中に市場価格の動向を見ながら応募する機会が確保され少数株主にとって特段不利益な内容ではなく、本公開買付けにおける買付価格の算定方法その他の諸条件は妥当なものであると判断する。

（ⅲ）本公開買付けにおける手続きは適正なものであること

本公開買付けにおけるイオンからの自己株式の取得は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との取引等に該当しており、当社監査役である篠崎岳はイオンの従業員を兼務しているため、本公開買付けの検討・決定に際しての当社の意思決定過程における恣意性を排除する観点から、本公開買付けに関する取締役会の審議及び決議には参加しておらず、また、当社の立場においてイオンとの協議・交渉にも参加していないとのことである。以上の点に鑑みれば、自己株式の取得及び本公開買付けの検討・決定に際して、当社の意思決定過程における恣意性を排除するための措置は採られているものと判断し、本公開買付けに係る交渉過程及び本公開買付けにおける手続きは適正なものであると判断する。

④　当社は、2021年11月12日に「業績予想及び配当予想の修正（増配）に関するお知らせ」を公表しております。当該公表の概要は以下のとおりです。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。

2022年２月期通期連結業績予想数値の修正（2021年３月１日～2022年２月28日）

（金額の単位：百万円）

	営業収益	営業利益	経常利益	親会社株主に帰属する当期純利益	１株当たり当期純利益
前回発表予想（Ａ）	346,000	9,600	9,400	4,250	117円07銭
今回修正予想（Ｂ）	351,000	10,000	10,000	5,700	157円00銭
増減額（Ｂ－Ａ）	5,000	400	600	1,450
増減率（％）	1.4	4.2	6.4	34.1
（ご参考）前期通期実績 （2021年２月期）	355,904	11,726	11,744	5,302	146円07銭

配当予想の修正

	年間配当金（円）
	第２四半期末	期末	合計
---	---	---	---
前回予想（2021年４月９日発表）	－	50円00銭	50円00銭
今回修正予想	－	57円00銭	57円00銭
当期実績	0円00銭	－	－
前期実績（2021年２月期）	0円00銭	50円00銭	50円00銭

第２【公開買付者の状況】

１【発行者の概要】

（１）【発行者の沿革】

（２）【発行者の目的及び事業の内容】

（３）【資本金の額及び発行済株式の総数】

２【経理の状況】

（１）【貸借対照表】

（２）【損益計算書】

（３）【株主資本等変動計算書】

３【株価の状況】

金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名	東京証券取引所　市場第二部
月別	2021年６月	７月	８月	９月	10月	11月	12月
---	---	---	---	---	---	---	---
最高株価（円）	2,535	2,574	2,559	2,596	2,610	2,650	2,649
最低株価（円）	2,443	2,471	2,508	2,532	2,554	2,562	2,575

（注）　2021年12月の株価は2021年12月15日までの株価であります。 

４【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

（１）【発行者が提出した書類】

①【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第58期（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）　2020年６月１日東海財務局長に提出

事業年度　第59期（自　2020年３月１日　至　2021年２月28日）　2021年５月26日東海財務局長に提出

②【四半期報告書又は半期報告書】

事業年度　第60期第２四半期（自　2021年６月１日　至　2021年８月31日）　2021年10月12日東海財務局長に提出

事業年度　第60期第３四半期（自　2021年９月１日　至　2021年11月30日）2022年１月14日東海財務局長に提出予定

③【訂正報告書】

訂正報告書（上記①の第58期有価証券報告書の訂正報告書）を2020年６月30日及び2020年10月９日に東海財務局長に提出

（２）【上記書類を縦覧に供している場所】

マックスバリュ東海株式会社

（静岡県浜松市東区篠ケ瀬町1295番地１）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号） 

５【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

該当事項はありません。