Maxcom S.A. — Management Reports 2023

Apr 30, 2021

Spis treści

1. Wprowadzenie 4
Wstęp 4 Definicje i skróty 4
2. Ogólne informacje o Maxcom S.A. 4
2.1 Podstawowe informacje o Maxcom SA 4 2.2 Władze Spółki 5 2.2.1 Zarząd 5 2.2.2 Rada Nadzorcza 5 2.2.3 Wykaz akcji Maxcom SA w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących 6 2.2.4 Wykaz akcji (udziałów) w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących w podmiocie powiązanym. 7 2.3 Informacja o łącznej wartości wynagrodzeń, nagród i korzyści wypłaconych lub należnych dla osób zarządzających i nadzorujących 7 2.4 Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących 8 2.5 Przedmiot działalności 8 2.6 Grupa Kapitałowa 8 2.7 Jednostki powiązane 9 2.8 Zmiany w organizacji oraz zasadach zarządzania Spółką 14
3. Działalność Spółki Maxcom 14
3.1 Informacje o podstawowych produktach i towarach 14 3.1.1 Sprzedaż według grup towarowych 17 3.2 Rynki zbytu 19 3.3 Działalność badawczo-rozwojowa 21 3.3.1 Najważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju 21 3.4 Transakcje z podmiotami powiązanymi 21 3.5 Udzielone gwarancje i poręczenia 21 3.6 Udzielone pożyczki 21 3.7 Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Spółki, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji. 22 3.8 Informacja o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych emitenta z innymi podmiotami. 22 3.8.1 Powiązania Kapitałowe 22 3.8.2 Inne istotne powiązania 22 3.9 Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek 22 3.10 Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom. 22 3.11 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 22 3.12 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik. 23 3.13 Informacje o umowach zawartych między Maxcom SA a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje powodu połączenia Spółki lub przejęcia. 23
4. Analiza podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Maxcom SA 23 4.1 Aktualna sytuacja finansowa 23 4.2 Wielkość i struktura aktywów 24 4.3 Wielkość i struktura pasywów 24 4.4 Przepływy środków pieniężnych 25 4.5 Wskaźniki finansowe 25

4.5.1 Wskaźniki rentowności Spółki 25 4.5.2 Wskaźniki płynności 26 4.5.3 Wskaźniki zarządzenia kapitałem obrotowym 26 4.5.4 Wskaźniki zadłużenia 26 4.6 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wskazanymi w raporcie a wcześniej publikowanymi prognozami wyników. 27
5. Opis perspektyw oraz czynników rozwoju 27
5.1 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki. 27 5.2 Perspektywy rozwoju działalności Spółki z uwzględnieniem strategii rynkowej 27 5.3 Informacje o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących Maxcom SA lub spółek zależnych 29
5.4 Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związane z działalnością Spółki 30
6. Struktura kapitału zakładowego oraz akcjonariatu Maxcom SA 33
6.1 Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji Spółki 33 6.2 Struktura akcjonariatu 34 6.3 Informacje o znanych Spółce umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. 34 6.4 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 34
7. Informacja o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych 34
8. Informacja odnośnie do stosowanych przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego 35
8.1 Wprowadzenie 35 8.2 Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka lub na którego stosowanie Spółka mogła się zdecydować dobrowolnie oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny
35 8.3 Opis zakresu, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, o którym mowa powyżej, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia . 35 8.4 Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych
sprawozdań finansowych 37 8.5 Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów
na walnym zgromadzeniu Maxcom SA 37 8.6 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia
kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień 38 8.7 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania
papierów wartościowych 38
8.8 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki 38 8.9 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji 39 8.10 Opis zasad zmiany statutu Spółki 39 8.11 Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa. 39 8.12 Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów
40 8.13 Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji

oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli emitent nie stosuje takiej polityki, zawiera w oświadczeniu wyjaśnienie takiej decyzji. ................................................................................................................. 42

9. Pozostałe informacje 44
9. 1 Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku
finansowego 44
9.2 Dane adresowe Maxcom SA 44

1. Wprowadzenie

Wstęp

Poniższe sprawozdanie Zarządu z działalności Maxcom SA obejmujące okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku, zostało sporządzone na podstawie Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity, Dz. U. z 2018 r., poz. 757).

Definicje i skróty

Maxcom SA, Spółka, Emitent, Jednostka Dominująca	Maxcom SA z siedzibą w Tychach
Grupa Kapitałowa, Grupa,	Grupa Kapitałowa Maxcom
GPW	Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie SA z sie dzibą w Warszawie
Sprawozdanie	Sprawozdanie Zarządu z działalności Maxcom S.A. w okre sie 1 stycznia - 31 grudnia 2020 roku
KSH	Ustawa z dnia 15 września 2000 roku Kodeks Spółek Han dlowych

2. Ogólne informacje o Maxcom S.A.

2.1 Podstawowe informacje o Maxcom SA

Maxcom SA jest Jednostką Dominującą w Grupie Kapitałowej Maxcom S.A.. Spółka powstała z przekształcenia Maxcom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na mocy uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Maxcom sp. z o.o. z dnia 19 grudnia 2011 r. W dniu 3 lutego 2012 r. Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000410197.

Spółka została utworzona na czas nieoznaczony.

Spółka działa na podstawie i zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, jak również innymi przepisami dotyczącymi spółek handlowych oraz postanowieniami Statutu i innych regulacji wewnętrznych. Po dopuszczeniu i wprowadzeniu akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym Spółka podlega przepisom regulującym funkcjonowania spółek publicznych, w szczególności Ustawy o Ofercie Publicznej, Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi i aktom wykonawczym do tych ustaw.

Spółka nie posiada oddziałów.

2.2 Władze Spółki

2.2.1 Zarząd

Organem zarządzającym Spółki jest Zarząd.

Zarząd jest powoływany na okres wspólnej trzyletniej kadencji.

Skład Zarządu

Zgodnie ze Statutem, Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków Zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą.

Zarząd został powołany 7 czerwca 2019r. i od tego czasu, do czasu publikacji niniejszego sprawozdania w jego składzie nie zaszły zmiany.

Arkadiusz Wilusz Prezes Zarządu

Andrzej Wilusz Wiceprezes Zarządu

Tab. 1 Skład Zarządu Maxcom SA na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania

Imię i Nazwisko	Stanowisko	Data rozpoczęcia obecnej kadencji	Data obecnej kadencji	upływu	Adres miejsca pracy
Arkadiusz Wilusz	Prezes Zarządu	7 czerwca 2019 r.	7 czerwca 2022 r.	ul.	Towarowa 43-100 Tychy	23A
Andrzej Wilusz	Wiceprezes Zarządu	7 czerwca 2019 r.	7 czerwca 2022 r.		ul. Towarowa 43-100 Tychy	23A
Skład Zarządu nie uległ zmianie do dnia publikacji raportu za 2020 rok.

2.2.2 Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza jest powoływana na wspólną, trzyletnią kadencję.

Skład Rady Nadzorczej

Zgodnie ze Statutem Spółki, Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.

Rada Nadzorcza została powołana 10 czerwca 2019r. i od tego czasu, do czasu publikacji niniejszego sprawozdania w jej składzie nie zaszły zmiany.

Tab. 2 Skład Rady Nadzorczej Maxcom SA na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania

Imię i Nazwisko	Stanowisko	Data rozpoczęcia obecnej kadencji	Data wygaśnięcia obecnej kadencji	Adres miejsca pracy
Mariusz Cieśla	Przewodniczący Rady Nadzorczej	10 czerwca 2019 r.	10 czerwca 2022 r.	ul. Towarowa 23A 43-100 Tychy
Michał Kostelecki	Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej	10 czerwca 2019 r.	10 czerwca 2022 r	ul. Towarowa 23A 43-100 Tychy
Aleksander Wilusz	Członek Rady Nadzorczej	10 czerwca 2019 r.	10 czerwca 2022 r	ul. Towarowa 23A 43-100 Tychy
Adam Grzyś	Członek Rady Nadzorczej	10 czerwca 2019 r.	10 czerwca 2022 r	ul. Towarowa 23A 43-100 Tychy
Jarosław Łubik	Członek Rady Nadzorczej	10 czerwca 2019 r.	10 czerwca 2022 r	ul. Towarowa 23A 43-100 Tychy

Skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie do dnia publikacji raportu za 2020 rok.

2.2.3 Wykaz akcji Maxcom SA w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Tab. 3 Stan posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu rocznego, tj. na 30 kwietnia 2021 roku:

Imię i Nazwisko	Stanowisko	Liczba głosów na WZA/akcji	Udział w głosach na WZA/kapitale zakładowym
Arkadiusz Wilusz	Prezes Zarządu	1 745 211	64,64%
Andrzej Wilusz	Wiceprezes Zarządu	176 322	6,53%
Aleksander Wilusz	Członek Rady Nadzorczej	3	0,00%

Pan Arkadiusz Wilusz, który pełni funkcję Prezesa Zarządu Maxcom SA nabył, w okresie od 1 stycznia 2020 roku do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania, akcje Spółki Maxcom:

• w dniu 27 lutego 2020 10 967 (dziesięć tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt siedem) akcji,
• w dniu 28 lutego 2020 455 (czterysta pięćdziesiąt pięć) akcji,
• w dniu 16 marca 2020 1635 (tysiąc sześćset trzydzieści pięć) akcji,
• w dniu 17 marca 2020 205 (dwieście pięć) akcji,
• w dniu 18 marca 2020 160 (sto sześćdziesiąt) akcji
• w dniu 19 marca 2020 2356 (dwa tysiące trzysta pięćdziesiąt sześć) akcji
• w dniu 20 marca 2020 3851 (trzy tysiące osiemset pięćdziesiąt jeden) akcji

Po nabyciu akcji Arkadiusz Wilusz posiada łącznie 1 745 211 akcji Emitenta, co stanowi 64,64% ogólnej liczby akcji Emitenta, dających prawo do wykonywania 1 745 211 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, co stanowi 64,64% wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

Pan Andrzej Wilusz, który pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu Maxcom SA zbył w okresie od 1 stycznia 2020 roku do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania akcje Spółki Maxcom:

• w dniach od 28.02.2020 do 05.03.2020 - 741 (siedemset czterdzieści jeden) akcji.

Po zbyciu akcji Andrzej posiada łącznie 176 322 akcji Emitenta, co stanowi 6,53% ogólnej liczby akcji Emitenta, dających prawo do wykonywania 176 322 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, co stanowi 6,53% wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

Pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają według wiedzy Zarządu Spółki akcji Spółki.

2.2.4 Wykaz akcji (udziałów) w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących w podmiocie powiązanym.

Tab. 4 Stan posiadania akcji (udziałów) przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu rocznego, tj. na 30 kwietnia 2021 roku w spółce TeleDoktor24 Sp. z o.o.

Imię i Nazwisko	Stanowisko	Liczba głosów na WZA/akcji	Udział w głosach na WZA/kapitale zakładowym
Arkadiusz Wilusz	Prezes Zarządu	8	8%
Andrzej Wilusz	Wiceprezes Zarządu	2	2%

Pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają według wiedzy Zarządu Spółki akcji (udziałów) w podmiotach powiązanych Emitenta.

2.3 Informacja o łącznej wartości wynagrodzeń, nagród i korzyści wypłaconych lub należnych dla osób zarządzających i nadzorujących

Tab. 5 Wynagrodzenie wypłacone w 2020 roku osobom zarządzającym Spółką [dane w tys. PLN]

Imię i nazwisko	Funkcja w Spółce MAXCOM SA	Wartość wynagrodzeń nagród brutto lub korzyści wypłaconych w Spółce MAXCOM SA	Wartość wynagrodzeń otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji w organach jed nostek podporządkowanych
Arkadiusz Wilusz	Prezes Zarządu	298
Andrzej Wilusz	Wiceprezes Zarządu	266

Tab. 6 Wynagrodzenie wypłacone w 2020 roku członkom Rady Nadzorczej Spółki [dane w tys. PLN]

Imię i nazwisko	Funkcja w Radzie MAXCOM SA	Wynagrodzenia z tytułu umów o pracę i współpracę	Wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej
Mariusz Cieśla	Przewodniczący Rady Nadzorczej		20,0
Adam Grzyś	Członek Rady Nadzorczej	146	1
Aleksander Wilusz	Członek Rady Nadzorczej	308	1
Michał Kostelecki	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej		1
Jarosław Łubik	Członek Rady Nadzorczej		0

Wynagrodzenia podane w niniejszej nocie obejmują wynagrodzenia rzeczywiście wypłacone w 2020 roku.

W spółce nie występują zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących ani zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami.

2.4 Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących

Spółka informuje, iż nie ma zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących.

2.5 Przedmiot działalności

Spółka prowadzi działalność w zakresie dystrybucji i produkcji pod własną marką telefonów komórkowych, stacjonarnych oraz elektroniki użytkowej, jak również dystrybucji smartfonów marki MEIZU.

Produkty Maxcom są projektowane i tworzone przez pracowników Emitenta w Polsce, w szczególności przez wewnętrzny dział R&D, wspierany także przez dział marketingu. Pracownicy Emitenta odpowiedzialni są za zaprojektowanie oraz określenie specyfikacji i funkcjonalności danego urządzenia. Funkcjonalności te sprawiają, że jest ono unikatowe. Ponad to po stronie Emitenta, leży praca nad oprogramowaniem oraz jego dostosowywanie do potrzeb dedykowanych rynków, na które finalnie trafiają urządzenia, a także kontrola każdego z etapów produkcji.

Zleceniu zewnętrznym podmiotom podlega jedynie zmontowanie urządzenia. Spółka podąża za ogólnym trendem panującym wśród wiodących firm telekomunikacyjnych na świecie, zlecając montowanie urządzeń wyspecjalizowanym fabrykom w Chinach, które nie są własnością Emitenta. Model produkcyjno-biznesowy Emitenta jest zatem podobny do realizowanego przez takie firmy jak Apple, Nokia, Alcatel czy Doro, które również nie posiadają majątku produkcyjnego (własnych fabryk).

Podążając za nowymi trendami Maxcom SA prowadzi też sprzedaż za pomocą kanałów e-commerce oraz poprzez sklep internetowy. Są to kanały, które cieszą się dużą popularnością, szczególnie wśród ludzi, ceniących sobie komfort i wygodę – mogą dokonywać zakupów, bez wychodzenia z domu.

Spółka Maxcom SA oferuje także urządzenia, które mają zachęcić do aktywności fizycznej, m.in. zegarki sportowe czy smart bandy. Pomagają one w monitorowaniu postępów w trakcie treningów oraz w drodze po lepszą kondycję, ale są także świetnymi urządzeniami, które pomagają nam monitorować nasz stan zdrowia. Należy także zwrócić uwagę na to, że oferowane przez nas produkty typu smart bandy oraz smartwatche, są to produktami, które świetnie rozszerzają funkcjonalność smartfonów.

2.6 Grupa Kapitałowa

Na Datę Sprawozdania Grupę tworzy Spółka oraz jej Spółki Zależne oraz Jednostka stowarzyszona. Podmiotem dominującym Grupy jest Spółka Maxcom SA

Rys. 1 Struktura Grupy Kapitałowej Maxcom

2.7 Jednostki powiązane

Poniżej przedstawiono podstawowe informacje na temat Spółek Zależnych, czyli podmiotów bezpośrednio zależnych od Spółki.

Maxcom Eco Energy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka objęła 9 000 udziałów o wartości 100zł każdy. Nabyte udziały zostały pokryte wkładem pieniężnym z majątku Spółki Maxcom SA. Nabyte udziały stanowią 90% wszystkich udziałów spółki MAXCOM ECO ENERGY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Nazwa i forma prawna:	Maxcom Eco Energy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba i adres:	ul. Towarowa 23A, 43-100 Tychy
Kapitał zakładowy:	1 000 000,00 PLN
Główny przedmiot działalności:	handel produktami fotowoltaicznymi oraz instalacje fotowolta iczne

23 czerwca 2020 r. Spółka Maxcom SA oraz Aleksander Wilusz, pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta zawiązali spółkę pod firmą MAXCOM ECO ENERGY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Tychach.

W akcie założycielskim Spółki został powołany pierwszy zarząd spółki, w skład którego wchodzi: Andrzej Wilusz, który objął funkcję Prezesa Zarządu, Arkadiusz Wilusz, który objął funkcję członka zarządu, oraz Aleksander Wilusz, który objął funkcję członka zarządu. Członkowie Zarządu Emitenta na zajmowanie w/w stanowisk otrzymali zgodę Rady Nadzorczej, wyrażoną w stosownej uchwale.

Zarząd Spółki podał do publicznej wiadomości powyższe informacje w formie raportu bieżącego nr 15/2020.

Maxcom Eco Energy Sp. z o.o. została zarejestrowana w Sądzie Rejonowym Katowice-Wschód w Katowicach, Wydziale VIII Krajowego Rejestru Sądowego 3 lipca 2020r. Maxcom S.A. otrzymał informację o wpisie 6 lipca 2020r. co podał do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego nr 16/2020.

20 sierpnia 2020 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Maxcom Eco Energy Sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie zmiany przedmiotu działalności Spółki. Zgodnie z treścią uchwały do przedmiotu działalności spółki zależnej dodano pozostałą działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 66.19.Z). Zarząd Maxcom S.A. podał do publicznej wiadomości powyższe informacje w formie raportu bieżącego nr 17/2020. 22 września 2020r. Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dokonał rejestracji tej zmiany w umowie spółki Maxcom Eco Energy Sp. z o.o. co Maxcom S.A. podał do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego nr 18/2020.

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Maxcom Eco Energy Sp. z o.o. 20 listopada 2020r. podjęło uchwałę w sprawie zmiany umowy spółki. Zgodnie z treścią uchwały w przypadku Zarządu składającego się z dwóch lub większej liczby osób oświadczenia w imieniu Spółki składa każdy członek Zarządu samodzielnie do czynności nieprzekraczających 200.000 złotych. Do czynności przekraczających 200.000 zł wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

Jednocześnie Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Maxcom Eco Energy Sp. z o.o. podjęło uchwały o zmianie funkcji pełnionej dotychczas przez Andrzeja Wilusza z Prezesa Zarządu na Wiceprezesa Zarządu oraz o zmianie funkcji pełnionej dotychczas przez Arkadiusza Wilusza z członka Zarządu na Prezesa Zarządu.

Zarząd Spółki podał do publicznej wiadomości powyższe informacje w formie raportu bieżącego nr 22/2020.

Teledoktor24 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka posiada 82 udziały w kapitale zakładowym spółki Teledoktor24 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, co uprawnia do wykonywania 82 % głosów na zgromadzeniu wspólników spółki.

Nazwa i forma prawna:	Teledoktor24 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba i adres:	ul. Towarowa 23A, 43-100 Tychy
Kapitał zakładowy:	5 000,00 PLN
Główny przedmiot działalności:	Pozostała działalność w zakresie opieki zdrowotnej

SpółkaTeledoktor24 sp. z o.o. nie prowadzi obecnie aktywnej działalności. Celem spółki jest prowadzenie działalności na pograniczu usług medycznych i telekomunikacyjnych.

Spółka Teledoktor24 sp. z o.o. podlega konsolidacji.

Comtel Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka posiada 24 udziałów w kapitale zakładowym spółki Comtel Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, co uprawnia do wykonywania 48 % głosów na zgromadzeniu wspólników spółki.

Nazwa i forma prawna:	Comtel Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba i adres:	Plac Kupiecki 2, 32-800 Brzesko
Kapitał zakładowy:	5 000,00 PLN
Główny przedmiot działalności:	Działalność w branży RTV i AGD

Maxcom SA w dniu 14 maja 2018 r. zawarł ze wspólnikami COMTEL Group Sp. z o.o. z siedzibą w Brzesku umowę, w której zostały określone warunki sprzedaży na rzecz Maxcom SA udziałów w COMTEL Group Sp. z o.o. oraz

przystąpienia Maxcom SA w charakterze komandytariusza do COMTEL Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Brzesku (dalej: zwane łącznie Grupa COMTEL).

Strony uzgodniły zasady prowadzenia działalności gospodarczej oraz zasady współpracy wspólników po przystąpieniu Maxcom SA do wyżej wymienionych podmiotów. W umowie znalazły się także regulacje prawne, zgodnie z którymi Maxcom SA. po przystąpieniu do Grupy COMTEL, będzie sprawował nad nimi kontrolę.

Comtel Group działa w branży RTV i AGD, skutecznie budując swoją pozycję na rynku od 1997 r. Od roku 2012 Grupa COMTEL jest jedynym dystrybutorem na Polskę hiszpańskiej marki LAUSON, a także marek TREVI, G3Ferrari i Girmi. Od 2011 roku Grupa COMTEL wprowadza na rynek produkty we własnej marce N'oveen.

Spółka w dniu 14 maja 2018 r. nabyła od dotychczasowych udziałowców łącznie 16 udziałów w COMTEL Group Sp. z o.o. o wartości nominalnej 1.600,00 zł, stanowiącej 32% wszelkich udziałów, dającej prawo do dysponowania 32% głosami na Zgromadzeniu Wspólników COMTEL Group Sp. z o.o. za cenę 1.600,00 zł (słownie: tysiąc sześćset złotych). Wspólnicy dokonali jednocześnie zmian w umowie COMTEL Group Sp. z o.o.

Jednocześnie, w dniu 14 maja 2018 r. dokonano zmiany umowy COMTEL Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. zgodnie z którą Emitent przystąpił do spółki w charakterze komandytariusza wnosząc wkład pieniężny w wysokości 2.400.000,00 zł (słownie: dwa miliony czterysta tysięcy złotych). Zgodnie z zapisami umowy Emitent ma prawo do udziału w zyskach i stratach tejże spółki komandytowej na poziomie 30%.

Zarząd Spółki podał do publicznej wiadomości powyższe informacje w formie raportu bieżącego nr 6/2018 z dnia 14 maja 2018 roku.

8 października 2020 r. pomiędzy Maxcom S.A., a wspólnikami spółki zależnej Comtel Group Sp. z o.o. z siedzibą w Brzesku, zostały zawarte umowy, na mocy których Maxcom S.A. nabył po 4 udziały od każdego ze wspólników spółki COMTEL Group sp. z o.o., łącznie 8 (słownie: osiem) udziałów o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każdy udział, o łącznej wartości nominalnej 8.00 zł (słownie: osiem złotych) za cenę w kwocie 8.00 zł (słownie: osiem złotych). Emitent wyjaśnia, że nabycie przez niego udziałów w spółce zależnej nastąpiło zgodnie z postanowieniami umowy z dnia 14 maja 2018 r. zawartej pomiędzy Maxcom SA a udziałowcami spółki COMTEL Group sp. z o.o., o której Emitent informował raportem bieżącym nr 6/2018 z dnia 14 maja 2018 r.

W wyniku transakcji Emitent posiada 24 udziały ww. spółki, stanowiących 48% kapitału zakładowego i udziału w jej głosach.

Comtel Group sp. z o.o. podlega konsolidacji.

Comtel GROUP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa

Maxcom SA w dniu 14 maja 2018 r. zawarł ze wspólnikami COMTEL GROUP Sp. z o.o. z siedzibą w Brzesku umowę, w której zostały określone warunki sprzedaży na rzecz Maxcom SA udziałów w Comtel GROUP Sp. z o.o. oraz przystąpienia Maxcom SA w charakterze komandytariusza do Comtel GROUP Sp. z o.o Sp. k. z siedzibą w Brzesku.

Jednocześnie, w dniu 14 maja 2018 r. dokonano zmiany umowy Comtel GROUP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. zgodnie z którą Emitent przystąpił do spółki w charakterze komandytariusza wnosząc wkład pieniężny w wysokości 2.400.000,00 zł (słownie: dwa miliony czterysta tysięcy złotych). Zgodnie z zapisami umowy Emitent ma prawo do udziału w zyskach i stratach tejże spółki komandytowej na poziomie 30%.

Zarząd Spółki podał do publicznej wiadomości powyższe informacje w formie raportu bieżącego nr 6/2018 z dnia 14 maja 2019 roku.

W dniu 08.10.2020 r. została dokonana zmiana umowy spółki Comtel GROUP sp. z o.o. sp. k. w zakresie przyznanym wspólnikom udziałów w zyskach i stratach spółki. Na skutek dokonanej zmiany udział w zyskach i stratach Emitenta wzrósł z 30% do 38%. Udział w zyskach i stratach Comtel GROUP sp. z o.o. sp. k. pozostał bez zmian. Zgodnie z treścią uchwały wspólników zmieniającej treść umowy spółki, uchwała weszła w życie z dniem 1.11.2020r.

Comtel GROUP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa podlega konsolidacji.

Maxcom International Co., Ltd z siedzibą w Hong Kongu

Spółka posiada 100 udziałów w kapitale zakładowym spółki Maxcom International Co., Ltd., co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki.

Nazwa i forma prawna:	Maxcom International Co., Ltd.
Siedziba i adres:	Room 901, Centre Point, 181-185 Gloucester Rd, Wan Chai, Hong Kong
Kapitał zakładowy:	4 652,12 PLN
Główny przedmiot działalności:	dystrybucja produktów Maxcom SA na rynki pozaeuropejskie

W dniu 22 maja 2018 r. nastąpiło zakończenie procesu objęcia przez Spółkę 10.000 (słownie: dziesięć tysięcy) udziałów w spółce Maxcom International Co., Limited z siedzibą w Hongkongu, co stanowi 100 % wszystkich udziałów tejże spółki oraz tyle samo głosów na jej zgromadzeniu wspólników.

Objęcie udziałów zostało pokryte wkładem pieniężnym i nastąpiło po cenie nominalnej udziałów równej 10.000 HKD (słownie: dziesięć tysięcy dolarów hongkońskich), będących równowartością 4652.12 PLN (słownie: cztery tysiące sześćset pięćdziesiąt dwa 00/100).

W związku z powyższym Maxcom International Co., Limited stał się podmiotem zależnym od Maxcom SA

Funkcję Prezesa Zarządu Maxcom International Co., Limited objął Pan Arkadiusz Wilusz, natomiast funkcję Wiceprezesa Zarządu objął Pan Andrzej Wilusz.

Spółka Maxcom International Co., Limited została założona jako spółka celowa dystrybuująca produkty Maxcom SA przede wszystkim na rynki pozaeuropejskie. Objęcie udziałów w Maxcom International Co., Limited przez Emitenta stanowi wyraz realizowanej przez Spółkę strategii intensywnego rozwoju swojej pozycji na rynkach zagranicznych.

Zarząd Spółki podał do publicznej wiadomości powyższe informacje w formie raportu bieżącego nr 11/2018 z dnia 22 maja 2018 roku.

UAB RUBBEE z siedzibą w Kanaus, Litwa

Spółka posiada 80 udziałów, co stanowi 20,15 % udziałów w kapitale zakładowym spółki UAB Rubbee z siedzibą w Kownie, co uprawnia do wykonywania 20,15 % głosów na zgromadzeniu wspólników spółki.

Nazwa i forma prawna:	UAB RUBBEE
Siedziba i adres:	Kaunas district, Biruliskes, Terminalo str. 3, 54469 Lithuania
Kapitał zakładowy:	3970 EUR
Główny przedmiot działalności:	Produkcja elektrycznych napędów do rowerów

Dnia 23.05.2019 r. Spółka zawarła umowę dotyczącą procesu inwestycyjnego polegającego na nabyciu przez Emiteneta udziałów w spółce UAB "Rubbee" z siedzibą w Kownie zarejestrowanej w litewskim rejestrze osób prawnych pod nr 304113856 ("Rubbee"):

Umowa Inwestycyjna, której Stronami są Emitent oraz Laurynas Jokužis, Gediminas Nemanis, UAB "Elinta", Aktywator Innowacji spółką z o. o. ("Wspólnicy"), w której ustalono warunki, na jakich Emitent nabywa 80 (osiemdziesiąt) nowo utworzonych udziałów w kapitale zakładowym Rubbee o wartości nominalnej 10 (dziesięć) EUR każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej 800 EUR (osiemset) w zamian za wkład pieniężny w wysokości 280 000 (dwieście osiemdziesiąt tysięcy) EUR, co stanowi 20,15% kapitału zakładowego Rubbee. Na podstawie Umowy Inwestycyjnej Wspólnicy dokonali zmian w umowie spółki Rubbee oraz wprowadzono modyfikacje w zakresie jej ładu korporacyjnego, a także ustalono zasady współpracy Wspólników. Zgodnie z ustaleniami Umowy Inwestycyjnej wkład pieniężny wniesiony przez Emitenta zostanie przeznaczony na badania, rozwój, montaż i produkcję elektrycznego napędu do rowerów ("Produkt"). Umowa obowiązuje od dnia jej podpisania przez Strony, ale wejście w życie wszystkich jej postanowień jest uzależnione od spełnienia szeregu warunków.

W dniu 24 września 2019r. otrzymał od Gediminas Nemanis, strony umowy inwestycyjnej zawartej dnia 23 maja 2019 r., dokumenty potwierdzające rejestrację przez Państwowe Przedsiębiorstwo Centrum Rejestru w Wilnie objęcia przez Emitenta 80 (osiemdziesiąt) nowo utworzonych udziałów w spółce UAB "Rubbee" z siedzibą w Kownie, zarejestrowanej w litewskim rejestrze osób prawnych pod nr 304113856 ("Rubbee"), o wartości nominalnej 10 (dziesięć) EUR każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej 800 EUR (osiemset).

O zawarciu umowy inwestycyjnej dnia 23 maja 2019 r. oraz jej przedmiocie Spółka informowała raportem bieżącym nr 9/2019 z dnia 24.05.2019 roku.

Objęte przez Spółkę udziały stanowię 20,15% kapitału zakładowego Rubbee. Udziały zostały pokryte wkładem pieniężnym w wysokości 280 000 (dwieście osiemdziesiąt tysięcy) EUR.

WISKO INTERNATIONAL sp. z o.o.

Spółka posiada 10.500 udziałów w kapitale zakładowym spółki Wisko International sp. z o.o., co uprawnia do wykonywania 75 % głosów na zgromadzeniu wspólników spółki.

Nazwa i forma prawna:	WISKO INTERNATIONAL SP. Z O.O.
Siedziba i adres:	ul. Lipska 4, lok. U8, 30-721 Kraków
Kapitał zakładowy:	1 400 000 zł
Główny przedmiot działalności:	Sprzedaż hurtowa akcesoriów do telefonów komórkowych

Dnia 16 września 2019 roku Zarząd Maxcom SA oraz Pan Michał Skowronek zawiązali spółkę WISKO INTERNATIONAL SP. Z O.O.

Informację te Zarząd Spółki podał do publicznej wiadomości raportem bieżącym 17/2019 opublikowanym 3 lipca 2019 r.

Spółka Wisko International zajmuje się szeroką pojmowaną branżą GSM, przede wszystkim akcesoriami do telefonów komórkowych i smartfonów. W swojej ofercie posiada produkty najbardziej znanych marek, które rozpoznawalne są na całym świecie. Wisko International Sp. z o. o. pełni zarówno rolę dystrybutora jak i importera. Głównym przedmiotem działań spółki jest produkcja spersonalizowanych produktów do telefonów komórkowych i smartfonów wszystkich znaczących producentów. Wisko International Sp. z o. o. buduje rozpoznawalność swojej marki i własnej linii akcesoriów a także posiada wsparcie znanych marek, które pozwolą z sukcesem wzmacniać jej pozycję na rynku – zarówno rodzimym jak i zagranicznym.

Dnia 10.01.2020 Zarząd Maxcom S.A. powziął informację o podjęciu przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników WISKO INTERNATIONAL Sp. z o.o. uchwały z dnia 9.01.2020 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego oraz uchwały z dnia 10.01.2020 roku o zmianie siedziby spółki. Zgodnie z treścią uchwały z dnia 9.01.2020 r. kapitał zakładowy WISKO INTERNATIONAL Sp. z o.o. został podniesiony z kwoty 400.000 zł do kwoty 600.000 zł, to jest o kwotę 200.000 zł, poprzez utworzenie 2.000 nowych udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł każdy.

Nowoutworzone udziały zostały objęte przez dotychczasowych wspólników i zostały pokryte w całości wkładami pieniężnymi. Maxcom S.A. objął 1.500 nowoutworzonych udziałów o łącznej wartości nominalnej 150.000 zł. Środki pozyskane przez spółkę WISKO INTERNATIONAL Sp. z o.o. zostały przeznaczone na inwestycje.

Po rejestracji wyżej wskazanego podwyższenia kapitału zakładowego, Maxcom S.A. posiada 450.000 udziałów w WISKO INTERNATIONAL Sp. z o.o., o wartości nominalnej 100 zł każdy udział, o łącznej wartości nominalnej 450.000 zł, stanowiących 75% kapitału zakładowego i uprawniających do 75% w ogólnej liczbie głosów.

Ponadto, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników WISKO INTERNATIONAL Sp. z o.o. w dniu 10.01.2020 r. podjęło uchwałę o zmianie siedziby spółki z Tychów na Kraków.

Zarząd Spółki podał do publicznej wiadomości powyższe informacje w formie raportu bieżącego nr 1/2020.

W dniu 20.02.2020 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników WISKO INTERNATIONAL Sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego. Zgodnie z treścią w/w uchwały kapitał zakładowy WISKO INTER-NATIONAL Sp. z o.o. został podniesiony z kwoty 600.000 zł do kwoty 1.000.000 zł, to jest o kwotę 400.000 zł, poprzez utworzenie 4.000 nowych udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł każdy.

Nowoutworzone udziały zostały objęte przez dotychczasowych wspólników i zostały pokryte w całości wkładami pieniężnymi. Maxcom S.A. objął 3.000 nowoutworzonych udziałów o łącznej wartości nominalnej 300.000 zł. Środki pozyskane przez spółkę WISKO INTERNATIONAL Sp. z o.o. zależną zostaną przeznaczone na inwestycje.

Po rejestracji wyżej wskazanego podwyższenia kapitału zakładowego, Maxcom S.A. posiada 7.500 udziałów w WISKO INTERNATIONAL Sp. z o.o., o wartości nominalnej 100 zł każdy udział, o łącznej wartości nominalnej 750.000 zł, stanowiących 75% kapitału zakładowego i uprawniających do 75% w ogólnej liczbie głosów.

Zarząd Spółki podał do publicznej wiadomości powyższe informacje w formie raportu bieżącego nr 3/2020.

Dnia 1.10.2020 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników WISKO INTERNATIONAL Sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Zgodnie z treścią w/w uchwały kapitał zakładowy WISKO INTERNA-TIONAL Sp. z o.o. został podniesiony z kwoty 1.000.000 zł do kwoty 1.400.000 zł, to jest o kwotę 400.000 zł, poprzez utworzenie 4.000 nowych udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł każdy.

Nowoutworzone udziały zostały objęte przez dotychczasowych wspólników i zostały pokryte w całości wkładami pieniężnymi. Maxcom S.A. objął 3.000 nowoutworzonych udziałów o łącznej wartości nominalnej 300.000 zł. Środki pozyskane przez spółkę WISKO INTERNATIONAL Sp. z o.o. zostały przeznaczone na inwestycje.

Po rejestracji wyżej wskazanego podwyższenia kapitału zakładowego, Maxcom S.A. posiada 10.500 udziałów w WISKO INTERNATIONAL Sp. z o.o., o wartości nominalnej 100 zł każdy udział, o łącznej wartości nominalnej 450.000 zł, stanowiących 75% kapitału zakładowego i uprawniających do 75% w ogólnej liczbie głosów.

Zarząd Spółki podał do publicznej wiadomości powyższe informacje w formie raportu bieżącego nr 19/2020.

2.8 Zmiany w organizacji oraz zasadach zarządzania Spółką

W okresie sprawozdawczym oraz od jego zakończenia do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie zaszły żadne zmiany w organizacji oraz zasadach zarządzania Spółką.

3. Działalność Spółki Maxcom

3.1 Informacje o podstawowych produktach i towarach

Spółka od ponad 19 lat zajmuje się projektowaniem, tworzeniem oraz dystrybucją własnych marek produktów telekomunikacyjnych: telefonów komórkowych (GSM) oraz smartfonów, telefonów stacjonarnych (przewodowych i bezprzewodowych), elektroniki sportowej (smartwatche i smartbandy) oraz innej elektroniki użytkowej (w tym krótkofalówki i lampki biurkowe oraz akcesoria do telefonów).

Produkty Maxcom są projektowane i tworzone przez pracowników działu R&D w Polsce. Zmontowanie urządzeń zlecane jest zewnętrznym podmiotom w Chinach.

Od połowy 2019 roku Spółka posiada zunifikowany branding marek własnych. Każda z kategorii produktów produkowanych przez Maxcom posiada własny sub-brand, który pozwala na rozdzielenie poszczególnych grup produktowych. W 2020 roku dodane zostały dwa nowe sub-brandy: Home oraz Light. Aktualna lista marek własnych Maxcom to:

Maxcom – główna marka, którą sygnowane są zarówno telefony komórkowe, jak i pozostała elektronika użytkowa. Marka ta kierowana jest do szerokiego grona użytkowników i jest sprzedawana za pośrednictwem wszystkich kanałów dystrybucyjnych, tj. operatorów telefonii komórkowej, sieci handlowych, dealerów i agentów sprzedaży, itp.); oraz

• Maxcom Sound linia, którą sygnowane są klasyczne telefony komórkowe z fizyczną klawiaturą oraz głośniki bezprzewodowe bluetooth. Marka ta kierowana jest do mniej wymagającego użytkownika, dla którego głównym kryterium zakupu jest cena produktu. Marka ta jest dedykowana dla kanału sprzedaży jakim są sieci handlowe, w szczególności supermarkety.
• Maxcom Fit linia obejmującą trzy linie produktów: zegarki multimedialne (smartwatche), opaski fitness (smartbandy) oraz pojazdy elektryczne. Zegarki i opaski z linii Fit poszerzają funkcjonalność smartfonu dzięki aplikacjom sportowym jako rejestratory aktywności fizycznej oraz oferują wiele funkcji monitorujących ogólny stan zdrowia – jak pomiar tętna czy saturacji krwi. Są to produkty skierowane zarówno do aktywnych fizycznie jak i do osób starszych, które powinny monitorować stan swojego zdrowia.
• Maxcom Accessories innowacyjna linia produktowa szeroko pojętych akcesoriów do telefonów i nie tylko. W ofercie są: power banki, kable do wszystkich rodzajów telefonów, słuchawki wysokiej jakości, a także szkła i etui do smartfonów.
• Maxcom Light nowa linia produktowa, która powstała w 2019 roku. Pod Maxcom Light produkowane są nowoczesne lampki biurkowe z rozwiązaniami ułatwiającymi codzienne obowiązki (ładowarki indukcyjne, ładowarki usb, podświetlenia, zegary). Marka kierowana jest zarówno do użytkowników domowych jak i również do biur.
• Maxcom Home linia produktowa powstała w 2020 r. i skupiająca wszystkie produkty z szeroko pojętej kategorii "smart home". Maxcom rozpoczął budowanie tej kategorii od wprowadzenia do sprzedaży robotów sprzątających Maxcom o nazwach Clear Vision oraz Black Pearl, które bazują na najnowszych rozwiązaniach technologicznych, m.in. jeden z modeli posiada funkcję monitoringu domu.
• Maxcom Eco Energy marka, która działo jako odrębna Spółka i jest odpowiedzialna za dystrybucję własnych paneli fotowoltaicznych oraz kompleksowe rozwiązania dotyczące instalacji fotowoltaicznych. Powstała w roku 2020 jako odpowiedź na rosnące zapotrzebowanie rynku odnawialnymi źródłami energii.

Maxcom jest również generalnym dystrybutorem w Polsce marek: Meizu – w obszarze smartfonów oraz Celly – w obszarze akcesoriów do telefonów komórkowych.

Od końca 2019 roku Maxcom został również wyłącznym dystrybutorem robotów sprzątających oraz innej elektroniki IoT (powerbanki, smartwatche) marki Lenovo w Polce i Europie. Dzięki temu portfolio Maxcom poszerzyło się o urządzenia smart home znaczącej na rynku światowym marki.

Także w 2019 portfolio Maxcom zostało powiększone o wideo rejestratory brytyjskiej marki NextBase, które na zagranicznych rynkach cieszą się dużym uznaniem użytkowników.

W 2020 roku dzięki współpracy z marką Rubbee do dystrybucji Maxcom trafiły napędy elektryczne do rowerów. Pozwalają one na konwersję zwykłego roweru na rower o napędzie elektrycznym.

Marka	Produkty w ofercie Maxcom	Charakterystyka	Grupa docelowa
Meizu	Smartfony i ak cesoria	Marka Meizu to nowoczesne smartfony, które są wyposażone w najnowsze roz wiązania dostępne na rynku. Dzięki współpracy z głównymi producentami podzespołów takimi jak Qualcomm®, Samsung® czy Sony® smartfony Meizu w każdej grupie cenowej wyposażone są wyłącznie w wysokie jakości elementy. Meizu jest jednym z największych produ centów smartfonów na świecie i rozwija stale swoja obecność na rynkach euro pejskich.	Smartfony Meizu dedykowane są głównie osobom młodym, ale ich uniwersalność pozwala na użytkowanie każdej grupie wiekowej.

Tab. 7 Inne marki dostępne w Maxcom

Lenovo	Roboty sprząta jące i powerbanki	Urządzenia IoT marki Lenovo takie jak ro boty sprzątające to połączenie najwyżej jakości z topowymi rozwiązaniami tech nologicznymi. Są one konkurencją dla największych marek na rynkach świato wych oferując innowacyjne i zaprojekto wane specjalnie dla Lenovo rozwiązania.	Urządzenia IoT marki Lenovo przeznaczone są do szerokiego grona odbiorców domowych oraz pracowników biur.
Motorola	Krótkofalówki i baby monitoring	Motorola to marka, która od wielu lat bu duje swoją pozycję w kategorii krótkofa lówek i baby monitoringu. Urządzenia cechuje wysoka jakość wykonania i gwa rancja niezawodności.	Urządzenia Motorola w ofercie Maxcom są dedykowane oso bom poszukającym sprzętu do łączności w specyficznych wa runkach, dlatego świetnie się sprawdzają w użyciu przez służby ratownicze, pracowni ków budowlanych, osoby upra wiające survival i wiele innych podobnych. Baby monitoring to z kolei idealne rozwiązanie dla osób opiekujących się ma łymi dziećmi.
Celly	Akcesoria	Celly S.p.A. jest jednym z wiodących wło skich graczy na rynku akcesoriów do te lefonów komórkowych. Dzięki 20-let niemu doświadczeniu Celly specjalizuje się w produkcji i dystrybucji wysokiej ja kości akcesoriów do smartfonów, table tów, kamer sportowych, aparatów i no tebooków. Oferujemy szeroką gamę nie zawodnych produktów z ponad 1000 ak tywnych indeksów w portfolio, koncen trujących się na różnych kategoriach produktów: ochrona, ładowanie, audio, narzędzia, sport, zdjęcia i czas wolny.	Akcesoria marki Celly dedyko wane są wszystkim użytkowni kom telefonów korówkowych oraz smartfonów. Dzięki swojej uniwersalności pasują one do większości urządzeń dostęp nych na rynku.
NextBase	Wideo rejestra tory	Nextbase UK została założona w 1999 roku w celu projektowania i produkcji wysokiej jakości, niedrogich i bezpiecz nych przenośnych systemów rozrywki. Dzięki swojemu doświadczeniu w zakre sie bezpieczeństwa Nextbase w Wielkiej Brytanii jest pionierem w dziedzinie ka mer samochodowych z wieloma skle pami własnymi, które są obecnie najbar dziej popularne w Wielkiej Brytanii. Nextbase i jego pracownicy szczycą się produktami wysokiej jakości - starają się projektować produkty dostosowane do rynku brytyjskiego i europejskiego w oparciu o opinie i doświadczenia klien tów.	Wideo rejestratory (DVR) marki NextBase to rozwiązania skie rowane dla każdego posiada cza samochodu. Dzięki swojej uniwersalności pasują do wszystkich modeli samocho dów, a tym samym trafiają do szerokiej grupy docelowej.

Nilox	Pojazdy elek tryczne oraz ka mery sportowe	W 2005 r. Nilox został utworzony we Włoszech przez Esprinet Group, jednego z 5 największych europejskich dystrybu torów elektroniki użytkowej i IT oraz nu mer 1 we Włoszech i Hiszpanii, z przycho dami w wysokości 3,6 mld EUR i ponad 1000 pracowników. Dzięki ciągłym inwe stycjom w badania i marketing produk tów Nilox jest obecnie jedną z najbar dziej rozpoznawalnych marek na rynku technologii sportowych i outdoorowych. Nilox jest również najbardziej znaną marką w dziedzinie mobilności hi-tech na "dwóch kołach".	Marka Nilox jest skierowana głównie do ludzi aktywnie uprawiających sport i lubiących wyzwania sportowe w nowo czesnym stylu. Odbiorcami Ni lox są głównie osoby młode, które w obszarach miejskich testują elektrycznie napę dzane pojazdy, a w poza mia stem lubią ekstremalne przy gody rejestrowane za pomocą wytrzymałych kamer.
Rubbee	Napędy elek tryczne do rowe rów	Rubbee UAB to litewski startup, którego początki sięgają roku 2012. Na początku był on finansowany głównie z dotacji in ternautów, co pozwoliło na powstanie pierwszych prototypów napędów elek trycznych, które pozwalają zamienić zwykły rower w elektryczny. Przez ko lejne lata koncept był doskonalony, a dzięki współpracy z MAXCOM S.A. w 2020 roku wystartowała pierwsza seryjna partia modelu Rubbee X.	Rubbee X to uniwersalny doda tek do roweru, który zamieni go w rower elektryczny. Urządzenie montuje się pod siodełkiem a bezprzewodowy czujnik tempa, wykrywając jazdę, wspomaga ją. Napędy przeznaczone są do szerokiego grona rowerzystów. Każda osoba posiadająca ro wer tradycyjny, może zamienić go w elektryczny. Produkty są oferowane w sklepach rowero wych oraz elektromarketach w całej Europie.

3.1.1 Sprzedaż według grup towarowych

Tab. 8 Sprzedaż według grup towarowych

	31 grudnia 2020		31 grudnia 2019
	W tys. PLN	%	W tys. PLN	%
Elektronika użytkowa	95 849,00	92,95%	102 195,00	99,56%
Inne produkty i usługi	7 273,00	7,05%	456,00	0,44%
RAZEM	103 122,00	100%	102 651,00	100%

Tab. 9 Oferta telefonów komórkowych Spółki obejmuje cztery linie produktowe

Linia	Produkt	Charakterystyka	Grupa docelowa
Classic	Telefony klasyczne z fizyczną klawiaturą	Klasyczne telefony komórkowe wyposa żone w fizyczną klawiaturę, charaktery zujące się wysoką niezawodnością, ła twością w obsłudze i długim czasem pracy baterii. Przeznaczone zarówno do zastosowań biznesowych, jak i użytku domowego. Najczęściej klasyczny tele fon posiada funkcje takie jak: książka telefoniczna, tryb głośnomówiący, ka lendarz, kalkulator, budzik i bluet ooth.	Telefony przeznaczone dla sze rokiego kręgu użytkowników, niezależnie od wieku, miejsca zamieszkania, wykonywanego zawodu czy grupy społecznej.
Comfort	Telefony seniorskie	Ergonomiczne telefony komórkowe z fi zyczną klawiaturą, z dużymi przyciskami oraz powiększonymi znakami na wy świetlaczu. Telefony te posiadają funkcję SOS, dzięki której użytkownik może w każdej sytuacji szybko wezwać pomoc poprzez naciśnięcie dedykowanego przy cisku. Oferujemy klientom telefony dla starszych osób posiadające za równo ergonomiczną w stosunku do potrzeb seniorów konstrukcję, jak i optymalny dla ich możliwości inter fejs.	Telefony przeznaczone dla se niorów, osób wymagających opieki i osób, dla których korzy stanie z klasycznego telefonu komórkowego lub smartfona jest utrudnione.
Strong	Telefony wzmocnione (heavy duty)	Wytrzymałe telefony komórkowe z fi zyczną klawiaturą, niezawodne z uwagi na możliwość funkcjonowania w ekstre malnych warunkach atmosferycznych i geograficznych, odporne na uszkodzenia, pył, wilgoć, wodę, a w wybranych wypad kach również niezatapialne (unoszące się na powierzchni wody).	Telefony przeznaczone dla osób aktywnych, uprawiających sporty ekstremalne i pracują cych w uciążliwych warunkach, w których istnieje ryzyko uszko dzenia, zalania lub zatonięcia telefonu.
Smart	Smartfony wzmoc nione(smartphones)	Interesująca alternatywa dla innych po pularnych na rynku urządzeń dotyko wych łączących cechy telefonu i kompu tera osobistego. Smartfony Maxcom wy różnia nowoczesny design, funkcjonal ność i dobra jakość w przystępnej cenie. W portfolio Spółki znajdują się również wzmocnione smartfony łączące charak terystyki linii smart i strong. Są niepo datne na działanie czynników ze wnętrznych. Sprawdzą się w trudnych warunkach - podczas wędrówek po górach, dłuższej trasy rowerowej,	Urządzenia przeznaczone dla użytkowników w każdym wieku, ceniących funkcjonalność ofero waną przez smartfony przy za chowaniu korzystnej relacji ja kości do ceny. Wersje wzmoc nione kierowane do osób wyko rzystujących smartfony w eks tremalnych warunkach.

		szybkiej jazdy na rolkach, uprawiania sportów ekstremalnych.
Smart	Smartfony dla seniorów	Idealne rozwiązanie dla wszystkich, któ rzy szukają telefonu łatwego w obsłudze i jednocześnie zaa wansowanego technologicznie. Smartfony dla seniorów cechują się rozwiązaniami, które uła twiają obsługę poprzez specjalne opro gramowanie z dużymi ikonami czy też funkcję zdalnego dostępu.	Urządzenia przeznaczone dla użytkowników w każdym wieku, ceniących funkcjonalność ofero waną przez smartfony przy nie zwykle prostej obsłudze. Ideal nie sprawdzą się jako pierwszy smartfon lub uniwersalne urzą dzenie dla osób nie wymagają cych zbędnych aplikacji.

W 2020 roku Spółka wprowadziła do sprzedaży nowe produkty w większości swoich marek własnych. Między innymi są to: telefony dla seniorów z głośnikiem bezprzewodowym jako stacja ładująca, następca bestsellerowego modelu telefonu dla seniorów, nowe smartwatche z pulsoksymetrem, głośniki wodoodporne, nowoczesny smartfon wzmocniony, robot sprzątający z kamerą do wideo-monitoringu oraz cała gama lampek biurkowych.

W Spółce Maxcom Eco Energy pojawiły się panele fotowoltaiczne o mocy 320W, 340W, 365W oraz 400W w trzech wariantach kolorystycznych (silver frame, blach frame, full black). Poza sprzedażą hurtową, oferowane panele są również instalowane przez Maxcom Eco Energy klientom indywidualnym w ramach kompleksowych instalacji fotowoltaicznych pod klucz. Do końca roku 2020 Spółka zakończyła realizację instalacji fotowoltaicznych w kilku województwach.

Produkty Maxcom są projektowane i tworzone przez pracowników Spółki w Polsce, w szczególności przez dział R&D oraz dział marketingu, a także przez zewnętrznych ekspertów w Europie i w Azji (w Chinach) wykonujących zlecenia na rzecz Maxcom SA Spółka podąża za ogólnym trendem panującym wśród wiodących firm telekomunikacyjnych na świecie, zlecając produkcję asortymentu wyspecjalizowanym fabrykom w Chinach, które nie są własnością Spółki.

3.2 Rynki zbytu

Dzięki wysokiej jakości oferowanych telefonów komórkowych i bardzo dobrej korelacji jakości do ceny w kanałach sprzedaży operatorów telekomunikacyjnych w kategoriach telefonów seniorskich, klasycznych i wzmocnionych Spółka posiada bardzo silną pozycję, którą dodatkowo potęguje fakt, że Maxcom SA jest głównym dostawcą tego typu urządzeń dla m.in. 4 głównych operatorów telefonii komórkowej działających w Polsce.

Ponadto Spółka jest jednym z kluczowych graczy w Europie w zakresie sprzedaży klasycznych telefonów komórkowych, w szczególności telefonów komórkowych dla seniorów. Produkty Maxcom dostępne są w ponad 20 krajach Europy, m.in. w: Czechach, Finlandii, Francji, Hiszpanii, Holandii, Niemczech, Rumunii, Słowacji, Wielkiej Brytanii, Angoli, Portugalii, Hiszpanii, Mołdawii, Macedonii oraz na Ukrainie. Silna obecność na zagranicznych rynkach pozytywnie przekłada się na osiągane wyniki.

Rys. 2 Kraje w których dostępne są produkty Spółki

Maxcom realizuje sprzedaż poprzez zdywersyfikowany zestaw kanałów dystrybucyjnych B2B, w skład którego wchodzą:

• operatorzy telekomunikacyjni m.in. czterej główni operatorzy komórkowi w Polsce oraz kilkunastu operatorów za granicą;
• sieci handlowe w tym elektromarkety i markety wielobranżowe w Polsce i za granicą;
• wybrani dealerzy i agenci sprzedaży w Polsce i za granicą.

Dodatkowo Maxcom realizuje sprzedaż w kanale B2C poprzez własny sklep internetowy.

Jednocześnie należy zaznaczyć, że produkty Spółki trafiają do końcowych użytkowników poprzez kanały B2C w Polsce i za granicą, w tym także sklepy internetowe i portale aukcyjne, gdzie sprzedaż prowadzona jest przez partnerów handlowych.

Rys. 3 Kluczowi odbiorcy produktów Spółki w podziale na kanały dystrybucji

Największym odbiorcą Spółki jest podmiot niepowiązany - Terg S.A. z łącznym udziałem 13,7 % w całości przychodów ze sprzedaży towarów i usług w 2020 r. (6,7% w 2019 r.).

Spółka zaopatruje się w materiały na rynkach światowych, u różnych dostawców.

$$\begin{array}{|c|c|c|c|}
\hline
\textbf{\$\textbf{\$\textbf{2}\$}} & \text{\$\textbf{\$\textbf{2}\$}\$} & \text{\$\textbf{\$\textbf{2}\$}\$} & \text{\$\textbf{\$\textbf{2}\$}\$} & \text{\$\textbf{2}\$} \
\hline
\textbf{\$\textbf{2}\$} & \text{\$\textbf{4}\$} & \text{\$\textbf{100}\$} & \text{\$\textbf{73}\$} & \text{\$\textbf{20}\$} \
\hline
\end{array}$$

3.3 Działalność badawczo-rozwojowa

Jedną z rynkowych przewag Spółki jest posiadanie własnego działu R&D zlokalizowanego w Polsce. Pracownicy działu posiadają kompetencje w zakresie projektowania elektroniki użytkowej, co umożliwia Spółce tworzenie własnych produktów i pełniejsze odpowiadanie na potrzeby odbiorców końcowych. Tym samym Spółka może lepiej korzystać z pojawiających się okazji oraz szybciej zagospodarowywać rozpoznane nisze rynkowe.

3.3.1 Najważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Spółka posiada szeroki wachlarz produktów, a rozwój i udoskonalanie ich traktuje jako jedno z kluczowych narzędzi budowania przewagi na rynku. Dział Badań i Rozwoju od wielu lat prowadzi analizy rynkowych trendów oraz prace koncepcyjne i wzornicze dla oferowanych produktów.

Prace te finansowane są ze środków własnych Spółki.

3.4 Transakcje z podmiotami powiązanymi

W okresie sprawozdawczym Spółka dokonywała transakcji z jednostkami powiązanymi.

W omawianym okresie Spółka nie zawarła transakcji z jednostkami powiązanymi o charakterze nietypowym dla prowadzonej działalności. Warunki ustalone w ramach transakcji dokonywanych z podmiotami powiązanymi nie odbiegały od warunków rynkowych stosowanych w tego typu transakcjach.

Charakter i warunki transakcji dokonywanych z jednostkami powiązanymi wynikały z bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez Spółkę

Zestawienie transakcji z podmiotami zależnymi zostało ujawnione w nocie 37 sprawozdania finansowego Maxcom SA za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku.

3.5 Udzielone gwarancje i poręczenia

W 2019 MAXCOM SA udzieliła Wisko International Sp. z o.o. poręczenia spłaty zobowiązań z tytułu leasingu na kwotę 100 tys. PLN. Umowa została zawarta w 16 grudnia 2019 roku i obejmuje okres 5 lat.

W 2020 roku wysokość poręczenia nie uległa zmianie.

Spółka nie udzieliła w 2020 roku nowych poręczeń.

3.6 Udzielone pożyczki

Pożyczki udzielone przez Emitenta w 2020 roku

	Tab. 10 Pożyczki udzielone w 2020 roku przez Emitenta
--	-------------------------------------------------------

Podmiot któremu udzielono pożyczki	data udzielenia pożyczki	kwota w tys	pożyczki	waluta	oprocentowanie %	termin wymagalności
Andrzej Wilusz	3.01.2020	195		PLN	brak	31.12.2021
Andrzej Wilusz	27.01.2020	100		PLN	brak	31.12.2021
Maxcom International Co., Ltd	15.01.2020	559		USD	5%	31.12.2021
UAB "Rubbee"	24.2.2020	8,5		EURO	6%	30.09.2021

3.7 Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Spółki, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

Maxcom SA jako umowę znaczącą, rozumie umowę zawierającą informację o charakterze cenotwórczym, której jedną ze stron jest Spółka lub jej spółki zależne, a których przedmiot ma wartość co najmniej 30% kapitałów własnych Maxcom SA.

W okresie objętym sprawozdaniem, Spółka nie zawierała umów spełniających powyższe kryteria, w tym znaczących umów zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

3.8 Informacja o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych emitenta z innymi podmiotami.

3.8.1 Powiązania Kapitałowe

Organizacja Grupy Kapitałowej została opisana w punkcie 2.6. oraz 2.7 niniejszego Sprawozdania. Poza opisanymi wcześniej, nie istnieją inne powiązania kapitałowe pomiędzy spółkami z Grupy Kapitałowej Maxcom a innymi podmiotami.

3.8.2 Inne istotne powiązania

Na dzień publikacji sprawozdania z działalności Spółka jest powiązana osobowo z następującymi podmiotami (uwzględniono podmioty, z którymi dokonywała transakcji w 2020r.)

P.W. Maxtel Arkadiusz Wilusz - jednostka powiązana przez kluczowe kierownictwo Spółki.

3.9 Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek

Informacje dotyczące kredytów zostały opisane w nocie 27 jednostkowego sprawozdania finansowego Maxcom SA za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku .

3.10 Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom.

Spółka wywiązuje się ze swoich zobowiązań, nie występują ryzyka związane z brakiem płynności. Środki finansowe pozostające w dyspozycji Maxcom SA w pełni pokrywają potrzeby związane z prowadzoną bieżącą działalnością operacyjną.

W chwili obecnej wolne środki pieniężne są inwestowane w nowe przedsięwzięcia celem dalszego rozwoju.

3.11 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Planowane na 2021 rok nakłady inwestycyjne związane są głównie z prowadzoną dynamiczną strategią rozwoju, nakierowaną na pozyskanie znaczących partnerów biznesowych oraz rozszerzenie oferowanego wysokiej jakości asortymentu. Źródłem ich finansowania będą środki własne Spółki. Spółka posiada zabezpieczone finansowanie zewnętrzne w postaci limitów kredytowych zgodnie z umowami opisanymi w nocie 27 jednostkowego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2020 r.

3.12 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik.

Po zakończeniu roku 2020 Zarząd ocenia sytuację Spółki pozytywnie. Spółka utrzymuje pozycję dominującego dostawcy telefonów komórkowych klasycznych, seniorskich oraz wzmocnionych dla wszystkich największych krajowych operatorów telekomunikacyjnych.

Systematycznie rośnie też sprzedaż na rynkach zagranicznych.

Wzrost sprzedaży jest efektem pozyskania przez Spółkę nowych dużych odbiorców za granicą w tym dużych operatorów telekomunikacyjnych. Spółka ponadto rozszerzała asortyment sprzedawany przez dotychczasowych klientów. W ocenie Zarządu będzie to miało pozytywne przełożenie na wzrost sprzedaży w kolejnych okresach.

3.13 Informacje o umowach zawartych między Maxcom SA a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje powodu połączenia Spółki lub przejęcia.

Pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi nie zawarto odrębnych umów, przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny, lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.

4. Analiza podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Maxcom SA

4.1 Aktualna sytuacja finansowa

Analiza sytuacji finansowej i operacyjnej Spółki została dokonana w oparciu dane finansowe Maxcom SA na dzień i za rok kończący się 31 grudnia 2020 roku oraz 31 grudnia 2019 roku, sporządzone zgodnie z MSSF.

W tabeli poniżej przedstawiono wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów we wskazanych okresach.

Tab. 11 Podstawowe dane finansowe

	Za okres 12 miesięcy zakończony
	31 grudnia 2020	31 grudnia 2019
	w tys. PLN
Przychody ze sprzedaży	103 122	102 651
Zysk z działalności operacyjnej	5 043	4 490
Zysk przed opodatkowaniem	5 416	3 839
Zysk / strata netto	4 070	3 014

Przychody ze sprzedaży w 2020 roku wyniosły 103 122 tys. PLN i były wyższe od przychodów osiągniętych w 2019 roku o 471 tys. PLN.

Sprzedaż produktów oferowanych przez Spółkę realizowana jest zarówno w kraju, jak i za granicą. Przychody ze sprzedaży krajowej stanowiły, w 2020 roku 60% ogółu przychodów, udział sprzedaży zagranicznej kształtował się na poziomie ok. 40%. Sprzedaż w Europie zachodniej oraz krajach skandynawskich, wzrosła o 28% , a w krajach Europy środkowo wschodniej utrzymywała się na poziomie roku 2019. Utrzymanie wysokiego poziomu sprzedaży w czasach pandemii ,Spółka zawdzięcza stałej dostępności towarów , pomimo zaburzeń łańcucha dostaw, z którym borykało się wiele przedsiębiorstw w 2020 roku.

Zysk z działalności operacyjnej wyniósł 5 043 tys. PLN i był wyższy od zysku osiągniętego w 2019 roku o 12%. Spółka wypracowała dodatni wynik na działalności finansowej w wysokości 5 416 tys. PLN.

Zysk netto wyniósł 4 070 tys. PLN i był wyższy o 1 056 tys. PLN czyli o 35% od zysku roku 2019.

4.2 Wielkość i struktura aktywów

Tab. 12 Aktywa

	31 grudnia 2020		31 grudnia 2019
	w tys. PLN	%	w tys. PLN	%
Aktywa trwałe w tym	7 618	9%	6 586	9%
Rzeczowe aktywa trwałe	758	1%	958	1%
Wartości niematerialne	564	1%	946	1%
Długoterminowe aktywa finansowe	5 562	7%	3 912	5%
Pozostałe	734	1%	770	1%
Aktywa obrotowe w tym:	74 719	91%	67 651	91%
Zapasy	46 569	57%	36 016	49%
Należności	17 499	21%	17 954	24%
Rozliczenia międzyokresowe	785	1%	517	1%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	6 512	8%	10 751	14%
Pozostałe	3 354	4%	2 413	3%
SUMA	82 337	100%	74 237	100%

Aktywa trwałe na dzień 31 grudnia 2020 roku stanowiły 9% sumy aktywów.

Największą pozycją aktywów trwałych stanowią długoterminowe aktywa finansowe, których wartość w porównaniu do 31 grudnia 2019 roku wzrósł do poziomu 5 562 tys. PLN, w skutek objęcia udziałów w jednostkach zależnych .

W strukturze aktywów obrotowych MAXCOM S.A., które na dzień 31 grudnia 2020 roku stanowiły 91% sumy aktywów, przeważają zapasy i należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności, co jest charakterystyczne dla prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej.

W strukturze aktywów obrotowych nastąpił wzrost poziomu zapasów o 29% w stosunku do 31 grudnia 2019 roku. Należności utrzymują się na zbliżonym poziomie i stanowią 20% sumy aktywów obrotowych.

4.3 Wielkość i struktura pasywów

Tab. 13 Pasywa

	31 grudnia 2020			31 grudnia 2019
	w tys. PLN	%	w tys. PLN	%
Kapitał własny ogółem	66 468	81%	67 798	91%
Kapitał podstawowy	135	0%	135	0%
Pozostałe kapitały rezerwowe	62 263	76%	64 649	87%
Zyski zatrzymane	4 070	5%	3 014	4%
Zobowiązania :	15 869	19%	6 439	9%
Oprocentowane kredyty i pożyczki	10 048	12%	1 307	2%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zobowiązania	5 076	6%	4 425	6%
Rezerwy	496	1%	421	1%

Pozostałe zobowiązania finansowe	127	0%	210	0%
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	115	0%	69	0%
Pozostałe	7	0%	7	0%
SUMA	82 337	100%	74 237	100%

Udział kapitału własnego w strukturze pasywów Spółki na dzień 31 grudnia 2020 roku wynosił 81%. Spółka w 2020 roku wypłaciła dywidendę w wysokości 5 400 tys. PLN.

Suma zobowiązań Spółki na koniec grudnia 2020 roku stanowiła 19% wartości pasywów ogółem. Najbardziej istotnymi pozycjami zobowiązań były: zobowiązania handlowe stanowiące 31% sumy zobowiązań, oraz zobowiązania odsetkowe (kredyty bankowe, zobowiązania z tytułu faktoringu oraz leasingi) stanowiące 63 %sumy zobowiązań.

4.4 Przepływy środków pieniężnych

Tab. 14 Przepływ środków pieniężnych

	Za okres 12 miesięcy zakończony
	31 grudnia 2020	31 grudnia 2019
	w tys. PLN
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	-5 380	13 855
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-1 022	-2 302
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	2 163	-13 113
Środki pieniężne na początek okresu	10 751	12 311
Środki pieniężne na koniec okresu	6 512	10 751

Spółka Maxcom SA wypracowała w 2020 roku ujemne przepływy pieniężne z działalności operacyjnej, które wyniosły 5 380 tys. PLN, co było efektem głównie wzrostu poziomu zapasów o 10 553 tys. PLN

Ujemne przepływy z działalności inwestycyjne w 2020 roku w wysokości 1 022 tys. PLN były głównie efektem udzielenia pożyczek jednostkom powiązanym oraz wydatków na zakup rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych.

W 2020 roku Spółka wygenerowała dodatnie przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej w kwocie 2 163 tys. PLN., czego główną przyczyną było zwiększenie zadłużenia z tytułu kredytów bankowych oraz objęciem udziałów w jednostkach powiązanych.

Płynność MAXCOM SA w analizowanym okresie kształtowała się na właściwym poziomie. Kapitał obrotowy netto Spółki był dodatni, pokrywający zapotrzebowanie wynikające z wielkości realizowanych przychodów ze sprzedaży. Zdolność do regulowania krótkoterminowych zobowiązań była prawidłowa.

4.5 Wskaźniki finansowe

4.5.1 Wskaźniki rentowności Spółki

Tab. 15 Wskaźniki rentowności Spółki

	Za okres 12 miesięcy zakończony
wskaźnik	31 grudnia 2020	31 grudnia 2019
Rentowność aktywów (ROA)	4,9%	4,1%
Rentowność kapitału własnego przypadającego	6,1%	4,4%

Rentowność aktywów obrotowych	5,4%	4,5%
Rentowność działalności operacyjnej	4,9%	4,4%
Rentowność netto	4%	3%

Spółka definiuje i oblicza wskaźnik ROA (stopa zwrotu z aktywów) jako zysk (strata) netto/aktywa na koniec danego okresu.

Spółka definiuje i oblicza wskaźnik rentowności kapitału własnego (ROE) jako zysk (strata) netto/ kapitał własny na koniec danego okresu. Spółka definiuje i oblicza wskaźnik rentowność aktywów obrotowych jako zysku netto / aktywa obrotowe na koniec okresu Spółka definiuje i oblicza wskaźnik rentowności działalności operacyjnej (EBIT) jako zysk (strata) na dzielności operacyjnej / wartość przychodów ze sprzedaży za dany okres

Spółka definiuje i oblicza wskaźnik rentowności zysku netto jako zysk (strata) netto/ wartość przychodów ze sprzedaży za dany okres

4.5.2 Wskaźniki płynności

Tab. 16 Wskaźniki płynności Spółki

	Za okres 12 miesięcy zakończony
wskaźnik	31 grudnia 2020	31 grudnia 2019
Wskaźnik płynności bieżącej	5,96	11,26
Wskaźnik płynności szybkiej	2,25	5,27
Wskaźnik płynności gotówkowej	0,52	1,79

Spółka definiuje i oblicza wskaźnik płynności bieżącej jako aktywa obrotowe na koniec danego okresu/zobowiązania krótkoterminowe na koniec danego okresu.

Spółka definiuje i oblicza wskaźnik płynności szybkiej jako aktywa obrotowe na koniec danego okresu – zapasy na koniec danego okresu/zobowiązania krótkoterminowe na koniec danego okresu.

Spółka definiuje i oblicza wskaźnik płynności gotówkowej jako środki pieniężne i ich ekwiwalenty/zobowiązania krótkoterminowe na koniec danego okresu.

4.5.3 Wskaźniki zarządzenia kapitałem obrotowym

Tab. 17 Wskaźniki zarządzania kapitałem obrotowym Spółki

	Za okres 12 miesięcy zakończony
wskaźnik	31 grudnia 2020	31 grudnia 2019
Cykl rotacji należności handlowych	62	61
Cykl rotacji zapasów	177	136
Cykl rotacji zobowiązań handlowych	19	17

Spółka definiuje i oblicza cykl rotacji należności handlowych jako należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności na koniec okresu pomnożonych przez 365 dni / przychody ze sprzedaży

Spółka definiuje i oblicza cykl rotacji zapasów jako zapasy na koniec okresu pomnożony przez 365 dni/ koszty operacyjne ogółem minus amortyzacja

Spółka definiuje i oblicza cykl rotacji zobowiązań handlowych jako zobowiązania z tytułu dostaw i usług na koniec okresu pomnożonych przez 365 dni / koszty operacyjne ogółem minus amortyzacja

4.5.4 Wskaźniki zadłużenia

Tab. 18 Wskaźniki zarządzania Spółki

	Za okres 12 miesięcy zakończony
wskaźnik	31 grudnia 2020	31 grudnia 2019
Ogólnego zadłużenia	0,19	0,09
Dług Netto / EBITDA	0,15	-1,72
Wskaźnik pokrycia majątku trwałego	9,16	10,36

Spółka definiuje i oblicza ogólne zadłużenie jako zobowiązania na koniec danego okresu/aktywa na koniec danego okresu.

Spółka definiuje i oblicza wskaźnik długu netto/EBITDA jako oprocentowane zadłużenie finansowe netto**/EBITDA (zysk (strata) z działalności operacyjnej + amortyzacja).

Spółka definiuje i oblicza wskaźnik pokrycia majtku trwałego jako kapitał własny na koniec danego okresu + zobowiązania długoterminowe na koniec danego okresu/aktywa trwałe na koniec danego okresu.

**Spółka definiuje i oblicza oprocentowane zadłużenie finansowe netto jako kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne powiększone o leasing finansowy i pomniejszone o środki pieniężne i ich ekwiwalenty

W 2020 roku zwiększeniu uległy wszystkie wskaźniki rentowności w stosunku do danych z roku 2019, co jest konsekwencją wzrostu zysku netto o 1 056 tys. PLN.

W 2020 roku wszystkie wskaźniki płynność finansowej uległy zmniejszeniu ale utrzymują się na bezpiecznym poziomie i są gwarancją dostatecznego bezpieczeństwa utrzymania płynności przez Spółkę.

W 2020 roku zmniejszeniu uległy wskaźniki spłaty należności oraz cykl rotacji zobowiązań. Krótszy okres spłaty zobowiązań niż okres spływu należności, oznacza, że Spółka udzielała dłuższego kredytu kupieckiego odbiorcom niż sama otrzymywała od dostawców. Sytuacja taka oznacza zwiększenie zapotrzebowania na kapitał obrotowy, co jest typowe dla branży, w której Spółka prowadzi swoją działalność handlową.

Okres obrotu zapasami w 2020 roku wzrósł o 42 dni. Wysoki wskaźnik obrotu zapasami wynika z konieczności utrzymywania wysokich stanów zapasów ze względy na specyfikę organizacji produkcji, konieczność zapewnienie ciągłości sprzedaży i zaopatrzenia odbiorców.

W ocenie Zarządu, biorąc pod uwagę profil działalności operacyjnej prowadzonej przez MAXCOM, wszystkie wskaźniki finansowe znajdują się na bezpiecznym poziomie.

4.6 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wskazanymi w raporcie a wcześniej publikowanymi prognozami wyników.

Zarząd nie podawał do publicznej wiadomości prognozy wyników za rok 2020.

5. Opis perspektyw oraz czynników rozwoju

5.1 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki.

Maxcom SA prowadzi swoją działalność w Polsce oraz poza jej granicami. Działalność Spółki oraz osiągane przez nią wyniki finansowe w dużym stopniu uzależnione są od stanu koniunktury gospodarczej panującej przede wszystkim na rynku krajowym, a także na rynkach zagranicznych, a w szczególności od takich czynników makroekonomicznych jak: dynamika wzrostu PKB, inflacja, stopa bezrobocia, polityka monetarna i fiskalna państwa, poziom inwestycji przedsiębiorstw, dostępność kredytów, wysokość dochodów gospodarstw domowych oraz wysokość popytu konsumpcyjnego.

Zarówno wyżej wymienione czynniki, jak i kierunek i poziom ich zmian, mają wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki. Istnieje ryzyko, że w przypadku pogorszenia się w przyszłości tempa rozwoju gospodarczego w kraju oraz na innych rynkach lub zastosowania instrumentów kształtowania polityki gospodarczej państwa negatywnie wpływających na pozycję rynkową Maxcom SA może nastąpić obniżenie poziomu popytu na produkty i usługi Spółki oraz wzrost kosztów Emitenta, a tym samym pogorszenie się wyników finansowych. Opisane powyżej pogorszenie wskaźników makroekonomicznych w Polsce i w innych krajach może zatem mieć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki.

Dość dużą niewiadoma jest jak duży oraz jak długi wpływ na gospodarkę będzie miała pandemia korona wirusa.

Ze strony Maxcom podjęliśmy wszelki dostępne i znane kroki by dostosować działalność Maxcom do nowej sytuacji przestawiając na prace zdalną większość osób których charakter pracy umożliwia takie rozwiązanie . Jeszcze bardziej skrupulatnie analizujemy też zarzadzanie gotówką oraz należnościami .

Wychodząc naprzeciw zapotrzebowaniu rynku oraz społeczeństwa Maxcom wzmocnił swa sprzedaż poprzez ecomerce, a ponadto wykorzystując swoje relacje w Chinach oraz Europie wprowadził do oferty środki ochrony osobistej.

5.2 Perspektywy rozwoju działalności Spółki z uwzględnieniem strategii rynkowej

Podstawowym założeniem strategii Spółki jest dalszy rozwój prowadzonej działalności, zarówno poprzez umocnienie pozycji na dotychczasowych rynkach, jak i dynamiczny wzrost sprzedaży wynikający z wejścia na nowe rynki w Europie oraz rozszerzenie działalności Spółki w zakresie OZE. W ocenie Zarządu Spółki dla utrzymania

dynamicznego rozwoju prowadzonej działalności istotne jest rozszerzenie wszystkich linii produktowych. Działania Spółki będą zatem skierowane zarówno na umacnianie pozycji na rynkach, na których Spółka posiada już ugruntowaną pozycję, jak i na tych, gdzie w ocenie Zarządu istnieje potencjał do wzrostu i pozyskania nowych klientów.

Głównym długoterminowym celem strategicznym Maxcom jest:

• osiągniecie pozycji lidera w Europie na rynku telefonów komórkowych dla seniorów (zarówno w segmencie telefonów klasycznych, telefonów i smartfonów wzmocnionych jak i smartfonów);
• zbudowanie wiodącej pozycji w Europie w segmencie telefonów klasycznych (z fizyczną klawiaturą);
• rozwój linii produktów smart, poprzez wprowadzenie do oferty nowych smartfonów wzmocnionych sygnowanych logo Maxcom, a także rozwój linii smartfonów dla seniorów oraz telefonów komórkowych klasycznych 4G z innowacyjnym systemem operacyjnym;
• znaczący wzrost sprzedaży urządzeń (telefonów klasycznych oraz smartfonów) dedykowanych osobom uprawiającym sporty ekstremalne lub pracujących w uciążliwych warunkach (w tym telefonów wzmocnionych, odpornych na wstrząsy oraz działania żywiołów);
• rozwój sprzedaży nowych linii produktowych: wearable, głośniki BT, akcesoria , mobility, produktów kategorii inteligentny dom oraz nowoczesne wyposażenie domu;
• wprowadzenie produktów poprawiających bezpieczeństwo seniorów i osób przewlekle chorych;
• realizacja kompleksowych usług z zakresu fotowoltaiki oraz sprzedaż hurtowa paneli fotowoltaicznych i komponentów do instalacji fotowoltaicznych.

Strategia rozwoju Spółki opracowana została na bazie ponad 25 lat doświadczenia Zarządu w branży telekomunikacyjnej, a także obserwacji zmian technologicznych oraz społeczno-demograficznych. W ramach realizacji wskazanych powyżej celów Spółka będzie się zatem koncentrować na:

• konsekwentnym rozszerzaniu współpracy z operatorami telefonii komórkowej, w których ofercie znajdują się już telefony Maxcom (potencjał wejścia do nowych krajów, w których działa dany operator);
• nawiązaniu współpracy z operatorami telefonii komórkowej, z którymi Maxcom dotychczas nie współpracował oraz z lokalnymi operatorami w poszczególnych krajach (ekspansja na nowe rynki oraz zwiększanie obecności w krajach dotychczas już eksplorowanych przez Maxcom);
• pozyskanie kolejnych partnerów pozaoperatorskich w kanale B2B (nawiązanie współpracy z elektromarketami i sieciami handlowymi oraz dealerami urządzeń telekomunikacyjnych w Europie);
• wzroście rozpoznawalności marki w Europie m.in. dzięki uczestnictwu w międzynarodowych targach branżowych oraz bliskiej współpracy marketingowej z operatorami i sieciami handlowymi;
• działaniach marketingowych mających na celu zaprezentowanie oferty Maxcom szerokiemu gronu odbiorców;
• rozwoju sprzedaży dzięki rozszerzeniu oferty asortymentowej (wzrost dywersyfikacji produktowej):
  • poszerzenie posiadanego portfolio telefonów komórkowych w obrębie posiadanych obecnie czterech kategorii produktowych;
  • wprowadzenie własnych rozwiązań (kamer i sensorów) do monitoringu dzieci, osób starszych oraz pomieszczeń;
  • wprowadzenie własnej marki akcesoriów dedykowanych do telefonów komórkowych (etui, przewody, ładowarki, słuchawki, itp.) dla telefonów Maxcom oraz urządzeń pozostałych producentów;
  • wprowadzenie produktów kategorii inteligentny dom;
  • wprowadzenie produktów poprawiających bezpieczeństwo seniorów;

• rozwój linii produktów wyposażenia domu marki Noveen;
• rozwoju linii produktów smart, poprzez wprowadzenie do oferty nowych smartfonów, będących alternatywą dla popularnych na rynku urządzeń dotykowych. Uzupełnienie linii smart o urządzenia charakteryzujące się nowoczesnym designem, funkcjonalnością oraz dobrą jakością w przystępnej cenie;
• utrzymaniu jakości oferowanych produktów, poprzez zapewnienie bardzo niskiego poziomu awaryjności telefonów Maxcom, co stanowi kluczowy argument dla kontynuacji i nawiązywania współpracy z operatorami telefonii komórkowej;
• uruchamianiu własnych przedstawicielstw poza granicami Polski oraz akwizycjach podmiotów, które mogą przyspieszyć rozwój Maxcom na rynkach zagranicznych;
• nawiązywaniu współpracy ze strategicznymi partnerami biznesowymi takimi jak marka Lenovo, Celly czy NextBase w celu zwiększenia portfolio i dotarcia do klientów zainteresowanych produktami światowych marek;
• rozwoju oferty instalacji fotowoltaicznych oraz sprzedaży komponentów fotowoltaicznych.

W realizację strategii Spółki wpisują się również cele emisyjne, na które przeznaczone zostały oraz zostaną środki pozyskane od inwestorów, tj.:

• wprowadzenie i rozwój nowych modeli klasycznych telefonów komórkowych i smartfonów w Polsce i Europie;
• wprowadzenie w Polsce i Europie kolejnego modelu smartfona dla seniorów oraz nowego modelu telefonu klapki z funkcjami smartfona 4G KaiOS;
• ekspansja na rynki zagraniczne w Europie poprzez akwizycję przedsiębiorstw oraz uruchomienie własnych przedstawicielstw handlowych na rynkach zagranicznych;
• wprowadzenie i rozwój akcesoriów dedykowanych do telefonów Maxcom i innych;
• Rozwój nowych grup produktowych z kategorii smart home oraz innych produktów z grupy elektroniki użytkowej;
• Rozwój Maxcom Eco Energy poprzez intensyfikację działań handlowo-marketingowych.

Spółka MAXCOM S.A. w ramach strategii długofalowej zamierza rozwijać swoją działalność w zakresie fotowoltaiki za pośrednictwem Spółki Córki – Maxcom Eco Energy Sp. z o.o. Działająca od czerwca 2020 roku Spółka będzie odpowiedzialna za rozwój biznesu w dwóch segmentach:

• a) Dystrybucja własnych paneli fotowoltaicznych oraz sprzedaż hurtowa elementów instalacji fotowoltaicznych,
• b) Kompleksowe realizacje instalacji fotowoltaicznych zarówno dla klientów detalicznych jak i biznesowych i rolników

Maxcom Eco Energy Sp. z o.o. rozwija swoje własne kanały sprzedaży hurtowej oraz detalicznej, nawiązuje współprace z lokalnymi podwykonawcami, a także prowadzi własne działania marketingowe na terenie całego kraju.

5.3 Informacje o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących Maxcom SA lub spółek zależnych

Na datę Sprawozdania oraz w ciągu ostatnich 12 miesięcy Maxcom SA nie był stroną ani uczestnikiem jakichkolwiek postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych, które mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową czy rentowność Spółki

Według informacji posiadanych przez Zarząd nie istnieje istotne ryzyko wszczęcia wobec Spółki żadnego postępowania administracyjnego, sądowego, arbitrażowego ani karnego, które samodzielnie mogłoby wywrzeć istotny

negatywny wpływ na jej działalność, ocenę jej aktywów i pasywów, sytuacji finansowej oraz rachunków zysków i strat.

5.4 Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związane z działalnością Spółki

Ryzyko związane z szybkim rozwojem technologii

Spółka prowadzi działalność w sektorze charakteryzującym się dynamicznym rozwojem technologii. Z uwagi na powyższe, może wystąpić ryzyko konieczności ponoszenia przez Spółkę znacznych nieplanowanych nakładów na dostosowanie swojej oferty produktowej do nowszych rozwiązań technologicznych. Dodatkowo, rozwiązania technologiczne stosowane w produktach Maxcom, mogą być niewystarczające dla utrzymania dotychczasowych i pozyskania nowych klientów.

Ryzyko związane ze zmianami kursów walut

Sytuacja finansowa Emitenta uzależniona jest od kształtowania się kursów walutowych. Spółka produkuje telefony w Chinach, co wiąże się z realizacją zakupów w USD, natomiast sprzedaż w Europie realizowana jest w PLN oraz EUR i USD. W przypadku wystąpienia znacznych wahań kursu złotego, w szczególności trwałej i gwałtownej dewaluacji złotego, pojawić się mogą ujemne skutki finansowe dla Maxcom SA Spółka konsekwentnie prowadzi politykę zabezpieczania się przed ujemnymi skutkami wahań kursów walut, niemniej jednak zjawisko to może mieć wpływ na kształtowanie się cen oferowanych urządzeń, a w konsekwencji wyniki realizowane przez Emitenta.

Ryzyko związane z niedostarczeniem towaru odbiorcom

Maxcom, w ramach prowadzonej przez siebie działalności, zawiera umowy dostaw z odbiorcami korporacyjnymi. Część umów z dostawcami zawiera klauzule, które nakładają na Spółkę kary umowne w przypadku niedostarczenia towaru w terminach lub ilościach uzgodnionych z odbiorcami. Istnieje ryzyko, że w przypadku wystąpienia zdarzenia losowego, takiego jak przykładowo pożar w magazynie, zatonięcie kontenerowca z produktami Maxcom czy kradzież, produkty Spółki mogą uleć utracie lub zniszczeniu. Co więcej, produkty te mogą również przestać spełniać kryteria jakościowe, np. w przypadku niewłaściwego sposobu przechowywania. W wyniku zaistnienia wskazanych powyżej sytuacji postanowienia umów z odbiorcami mogą zostać naruszone, co może skutkować nałożeniem przez kontrahentów kar na Spółkę. W historii działalności Spółki wspomniane wyżej sytuacje nie miały miejsca.

Ryzyko związane z dostawcami

Spółka posiada kilkunastu dostawców, z czego dziesięciu największych dostawców Maxcom odpowiadało w 2020 r. za ponad 80% wyprodukowanych urządzeń. Spółka podejmuje współpracę ze sprawdzonymi dostawcami. Nie można wykluczyć wystąpienia ryzyka opóźnienia lub niedostarczenia produktów zamówionych u poszczególnych dostawców, co z kolei może spowodować powstanie luk w asortymencie. Powyższe może również skutkować obniżeniem wiarygodności Maxcom, jak i utratą części planowanych przychodów ze sprzedaży. Ponadto, istnieje również ryzyko obniżenia jakości produktów dostarczanych przez dostawców, jak i obawa przed obniżeniem standardów dostarczanych produktów. Dostawcy mogą również nie zachowywać norm bezpieczeństwa w stosunku do przekazywanych produktów. Co więcej, istnieje ryzyko wzrostu kosztów produkcji lub spadku marży z ich sprzedaży. Wspomniana wyżej sytuacja nie miała miejsca w historii działalności Spółki.

Ryzyko związane z terminowością dostaw produktów

Kluczowym czynnikiem rozwoju jest odpowiednia dostępność produktów. Z uwagi na to, że produkty są zamawiane u niezależnych dostawców, Spółka nie dysponuje całkowitym wpływem na terminową realizację dostawy. Opóźnienie terminu realizacji dostawy może spowodować ograniczenie dostępności niektórych grup asortymentowych, co z kolei może mieć wpływ na obniżenie wyników sprzedaży, jak i wiarygodności wśród klientów. Maxcom podejmuje działania, które mają na celu zabezpieczenie się przed ograniczeniem dostępności produktów – zamówienia składane są z wielomiesięcznym wyprzedzeniem, a w magazynach utrzymywane są optymalne składy. Wspomniane wyżej sytuacje nie miały miejsca w historii działalności Spółki. Jednakże, istnieje ryzyko związane z terminowością dostaw produktów od dostawców.

Ryzyko związane ze wzrostem kosztów produkcji i transportu

Większość produktów, które oferuje Spółka, pochodzi od zagranicznych dostawców, przede wszystkim z Chin. Z uwagi na to, że w Chinach występują niższe koszty wytworzenia produktu aniżeli w Polsce, można liczyć się

z wizją presji na podwyższanie cen sprzedaży gotowych produktów pochodzących od wytwórców z Chin, spowodowane przede wszystkim wzrostem oczekiwań pracowników co do wynagrodzeń.

Ryzyko związane ze wzrostem cen surowców

Cena towarów nabywanych przez Spółkę w dużej mierze uzależniona jest od wahań cen surowców, w tym złota, srebra, tantalu, ropy naftowej. Wzrost cen surowców może spowodować zwiększenie kosztów produkcji prowadzonej przez Spółkę. Ponadto występuje znaczące ryzyko, że w przyszłości ceny strategicznych surowców wykorzystywanych przez Spółkę wzrosną w taki sposób, że pociągnie to za sobą wzrost cen produktów oferowanych przez Spółkę, a co za tym idzie – zmniejszenie ich sprzedaży.

Ryzyko związane z nietrafioną grupą produktów

Popyt na produkty oferowane przez Spółkę zależy od szeregu czynników, w tym między innymi od przewidywania zmieniających się potrzeb i preferencji klientów, produktów wprowadzanych przez konkurentów oraz zmian w postrzeganiu produktów Maxcom przez klientów. Nie można zapewnić, iż w przyszłości Spółka będzie skutecznie identyfikować zmieniające się potrzeby i preferencje, a także że będzie w stanie reagować na wskazane czynniki w sposób odpowiedni.

Ryzyko związane z pogorszeniem wizerunku

Istnieje ryzyko pogorszenia wizerunku Spółki w wyniku różnego rodzaju czynników, wśród których wymienić można między innymi pogorszenie jakości oferowanych produktów, niezachowanie norm bezpieczeństwa produktu, standardu obsługi klienta, dostępności dla klientów czy nieodpowiednie pozycjonowanie produktów. Co więcej, nie można wykluczyć ryzyka pogorszenia wizerunku Spółki na skutek czynników zewnętrznych, przykładowo negatywnych kampanii innych podmiotów.

Ryzyko związane ze strukturą odbiorców zagranicznych

Sprzedaż eksportowa, którą podejmuje Spółka, narażona jest na ryzyko specyficzne dla kraju odbiorców, takie jak przykładowo zmiany wielkości i struktury rynku komponentów, zmiany siły nabywczej ludności, jak również stabilność systemu gospodarczego i politycznego.

Ryzyko związane z nieskuteczną realizacją lub przyjęciem błędnej strategii rozwoju

Rynek, na którym działa Spółka, to rynek wysoce konkurencyjny i podlegający nieustannej ewolucji, której zarówno kierunek, jak i natężenie zależne są od wielu czynników, w większości niezależnych od Spółki. Z uwagi na powyższe, przyszła pozycja Spółki, w tym jej przychody, rentowność, zależne są od zdolności Spółki do wypracowania i wdrożenia skutecznej długoterminowej strategii rozwoju. Ewentualne niewłaściwe decyzje, które wynikać mogą z błędnej oceny sytuacji lub niezdolności dostosowania Spółki do zmieniających się warunków rynkowych, mogą mieć niekorzystny wpływ na jej działalność.

Ryzyko związane z zarządzaniem i koncentracją zapasów

Zarządzanie zapasami towarów należy do istotnych czynników, które mają wpływ na wyniki sprzedaży w branży Maxcom. Z jednej strony poziom zapasów powinien ułatwiać podjęcie decyzji zakupowej w trakcie oferowania danej kolekcji zapasowej, co skutkuje wzrostem zapasu w magazynach. Z kolei z drugiej strony wyższy poziom zapasów tworzy dodatkowe zapotrzebowanie na kapitał obrotowy, a także może prowadzić do nagromadzenia produktów trudnozbywalnych, cieszących się mniejszym zainteresowaniem odbiorców. Co więcej, wystąpienie zdarzeń losowych takich jak pożary czy trzęsienia ziemi, które objęłyby magazyny Spółki, mogłoby wywołać zakłócenia w ciągłości dostaw do klientów, jak również utratę części lub wszystkich zapasów.

Ryzyko związane z brakiem majątku produkcyjnego

Produkty Maxcom są projektowane i tworzone przez pracowników Spółki w Polsce, w szczególności przez wewnętrzny dział R&D. Pracownicy odpowiedzialni są za projektowanie oraz określenie specyfikacji i funkcjonalności danego urządzenia, które sprawiają, że jest ono unikatowe. Po stronie Maxcom leży ponadto praca nad oprogramowaniem oraz jego dostosowywanie do potrzeb dedykowanych rynków, na które finalnie trafiają urządzenia, a także kontrola każdego z etapów produkcji.

Zleceniu zewnętrznym podmiotom podlega natomiast montowanie urządzeń. Spółka podąża za ogólnym trendem panującym wśród wiodących firm telekomunikacyjnych na świecie, zlecając montowanie urządzeń wyspecjalizowanym fabrykom w Chinach, które nie są własnością Spółki. Poszczególne komponenty urządzeń, w tym m.in.: płyty główne, wyświetlacze, procesory i obudowy, wytwarzają natomiast podwykonawcy specjalizujący się w danym asortymencie.

Z uwagi na fakt, że Spółka nie jest właścicielem fabryk montujących urządzenia, istnieje ryzyko, że może to powodować uzależnienie Spółki od podmiotów zajmujących się montażem. Nie można wykluczyć również wystąpienia ryzyka opóźnienia lub niedostarczenia produktów lub podzespołów, co może spowodować powstanie luk w asortymencie Spółki. Ponadto, istnieje również ryzyko obniżenia jakości produktów oraz wzrostu kosztów produkcji.

Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży

Całkowite przychody Spółki nie są w znaczący sposób podatne na zjawisko sezonowości. Jednakże wyniki osiągane pod koniec roku kalendarzowego są w nieznaczny sposób lepsze aniżeli wyniki osiągane w pozostałych okresach. Jest to spowodowane głównie tym, że sprzęt elektroniczny jest często wybieranym produktem w kategorii produktów na prezent. Zmiana trendów konsumenckich w tym zakresie, a co za tym idzie spadek zainteresowania konsumentów sprzętami elektronicznymi, może mieć niekorzystny wpływ na działalność Spółki.

Ryzyko stopy procentowej

Na Datę Sprawozdania Spółka finansuje swoją działalność kredytami o zmiennej stopie procentowej, opartymi o stawkę referencyjną (WIBOR). W konsekwencji, Spółka jest narażona na ryzyko zmian poziomu rynkowych stóp procentowych, których wzrost może przyczynić się do zwiększenia kosztów obsługi zadłużenia Spółki w zakresie zaciągniętych kredytów bankowych i pożyczek opartych o zmienne stopy procentowe.

Ryzyko utraty płynności i terminowego regulowania zobowiązań

Spółka posiada szereg zobowiązań z tytułu zawartych umów finansowych. W przypadku gwałtownego, równoczesnego spadku popytu oraz wzrostu kosztów, szczególnie w sytuacji osłabienia waluty, mogą pojawić się trudności w utrzymaniu płynności finansowej. Wspomniane ewentualne problemy z płynnością mogą negatywnie wpłynąć na możliwość wywiązywania się przez Spółkę z harmonogramu spłat ujętych w tych umowach. W konsekwencji, utrata płynności może skutkować wypowiedzeniem umów, żądaniami zwrotu pożyczonych środków czy koniecznością zapłaty kar umownych.

Ryzyko uzależnienia od najważniejszych odbiorców

Spółka prowadzi sprzedaż swoich produktów w kanałach B2B, tj. do odbiorców biznesowych. Wśród dziesięciu kluczowych odbiorców Maxcom znajduje się sześciu operatorów telekomunikacyjnych. Pozostałe pozycje stanowią sieci handlowe oraz dealerzy i agenci sprzedaży.

Dzięki wysokiej jakości oferowanych telefonów komórkowych, niskiemu współczynnikowi awaryjności urządzeń i bardzo dobrej korelacji jakości do ceny współpraca z głównymi odbiorcami ma charakter długoterminowy oraz niejednokrotnie owocuje jej rozwojem na kolejne rynki.

Nie można jednak wykluczyć wystąpienia ryzyka zakończenia współpracy z którymkolwiek z odbiorców, której przyczyna może być wynikiem zdarzeń zależnych lub niezależnych od Spółki. Istnieje ponadto ryzyko, że którykolwiek z odbiorców będzie chciał zmienić zasady dotychczasowej współpracy, które nie będą dla Maxcom korzystne z biznesowego punktu widzenia.

Ryzyko związane z konkurencją

Ryzyko związane z nasileniem się działalności konkurencji dotyczy zwłaszcza konkurencji ze strony dotychczasowych i nowych marek na rynku produktów elektronicznych oraz telefonów komórkowych o zasięgu europejskim bądź globalnym. Zagraniczne przedsiębiorstwa, w przypadku wystąpienia sytuacji obniżenia się popytu wewnętrznego we własnym kraju, poszukują nowych rynków zbytu i tym samym rozpoczynają lub przyspieszają ekspansję na nowe rynki. Również przedsiębiorstwa, które istnieją już na rynku krajowym, w przypadku słabnącego popytu na innych rynkach, mogą nasilić działania marketingowe i sprzedażowe w Polsce. Występuje ryzyko przejmowania części potencjalnych klientów Maxcom przez nowych bądź też bardziej ekspansywnych uczestników rynku, co z kolei może utrudniać realizację planowanego rozwoju i wzrostu wartości przedsiębiorstwa Spółki. Duża konkurencja na rynku może skutkować obniżeniem możliwych do osiągnięcia marż, co z kolei może mieć niekorzystny wpływ na działalność Spółki.

Ryzyko związane ze zmianą struktury popytu

Spółka utrzymuje określone stany magazynowe w szerokim asortymencie towarów. Realizowane zakupy są funkcją oceny zapotrzebowania rynku na poszczególne grupy asortymentowe, a w związku z tym są narażone na ryzyko błędnej oceny rynku lub zmian struktury popytu. Ewentualne zmiany popytu, w tym przede wszystkim gwałtowny spadek zapotrzebowania na określone grupy towarowe w przypadku uprzednich znaczących ich zakupów może wiązać się z poniesieniem przez Spółkę strat związanych z zamrożeniem kapitału obrotowego lub koniecznością zastosowania znaczących wartościowo rabatów.

Ryzyko związane z wejściem na nowe rynki zagraniczne

Strategia Maxcom zakłada zarówno ekspansję i rozwój poprzez umacnianie pozycji Spółki na rynkach istniejących, czyli rozwój w obszarach dotychczasowej działalności, jak i pozyskanie nowych rynków produktowych i rynków zbytu. Wejście na nowe rynki wiąże się z koniecznością poniesienia nakładów dotyczących przystosowania zakresu sprzedawanych towarów do wymogów lokalnych, między innymi poprzez dostosowanie się do systemów prawnych krajów odbiorców, jak również opracowania nowych strategii sprzedażowych. Z uwagi na powyższe, występuje ryzyko polegające na tym, że korzyści związane z wejściem Spółki na nowe rynki zagraniczne mogą być mniejsze niż planowano, bądź mogą one zostać osiągnięte w dłuższym niż zakładany horyzoncie czasowym.

Ryzyko związane z uzależnieniem od kluczowej kadry menedżerskiej

Działalność Spółki oraz jej perspektywy rozwoju są w dużej mierze zależne od wiedzy, doświadczenia oraz kwalifikacji kadry zarządzającej. Osoby wchodzące w skład kadry menedżerskiej posiadają doświadczenie i specjalistyczną wiedzę na temat działalności Emitenta oraz branży, w której Spółki prowadzi działalność. W związku z tym, sukces Spółki zależy również od możliwości utrzymania kadry menedżerskiej. Spółka nie może jednak zagwarantować, że będzie zdolna do utrzymania wszystkich lub niektórych z tych osób w przyszłości, jak również, że utrzymanie lub pozyskiwanie kadry menedżerskiej nie będzie się wiązało ze wzrostem wynagrodzeń i koniecznością zaoferowania dodatkowych świadczeń na rzecz takich osób. Utrata kadry menedżerskiej Spółki lub niezdolność do jej pozyskania, odpowiedniego przeszkolenia, motywowania i utrzymania, mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową i wyniki.

Ryzyko utraty pracowników oraz możliwości pozyskania wykwalifikowanej kadry

Możliwość rozwoju Spółki zależy od możliwości utrzymania pracowników, którzy posiadają odpowiednie kwalifikacje i doświadczenie. Spółka może mieć w przyszłości trudności z pozyskaniem wykwalifikowanej kadry pracowniczej posiadającej odpowiednią wiedzę, doświadczenie oraz uprawnienia. Utrata odpowiednio wykwalifikowanej kadry może opóźnić lub uniemożliwić realizację strategii Spółki. Ponadto, w przypadku gdy Maxcom straci lub nie będzie w stanie zatrudnić niezbędnych wykwalifikowanych pracowników do obsługi jej bieżącej działalności, może to mieć istotny negatywny wpływ na rozwój i wykonywanie działalności operacyjnej. W takiej sytuacji Spółka może być zmuszona do zaoferowania wyższych stawek wynagrodzenia dla kadry pracowników lub przyznania im dodatkowych świadczeń.

6. Struktura kapitału zakładowego oraz akcjonariatu Maxcom SA

6.1 Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji Spółki

Na dzień 31 grudnia 2020 r. kapitał zakładowy Spółki wynosił 135 tys. PLN i dzielił się na 2 700 000 akcji o wartości nominalnej 0,05 PLN.

Tab. 18 Struktura kapitału zakładowego

Seria	Liczba akcji	Rodzaj akcji	Wartość nominalna akcji
A	2 040 000	akcje zwykłe na okaziciela	0,05 PLN
B	660 000	akcje zwykłe na okaziciela	0,05 PLN

6.2 Struktura akcjonariatu

Głównymi akcjonariuszami spółki są jej założyciele Arkadiusz Wilusz i Andrzej Wilusz posiadający odpowiednio 64,64 proc. i 6,53 proc. kapitału i głosów na walnym. Spółka nie posiada akcji własnych.

Tab. 19 Struktura akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania

Akcjonariusz	Liczba głosów na WZA/akcji 31.12.2020	Liczba głosów na WZA/akcji 30.04.2021	Udział w głosach na WZA 31.12.2020	Udział w głosach na WZA 30.04.2021
Arkadiusz Wilusz	1 745 211	1 745 211	64,64%	64,64 %
Andrzej Wilusz	176 322	176 322	6,53%	6,53%
Pozostali	778 467	778 467	28,83%	28,83%

6.3 Informacje o znanych Spółce umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

Spółce nie są znane żadne umowy, w wyniku których w przyszłości mogłyby nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

6.4 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Spółka nie wdrożyła programu akcji pracowniczych.

7. Informacja o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

Zgodnie z kompetencjami określonymi w Statucie Spółki, Rada Nadzorcza powierzyła badanie sprawozdania finansowego Maxcom SA oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Maxcom za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku firmie 4Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu.

Stosowną umowę zawarto w dniu 15 lipca 2020 roku, a jej zakres obejmuje przegląd oraz badanie sprawozdań finansowych w za okres 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku oraz za okres 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.

Tab. 20 Wynagrodzenie biegłego rewidenta

Wynagrodzenie biegłego rewidenta	2020	2019
Badanie sprawozdań finansowych	49	26
Przegląd sprawozdań finansowych	29	15
Inne usługi poświadczające w tym przegląd sprawozdania finansowego	0
Pozostałe usługi
RAZEM	78	41

8. Informacja odnośnie do stosowanych przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego

8.1 Wprowadzenie

Wykonując obowiązki nałożone przez: §70 ust.6 pkt. 5) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim – Zarząd Maxcom SA przekazuje do publicznej wiadomości niniejsze oświadczenie o stosowaniu przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego, które zawiera w swej treści wszystkie niezbędne informacje.

8.2 Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka lub na którego stosowanie Spółka mogła się zdecydować dobrowolnie oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

Od chwili wejścia Spółki na GPW (czerwiec 2017 roku), Maxcom SA podlega zbiorowi zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", w wersji stanowiącej załącznik do Uchwały nr 19/1307/2012 Rady Nadzorczej GPW z dnia 21 listopada 2012 roku. Wspomniany zbiór zasad dostępny jest na stronie internetowej GPW: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki

Zarząd Spółki przyjął do stosowania zasady ładu korporacyjnego określone w powyższym dokumencie i przekazał do publicznej wiadomości raportem bieżącym EBI 2/2017 z dnia 29 czerwca 2017 r. "Stosowanie zasad ładu korporacyjnego."

Maxcom SA nie stosuje zasad ładu korporacyjnego wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym.

8.3 Opis zakresu, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, o którym mowa powyżej, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia

Poniżej Zarząd Maxcom SA wskazuje zasady ładu korporacyjnego, których Spółka niestosowała w 2020 r. (w części lub w całości) wraz z krótkim wyjaśnieniem przyczyny odstąpienia od ich stosowania.

I.Z.1.3. – schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1.

Spółka nie jest zobowiązana do stosowania zasady I.Z.1.3 w związku z niestosowaniem przez Spółkę szczegółowej zasady II.Z.1.

I.Z.1.8. – zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców.

Spółka wskazuje, że nie zamierza prezentować danych za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców. Spółka wskazuje jednak, że w związku z przekształceniem w 2016 r. sprawozdań finansowych na zgodne z MSSF i zaprzestaniem sporządzanie przez Spółkę sprawozdań finansowych zgodnych z PSR, w pierwszym roku notowania Akcji na GPW, na stronie internetowej Spółki dostępne będą jedynie dane finansowe za ostatnie 3 lata działalności, zgodnie ze Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym.

I.Z.1.20. – zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Spółka nie przewiduje możliwości rejestrowania przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie zapisu wideo ani zamieszczania takiego zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki. Spółka będzie jednak rejestrować przebieg obrad Walnego Zgromadzenia w formie zapisu audio oraz udostępniać, po odbyciu Walnego Zgromadzenia, na swojej stronie internetowej taki zapis przebiegu obrad

Walnego Zgromadzenia. Niezależnie od udostępnienia na stronie internetowej Spółki zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie audio, treść podejmowanych przez Walne Zgromadzenie uchwał będzie przekazywana do publicznej wiadomości w formie raportów bieżących oraz opublikowana na stronie internetowej Spółki. W ocenie Spółki dotychczasowy sposób, jak również forma dokumentowania obrad Walnych Zgromadzeń zapewniają wysoki stopień transparentności oraz ochrony praw wszystkich akcjonariuszy Spółki.

II.R.2. – Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.

Spółka nie zapewnia zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn w Zarządzie i Radzie Nadzorczej. Spółka wyraża poparcie dla powyższej rekomendacji, prowadząc jednocześnie politykę, zgodnie z którą w Spółce zatrudniane są osoby kompetentne, kreatywne oraz posiadające odpowiednie doświadczenie zawodowe i wykształcenie. Jednocześnie Spółka nie ma wpływu na skład organów.

II.Z.1. – Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.

W Spółce nie funkcjonuje formalny podział zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków Zarządu. W ocenie Spółki takie rozwiązanie jest stosowne i adekwatne do obecnego etapu rozwoju i skali działalności Spółki oraz zapewnia efektywne zarządzanie.

III.Z.2. – Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio Prezesowi lub innemu Członkowi Zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do Rady Nadzorczej lub Komitetu Audytu.

W Spółce nie jest powołana taka osoba. W przypadku powołania takiej osoby Emitent zamierza przestrzegać powyższej zasady.

III.Z.3 – W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

W Spółce nie jest powołana taka osoba. W przypadku powołania takiej osoby Emitent zamierza przestrzegać powyższej zasady.

III.Z.4 – Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

W Spółce nie jest powołana taka osoba. W przypadku powołania takiej osoby Emitent zamierza przestrzegać powyższej zasady.

IV.R.2. – Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane Spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile Spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków.

Spółka wskazuje, że zapewnienie niezbędnej infrastruktury technicznej będzie pociągać niewspółmierne do potencjalnego zainteresowania akcjonariuszy taką możliwością koszty oraz inne zasoby Spółki. W związku z tym Spółka nie planuje przeprowadzania Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu Spółki, Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Spółka nie przewiduje możliwości wykorzystania środków komunikacji elektronicznej podczas obrad Walnego Zgromadzenia, w tym w szczególności transmisji obrad Walnego Zgromadzenia oraz dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym. Zdaniem Spółki, powyższe wiąże się z zagrożeniami prawidłowego i sprawnego przeprowadzania Walnego Zgromadzenia o naturze prawnej i technicznej. W ocenie Spółki istnieje wysokie

ryzyko zagrożenia bezpieczeństwa takiego rodzaju komunikacji, jak również wystąpienia zakłóceń technicznych. Ponadto, Spółka nie dysponuje stosownym zapleczem organizacyjno-technicznym umożliwiającym wdrożenie powyższej zasady. Co więcej, wdrożenie tej zasady obciążyłoby Spółkę dodatkowymi, wysokimi kosztami. Z uwagi na powyższe, Spółka nie będzie stosować powyższej rekomendacji.

IV.Z.3. – Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.

Spółka nie przewiduje możliwości obecności przedstawicieli mediów podczas obrad Walnego Zgromadzenia. W ocenie Emitenta powszechnie obowiązujące przepisy prawa, w tym w szczególności Rozporządzenie o Raportach, w sposób wystarczający regulują realizowanie przez spółki publiczne obowiązków informacyjnych dotyczących jawności i transparentności obrad Walnego Zgromadzenia, jak również spraw stanowiących jego przedmiot.

8.4 Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Za system kontroli wewnętrznej i skuteczność jego funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych odpowiada Zarząd Maxcom SA Sprawozdania finansowe sporządzane są przez dział księgowości Maxcom SA, który odpowiada za przygotowanie jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych i raportów okresowych pod kątem merytorycznym i rachunkowym. Sprawozdania finansowe są weryfikowane i wstępnie zatwierdzane przez kierownictwo pionu finansowo- księgowego, a następnie przedstawiane Zarządowi do zatwierdzenia. Przed ostatecznym zatwierdzeniem sprawozdań do publikacji przez Zarząd, są one udostępniane Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej

Podstawą do sporządzenia sprawozdań finansowych i raportów okresowych są dane finansowe pochodzące z systemu księgowo-finansowego, w którym wszystkie operacje gospodarcze rejestrowane są zgodnie z polityką rachunkowości Spółki opartą na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości.

Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają odpowiednio badaniu oraz przeglądowi przez niezależnego biegłego rewidenta Spółki. Wnioski z badania i przeglądu finansowego przedstawiane są Komitetowi Audytu. Przedstawiciele Komitetu Audytu analizują wyniki badania i przeglądu w trakcie spotkań z biegłym rewidentem Spółki, również bez udziału Zarządu Spółki.

Spółka na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia z odpowiednim wyprzedzeniem czasowym.

8.5 Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Maxcom SA

Struktura głównych akcjonariuszy spółki Maxcom SA na dzień 31 grudnia 2020 roku kształtowała się następująco (stan według Raportu bieżącego nr 11/2020 z dnia 18 czerwca 2020 roku – "Zawiadomienie w trybie art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR – informacja o transakcjach wykonywanych przez osoby pełniące obowiązki zarządcze."

Tab. 21 Imię i Nazwisko (Nazwa podmiotu)	Liczba posiadanych akcji	Udział % w kapitale zakładowym	Liczba głosów wynikająca z posiadanych akcji	Udział % w ogólnej liczbie głosów na WZ
Arkadiusz Wilusz	1 745 211	64,64%	1 745 211	64,64%
Andrzej Wilusz	176 322	6,53%	176 322	6,53%
Pozostali	778 467	28,83%	778 467	28,83%

Razem	2 700 00	100,00%	2 700 00	100,00%

Na dzień wydania niniejszego sprawozdania Zarządu z działalności Spółki struktura głównych akcjonariuszy spółki Maxcom SA według stanu na dzień 30.04.2021 roku kształtuje się następująco:

Tab. 22 Imię i Nazwisko (Nazwa podmiotu)	Liczba posiadanych akcji	Udział % w kapitale zakładowym	Liczba głosów wynikająca z posiadanych akcji	Udział % w ogólnej liczbie głosów na WZ
Arkadiusz Wilusz	1 745 211	64,64%	1 745 211	64,64%
Andrzej Wilusz	176 322	6,53%	176 322	6,53%
Pozostali	778 467	28,83%	778 467	28,83%
Razem	2 700 00	100,00%	2 700 00	100,00%

8.6 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Żadne wyemitowane przez Maxcom SA akcje nie dają specjalnych uprawnień kontrolnych w stosunku do Spółki.

8.7 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Brak jest postanowień w aktach wewnętrznych Maxcom SA dotyczących ograniczeń w wykonywaniu prawa głosu przez akcjonariuszy oraz jakichkolwiek innych ograniczeń dotyczących wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

8.8 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki

Zgodnie z §6 pkt 3 Statutu Spółki, akcje na okaziciela nie mogą być zamienione na akcje imienne.

Na podstawie umowy z 18 maja 2017 r. Maxcom SA zobowiązała się wobec Banku Zachodniego WBK SA (dalej: Oferujący), że w okresie nie dłuższym niż 365 dni od dnia ustalenia przydziału akcji oferowanych, przy zachowaniu określonych wyjątków, bez uprzedniej pisemnej zgody Oferującego, nie będzie między innymi dokonywać emisji, oferować, sprzedawać, obciążać ani w inny sposób rozporządzać, ani publicznie ogłaszać emisji, oferty, sprzedaży ani zbycia lub zamiaru podjęcia takich działań lub podejmować działań zmierzających do lub mogących skutkować emisją, ofertą, sprzedażą lub zbyciem akcji Spółki lub papierów wartościowych wymiennych lub zamiennych na akcje Spółki lub umożliwiających ich uzyskanie w drodze realizacji praw związanych z takimi papierami wartościowymi, innych praw umożliwiających nabycie akcji Spółki, ani innych papierów wartościowych lub instrumentów finansowych, których wartość jest ustalana bezpośrednio lub pośrednio przez odniesienie do ceny powyższych papierów wartościowych stanowiących ich instrument bazowy, włącznie ze swapami na akcje, kontraktami terminowymi i opcjami.

Na podstawie umowy z dnia 18 maja 2017 r. akcjonariusze Arkadiusz Wilusz i Andrzej Wilusz zobowiązali się wobec Oferującego, że w okresie nie dłuższym niż 365 dni od dnia przydziału akcji oferowanych, przy zachowaniu określonych wyjątków, bez uprzedniej pisemnej zgody Oferującego, nie będą zbywać, oferować do zbycia pod jakimkolwiek tytułem, obciążać, w inny sposób rozporządzać, składać oferty czy zobowiązać się do dokonania jakichkolwiek czynności, które mogłyby rodzić konsekwencje w postaci zmiany posiadania (własności) akcji.

8.9 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zgodnie z §10 Statutu Maxcom SA Zarząd Spółki składa się z jednego albo większej liczby członków powoływanych na okres wspólnej kadencji wynoszącej 3 lata. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje członków Zarządu Spółki.

Uprawnienia Zarządu określa statut Maxcom SA, a także właściwe przepisy KSH oraz inne regulacje prawne, którym podlega Spółka.

Decyzja w sprawie emisji lub wykupu akcji należy do Walnego Zgromadzenia.

Statut jest dostępny na korporacyjnej stronie internetowej Maxcom SA (https://www.maxcom.pl/pl/).

8.10 Opis zasad zmiany statutu Spółki

Dokonywanie zmian w Statucie Spółki zastrzeżone jest do decyzji Walnego Zgromadzenia. Szczegółowe zasady zwoływania zgromadzenia oraz podejmowania na nim uchwał regulowane są KSH, a także Statutem Spółki, który jest dostępny na korporacyjnej stronie internetowej Maxcom S.A. (https://www.maxcom.pl/pl/).

8.11 Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa.

Zakres oraz sposób działania Walnego Zgromadzenia Spółki uregulowane zostały w KSH oraz Statucie Spółki. Statut Spółki dostępny jest na korporacyjnej stronie internetowej Maxcom S.A. (https://www.maxcom.pl/pl/). Zgodnie z §24 Statutu Spółki, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy;
• powzięcie uchwały o podziale zysku lub sposobie pokrycia straty;
• udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;
• zmiana Statutu;
• emisja obligacji zamiennych na akcje lub z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów subskrypcyjnych lub innych papierów wartościowych dających prawo objęcia, nabycia lub złożenia zapisu na akcje Spółki;
• podwyższenie kapitału zakładowego Spółki;
• umorzenie akcji i obniżenie kapitału zakładowego;
• połączenia, podział, przekształcenie lub likwidacja Spółki;
• tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych;
• powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej;
• odwoływanie i zawieszanie w czynnościach członków Zarządu;
• uchwalanie Regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia oraz uchwalanie zmian tego Regulaminu;
• ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej;
• rozwiązanie Spółki.

Szczegółowe zasady proceduralne odbywania Walnych Zgromadzeń, w szczególności zasady ich zwoływania i odwoływania, a także zasady prowadzenia jego obrad oraz mechanizmy umożliwiające poszczególnym akcjonariuszom uczestnictwo w takich obradach precyzują przepisy KSH. Regulamin Walnego Zgromadzenia został uchwalony uchwałą nr 16 WZA Maxcom SA z dnia 14.06.2018. Regulamin Walnego Zgromadzenia stanowił załącznik do

w/w uchwały i został podany do publicznej wiadomości wraz z pozostałymi uchwałami podjętymi na WZA dnia 14.06.2018 r. raportem bieżącym nr 14/2018.

8.12 Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów

Zarząd Spółki

Zgodnie z §10 Statutu Spółki, Zarząd Maxcom SA składa się z jednego albo większej liczby członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na okres trzyletniej kadencji.

Na dzień 31 grudnia 2020 roku Zarząd Spółki działał w następującym składzie:

Pan Arkadiusz Wilusz Prezes Zarządu,

Pan Andrzej Wilusz Wiceprezes Zarządu.

W roku 2020 nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu Spółki.

Po dniu bilansowym do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarządu z działalności Spółki nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu Spółki.

Zarząd Spółki działa w oparciu o przepisy KSH oraz Statut Maxcom SA

Rada Nadzorcza Spółki

Zgodnie z §15 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza Maxcom SA składa się z nie mniej niż pięciu i nie więcej niż siedmiu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres trzyletniej kadencji.

Kadencja wspólna Rady Nadzorczej Spółki trwa 3 lata. Rada Nadzorcza działa w oparciu o przepisy KSH oraz uprawnienia nadane przez Statut Spółki. Szczegółowe zasady działania oraz uprawnienia tego organu ujęte zostały w Regulaminie Rady Nadzorczej uchwalonym w dniu 20 października 2017 r. przez Radę Nadzorczą na podstawie §13 ust.2 Statutu Spółki, wraz ze zmianami wprowadzonymi uchwałą z dnia 6 czerwca 2005 roku. Wspomniany Regulamin Rady Nadzorczej Maxcom SA dostępny jest na korporacyjnej stronie Spółki (https://www.maxcom.pl/pl/).

Na dzień 31 grudnia 2020r. Rada Nadzorcza działała w następującym składzie:

Mariusz Cieśla	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Michał Kostelecki	Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Adam Grzyś	Członek Rady Nadzorczej
Aleksander Wilusz	Członek Rady Nadzorczej
Jarosław Łubik	Członek Rady Nadzorczej

W roku 2020 nie wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza odbyła 2 posiedzenia.

Komitet Audytu

Rada Nadzorcza powołała w dniu 20 października 2017r. Komitet Audytu oraz uchwaliła Regulamin Komitetu Audytu.

W okresie sprawozdawczym skład Komitetu Audytu nie uległ zmianom. Na dzień 31 grudnia 2020 roku skład Komitetu Audytu przedstawia się następująco:

Pan dr Mariusz Cieśla Przewodniczący Komitetu Audytu,

Pan Michał Kostelecki Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu, Pan Aleksander Wilusz Członek Komitetu Audytu.

Przy wykonywaniu swoich zadań Komitet Audytu kieruje się w szczególności postanowieniami zawartymi w Regulaminie Komitetu Audytu, rekomendacjami dotyczącymi funkcjonowania Komitetu Audytu wydanymi przez Komisję Nadzoru Finansowego, wymogami wynikającymi z przepisów prawa, w szczególności Ustawy o biegłych rewidentach firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z 16 kwietnia 2014 roku.

Komitet Audytu składa się z co najmniej trzech Członków, w tym Przewodniczącego, powoływanych przez Radę Nadzorczą na okres jej kadencji spośród członków Rady Nadzorczej. Kadencja Komitetu Audytu jest wspólna dla jej członków i pokrywa się z kadencją Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza dokonuje wyboru Członków Komitetu, w tym Przewodniczącego, na swym pierwszym posiedzeniu danej kadencji.

Powołany w ramach Rady Nadzorczej Komitet Audytu spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 128 ust. 1 i art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. 2017.1089 ze zmianami), tj. (i) przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, (ii) przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa spółka lub poszczególni członkowie, w określonych zakresach, posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży, (iii) większość członków komitetu audytu jest niezależna od spółki.

Większość członków Komitetu Audytu, w tym przewodniczący dr Mariusz Cieśla oraz Michał Kostelecki, spełnia kryteria niezależności wskazane w ustawie o biegłych. Dodatkowo dr Mariusz Cieśla posiada wiedzę i umiejętności, w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych. Członkiem Komitetu Audytu z wiedzą i umiejętnościami z zakresu branży, w której działa Spółka jest Aleksander Wilusz.

dr Mariusz Cieśla - Dr Mariusz Cieśla jest absolwentem Wydziału Ekonomii Akademii Ekonomicznej w Katowicach oraz Wydziału Prawa na Uniwersytecie Śląskim na studiach Prawa Gospodarczego i Handlowego. Posiada tytuł naukowy doktora Uniwersytetu Ekonomicznego w Katowicach z dziedziny makroekonomii oraz jest w trakcie robienia doktoratu z prawa finansowego na Uniwersytecie Śląskim.

Michal Kostelecki - jest absolwentem mediolańskiego Uniwersytetu Bocconiego, na którym uzyskał stopień licencjata z ekonomii i zarządzania międzynarodowego. Jest także absolwentem studiów magisterskich Uniwersytetu st. Andrews w Londynie, na kierunku handel zagraniczny. Ukończył studia uzupełniające na Uniwersytecie Harvarda, kierunek: etyka biznesowa oraz studia uzupełniające na kierunku strategie biznesowe w Londyńskiej Szkole Ekonomii i Politologii. Pełni funkcję Prezesa Zarządu Śląskiej Giełdy Kwiatowej, która nie jest konkurencyjną w stosunku do działalności Emitenta, funkcję Wiceprezesa Zarządu w Polish Association of Wholesale Markets, która nie jest konkurencyjną w stosunku do działalności Emiteneta, jak również funkcję Prezesa Zarządu w World Union of Wholesale Markets, która nie jest działalnością konkurencyjną w stosunku do działalności Emitenta.

Aleksander Wilusz - ukończył studia inżynierskie na kierunku Robotyka i Automatyka na wydziale Mechatroniki Politechniki Warszawskiej w 2015 roku. Naukę kontynuował na University of Bristol na kierunku Robotics uzyskując tytuł Master of Science with Distinction w roku 2016. Pan Aleksander jest związany ze spółką od 2009 roku. W czasie pracy w Maxcom stał się Product Managerem flagowego projektu spółki Maxcom, smartfona Maxcom Harmony. Koordynuje działania związane z tym produktem we wszystkich kanałach sprzedaży.

Dnia 19.01.2019 r. na podstawie § 4 ust 2 pkt e Regulaminu Komitetu Audytu przyjął dokument "Polityka i Procedura wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych w Maxcom SA oraz na podstawie § 4 ust 2 pkt f Regulaminu Komitetu Audytu przyjął dokument "Polityka świadczenia usług niebędących badaniem przez firmę audytorską na rzecz Maxcom SA.

Główne założenia Polityka i Procedura wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych w Maxcom SA:

1. Zgodnie z regulacjami Regulaminu Rady Nadzorczej Maxcom S.A. (§ 3 ust. 5 pkt c) Regulaminu Komitetu Audytu Maxcom S.A. (§ 4 ust. 2 pkt g) obowiązującymi w Spółce, wyboru podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych dokonuje Rada Nadzorcza, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.

• 1. Wybór firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego powinien nastąpić do końca drugiego kwartału roku obrotowego, za który będzie badane sprawozdanie finansowe.
• 1. Zakazane jest wprowadzanie jakichkolwiek klauzul umownych w umowach zawartych przez badaną jednostkę, które nakazywałyby Radzie Nadzorczej wybór podmiotu uprawnionego do badania spośród określonej kategorii lub wykazu firm audytorskich. Klauzule takie są nieważne z mocy prawa.

Postanowienia ogólne Polityki świadczenia usług niebędących badaniem przez firmę audytorską na rzecz Maxcom SA.

W procesie świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz Spółki, organy Spółki oraz Komitet Audytu kierują się dbałością o przestrzeganie polskich i unijnych regulacji prawnych oraz wytycznych i wyjaśnień właściwych organów nadzoru obowiązujących jednostki zainteresowania publicznego, mających na celu:

• 1. eliminację ryzyka naruszenia niezależności i uchybienia zasadzie sceptycyzmu zawodowego ze strony firmy audytorskiej lub biegłego rewidenta;
• 1. poprawę jakości badań ustawowych poprzez podwyższenie standardów raportowania z badania;
• 1. zwiększenie kompetencji Komitetu Audytu, jako ciała odgrywającego istotną rolę dla zapewnienia wysokiej jakości badań ustawowych.

Dnia 12 marca 2020 Komitet Audytu zarekomendował Radzie Nadzorczej wybór 4 AUDYT Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu jako podmiotu badającego sprawozdania finansowe Spółki Maxcom SA oraz Grupy Kapitałowej Maxcom za lata 2020 i 2021.

W okresie objętym sprawozdaniem, na rzecz Spółki, były świadczone przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe, dozwolone usługi niebędące badaniem - przegląd pakietu konsolidacyjnego – w związku z tym dokonano oceny niezależności firmy audytorskiej oraz wyrażono zgodę na świadczenie tych usług.

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu obradował raz.

8.13 Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli emitent nie stosuje takiej polityki, zawiera w oświadczeniu wyjaśnienie takiej decyzji.

Maxcom SA nie jest zobowiązany do sporządzenia opisu polityki różnorodności, w związku z nieprzekroczeniem wartości wskazanych którym mowa w art. 70 ust. 6 pkt 5 lit. m Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Niemniej jednak Maxcom SA działając w wykonaniu Zasady I.Z.1.15. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" Zarząd Maxcom SA wskazuje, że kluczowe decyzje kadrowe w odniesieniu do władz Spółki odbywają się na podstawie obiektywnych kryteriów merytorycznych, w poszanowaniu dla różnorodności.

Zakres działalności Spółki wymaga doboru zróżnicowanej kadry, specjalistów z różnych dziedzin, którzy swoją wiedzą i doświadczeniem mogą wspierać bieżącą działalność i wyznaczać nowe potrzeby rozwoju. Spółka stosuje przejrzyste zasady zatrudnienia i awansu oraz dąży do zapewnienia różnorodności w zakresie płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego w odniesieniu do wszystkich jej pracowników, ze szczególnym uwzględnieniem władz Spółki i jej kluczowych menadżerów.

Spółka jako kryterium wyboru członków poszczególnych organów oraz jej kluczowych menedżerów kieruje się kwalifikacjami osoby kandydującej do pełnienia określonych funkcji. W ocenie Spółki, ze względu na charakter

działalności prowadzonej przez Spółkę, dobór władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów w oparciu o powyższe kryterium pozwala Spółce na rozwój i realizację strategii Spółki.

Maxcom SA przedstawia informację o udziale kobiet i mężczyzn odpowiednio w Zarządzie i Radzie Nadzorczej Spółki.

Tab. 23 Udział kobiet i mężczyzn w Zarządzie Maxcom SA w okresie ostatnich dwóch lat:

Data	Liczba Kobiet	Liczba Mężczyzn	% Kobiety	% Mężczyźni
31 grudnia 2019	0	2	0%	100%
31 grudnia 2020	0	2	0%	100%

Tab. 24 Udział kobiet i mężczyzn w Radzie Nadzorczej Maxcom SA w okresie ostatnich dwóch lat:

Data	Liczba Kobiet	Liczba Mężczyzn	% Kobiety	% Mężczyźni
31 grudnia 2019	0	5	0%	100%
31 grudnia 2020	0	5	0%	100%

Zarząd Maxcom SA

Arkadiusz Wilusz Prezes Zarządu

Andrzej Wilusz Wiceprezes Zarządu

Tychy, dnia 30 kwietnia 2021 r.

9. Pozostałe informacje

9. 1 Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego

W ocenie Zarządu Spółki nie istnieją inne, niż przedstawione w niniejszym raporcie informacje istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę.

9.2 Dane adresowe Maxcom SA

SPÓŁKA

Maxcom SA

ul. Towarowa 23A 43-100 Tychy Polska Tel. +48 32 327 70 89 Fax. +48 32 327 78 60

Zarząd Maxcom SA

Signed by / Podpisano przez: Arkadiusz Tadeusz Wilusz Date / Data:

2021-04-30 13:13

Signed by / Podpisano przez:

Andrzej Michał Wilusz

Date / Data: 2021- 04-30 12:43

Andrzej Wilusz Wiceprezes Zarządu

Arkadiusz Wilusz Prezes Zarządu

Tychy, dnia 30 kwietnia 2021 r.