MAUM.AI, INC. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Mar 12, 2025

주주총회소집공고 6.0 (주)마음에이아이

주주총회소집공고

2025년 3월 12일
회 사 명 :	주식회사 마음에이아이
대 표 이 사 :	유태준
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 수정구 창업로40번길 30, 4층
	(전 화) 1661-3222
	(홈페이지) maum.ai
작 성 책 임 자 :	(직 책)재무담당	(성 명)최용기
	(전 화)1661-3222

주주총회 소집공고(제11기 정기)

주주님의 건승을 기원합니다.

당사는 정관 제21조에 의거 제11기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 일 시 : 2025년 03월 27일(목요일) 오전 11시

2. 장 소 : 경기도 성남시 수정구 창업로40번길 30, 4층 B동 밋업홀

3. 회의 목적사항

가. 보고 안건 : 영업보고, 감사보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의 안건

제1호 의안 : 제11기 재무제표(연결 및 별도) 승인

제2호 의안 : 이사 선임 제2-1호: 사내이사 손병희 선임 제3호 의안: 감사 선임 제 3-1호: 감사 김종현 선임

제4호 의안: 이사 보수한도 승인제5호 의안: 감사 보수한도 승인

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4 제3항에 의거하여 경영참고사항은 당사와 한국예탁결제원에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.5. 전자투표에 관한 사항당사는 제11기 정기주주총회에서 주주님께서 직접 참석하지 않더라도 의결권을 행사하실 수 있도록 전자투표제도(상법 제368조의4)를 활용하기로 하였습니다.이에 따라 부득이하게 주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회일 전에 전자투표를 통해 소중한 의결권을 행사해 주시기 바랍니다.

가. 전자투표시스템 인터넷 및 모바일 주소 :

https://vote.samsungpop.com ※ 관리업무는 삼성증권에 위탁하였습니다.

나. 전자투표 행사기간 :

2025년 03월 17일 오전 9시 ~ 2025년 03월 26일 오후 5시

- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일은 09시부터, 마감일은 17시까지)

다. 본인 인증 방법은 증권용/범용 공동인증서 인증, 카카오 인증, PASS앱 인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사

라. 수정 동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정 동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

6. 실질주주의 의결권행사에 관한 사항당일 주주총회에 직접 참석하실 때에는 주주임을 확인할 수 있는 신분증을 지참하여 주시기 바라며, 의결권을 위임하실 경우에는 대리인이 대리인 본인의 신분증을 지참하고 기명 날인된 위임장을 접수처에 제출하시기 바랍니다.

7. 주주총회 참석 시 준비물- 직접행사 : 신분증- 대리행사 : 대리인 신분증 지참, 주주의 신분증 사본, 위임장, 주주의 인감증명서

※ 위임장에 기재할 사항- 주주(본인)의 성명, 주소, 주민등록번호(법인일 경우 사업자등록번호)- 대리인의 성명, 생년월일, 의결권을 위임한다는 내용- 주주(본인)가 대리인에게 당사의 제11기 정기주주총회에서 의결권을 위임한다는 내용- 위임일자- 주주(본인)의 인감 날인

7. 기타사항당사의 11기 사업보고서 및 감사보고서는 2024년 3월 19일까지 당사 홈페이지(maum.ai)에 공지할 예정이오니 참고바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
전희주(출석률: 100%)	정명환(출석률: 100%)	강동석(출석률: 100%)
---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---
1	2024-02-14	제10기 재무제표 승인 및 감사 의뢰의 건	찬성	찬성	-
해외법인 지분인수의 건
2	2024-03-13	제10기 정기주주총회 개최일 및 장소 결정의 건	찬성	찬성	-
제 10기 정기주주총회 회의 목적사항 결정의 건
이사 경업 승인의 건
3	2024-03-28	대표이사 선임의 건	찬성	찬성	-
4	2024-05-21	주식회사 맨드언맨드와의 합병계약 체결 승인의 건	-	찬성	찬성
5	2024-06-24	주식회사 맨드언맨드와의 합병승인의 건	-	찬성	찬성
6	2024-08-01	합병보고 주주총회 갈음 공고의 건	-	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	2	200	72	36	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 시장의 특성① 글로벌 AI시장 규모 전망전 세계 인공지능(AI) 시장은 다양한 사업 분야에서 AI 기술의 도입이 가속화되면서 지속적인 성장이 예상됩니다. Spherical Insights & Consulting의 조사에 따르면, 글로벌 AI 시장규모는 2022년 1,685억 달러에서 2032년 2조 7,603억 달러로 연평균 성장률(CAGR) 32.5%로 성장할 것으로 전망합니다. ② 국내 AI 시장 규모국내 AI시장은 글로벌 추세에 발맞추어 빠르게 성장하고 있습니다. 한국 IDC의 보고서에 따르면, 2023년부터 연평균 21.6% 증가하여 2027년에는 약 5조 6천억 원에 이를 것으로 전망합니다. 이러한 성장은 다양한 디지털 기술과 산업 기술의 융합, 예측 및 추천 솔루션의 고도화, 새로운 기술 활용 범위의 확장 등 시장 변화가 활발해지면서 가속화되고 있습니다. 특히 생성형 AI와 비즈니스 생산성을 높여주는 자동화 솔루션과 같은 새로운 비즈니스 수요가 AI 전체 시장의 견고한 성장세를 유지하는 데 기여하고 있습니다.

산업	AI 도입 영역	시장 특성
금융	콜센터/영업/마케팅	금융위원회의 디지털 샌드박스로 기업에서는 경쟁적으로 AI 서비스 영역을 확장하는 추세 - 은행업계: AI 은행원, AI 재무컨설턴트 등영업지점내 AI Human 도입 시도 - 보험업계: 보험판매 규제제도 완화 정책으로 AI 음성봇 및 상담지원봇 활용
공공	지능형 시장, 보안/관제,공공서비스 안내	정부주도의 AI 성장과 공공 데이터 활용 오픈 등으로 AI 시장 성장세 LLM 챗봇/음성봇을 활용한 가상비서 니즈 증대장애인차별금지법 개정안 시행에 따른 배리어프리 키오스크 산업 확대
헬스케어	신약개발, 임상시험, 진료 의사결정 지원	신약개발, 임상시험에 AI 활용, 빠른 진단 및 의료 인력 부족 등의 문제해결을 위한 비대면 진료를 위한 AI 급속 성장 예상
제조	현장정보 분석/공정 분석/콜센터/품질 정보 관리	지능형 AI 자율 생산, 첨단 장비 융합, 자율 제조 시스템 통합을 중심으로 한 제조 공정의 대대적인 혁신을 추구
물류/유통	실시간 경로 최적화/고객관리/비정형 데이터 가공	코로나19 영향에 따른 온라인 거래량 증가로 운영 효율화 극대화를 위한 AI 도입 고객 니즈 확대

2) 경쟁업체 현황

① 시장 경쟁 현황생성형 AI출현 이후, 기업용 AI시장에서의 공급자 경쟁이 치열해지고 있습니다. 모든 산업 도메인 내에서 AI 이니셔티브의 중요성이 확산됨에 따라 그 기술을 자사의 업무 플랫폼에 적극적으로 적용하여 플로우를 자동화하려는 요구가 증가하고 있기 때문입니다.

② 주요 경쟁업체 현황당사는 고도화된 AI기술을 기반으로 다양한 산업에 맞춤형 AI솔루션을 제공하며 경쟁력을 확보하고 있습니다. 특히 생성형 AI 기술의 고도화를 통해 기존 AI챗봇과 음성봇을 포함한 AI 콜센터 사업을 확장하고 있으며, 언어(Language), 음성(Voice), 비디오(Video) 3대 파운데이션 모델을 바탕으로 다양한 제품들을 라인업하여 피지컬(Phsycal) AI 사업으로 영역을 확장하고 있습니다.

기업명	분야	특징
코난테크놀로지	자연어처리	텍스트, 음성, 영상등 모든 유형의 데이터분석 기술을 보유
솔트룩스	자연어처리	자연어처리등 여러 AI기술
셀바스AI	자연어처리	AI음성인식, 합성
바이브컴퍼니	자연어처리	AI 빅데이터 분석 다음의 사내벤처로 시작
브리지텍	자연어처리	AICC
위세아이텍	AI 개발 플랫폼	제조/미디어/교육/금융 등 분야 적용
플리토	AI 언어 학습데이터	AI 챗봇용 언어 데이터 및 관련 서비스 제공 챗봇용 언어데이터 1일 수집량 50만건 돌파

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

2024년은 AI기술의 급격한 발전과 함께 대화형 AI 및 AI 에이전트 시장이 본격적으로 부상하며 중요한 전환점을 맞이한 한 해였습니다. 당사는 이러한 변화에 대응하여 연구개발을 강화하고 기술 고도화 및 사업화를 지속적으로 추진해 왔습니다. 특히 자체 최적화한 언어 파운데이션 모델(Language Foundation Model) 말(MAAL)을 기반으로 온프레미스 LLM 어플라이언스(On-premise LLM Appliance) 알바트로스(Albatross) 및 버디(Buddy)를 구축하여 기업환경에서 대규모 언어 모델 도입을 지원하고 있습니다. 또한 온디바이스(On-device) AI 시장을 겨냥한 오디오 파운데이션 모델(Audio Foundation Model) 수다(SUDA)를 개발하고 퀄컴(Qualcomm)과 협력하여 글로벌 시장 진출의 기반을 마련하였습니다. 자율주행 AI분야에서도 비쥬얼 파운데이션 모델(Visual Foundation Model) 전문 기업 맨드언맨드를 인수하며 사업확장을 이루었으며, 엔드투엔드(End-to-End) 자율주행 모델 워브(WorV)는 Nerulps 2024에서 기술력을 인정받아 해당 분야에서 입지를 강화하였습니다. 특시 2025년 2월에는 농기계 스타트업 긴트(GINT)와 자율주행 농기계 공급 계약을 체결하며 AI 기반 자율주행 기술의 상용화를 본격화하였습니다. 사업부문에서도 AICC(인공지능콜센터), 온프레미스 LLM 어플라이언스, AI API, AI 휴먼/디바이스 등의 솔루션을 통해 산업 전반에서 AI도입을 가속화 하고 있으며, 베리어프리 키오스크 마음터치(Maum-Touch), 동시통역 솔루션 링크(LINK). 자율주행 로봇 에이든(Aiden) 등 다양한 AI 기반 제품을 확장하고 있습니다. 당사는 온프레미스 LLM, 온디바이스 AI, 자율주행 AI를 아우르는 기술 포토폴리오를 구축하며 AI 산업을 선도해 나가고 있습니다. 20205년에는 기존 기술력을 고도화하는 동시에 글로벌 시장 진출을 가속화하여 고객과 주주 가치를 극대화하겠습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분 당사의 사업 모델은 다음과 같습니다. AI System 구축 사업은 기업이 자사의 업무 프로세스(워크플로우)에 AI기술을 효과적으로 적용할 수 있도록, On-premise(온프레미스) 또는 Cloud(클라우드) 환경에서 AI 서비스를 구축하는 사업입니다. 고객의 요구에 따라 맞춤형 AI솔루션을 설계 및 구현하며, 휴먼 디바이스(Human Device)사업도 포함되어 있어, 다양한 디바이스에 당사의 AI기술을 활용할 수 있도록 지원합니다. AI API 사업은 사용자가 당사의 AI 플랫폼을 구독하여 플랫폼에 호스팅된 다양한 AI API를 활용해 필요한 인공지능 서비스를 개발하고 구현하는 비즈니스 모델입니다. 고객은 별도의 AI 모델을 직접 구축할 필요 없이, 마음AI 플랫폼을 통해 다양한 AI기능을 빠르고 유연하게 적용할 수 있습니다. AI컨설팅 사업은 기업의 AI 도입 및 활용 전략을 수립하고, AI Transformation(AX, 인공지능 전환)을 지원하는 전문 컨설팅 서비스입니다. AI 기술을 업무 프로세스에 적용하려는 기업과 전략적 파트너십을 맺고 최적의 AI 솔루션을 기획, 설계, 실행하여 디지털 혁신을 촉진합니다. 이 외에도 AI시스템 및 서비스의 성능을 향상시키기 위해 필수적인 데이터 가공(Data Processing) 및 기타 사업이 있습니다.

(2) 시장점유율

당사는 On-premise(온프레미스) LLM, 온디바이스(On-device) AI, 자율주행 AI 시장에서 경쟁력을 강화하고 있습니다. LLM 시장은 경쟁이 치열한 가운데 온프레미스 LLM 어플라이언스(알바트로스, 버디)를 통해 기업 시장을 공략하고 있습니다. 온디바이스 AI는 이제 본격적으로 시작되는 시장으로 SUDA를 기반으로 홈IoT 시장 진출과 퀄컴과의 협력을 통한 글로벌 진출을 확대할 예정입니다. 자율주행 AI는 WoRV를 농기계 분야에 적용하며 시장 진입을 시작하였습니다. 당사는 각 시장에 맞춘 전략으로 점유율을 확대해 나가고 있습니다.

(3) 시장의 특성

생성형 AI 시장은 글로벌 및 국내에서 빠르게 성장하고 있으며, 각 시장별로 특징적인 발전 양상을 보이고 있습니다. 글로벌 시장에서는 연평균 30% 이상의 높은 성장률을 기록하며, 콘텐츠 제작, 의료, 금융, 마케팅 등 다양한 산업에 걸쳐 활용이 확대되고 있습니다. 또한 생성형 AI는 경제적으로도 큰가치를 창출할 잠재력을 보유하고 있어 산업 전반의 혁신을 가속화할 것으로 예상됩니다. 국내시장에서는 한국 IDC의 조사에 따르면 조직의 70%이상이 이미 생성형 AI를 도입했으며, 이를 통해 직원 생산성이 향상된 것으로 평가되고 있습니다. 특히 2024년 이후 활용사례가 점차 증가하고 있는 것으로 전망하고 있으며, 정부 또한 글로벌 경쟁력을 확보하기 위해 대규모 AI 인프라 투자를 추진하고 있습니다. 이처럼 생성형 AI는 글로벌 및 국내시장에서 지속적인 확산과 함께 산업 전반의 변화를 주도하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 온디바이스 AI와 자율주행 AI 분야에서 본격적인 사업확장을 추진하고 있습니다. 온디바이스 AI(SUDA) 는 퀄컴의 최신칩을 활용해 세계최초로 STT-LLM-TTS 기술을 동시 탑재하는 데 성공했으며, 퀄컴 IoT 엑셀러레이터 프로그램 공식 멤버로 등록되었습니다. 이를 바탕으로 글로벌 시장 확대를 추진하며 온디바이스 AI 시장 선점에 나설 계획입니다. 자율주행 AI(WoRV)는 농업용 자율주행 솔루션을 중심으로 사업을 확장하고 있으며 Speed Sprayer 사업 수주를 통해 실증사업을 확보했습니다. 또한 동남아시장 진출을 위한 MOU를 체결하며 글로벌 확장을 준비하고 있습니다. 온디비아스 AI는 경량화된 AI 모델 수요 증가에 따라 성장가능성이 높고, 자율주행 AI는 농기계를 넘어 다양한 산업으로 확장될 전망입니다. 당사는 전략적 파트너십과 기술경쟁력을 기반으로 시장을 선도해 가겠습니다.

(5) 조직도

마음 ai 조직도.jpg 마음AI 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항 > 1. 사업의 개요 > 나. 회사의 현황 부분을 참조하시기 바랍니다

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 제11기, 10기의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 연결 및 별도 재무제표입니다.

(1) 연결 재무제표

연결 재무상태표

제 11 기 2024. 12. 31 현재
제 10 기 2023. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 11 기	제 10기
자산
I. 유동자산	13,922,903,911	23,860,022,264
현금및현금성자산	10,839,825,499	19,892,322,819
매출채권및기타채권	820,487,546	741,180,550
계약자산	895,690,810	1,384,285,656
기타유동자산	203,655,773	103,756,588
당기법인세자산	96,955,320	71,118,440
기타유동금융자산	994,288,963	1,667,358,211
재고자산	72,000,000	-
II. 비유동자산	35,729,692,351	31,765,155,847
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	-	30,000,000
유형자산	32,214,525,542	29,616,329,645
무형자산	1,576,641,176	187,747,667
사용권자산	123,576,759	132,364,856
기타비유동금융자산	1,789,268,334	1,785,371,213
기타비유동자산	25,680,540	13,342,466
자산 총계	49,652,596,262	55,625,178,111
부채
I. 유동부채	20,364,024,178	1,724,816,830
매입채무및기타채무	1,209,326,431	955,767,098
당기법인세부채	518,910	2,663,900
계약부채	67,530,770	535,883,161
유동성충당부채	154,803,827	86,283,095
유동성리스부채	76,451,698	70,478,680
유동성전환사채	10,136,949,113	-
유동성파생상품부채	8,586,838,580	-
기타유동부채	131,604,849	73,740,896
II. 비유동부채	16,049,419,701	33,844,162,860
장기차입부채	16,000,000,000	16,000,000,000
전환사채	-	8,832,105,658
파생상품부채	-	8,947,218,503
비유동성리스부채	49,419,701	64,838,699
부채 총계	36,413,443,879	35,568,979,690
자본
지배기업의 소유지분	13,306,427,393	20,120,159,005
I. 자본금	3,119,623,000	3,075,666,500
II. 자본잉여금	29,768,151,235	27,779,401,295
III. 자본조정	789,580,483	853,994,311
IV. 기타포괄손익누계액	(2,074,724,460)	(1,968,954,688)
V. 결손금	(18,296,202,865)	(9,619,948,413)
Ⅵ.비지배지분	(67,275,010)	(63,960,584)
자본 총계	13,239,152,383	20,056,198,421
부채와 자본 총계	49,652,596,262	55,625,178,111

연결 포괄손익계산서

제 11 기 2024.01.01 부터 2023.12.31 까지
제 10 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지
(단위 : 원 )

과 목	제11기	제10기
I. 영업수익	7,773,951,858	10,223,567,292
II. 영업비용	14,892,377,172	14,080,106,943
III. 영업손실	(7,118,425,314)	(3,856,539,651)
IV. 영업외손익	(1,560,656,623)	(1,696,313,235)
기타수익	50,779,204	35,533,887
기타비용	49,392,215	899,531,935
금융수익	1,132,678,295	997,141,169
금융비용	2,694,292,182	1,829,456,356
지분법손익	(429,725)	-
V. 법인세비용차감전순손익	(8,679,081,937)	(5,552,852,886)
VI. 법인세비용(수익)	486,941	2,696,977
VII. 당기순손익	(8,679,568,878)	(5,555,549,863)
지배기업 순손익	(8,676,254,452)	(5,528,127,567)
비지배지분 순손실	(3,314,426)	(27,422,296)
VIII. 기타포괄손익	(105,769,772)	(1,496,799,187)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
해외사업장환산외환차이	(75,769,772)	3,249,989
후속적으로 당기손익으로 재분되지 않는 항목
기타포괄손익-공정가치측정금융상품의 평가손실	(30,000,000)	(1,500,049,176)
IX. 총포괄손익	(8,785,338,650)	(7,052,349,050)
지배기업 소유주지분	(8,782,024,224)	(7,024,926,754)
비지배지분	(3,314,426)	(27,422,296)
X. 지배기업 소유주지분에 대한 주당손익
기본주당순손익	(1,400	(903)
희석주당순손익	(1,400)	(903)

연 결 자 본 변 동 표
제 11 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지
제 10 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지
주식회사 마음에이아이과 그 종속기업	(단위: 원)

구 분	지배기업 소유주						비지배지분	총자본
자본금	자본잉여금	자본조정	기타포괄손익누계액	결손금	소 계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2023년 01월 01일 (전기초)	3,040,041,500	26,189,961,295	946,566,562	(472,155,501)	(4,091,820,846)	25,612,593,010	(36,538,288)	25,576,054,722
I. 총포괄손실
당기순손실					(5,528,127,567)	(5,528,127,567)	(27,422,296)	(5,555,549,863)
해외사업장환산외환차이				3,249,989	-	3,249,989	-	3,249,989
기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품의 평가손익				(1,500,049,176)		(1,500,049,176)		(1,500,049,176)
II. 자본에 직접 인식된 주주와의 거래
연결범위 변동효과	-	-	-	-	-	-	-	-
주식기준보상거래	35,625,000	1,589,440,000	(92,572,251)	-		1,532,492,749		1,532,492,749
2023년 12월 31일 (전기말)	3,075,666,500	27,779,401,295	853,994,311	(1,968,954,688)	(9,619,948,413)	20,120,159,005	(63,960,584)	20,056,198,421
2024년 01월 01일 (당기초)	3,075,666,500	27,779,401,295	853,994,311	(1,968,954,688)	(9,619,948,413)	20,120,159,005	(63,960,584)	20,056,198,421
I. 총포괄손실
당기순이익					(8,676,254,452)	(8,676,254,452)	(3,314,426)	(8,679,568,878)
해외사업장환산외환차이				( 75,769,772)	-	( 75,769,772)	-	( 75,769,772)
기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품의 평가손익	-	-	-	(30,000,000)		(30,000,000)		(30,000,000)
II. 자본에 직접 인식된 주주와의 거래
주식기준보상거래	13,025,000	623,490,050	(64,413,828)	-	-	572,101,222	-	572,101,222
합병으로 인한 변동	30,931,500	1,365,259,890	-	-	-	1,396,191,390	-	1,396,191,390
2024년 12월 31일 (당기말)	3,119,623,000	29,768,151,235	789,580,483	(2,074,724,460)	(18,296,202,865)	13,306,427,393	(67,275,010)	13,239,152,383

연 결 현 금 흐 름 표
제 11 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지
제 10 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지
주식회사 마음에이아이과 그 종속기업	(단위: 원)

구 분	제11기	제10기
영업활동으로 인한 현금흐름	(5,142,335,205)	271,964,495
영업에서 사용된 현금흐름	(5,013,611,959)	46,509,855
이자의 수취	606,823,187	454,068,352
이자의 지급	(706,886,114)	(191,508,044)
법인세의 납부	(28,660,319)	(37,105,668)
투자활동으로 인한 현금흐름	(4,467,177,718)	(12,058,053,112)
합병으로 인한 현금 증가	7,019,423	-
리스채권의 감소	-	2,579,199
임차보증금의 감소	43,000,000	4,061,636,000
임차보증금의 증가	(50,462,492)	(43,600,000)
기타보증금의 증가	(500,000)	(28,626,000)
지분법적용투자주식의 증가	(429,725)	-
정부보조금 수령	-	122,070,000
단기대여금의 회수	-	530,000,000
유형자산의 취득	(4,465,804,924)	(16,202,112,311)
무형자산의 취득	-	(500,000,000)
재무활동으로 인한 현금흐름	371,325,009	21,216,637,585
주식선택권 행사	-	1,139,115,900
장기차입부채의 차입	-	18,624,214,300
차입금의 상환	455,936,050	(13,299,243,500)
전환사채의 발행	-	14,925,000,000
리스부채의 지급	(84,611,041)	(172,449,115)
현금및현금성자산의 순증가(감소)	(9,238,187,914)	9,430,548,968
기초 현금및현금성자산	19,892,322,819	10,443,297,922
현금및현금성자산의 환율변동효과	185,690,594	18,475,929
기말 현금및현금성자산	10,839,825,499	19,892,322,819

(2)별도 재무제표

재 무 상 태 표
제 11 기 2024. 12. 31 현재
제 10 기 2023. 12. 31 현재
	(단위: 원)

과 목	제 11 기	제 10기
자산
I. 유동자산	13,773,848,097	23,303,701,552
현금및현금성자산	10,609,053,705	19,198,805,332
매출채권및기타채권	893,885,229	870,018,150
계약자산	895,690,810	1,384,285,656
기타유동금융자산	994,288,963	1,667,358,211
기타유동자산	211,974,070	112,115,763
당기법인세자산	96,955,320	71,118,440
재고자산	72,000,000	-
II. 비유동자산	35,766,050,764	31,814,771,612
지분법적용투자주식	38,099,145	54,103,095
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	-	30,000,000
유형자산	32,214,525,542	29,616,329,645
무형자산	1,576,641,176	187,747,667
사용권자산	123,576,759	132,364,856
기타비유동금융자산	1,787,527,602	1,780,883,883
기타비유동자산	25,680,540	13,342,466
자산 총계	49,539,898,861	55,118,473,164
부채
I. 유동부채	20,310,676,335	1,659,402,270
매입채무및기타채무	1,187,648,513	943,065,738
계약부채	36,379,755	485,833,861
유동성리스부채	76,451,698	70,478,680
유동성충당부채	154,803,827	86,283,095
기타유동부채	131,604,849	73,740,896
전환사채	10,136,949,113	-
파생상품부채	8,586,838,580	-
II. 비유동부채	16,049,419,701	33,844,162,860
차입부채	16,000,000,000	16,000,000,000
전환사채	-	8,832,105,658
파생상품부채	-	8,947,218,503
비유동성리스부채	49,419,701	64,838,699
부채 총계	36,360,096,036	35,503,565,130
자본
I. 자본금	3,119,623,000	3,075,666,500
II. 자본잉여금	29,768,151,235	27,779,401,295
III. 자본조정	1,078,050,271	1,142,464,099
IV. 기타포괄손익누계액	(1,938,308,146)	(1,910,524,849)
V. 결손금	(18,847,713,535)	(10,472,099,011)
자본 총계	13,179,802,825	19,614,908,034
자본과 부채 총계	49,539,898,861	55,118,473,164

포 괄 손 익 계 산 서
제 11 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지
제 10 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지
	(단위: 원)

과 목	제 11 기	제 10기
I. 영업수익	7,757,429,178	10,175,232,614
II. 영업비용	14,556,987,410	14,090,185,117
III. 영업손실	(6,799,558,232)	(3,914,952,503)
IV. 영업외손익	(1,576,056,292)	(1,766,257,533)
기타수익	50,779,204	85,533,887
기타비용	46,561,773	1,020,531,930
금융수익	1,132,668,837	997,130,803
금융비용	2,694,292,182	1,829,456,356
지분법손익	(18,650,378)	1,066,063
V. 법인세비용차감전순손실	(8,375,614,524)	(5,681,210,036)
VI. 법인세등	-	-
VII. 당기순손실	(8,375,614,524)	(5,681,210,036)
VIII. 기타포괄손익	(27,783,297)	(1,497,905,085)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
지분법자본변동	2,216,703	2,144,091
기타포괄손익-공정가치측정금융상품의 평가손익	(30,000,000)	(1,500,049,176)
Ⅸ. 총포괄손실	(8,403,397,821)	(7,179,115,121)
Ⅹ. 주당순손실
기본주당순손실	(1,351)	(928)
희석주당순손실	(1,351)	(928)

자 본 변 동 표
제 11 기 2024.01.01 부터 2023.12.31 까지
제 10 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지
	(단위: 원)

구 분	자본금	자본잉여금	자본조정	기타포괄손익누계액	결손금	합계
2023년 01월 01일 (전기초)	3,040,041,500	26,189,961,295	1,235,036,350	(412,619,764)	(4,790,888,975)	25,261,530,406
I. 총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	(5,681,210,036)	(5,681,210,036)
지분법자본변동	-	-	-	2,144,091	-	2,144,091
기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품의 평가손익	-	-	-	(1,500,049,176)	-	(1,500,049,176)
II. 자본에 직접 인식된 주주와의 거래
주식기준보상거래	35,625,000	1,589,440,000	(92,572,251)	-	-	1,532,492,749
2023년 12월 31일 (전기말)	3,075,666,500	27,779,401,295	1,142,464,099	(1,910,524,849)	(10,472,099,011)	19,614,908,034
2024년 01월 01일 (당기초)	3,075,666,500	27,779,401,295	1,142,464,099	(1,910,524,849)	(10,472,099,011)	19,614,908,034
I. 총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	(8,375,614,524)	(8,375,614,524)
지분법자본변동	-	-	-	2,216,703	-	2,216,703
기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품의 평가손익	-	-	-	(30,000,000)	-	(30,000,000)
II. 자본에 직접 인식된 주주와의 거래
주식기준보상거래	13,025,000	623,490,050	(64,413,828)	-	-	572,101,222
합병으로 인한 변동	30,931,500	1,365,259,890	-	-	-	1,396,191,390
2024년 12월 31일 (당기말)	3,119,623,000	29,768,151,235	1,078,050,271	(1,938,308,146)	(18,847,713,535)	13,179,802,825

현 금 흐 름 표
제 11 기 2024.01.01 부터 2023.12.31 까지
제 10 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지
	(단위: 원)

구 분	제 11 기	제 10기
영업활동으로 인한 현금흐름	(4,634,394,495)	109,463,729
영업으로부터 창출된 현금흐름	(4,508,485,230)	(119,732,293)
이자의 수취	606,813,729	454,057,986
이자의 지급	(706,886,114)	(191,508,044)
법인세의 납부(환급)	(25,836,880)	(33,353,920)
투자활동으로 인한 현금흐름	(4,467,177,718)	(12,058,053,112)
합병으로 인한 현금증가	7,019,423	-
리스채권의 회수	-	2,579,199
임차보증금의 회수	43,000,000	4,061,636,000
기타보증금의 지급	(500,000)	(28,626,000)
정부보조금 수령	-	122,070,000
단기대여금의 회수	-	530,000,000
지분법적용투자주식의 증가	(429,725)	-
유형자산의 취득	(4,465,804,924)	(16,202,112,311)
무형자산의 취득	-	(500,000,000)
임차보증금의 지급	(50,462,492)	(43,600,000)
재무활동으로 인한 현금흐름	371,325,009	21,216,637,585
주식선택권 행사	455,936,050	1,139,115,900
리스부채의 지급	(84,611,041)	(172,449,115)
전환사채의 발행	-	14,925,000,000
차입금의 차입	-	18,624,214,300
차입금의 상환	-	(13,299,243,500)
현금및현금성자산의 순증가(감소)	(8,730,247,204)	9,268,048,202
기초 현금및현금성자산	19,198,805,332	9,920,525,059
현금및현금성자산의 환율변동효과	140,495,577	10,232,071
기말 현금및현금성자산	10,609,053,705	19,198,805,332

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
손병희	1973.04.03	사내이사	-	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
손병희	(주)마음에이아이 전무	2000 - 20122012 ~ 20142015 ~ 20192020 ~ 20222023 ~ 현재	연세대학교 전기전자공학 석사/박사스마트팩토리 연구소장인하공전 조교수국민대학교 인공지능학부 교수現(주)마음에이아이 전무	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
손병희	-	-	-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[손병희 사내이사 선임]위 후보자는 국민대학교 인공지능학과 교수 및 연세대학교 전기전자공학 박사로서 학계와 산업을 아우르는 폭넓은 네트워크를 보유하고 있으며, 이를 바탕으로 회사의 기술 개발 및 사업 확장에 기여할 것으로 기대됩니다.

위 후보자는 LLM TF 총괄 본부장으로서 초거대 AI 프로젝트를 주도하고, 기업 AI 사업에서 과제책임자로 활동하며 AI 실용화와 산업 적용 경험을 쌓아왔습니다. 또한 풀무원 GPT 개발 및 포스코ICT 스마트팩토리 프로젝트를 수행하며 기업의 AI 도입을 성공적으로 이끌었습니다.

위 후보자가 사내이사로 선임될 경우, 학계 및 산업 네트워크를 활용한 인재 및 기술 교류가 활성화되며, AI 사업 확장 및 신기술 도입이 가속화될 것으로 기대되므로 마음AI 사내이사로 추천합니다.

확인서 확인서_손병희.jpg 확인서_손병희

□ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김종현	1959년 12월 15일	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김종현	(주)마음에이아이 감사	1991 ~ 1999	제일제당 관리본부 부장	없음
2000 ~ 2003	제일제당 경영지원본부 상무
2004 ~ 2005	CJ CGV 경영지원본부 상무
2011 ~ 2013	CJ제일제당 경영지원 부사장
2014 ~ 2017	CJ제일제당 상근자문

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김종현	-	-	-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[김종현 감사 선임]위 후보자는 취임 후 3년이 되는 최종 결산기의 주주총회를 기점으로 임기가 종료되었으나, 제10기 주주총회에서 의결 정족수 미달로 심의되지 못하였습니다. 이에 따라 상법 제386조 및 제415조 준용 규정에 따라 후임 감사가 선임될 때까지 감사의 직무를 지속적으로 수행해 왔으며, 3년의 공식 임기와 2024년 한 해 동안 감사로서의 역할을 탁월하게 수행해 왔습니다. 위 후보자는 감사로서의 결격사유가 없으며, 최대주주 및 회사와의 이해관계가 없어 독립적인 입장에서 책임감을 갖고 직무를 수행할 수 있는 적임자입니다. 특히 CJ 경영지원 부장, 상무, 부사장, 상근자문 등을 역임하며 재무 및 경영관리 분야에서 풍부한 경험과 높은 전문성을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사의 업무집행 및 회계를 감사하는 감사로서의 역할을 충실히 수행할 것으로 기대되므로 위 후보자를 감사로 추천합니다.

확인서 확인서_김종현.jpg 확인서_김종현

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위: 명, 백만원)

이사의 수 (사외이사수)	5 ( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	1,000

(전 기) (단위: 명, 백만원)

이사의 수 (사외이사수)	5 ( 2 )
실제 지급된 보수총액	492
최고한도액	1,000

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위: 명, 백만원)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100

(전 기) (단위: 명, 백만원)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	36
최고한도액	100

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2025년 03월 19일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사의 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주일전(2025.03.19)에 금융감독원 전자공시시스템과 당사 홈페이지에 각각 공시 및 게재할 예정입니다.-금융감독원 전자공시 시스템: http://dart.fss.or.kr-당사 홈페이지: maum.ai

※ 참고사항

1. 주주총회 개최(예정)일 : 2025년 3월 27일(목)

2. 주주총회 집중(예상)일 개최 사유 : 해당 없음

3. 주주총회 소집통지(공고)일 : 2025년 3월 12일(수)

※ 상기 내용은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료이므로 향후 변동될 있습니다.※ 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주전까지(2025년 3월 19일) 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 게재 될 예정입니다※ 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 주주총회 종료 직후, 수정하여 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 수정 공시 할 예정입니다.