FASF

2026年5月18日

各位

会社名株式会社松屋アールアンドディ
代表者名代表取締役社長CEO 後藤秀隆
(コード：7317、東証グロース)
問合せ先常務取締役CFO経営管理部長松川浩一
(TEL. 0779-66-2096)

オムロンヘルスケア株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する

賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ

当社は、2025年12月15日付プレスリリース「オムロンヘルスケア株式会社による当社株式等に対する公開買付けの開始予定に関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」において公表しましたとおり、2025年12月15日開催の取締役会において、オムロンヘルスケア株式会社（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）及び本新株予約権（下記「1．公開買付者の概要」において定義します。以下同じです。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に関して、同日時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。）の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしておりました。

公開買付者が本日付で公表した「株式会社松屋アールアンドディ株券等（証券コード：7317）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」（以下「2026年5月18日付公開買付者プレスリリース」といいます。）によれば、本日、公開買付者は、本公開買付けを2026年5月19日より開始することとしたとのことです。これを受けて、当社は、改めて本公開買付けについて検討をした結果、本日開催の取締役会において、2025年12月15日時点における当社の意見と変わらず、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対し、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしましたので、お知らせいたします。

なお、当社の上記の2025年12月15日開催の取締役会及び本日開催の取締役会における各取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続により当社を公開買付者の完全子会社とすることを企図していること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。

公開買付者の概要

(1) 名称	オムロンヘルスケア株式会社
(2) 所在地	京都府向日市寺戸町九ノ坪53番地
(3) 代表者の役職・氏名	代表取締役社長岡田歩
(4) 事業内容	健康医療機器・サービスの製造・開発・販売等
(5) 資本金	5,021百万円（2026年3月31日時点）
(6) 設立年月日	2003年7月1日
(7) 大株主及び持株比率	オムロン株式会社 100%
(8) 上場会社と公開買付者の関係
資本関係	公開買付者は、本日現在、当社株式3,165,200株（所有割合（注1）14.64%）を所有しております。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	当社は公開買付者及びその連結子会社に対して血圧計腕帯製品の販売を

	行っているほか、公開買付者との間で資本業務提携契約を締結しており、血圧計腕帯の新規開発や腕帯製造の品質向上並びにコストダウン等における協働を進めております。
関連当事者への該当状況	公開買付者は当社の主要株主であり、関連当事者に該当します。

(注1)「所有割合」とは、当社が2026年5月13日に公表した「2026年3月期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「当社決算短信)」に記載された2026年3月31日現在の発行済株式総数 (21,427,600株) に、当社が公開買付者に通知した同日現在残存し権利行使可能な本新株予約権 (注2) 252個の目的となる当社株式の数 (201,600株) を加算した株式数 (21,629,200株) から、当社決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数 (4,712株) を控除した株式数 (21,624,488株、以下「本基準株式数」といいます。) に対する割合をいい、その計算において小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の計算において同じとします。

(注2) 当社が公開買付者に通知した、2026年3月31日現在残存する2019年3月28日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第1回新株予約権（行使期間は2021年3月29日から2029年3月28日まで）（以下「本新株予約権」といいます。）の内訳は以下のとおりです。

新株予約権の名称	2026年3月31日現在の個数（個）	目的となる当社株式の数（株）
第1回新株予約権	252	201,600

2. 買付け等の概要

公開買付けの目的	当社の完全子会社化
買付け等の期間	2026年5月19日（火曜日）から2026年6月15日（月曜日）まで（20営業日）（注1）
買付け等の価格	普通株式1株につき金1,110円
本新株予約権1個につき金717,600円
買付予定数の下限	11,230,300（株）（注2）
買付予定数の上限	—

(注1) 金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）第27条の10第3項の規定により、当社から本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は30営業日、2026年6月29日（月曜日）までとなるとのことです。

(注2) 当該買付予定数の下限について買付け等を行った場合における当該買付け等の後の公開買付者の株券等所有割合（法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいい、その者に同条第1項第1号に規定する特別関係者がある場合にあっては、その株券等所有割合を加算したものをいいます。）は、66.57%（小数点以下第三位を四捨五入。）とのことです。なお、本基準株式数（21,624,488株）に係る議決権の数（216,244個）を分母として計算しているとのことです。

3. 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等

（1）意見の内容

当社は、2025年12月15日開催の取締役会において、下記「（2）意見の根拠及び理由」の「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、同日時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議を行いました。

当社は、上記の決議に際して、下記「（2）意見の根拠及び理由」の「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本公開買付けが開始される際に、当社取締役会が本公開買付けに関連して設置した特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）に対して、本特別委員会が2025年12月12日付で当社取締役会に行った答申内容に変更がないか否か検討し、当社取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の内容を答申するよう諮問すること、

及びかかる答申内容を踏まえ、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議しておりました。本特別委員会の委員の構成及び具体的な活動内容等については、下記「（3）本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。

そして、当社は、2026年1月22日、公開買付者より、台湾の競争法令上のクリアランスの取得が2026年1月22日に完了した旨の連絡を受領し、2026年5月8日、公開買付者より、ベトナムの競争法令上のクリアランスの取得が2026年5月5日に完了した旨の連絡を受領いたしました。その後、2026年5月12日、公開買付者より、2026年5月18日までに、本取引（下記「（2）意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に定義します。以下同じです。）の実行に必要な一定の前提条件（詳細は下記の（注1）をご参照ください。）かかる前提条件を以下「本公開買付前提条件」といいます。）が充足されることを前提に、本公開買付けを2026年5月19日から開始したい旨の連絡を受領し、これを本特別委員会に共有いたしました。

これを受けて、本特別委員会は、当社に対して、2025年12月15日以後、本公開買付前提条件の充足状況及び本取引に影響を及ぼし得る重要な状況変化が発生しているか否かに関する事実関係の確認を行い、上記諮問事項について検討を行った結果、2025年12月15日以後、2026年5月18日までの事情を勘案しても2025年12月12日付で当社取締役会に対し行った答申内容を変更すべき事情は見当たらないことを確認し、2026年5月18日に、委員全員の一致の決議により、当社取締役会に対して、上記答申内容を変更する必要はないものと考える旨の追加答申書（以下「2026年5月18日付答申書」といいます。）を提出しました。

その上で、当社は、本特別委員会から提出された2026年5月18日付答申書の内容を最大限尊重しながら、当社の業況や本取引を取り巻く環境を踏まえ、本公開買付けを含む本取引の一連の手続及び本取引に関する諸条件について改めて慎重に検討を行った結果、2026年5月18日現在においても、2025年12月15日時点における本公開買付けに関する意見を変更する要因はないと判断しました。

以上より、当社は、本日開催の当社取締役会において、改めて、本公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議いたしました。

なお、上記の2025年12月15日開催の取締役会及び本日開催の取締役会における決議は、下記「（3）本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。（注1）「本公開買付前提条件」は、①当社取締役会が、本公開買付けが実施される際に、本公開買付けに賛同するとともに、当社の株主及び本新株予約権者に対し本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見（以下「本賛同・応募推奨意見」といいます。）を表明することを決議し、また、かかる決議が撤回又は変更されていないこと、②本特別委員会が、当社取締役会に対して、本賛同・応募推奨意見を表明することに肯定的な内容の答申を行い、これが変更又は撤回されていないこと、③本取引の実行にあたり必要となる国外の競争法令上の手続が全て完了（注2）していること、④当社に関する未公表の重要事実（法第166条第2項に定める重要事実をいいます。）及び公開買付け等事実（法第167条第2項に定める事実をいいます。）が存在しないこと、⑤司法・行政機関等に対して、本公開買付けの開始を禁止又は制限することを求める旨のいかなる申立て、訴訟又は手続も係属しておらず、かつ、本公開買付けの開始を禁止又は制限する司法・行政機関等の判断等が存在しないこと、⑥2025年12月15日以降、本公開買付けが開始されていたとするならば、本公開買付けの撤回等が認められるべき事情（法第27条の11第1項但書に定める業務若しくは財産に関する重要な変更その他の公開買付けの目的の達成に重大な支障となる事情（金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）第14条第1項第1号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第3号イ乃至チ及びヌ（「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実で公開買付者が公開買付開始公告及び公開買付届出書において指定したもの」とは、（i）当社が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場

合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合、(ii) 当社の重要な子会社に同号イ乃至トに掲げる事実が発生した場合をいうとのことです。）並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが生じた場合に限ります。）が当社グループ（下記「3．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「（2）意見の根拠及び理由」の「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に定義します。以下同じです。）に生じていないこと、⑦2025年12月15日以降の日に実施される剩余金の配当に関する議案が当社の株主総会において承認されておらず、また、当該議案を目的事項とする株主総会の招集が決定されていないこと（ただし、当該株主総会の招集が撤回され、又は当該議案が株主総会で否決された場合を除きます。）、⑧本応募合意株主（下記「3．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「（2）意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」において定義します。以下同じです。）との間で、本応募契約（下記「3．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「（2）意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」に定義します。以下同じです。）が2025年12月15日付で適法かつ有効に締結され、かつ変更されずに存続していること（ただし、これらの契約が合意解除される場合を除きます。）、⑨2025年12月15日以降、当社及びその子会社の事業、資産、負債、財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー若しくはこれらの見通し又は本取引の実行に対して重大な悪影響を及ぼし又は及ぼすおそれのある事由若しくは事象、又は国内外の株式市況その他の市場環境、金融環境及び経済環境に重大な変化（ただし、かかる変化が、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）及び本新株予約権1個当たりの買付け等の価格（以下「本新株予約権買付価格」といいます。）を維持することができない程度に当社の企業価値又は株式価値の棄損が生じるものに限り、(i) 本取引の公表に伴う当社株式の市場価格の変動、(ii) 国内外の政治情勢、経済情勢、金融市場又は証券市場の変化に起因する影響（国際的な外交上の関係悪化、テロ行為、政局不安その他国内外の政治的危機によって引き起こされるものを含みます。）、(iii) 戦闘行為、戦争、天災又は人災の発生又は拡大に起因する影響、(iv) 当社の事業が属する業界全般に生じた情勢の変動に起因する影響、(v) 新型コロナウイルス感染症その他の感染症の流行、流行の継続又は流行の拡大に起因する影響、及び（vi）法令等、会計基準又はそれらの解釈の変更に起因する影響を除きます。）が生じておらず、かつその具体的なおそれが生じていないことを実施の前提条件としているとのことです。

（注2）台湾及びベトナムにおける競争法令上の届出に係る承認又は待機期間の満了が含まれるとのことです。

（2）意見の根拠及び理由

本「（2）意見の根拠及び理由」のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。

① 本公開買付けの概要

公開買付者は、本日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）グロース市場に上場している当社株式を3,165,200株（所有割合：14.64%）所有する当社の第3位株主とのことです。

公開買付者は、2025年12月15日付の取締役会において、当社株式の全て（ただし、譲渡制限付株式報酬として当社の取締役及び執行役員に付与された当社の譲渡制限付株式（以下「本譲渡制限付株式」といいます。）並びに本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。以下同じとします。）及び本新株予約権の全てを取得することにより、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決議していたとのことです。

その後、公開買付者は、本公開買付けの実施に向けて、台湾及びベトナムの競争法令に基づく必要な手続及び対応を進めており、台湾における競争法令上の届出について、2026年1月21日（現地時間）付

で、台湾公平交易委員会から、本株式取得については競争制限に係る懸念を生じないため、待機期間を短縮する旨の文書が発出され、公開買付者は、2026年1月22日（現地時間）に当該文書を受領し、本株式取得の承認がなされたことを確認したとのことです。

また、ベトナムにおける競争法令上の届出については、2025年12月3日（現地時間）付でベトナム国家競争委員会に本株式取得についての事前届出を提出し、2026年1月8日（現地時間）付で、ベトナム国家競争委員会から当該届出が受理されたことを確認する文書が発出され、公開買付者は、同日当該通知を受領しているとのことです。その後、ベトナム国家競争委員会から、2026年2月6日（現地時間）付で、当該届出が正式審査（二次審査）に付されたことを通知する文書が発出されたとのことです。さらに、ベトナム国家競争委員会から、2026年3月20日（現地時間）付で、追加の情報及び資料の提出を要求する文書が発出され、それを受け、公開買付者及び当社は、2026年4月7日（現地時間）付で、当該文書にて要求された情報及び資料を提出したとのことです。その後、公開買付者は、ベトナムにおける競争法令上の届出に関して、ベトナム国家競争委員会から、2026年5月5日（現地時間）付で、本株式取得を承認することを決定する旨の通知が発出され、同月7日（現地時間）に当該通知を受領し、同日付でベトナムの競争法令に基づく手続が完了したことを確認したとのことです。以上をもって、本取引の実行に必要な全ての競争法令上の許認可の取得が完了し、本株式取得を実行することが可能となったことを確認したとのことです。

なお、上記のとおり、ベトナムの競争法に関するクリアランスの取得は完了しておりますが、当該クリアランスの取得の条件として、オムロン（以下に定義します。）及びその連結子会社並びに当社及びその連結子会社は、ベトナム国内市場における完成品医療機器全般（血圧計等）の販売価格及び製品価格の変動や、関連する顧客との商取引契約の履行状況についてベトナム国家競争委員会に報告すること、ベトナムにおける研究開発能力の強化や、生産性向上・原価低減等を通じた血圧計等の安定的な供給の維持等を含む、本取引の肯定的影響を強化する計画について報告すること、本取引から3年ごとに、当該条件の遵守状況について報告すること及びベトナム競争法を遵守することが必要とされているとのことです。なお、現地コンサルティング事務所によれば、仮に公開買付者又は当社がこれらの条件を遵守しなかった場合であっても、本取引の有効性が遡及的に否定されることではなく、本取引自体への影響は生じないとのことです。

そして、公開買付者は、2026年5月18日までに、本公開買付前提条件が、以下の方法により、充足されていることを確認したことから、本公開買付けを2026年5月19日より開始することを決定したとのことです。なお、公開買付者による2025年12月15日付プレスリリース「株式会社松屋アールアンドディ株券等（証券コード：7317）に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」において記載された本公開買付けの内容や条件に変更はないとのことです。

(a) 公開買付者は、当社より、2026年5月18日開催の当社取締役会において、2026年5月18日現在においても、2025年12月15日時点における本公開買付けに関する意見を変更する要因はないと判断し、改めて、本公開買付けに賛同する旨の意見表明を適法かつ有効に行い、かつ、当社の株主及び本新株予約権者に対しても本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議がなされ、当該意見が変更又は撤回されず有効である旨の報告を受け、2026年5月18日に、当該決議が実施され、かかる意見表明が変更又は撤回されず有効であることを確認したことから、本公開買付前提条件①の充足を確認したとのことです。

(b) 公開買付者は、当社より、本特別委員会が、2025年12月15日以降、2026年5月18日までの事情を勘案しても、当社取締役会に対して賛同・応募推奨意見を表明することに肯定的な答申を変更すべき事情は見当たらないことを確認し、上記意見に変更がない旨の答申書を提出し、かつ、当該答申の内容が変更又は撤回されず有効である旨の報告を受け、2026年5月18日に、当該答申書が当社取締役会に提出され、かつかかる答申書が変更又は撤回されず有効であることを確認したことから、本公開買付前提条件②の充足を確認したとのことです。

(d) 公開買付者は、当社より、2026年5月18日時点において、当社に関する未公表の重要事実又は公開買付け等事実が存在しない旨の報告を受け、同日、当該事実は存在していないことを確認したことから、本公開買付前提条件④の充足を確認したとのことです。

(e) 公開買付者は、当社より、2026年5月18日時点において、司法・行政機関等に対して、本公開買付けの開始を禁止又は制限することを求める旨のいかなる申立、訴訟又は手続も係属しておらず、かつ、本公開買付けの開始を禁止又は制限する司法・行政機関等の判断等が存在しない旨の報告を受け、同日、当該判断等は存在していないことを確認したことから、本公開買付前提条件⑤の充足を確認したとのことです。

(f) 公開買付者は、当社より、2026年5月18日時点において、2025年12月15日以降、本公開買付けが開始されていたとするならば、本公開買付けの撤回等が認められるべき事情が当社グループに生

じていない旨の報告を受け、同日、当該事情は生じていないと判断したことから、本公開買付前提条件⑥の充足を確認したとのことです。

(g) 公開買付者は、当社より、2026年5月18日時点において、当社の株主総会において、2025年12月15日以降の日に実施される剩余金の配当に関する議案が当社の株主総会において承認されておらず、また、当該議案を目的事項とする株主総会の招集も決定されていない旨の報告を受け、本公開買付前提条件⑦の充足を確認したとのことです。

(h) 公開買付者は、本応募契約が変更されずに適法かつ有効に存続しており、また、本応募契約に定める本応募合意株主の表明及び保証の重要な点における違反及び各本応募契約に基づき履行又は遵守すべき各本応募合意株主の義務の重要な点における違反について認識していない（本応募契約において、自らが表明及び保証した事項について真実でないこと若しくは正確でないこと又はそのおそれがあることを認識した場合には相手方当事者に対する通知が必要とされており、当該通知はないことから違反はないと理解しているとのことです。）ことから、本公開買付前提条件⑧の充足を確認したとのことです。

(i) 公開買付者は、当社より、2026年5月18日時点において、2025年12月15日以降、当社及びその子会社の事業、資産、負債、財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー若しくはこれらの見通し又は本取引の実行に対して重大な悪影響を及ぼし又は及ぼすおそれのある事由若しくは事象、又は国内外の株式市況その他の市場環境、金融環境及び経済環境に重大な変化が生じておらず、かつその具体的なおそれが生じていない旨の報告を受け、同日、当該事由は生じていないと判断したことから、本公開買付前提条件⑨の充足を確認したとのことです。

本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を11,230,300株（所有割合：51.93%）と設定しており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下限（11,230,300株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。他方、上記のとおり、公開買付者は、当社株式の全て及び本新株予約権の全てを取得することにより、当社を公開買付者の完全子会社とすることを企図しているため、買付予定数の上限は設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（11,230,300株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。なお、買付予定数の下限（11,230,300株）については、本基準株式数（21,624,488株）に係る議決権の数（216,244個）に3分の2を乗じた数（144,163個）（小数点以下を切り上げた数。）から本譲渡制限付株式のうち当社取締役の所有する株式数（20,800株）に係る議決権の数（208個）を控除し、当社の単元株式数（100株）を乗じた株式数（14,395,500株）から、公開買付者が本日現在所有する当社株式の数（3,165,200株）を控除した株式数（注1）としているとのことです。これは、本取引において、公開買付者は当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的としており、本公開買付けにおいて当社株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、当社に対して、本株式併合（下記「（4）本公開買付け後の組織再編等の方針」の「②株式併合」で定義します。以下同じです。）の手続を実施することを要請する予定であるところ、本株式併合の手続を実施する際には、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第309条第2項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本取引の実施を確実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者が所有する株式数に係る議決権数及び本譲渡制限付株式のうち当社取締役が所有している株式数に係る議決権数の合計が当社の総株主の議決権数の3分の2以上となるようにするためとのことです。

（注1）本譲渡制限付株式は、譲渡制限が付されていることから本公開買付けに応募することができませんが、当社は、2025年12月15日開催の当社取締役会において、同日時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本取引の一環として実施される本公開買付けに賛同の意見を表明することを決議しており、当該決議に際しては、当社の取締役3名のうち2名が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役全員が賛成の議決権を行使していること、並びに当該決議に参加した取締役全員が本譲渡制限付株式を所有しており、また、当該審議及び決議に参加していない取締役1名は、本譲渡制限付株式を所有していないことから、本公開買付けが成立した場合には、本譲渡制限付株式の所有者のうち、当社取締役は本スケイーズアウト手続（以下に定義します。）に賛同する見込みであると考えておりますので、買付予定数の下限を考慮するに際して、これらの本譲渡制限付株式のうち当社取締役が所有している株式数に係る議決権の数を控除しているとのことです。

また、公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、2025年12月15日付で、当社の創業者かつ代表取締役社長CEOであり当社の第5位株主である後藤秀隆氏（所有株式数：1,880,000株、所有割合：8.69%）、当社の主要株主であり第1位株主である後藤倫啓氏（所有株式数：3,600,000株、所有割合：16.65%）、当社の主要株主であり第1位株主である後藤匡啓氏（所有株式数：3,600,000株、所有割合：16.65%）及び創業者一族の資産管理会社であり当社の第4位株主であるゴトウホールディング株式会社（所有株式数：2,000,000株、所有割合：9.25%、以下「ゴトウホールディング」といい、後藤秀隆氏、後藤倫啓氏、後藤匡啓氏及びゴトウホールディングを総称して、以下「本応募合意株主」といいます。）（注2）との間で、公開買付応募契約書（以下「本応募契約」といいます。）をそれぞれ締結し、本応募合意株主が所有する当社株式の全て（11,080,000株、所有割合：51.24%）について、本公開買付けに応募する旨を合意しているとのことです。なお、本応募契約の概要については、下記「（6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本応募契約（後藤倫啓氏・後藤匡啓氏）」及び「② 本応募契約（ゴトウホールディング・後藤秀隆氏）」をご参照ください。

（注2）なお、後藤秀隆氏は、後藤秀隆氏が所有する当社株式1,880,000株のうち、614,000株（所有割合：2.84%）を、株式会社三菱UFJ銀行（以下「三菱UFJ銀行」といいます。）が後藤秀隆氏に対して有する貸金債権を被担保債権として、三菱UFJ銀行に担保（以下「本担保（後藤秀隆氏）」といいます。）として提供していたとのことですが、後藤秀隆氏は、2026年5月7日付で、本担保（後藤秀隆氏）の解除を受けているとのことです。また、ゴトウホールディングは、ゴトウホールディングが所有する当社株式2,000,000株のうち、①590,000株（所有割合：2.73%）を、三菱UFJ銀行がゴトウホールディングに対して有する貸金債権を被担保債権として、三菱UFJ銀行に担保（以下「本担保（ゴトウホールディング（三菱UFJ銀行）」といいます。）として、②300,000株（所有割合：1.39%）を、越前信用金庫がゴトウホールディングに対して有する貸金債権を被担保債権として、越前信用金庫に担保（以下「本担保（ゴトウホールディング（越前信用金庫）」といいます。）として、③210,000株（所有割合：0.97%）を、株式会社北陸銀行がゴトウホールディングに対して有する貸金債権を被担保債権として、株式会社北陸銀行に担保（以下「本担保（ゴトウホールディング（株式会社北陸銀行）」といい、本担保（ゴトウホールディング（三菱UFJ銀行)）、本担保（ゴトウホールディング（越前信用金庫））及び本担保（ゴトウホールディング（株式会社北陸銀行））を総称して本担保（ゴトウホールディング）といいます。）として、提供していたとのことですが、ゴトウホールディングは、2026年4月21日から同年5月7日にかけて、本担保（ゴトウホールディング）の全ての解除を受けているとのことです。

また、公開買付者は、本公開買付けにより当社株式の全て及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「（4）本公開買付け後の組織再編等の方針」に記載のとおり、当社の株主を公開買付者のみとし、当社を完全子会社化するための一連の手続（以下「本スケイーズアウト手続」といいます。）を実施することを予定しているとのことです。詳細は、下記「（4）本公開買付け後の組織再編等の方針」をご参照ください。

公開買付者は、本公開買付けに係る決済に要する資金について、本公開買付けが成立した場合、遅くとも本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日までに、公開買付者の親会社であるオムロン株式会社（以下「オムロン」といいます。）から205億円を上限として借入れ（以下「本買収融資」といいます。）を受けることを予定しており、本公開買付けの決済資金等に充当する予定とのことです。本買収融資に係る融資条件の詳細は、オムロンと別途協議の上、本買収融資に係る融資契約において定めることを予定しているとのことです。

② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

公開買付者は、2003年7月に、オムロンの社内カンパニーの1つであった「ヘルスケアビジネスカン

バニー」が分社化され、株式会社オムロンライフサイエンス研究所と統合して設立され、血圧計、ネブライザー（注1）、体温計といった家庭用健康機器の開発・製造・販売、家庭用健康管理ソフトウェアの開発・販売、健康増進サービス事業の展開等を行っているとのことです。

（注1）「ネブライザー」とは、吸入薬を霧状にし、直接気管支に届けるための器具を意味するとのことです。

公開買付者の企業グループは、本日現在、公開買付者及び連結子会社25社及び持分法適用関連会社3社（以下「公開買付者グループ」といいます。）で構成されており、全世界で約3,800人の社員を擁し、130以上の国と地域で商品・サービスを提供しているとのことです。

公開買付者は、「Going for ZERO－予防医療で世界を健康に－」を2030年に向けたビジョンとして掲げ、その実現を目指しているとのことです。これまで培ってきた技術力や開発力、デバイスの供給能力等の強みを最大限に発揮し、「循環器事業」「呼吸器事業」「ペインマネジメント事業」の3つの事業にフォーカスして課題を解決しているとのことです。世界中の一人ひとりの健康で健やかな生活に貢献するために、強みである「循環器事業」、「呼吸器事業」、「ペインマネジメント事業」及び「その他のヘルスケア事業」における家庭用・医療用健康機器と医療分野での知見を活用し、新しい予防医療を創出していきたいと考えているとのことです。

一方で、当社は、1982年8月に福井県大野市元町で松屋縫製機器販売株式会社として創業し、1994年5月に株式会社松屋アールアンドディへ商号変更を行い、現在の本店所在地である福井県大野市鍬掛に事務所・工場を移転いたしました。

当社株式は、2020年4月に東京証券取引所マザーズ市場に上場し、2022年4月の東京証券取引所における市場区分の見直しに伴い、東京証券取引所マザーズ市場からグロース市場に移行し、現在に至っております。

当社の企業グループは、本日現在、当社及び連結子会社3社（瑪茨雅商貿（上海）有限公司、Matsuya R&D（Vietnam）Co., Ltd., Matsuya R&D（Myanmar）Co., Ltd.）の計4社（以下「当社グループ」といいます。）で構成されており、縫製自動機の開発・製造・販売や自社設計の縫製自動機を用いて各種縫製品の製造・販売の事業を行っております。

当社グループにおける報告セグメントは、メディカルヘルスケア事業、セイフティシステム事業、その他事業の3つに区分しており、各分野ごとに自社設計による縫製自動機を用いた生産ラインを活用して、各種製品の品質向上・コスト低減を図るとともに、各製品の生産販売で獲得した収益を縫製自動機の開発に投入して、より高性能な縫製自動機の開発に繋げることが可能となり、各分野ごとにそれぞれシナジー効果を得られると考えております。

メディカルヘルスケア事業は、公開買付者グループ（公開買付者、OMRON Healthcare Manufacturing Vietnam CO., LTD., OMRON Dalian Co., Ltd.）向けの血圧計腕帯をベトナムを中心として製造・販売を行っております。血圧計腕帯製品は顧客からの要求に沿って受注生産にて製造されるため、在庫リスクが低い上に、顧客（公開買付者グループ）の内示に基づいた生産計画を立てることで、効率的に稼働することが可能となっております。またメディカルヘルスケア関連向けの自社設計による縫製自動機を用いた生産ラインでは、一部の工程において自動化、省人化、省熟化（注2）を図ることで、コスト削減に貢献しております。

（注2）「省熟化」とは、熟練者の高度な技能や長い経験に依存しないように工程を設計・改善することを指します。具体的には、業務プロセスの自動化や標準化の導入によって作業のばらつきを減らし、短い訓練期間でも誰でも一定品質で作業できる状態にすることです。

セイフティシステム事業は、自動車関連メーカー等向けのカーシート、エアバッグ等の受託生産に加え、自動車の安全装置（エアバッグ）に関する縫製自動機の開発・製造・販売を行っております。当社グループは長年の縫製自動化に取り組んできた実績があり、裁断から縫製までの全工程をカバーする幅広い製品を今日まで開発してきました。そのノウハウを活かした各種縫製自動機を開発・製造しており

ます。このように当社グループと同様の縫製自動機を提供している企業は少ないことに加え、当社グループは各工程の自動機を顧客の要望に合わせて提供可能であることを強みとしております。また、エアバッグメーカー向けを中心に、生産ラインごとに纏まった受注が得られる事業形態であることから、安定して収益を計上できる事業となっております。本日現在、自動車の安全装置（エアバッグ）を中心とした縫製の自動化・省人化・省熱化を推進することを目的として、顧客の要望に合わせた電子プログラムミシン等の縫製自動機・レーザー裁断機等の開発、製造、販売を行っております。

その他事業は、メディカルヘルスケア及び自動車関連メーカー向け以外の顧客から依頼を受けて開発した縫製自動機の開発・製造・販売をその他事業としております。長年のノウハウを生かし家具やインテリアメーカー、アパレル関係などを中心とした顧客に対しそれぞれのニーズにあった縫製自動機を開発・製造・販売を行っております。

また、当社グループは中長期的には、あらゆる縫製自動化のニーズに応えるべく、高機能な縫製自動機の開発により、顧客の縫製工程の自動化に貢献していくこと、縫製品においては、血圧計腕帯のほか、カーシート及びエアバッグの事業拡大を重点課題とし、将来の成長に向けて取り組んでおります。具体的には、将来的に運転資本の圧縮と合わせ営業キャッシュ・フローの拡大を図り、その範囲内で成長のための投資を実現することで、資本効率を着実に向上させていく所存です。常に付加価値の高い製品・サービスを提供できるよう努めるとともに、営業利益の絶対額を高めるべく事業規模を拡大していくことで、企業価値の最大化を図っていきます。

一方で、我が国経済については、資源・エネルギー価格の高止まりや物価・金利の上昇による経済活動への悪影響、さらには米国におけるトランプ政権発足による関税等の政策動向が及ぼす影響など先行き不透明感が強まっていると認識しております。このような状況の中、当社グループにおいては既存事業の拡大のほか、新規事業への進出も積極的に実施していく必要性を認識しており、そのためにも研究開発力の強化、生産体制・生産能力の強化、品質の向上、新しい販路及び取引先の拡大等の課題に取り組むべく、外部パートナーの活用や長期的視野に立った経営体制の構築が必要と考えております。

なお、公開買付者と当社の資本関係については、公開買付者が、血圧計の基幹部品である腕帯の安定供給先としての当社と取引関係を強化するために、2007年2月、当社株式125株（当時の発行済普通株式の5.56%）を取得したとのことです。また、同時に、公開買付者の当時の連結子会社であったオムロン松阪株式会社も当社株式125株（当時の発行済普通株式の5.56%）を取得したとのことです。

その後、公開買付者は、2012年4月1日付で、市場ニーズにあった競争力ある商品をスピーディーにグローバルに提供することを目的として、オムロン松阪株式会社を吸収合併したことにより、当社株式250株を所有するに至り、また、当社が2019年3月28日付で当社株式1株につき1,000株の割合で株式分割を、当社が2021年10月1日付で当社株式1株につき2株の割合で株式分割を行ったことにより、当社株式500,000株を所有するに至ったとのことです。

また、公開買付者は、2000年頃より当社からの血圧計腕帯の購入を開始し、以降継続的に当社から血圧計腕帯の購入をしてきたとのことです。

そして、公開買付者は、2022年5月、当社との新製品の開発や各種経営上の課題に協働でかつ速やかに取り組むために資本業務提携を強化することを決議し、2022年6月2日付で、当社の既存株主から当社株式30,000株（当時の発行済普通株式の0.57%）を相対取得したほか、2022年6月6日から2023年5月29日にかけて市場買付けの方法により当社株式261,300株（当時の発行済普通株式の3.65%）を追加取得したことにより、当社株式791,300株（当時の発行済普通株式の14.97%）を所有するに至り、当社との資本業務提携関係をより強固にしたとのことです。さらに、当社が2023年7月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行ったことにより、本日現在、公開買付者は、当社株式3,165,200株（所有割合：14.64%）を所有するに至ったとのことです。

公開買付者は、血圧計市場の競争環境が激化している中で、血圧計腕帯は、血圧計の精度や品質を左右する重要部品であり、血圧計安定供給の重要性は益々高まっているものと考えているとのことです。

また、昨今、血圧計における需要のボリュームゾーンが中低価格帯にシフトしており、競合他社との価格競争がこれまで以上に激化していると認識しているとのことです。公開買付者は、こうした競争激化に備え、当社において、血圧計腕帯の安定供給の確保、公開買付者の新製品のより迅速な開発及び血圧計生産ラインの低コスト化を推進する必要があると考え、生産性及び価格競争力（コスト競争力）の向上が、当社における重要な経営課題と認識するに至ったとのことです。

このような状況の下、2025年4月頃より、当社と継続して議論を重ね、公開買付者は、当社とさらに経営資源を共有し、案件を共同で進めることによりシナジー効果を発揮することが望ましいと判断するに至ったとのことです。

しかしながら、公開買付者は当社株式を一定程度所有するに留まっており、公開買付者と当社がそれぞれ独立した経営を行っている現状においては、公開買付者グループ及び当社グループが相互に経営資源・ノウハウを活用したり、情報交換を行ったりする場合、その有用性や取引としての客観的な公正性について、当社の一般株主の皆様を含む各ステークホルダーの利益を考慮する必要があり、パートナーシップの強化にあたって一定の制約が生じうる状況にあるとのことです。競争環境が激化している中で当社の経営課題を早期に解決するために必要な施策について、早期かつ積極的に取り組む必要があるにもかかわらず、当社株式の上場を維持した場合には、中長期的には株主価値を向上させるような大胆な戦略投資、構造改革や組織再編であっても、一時的な利益水準の低下やキャッシュ・フローの悪化等により、短期的には株主価値を毀損する可能性があると考えたとのことです。そのため、当社の一般株主の利益保護等の観点から戦略として採用しにくく、また、意思決定にも時間を要するため、当社株式の上場を維持したままパートナーシップの強化を早期に実施することは困難であると考えたとのことです。さらに、当社に公開買付者以外の一般株主がいる場合には、公開買付者とその他の株主間で利害の対立が生じ、営業秘密を含む情報の共有が十分に実施できないことも想定されると考えたとのことです。したがって、公開買付者は、中長期的に競争力・収益力を高めるための各取組みを柔軟かつ機動的に推進するためには、当社を公開買付者の完全子会社とした上で、企業成長に向けた施策を進めることが最適であると、公開買付者は2025年6月中旬に判断したとのことです。

なお、公開買付者が、本取引において想定している具体的な施策及びシナジー効果としては以下のとおりとのことです。また、公開買付者が当社株式を取得することによるディスシナジーは特段想定されず、ディスシナジーの有無に関しての詳細な検討はしていないとのことです。

(a) 当社に公開買付者以外の一般株主がいる場合には共有することが難しい開発、製造、営業に関する機密情報を相互に共有することを含め、公開買付者と当社がより緊密に連携し新製品の開発や生産の効率化に取り組むことにより、両社のお互いの強みを一層活かし、グローバル市場での競争優位性及び成長を実現すること、並びに当社の縫製技術や自動化設備と、公開買付者のグローバル展開力・ブランド力を掛け合わせることを通じ、新たな価値を創出できると考えているとのことです。なお、公開買付者は技術力や開発力、デバイスの供給能力等を強みとしており、当社グループは各工程の自動機を顧客の要望に合わせて提供可能であることを強みとしていると認識しているとのことです。

(b) 公開買付者のグローバル販売ネットワークを通じ、当社が検討している新規事業の販売先の紹介、商談機会の設定等を通じて、当社の事業拡大に貢献することができると考えているとのことです。

このような認識や考えの下、公開買付者は、2025年6月18日、当社の代表取締役社長CEOである後藤秀隆氏に対し、本取引の検討を開始した旨及び本取引について具体的に協議を開始したい旨を伝達し、2025年6月30日、後藤秀隆氏より協議に応じる旨の回答を得て、メディカルヘルスケア事業の競争力強化を共に進めていく議論を後藤秀隆氏との間で開始したとのことです。その後、当社を公開買付者の完全子会社とすることに係る協議・交渉を行う体制を構築すべく、2025年8月1日、公開買付者は、公開買付者グループ及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。）を、同月4日にリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所をそれぞれ選任したとのことです。

公開買付者は、当社のファイナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社（以下「野村證券」

といいます。）より受領した各デュー・ディリジェンス分野の初期開示資料等の開示情報の内容を基礎とした検討及び分析を行い、2025年9月29日に、当社を公開買付者の完全子会社とすることを前提とした、本公開買付価格を950円（意向表明書提出日の前営業日である2025年9月26日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値779円に対して21.95％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じです。））とした法的拘束力のない意向表明書（以下「本意向表明書」といいます。）を当社に対して提出したとのことです。その後、公開買付者は、2025年10月10日に、当社より、本取引の実施に向けたデュー・ディリジェンスの実施に応じる旨を含む回答書を受領し、当社に対するデュー・ディリジェンスを2025年10月上旬から同年11月下旬まで実施したとのことです。また並行して、同年12月中旬にかけて、当社との間で、本公開買付価格についての協議・検討を続けていたとのことです。

具体的には、公開買付者は、2025年11月21日、当社から開示を受けた2026年3月期から2029年3月期までの事業計画（以下「本事業計画」といいます。）をはじめ、2025年10月上旬から同年11月下旬まで実施したデュー・ディリジェンスを通じた各種開示資料（有価証券報告書などの公開情報に加え、各事業別の詳細といった非公開情報も含みます。）等に基づいた当社の事業及び財務の状況の分析結果、及び本公開買付けに対する応募の見通し等の各種要素を総合的に勘案し、当社に対して、当社の2026年3月期の期末配当が無配であることを前提として、本公開買付価格を950円（当該提案日の前営業日である2025年11月20日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値807円に対して17.72％、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値802円（小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。）に対して18.45％、同過去3ヶ月間の終値単純平均値779円に対して21.95％、同過去6ヶ月間の終値単純平均値735円に対して29.25％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。）とする提案を行ったとのことです。また、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格と本新株予約権1個当たりの行使価額213円との差額(737円)に本新株予約権1個当たりの目的となる当社株式数(800株)を乗じた金額である589,600円とする旨の提案を行ったとのことです。

これに対し、公開買付者は、2025年11月21日、当社及び本特別委員会より、当該提案価格は、プレミアム水準において同種事案（下記「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅲ）判断の内容」に定義します。以下同じです。）におけるプレミアム水準と照らして低く十分でないこと、及び本事業計画を基に合理的な前提を置いてディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。）により評価される当社株式の理論株価の算定レンジに照らして、当社の企業価値を十分に反映した価格とは考えられないことから、当社の少数株主にとって十分と言える水準ではないと考えており、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格に関する再度の提案を検討するよう連絡を受けたとのことです。

公開買付者は、当社及び本特別委員会からの上記の回答を踏まえ、2025年11月26日、本公開買付価格を1,000円（当該提案日の前営業日である2025年11月25日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値803円に対して24.53％、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値801円に対して24.84％、同過去3ヶ月間の終値単純平均値782円に対して27.88％、同過去6ヶ月間の終値単純平均値738円に対して35.50％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。）とする提案を行ったとのことです。また、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格と本新株予約権1個当たりの行使価額213円との差額(787円)に本新株予約権1個当たりの目的となる当社株式数(800株)を乗じた金額である629,600円とする旨の提案を行ったとのことです。

これに対し、公開買付者は、2025年11月27日、当社及び本特別委員会より、当該提案価格は、プレミアム水準において同種事案におけるプレミアム水準と照らして低く十分でないこと、及び本事業計画を基に合理的な前提を置いてDCF法により評価される当社株式の理論株価の算定レンジに照らして、当社の企業価値を十分に反映した価格とは考えられないことから、当社の少数株主にとって十分と言える水準ではないと考えており、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格に関する再度の提案を検討するよう連絡を受けたとのことです。公開買付者は、当社及び本特別委員会からの上記の回答を踏まえ、2025年12月1日、本公開買付価格を1,050円（当該提案日の前営業日である2025年11月28日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値849円に対して23.67％、同日までの過去1ヶ月間の終値単純

平均値 807 円に対して 30.11%、同過去 3 ヶ月間の終値単純平均値 788 円に対して 33.25%、同過去 6 ヶ月間の終値単純平均値 743 円に対して 41.32% のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。）とする提案を行ったとのことです。また、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格と本新株予約権 1 個当たりの行使価額 213 円との差額（837 円）に本新株予約権 1 個当たりの目的となる当社株式数（800 株）を乗じた金額である 669,600 円とする旨の提案を行ったとのことです。

これに対し、公開買付者は、2025 年 12 月 2 日、当社及び本特別委員会より、当該提案価格は、プレミアム水準において同種事案におけるプレミアム水準と照らして低く十分でないこと、及び本事業計画を基に合理的な前提を置いて D C F 法により評価される当社株式の理論株価の算定レンジに照らして、依然として十分と言える水準ではないと考えていることから、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格に関する再度の提案を検討するよう連絡を受けたとのことです。

公開買付者は、当社及び本特別委員会からの上記の回答を踏まえ、2025 年 12 月 4 日、本公開買付価格を 1,070 円（当該提案日の前営業日である 2025 年 12 月 3 日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値 849 円に対して 26.03%、同日までの過去 1 ヶ月間の終値単純平均値 815 円に対して 31.29%、同過去 3 ヶ月間の終値単純平均値 794 円に対して 34.76%、同過去 6 ヶ月間の終値単純平均値 748 円に対して 43.05% のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。）とする提案を行ったとのことです。また、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格と本新株予約権 1 個当たりの行使価額 213 円との差額（857 円）に本新株予約権 1 個当たりの目的となる当社株式数（800 株）を乗じた金額である 685,600 円とする旨の提案を行ったとのことです。

これに対し、公開買付者は、2025 年 12 月 5 日、当社及び本特別委員会より、当該提案価格は、プレミアム水準において同種事案におけるプレミアム水準と照らして低く十分でないこと、及び本事業計画を基に合理的な前提を置いて D C F 法により評価される当社株式の理論株価の算定レンジに照らして、依然として十分と言える水準ではないと考えていることから、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格に関する再度の提案を検討するよう連絡を受けたとのことです。

公開買付者は、当社及び本特別委員会からの上記の回答を踏まえ、2025 年 12 月 9 日、本公開買付価格を 1,110 円（当該提案日の前営業日である 2025 年 12 月 8 日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値 864 円に対して 28.47%、同日までの過去 1 ヶ月間の終値単純平均値 823 円に対して 34.87%、同過去 3 ヶ月間の終値単純平均値 800 円に対して 38.75%、同過去 6 ヶ月間の終値単純平均値 753 円に対して 47.41% のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。）とする提案を行ったとのことです。また、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格と本新株予約権 1 個当たりの行使価額 213 円との差額（897 円）に本新株予約権 1 個当たりの目的となる当社株式数（800 株）を乗じた金額である 717,600 円とする旨の最終提案を行ったとのことです。

これに対し、公開買付者は、2025 年 12 月 10 日、当社及び本特別委員会より、依然として同種事案のプレミアム水準に照らして、遜色ない水準であるとは言えず、当社の少数株主の皆様の利益最大化の観点から、さらなる本公開買付価格の引き上げを改めて検討してほしいとの結論に至り、具体的には本公開買付価格を 1,150 円での最終提案を検討するよう連絡を受けたとのことです。

公開買付者は、当社及び本特別委員会からの上記の回答及び要請を踏まえ、2025 年 12 月 10 日、再度真摯に検討を行ったものの、本公開買付価格のこれ以上の引き上げは困難であり、最大限譲歩した水準として改めて、本公開買付価格を 1,110 円（当該提案日の前営業日である 2025 年 12 月 9 日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値 867 円に対して 28.03%、同日までの過去 1 ヶ月間の終値単純平均値 826 円に対して 34.38%、同過去 3 ヶ月間の終値単純平均値 803 円に対して 38.23%、同過去 6 ヶ月間の終値単純平均値 754 円に対して 47.21% のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。）、本新株予約権買付価格を本公開買付価格と本新株予約権 1 個当たりの行使価額 213 円との差額（897 円）に本新株予約権 1 個当たりの目的となる当社株式数（800 株）を乗じた金額である 717,600 円とする旨の最終提案を行ったとのことです。

これに対し、公開買付者は、2025 年 12 月 12 日、当社及び本特別委員会より、公開買付者による最終提案における本公開買付価格及び本新株予約権買付価格に応諾する旨の回答を受けたとのことです。なお、同日以降、公開買付者と当社との間で特段の交渉等は行われていないとのことです。

他方、公開買付者は2025年11月14日から2025年12月10日にかけて、本応募合意株主との間で本応募契約の内容について、協議・交渉を実施したとのことです。具体的には、公開買付者は、本意向表明書に記載の本公開買付価格と同額である950円を起点として継続的に協議・交渉を開始したとのことです。本応募合意株主からの価格引き上げ要請を受けて、公開買付者は、2025年11月28日に本公開買付価格を1,110円とした場合の本公開買付けへの応募の意向について本応募合意株主に対して打診をし、同日、応募の意向がある旨の確認をしたとのことです。また、本公開買付価格に加えて、公開買付者による本公開買付けの開始義務の前提条件、本応募合意株主による本公開買付けへの応募の前提条件、公開買付者による表明保証の内容、本応募合意株主による表明保証の内容等の契約条件について協議を進め、2025年12月10日に、本公開買付価格を1,110円とすること及び本公開買付価格以外の応募の前提条件について本応募合意株主との間で合意に至り、2025年12月15日付で、本応募合意株主との間で本応募契約を締結したとのことです。なお、本応募契約の詳細については、下記「（6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「①本応募契約（後藤倫啓氏・後藤匡啓氏）」及び「②本応募契約（ゴトウホールディング・後藤秀隆氏）」をご参照ください。

その後、公開買付者は、上記「①本公開買付けの概要」に記載のとおり、2026年5月18日までに、台湾及びベトナムの競争法令に基づく必要な手続及び対応は完了しており、本公開買付前提条件が充足されていることを確認したことから、2026年5月18日、本公開買付けを2026年5月19日から開始することを決定したとのことです。

② 本公開買付け後の経営方針

公開買付者は、本取引後の当社の経営体制について、当社の企業文化及び経営の独立性を尊重し、原則として、当面の間は当社の既存の経営方針・経営体制を継続することを想定しているとのことです。また、公開買付者は、上記「（2）意見の根拠及び理由」に記載のとおり当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的としておりますので、本公開買付けにおいて当社株式及び本新株予約権の全てを取得することができなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「（4）本公開買付け後の組織再編等の方針」に記載のとおり、本スケイーズアウト手続を実施することを予定しているとのことです。その上で、公開買付者のグループ会社としての適切なガバナンスの確保の観点から、本取引後、公開買付者の他のグループ会社と同様に、公開買付者グループから役員を派遣する等、公開買付者グループの経営体制やガバナンス体制を踏まえた形への移行に向けた調整を進めることを予定しておりますが、決定した事項はないとのことです。なお、公開買付者は、本スケイーズアウト手続の他に、当社株券等を取得する予定はないとのことです。

④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

（i）検討体制の構築の経緯

上記「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、当社は、2025年4月頃より公開買付者及び公開買付者の親会社であるオムロン（以下「公開買付者ら」といいます。）との間で、両者の強みを活かしたコスト競争力の強化を図る等、シナジーの最大化に向けた資本提携に関する継続的かつ友好的な協議を行っていたところ、2025年6月18日に公開買付者から当社の完全子会社化を目的とした初期的な提案書を受領いたしました。なお、後藤秀隆氏は、2024年7月頃から、当社の戦略的パートナーに対する株式譲渡を含めて後藤秀隆氏の所有する当社株式の所有方針について検討を開始し、2025年6月中旬頃までに複数のプライベート・エクイティ・ファンドから同氏の所有する株式の譲受けについて初期的な打診を受けたとのことですが、同月18日、公開買付者から当社に対する初期的な提案が行われたことを踏まえ、公開買付者グループは当社の主要事業であるメディカルヘルスケア事業における血圧計腕帯製品の主要な販売先であることや公開買付者と当社の間に資本業務提携関係が存在し同事業に関する各種の協働を進めていること等を通じて公開買付者らと当社との間で友好的な関係を築いてきていること、それらに伴う公開買付者の当社に対する理解の深さ並びに当社の中長期での企業価値向上を見据えた戦略及び施策を有していること等

の観点より、最も当社の企業価値向上に資すると評価した公開買付者との間で本格的に本取引について協議することとし、2025年6月下旬頃に公開買付者以外の第三者から受けた初期的な打診については謝絶したとのことです。そして、当社は、本公開買付けは支配株主その他の関係会社による公開買付けには該当しないものの、公開買付者が当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的としており当社の少数株主に大きな影響を与えること、また、公開買付者が、本応募合意株主との間で、本応募合意株主が所有する当社株式の全てを本公開買付けに応募することを内容とする本応募契約を締結しており、本応募合意株主と当社の少数株主の利害が必ずしも一致しない可能性があることを踏まえて、本公開買付けの実施を決定するに至る当社の意思決定に慎重を期し、当社の取締役会の意思決定過程における恣意性を排除し、その公正性を担保することを目的として、当社、本応募合意株主及び公開買付者らから独立した立場で、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始いたしました。

具体的には、下記「（3）本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会の委員並びにファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーの選定にあたり、当社、本応募合意株主及び公開買付者ら並びに本取引の成否からの独立性及び守秘義務の確認や十分な検討リソースを確保するための契約条件について慎重に検討を行った上で、2025年8月13日開催の取締役会における決議により、当社、本応募合意株主及び公開買付者らから独立した錦見光弘氏（当社独立社外監査役）、佐々木豊氏（当社独立社外取締役）及び漆間圭吾氏（当社独立社外監査役）の3氏によって構成される本特別委員会を設置し、同日付で当社、本応募合意株主及び公開買付者ら並びに本取引の成否のいずれからも独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、野村證券を、当社、本応募合意株主及び公開買付者ら並びに本取引の成否のいずれからも独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所外国法共同事業（以下「森・濱田松本法律事務所」といいます。）を、本特別委員会の承認が得られることを条件として、選任いたしました。当社は、同日、本特別委員会において、下記「（3）本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②当社における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」及び「④当社における独立したリーガル・アドバイザーからの助言の取得」に記載のとおり、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券並びに当社のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所について、その独立性及び適格性に問題がないことを確認の上、その選任の承認を受けております。

また、当社取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、本特別委員会に対し、（ア）本取引を実施することの是非（本公開買付けについて当社取締役会が賛同するべきか否か、及び、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきか否か）を検討し、当社取締役会に勧告を行うこと、並びに（イ）当社取締役会における本取引についての決定が、当社の少数株主にとって不利益なものでないかについて検討し、当社取締役会に意見を述べること（なお、（ア）の検討に際しては、当社の企業価値の向上に資するか否かの観点から、本取引の是非について検討・判断するとともに、当社の少数株主の利益を図る観点から、取引条件の公正性及び手続の公正性について検討・判断するものとしております。）（以下（ア）及び（イ）を総称して「本諮問事項」といいます。）を諮問いたしました。そして、本特別委員会への本諮問事項の諮問にあたり、当社取締役会は、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して本取引に関する意思決定を行うこと及び本特別委員会が本取引を実施すべきでないと判断した場合、又は本取引の条件若しくは手続が公正ではないと判断した場合には、当社取締役会は、本取引の実施を承認しないことを決議しております。併せて、当社取締役会は、本特別委員会に対し、（i）当社が本取引に関して行う交渉の過程に実質的に関与すること（必要に応じて、交渉方針に関して指示又は要請を行うこと及び自ら交渉を行うことを含む。）、（ii）本諮問事項に関する検討及び判断を行うに際し、必要に応じ、自らの財務若しくは法務等に関するアドバイザーを選任し（この場合の費用は当社が負担する。）、又は、当社の財務若しくは法務等に関するアドバイザーを指名し若しくは承認（事後承認を含む。）すること、（iii）本特別委員会が必要と認める者に本特別委員会への出席を要求し、本諮問事項の検討及び判断に必要な事項について説明を求めること、（iv）当社グループの役職員から、本諮問事項の検討及び判断に必要な情報を受領すること、（v）その他本取引に関する検討及び判断に際して必要と本特別委員会が認め

る事項に関する権限を付与することを決議いたしました。

さらに、当社は、下記「（3）本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤当社における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、本応募合意株主及び公開買付者らから独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の少数株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うことができる体制を当社の社内に構築いたしました。

（ii）検討・交渉の経緯

上記、「（i）検討体制の構築の経緯」に記載の検討体制を構築した上で、当社は、野村證券から当社株式の価値算定結果に関する報告、公開買付者との交渉方針に関する助言その他の財務的見地からの助言を受けるとともに、森・濱田松本法律事務所からは本取引における手続の公正性を確保するための対応についてのガイダンスその他の法的助言を受けました。また、本特別委員会へは、随時、協議・交渉過程の報告を行い、本特別委員会により事前に確認された対応方針や交渉上重要な局面における意見、指示、要請等を受けており、これらを踏まえ、本取引の是非及び取引条件の公正性について慎重に検討を行ってまいりました。

具体的には、当社は、2025年9月29日、公開買付者より本公開買付価格を950円（本意向表明書提出日の前営業日である2025年9月26日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値779円に対して21.95％のプレミアムを加えた価格）とする法的拘束力のない本意向表明書を受領いたしました。これに対して、当社及び本特別委員会は、2025年10月10日、公開買付者に対し、当該提案価格は、プレミアム水準において同種事案におけるプレミアム水準と照らして低く十分でないこと、また、本事業計画を基に合理的な前提を置いてDCF法により評価される当社理論株価の算定レンジに照らして、当社の企業価値を十分に反映した価格とは考えられないことから、当社の少数株主にとって十分と言える水準ではないと考えている旨を回答いたしました。その後、当社は、2025年10月上旬から2025年11月下旬の期間にかけて公開買付者によるデュー・ディリジェンスを受け入れた上で、さらに公開買付者との協議・交渉を継続いたしました。

その後、当社は、2025年11月21日、公開買付者より、当社から開示を受けた本事業計画をはじめ、2025年10月上旬から同年11月下旬まで実施したデュー・ディリジェンスを通じた各種開示資料（有価証券報告書などの公開情報に加え、各事業別の詳細といった非公開情報も含みます。）等に基づいた当社の事業及び財務の状況の分析結果、及び本公開買付けに対する応募の見通し等の各種要素を総合的に勘案し、当社に対して、当社の2026年3月期の期末配当が無配であることを前提として、本公開買付価格を950円（当該提案日の前営業日である2025年11月20日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値807円に対して17.72％、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値802円に対して18.45％、同過去3ヶ月間の終値単純平均値779円に対して21.95％、同過去6ヶ月間の終値単純平均値735円に対して29.25％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）とする提案を受領いたしました。また、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格と本新株予約権1個当たりの行使価額213円との差額(737円)に本新株予約権1個当たりの目的となる当社株式数(800株)を乗じた金額である589,600円とする旨の提案を受領いたしました。これに対して、当社及び本特別委員会は、2025年11月21日、公開買付者に対し、当該提案価格は、プレミアム水準において類似案件のプレミアム水準に照らして十分でない水準であること、及び当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券のDCF法による株式価値算定レンジに照らして十分な水準とは言えず、また当社の本源的価値を十分に反映した価格水準ではないことから、当社の少数株主の利益に十分に配慮したものとは言えないと考えている旨を回答いたしました。

その後、当社は、2025年11月26日、当社及び本特別委員会からの上記回答を踏まえ、公開買付者より、本公開買付価格を1,000円（当該提案日の前営業日である2025年11月25日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値803円に対して24.53％、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値801円に対して24.84％、同過去3ヶ月間の終値単純平均値782円に対して27.88％、同過去6ヶ月間の終値単純平均値738円に対して35.50％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）とする提案を受領いたしました。また、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格と本新株予約権1個当たりの行使価額

213円との差額(787円)に本新株予約権1個当たりの目的となる当社株式数(800株)を乗じた金額である629,600円とする旨の提案を受領いたしました。これに対して、当社及び本特別委員会は、2025年11月27日、公開買付者に対し、当該提案価格は、プレミアム水準において類似案件のプレミアム水準に照らして、依然として十分でない水準であること、及び当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券のDCF法による株式価値算定レンジに照らして、依然として十分な水準とは言えず、また当社の本源的価値を十分に反映した価格水準ではないことから、当社の少数株主の利益に十分に配慮したものとは言えないと考えている旨を回答いたしました。

その後、当社は、2025年12月1日、当社及び本特別委員会からの上記回答を踏まえ、公開買付者より、本公開買付価格を1,050円（当該提案日の前営業日である2025年11月28日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値849円に対して23.67％、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値807円に対して30.11％、同過去3ヶ月間の終値単純平均値788円に対して33.25％、同過去6ヶ月間の終値単純平均値743円に対して41.32％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）とする提案を受領いたしました。また、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格と本新株予約権1個当たりの行使価額213円との差額(837円)に本新株予約権1個当たりの目的となる当社株式数(800株)を乗じた金額である669,600円とする旨の提案を受領いたしました。これに対して、当社及び本特別委員会は、2025年12月2日、公開買付者に対し、当該提案価格は、プレミアム水準において類似案件のプレミアム水準に照らして、依然として十分と言える水準でないこと、及び当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券のDCF法による株式価値算定レンジに照らして、依然として十分な水準とは言えず、また当社の本源的価値を十分に反映した価格水準ではないことから、当社の少数株主の利益に十分に配慮したものとは言えないと考えている旨を回答いたしました。

その後、当社は、2025年12月4日、当社及び本特別委員会からの上記回答を踏まえ、公開買付者より、本公開買付価格を1,070円（当該提案日の前営業日である2025年12月3日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値849円に対して26.03％、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値815円に対して31.29％、同過去3ヶ月間の終値単純平均値794円に対して34.76％、同過去6ヶ月間の終値単純平均値748円に対して43.05％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）とする提案を受領いたしました。また、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格と本新株予約権1個当たりの行使価額213円との差額(857円)に本新株予約権1個当たりの目的となる当社株式数(800株)を乗じた金額である685,600円とする旨の提案を受領いたしました。これに対して、当社及び本特別委員会は、2025年12月5日、公開買付者に対し、当該提案価格は、プレミアム水準において類似案件のプレミアム水準に照らして、依然として十分と言える水準でないこと、及び当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券のDCF法による株式価値算定レンジに照らして、依然として十分な水準とは言えず、また当社の本源的価値を十分に反映した価格水準ではないことから、当社の少数株主の利益に十分に配慮したものとは言えないと引き続き考えている旨を回答いたしました。

その後、当社は、2025年12月9日、当社及び本特別委員会からの上記回答を踏まえ、公開買付者より、公開買付者として提案可能な最大限の価格かつ最終的な提案であるとして本公開買付価格を1,110円（当該提案日の前営業日である2025年12月8日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値864円に対して28.47％、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値823円に対して34.87％、同過去3ヶ月間の終値単純平均値800円に対して38.75％、同過去6ヶ月間の終値単純平均値753円に対して47.41％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）とする提案を受領いたしました。また、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格と本新株予約権1個当たりの行使価額213円との差額(897円)に本新株予約権1個当たりの目的となる当社株式数(800株)を乗じた金額である717,600円とする旨の提案を受領いたしました。これに対して、当社及び本特別委員会は、2025年12月10日、公開買付者に対し、当該提案価格は、当社の少数株主に一定程度配慮された公開買付価格であるものの、少数株主の利益最大化の観点で、さらなる公開買付価格の引き上げを今一度要請する旨、具体的には本公開買付価格を1,150円とする最終提案を求める旨の提案を行いました。

その後、当社は、公開買付者から2025年12月10日、上記のとおり本公開買付価格を1,150円とする最終提案を求める旨の当社及び本特別委員会からの要請を踏まえ、公開買付者として再度真摯に検討

を行ったとのことですが、本公開買付価格のこれ以上の引き上げは困難であり、最大限譲歩した水準として改めて、本公開買付価格を1,110円（当該提案日の前営業日である2025年12月9日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値867円に対して28.03％、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値826円に対して34.38％、同過去3ヶ月間の終値単純平均値803円に対して38.23％、同過去6ヶ月間の終値単純平均値754円に対して47.21％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）、本新株予約権買付価格を本公開買付価格と本新株予約権1個当たりの行使価額213円との差額(897円)に本新株予約権1個当たりの目的となる当社株式数(800株)を乗じた金額である717,600円とする旨の最終提案を受領いたしました。これに対して、当社及び本特別委員会は、2025年12月12日、公開買付者に対し、最終提案における本公開買付価格に応諾する旨の連絡をいたしました。

本特別委員会は、本公開買付価格を含む本取引の諸条件及び意義について慎重に協議を重ねた結果、2025年12月12日に、(ア) 当社取締役会は、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議するべきであると考える旨、及び（イ）当社取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権の所有者に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議することは、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える旨、また、本公開買付けが成立した後における公開買付者による当社の完全子会社化の決定は、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える旨の答申書（以下「2025年12月12日付答申書」といいます。）を当社に提出いたしました（2025年12月12日付答申書の概要については、下記「（3）本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。

(iii) 判断の内容

以上の経緯の下、当社は、2025年12月15日開催の取締役会において、森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言、野村證券から受けた財務的見地からの助言並びに2025年12月12日付で提出を受けた当社株式の価値算定結果に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（野村證券）」といいます。）の内容を踏まえつつ、本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値向上に資するか否か、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が公正なものか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。

その結果、当社は、以下の観点から、本取引は当社の企業価値向上に資するものであると考えております。

(ア) メディカルヘルスケア事業における新商品の開発による取引拡大及び新規事業への取組加速

公開買付者は当社の主力事業である血圧計のキーデバイスである腕帯の主要な供給先であり、公開買付者の完全子会社となることで、血圧計市場において新商品の開発を一体となって行うことが可能となるほか、当社のコスト削減能力を活かして競争力のある製品を市場に投入することで、公開買付者の血圧計における市場シェアの更なる拡大を図り、ひいては当社の血圧計腕帯の供給量の増加につながるものと考えております。加えて、公開買付者と当社の連携強化に伴い、意思決定が迅速化されることで、常に変化し得る顧客要求や市場変化に対して、これまで以上に臨機応変な対応が実現可能となり、より付加価値の高い製品を提供できるようになるものと考えております。

また、本取引を通じて公開買付者が当社を完全子会社化することで、顧客基盤及び事業領域の拡大に関する共同検討がより円滑なものとなり、機動的かつ迅速に当社の事業領域を拡大することが可能になることから、当社の成長スピードは飛躍的に加速することが期待されます。具体的には、当社がこれまで十分に事業展開できていなかったメディカルヘルスケア事業における血圧計腕帯以外のディスポーザブル腕帯（注1）、次世代血圧計（注2）、リハビリロボット、ウェアラブルデバイスなど新しい取組において公開買付者のこれまでの医療機器分野でのノウハウを活かすことで、新しい事業への取組を加速することができるものと考えております。新たな市場へ参入することで、当社は製品開発・技術情報等の新しい知見を得ることができ、

その結果当社が既にビジネス展開している事業領域においても、より顧客のニーズに適した様々な提案を行うことが可能になるものと考えております。

（注1）「ディスポーザブル腕帯」とは、院内感染対策に有効な使い捨てタイプの血圧測定用の腕帯のことを指します。

（注2）「次世代血圧計」とは、新しいセンサーやAIなどを駆使した血圧計のことを指します。

（イ）セイフティシステム事業における新たな自動機の開発力強化及びグローバル営業の拡大

当社のセイフティシステム事業において、安定的な受注の確保及び将来的な事業拡大のために、自動化技術の向上、営業エリアの拡大、特に海外からの継続的な受注を生み出すグローバル展開が不可欠となります。公開買付者及びそのグループ会社は当社が単独では開拓することが困難であったグローバル規模の事業拠点・販売ネットワーク及び幅広い製品での自動化ノウハウを有しており、今後当社はこれらの経営資源に容易にアクセスできるようになることから、公開買付者グループの物的・人的リソースを活用することで、当社の縫製自動機をグローバル版売チャネルへ迅速に組み込むことが可能になるものと考えております。さらに、お互いの自動化ノウハウを活かしてAIを活用したより高度な自動化ラインの開発、製造工程のDX（デジタルトランスフォーメーション）（注3）化、システム開発、ロボットSI（注4）の育成・人材派遣事業などに取り組むことで、新製品の開発による受注の増加（それに伴う売上高及び利益の増加）のメリットが期待されます。

（注3）「DX（デジタルトランスフォーメーション）」とは、経済産業省により2020年11月に策定され、2024年9月に改訂された「デジタルガバナンス・コード 3.0」において、「企業がビジネス環境の激しい変化に対応し、データとデジタル技術を活用して、顧客や社会のニーズを基に、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業務そのものや、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立すること」として定義されているものをいいます。

（注4）「ロボットSI」とは、ロボットに関するシステムインテグレータを指し、ロボットをはじめとする自動化装置を扱うエキスパートのことをいいます。

（ウ）オムロンブランドを活かした人財確保

当社においては事業の急速な拡大に伴い海外で活躍できるグローバル人財及びそれらを支える間接部門の人財確保が喫緊の課題となっております。一方、国内外での人手不足が深刻化しており、人財獲得競争は一層激化しているため、当社単独で優秀な人財を継続的に確保することは困難な環境にあります。そうした状況を踏まえ、ヘルスケア領域をはじめとするグローバルの労働市場において一定の評価を受けている公開買付者グループの傘下となることにより、既に一般に広く認知されているグローバルでのオムロンのブランド力を活用して採用活動を強化していくことで、今後の成長に必要な人財を安定的に確保できると考えております。具体的には、ブランド認知度の向上による求職者への訴求力強化、新卒・中途の採用力向上及びグローバル人財の応募拡大が期待されます。その結果、当社の人財獲得におけるリスクを軽減することに加えて、グローバルへの事業展開を力強く後押しするものと考えております。

上記のシナジー創出に加えて、本取引を通じて当社株式が非公開化されることにより、監査費用のほか、株主総会運営費用や株主名簿管理人への事務委託に関する費用等の固定的なコストを削減することが可能となります。その結果、当該上場維持に係るコストや人的リソースを事業活動に集中させることで、上記に記載のとおり新たな事業展開や海外市場への進出といった、時間とコストを要する戦略にもリソースを再配分することが可能となります。

なお、当社株式の非公開化により、当社は、資本市場からエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなり、また、上場会社であることに伴う社会的な信用の向上といったこれまで上

場会社として享受してきたメリットを喪失することになります。しかしながら、当社の現在の財務状況及び昨今の間接金融における低金利環境等を考慮すると、当面の間、エクイティ・ファイナンスの必要性は高くなく、また、当社における人財採用面や当社の取引先・顧客への影響等で重要となる当社の知名度・ブランド力や社会的な信用は事業活動を通じて獲得・維持されている部分が大きく、必ずしも当社が上場廃止し、公開買付者の完全子会社となった場合であっても、ブランド力等を失うわけではなく、デメリットは基本的にはないものと考えられることから、今後も継続して当社株式の上場を維持する必要性は限定的であると考えております。もっとも、世界的に高い知名度を誇るオムロングループの一員になることで、より一層知名度・ブランド力や社会的な信用は高まるものと考えております。

また、当社は、以下の点等から、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は公正であり、本公開買付けは、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して合理的な当社株式及び本新株予約権の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。

(a) 当社において、下記「（3）本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、当社、本応募合意株主及び公開買付者らから独立した本特別委員会の関与の下、公開買付者との間で真摯に交渉を重ねた上で合意された価格であること

(b) 当社における独立した本特別委員会から取得した2025年12月12日付答申書において、下記「（3）本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本公開買付価格を含む本取引の取引条件の公正性は確保されると判断されていること

(c) 下記「（3）本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②当社における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されている野村證券による当社株式に係る株式価値算定結果のうち、市場株価平均法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、また、DCF法に基づく算定結果のレンジの範囲内であること

(d) 本公開買付けの開始予定の公表日の前営業日である2025年12月12日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値910円に対して21.98%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値839円に対して32.30%、同過去3ヶ月間の終値単純平均値811円に対して36.87%、同過去6ヶ月間の終値単純平均値760円に対して46.05%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっており、2020年1月1日以降2025年12月12日までに公表し成立した国内上場企業を対象とし完全子会社化又は非公開化を企図した上限が付されていない他社株公開買付けの事例67件（以下「同種事案」といいます。）のプレミアム水準（公表日前営業日の終値に対するプレミアムの中央値（46.06%）、直近1ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値（51.64%）、直近3ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値（52.54%）及び直近6ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値（54.65%））との比較において、いずれも参照期間の同種事案における各プレミアムを下回る数字ではあるものの、（i）公表日の前営業日における終値に対するプレミアムについては、当社の直近の株価が上昇の基調にある中での数字であるために、同種事案と比較した場合多少なりとも低い率にとどまったものと言えること、（ii）上記の過去6ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムについては、同種事案の水準に照らしても遜色なく、合理的な水準と認められること、（iii）上記の公表日の前営業日、過去1ヶ月間、過去3ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムについては、各終値単純平均値に対するプレミアムが40%未満の同種事案が、それぞれ23件（うち12件はプレミアムが30%未満。）、22件、18件存在しており、本公開買付価格に付された上記のプレミアムは、これらの同種事案と比べて特に低い水準ではないこと、（iv）本公開買付けの開始予定の公表日の前営業日である2025年12月12日までの当社株式の上場来最高値である1,034円（2020年11月27日のザラ場。）に対して7.35%のプレミアムが付されていることに

鑑みると、本公開買付価格には不合理でないプレミアムが付与されていると考えられること

(e) 下記「（3）本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が講じられており、少数株主利益が確保されていると認められること

また、当社は、本新株予約権買付価格については、本公開買付価格と本新株予約権の行使価額との差額を基準に算定されていることから、上記(a)乃至(e)の点等を踏まえ、本取引を通じて本新株予約権者の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であると判断いたしました。

以上より、当社は、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は公正なものであると判断し、2025年12月15日開催の当社取締役会において、同日時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨することを決議しておりました。

また、上記取締役会においては、本公開買付けが開始される際に、当社が設置した特別委員会に対して、本特別委員会が2025年12月12日付で当社取締役会に行った答申内容に変更がないか否かを検討し、当社取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の内容を答申するよう諮問すること、及びかかる答申内容を踏まえ、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議しておりました。

そして、当社は、2026年1月22日、公開買付者より、台湾の競争法令上のクリアランスの取得が2026年1月22日に完了した旨の連絡を受領し、2026年5月8日、公開買付者より、ベトナムの競争法令上のクリアランスの取得が2026年5月5日に完了した旨の連絡を受領いたしました。その後、2026年5月12日、公開買付者より、2026年5月18日までに、本公開買付前提条件が充足されることを前提に、本公開買付けを2026年5月19日から開始したい旨の連絡を受領し、これを本特別委員会に共有いたしました。これを受けて、本特別委員会は、当社に対して、2025年12月15日以後、本公開買付前提条件の充足状況及び本取引に影響を及ぼし得る重要な状況変化が発生しているか否かに関する事実関係の確認を行い、上記諮問事項について検討を行った結果、2025年12月15日以後、2026年5月18日までの事情を勘案しても2025年12月12日付で当社の取締役会に行った答申内容を変更すべき事情は見当たらないことを確認し、2026年5月18日に、委員全員の一致の決議により、当社取締役会に対して、上記答申内容を変更する必要はないものと考える旨の2026年5月18日付答申書を提出しました。

以上より、本日開催の当社取締役会において、改めて、本公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議いたしました。

上記の2025年12月15日開催の取締役会及び本日開催の取締役会における決議の詳細については、下記「（3）本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

（3）本公開買付けの公正性を担保するための措置

本日現在、当社は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主その他の関係会社による公開買付けには該当いたしません。また、当社の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することも予定されておらず、本公開買付けを含む本取引はいわゆるマネジメント・バイアウト（MBO）（注1）にも該当いたしません。

もっとも、公開買付者が、本応募合意株主との間で、本応募合意株主が所有する当社株式の全てを本公開買付けに応募することを内容とする本応募契約を締結しており、本応募合意株主と当社の少数株主の利益が必ずしも一致しない可能性があるほか、公開買付者が本取引を通じて当社を公開買付者の完全

子会社とすることを目的としていることから、公開買付者及び当社は、本公開買付価格を含む取引条件の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。なお、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置については、公開買付者から受けた説明に基づくものです。

（注１）「マネジメント・バイアウト（MBO）」とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。

① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

（i）当社株式

公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者グループ及び当社から独立した第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券に対して、当社の株式価値の算定を依頼したとのことです。みずほ証券は、公開買付者グループ及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して公開買付者グループ及び当社との利益相反に係る重要な利害関係を有していないとのことです。なお、みずほ証券のグループ企業である株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といいます。）は、公開買付者の親会社及び当社に対して通常の銀行取引の一環としての融資取引等を実施しておりますが、本公開買付けを含む本取引に関して公開買付者グループ及び当社との利益相反に係る重要な利害関係を有していないとのことです。なお、みずほ証券によれば、みずほ証券は法第36条及び金融商品取引業等に関する内閣府令（平成19年内閣府令第52号。その後の改正を含みます。）第70条の4の適用法令に従い、適切な利益相反管理体制を構築し、かつ実施しており、みずほ銀行の貸付人の地位とは独立した立場で、当社の株式価値の算定を行っているとのことです。公開買付者は、当社の株式価値算定にあたり適切な利益相反管理体制が構築され、かつ実施されていると判断し、みずほ証券を第三者算定機関に選定したとのことです。なお、本取引に係るみずほ証券に対する報酬には、本取引の成立等を条件とする成功報酬が含まれているとのことです。公開買付者は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が不成立となった場合に公開買付者に相応の金銭負担が生じる報酬体系の是非等も勘案すれば、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないと判断の上、上記の報酬体系によりみずほ証券を公開買付者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任しているとのことです。なお、公開買付者は、公開買付者及び当社において本公開買付けの公正性を担保するための措置並びに利益相反を回避するための措置が実施されており当社の少数株主の利益に十分な配慮がなされていると考えているため、みずほ証券から本公開買付価格が公開買付者にとって財務的見地から公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。

公開買付者がみずほ証券から取得した当社の株式価値に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（みずほ証券）」といいます。）において採用した手法及び当該手法に基づいて算定された当社株式1株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりとのことです。

市場株価基準法： 760円から910円
類似企業比較法： 809円から1,014円
DCF法： 833円から1,222円

市場株価基準法では、本公開買付けの開始予定の公表日の前営業日である2025年12月12日を算定基準日として、当社株式の東京証券取引所グロース市場における算定基準日の終値910円、同日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値839円、同日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値811円及び同日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値760円を基に、当社株式1株当たりの株式価値の範囲を760円から910円と算定しているとのことです。

類似企業比較法では、当社と比較的類似する事業を営む、メディカルヘルスケア関連及びセイフティシステム関連業界に属する上場会社4社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて当社の株式価値を算定し、当社株式1株当たりの株式価値の範囲を809円から1,014円と算定しているとのことです。

DCF法では、当社から提供を受けた本事業計画を基礎とし、直近までの業績の動向、公開買付者が当社に対して2025年10月上旬から同年11月下旬まで実施したデュー・ディリジェンスの結果及び一般に公開された情報等の諸要素を前提として、公開買付者において調整を行った当社の将来の収益予想に基づき、当社が2026年3月期第2四半期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を算定し、当社株式1株当たりの株式価値の範囲を833円から1,222円と算定しているとのことです。なお、本取引実行により実現することが期待されるシナジー効果については、算定時点において具体的に見積もることが困難であるため、上記算定には加味していないとのことです。また、当該事業計画については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりませんが、フリー・キャッシュ・フローの大幅な増減を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2026年3月期において生産能力増強を目的とした新工場建設や子会社における省人化投資、生産現場拡張投資の一過性の成長投資を見込んでいるため、対前年度比較においてフリー・キャッシュ・フローが59.8％減少することを見込んでおり、2027年3月期においては、設備投資額が減少することを主因として、対前年度比較においてフリー・キャッシュ・フローが41.0％増加することを見込んでいるとのことです。

公開買付者は、みずほ証券から取得した本株式価値算定書（みずほ証券）における当社の株式価値の算定結果に加え、2025年10月上旬から同年11月下旬まで当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、当社株式の市場株価の動向、当社取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、当社との協議・交渉の結果を踏まえ、最終的に2025年12月15日付の取締役会において本公開買付価格を1,110円とすることを決定したとのことです。

本公開買付価格である1,110円は、本公開買付けの開始予定の公表日の前営業日である2025年12月12日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値910円に対して21.98％、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値839円に対して32.30％、同過去3ヶ月間の終値単純平均値811円に対して36.87％、同過去6ヶ月間の終値単純平均値760円に対して46.05％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となるとのことです。

また、本公開買付価格である1,110円は、本公開買付けの開始についての公表日の前営業日である2026年5月15日の当社株式の東京証券取引所グロース市場における終値1,105円に対して0.45％のプレミアムを加えた金額となるとのことです。

(ii) 本新株予約権

本新株予約権は、2025年12月15日時点において、当社株式1株当たりの行使価額213円が本公開買付価格（1,110円）を下回っており、かつ権利行使期間が到来して権利行使条件を充足しているとのことです。そこで、公開買付者は、本新株予約権買付価格を本公開買付価格である1,110円と本新株予約権の当社株式1株当たりの行使価額との差額（897円）に本新株予約権1個の目的となる当社株式数（800株）を乗じた金額（717,600円）とすることを決定したとのことです。また、本新株予約権は、新株予約権発行要項において譲渡による本新株予約権の取得については当社取締役会の決議による承認を要するものとされ、かつ新株予約権割当契約書において譲渡が禁止されております。当社は、本新株予約権の譲渡が可能となるよう、2025年12月15日開催の取締役会において、本公開買付けの成立を条件として、本新株予約権者がその所有する本新株予約権を本公開買付けに応募することにより公開買付者に対して譲渡することについて承認する旨、並びに譲渡を希望する場合は、本新株予約権に係る新株予約権割当契約書の内容を変更し譲渡可能な内容とする旨の決議をいたしました。

なお、公開買付者は、上記のとおり、本新株予約権買付価格を決定したことから、第三者算定機関から算定書や意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。

（注）みずほ証券は、当社の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に公開され

た情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報が、全て正確かつ完全なものであること、また本公開買付価格の分析・算定に重大な影響を与える可能性がある事実でみずほ証券に対して未開示の事実はないこと等を前提としてこれに依拠しており、独自にそれらの正確性の検証を行っていないとのことです。加えて、当社の財務予測に関する情報については、当社の経営陣による算定時点での得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成され、公開買付者の経営陣がその内容を精査した上でみずほ証券による価値算定において使用することを了承したことを前提としているとのことです。また、当社及びその関係会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。みずほ証券の算定は、2025年12月12日までの上記情報を反映したものとのことです。

② 当社における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

（i）算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係

当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、本公開買付価格に関する意思決定の過程における公正性を担保するため、当社、本応募合意株主及び公開買付者らから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券に対して、当社株式価値の算定を依頼し、2025年12月12日付で本株式価値算定書（野村證券）を取得いたしました。なお、野村證券は、当社、本応募合意株主及び公開買付者らの関連当事者には該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。

当社は、本取引に際して実施されている他の本公開買付価格の公正性を担保するための措置を踏まえると、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考え、本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。

なお、本取引に係る野村證券の報酬には、本公開買付けの成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれておりますが、当社は、同種の取引における一般的な実務慣行等も勘案すれば、本公開買付けの成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれることをもって独立性が否定されるわけではないと判断の上、上記の報酬体系により野村證券を当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任いたしました。

（ii）当社株式に係る算定の概要

野村證券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式の価値を多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式が東京証券取引所グロース市場に上場していることから市場株価平均法を、当社の将来の事業活動の状況を算定に反映するためにDCF法を用いて当社株式の株式価値の算定を行いました。

野村證券によれば、当社株式の株式価値算定にあたり、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された当社株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。

市場株価平均法	：760円～910円
DCF法	：886円～1,951円

市場株価平均法においては、本公開買付けの開始予定の公表日の前営業日である2025年12月12日を算定基準日として、当社株式の東京証券取引所グロース市場における算定基準日終値910円、直近5営業日の終値の単純平均値884円、直近1ヶ月間の終値の単純平均値839円、直近3ヶ月間の終値の単純平均値811円及び直近6ヶ月間の終値の単純平均値760円を基に、当社株式の1株当たりの株式価値の範囲は、760円から910円と算定しております。

DCF法においては、本事業計画、当社の2026年3月期第2四半期における財務情報、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2025年10月1日以降に創出すると見込まれるフリー・

キャッシュ・フローを基に、事業リスクに応じた一定の割引率で現在価値に割り戻して企業価値を評価し、さらに当社が保有する現金同等物等の価値を加算するなど財務上の一定の調整を行って、当社株式の株式価値を分析し、1株当たりの株式価値の範囲を886円から1,951円と算定しております。

野村證券がDCF法で算定の前提とした本事業計画においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりませんが、フリー・キャッシュ・フローの大幅な増減を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2026年3月期において生産能力増強を目的とした新工場建設や子会社における省人化投資、生産現場拡張投資の一過性の成長投資を見込んでいるため、対前年度比較においてフリー・キャッシュ・フローの大幅な減少（対前年比57％減少）を見込んでおり、2027年3月期においては、設備投資額が減少することを主因として、対前年度比較においてフリー・キャッシュ・フローの大幅な増加（対前年比83％）を見込んでおります。なお、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、算定時点において具体的に見積もることが困難であるため、本事業計画には加味しておりません。

（注）野村證券は、当社株式の株式価値の算定に際して、公開情報及び当社から提供を受けた一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。当社及びその関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。当社の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、当社の経営陣により算定時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。野村證券の算定は2025年12月12日までに野村證券が入手した情報及び経済条件を反映したものです。なお、野村證券の算定は、当社取締役会が当社株式の株式価値を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。

（iii）本新株予約権に係る算定の概要

本新株予約権は、本新株予約権買付価格が、本公開買付価格と本新株予約権の行使価格との差額に本新株予約権1個の目的となる当社株式の数を乗じた金額とされ、本公開買付価格を基に決定されていることから、当社は、本新株予約権買付価格について第三者算定機関から算定書を取得しておりません。

なお、本新株予約権はいずれも、譲渡による取得については当社取締役会の承認を要するものとされておりますが、当社は、2025年12月15日開催の取締役会において、本新株予約権者の皆様が、その所有する本新株予約権を本公開買付けに応募することにより公開買付者に対して譲渡することについて、実際に本新株予約権者から本公開買付けに応募のあった本新株予約権に限り、本公開買付けの成立を条件として、包括的に承認することを決議しております。

当社の取締役会は、2025年12月15日開催の取締役会から本日時点までの状況を考慮しても、本株式価値算定書（野村證券）に影響を与える前提事実に大きな変更はないと考えており、野村證券から受けた助言も踏まえ、本株式価値算定書（野村證券）は引き続き有効であると考えております。

③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得

（i）設置等の経緯

上記「（2）意見の根拠及び理由」の「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（i）検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、当社は、2025年8月13日に開催された取締役会における決議により、当社、本応募合意株主及び公開買付者らから独立した錦見光弘氏（当社独立社外監査役）、佐々木豊氏（当社独立社外取締役）及び漆間圭吾氏（当社独立社外監査役）の3氏から構成される本特別委員会を設置いたしました。なお、林則栄氏（当社常勤監査役）は2025年6月26日の定時株主総会で常勤監査役を辞任しており、他に当社に独立役員は存在しないことから、本特別委員会は当該3氏から構成しております。また、本特別委員会の委員の互選により、本特別委員会の委員長として錦見光弘氏が選定されております。なお、本特別委員会の委員は設置当初から変更されて

おりません。また、本特別委員会の委員の報酬は、その職務の対価として、答申内容にかかわらず固定額の報酬を支払うものとされており、当該報酬には、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれておりません。

その上で、当社は取締役会における決議により、本特別委員会に対し、本諮問事項について諮問いたしました。

また、本特別委員会への本諮問事項の諮問にあたり、当社取締役会は、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して本取引に関する意思決定を行うこと及び本特別委員会が本取引を実施すべきでないと判断した場合、又は本取引の条件若しくは手続が公正ではないと判断した場合には、当社取締役会は、本取引の実施を承認しないことを決議しております。併せて、当社取締役会は、本特別委員会に対し、（i）当社が本取引に関して行う交渉の過程に実質的に関与すること（必要に応じて、交渉方針に関して指示又は要請を行うこと及び自ら交渉を行うことを含む。）、（ii）本諮問事項に関する検討及び判断を行うに際し、必要に応じ、自らの財務若しくは法務等に関するアドバイザーを選任し（この場合の費用は当社が負担する。）、又は、当社の財務若しくは法務等に関するアドバイザーを指名し若しくは承認（事後承認を含む。）すること、（iii）本特別委員会が必要と認める者に本特別委員会への出席を要求し、本諮問事項の検討及び判断に必要な事項について説明を求めること、（iv）当社グループの役職員から、本諮問事項の検討及び判断に必要な情報を受領すること、（v）その他本取引に関する検討及び判断に際して必要と本特別委員会が認める事項に関する権限を付与しております。

（ii）検討の経緯

本特別委員会は、2025年8月13日より同年12月12日までの間に合計15回、合計約11時間にわたって開催されたほか、各会日間においても必要に応じて電子メール等を通じて報告・情報共有、審議及び意思決定等を行う等して、本諮問事項に係る職務を遂行いたしました。

具体的には、本特別委員会は、野村證券及び森・濱田松本法律事務所について、いずれも独立性及び適格性に問題がないことを確認の上、それぞれ、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関及びリーガル・アドバイザーとして承認するとともに、本特別委員会としても、必要に応じて、野村證券及び森・濱田松本法律事務所から専門的助言を受けることを確認しております。

その上で、本特別委員会は、野村證券から受けた財務的見地からの助言も踏まえつつ、当社が本事業計画を公開買付者に開示するにあたって、本事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等について合理性を確認いたしました。

また、本特別委員会は、本諮問事項の検討にあたり、公開買付者に対し、質問事項を提示し、公開買付者が本取引を提案するに至った経緯及び理由、本取引の目的、当社の事業に関する評価、本取引の諸条件、本取引後の経営方針等についてインタビュー形式及び書面により質疑応答を実施するとともに、後藤秀隆氏に対しても、当社の経営状況及び経営課題、本取引を検討するに至った背景及び本取引の意義等についてインタビュー形式により質疑応答を実施いたしました。

さらに、上記「②当社における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、野村證券は、本事業計画を前提として当社株式の株式価値の算定を実施しておりますが、本特別委員会は、野村證券から、株式価値の算定結果とともに、当社の株式価値の算定方法、当該算定方法を選定した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件について説明を受け、質疑応答及び審議・検討を行った上で、これらの事項について合理性を確認いたしました。

また、本特別委員会は、当社と公開買付者との交渉方針について、野村證券から意見を聴取した上で、野村證券から受けた財務的見地からの助言も踏まえ、公開買付者からより高い価格を引き出すために、相互に独立した第三者間のM&Aで行われる一般的な交渉プロセスに即して十分な交渉を実施することを含む交渉方針について審議・検討するとともに、2025年9月29日に公開買付者より本公開買付価格を950円とする法的拘束力のない本意向表明書を受領して以降、本特別委員会が公開買付者から本公開買付価格に関する提案を受領する都度、野村證券から受けた財務的見地からの助言も踏まえて公開買付者に対する交渉方針を審議・検討し、公開買付者との間で本公開買付価格に関する交渉過程に実質的に

関与いたしました。

(iii) 判断の内容

本特別委員会は、以上の経緯の下で、森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言、並びに野村證券から受けた財務的見地からの助言及び2025年12月12日付で提出を受けた本株式価値算定書（野村證券）の内容を踏まえつつ、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、同日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の2025年12月12日付答申書を提出しております。

(a) 答申内容

ア．当社取締役会は、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権の所有者に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議するべきであると考える。

イ．当社取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権の所有者に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議することは、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える。また、本公開買付けが成立した後における公開買付者による当社の完全子会社化の決定は、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える。

(b) 答申理由

ア．諮問事項①（本取引を実施すること的是非（本公開買付けについて当社取締役会が賛同するべきか否か、及び、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきか否か）を検討し、当社取締役会に勧告を行うこと。）

（ア）当社の企業価値の向上に資するか否か

a. 当社を取り巻く事業環境及び当社の経営課題

上記「（2）意見の根拠及び理由」の「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」記載の当社を取り巻く事業環境及び当社の経営課題に関して、本特別委員会としても同様の認識を有している。
上記の経営課題は、国際情勢の変化など、一過性とはいえない中長期的な事象を内容としており、その対応においては、抜本的かつ実効的な施策を迅速に遂行していくことが急務であると認められる。
当社は、縫製技術の自動化、省人化を図るとともに、縫製品においては、血圧計腕帯のほか、カーシート及びエアバッグの事業拡大を重点課題として企業価値の最大化に努めているが、上記のような激しく変化する国際情勢やそれに伴う抜本的かつ実効的な経営改革の必要性を踏まえると、当社単体で上場を維持したまま、かかる改革に取り組むための実行力は必ずしも十分とはいえない。

b. 本取引のシナジーその他のメリット

上記「（2）意見の根拠及び理由」の「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」記載の当社の現在の事業環境及び経営課題に関する公開買付者の認識については、本特別委員会としても同様の認識を有している。
上記「（2）意見の根拠及び理由」の「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（iii）判断の内容」記載の当社が本取引を通じて創出することが可能と考えているシナジー及びメリットは、当社と公開買付者のこれまでの関係性、当社の縫製技術や自動化設備と、公開買付者のグローバル展開力・ブランド力を踏まえれば、いずれも本取引による公開買付者との

協働を通じて創出することが可能であると合理的に考えられるものといえる。

c. 本取引のデメリット

上記「（2）意見の根拠及び理由」の「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（iii）判断の内容」記載のとおり、当社の現在の財務状況及び昨今の間接金融における低金利環境等を考慮すると、当面の間、エクイティ・ファイナンスの必要性は高くなく、また、当社における人財採用面や当社の取引先・顧客への影響等で重要となる当社の知名度・ブランド力や社会的な信用は事業活動を通じて獲得・維持されている部分が大きく、必ずしも当社が上場廃止し、公開買付者の完全子会社となった場合であっても、ブランド力等を失うわけではなく、デメリットは基本的にはないものと考えられることから、今後も継続して当社株式の上場を維持する必要性は限定的であると考えられる。加えて、上記に記載のとおり、世界的に高い知名度を誇るオムロングループの一員になることで、より一層知名度・ブランド力や社会的な信用は高まるものと考えられる。

d. 小括

以上を踏まえると、本取引の目的に関する当社及び公開買付者の認識は、本特別委員会としても合理的と考えるものであり、本取引は当社グループ全体の企業価値の向上に資するものと認められ、本取引の目的は合理性を有すると認められる。

（イ）取引条件の公正性

a. 独立した第三者算定機関による株式価値算定の結果

上記「②当社における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「（ii）当社株式に係る算定の概要」記載のとおり、野村證券は、当社株式の株式価値の算定を行った。
本特別委員会は、野村證券から、上記算定結果とともに、当社の株式価値の算定方法、当該算定方法を選択した理由、各算定方法の内容及び重要な前提条件、当社株式の株価推移及び出来高分析、最近の同種事例におけるプレミアムの水準等について説明を受け、その内容や当該算定の重要な前提について質疑応答を行った上で、その合理性を確認した。
本特別委員会は、2025年9月4日開催の特別委員会において、当社執行部から、本事業計画の内容、作成経緯並びに前提事実の説明を受け、森・濱田松本法律事務所及び野村證券の助言も踏まえ、本事業計画の内容、作成経緯及びその重要な前提の合理性について議論の上、本事業計画を承認しており、本株式価値算定書（野村證券）の前提となった本事業計画は、その前提条件、作成経緯及び当社の現状に照らして合理的であると認められる。
以上のとおり、本株式価値算定書（野村證券）の算定内容は、合理的なものであると考えられる。

b. 交渉過程・価格決定プロセス

当社及び本特別委員会は、2025年9月29日付で、本公開買付けにおける本公開買付価格について950円とする公開買付者の初回提案を受けた上で、野村證券による当社の株式価値の試算結果等の説明を踏まえ、質疑応答を行うとともに、野村證券の財務的観点からの助言及び森・濱田松本法律事務所の法的観点からの助言を踏まえて検討し、公開買付者に対して計6回にわたり、価格の引上げを要請するとともに、公開買付者の価格提案の前提等につき確認を求めた。
当社及び本特別委員会は、複数回の公開買付者との交渉を経て、2025年12月12日、本公開買付価格を1,110円とすることを応諾した。
以上を踏まえれば、本公開買付価格については、公正な交渉過程の結果による

ものと評価できる。

c. 取引の方法の合理性

本取引は、現金を対価とする公開買付け及びその後の本スケイーズアウト手続による二段階買収という方法が想定されている。
公開買付者は、本公開買付けにより公開買付者が当社株式の全て（公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除く。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、本スケイーズアウト手続を予定しているところ、本スケイーズアウト手続により少数株主に交付される金銭は、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同額となることが予定されている。よって、本取引の方法に不合理な点は認められない。

d. 本公開買付価格の公正性

以下の観点を踏まえれば、本公開買付価格は公正な価格であると認められる。
当社において、下記（ウ）に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、当社、本応募合意株主及び公開買付者らから独立した本特別委員会の関与の下、本公開買付価格を可能な限り高めるために、公開買付者との間で真摯に交渉を重ねた上で合意された価格であること。
上記 a. に記載されている野村證券による当社株式に係る株式価値算定結果のうち、市場株価平均法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、また、DCF 法に基づく算定結果のレンジの範囲内であること。
本公開買付けの開始予定の公表日の前営業日である2025年12月12日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値910円に対して21.98%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値839円に対して32.30%、同過去3ヶ月間の終値単純平均値811円に対して36.87%、同過去6ヶ月間の終値単純平均値760円に対して46.05%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっており、同種事案のプレミアム水準（公表日前営業日の終値に対するプレミアムの中央値（46.06%）、直近1ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値（51.64%）、直近3ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値（52.54%）及び直近6ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値（54.65%））との比較において、いずれも参照期間の同種事案における各プレミアムを下回る数字ではあるものの、（i）公表日の前営業日における終値に対するプレミアムについては、当社の直近の株価が上昇の基調にある中での数字であるために、同種事案と比較した場合多少なりとも低い率にとどまったものと言えること、（ii）上記の過去6ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムについては、同種事案の水準に照らしても遜色なく、合理的な水準と認められること、（iii）上記の公表日の前営業日、過去1ヶ月間、過去3ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムについては、各終値単純平均値に対するプレミアム率が40%未満の同種事案が、それぞれ23件（うち12件はプレミアム率が30%未満。）、22件、18件存在しており、本公開買付価格に付された上記のプレミアムは、これらの同種事案と比べて特に低い水準ではないこと、（iv）本公開買付けの開始予定の公表日の前営業日である2025年12月12日までの当社株式の上場来最高値である1,034円（2020年11月27日のザラ場。）に対して7.35%のプレミアムが付されていることに鑑みると、本公開買付価格には不合理でないプレミアムが付与されていると考えられること。
下記（ウ）に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が講じられており、少数株主利益が確保されていると認められること。

e. 本新株予約権買付価格の公正性

本新株予約権買付価格については、本公開買付価格と本新株予約権の行使価額との差額を基準に算定されていることから、上記 d. の点等を踏まえ、本取引を通じて本新株予約権者が享受すべき利益が確保された妥当な価格であるといえる。

f. 小括

以上を踏まえると、当社の少数株主の利益を図る観点から、本取引の取引条件（本公開買付価格を含む。）の公正性は確保されていると考えられる。

（ウ）手続の公正性

a. 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

上記「①公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、公開買付者は、公開買付者グループ及び当社から独立した第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券に対して、当社の株式価値の算定を依頼し、本株式価値算定書（みずほ証券）を取得したとのことである。

b. 当社による独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

上記「②当社における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」記載のとおり、当社は、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、当社、本応募合意株主及び公開買付者らから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、野村證券に当社株式の株式価値の算定を依頼し、2025年12月12日付で本株式価値算定書（野村證券）を取得した。

c. 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得

上記「（2）意見の根拠及び理由」の「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（i）検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、当社は、2025年8月13日に開催された取締役会における決議により、当社、本応募合意株主及び公開買付者らから独立した錦見光弘氏（当社独立社外監査役）、佐々木豊氏（当社独立社外取締役）及び漆間圭吾氏（当社独立社外監査役）の3氏から構成される本特別委員会を設置した。また、本特別委員会の委員の互選により、本特別委員会の委員長として錦見光弘氏が選定された。
その上で、当社は取締役会における決議により、本特別委員会に対し、本諮問事項について諮問した。
また、本特別委員会への本諮問事項の諮問にあたり、当社取締役会は、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して本取引に関する意思決定を行うこと及び本特別委員会が本取引を実施すべきでないと判断した場合、又は本取引の条件若しくは手続が公正ではないと判断した場合には、当社取締役会は、本取引の実施を承認しないことを決議した。併せて、当社取締役会は、本特別委員会に対し、（i）当社が本取引に関して行う交渉の過程に実質的に関与すること（必要に応じて、交渉方針に関して指示又は要請を行うこと及び自ら交渉を行うことを含む。）、（ii）本諮問事項に関する検討及び判断を行うに際し、必要に応じ、自らの財務若しくは法務等に関するアドバイザーを選任し（この場合の費用は当社が負担する。）、又は、当社の財務若しくは法務等に関するアドバイザーを指名し若しくは承認（事後承認を含む。）すること、（iii）特別委員会が必要と認める者に特別委員会への出席を要求し、本諮問事項の検討及び判断に必要な事項について説明を求めること、（iv）当社グループの役職員から、本諮問事項

の検討及び判断に必要な情報を受領すること、（v）その他本取引に関する検討及び判断に際して必要と特別委員会が認める事項に関する権限を付与している。

・したがって、本特別委員会は、独立した立場から少数株主の利益を保護すべく適正な構成とされているといえ、また、当社取締役会が、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して意思決定を行う仕組みが担保されており、さらに、本特別委員会が有効に機能するために必要な権限等が付与されているものと考えられる。

d. 当社における独立したリーガル・アドバイザーからの助言の取得

・当社は、本公開買付けに係る当社取締役会の意思決定の過程における公正性及び適正性を確保するために、当社、本応募合意株主及び公開買付者らから独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任し、同事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けている。

e. 当社における独立した検討体制の構築

・当社は、本応募合意株主及び公開買付者らから独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の少数株主の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うことができる体制を当社の社内に構築した。具体的には、当社は、2025年8月13日開催の取締役会における決議により本特別委員会を設置するに際し、本取引に関する検討（当社株式の価値算定の基礎となる本事業計画の作成を含む。）を行うため、いずれも本応募合意株主及び公開買付者らからの独立性が認められる当社の取締役である松川浩一氏及び当社の従業員2名により構成される独立チームを併せて設置し、現在に至るまでかかる取扱いを継続している。

f. 利害関係を有する取締役の取締役会における審議・決議及び本取引の検討・交渉過程からの除外

・当社の代表取締役社長CEO（兼社長執行役員）である後藤秀隆氏については、公開買付者が同氏との間で本応募契約を締結しており、当社の少数株主との利害が必ずしも一致しない可能性があることから、利益相反の疑義を回避する観点から、本取引に係る当社取締役会の審議及び決議には一切参加しておらず、2025年12月15日に開催予定の本公開買付けに対する意見表明を審議する当社取締役会についてもその審議及び決議に同氏を関与させない予定である。また、後藤秀隆氏は、当社の立場において、公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していない。

g. 他の買付者からの買付機会を確保するための措置

・公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間である20営業日としているものの、本公開買付けの開始予定を公表した2025年12月15日から本公開買付けの開始予定である2026年6月下旬までの期間は約6ヶ月と長期にわたる予定であるため、当社の少数株主の本公開買付けに対する応募についての判断機会及び公開買付者以外の者による当社株式に対する買付け等の機会は適切に確保されていると考えられる。また、公開買付者と当社は、当社が公開買付者以外の者（以下「対抗的買収提案者」という。）と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意を行っていないとのことであり、このように、上記の期間の設定と併せ、対抗的な買付け等の機会等が確保されていると認められる。

h. マジョリティ・オブ・マイノリティ条件の設定

・公開買付者は、本公開買付けにおいて、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノ

リティ条件に相当する下限を設定しない予定とのことである。マジョリティ・オブ・マイノリティに相当する下限の設定は、公開買付者と利害関係のない少数株主の意思を尊重して、その過半数が本公開買付価格に同意し、これを承認したという事実をもって、本公開買付価格の公正性を裏付けるという意義を有するとされる。他方、マジョリティ・オブ・マイノリティに相当する下限を設定すると公開買付けの成否を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあるとされる。

上記のとおり、本取引では充実した公正性担保措置が取られ、公正な手続を通じた当社の株主の利益への十分な配慮がなされていると評価できることを踏まえれば、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件の設定を行っていなくとも、本取引の公正性が否定されるものではないと考えられる。

i. 適切な情報開示
- 各当事者は、それぞれのリーガル・アドバイザーからの助言を得て適切な開示を行う予定である。

j. 本スケイーズアウト手続の適法性・強圧性の排除
- 本取引については強圧性の問題が生じないように配慮の上、本スケイーズアウト手続の適法性も確保されているといえる。

k. 公正性を疑わせるその他の事情の不存在
- 以上の点に加え、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程において、当社が公開買付者より不当な影響を受けたことを推認させる事実は認められない。

l. 小括
- 以上の点を検討の上、本特別委員会は、本取引に係る取引条件の公正性を担保するための手続として十分な公正性担保措置が実施されており、当社の少数株主の利益を図る観点から、本取引の手続には公正性が認められると考える。

(エ) 結論
以上によれば、本取引は当社の企業価値向上に資すると考えられ、本取引の取引条件には公正性が認められ、また、本取引に係る手続には公正性が認められるため、当社取締役会は、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権の所有者に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議するべきである。

イ. 諮問事項②（当社取締役会における本取引についての決定が、当社の少数株主にとって不利益なものではないかについて検討し、当社取締役会に意見を述べること。）
上記ア.のとおり、本取引は当社の企業価値向上に資すると考えられ、本取引の取引条件には公正性が認められ、また、本取引に係る手続には公正性が認められ、その他、当社の少数株主にとって不利益となるような事情も認められないため、当社取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権の所有者に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議することは、当社の少数株主にとって不利益なものではなく、また、本公開買付けが成立した後における公開買付者による当社の完全子会社化の決定は、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える。

(iv) 2025年12月12日付答申書提出後の検討の経緯及び判断内容
当社は、2025年12月15日開催の当社取締役会において、本公開買付けが開始される際に、本特別委員会に対して、2025年12月12日付答申書の意見に変更がないか否かを検討し、当社取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の内容を答申するよう諮問すること、及びかかる答申内容を踏まえ、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議をいたしました。

本特別委員会は、かかる取締役会決議を受け、2025年12月15日以降も、当社から台湾及びベト

ナムの競争法令に基づく必要な手続の状況及びその進捗について電子メールや口頭でのやり取りを通じて報告及び情報共有を受け、対応方針の確認等を行いました。また、本特別委員会は、2025年12月15日以降も計4回、合計約3時間にわたって開催され、これらの事項について共有を受けるとともに、2025年12月12日付答申書の答申の内容について、変更すべき事情が存在しないかについて真摯に検討を重ねました。

そして、当社は、2026年1月22日、公開買付者より、台湾の競争法令上のクリアランスの取得が2026年1月22日に完了した旨の連絡を受領し、2026年5月8日、公開買付者より、ベトナムの競争法令上のクリアランスの取得が2026年5月5日に完了した旨の連絡を受領いたしました。その後、2026年5月12日、公開買付者より、2026年5月18日までに、本公開買付前提条件が充足されることを前提に、本公開買付けを2026年5月19日から開始したい旨の連絡を受領し、これを本特別委員会に共有いたしました。これを受けて、本特別委員会は、当社に対して、2025年12月15日以後、本公開買付前提条件の充足状況及び本取引に影響を及ぼし得る重要な状況変化が発生しているか否かに関する事実関係の確認を行い、上記諮問事項について検討を行った結果、2025年12月15日以後、2026年5月18日までの事情を勘案しても2025年12月12日付で当社の取締役会に行った答申内容を変更すべき事情は見当たらないことを確認し、2026年5月18日に、委員全員の一致の決議により、当社取締役会に対して、上記答申内容を変更する必要はないものと考える旨の2026年5月18日付答申書を提出しました。

④ 当社における独立したリーガル・アドバイザーからの助言の取得

当社は、上記「（2）意見の根拠及び理由」の「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ii）検討・交渉の経緯」に記載のとおり、当社、本応募合意株主及び公開買付者らから独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任し、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る当社の意思決定の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けております。

なお、森・濱田松本法律事務所は、当社、本応募合意株主及び公開買付者らの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。本特別委員会は、森・濱田松本法律事務所の独立性及び適格性に問題がないことを確認した上で、当社のリーガル・アドバイザーとして承認しております。また、森・濱田松本法律事務所に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。

⑤ 当社における独立した検討体制の構築

当社は、本応募合意株主及び公開買付者らから独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の少数株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うことができる体制を当社の社内に構築いたしました。具体的には、当社は、2025年8月13日開催の取締役会における決議により本特別委員会を設置するに際し、本取引に関する検討（当社株式の価値算定の基礎となる本事業計画の作成を含みます。）を行うため、いずれも本応募合意株主及び公開買付者らからの独立性が認められる当社の取締役である松川浩一氏及び当社の従業員2名により構成される独立チームを併せて設置し、本日に至るまでかかる取扱いを継続しております。

⑥ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見

当社取締役会は、上記「（2）意見の根拠及び理由」の「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言、野村證券から受けた財務的見地からの助言及び本株式価値算定書（野村證券）の内容を踏まえつつ、2025年12月12日付答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が公正なものか否かについて、慎重に協議・検討いたしました。

その結果、当社は、上記「（2）意見の根拠及び理由」の「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は公正なものであると判断し、2025年12月15日開催の当社取締役会において、審議及び決議に参加した利害関係を有しない当社の取締役全員の一致（後藤秀隆氏を除く当社の取締役2名の全員一致）で、同日時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議を行いました。なお、上記取締役会には、当社の監査役3名全員が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。

また、本公開買付けについては、本公開買付前提条件が充足された場合又は公開買付者により放棄された場合（なお、公開買付者は、その任意の裁量により、本公開買付前提条件の全部又は一部を放棄できるとのことです。）に、本公開買付けを速やかに開始することが予定されており、同日時点、公開買付者は、国外の関係当局における手続及び対応に要する期間を正確に予想することは困難であるものの、2026年6月下旬を目途に本公開買付けの開始を目指していたとのことです。このため、当社は、上記取締役会において、本公開買付けが開始される際に、本特別委員会に対して、2025年12月12日付答申書の内容に変更がないか否か検討し、当社取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の内容を答申するよう諮問すること、及びかかる答申内容を踏まえ、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議しておりました。

そして、当社は、2026年1月22日、公開買付者より、台湾の競争法令上のクリアランスの取得が2026年1月22日に完了した旨の連絡を受領し、2026年5月8日、公開買付者より、ベトナムの競争法令上のクリアランスの取得が2026年5月5日に完了した旨の連絡を受領いたしました。その後、2026年5月12日、公開買付者より、2026年5月18日までに、本公開買付前提条件が充足されることを前提に、本公開買付けを2026年5月19日から開始したい旨の連絡を受領した後、本日開催の当社取締役会において、本特別委員会から提出された2026年5月18日付答申書の内容を最大限尊重しながら、当社の業況や本取引を取り巻く環境を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討を行った結果、2026年5月18日現在においても、2025年12月15日時点における本公開買付けに関する意見を変更する要因はないと判断し、審議及び決議に参加した利害関係を有しない当社の取締役全員の一致（後藤秀隆氏を除く当社の取締役2名の全員一致）により、改めて本公開買付けに関して賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしました。

上記の本日開催の当社取締役会には、当社の監査役3名全員が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。

なお、当社の代表取締役社長ＣＥＯ（兼社長執行役員）である後藤秀隆氏については、公開買付者が同氏との間で本応募契約を締結しており、当社の少数株主との利害が必ずしも一致しない可能性があることから、利益相反の疑義を回避する観点から、本取引に係る当社取締役会の審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において、公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。

⑦ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保

公開買付者は、下記「（4）本公開買付け後の組織再編等の方針」に記載のとおり、（i）本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者が本公開買付けの成立により取得する株式数に応じて、当社株式の全ての株式売渡請求をすること又は株式併合及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会の開催を当社に要請することを予定しており、当社の株主の皆様に対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用しないこと、（ii）株式売渡請求又は株式併合をする際に、当社の株主の皆様に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主（公開買付者及び当社を除きます。）の所有する当社株式の数を乗じた価格と同一になるように算定されることを明らかにしていることから、また、本新株予約権者（公開買付者を除きます。）の皆様に対価として交付される金銭は、本新株予約権買付価格に本新

株予約権者が所有する本新株予約権の数を乗じた価格と同一となるように算定されることを明らかにしていることから、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮しているとのことです。

また、公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間である20営業日と設定しているとのことですが、本公開買付けの開始予定を公表した2025年12月15日から本公開買付けの開始までの期間は約5ヶ月にわたるため、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断を行う機会は確保されているものと考えており、かかる機会が確保されていることをもって本公開買付価格の公正性を担保することを企図しているとのことです。

（4）本公開買付け後の組織再編等の方針

公開買付者は、上記「（2）意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにおいて当社株式の全て及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法により、当社の株主を公開買付者のみとするための本スケイーズアウト手続を実施することを予定しているとのことです。

① 株式等売渡請求

本公開買付けの成立及び決済の完了後、公開買付者が当社の総株主の議決権の数の90％以上を所有するに至った場合には、公開買付者は、本公開買付けの決済完了後速やかに、会社法第179条に基づき、当社の株主（公開買付者及び当社を除きます。）の全員（以下「売渡株主」といいます。）に対して、その所有する当社株式の全てを売り渡すことを請求（以下「株式売渡請求」といいます。）するとともに、本新株予約権者（公開買付者を除きます。）の全員（以下「売渡新株予約権者」といいます。）に対してその所有する本新株予約権の全部を売り渡すことを請求（以下「新株予約権売渡請求」といい、「株式売渡請求」と併せて「株式等売渡請求」といいます。）する予定とのことです。株式売渡請求においては、当社株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定であり、また、新株予約権売渡請求においては、本新株予約権1個当たりの対価として、本新株予約権買付価格と同額の金銭を売渡新株予約権者に対して交付することを定める予定とのことです。この場合、公開買付者は、その旨を当社に通知し、当社に対して株式等売渡請求の承認を求めるとのことです。当社がその取締役会の決議により株式等売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、売渡株主及び売渡新株予約権者の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式等売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主からはその所有する当社株式の全てを取得し、売渡新株予約権者からはその所有する本新株予約権の全てを取得するとのことです。この場合、公開買付者は、売渡株主が所有していた当社株式及び売渡新株予約権者が所有していた本新株予約権の対価として、当該各売渡株主に対しては当社株式1株当たり本公開買付価格と同額の金銭を、売渡新株予約権者に対しては本新株予約権1個当たり本新株予約権買付価格と同額の金銭をそれぞれ交付する予定とのことです。なお、当社は、公開買付者より株式等売渡請求がなされた場合には、当社取締役会において、かかる株式等売渡請求を承認する予定です。

株式等売渡請求に関連する少数株主や新株予約権者の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第179条の8その他の関係法令の定めに従って、本公開買付けに応募されなかった売渡株主及び売渡新株予約権者は、裁判所に対して、その所有する当社株式又は本新株予約権の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められているとのことです。なお、上記申立てがなされた場合の当社株式及び本新株予約権の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになるとのことです。

③ 株式併合

本公開買付けの成立及び決済の完了後、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90％未満である場合には、公開買付者は、本公開買付けの決済完了後速やかに、会社法第180条に基づき、当社株式の併合を行うこと（以下「本株式併合」といいます。）及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む

臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを、当社に要請する予定とのことです（本日現在において、公開買付者は、2026年8月中旬を目途に本臨時株主総会を開催することを当社に要請する予定とのことです。）。公開買付者は、当社の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日以降の近接する日が本臨時株主総会の基準日となるように、当社に対して要請する予定とのことです。当社は、公開買付者からかかる要請を受けた場合には、かかる要請に応じる予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。

本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、当社の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の当社株式を所有することとなるとのことです。本株式併合により株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた当社の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当する当社株式を当社又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになるとのことです。当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様（公開買付者及び当社を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該株主の皆様が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを当社に対して要請する予定とのことです。また、本株式併合の割合は、本日現在において未定ですが、公開買付者は、当社に対して、公開買付者が当社株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様（当社を除きます。）の所有する当社株式の数が1株に満たない端数となるように決定するよう要請する予定とのことです。当社は本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定です。この本株式併合に関する具体的な手続については、公開買付者と当社との間で協議の上、決定次第、当社が速やかに公表する予定です。

本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合により株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従って、当社の株主の皆様（公開買付者及び当社を除きます。）は、当社に対してその所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められているとのことです。

上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様（当社を除きます。）の所有する当社株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する当社の株主の皆様（公開買付者及び当社を除きます。）は、上記申立てを行うことができることになる予定とのことです。なお、上記申立てがなされた場合の当社株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなるとのことです。

上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があるとのことです。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様（当社を除きます。）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定とのことです。

なお、本譲渡制限付株式については、各割当契約書において、（a）譲渡制限期間中に、会社法第180条に規定する株式併合に関する事項が当社の株主総会で承認された場合又は会社法第179条に規定する株式等売渡請求に関する事項が当社の取締役会で承認された場合（ただし、会社法第180条第2項第2号に定める株式併合の効力発生日又は会社法第179条の2第1項第5号に規定する特別支配株主が売渡株式等を取得する日（以下「スケイーズアウト効力発生日」といいます。）が譲渡制限期間の満了時より前に到来するときに限ります。）には、当社取締役会の決議により、スケイーズアウト効力発生日の前営業日の直

前時をもって、当該時点において所有する本譲渡制限付株式の数に、本譲渡制限付株式の割当決議日の属する月（ただし、割当対象者が取締役を兼務しない執行役員の場合には、当該割当決議日の属する事業年度の開始日を含む月とします。）から上記承認日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、その数が1を超える場合は、1とします。）を乗じた数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てます。）の株式について、譲渡制限を解除するとされており、（b）上記（a）に規定する場合は、当社は、スケイーズアウト効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本譲渡制限付株式の全部を当然に無償で取得するとされているとのことです。そのため、本スケイーズアウト手続においては、上記各割当契約書の（a）の規定に従い、スケイーズアウト効力発生日の前営業日の直前時において譲渡制限が解除された本譲渡制限付株式については、株式等売渡請求又は株式併合の対象とし、上記割当契約書の（b）の規定に従い、スケイーズアウト効力発生日の前営業日をもって譲渡制限が解除されていない本譲渡制限付株式については、当社において無償取得する予定です。

また、公開買付者は、本公開買付けが成立したものの本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得できず、かつ、本新株予約権が行使されず残存した場合には、当社に、本新株予約権の取得、本新株予約権者に対する本新株予約権の放棄の勧奨等、本取引の実行に合理的に必要な手続を実践することを要請する予定とのことです。なお、当社は、当該要請を受けた場合にはこれに協力する意向です。

以上の場合は具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第、当社が速やかに公表する予定です。なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは知れません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、当社の株主及び本新株予約権者の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。

（5）上場廃止等となる見込み及びその事由

本日現在、当社株式は、東京証券取引所グロース市場に上場しておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、当社株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。

また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けが成立した後に、上記「（4）本公開買付け後の組織再編等の方針」に記載の本スケイーズアウト手続を実行することを予定しているとのことですので、その場合、当社株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所グロース市場において取引することはできません。

（6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項

① 本応募契約（後藤倫啓氏・後藤匡啓氏）

公開買付者は、2025年12月15日付で、後藤倫啓氏と後藤匡啓氏（以下、後藤倫啓氏、後藤匡啓氏を個別に又は総称して「後藤倫啓氏・後藤匡啓氏」といいます。）との間で、本公開買付けが開始された場合、後藤倫啓氏が所有する当社株式3,600,000株（所有割合：16.65%）、後藤匡啓氏が所有する当社株式3,600,000株（所有割合：16.65%）の全てをそれぞれ本公開買付けに応募する旨の応募契約（以下「本応募契約（後藤倫啓氏・後藤匡啓氏）」といいます。）を締結しており、応募対象株式について、本公開買付けに応募し、かかる応募を撤回しない旨を合意しているとのことです。また後藤倫啓氏・後藤匡啓氏は、本応募契約（後藤倫啓氏・後藤匡啓氏）の締結日後、応募対象株式の譲渡、担保設定その他の一切の処分及び当社株式及び当社の新株予約権の買増し又は買増しのための契約を締結しない旨を合意しているとのことです。本応募契約（後藤倫啓氏・後藤匡啓氏）は、契約当事者が書面により合意した場合、又は本公開買付けが撤回された若しくは不成立となった場合に終了するとのことです。また、本応募契約（後藤倫啓氏・後藤匡啓氏）において、後藤倫啓氏・後藤匡啓氏は、それぞれ、以下の事由が全て充足されていることを条件として、本公開買付けに応募し、当該応募を撤回せず、当該応募の結果成立した当社株式の買付けに係る契約を解除しない義務を履行するものとされているとのことです。

なお、後藤倫啓氏・後藤匡啓氏は、それぞれ、その任意の裁量により、かかる事由のいずれも放棄して本公開買付けに応募する義務を履行することができるものとされているとのことです。

公開買付者の表明及び保証（注1）について重要な点において全て真実かつ正確であること。
本応募契約（後藤倫啓氏・後藤匡啓氏）に定める公開買付者の義務が、重要な点において全て履行又は遵守されていること。
公開買付者による応募対象株式の買付けが法令等に違反しておらず、かつ、司法・行政機関等により本公開買付けで企図される公開買付者による応募対象株式の買付けが法令等に違反する旨又は実施を停止若しくは延期すべき旨の指導・回答・勧告その他措置・処分がないこと。

また、上記のほか、本応募契約（後藤倫啓氏・後藤匡啓氏）においては、後藤倫啓氏・後藤匡啓氏の表明保証条項、後藤倫啓氏・後藤匡啓氏及び公開買付者の義務（注2）、契約の解除事由（注3）、一般条項が規定されているとのことです。

（注1）本応募契約（後藤倫啓氏・後藤匡啓氏）において、公開買付者は、(a)公開買付者の適法かつ有効な設立及び存続、(b)公開買付者による本応募契約（後藤倫啓氏・後藤匡啓氏）の適法かつ有効な締結及び履行、(c)公開買付者に対する本応募契約（後藤倫啓氏・後藤匡啓氏）の強制執行可能性、(d)公開買付者による本応募契約（後藤倫啓氏・後藤匡啓氏）の締結及び履行のために必要な許認可等の取得・履践、(e)公開買付者による本応募契約（後藤倫啓氏・後藤匡啓氏）の締結及び履行についての法令等との抵触の不存在、(f)公開買付者と反社会的勢力との関係の不存在、並びに(g)公開買付者の倒産手続等の不存在について表明及び保証を行っているとのことです。

（注2）本応募契約（後藤倫啓氏・後藤匡啓氏）において、後藤倫啓氏・後藤匡啓氏及び公開買付者は、(a)秘密保持義務、(b)本応募契約（後藤倫啓氏・後藤匡啓氏）上の地位に基づく権利義務の譲渡禁止義務、(c)補償義務等を負っているとのことです。

（注3）本応募契約（後藤倫啓氏・後藤匡啓氏）は、(a)相手方当事者の表明保証又は義務の重大な違反があることが判明した場合、(b)相手方当事者について、破産、会社更生、民事再生、特別清算その他これらに類する法的倒産手続の開始の申立てがなされた場合、(c)本応募契約（後藤倫啓氏・後藤匡啓氏）の前提条件の全部又は一部が満たされないことが明らかになった場合に解除することができるものとされているとのことです。

なお、本応募契約（後藤倫啓氏・後藤匡啓氏）以外に、後藤倫啓氏・後藤匡啓氏との間で本公開買付けに関する合意は存在せず、また、本公開買付けにおいて後藤倫啓氏・後藤匡啓氏が応募する当社株式に係る対価以外に、本取引に関して公開買付者から後藤倫啓氏・後藤匡啓氏に対して供与される利益は存在しないとのことです。

② 本応募契約（ゴトウホールディング・後藤秀隆氏）

公開買付者は、2025年12月15日付で、ゴトウホールディングと後藤秀隆氏（以下、ゴトウホールディング・後藤秀隆氏を個別に又は総称して「ゴトウホールディング・後藤秀隆氏」といいます。）との間で、本公開買付けが開始された場合、ゴトウホールディングが所有する当社株式2,000,000株（所有割合：9.25%）、後藤秀隆氏が所有する当社株式1,880,000株（所有割合：8.69%）の全てをそれぞれ本公開買付けに応募する旨の応募契約（以下「本応募契約（ゴトウホールディング・後藤秀隆氏）」といいます。）を締結しており、応募対象株式について、本公開買付けに応募し、かかる応募を撤回しない旨を合意しているとのことです。またゴトウホールディング・後藤秀隆氏は、本応募契約（ゴトウホールディング・後藤秀隆氏）の締結日後、応募対象株式の譲渡、担保設定その他の一切の処分及び当社株式及び当社の新株予約権の買増し又は買増しのための契約を締結しない旨を合意しているとのことです。本応募契約（ゴトウホールディング・後藤秀隆氏）は、契約当事者が書面により合意した場合、又は本公開買付けが撤回された若しくは不成立となった場合に終了するとのことです。また、本応募契約（ゴトウホールディング・後藤秀隆氏）において、ゴトウホールディング・後藤秀隆氏は、それぞれ、以下の事由が全て充足されていることを条件として、本公開買付けに応募し、当該応募を撤回せず、当

該応募の結果成立した当社株式の買付けに係る契約を解除しない義務を履行するものとされているとのことです。なお、ゴトウホールディング・後藤秀隆氏は、それぞれ、その任意の裁量により、かかる事由のいずれも放棄して本公開買付けに応募する義務を履行することができるものとされているとのことです。

公開買付者の表明及び保証（注1）について重要な点において全て真実かつ正確であること。
本応募契約（ゴトウホールディング・後藤秀隆氏）に定める公開買付者の義務が、重要な点において全て履行又は遵守されていること。
公開買付者による応募対象株式の買付けが法令等に違反しておらず、かつ、司法・行政機関等により本公開買付けで企図される公開買付者による応募対象株式の買付けが法令等に違反する旨又は実施を停止若しくは延期すべき旨の指導・回答・勧告その他措置・処分がないこと。

また、上記のほか、本応募契約（ゴトウホールディング・後藤秀隆氏）においては、表明保証条項、ゴトウホールディング・後藤秀隆氏及び公開買付者の義務（注2）、契約の解除事由（注3）、一般条項が規定されているとのことです。

(注1) 本応募契約（ゴトウホールディング・後藤秀隆氏）において、公開買付者は、(a) 公開買付者の適法かつ有効な設立及び存続、(b) 公開買付者による本応募契約（ゴトウホールディング・後藤秀隆氏）の適法かつ有効な締結及び履行、(c) 公開買付者に対する本応募契約（ゴトウホールディング・後藤秀隆氏）の強制執行可能性、(d) 公開買付者による本応募契約（ゴトウホールディング・後藤秀隆氏）の締結及び履行のために必要な許認可等の取得・履践、(e) 公開買付者による本応募契約（ゴトウホールディング・後藤秀隆氏）の締結及び履行についての法令等との抵触の不存在、(f) 公開買付者と反社会的勢力との関係の不存在、並びに (g) 公開買付者の倒産手続等の不存在について表明及び保証を行っているとのことです。

(注2) 本応募契約（ゴトウホールディング・後藤秀隆氏）において、ゴトウホールディング・後藤秀隆氏及び公開買付者は、(a) 秘密保持義務、(b) 本応募契約（ゴトウホールディング・後藤秀隆氏）上の地位に基づく権利義務の譲渡禁止義務、(c) 補償義務等を負っているとのことです。

(注3) 本応募契約（ゴトウホールディング・後藤秀隆氏）は、(a) 相手方当事者の表明保証又は義務の重大な違反があることが判明した場合、(b) 相手方当事者について、破産、会社更生、民事再生、特別清算その他これらに類する法的倒産手続の開始の申立てがなされた場合、(c) 本応募契約（ゴトウホールディング・後藤秀隆氏）の前提条件の全部又は一部が満たされないことが明らかになった場合に解除することができるものとされているとのことです。

なお、本応募契約（ゴトウホールディング・後藤秀隆氏）以外に、ゴトウホールディング・後藤秀隆氏との間で本公開買付けに関する合意は存在せず、また、本公開買付けにおいてゴトウホールディング・後藤秀隆氏が応募する当社株式に係る対価以外に、本取引に関して公開買付者からゴトウホールディング・後藤秀隆氏に対して供与される利益は存在しないとのことです。

（7）その他公開買付けに関する重要な事項

本公開買付けに関連して、公開買付者が本スケイーズアウト手続以外に実施を予定している公開買付関連取引はないとのことです。また、公開買付者によると、その他に公開買付者、本公開買付け又は公開買付関連取引に関して、投資者が本公開買付けへの応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報はないとのことです。

公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容

該当事項はありません。

会社の支配に関する基本方針に係る対応方針

該当事項はありません。

公開買付者に対する質問
該当事項はありません。
公開買付期間の延長請求
該当事項はありません。
今後の見通し

上記「3．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「（2）意見の根拠及び理由」の「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」及び「③本公開買付け後の経営方針」、「（4）本公開買付け後の組織再編等の方針」並びに「（5）上場廃止等となる見込み及びその事由」をご参照ください。

支配株主との取引等に関する事項

（1）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況

当社は公開買付者の連結子会社ではなく、本公開買付けは支配株主その他の関係会社による公開買付けには該当いたしません。また、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（MBO）にも該当いたしません。もっとも、本公開買付けは、当社の支配株主である後藤倫啓氏及び後藤匡啓氏を含む本応募合意株主からの当社株式の取得を前提として行われる公開買付けであるため、本公開買付けに関する意見表明は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との取引等に準じるものと当社は判断しております。また、本公開買付けの成立後、当社株式の非公開化を目的として実施が予定されている本スタイーズアウト手続は、支配株主との取引等に該当いたします。

なお、当社は、2025年6月27日に開示したコーポレート・ガバナンスに関する報告書の「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」において、支配株主及びその二親等以内の親族との取引を行う場合には、「通常の一般取引と同等の条件や市場価格を参考としてその妥当性を検証するとともに、社外取締役及び社外監査役も参加する取締役会において十分に審議した上で意思決定を行うこととし、少数株主の権利を保護するよう努めております。」と記載しております。当社は、上記「3．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「（3）本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、その公正性を担保し、利益相反を回避するための措置を講じており、かかる対応は上記指針に適合していると考えております。

（2）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項

上記「3．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「（3）本公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。

（3）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主からの独立性を有する者から入手した意見の概要

上記「3．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「（3）本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、当社は、当社、本応募合意株主及び公開買付者らのいずれからも独立した本特別委員会より、2025年12月12日付及び2026年5月18日付で、それぞれ当社取締役会が本取引に関する決定をすることが当社の少数株主にとって不利益でない旨の意見を入手しております。

その他

（1）「2026年3月期期末配当予想の修正（無配）に関するお知らせ」の公表

当社は、2025年12月15日開催の取締役会において、本公開買付けが行われる予定であったことを踏まえ、2026年3月期の期末配当予想を修正し、2026年3月期の期末配当を行わないことを決議いたしました。詳細については、当社が同日付で公表した「2026年3月期期末配当予想の修正（無配）に関するお知らせ」をご参照ください。

（2）「特別損失（公開買付関連費用）の計上に関するお知らせ」の公表

当社は、2026年2月10日に、「特別損失（公開買付関連費用）の計上に関するお知らせ」を公表しております。詳細については、当該公表の内容をご参照ください。

（3）「受取配当金に関する営業外収益の計上に関するお知らせ」の公表

当社は、2026年4月15日に、「受取配当金に関する営業外収益の計上に関するお知らせ」を公表しております。詳細については、当該公表の内容をご参照ください。

（4）「2026年3月期決算短信〔日本基準〕（連結）」の公表

当社は、2026年5月13日に、東京証券取引所において「2026年3月期決算短信〔日本基準〕（連結）」を公表しております。詳細については、当該公表内容をご参照ください。

以上

（参考）買付け等の概要（別添）

本公開買付けの概要につきましては、公開買付者が本日公表した「株式会社松屋アールアンドディ株券等（証券コード：7317）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」（別添）をご参照ください。

2026年5月18日

各位

会社名オムロンヘルスケア株式会社
代表者名代表取締役社長岡田歩
問合せ先執行役員経営統轄部長野田達大
（TEL.075-925-2000）

株式会社松屋アールアンドディ株券等（証券コード：7317）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

オムロンヘルスケア株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、2025年12月15日付「株式会社松屋アールアンドディ株券等（証券コード：7317）に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」（以下「2025年12月15日付公開買付者プレスリリース」といいます。）にて公表しておりましたとおり、同日付の取締役会において、本公開買付前提条件（以下に定義します。）が充足された場合又は公開買付者により放棄された場合、株式会社松屋アールアンドディ（証券コード：7317、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）グロース市場、以下「対象者」といいます。）の株券等（普通株式及び新株予約権をいいます。以下同じです。）に対して、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施することを決議しておりました。

本公開買付けについては、台湾及びベトナムの競争法令に基づく許認可に係る手続が必要であるところ、台湾及びベトナムにおける手続は、2025年12月15日時点で完了しておらず、競争法令に基づき必要な許認可に向けた手続及び対応に一定期間を要することから、当該手続及び対応が完了していること等の前提条件（注1）（以下「本公開買付前提条件」といいます。）が充足された場合又は公開買付者により放棄された場合（なお、公開買付者は、その任意の裁量により、本公開買付前提条件の全部又は一部を放棄できるとされています。以下、本公開買付前提条件の放棄に関する記載箇所について同じです。）に、本公開買付けを速やかに開始することを予定し、公開買付者は、当該手続に関する国外の法律事務所との協議等を踏まえ、2026年6月下旬を目途に本公開買付けを開始することを目指しておりました。（注2）

（注1）「本公開買付前提条件」は、①対象者取締役会が、本公開買付けが実施される際に、本公開買付けに賛同するとともに、対象者の株主及び2019年3月28日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第1回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）（行使期間は2021年3月29日から2029年3月28日まで）の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。）に対し本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見（以下「本賛同・応募推奨意見」といいます。）を表明することを決議し、また、かかる決議が撤回又は変更されていないこと、②対象者取締役会が本公開買付けに関連して設置した特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）が、対象者取締役会に対して、本賛同・応募推奨意見を表明することに肯定的な内容の答申を行い、これが変更又は撤回されていないこと、③本取引（下記「2．買付け等の目的」の「（1）公開買付けの目的の概要」において定義します。）の実行にあたり必要となる国外の競争法令上の手続が全て完了していること、④対象者に関する未公表の重要事実（法第166条第2項に定める重要事実をいいます。）及び公開買付け等事実（法第167条第2項に定める事実をいいます。）が存在しないこと、⑤司法・行政機関等に対して、本公開買付けの開始を禁止又は制限することを求める旨のいかなる申立て、訴訟又は手続も係属しておらず、かつ、本公開買付けの開始を禁止又は制限する司法・行政機関等の判断等が存在しないこと、⑥2025年12月15日以降、本公開買付けが開始されていたとするならば、本公開買付けの撤回等が認められるべき事情（法第27条の11第1項但書に定める業務若しくは財産に関する重要な変更その他の公開買付けの目的の達成に重大な支障となる事情（金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）第14条第1項第1号イノベティス及びイノベティス、第3号イノベティス及びイノベティス（「イノベティスまでに掲げる事実に準

ずる事実で公開買付者が公開買付開始公告及び公開買付届出書において指定したもの」については、下記「3．対象者の概要及び買付け等の条件等」の「(8)その他買付け等の条件及び方法」の「② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」をご参照ください。）並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが生じた場合に限ります。）が対象者グループ（下記「2．買付け等の目的」の「(2)公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針」の「① 公開買付者が公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」において定義します。以下同じです。）に生じていないこと、⑦2025年12月15日以降の日に実施される剩余金の配当に関する議案が対象者の株主総会において承認されておらず、また、当該議案を目的事項とする株主総会の招集が決定されていないこと（ただし、当該株主総会の招集が撤回され、又は当該議案が株主総会で否決された場合を除きます。）、⑧本応募合意株主（下記「2．買付け等の目的」の「(1)公開買付けの目的の概要」において定義します。以下同じです。）との間で、本応募契約（下記「2．買付け等の目的」の「(1)公開買付けの目的の概要」において定義します。以下同じです。）が2025年12月15日付で適法かつ有効に締結され、かつ変更されずに存続していること（ただし、これらの契約が合意解除される場合を除きます。）、⑨2025年12月15日以降、対象者及びその子会社の事業、資産、負債、財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー若しくはこれらの見通し又は本取引の実行に対して重大な悪影響を及ぼし又は及ぼすおそれのある事由若しくは事象、又は国内外の株式市況その他の市場環境、金融環境及び経済環境に重大な変化（ただし、かかる変化が、本公開買付けにおける対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）1株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）及び本新株予約権1個当たりの買付け等の価格（以下「本新株予約権買付価格」といいます。）を維持することができない程度に対象者の企業価値又は株式価値の棄損が生じるものに限り、(i) 本取引の公表に伴う対象者株式の市場価格の変動、(ii) 国内外の政治情勢、経済情勢、金融市場又は証券市場の変化に起因する影響（国際的な外交上の関係悪化、テロ行為、政局不安その他国内外の政治的危機によって引き起こされるものを含みます。）、(iii) 戦闘行為、戦争、天災又は人災の発生又は拡大に起因する影響、(iv) 対象者の事業が属する業界全般に生じた情勢の変動に起因する影響、(v) 新型コロナウイルス感染症その他の感染症の流行、流行の継続又は流行の拡大に起因する影響、及び（vi）法令等、会計基準又はそれらの解釈の変更に起因する影響を除きます。）が生じておらず、かつその具体的なおそれが生じていないことを実施の前提条件としております。

（注2）台湾及びベトナムにおける競争法令上の届出に係る承認又は待機期間の満了が含まれます。

その後、公開買付者は、本公開買付けの実施に向けて、台湾及びベトナムの競争法令に基づく必要な手続及び対応を進めており、台湾における競争法令上の届出について、2026年1月21日（現地時間）付で、台湾公平交易委員会から、本公開買付けによる対象者株式の取得（以下「本株式取得」といいます。）については競争制限に係る懸念を生じないため、待機期間を短縮する旨の文書が発出され、公開買付者は、2026年1月22日（現地時間）に当該文書を受領し、本株式取得の承認がなされたことを確認いたしました。

また、ベトナムにおける競争法令上の届出については、2025年12月3日（現地時間）付でベトナム国家競争委員会に本株式取得についての事前届出を提出し、2026年1月8日（現地時間）付で、ベトナム国家競争委員会から当該届出が受理されたことを確認する文書が発出され、公開買付者は、同日当該通知を受領しております。その後、ベトナム国家競争委員会から、2026年2月6日（現地時間）付で、当該届出が正式審査（二次審査）に付されたことを通知する文書が発出されました。さらに、ベトナム国家競争委員会から、2026年3月20日（現地時間）付で、追加の情報及び資料の提出を要求する文書が発出され、それを受け、公開買付者及び対象者は、2026年4月7日（現地時間）付で、当該文書にて要求された情報及び資料を提出いたしました。その後、公開買付者は、ベトナムにおける競争法令上の届出に関して、ベトナム国家競争委員会から、2026年5月5日（現地時間）付で、本株式取得を承認することを決定する旨の通知が発出され、同月7日（現地時間）に当該通知を受領し、同日付でベトナムの競争法令に基づく手続が完了したことを確認いたしました。以上をもって、本取引の実行に必要な全ての競争法令上の許認可の取得が完了し、本株式取得を実行することが可能となったことを確認いたしました。

なお、上記のとおり、ベトナムの競争法に関するクリアランスの取得は完了しておりますが、当該クリアランスの取得の条件として、オムロン（以下に定義します。）及びその連結子会社並びに対象者及びその連結子会社は、ベトナム国内市場における完成品医療機器全般（血圧計等）の販売価格及び製品価格の変動や、関連する顧客との商取引契約の履行状況についてベトナム国家競争委員会に報告すること、ベトナムにおける研究開発能力の強化や、生産性向上・原価低減等を通じた血圧計等の安定的な供給の維持等を含む、本取引の肯定的影響を強化する計画について報告すること、本取引から3年ごとに、当該条件の遵守状況について報告すること及びベトナム競争法を遵守することが必要とされております。なお、現地コンサルティング事務所によれば、仮に公開買付者又は対象者がこれらの条件を遵守しなかった場合であっても、本取引の有効性が遡及的に否定されることではなく、本取引自体への影響は生じないとのことです。

そして、公開買付者は、2026年5月18日までに、本公開買付前提条件が、以下の方法により、充足されていることを確認したことから、本公開買付けを2026年5月19日より開始することといたしました。なお、2025年12月15日付公開買付者プレスリリースにおいて記載された本公開買付けの内容や条件に変更はありません。

① 公開買付者は、対象者より、2026年5月18日開催の対象者取締役会において、2026年5月18日現在においても、2025年12月15日時点における本公開買付けに関する意見を変更する要因はないと判断し、改めて、本公開買付けに賛同する旨の意見表明を適法かつ有効に行い、かつ、対象者の株主及び本新株予約権者に対しても本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議がなされ、当該意見が変更又は撤回されず有効である旨の報告を受け、2026年5月18日に、当該決議が実施され、かかる意見表明が変更又は撤回されず有効であることを確認したことから、本公開買付前提条件①の充足を確認いたしました。

② 公開買付者は、対象者より、本特別委員会が、2025年12月15日以降、2026年5月18日までの事情を勘案しても、対象者取締役会に対して賛同・応募推奨意見を表明することに肯定的な答申を変更すべき事情は見当たらないことを確認し、上記意見に変更がない旨の答申書を提出し、かつ、当該答申の内容が変更又は撤回されず有効である旨の報告を受け、2026年5月18日に、当該答申書が対象者取締役会に提出され、かつ、かかる答申書が変更又は撤回されず有効であることを確認したことから、本公開買付前提条件②の充足を確認いたしました。

③ 公開買付者は、本取引の実行にあたり必要となる国外の競争法令上の手続が全て完了したことから、本公開買付前提条件③の充足を確認いたしました。

④ 公開買付者は、対象者より、2026年5月18日時点において、対象者に関する未公表の重要事実又は公開買付け等事実が存在しない旨の報告を受け、同日、当該事実は存在していないことを確認したことから、本公開買付前提条件④の充足を確認いたしました。

⑤ 公開買付者は、対象者より、2026年5月18日時点において、司法・行政機関等に対して、本公開買付けの開始を禁止又は制限することを求める旨のいかなる申立、訴訟又は手続も係属しておらず、かつ、本公開買付けの開始を禁止又は制限する司法・行政機関等の判断等が存在しない旨の報告を受け、同日、当該判断等は存在していないことを確認したことから、本公開買付前提条件⑤の充足を確認いたしました。

⑥ 公開買付者は、対象者より、2026年5月18日時点において、2025年12月15日以降、本公開買付けが開始されていたとするならば、本公開買付けの撤回等が認められるべき事情が対象者グループに生じていない旨の報告を受け、同日、当該事情は生じていないと判断したことから、本公開買付前提条件⑥の充足を確認いたしました。

⑦ 公開買付者は、対象者より、2026年5月18日時点で、対象者の株主総会において、2025年12月15日以降の日に実施される剰余金の配当に関する議案が対象者の株主総会において承認されておらず、また、当該議案を目的事項とする株主総会の招集も決定されていない旨の報告を受け、本公開買付前提条件⑦の充足を確認いたしました。

⑧ 公開買付者は、本応募契約が変更されずに適法かつ有効に存続しており、また、本応募契約に定める本応募合意株主の表明及び保証の重要な点における違反及び各本応募契約に基づき履行又は遵守すべき各本応募合

意株主の義務の重要な点における違反について認識していない（本応募契約において、自らが表明及び保証した事項について真実でないこと若しくは正確でないこと又はそのおそれがあることを認識した場合には相手方当事者に対する通知が必要とされており、当該通知はないことから違反はないと理解しております。）ことから、本公開買付前提条件⑧の充足を確認いたしました。

⑨ 公開買付者は、対象者より、2026年5月18日時点において、2025年12月15日以降、対象者及びその子会社の事業、資産、負債、財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー若しくはこれらの見通し又は本取引の実行に対して重大な悪影響を及ぼし又は及ぼすおそれのある事由若しくは事象、又は国内外の株式市況その他の市場環境、金融環境及び経済環境に重大な変化が生じておらず、かつ、その具体的なおそれが生じていない旨の報告を受け、同日、当該事由は生じていないと判断したことから、本公開買付前提条件⑨の充足を確認いたしました。

記

1．買付け等の概要

公開買付けの目的	対象者の完全子会社化
買付け等の期間	2026年5月19日（火曜日）から2026年6月15日（月曜日）まで（20営業日）（注1）
買付け等の価格	普通株式1株につき、金1,110円
本新株予約権1個につき、金717,600円
買付予定数の下限	11,230,300（株）（注2）
買付予定数の上限	—
対象者の意見	本公開買付けについて賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。

（注1）法第27条の10第3項の規定により、対象者から本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は30営業日、2026年6月29日（月曜日）までとなります。

（注2）当該買付予定数の下限について買付け等を行った場合における当該買付け等の後の公開買付者の株券等所有割合（法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいい、その者に同条第1項第1号に規定する特別関係者がある場合には、その株券等所有割合を加算したものをいいます。）は、66.57％（小数点以下第三位を四捨五入。）です。なお、対象者が2026年5月13日に公表した「2026年3月期決算短信（日本基準）（連結）」（以下「対象者決算短信」といいます。）に記載された2026年3月31日現在の発行済株式総数（21,427,600株）に、対象者から報告を受けた同日現在残存し権利行使可能な本新株予約権252個の目的となる対象者株式の数（201,600株）を加算した株式数（21,629,200株）から、対象者決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（4,712株）を控除した株式数（21,624,488株、以下「本基準株式数」といいます。）に係る議決権の数（216,244個）を分母として計算しております。

2．買付け等の目的

（1）公開買付けの目的の概要

公開買付者は、本日現在、東京証券取引所グロース市場に上場している対象者株式を3,165,200株（所有割合

(注1)：14.64%）所有する対象者の第3位株主であります。

(注1)「所有割合」とは、本基準株式数（21,624,488 株）に対する割合をいい、その計算において小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の計算において同じとします。

公開買付者は、2025 年 12 月 15 日付の取締役会において、対象者株式の全て（ただし、譲渡制限付株式報酬として対象者の取締役及び執行役員に付与された対象者の譲渡制限付株式（以下「本譲渡制限付株式」といいます。）並びに本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。以下同じとします。）及び本新株予約権の全て（注2）を取得することにより、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決議しておりました。

(注2) 応募の対象となる、対象者から報告を受けた 2026 年 3 月 31 日現在残存し権利行使可能な本新株予約権は 252 個です。

本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を 11,230,300 株（所有割合：51.93%）と設定しており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下限（11,230,300 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、上記のとおり、公開買付者は、対象者株式の全て及び本新株予約権の全てを取得することにより、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを企図しているため、買付予定数の上限は設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（11,230,300 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限（11,230,300 株）については、本基準株式数（21,624,488 株）に係る議決権の数（216,244 個）に 3 分の 2 を乗じた数（144,163 個）（小数点以下を切り上げた数。）から本譲渡制限付株式のうち対象者取締役の所有する株式数（20,800 株）に係る議決権の数（208 個）を控除し、対象者の単元株式数（100 株）を乗じた株式数（14,395,500 株）から、公開買付者が本日現在所有する対象者株式の数（3,165,200 株）を控除した株式数（注3）としております。これは、本取引において、公開買付者は対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としており、本公開買付けにおいて対象者株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、対象者に対して、本株式併合（下記「（4）公開買付け後の組織再編等の方針」の「② 株式併合」で定義します。以下同じです。）の手続を実施することを要請する予定であるところ、本株式併合の手続を実施する際には、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第 309 条第 2 項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本取引の実施を確実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者が所有する株式数に係る議決権数及び本譲渡制限付株式のうち対象者取締役が所有している株式数に係る議決権数の合計が対象者の総株主の議決権数の 3 分の 2 以上となるようにするためです。

(注3) 本譲渡制限付株式は、譲渡制限が付されていることから本公開買付けに応募することができませんが、対象者は、2025 年 12 月 15 日開催の対象者取締役会において、同日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本取引の一環として実施される本公開買付けに賛同の意見を表明することを決議しているとのことであり、当該決議に際しては、対象者の取締役 3 名のうち 2 名が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役全員が賛成の議決権を行使していること、並びに当該決議に参加した取締役全員が本譲渡制限付株式を所有しており、また、当該審議及び決議に参加していない取締役 1 名は、本譲渡制限付株式を所有していないことから、本公開買付けが成立した場合には、本譲渡制限付株式の所有者のうち、対象者取締役は本スケイーズアウト手続（以下に定義します。）に賛同する見込みであると考えておりますので、買付予定数の下限を考慮するに際して、これらの本譲渡制限付株式のうち対象者取締役が所有している株式数に係る議決権の数を控除しております。

また、公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、2025 年 12 月 15 日付で、対象者の創業者かつ代表取締役社長 C E O であり対象者の第 5 位株主である後藤秀隆氏（所有株式数：1,880,000 株、所有割合：8.69%）、

対象者の主要株主であり第1位株主である後藤倫啓氏（所有株式数：3,600,000株、所有割合：16.65%）、対象者の主要株主であり第1位株主である後藤匡啓氏（所有株式数：3,600,000株、所有割合：16.65%）及び創業者一族の資産管理会社であり対象者の第4位株主であるゴトウホールディング株式会社（所有株式数：2,000,000株、所有割合：9.25%、以下「ゴトウホールディング」といい、後藤秀隆氏、後藤倫啓氏、後藤匡啓氏及びゴトウホールディングを総称して、以下「本応募合意株主」といいます。）（注4）との間で、公開買付応募契約書（以下「本応募契約」といいます。）をそれぞれ締結し、本応募合意株主が所有する対象者株式の全て（11,080,000株、所有割合：51.24%。以下「本応募合意株式」といいます。）について、本公開買付けに応募する旨を合意しております。

なお、本応募契約の概要については、下記「（6）公開買付けに係る重要な合意」の「① 本応募契約（後藤倫啓氏・後藤匡啓氏）」及び「② 本応募契約（ゴトウホールディング・後藤秀隆氏）」をご参照ください。

（注4）なお、後藤秀隆氏は、後藤秀隆氏が所有する対象者株式1,880,000株のうち、614,000株（所有割合：2.84%）を、株式会社三菱UFJ銀行（以下「三菱UFJ銀行」といいます。）が後藤秀隆氏に対して有する貸金債権を被担保債権として、三菱UFJ銀行に担保（以下「本担保（後藤秀隆氏）」といいます。）として提供しておりましたが、後藤秀隆氏は、2026年5月7日付で、本担保（後藤秀隆氏）の解除を受けております。また、ゴトウホールディングは、ゴトウホールディングが所有する対象者株式2,000,000株のうち、①590,000株（所有割合：2.73%）を、三菱UFJ銀行がゴトウホールディングに対して有する貸金債権を被担保債権として、三菱UFJ銀行に担保（以下「本担保（ゴトウホールディング（三菱UFJ銀行））」といいます。）として、②300,000株（所有割合：1.39%）を、越前信用金庫がゴトウホールディングに対して有する貸金債権を被担保債権として、越前信用金庫に担保（以下「本担保（ゴトウホールディング（越前信用金庫））」といいます。）として、③210,000株（所有割合：0.97%）を、株式会社北陸銀行がゴトウホールディングに対して有する貸金債権を被担保債権として、株式会社北陸銀行に担保（以下「本担保（ゴトウホールディング（株式会社北陸銀行））」といい、本担保（ゴトウホールディング（三菱UFJ銀行））、本担保（ゴトウホールディング（越前信用金庫））及び本担保（ゴトウホールディング（株式会社北陸銀行））を総称して「本担保（ゴトウホールディング）」といいます。）として、提供しておりましたが、ゴトウホールディングは、2026年4月21日から同年5月7日にかけて、本担保（ゴトウホールディング）の全ての解除を受けております。

また、公開買付者は、本公開買付けにより対象者株式の全て及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「（4）公開買付け後の組織再編等の方針」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者のみとし、対象者を完全子会社化するための一連の手続（以下「本スケイーズアウト手続」といいます。）を実施することを予定しております。詳細は、下記「（4）公開買付け後の組織再編等の方針」をご参照ください。

なお、対象者が2025年12月15日付で公表した「オムロンヘルスケア株式会社による当社株式等に対する公開買付けの開始予定に関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（以下「2025年12月15日付対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、同日開催の対象者取締役会において、同日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議したとのことです。また、上記取締役会においては、本公開買付けが開始される際に、本特別委員会に対して、本特別委員会が2025年12月12日付で対象者取締役会に行った答申内容に変更がないか否か検討し、対象者取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の内容を答申するよう諮問すること、及びかかる答申内容を踏まえて、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議していたとのことです。

さらに、対象者が2026年5月18日に公表した「オムロンヘルスケア株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（以下「2026年5月18日付対象者プレスリリース」といい、2025年12月15日付対象者プレスリリースと併せて「対象者プレスリリース」と総称します。）によれば、対象者は、2026年1月22日、公開買付者より、台湾の競争法令上のクリアランスの取得が2026年1月22日に完了した旨の連絡を受領し、2026年5月8日、公開買付者より、ベトナムの競争法令上のクリアランスの取得が2026年5月5日に完了した旨

の連絡を受領したとのことです。その後、2026年5月12日、公開買付者より、2026年5月18日までに、本公開買付前提条件が充足されることを前提に、本公開買付けを2026年5月19日から開始したい旨の連絡を受領し、これを本特別委員会に共有したとのことです。

これを受けて、本特別委員会は、対象者に対して、2025年12月15日以後、本公開買付前提条件の充足状況及び本取引に影響を及ぼし得る重要な状況変化が発生しているか否かに関する事実関係の確認を行い、上記諮問事項について検討を行った結果、2025年12月15日以後、2026年5月18日までの事情を勘案しても2025年12月12日付で対象者取締役会に対し行った答申内容を変更すべき事情は見当たらないことを確認し、2026年5月18日に、委員全員の一致の決議により、対象者取締役会に対して、上記答申内容を変更する必要はないものと考える旨の追加答申書（以下「2026年5月18日付答申書」といいます。）を提出したとのことです。

その上で、対象者は、本特別委員会から提出された2026年5月18日付答申書の内容を最大限尊重しながら、対象者の業況や本取引を取り巻く環境を踏まえ、本公開買付けを含む本取引の一連の手続及び本取引に関する諸条件について改めて慎重に検討を行った結果、2026年5月18日現在においても、2025年12月15日時点における本公開買付けに関する意見を変更する要因はないと判断したとのことです。

以上より、対象者は、2026年5月18日開催の対象者取締役会において、改めて、本公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。

上記の対象者の取締役会決議の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「（3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

（2）公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針

① 公開買付者が公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

公開買付者は、2003年7月に、オムロン株式会社（以下「オムロン」といいます。）の社内カンパニーの1つであった「ヘルスケアビジネスカンパニー」が分社化され、株式会社オムロンライフサイエンス研究所と統合して設立され、血圧計、ネブライザー（注1）、体温計といった家庭用健康機器の開発・製造・販売、家庭用健康管理ソフトウェアの開発・販売、健康増進サービス事業の展開等を行っております。

（注1）「ネブライザー」とは、吸入薬を霧状にし、直接気管支に届けるための器具を意味します。

公開買付者の企業グループは、本日現在、公開買付者及び連結子会社25社及び持分法適用関連会社3社（以下「公開買付者グループ」といいます。）で構成されており、全世界で約3,800人の社員を擁し、130以上の国と地域で商品・サービスを提供しています。

公開買付者は、“Going for ZERO -予防医療で世界を健康に-”を2030年に向けたビジョンとして掲げ、その実現を目指しています。これまで培ってきた技術力や開発力、デバイスの供給能力等の強みを最大限に発揮し、「循環器事業」「呼吸器事業」「ペインマネジメント事業」の3つの事業にフォーカスして課題を解決しています。世界中の一人ひとりの健康で健やかな生活に貢献するために、強みである「循環器事業」、「呼吸器事業」、「ペインマネジメント事業」及び「その他のヘルスケア事業」における家庭用・医療用健康機器と医療分野での知見を活用し、新しい予防医療を創出していきたいと考えております。

一方で、対象者は、1982年8月に福井県大野市元町で松屋縫製機器販売株式会社として創業し、1994年5月に株式会社松屋アールアンドディへ商号変更を行い、現在の本店所在地である福井県大野市鍬掛に事務所・工場を移転したとのことです。

対象者株式は、2020年4月に東京証券取引所マザーズ市場に上場し、2022年4月の東京証券取引所における市場区分の見直しに伴い、東京証券取引所マザーズ市場からグロース市場に移行し、現在に至っているとのことです。

対象者の企業グループは、本日現在、対象者及び連結子会社3社（瑪茨雅商貿（上海）有限公司、Matsuya R&D（Vietnam）Co.,Ltd.、Matsuya R&D（Myanmar）Co.,Ltd.）の計4社（以下「対象者グループ」といいます。）で構成されており、縫製自動機の開発・製造・販売や自社設計の縫製自動機を用いて各種縫製品の製造・販売の事業を行っているとのことです。

対象者グループにおける報告セグメントは、メディカルヘルスケア事業、セイフティシステム事業、その他事業の3つに区分しており、各分野ごとに自社設計による縫製自動機を用いた生産ラインを活用して、各種製品の品質向上・コスト低減を図るとともに、各製品の生産販売で獲得した収益を縫製自動機の開発に投入して、より高性能な縫製自動機の開発に繋げることが可能となり、各分野ごとにそれぞれシナジー効果を得られると考えているとのことです。

メディカルヘルスケア事業は、公開買付者グループ（公開買付者、OMRON Healthcare Manufacturing Vietnam CO.,LTD., OMRON Dalian Co.,Ltd.）向けの血圧計腕帯をベトナムを中心として製造・販売を行っているとのことです。血圧計腕帯製品は顧客からの要求に沿って受注生産にて製造されるため、在庫リスクが低い上に、顧客（公開買付者グループ）の内に基づいた生産計画を立てることで、効率的に稼働することが可能となっているとのことです。またメディカルヘルスケア関連向けの自社設計による縫製自動機を用いた生産ラインでは、一部の工程において自動化、省人化、省熱化（注2）を図ることで、コスト削減に貢献しているとのことです。

（注2）「省熱化」とは、熟練者の高度な技能や長い経験に依存しないように工程を設計・改善することを指します。具体的には、業務プロセスの自動化や標準化の導入によって作業のばらつきを減らし、短い訓練期間でも誰でも一定品質で作業できる状態にすることとのことです。

セイフティシステム事業は、自動車関連メーカー等向けのカーシート、エアバッグ等の受託生産に加え、自動車の安全装置（エアバッグ）に関する縫製自動機の開発・製造・販売を行っているとのことです。対象者グループは長年の縫製自動化に取り組んできた実績があり、裁断から縫製までの全工程をカバーする幅広い製品を今日まで開発してきたとのことです。そのノウハウを活かした各種縫製自動機を開発・製造しているとのことです。このように対象者グループと同様の縫製自動機を提供している企業は少ないことに加え、対象者グループは各工程の自動機を顧客の要望に合わせて提供可能であることを強みとしているとのことです。また、エアバッグメーカー向けを中心に、生産ラインごとに纏まった受注が得られる事業形態であることから、安定して収益を計上できる事業となっているとのことです。本日現在、自動車の安全装置（エアバッグ）を中心とした縫製自動化・省人化・省熱化を推進することを目的として、顧客の要望に合わせた電子プログラムミシン等の縫製自動機・レーザー裁断機等の開発、製造、販売を行っているとのことです。

その他事業は、メディカルヘルスケア及び自動車関連メーカー向け以外の顧客から依頼を受けて開発した縫製自動機の開発・製造・販売をその他事業としているとのことです。長年のノウハウを生かし家具やインテリアメーカー、アパレル関係等を中心とした顧客に対しそれぞれのニーズにあった縫製自動機を開発・製造・販売を行っているとのことです。

また、対象者グループは中長期的には、あらゆる縫製自動化のニーズに応えるべく、高機能な縫製自動機の開発により、顧客の縫製工程の自動化に貢献していくこと、縫製品においては、血圧計腕帯のほか、カーシート及びエアバッグの事業拡大を重点課題とし、将来の成長に向けて取り組んでいるとのことです。具体的には、将来的に運転資本の圧縮と合わせ営業キャッシュ・フローの拡大を図り、その範囲内で成長のための投資を実現することで、資本効率を着実に向上させていく所存であるとのことです。常に付加価値の高い製品・サービスを提供できるよう努めるとともに、営業利益の絶対額を高めるべく事業規模を拡大していくことで、企業価値の最大化を図っているとのことです。

一方で、我が国経済については、資源・エネルギー価格の高止まりや物価・金利の上昇による経済活動への悪影響、さらには米国におけるトランプ政権発足による関税等の政策動向が及ぼす影響等先行き不透明感が強まっていると認識しているとのことです。このような状況の中、対象者グループにおいては既存事業の拡大のほか、新規事業への進出も積極的に実施していく必要性を認識しており、そのためにも研究開発力の強化、生産体制・生産能力の強化、品質の向上、新しい販路及び取引先の拡大等の課題に取り組むべく、外部パートナーの活用や長期的視野に立った経営体

制の構築が必要と考えているとのことです。

なお、公開買付者と対象者の資本関係については、公開買付者が、血圧計の基幹部品である腕帯の安定供給先としての対象者と取引関係を強化するために、2007年2月、対象者株式125株（当時の発行済普通株式の5.56%）を取得いたしました。また、同時に、公開買付者の当時の連結子会社であったオムロン松阪株式会社も対象者株式125株（当時の発行済普通株式の5.56%）を取得いたしました。

その後、公開買付者は、2012年4月1日付で、市場ニーズにあった競争力ある商品をスピーディーにグローバルに提供することを目的として、オムロン松阪株式会社を吸収合併したことにより、対象者株式250株を所有するに至り、また、対象者が2019年3月28日付で対象者株式1株につき1,000株の割合で株式分割を、対象者が2021年10月1日付で対象者株式1株につき2株の割合で株式分割を行ったことにより、対象者株式500,000株を所有するに至りました。

また、公開買付者は、2000年頃より対象者からの血圧計腕帯の購入を開始し、以降継続的に対象者から血圧計腕帯の購入をしてまいりました。

そして、公開買付者は、2022年5月、対象者との新製品の開発や各種経営上の課題に協働でかつ速やかに取り組むために資本業務提携を強化することを決議し、2022年6月2日付で、対象者の既存株主から対象者株式30,000株（当時の発行済普通株式の0.57%）を相対取得したほか、2022年6月6日から2023年5月29日にかけて市場買付けの方法により対象者株式261,300株（当時の発行済普通株式の3.65%）を追加取得したことにより、対象者株式791,300株（当時の発行済普通株式の14.97%）を所有するに至り、対象者との資本業務提携関係をより強固にしました。さらに、対象者が2023年7月1日付で対象者株式1株につき4株の割合で株式分割を行ったことにより、本日現在、公開買付者は、対象者株式3,165,200株（所有割合：14.64%）を所有するに至りました。

公開買付者は、血圧計市場の競争環境が激化している中で、血圧計腕帯は、血圧計の精度や品質を左右する重要部品であり、血圧計安定供給の重要性は益々高まっているものと考えております。また、昨今、血圧計における需要のポリュームゾーンが中低価格帯にシフトしており、競合他社との価格競争がこれまで以上に激化していると認識しております。公開買付者は、こうした競争激化に備え、対象者において、血圧計腕帯の安定供給の確保、公開買付者の新製品のより迅速な開発及び血圧計生産ラインの低コスト化を推進する必要があると考え、生産性及び価格競争力（コスト競争力）の向上が、対象者における重要な経営課題と認識するに至りました。

このような状況の下、2025年4月頃より、対象者と継続して議論を重ね、公開買付者は、対象者とさらに経営資源を共有し、案件を共同で進めることによりシナジー効果を発揮することが望ましいと判断するに至りました。

しかしながら、公開買付者は対象者株式を一定程度所有するに留まっており、公開買付者と対象者がそれぞれ独立した経営を行っている現状においては、公開買付者グループ及び対象者グループが相互に経営資源・ノウハウを活用したり、情報交換を行ったりする場合、その有用性や取引としての客観的な公正性について、対象者の一般株主の皆様を含む各ステークホルダーの利益を考慮する必要があり、パートナーシップの強化にあたって一定の制約が生じうる状況にあります。競争環境が激化している中で対象者の経営課題を早期に解決するために必要な施策について、早期かつ積極的に取り組む必要があるにもかかわらず、対象者株式の上場を維持した場合には、中長期的には株主価値を向上させるような大胆な戦略投資、構造改革や組織再編であっても、一時的な利益水準の低下やキャッシュ・フローの悪化等により、短期的には株主価値を毀損する可能性があると考えました。そのため、対象者の一般株主の利益保護等の観点から戦略として採用しにくく、また、意思決定にも時間を要するため、対象者株式の上場を維持したままパートナーシップの強化を早期に実施することは困難であると考えました。さらに、対象者に公開買付者以外の一般株主がいる場合には、公開買付者とその他の株主間で利害の対立が生じ、営業秘密を含む情報の共有が十分に実施できないことも想定されると考えました。したがって、公開買付者は、中長期的に競争力・収益力を高めるための各取組みを柔軟かつ機動的に推進するためには、対象者を公開買付者の完全子会社とした上で、企業成長に向けた施策を進めることが最適であると、2025年6月中旬に判断いたしました。

なお、公開買付者が、本取引において想定している具体的な施策及びシナジー効果としては以下のとおりです。また、公開買付者が対象者株式を取得することによるディスシナジーは特段想定されず、ディスシナジーの有無に関しての詳細な検討はしておりません。

(a) 対象者に公開買付者以外の一般株主がいる場合には共有することが難しい開発、製造、営業に関する機密情報を相互に共有することを含め、公開買付者と対象者がより緊密に連携し新製品の開発や生産の効率化に取り組むことにより、両社のお互いの強みを一層活かし、グローバル市場での競争優位性及び成長を実現すること、並びに対象者の縫製技術や自動化設備と、公開買付者のグローバル展開力・ブランド力を掛け合わせることを通じ、新たな価値を創出できると考えております。なお、公開買付者は技術力や開発力、デバイスの供給能力等を強みとしており、対象者グループは各工程の自動機を顧客の要望に合わせて提供可能であることを強みとしていると認識しております。

(b) 公開買付者のグローバル販売ネットワークを通じ、対象者が検討している新規事業の販売先の紹介、商談機会の設定等を通じて、対象者の事業拡大に貢献することができると考えております。

このような認識や考えの下、公開買付者は、2025年6月18日、対象者の代表取締役社長CEOである後藤秀隆氏に対し、本取引の検討を開始した旨及び本取引について具体的に協議を開始したい旨を伝達し、2025年6月30日、後藤秀隆氏より協議に応じる旨の回答を得て、メディカルヘルスケア事業の競争力強化を共に進めていく議論を後藤秀隆氏との間で開始いたしました。その後、対象者を公開買付者の完全子会社とすることに係る協議・交渉を行う体制を構築すべく、2025年8月1日、公開買付者は、公開買付者グループ及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。）を、同月4日にリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所をそれぞれ選任いたしました。

公開買付者は、対象者のファイナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）より受領した各デュー・ディリジェンス分野の初期開示資料等の開示情報の内容を基礎とした検討及び分析を行い、2025年9月29日に、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを前提とした、本公開買付価格を950円（意向表明書提出日の前営業日である2025年9月26日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値779円に対して21.95%（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じです。）とした法的拘束力のない意向表明書（以下「本意向表明書」といいます。）を対象者に対して提出いたしました。その後、公開買付者は、2025年10月10日に、対象者より、本取引の実施に向けたデュー・ディリジェンスの実施に応じる旨を含む回答書を受領し、対象者に対するデュー・ディリジェンスを2025年10月上旬から同年11月下旬まで実施いたしました。また並行して、同年12月中旬にかけて、対象者との間で、本公開買付価格についての協議・検討を続けてまいりました。

具体的には、公開買付者は、2025年11月21日、対象者から開示を受けた2026年3月期から2029年3月期までの事業計画（以下「本事業計画」といいます。）をはじめ、2025年10月上旬から同年11月下旬まで実施したデュー・ディリジェンスを通じた各種開示資料（有価証券報告書等の公開情報に加え、各事業別の詳細といった非公開情報も含みます。）等に基づいた対象者の事業及び財務の状況の分析結果、及び本公開買付けに対する応募の見通し等の各種要素を総合的に勘案し、対象者に対して、対象者の2026年3月期の期末配当が無配であることを前提として、本公開買付価格を950円（当該提案日の前営業日である2025年11月20日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値807円に対して17.72%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値802円（小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。）に対して18.45%、同過去3ヶ月間の終値単純平均値779円に対して21.95%、同過去6ヶ月間の終値単純平均値735円に対して29.25%のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。）とする提案を行いました。また、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格と本新株予約権1個当たりの行使価額213円との差額（737円）に本新株予約権1個当たりの目的となる対象者株式数（800株）を乗じた金額である589,600円とする旨の提案を行いました。

これに対し、公開買付者は、2025年11月21日、対象者及び本特別委員会より、当該提案価格は、プレミアム水準において同種事業（下記「③対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（iii）判断の内

容)に定義します。以下同じです。）におけるプレミアム水準と照らして低く十分でないこと、及び本事業計画を基に合理的な前提を置いてディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。）により評価される対象者株式の理論株価の算定レンジに照らして、対象者の企業価値を十分に反映した価格とは考えられないことから、対象者の少数株主にとって十分と言える水準ではないと考えており、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格に関する再度の提案を検討するよう連絡を受けました。

公開買付者は、対象者及び本特別委員会からの上記の回答を踏まえ、2025年11月26日、本公開買付価格を1,000円（当該提案日の前営業日である2025年11月25日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値803円に対して24.53%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値801円に対して24.84%、同過去3ヶ月間の終値単純平均値782円に対して27.88%、同過去6ヶ月間の終値単純平均値738円に対して35.50%のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。）とする提案を行いました。また、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格と本新株予約権1個当たりの行使価額213円との差額(787円)に本新株予約権1個当たりの目的となる対象者株式数(800株)を乗じた金額である629,600円とする旨の提案を行いました。

これに対し、公開買付者は、2025年11月27日、対象者及び本特別委員会より、当該提案価格は、プレミアム水準において同種事業におけるプレミアム水準と照らして低く十分でないこと、及び本事業計画を基に合理的な前提を置いてDCF法により評価される対象者株式の理論株価の算定レンジに照らして、対象者の企業価値を十分に反映した価格とは考えられないことから、対象者の少数株主にとって十分と言える水準ではないと考えており、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格に関する再度の提案を検討するよう連絡を受けました。公開買付者は、対象者及び本特別委員会からの上記の回答を踏まえ、2025年12月1日、本公開買付価格を1,050円（当該提案日の前営業日である2025年11月28日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値849円に対して23.67%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値807円に対して30.11%、同過去3ヶ月間の終値単純平均値788円に対して33.25%、同過去6ヶ月間の終値単純平均値743円に対して41.32%のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。）とする提案を行いました。また、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格と本新株予約権1個当たりの行使価額213円との差額(837円)に本新株予約権1個当たりの目的となる対象者株式数(800株)を乗じた金額である669,600円とする旨の提案を行いました。

これに対し、公開買付者は、2025年12月2日、対象者及び本特別委員会より、当該提案価格は、プレミアム水準において同種事業におけるプレミアム水準と照らして低く十分でないこと、及び本事業計画を基に合理的な前提を置いてDCF法により評価される対象者株式の理論株価の算定レンジに照らして、依然として十分と言える水準ではないと考えていることから、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格に関する再度の提案を検討するよう連絡を受けました。

公開買付者は、対象者及び本特別委員会からの上記の回答を踏まえ、2025年12月4日、本公開買付価格を1,070円（当該提案日の前営業日である2025年12月3日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値849円に対して26.03%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値815円に対して31.29%、同過去3ヶ月間の終値単純平均値794円に対して34.76%、同過去6ヶ月間の終値単純平均値748円に対して43.05%のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。）とする提案を行いました。また、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格と本新株予約権1個当たりの行使価額213円との差額(857円)に本新株予約権1個当たりの目的となる対象者株式数(800株)を乗じた金額である685,600円とする旨の提案を行いました。

これに対し、公開買付者は、2025年12月5日、対象者及び本特別委員会より、当該提案価格は、プレミアム水準において同種事業におけるプレミアム水準と照らして低く十分でないこと、及び本事業計画を基に合理的な前提を置いてDCF法により評価される対象者株式の理論株価の算定レンジに照らして、依然として十分と言える水準ではないと考えていることから、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格に関する再度の提案を検討するよう連絡を受けました。

公開買付者は、対象者及び本特別委員会からの上記の回答を踏まえ、2025年12月9日、本公開買付価格を1,110円（当該提案日の前営業日である2025年12月8日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値864円に対して28.47%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値823円に対して34.87%、同過

去3ヶ月間の終値単純平均値 800 円に対して 38.75%、同過去6ヶ月間の終値単純平均値 753 円に対して 47.41% のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。）とする提案を行いました。また、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格と本新株予約権1個当たりの行使価額 213 円との差額(897 円)に本新株予約権1個当たりの目的となる対象者株式数(800 株)を乗じた金額である 717,600 円とする旨の最終提案を行いました。

これに対し、公開買付者は、2025 年 12 月 10 日、対象者及び本特別委員会より、依然として同種事業のプレミアム水準に照らして、遜色ない水準であるとは言えず、対象者の少数株主の皆様の利益最大化の観点から、さらなる本公開買付価格の引き上げを改めて検討してほしいとの結論に至り、具体的には本公開買付価格を 1,150 円での最終提案を検討するよう連絡を受けました。

公開買付者は、対象者及び本特別委員会からの上記の回答及び要請を踏まえ、2025 年 12 月 10 日、再度真摯に検討を行ったものの、本公開買付価格のこれ以上の引き上げは困難であり、最大限譲歩した水準として改めて、本公開買付価格を 1,110 円（当該提案日の前営業日である 2025 年 12 月 9 日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値 867 円に対して 28.03%、同日までの過去 1ヶ月間の終値単純平均値 826 円に対して 34.38%、同過去 3ヶ月間の終値単純平均値 803 円に対して 38.23%、同過去 6ヶ月間の終値単純平均値 754 円に対して 47.21% のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。）、本新株予約権買付価格を本公開買付価格と本新株予約権1個当たりの行使価額 213 円との差額(897 円)に本新株予約権1個当たりの目的となる対象者株式数(800 株)を乗じた金額である 717,600 円とする旨の最終提案を行いました。

これに対し、公開買付者は、2025 年 12 月 12 日、対象者及び本特別委員会より、公開買付者による最終提案における本公開買付価格及び本新株予約権買付価格に応諾する旨の回答を受けました。なお、同日以降、公開買付者と対象者との間で特段の交渉等は行われておりません。

他方、公開買付者は 2025 年 11 月 14 日から 2025 年 12 月 10 日にかけて、本応募合意株主との間で本応募契約の内容について、協議・交渉を実施しました。具体的には、公開買付者は、本意向表明書に記載の本公開買付価格と同額である 950 円を起点として継続的に協議・交渉を開始いたしました。本応募合意株主からの価格引き上げ要請を受けて、公開買付者は、2025 年 11 月 28 日に本公開買付価格を 1,110 円とした場合の本公開買付けへの応募の意向について本応募合意株主に対して打診をし、同日、応募の意向がある旨の確認をいたしました。また、本公開買付価格に加えて、公開買付者による本公開買付けの開始義務の前提条件、本応募合意株主による本公開買付けへの応募の前提条件、公開買付者による表明保証の内容、本応募合意株主による表明保証の内容等の契約条件について協議を進め、2025 年 12 月 10 日に、本公開買付価格を 1,110 円とすること及び本公開買付価格以外の応募の前提条件について本応募合意株主との間で合意に至り、2025 年 12 月 15 日で、本応募合意株主との間で本応募契約を締結しました。なお、本応募契約の詳細については、下記「（6）公開買付けに係る重要な合意」の「① 本応募契約（後藤倫啓氏・後藤匡啓氏）」及び「② 本応募契約（ゴトウホールディング・後藤秀隆氏）」をご参照ください。

その後、公開買付者は、2026 年 5 月 18 日までに、台湾及びベトナムの競争法令に基づく必要な手続及び対応は完了しており、本公開買付前提条件が充足されていることを確認したことから、2026 年 5 月 18 日、本公開買付けを 2026 年 5 月 19 日から開始することといたしました。

② 買付け等の価格の算定の経緯及び基礎

（i）対象者株式

公開買付者は、上記「① 公開買付者が公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の経緯を経て、下記「（3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のみずほ証券から 2025 年 12 月 12 日で取得した対象者の株式価値に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（みずほ証券）」といいます。）の算定結果に加え、2025 年 10 月上旬から同年 11 月下旬まで実施したデュー・ディリジェンスの結果、対象者株式の市場株価の動向、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募の見通し等を

総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果を踏まえ、最終的に2025年12月15日付の取締役会において本公開買付価格を1,110円とすることを決定いたしました。

なお、本公開買付価格である1,110円は、本公開買付けの開始予定の公表日の前営業日である2025年12月12日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値910円に対して21.98%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値839円に対して32.30%、同過去3ヶ月間の終値単純平均値811円に対して36.87%、同過去6ヶ月間の終値単純平均値760円に対して46.05%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。

また、本公開買付価格である1,110円は、本公開買付けの開始についての公表日の前営業日である2026年5月15日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値1,105円に対して0.45%のプレミアムを加えた価格となります。

（ii）本新株予約権

本新株予約権は、2025年12月15日時点において、対象者株式1株当たりの行使価額213円が本公開買付価格（1,110円）を下回っており、かつ権利行使期間が到来して権利行使条件を充足しています。そこで、公開買付者は、本新株予約権買付価格を本公開買付価格である1,110円と本新株予約権の対象者株式1株当たりの行使価額との差額（897円）に本新株予約権1個の目的となる対象者株式数（800株）を乗じた金額（717,600円）とすることを決定いたしました。また、本新株予約権は、新株予約権発行要項において譲渡による本新株予約権の取得については対象者取締役会の決議による承認を要するものとされ、かつ新株予約権割当契約書において譲渡が禁止されているとのことです。対象者は、本新株予約権の譲渡が可能となるよう、2025年12月15日開催の取締役会において、本公開買付けの成立を条件として、本新株予約権者がその所有する本新株予約権を本公開買付けに応募することにより公開買付者に対して譲渡することについて承認する旨、並びに譲渡を希望する場合は、本新株予約権に係る新株予約権割当契約書の内容を変更し譲渡可能な内容とする旨の決議をしたとのことです。

なお、公開買付者は、上記のとおり、本新株予約権買付価格を決定したことから、第三者算定機関から算定書や意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。

③ 対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由

上記「（1）公開買付けの目的の概要」に記載のとおり、対象者は本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。対象者プレスリリースによれば、対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由は以下のとおりとのことです。

（i）検討体制の構築の経緯

上記「① 公開買付者が公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、対象者は、2025年4月頃より公開買付者及び公開買付者の親会社であるオムロン（以下「公開買付者ら」といいます。）との間で、両者の強みを活かしたコスト競争力の強化を図る等、シナジーの最大化に向けた資本提携に関する継続的かつ友好的な協議を行っていたところ、2025年6月18日に公開買付者から対象者の完全子会社化を目的とした初期的な提案書を受領したとのことです。なお、後藤秀隆氏は、2024年7月頃から、対象者の戦略的パートナーに対する株式譲渡を含めて後藤秀隆氏の所有する対象者株式の所有方針について検討を開始し、2025年6月中旬頃までに複数のプライベート・エクイティ・ファンドから同氏の所有する対象者株式の譲受けについて初期的な打診を受けたとのことですが、同月18日、公開買付者から対象者に対する初期的な提案が行われたことを踏まえ、公開買付者グループは対象者の主要事業であるメディカルヘルスケア事業における血圧計腕帯製品の主要な販売先であることや公開買付者と対象者の間に資本業務提携関係が存在し同事業に関する各種の協働を進めていること等を通じて公開買付者らと対象者との間で友好的な関係を築いてきていること、それらに伴う公開買付者の対象者に対する理解の深さ並びに対象者の中長期での企業価値向上を見据えた戦略及び施策を有していること等の観点より、最も対象者の企業価

値向上に資すると評価した公開買付者との間で本格的に本取引について協議することとし、2025年6月下旬頃に公開買付者以外の第三者から受けた初期的な打診については謝絶したとのことです。そして、対象者は、本公開買付けは支配株主その他の関係会社による公開買付けには該当しないものの、公開買付者が対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としており対象者の少数株主に大きな影響を与えること、また、公開買付者が、本応募合意株主との間で、本応募合意株主が所有する対象者株式の全てを本公開買付けに応募することを内容とする本応募契約を締結しており、本応募合意株主と対象者の少数株主の利害が必ずしも一致しない可能性があることを踏まえて、本公開買付けの実施を決定するに至る対象者の意思決定に慎重を期し、対象者の取締役会の意思決定過程における恣意性を排除し、その公正性を担保することを目的として、対象者、本応募合意株主及び公開買付者らから独立した立場で、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始したとのことです。

具体的には、下記「（3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会の委員並びにファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーの選定にあたり、対象者、本応募合意株主及び公開買付者ら並びに本取引の成否からの独立性及び守秘義務の確認や十分な検討リソースを確保するための契約条件について慎重に検討を行った上で、2025年8月13日開催の取締役会における決議により、対象者、本応募合意株主及び公開買付者らから独立した錦見光弘氏（対象者独立社外監査役）、佐々木豊氏（対象者独立社外取締役）及び漆間圭吾氏（対象者独立社外監査役）の3氏によって構成される本特別委員会を設置し、同日付で対象者、本応募合意株主及び公開買付者ら並びに本取引の成否のいずれからも独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、野村證券を、対象者、本応募合意株主及び公開買付者ら並びに本取引の成否のいずれからも独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所外国法共同事業（以下「森・濱田松本法律事務所」といいます。）を、本特別委員会の承認が得られることを条件として、選任したとのことです。対象者は、同日、本特別委員会において、下記「（3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」及び「③ 対象者における独立したリーガル・アドバイザーからの助言の取得」に記載のとおり、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券並びに対象者のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所について、その独立性及び適格性に問題がないことを確認の上、その選任の承認を受けているとのことです。

また、対象者取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、本特別委員会に対し、（ア）本取引を実施することの是非（本公開買付けについて対象者取締役会が賛同するべきか否か、及び、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきか否か）を検討し、対象者取締役会に勧告を行うこと、並びに（イ）対象者取締役会における本取引についての決定が、対象者の少数株主にとって不利益なものではないかについて検討し、対象者取締役会に意見を述べること（なお、（ア）の検討に際しては、対象者の企業価値の向上に資するか否かの観点から、本取引の是非について検討・判断するとともに、対象者の少数株主の利益を図る観点から、取引条件の公正性及び手続の公正性について検討・判断するものとしているとのことです。）（以下（ア）及び（イ）を総称して「本諮問事項」といいます。）を諮問したとのことです。そして、本特別委員会への本諮問事項の諮問にあたり、対象者取締役会は、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して本取引に関する意思決定を行うこと及び本特別委員会が本取引を実施すべきでないと判断した場合、又は本取引の条件若しくは手続が公正ではないと判断した場合には、対象者取締役会は、本取引の実施を承認しないことを決議しているとのことです。併せて、対象者取締役会は、本特別委員会に対し、（i）対象者が本取引に関して行う交渉の過程に実質的に関与すること（必要に応じて、交渉方針に関して指示又は要請を行うこと及び自ら交渉を行うことを含むとのことです。）、（ii）本諮問事項に関する検討及び判断を行うに際し、必要に応じ、自らの財務若しくは法務等に関するアドバイザーを選任し（この場合の費用は対象者が負担するものとです。）、又は、対象者の財務若しくは法務等に関するアドバイザーを指名し若しくは承認（事後承認を含むとのことです。）すること、（iii）本特別委員会が必要と認める者に本特別委員会への出席を要求し、本諮問事項の検討及び判断に必要な事項について説明を求めること、（iv）対象者グループの役職員から、本諮問事項の検討及び判断に必要な情報を受領すること、（v）その他本取引に関する検討及び判断に際して必要と本特別委員会が認める事項に関する権限を付与することを決議したとのことです。

さらに、対象者は、下記「（3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、本応募合意株主及び公開買付者らから独立した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の少数株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うことができる体制を対象者の社内に構築したとのことです。

（ii）検討・交渉の経緯

上記、「（i）検討体制の構築の経緯」に記載の検討体制を構築した上で、対象者は、野村證券から対象者株式の価値算定結果に関する報告、公開買付者との交渉方針に関する助言その他の財務的見地からの助言を受けるとともに、森・濱田松本法律事務所からは本取引における手続の公正性を確保するための対応についてのガイダンスその他の法的助言を受けたとのことです。また、本特別委員会へは、随時、協議・交渉過程の報告を行い、本特別委員会により事前に確認された対応方針や交渉上重要な局面における意見、指示、要請等を受けており、これらを踏まえ、本取引の是非及び取引条件の公正性について慎重に検討を行ってきたとのことです。

具体的には、対象者は、2025年9月29日、公開買付者より本公開買付価格を950円（本意向表明書提出日の前営業日である2025年9月26日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値779円に対して21.95%のプレミアムを加えた価格）とする法的拘束力のない本意向表明書を受領したとのことです。これに対して、対象者及び本特別委員会は、2025年10月10日、公開買付者に対し、当該提案価格は、プレミアム水準において同種事案におけるプレミアム水準と照らして低く十分でないこと、また、本事業計画を基に合理的な前提を置いてDCF法により評価される対象者理論株価の算定レンジに照らして、対象者の企業価値を十分に反映した価格とは考えられないことから、対象者の少数株主にとって十分と言える水準ではないと考えている旨を回答したとのことです。その後、対象者は、2025年10月上旬から2025年11月下旬の期間にかけて公開買付者によるデュー・ディリジェンスを受け入れた上で、さらに公開買付者との協議・交渉を継続したとのことです。

その後、対象者は、2025年11月21日、公開買付者より、対象者から開示を受けた本事業計画をはじめ、2025年10月上旬から同年11月下旬まで実施したデュー・ディリジェンスを通じた各種開示資料（有価証券報告書等の公開情報に加え、各事業別の詳細といった非公開情報も含むとのことです。）等に基づいた対象者の事業及び財務の状況の分析結果、及び本公開買付けに対する応募の見通し等の各種要素を総合的に勘案し、対象者に対して、対象者の2026年3月期の期末配当が無配であることを前提として、本公開買付価格を950円（当該提案日の前営業日である2025年11月20日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値807円に対して17.72%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値802円に対して18.45%、同過去3ヶ月間の終値単純平均値779円に対して21.95%、同過去6ヶ月間の終値単純平均値735円に対して29.25%のプレミアムをそれぞれ加えた価格）とする提案を受領したとのことです。また、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格と本新株予約権1個当たりの行使価額213円との差額（737円）に本新株予約権1個当たりの目的となる対象者株式数（800株）を乗じた金額である589,600円とする旨の提案を受領したとのことです。これに対して、対象者及び本特別委員会は、2025年11月21日、公開買付者に対し、当該提案価格は、プレミアム水準において同種事案のプレミアム水準に照らして十分でない水準であること、及び対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券のDCF法による株式価値算定レンジに照らして十分な水準とは言えず、また対象者の本源的価値を十分に反映した価格水準ではないことから、対象者の少数株主の利益に十分に配慮したものとは言えないと考えている旨を回答したとのことです。

その後、対象者は、2025年11月26日、対象者及び本特別委員会からの上記回答を踏まえ、公開買付者より、本公開買付価格を1,000円（当該提案日の前営業日である2025年11月25日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値803円に対して24.53%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値801円に対して24.84%、同過去3ヶ月間の終値単純平均値782円に対して27.88%、同過去6ヶ月間の終値単純平均値738円に対して35.50%のプレミアムをそれぞれ加えた価格）とする提案を受領したとのことです。また、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格と本新株予約権1個当たりの行使価額213円との差額（787円）に本新株予約権1個当たりの目的となる対象者株式数（800株）を乗じた金額である629,600円とする旨の提案を受領したとのことです。これに対して、対象者及び本特別委員会は、2025年11月27日、公開買付者に対し、当該提案価格は、プレミア

ム水準において同種事案のプレミアム水準に照らして、依然として十分でない水準であること、及び対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券のＤＣＦ法による株式価値算定レンジに照らして、依然として十分な水準とは言えず、また対象者の本源的価値を十分に反映した価格水準ではないことから、対象者の少数株主の利益に十分に配慮したものとは言えないと考えている旨を回答したとのことです。

その後、対象者は、2025年12月1日、対象者及び本特別委員会からの上記回答を踏まえ、公開買付者より、本公開買付価格を1,050円（当該提案日の前営業日である2025年11月28日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値849円に対して23.67％、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値807円に対して30.11％、同過去3ヶ月間の終値単純平均値788円に対して33.25％、同過去6ヶ月間の終値単純平均値743円に対して41.32％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）とする提案を受領したとのことです。また、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格と本新株予約権1個当たりの行使価額213円との差額（837円）に本新株予約権1個当たりの目的となる対象者株式数（800株）を乗じた金額である669,600円とする旨の提案を受領したとのことです。これに対して、対象者及び本特別委員会は、2025年12月2日、公開買付者に対し、当該提案価格は、プレミアム水準において同種事案のプレミアム水準に照らして、依然として十分と言える水準でないこと、及び対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券のＤＣＦ法による株式価値算定レンジに照らして、依然として十分な水準とは言えず、また対象者の本源的価値を十分に反映した価格水準ではないことから、対象者の少数株主の利益に十分に配慮したものとは言えないと考えている旨を回答したとのことです。

その後、対象者は、2025年12月4日、対象者及び本特別委員会からの上記回答を踏まえ、公開買付者より、本公開買付価格を1,070円（当該提案日の前営業日である2025年12月3日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値849円に対して26.03％、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値815円に対して31.29％、同過去3ヶ月間の終値単純平均値794円に対して34.76％、同過去6ヶ月間の終値単純平均値748円に対して43.05％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）とする提案を受領したとのことです。また、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格と本新株予約権1個当たりの行使価額213円との差額（857円）に本新株予約権1個当たりの目的となる対象者株式数（800株）を乗じた金額である685,600円とする旨の提案を受領したとのことです。これに対して、対象者及び本特別委員会は、2025年12月5日、公開買付者に対し、当該提案価格は、プレミアム水準において同種事案のプレミアム水準に照らして、依然として十分と言える水準でないこと、及び対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券のＤＣＦ法による株式価値算定レンジに照らして、依然として十分な水準とは言えず、また対象者の本源的価値を十分に反映した価格水準ではないことから、対象者の少数株主の利益に十分に配慮したものとは言えないと引き続き考えている旨を回答したとのことです。

その後、対象者は、2025年12月9日、対象者及び本特別委員会からの上記回答を踏まえ、公開買付者より、公開買付者として提案可能な最大限の価格かつ最終的な提案であるとして本公開買付価格を1,110円（当該提案日の前営業日である2025年12月8日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値864円に対して28.47％、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値823円に対して34.87％、同過去3ヶ月間の終値単純平均値800円に対して38.75％、同過去6ヶ月間の終値単純平均値753円に対して47.41％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）とする提案を受領したとのことです。また、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格と本新株予約権1個当たりの行使価額213円との差額（897円）に本新株予約権1個当たりの目的となる対象者株式数（800株）を乗じた金額である717,600円とする旨の提案を受領したとのことです。これに対して、対象者及び本特別委員会は、2025年12月10日、公開買付者に対し、当該提案価格は、対象者の少数株主に一定程度配慮された公開買付価格であるものの、少数株主の利益最大化の観点で、さらなる公開買付価格の引き上げを今一度要請する旨、具体的には本公開買付価格を1,150円とする最終提案を求める旨の提案を行ったとのことです。

その後、対象者は、公開買付者から2025年12月10日、上記のとおり本公開買付価格を1,150円とする最終提案を求める旨の対象者及び本特別委員会からの要請を踏まえ、公開買付者として再度真摯に検討を行いましたが、本公開買付価格のこれ以上の引き上げは困難であり、最大限譲歩した水準として改めて、本公開買付価格を1,110円（当該提案日の前営業日である2025年12月9日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値867円に対して28.03％、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値826円に対して34.38％、同過去3ヶ月

間の終値単純平均値 803 円に対して 38.23%、同過去 6ヶ月間の終値単純平均値 754 円に対して 47.21%のプレミアムをそれぞれ加えた価格）、本新株予約権買付価格を本公開買付価格と本新株予約権 1 個当たりの行使価額 213 円との差額(897 円)に本新株予約権 1 個当たりの目的となる対象者株式数(800 株)を乗じた金額である 717,600 円とする旨の最終提案を受領したとのことです。これに対して、対象者及び本特別委員会は、2025 年 12 月 12 日、公開買付者に対し、最終提案における本公開買付価格に応諾する旨の連絡をしたとのことです。

本特別委員会は、本公開買付価格を含む本取引の諸条件及び意義について慎重に協議を重ねた結果、2025 年 12 月 12 日に、（ア）対象者取締役会は、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権者に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議するべきであると考える旨、及び（イ）対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権の所有者に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議することは、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考える旨、また、本公開買付けが成立した後における公開買付者による対象者の完全子会社化の決定は、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考える旨の答申書（以下「2025 年 12 月 12 日付答申書」といいます。）を対象者に提出したとのことです（2025 年 12 月 12 日付答申書の概要については、下記「（3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。

(iii) 判断の内容

以上の経緯の下、対象者は、2025 年 12 月 15 日開催の対象者取締役会において、森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言、野村證券から受けた財務的見地からの助言並びに 2025 年 12 月 12 日付で提出を受けた対象者株式の価値算定結果に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（野村證券）」といいます。）の内容を踏まえつつ、本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値向上に資するか否か、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が公正なものか否かについて、慎重に協議及び検討を行ったとのことです。

その結果、対象者は、以下の観点から、本取引は対象者の企業価値向上に資するものであると考えているとのことです。

(工) メディカルヘルスケア事業における新商品の開発による取引拡大及び新規事業への取組加速

公開買付者は対象者の主力事業である血圧計のキーデバイスである腕帯の主要な供給先であるとのことです。公開買付者の完全子会社となることで、血圧計市場において新商品の開発を一体となって行うことが可能となるほか、対象者のコスト削減能力を活かして競争力のある製品を市場に投入することで、公開買付者の血圧計における市場シェアの更なる拡大を図り、ひいては対象者の血圧計腕帯の供給量の増加につながるものと考えているとのことです。加えて、公開買付者と対象者の連携強化に伴い、意思決定が迅速化されることで、常に変化し得る顧客要求や市場変化に対して、これまで以上に臨機応変な対応が実現可能となり、より付加価値の高い製品を提供できるようになるものと考えているとのことです。

また、本取引を通じて公開買付者が対象者を完全子会社化することで、顧客基盤及び事業領域の拡大に関する共同検討がより円滑なものとなり、機動的かつ迅速に対象者の事業領域を拡大することが可能になることから、対象者の成長スピードは飛躍的に加速することが期待されるとのことです。具体的には、対象者がこれまで十分に事業展開できていなかったメディカルヘルスケア事業における血圧計腕帯以外のディスポーザブル腕帯（注 1）、次世代血圧計（注 2）、リハビリロボット、ウェアラブルデバイス等新しい取組において公開買付者のこれまでの医療機器分野でのノウハウを活かすことで、新しい事業への取組を加速することができるものと考えているとのことです。新たな市場へ参入することで、対象者は製品開発・技術情報等の新しい知見を得ることができ、その結果対象者が既にビジネス展開している事業領域においても、より顧客のニーズに適した様々な提案を行うことが可能になるものと考えているとのことです。

（注 1）「ディスポーザブル腕帯」とは、院内感染対策に有効な使い捨てタイプの血圧測定用の腕帯のことを指すとのことです。

(注 2) 「次世代血圧計」とは、新しいセンサーやAI等を駆使した血圧計のことを指すとのことです。

(オ) セイフティシステム事業における新たな自動機の開発力強化及びグローバル営業の拡大

対象者のセイフティシステム事業において、安定的な受注の確保及び将来的な事業拡大のために、自動化技術の向上、営業エリアの拡大、特に海外からの継続的な受注を生み出すグローバル展開が不可欠となるとのことです。公開買付者及びそのグループ会社は対象者が単独では開拓することが困難であったグローバル規模の事業拠点・販売ネットワーク及び幅広い製品での自動化ノウハウを有しており、今後対象者はこれらの経営資源に容易にアクセスできるようになることから、公開買付者グループの物的・人的リソースを活用することで、対象者の縫製自動機をグローバル版売チャネルへ迅速に組み込むことが可能になるものと考えているとのことです。さらに、お互いの自動化ノウハウを活かしてAIを活用したより高度な自動化ラインの開発、製造工程のDX（デジタルトランスフォーメーション）（注 3）化、システム開発、ロボットSI（注 4）の育成・人材派遣事業等に取り組むことで、新製品の開発による受注の増加（それに伴う売上高及び利益の増加）のメリットが期待されるとのことです。

(注 3) 「DX（デジタルトランスフォーメーション）」とは、経済産業省により2020年11月に策定され、2024年9月に改訂された「デジタルガバナンス・コード3.0」において、「企業がビジネス環境の激しい変化に対応し、データとデジタル技術を活用して、顧客や社会のニーズを基に、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業務そのものや、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立すること」として定義されているものをいうとのことです。

(注 4) 「ロボットSI」とは、ロボットに関するシステムインテグレータを指し、ロボットをはじめとする自動化装置を扱うエキスパートのことをいうとのことです。

(カ) オムロンブランドを活かした人財確保

対象者においては事業の急速な拡大に伴い海外で活躍できるグローバル人財及びそれらを支える間接部門の人財確保が喫緊の課題となっているとのことです。一方、国内外での人手不足が深刻化しており、人財獲得競争は一層激化しているため、対象者単独で優秀な人財を継続的に確保することは困難な環境にあるとのことです。そうした状況を踏まえ、ヘルスケア領域をはじめとするグローバルの労働市場において一定の評価を受けている公開買付者グループの傘下となることにより、既に一般に広く認知されているグローバルでのオムロンのブランド力を活用して採用活動を強化していくことで、今後の成長に必要な人財を安定的に確保できると考えているとのことです。具体的には、ブランド認知度の向上による求職者への訴求力強化、新卒・中途の採用力向上及びグローバル人財の応募拡大が期待されるとのことです。その結果、対象者の人財獲得におけるリスクを軽減することに加えて、グローバルへの事業展開を力強く後押しするものと考えているとのことです。

上記のシナジー創出に加えて、本取引を通じて対象者株式が非公開化されることにより、監査費用のほか、株主総会運営費用や株主名簿管理人への事務委託に関する費用等の固定的なコストを削減することが可能となるとのことです。その結果、当該上場維持に係るコストや人的リソースを事業活動に集中させることで、上記に記載のとおり新たな事業展開や海外市場への進出といった、時間とコストを要する戦略にもリソースを再配分することが可能となるとのことです。

なお、対象者株式の非公開化により、対象者は、資本市場からエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなり、また、上場会社であることに伴う社会的な信用の向上といったこれまで上場会社として享受してきたメリットを喪失することになると考えているとのことです。しかしながら、対象者の現在の財務状況及び昨今の間接金融における低金利環境等を考慮すると、当面の間、エクイティ・ファイナンスの必要性は高くなく、また、対象者における人財採用面や対象者の取引先・顧客への影響等で重要となる対象者の知名度・ブランド力や社会的な信用は事業活動を通じて獲得・維持されている部分が大きく、必ずしも対象者が上場廃止し、公開買付者の完全子会社となった場合であっても、ブランド力等を失うわけではなく、デメリットは基本的ににはないものと考えられることから、今後も継続して対象者株式の上場

を維持する必要性は限定的であると考えているとのことです。もっとも、世界的に高い知名度を誇るオムロングループの一員になることで、より一層知名度・ブランド力や社会的な信用は高まるものと考えているとのことです。

また、対象者は、以下の点等から、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は公正であり、本公開買付けは、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に対して合理的な対象者株式及び本新株予約権の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。

(a) 対象者において、下記「（3）公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、対象者、本応募合意株主及び公開買付者らから独立した本特別委員会の関与の下、公開買付者との間で真摯に交渉を重ねた上で合意された価格であること

(b) 対象者における独立した本特別委員会から取得した2025年12月12日付答申書において、下記「（3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本公開買付価格を含む本取引の取引条件の公正性は確保されると判断されていること

(c) 下記「（3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されている野村證券による対象者株式に係る株式価値算定結果のうち、市場株価平均法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、また、D C F法に基づく算定結果のレンジの範囲内であること

(d) 本公開買付けの開始予定の公表日の前営業日である2025年12月12日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値の910円に対して21.98%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値839円に対して32.30%、同過去3ヶ月間の終値単純平均値811円に対して36.87%、同過去6ヶ月間の終値単純平均値760円に対して46.05%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっており、2020年1月1日以降2025年12月12日までに公表し成立した国内上場企業を対象とし完全子会社化又は非公開化を企図した上限が付されていない他社株公開買付けの事例67件（以下「同種事案」といいます。）のプレミアム水準（公表日前営業日の終値に対するプレミアムの中央値（46.06%）、直近1ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値（51.64%）、直近3ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値（52.54%）及び直近6ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値（54.65%））との比較において、いずれも参照期間の同種事案における各プレミアムを下回る数字ではあるものの、（i）公表日の前営業日における終値に対するプレミアムについては、対象者の直近の株価が上昇の基調にある中での数字であるために、同種事案と比較した場合多少なりとも低い率にとどまったものと言えること、（ii）上記の過去6ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムについては、同種事案の水準に照らしても遜色なく、合理的な水準と認められること、（iii）上記の公表日の前営業日、過去1ヶ月間、過去3ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムについては、各終値単純平均値に対するプレミアムが40%未満の同種事案が、それぞれ23件（うち12件はプレミアムが30%未満。）、22件、18件存在しており、本公開買付価格に付された上記のプレミアムは、これらの同種事案と比べて特に低い水準ではないこと、（iv）本公開買付けの開始予定の公表日の前営業日である2025年12月12日までの対象者株式の上場来最高値である1,034円（2020年11月27日のザラ場。）に対して7.35%のプレミアムが付されていることに鑑みると、本公開買付価格には不合理でないプレミアムが付与されていると考えられること

(e) 下記「（3）公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が講じられており、少数株主利益が確保されていると認められること

また、対象者は、本新株予約権買付価格については、本公開買付価格と本新株予約権の行使価額との差額を基準に算定されていることから、上記(a)乃至(e)の点等を踏まえ、本取引を通じて本新株予約権者の皆様が享受す

べき利益が確保された妥当な価格であると判断したとのことです。

以上より、対象者は、本取引が対象者の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は公正なものであると判断し、2025年12月15日開催の対象者取締役会において、同日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨することを決議していたとのことです。

また、上記取締役会においては、本公開買付けが開始される際に、対象者が設置した本特別委員会に対して、本特別委員会が2025年12月12日付で対象者取締役会に行った答申内容に変更がないか否かを検討し、対象者取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の内容を答申するよう諮問すること、及びかかる答申内容を踏まえ、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議したとのことです。

これを受けて、本特別委員会は、対象者に対して、2025年12月15日以後、本公開買付前提条件の充足状況及び本取引に影響を及ぼし得る重要な状況変化が発生しているか否かに関する事実関係の確認を行い、上記諮問事項について検討を行った結果、2025年12月15日以後、2026年5月18日までの事情を勘案しても2025年12月12日付で対象者の取締役会に行った答申内容を変更すべき事情は見当たらないことを確認し、2026年5月18日に、委員全員の一致の決議により、対象者取締役会に対して、上記答申内容を変更する必要はないものと考える旨の2026年5月18日付答申書を提出したとのことです。

以上より、2026年5月18日開催の対象者取締役会において、改めて、本公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議したとのことです。

上記の2025年12月15日開催の取締役会及び2026年5月18日開催の取締役会における決議の詳細については、下記「（3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

④ 公開買付け後の経営方針

公開買付者は、本取引後の対象者の経営体制について、対象者の企業文化及び経営の独立性を尊重し、原則として、当面の間は対象者の既存の経営方針・経営体制を継続することを想定しております。また、公開買付者は、上記「（1）公開買付けの目的の概要」に記載のとおり対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としておりますので、本公開買付けにおいて対象者株式及び本新株予約権の全てを取得することができなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「（4）公開買付け後の組織再編等の方針」に記載のとおり、本スタイーズアウト手続を実施することを予定しております。その上で、公開買付者のグループ会社としての適切なガバナンスの確保の観点から、本取引後、公開買付者の他のグループ会社と同様に、公開買付者グループから役員を派遣する等、公開買付者グループの経

営体制やガバナンス体制を踏まえた形への移行に向けた調整を進めることを予定しておりますが、決定した事項はございません。

なお、公開買付者は、本スケイーズアウト手続の他に、対象者株券等を取得する予定はございません。

（3）公開買付けの公正性を担保するための措置

本日現在、対象者は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主その他の関係会社による公開買付けには該当いたしません。また、対象者の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することも予定されておらず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（MBO）（注1）にも該当いたしません。

もっとも、公開買付者が、本応募合意株主との間で、本応募合意株主が所有する対象者株式の全てを本公開買付けに応募することを内容とする本応募契約を締結しており、本応募合意株主と対象者の少数株主の利益が必ずしも一致しない可能性があるほか、公開買付者が本取引を通じて対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としていることから、公開買付者及び対象者は、本公開買付価格を含む取引条件の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。

（注1）「マネジメント・バイアウト（MBO）」とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。

① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者グループ及び対象者から独立した第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券に対して、対象者の株式価値の算定を依頼しました。みずほ証券は、公開買付者グループ及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して公開買付者グループ及び対象者との利益相反に係る重要な利害関係を有しておりません。なお、みずほ証券のグループ企業である株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といいます。）は、公開買付者の親会社及び対象者に対して通常の銀行取引の一環としての融資取引等を実施しておりますが、本公開買付けを含む本取引に関して公開買付者グループ及び対象者との利益相反に係る重要な利害関係を有しておりません。なお、みずほ証券によれば、みずほ証券は法第36条及び金融商品取引業等に関する内閣府令（平成19年内閣府令第52号。その後の改正を含みます。）第70条の4の適用法令に従い、適切な利益相反管理体制を構築し、かつ実施しており、みずほ銀行の貸付人の地位とは独立した立場で、対象者の株式価値の算定を行っているとのことです。公開買付者は、対象者の株式価値算定にあたり適切な利益相反管理体制が構築され、かつ実施されていると判断し、みずほ証券を第三者算定機関に選定いたしました。なお、本取引に係るみずほ証券に対する報酬には、本取引の成立等を条件とする成功報酬が含まれております。公開買付者は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が不成立となった場合に公開買付者に相応の金銭負担が生じる報酬体系の是非等も勘案すれば、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないと判断の上、上記の報酬体系によりみずほ証券を公開買付者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任しております。なお、公開買付者は、公開買付者及び対象者において本公開買付けの公正性を担保するための措置並びに利益相反を回避するための措置が実施されており、対象者の少数株主の利益に十分な配慮がなされていると考えているため、みずほ証券から本公開買付価格が公開買付者にとって財務的見地から公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。

本株式価値算定書（みずほ証券）において採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。

市場株価基準法　：　760円から910円
類似企業比較法　：　809円から1,014円

DCF法

: 833 円から 1,222 円

市場株価基準法では、本公開買付けの開始予定の公表日の前営業日である 2025 年 12 月 12 日を算定基準日として、対象者株式の東京証券取引所グロース市場における算定基準日の終値 910 円、同日までの直近 1ヶ月間の終値単純平均値 839 円、同日までの直近 3ヶ月間の終値単純平均値 811 円及び同日までの直近 6ヶ月間の終値単純平均値 760 円を基に、対象者株式 1 株当たりの株式価値の範囲を 760 円から 910 円と算定しております。

類似企業比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む、メディカルヘルスケア関連及びセイフティシステム関連業界に属する上場会社 4 社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて対象者の株式価値を算定し、対象者株式 1 株当たりの株式価値の範囲を 809 円から 1,014 円と算定しております。

DCF法では、対象者から提供を受けた本事業計画を基礎とし、直近までの業績の動向、公開買付者が対象者に対して 2025 年 10 月上旬から同年 11 月下旬まで実施したデュー・ディリジェンスの結果及び一般に公開された情報等の諸要素を前提として、公開買付者において調整を行った対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が 2026 年 3 月期第 2 四半期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者株式 1 株当たりの株式価値の範囲を 833 円から 1,222 円と算定しております。なお、本取引実行により実現することが期待されるシナジー効果については、算定時点において具体的に見積もることが困難であるため、上記算定には加味しておりません。また、当該事業計画については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりませんが、フリー・キャッシュ・フローの大幅な増減を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2026 年 3 月期において生産能力増強を目的とした新工場建設や子会社における省人化投資、生産現場拡張投資の一過性の成長投資を見込んでいるため、対前年度比較においてフリー・キャッシュ・フローが 59.8% 減少することを見込んでおり、2027 年 3 月期においては、設備投資額が減少することを主因として、対前年度比較においてフリー・キャッシュ・フローが 41.0% 増加することを見込んでおります。

（注）みずほ証券は、対象者の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報が、全て正確かつ完全なものであること、また本公開買付価格の分析・算定に重大な影響を与える可能性がある事実でみずほ証券に対して未開示の事実はないこと等を前提としてこれに依拠しており、独自にそれらの正確性の検証を行っておりません。加えて、対象者の財務予測に関する情報については、対象者の経営陣による算定時点での得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成され、公開買付者の経営陣がその内容を精査した上でみずほ証券による価値算定において使用することを了承したことを前提としております。また、対象者及びその関係会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。みずほ証券の算定は、2025 年 12 月 12 日までの上記情報を反映したものです。

② 対象者における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

（i）算定機関の名称並びに対象者及び公開買付者との関係

対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、本公開買付価格に関する意思決定の過程における公正性を担保するため、対象者、本応募合意株主及び公開買付者らから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券に対して、対象者株式価値の算定を依頼し、2025 年 12 月 12 日付で本株式価値算定書（野村證券）を取得したとのことです。なお、野村證券は、対象者、本応募合意株主及び公開買付者らの関連当事者には該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。

対象者は、本取引に際して実施されている他の本公開買付価格の公正性を担保するための措置（具体的な内容については、「（3）公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。）を踏まえると、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考え、本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）は取得していないとのことです。

なお、本取引に係る野村證券の報酬には、本公開買付けの成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれている

とのことですが、対象者は、同種の取引における一般的な実務慣行等も勘案すれば、本公開買付けの成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれることをもって独立性が否定されるわけではないと判断の上、上記の報酬体系により野村證券を対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任したとのことです。

（ii）対象者株式に係る算定の概要

野村證券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の価値を多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所グロース市場に上場していることから市場株価平均法を、対象者の将来の事業活動の状況を算定に反映するためにD C F法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行ったとのことです。

野村證券によれば、対象者株式の株式価値算定にあたり、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。

市場株価平均法	：760円～910円
D C F法	：886円～1,951円

市場株価平均法においては、本公開買付けの開始予定の公表日の前営業日である2025年12月12日を算定基準日として、対象者株式の東京証券取引所グロース市場における算定基準日終値910円、直近5営業日の終値の単純平均値884円、直近1ヶ月間の終値の単純平均値839円、直近3ヶ月間の終値の単純平均値811円及び直近6ヶ月間の終値の単純平均値760円を基に、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲は、760円から910円と算定しているとのことです。

D C F法においては、本事業計画、対象者の2026年3月期第2四半期における財務情報、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2025年10月1日以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを基に、事業リスクに応じた一定の割引率で現在価値に割り戻して企業価値を評価し、さらに対象者が保有する現金同等物等の価値を加算する等財務上の一定の調整を行って、対象者株式の株式価値を分析し、1株当たりの株式価値の範囲を886円から1,951円と算定しているとのことです。

野村證券がD C F法で算定の前提とした本事業計画においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれていないものの、フリー・キャッシュ・フローの大幅な増減を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2026年3月期において生産能力増強を目的とした新工場建設や子会社における省人化投資、生産現場拡張投資の一過性の成長投資を見込んでいるため、対前年度比較においてフリー・キャッシュ・フローの大幅な減少（対前年比57%減少）を見込んでおり、2027年3月期においては、設備投資額が減少することを主因として、対前年度比較においてフリー・キャッシュ・フローの大幅な増加（対前年比83%）を見込んでいるとのことです。なお、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、算定時点において具体的に見積もることが困難であるため、本事業計画には加味していないとのことです。

（注）野村證券は、対象者株式の株式価値の算定に際して、公開情報及び対象者から提供を受けた一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っていないとのことです。対象者及びその関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含むとのことです。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。対象者の財務予測（利益計画その他の情報を含むとのことです。）については、対象者の経営陣により算定時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としているとのことです。野村證券の算定は2025年12月12日までに野村證券が入手した情報及び経済条件を反映したものとのことです。なお、野村證券の算定は、対象者取締役会が対象者株式の株式価値を検討するための参考に資することを唯一の目的としているとのことです。

（iii）本新株予約権に係る算定の概要

本新株予約権は、本新株予約権買付価格が、本公開買付価格と本新株予約権の行使価格との差額に本新株予約権1個の目的となる対象者株式の数を乗じた金額とされ、本公開買付価格を基に決定されていることから、対象者は、本新株予約権買付価格について第三者算定機関から算定書を取得していないとのことです。

なお、本新株予約権はいずれも、譲渡による取得については対象者取締役会の承認を要するとのことですが、対象者は、2025年12月15日開催の取締役会において、本新株予約権者の皆様が、その所有する本新株予約権を本公開買付けに応募することにより公開買付者に対して譲渡することについて、実際に本新株予約権者から本公開買付けに応募のあった本新株予約権に限り、本公開買付けの成立を条件として、包括的に承認することを決議しているとのことです。

③ 対象者における独立したリーガル・アドバイザーからの助言の取得

対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「（2）公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針」の「③ 対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（ii）検討・交渉の経緯」に記載のとおり、対象者、本応募合意株主及び公開買付者らから独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任し、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る対象者の意思決定の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けているとのことです。

なお、森・濱田松本法律事務所は、対象者、本応募合意株主及び公開買付者らの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。本特別委員会は、森・濱田松本法律事務所の独立性及び適格性に問題がないことを確認した上で、対象者のリーガル・アドバイザーとして承認しているとのことです。また、森・濱田松本法律事務所に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。

④ 対象者における独立した検討体制の構築

対象者は、本応募合意株主及び公開買付者らから独立した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の少数株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うことができる体制を対象者の社内に構築したとのことです。具体的には、対象者は、2025年8月13日開催の対象者取締役会における決議により本特別委員会を設置するに際し、本取引に関する検討（対象者株式の価値算定の基礎となる本事業計画の作成を含むとのことです。）を行うため、いずれも本応募合意株主及び公開買付者らからの独立性が認められる対象者の取締役である松川浩一氏及び対象者の従業員2名により構成される独立チームを併せて設置し、本日に至るまでかかる取扱いを継続しているとのことです。

⑤ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得

（i）設置等の経緯

上記「（2）公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針」の「③ 対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（i）検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、対象者は、2025年8月13日に開催された取締役会における決議により、対象者、本応募合意株主及び公開買付者らから独立した錦見光弘氏（対象者独立社外監査役）、佐々木豊氏（対象者独立社外取締役）及び漆間圭吾氏（対象者独立社外監査役）の3氏から構成される本特別委員会を設置したとのことです。なお、林則栄氏（対象者常勤監査役）は2025年6月26日の定時株主総会で常勤監査役を辞任しており、他に対象者に独立役員は存在しないことから、本特別委員会は当該3氏から構成されているとのことです。また、本特別委員会の委員の互選により、本特別委員会の委員長として錦見光弘氏が選定されているとのことです。なお、本特別委員会の委員は設置当初から変更されていないとのことです。また、本特別委員会の委員の報酬は、その職務の対価として、答申内容にかかわらず固定額の報酬を支払うものとされており、当該報酬には、本取引の成立を条件とする成功

報酬は含まれていないとのことです。

その上で、対象者は取締役会における決議により、本特別委員会に対し、本諮問事項について諮問したとのことです。

また、本特別委員会への本諮問事項の諮問にあたり、対象者取締役会は、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して本取引に関する意思決定を行うこと及び本特別委員会が本取引を実施すべきでないと判断した場合、又は本取引の条件若しくは手続が公正ではないと判断した場合には、対象者取締役会は、本取引の実施を承認しないことを決議しているとのことです。併せて、対象者取締役会は、本特別委員会に対し、（i）対象者が本取引に関して行う交渉の過程に実質的に関与すること（必要に応じて、交渉方針に関して指示又は要請を行うこと及び自ら交渉を行うことを含むとのことです。）、（ii）本諮問事項に関する検討及び判断を行うに際し、必要に応じ、自らの財務若しくは法務等に関するアドバイザーを選任し（この場合の費用は対象者が負担するとのことです。）、又は、対象者の財務若しくは法務等に関するアドバイザーを指名し若しくは承認（事後承認を含むとのことです。）すること、（iii）本特別委員会が必要と認める者に本特別委員会への出席を要求し、本諮問事項の検討及び判断に必要な事項について説明を求めること、（iv）対象者グループの役職員から、本諮問事項の検討及び判断に必要な情報を受領すること、（v）その他本取引に関する検討及び判断に際して必要と本特別委員会が認める事項に関する権限を付与しているとのことです。

（ii）検討の経緯

本特別委員会は、2025年8月13日より同年12月12日までの間に合計15回、合計約11時間にわたって開催されたほか、各会日間においても必要に応じて電子メール等を通じて報告・情報共有、審議及び意思決定等を行う等して、本諮問事項に係る職務を遂行したとのことです。

具体的には、本特別委員会は、2025年8月13日、野村證券及び森・濱田松本法律事務所について、いずれも独立性及び適格性に問題がないことを確認の上、それぞれ、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関及びリーガル・アドバイザーとして承認するとともに、本特別委員会としても、必要に応じて、野村證券及び森・濱田松本法律事務所から専門的助言を受けることを確認しているとのことです。

その上で、本特別委員会は、野村證券から受けた財務的見地からの助言も踏まえつつ、対象者が本事業計画を公開買付者に開示するにあたって、本事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等について合理性を確認したとのことです。

また、本特別委員会は、本諮問事項の検討にあたり、公開買付者に対し、質問事項を提示し、公開買付者が本取引を提案するに至った経緯及び理由、本取引の目的、対象者の事業に関する評価、本取引の諸条件、本取引後の経営方針等についてインタビュー形式及び書面により質疑応答を実施するとともに、後藤秀隆氏に対しても、対象者の経営状況及び経営課題、本取引を検討するに至った背景及び本取引の意義等についてインタビュー形式により質疑応答を実施したとのことです。

さらに、上記「② 対象者における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、野村證券は、本事業計画を前提として対象者株式の株式価値の算定を実施しているとのことですが、本特別委員会は、野村證券から、株式価値の算定結果とともに、対象者の株式価値の算定方法、当該算定方法を選定した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件について説明を受け、質疑応答及び審議・検討を行った上で、これらの事項について合理性を確認したとのことです。

また、本特別委員会は、対象者と公開買付者との交渉方針について、野村證券から意見を聴取した上で、野村證券から受けた財務的見地からの助言も踏まえ、公開買付者からより高い価格を引き出すために、相互に独立した第三者間のM&Aで行われる一般的な交渉プロセスに即して十分な交渉を実施することを含む交渉方針について審議・検討するとともに、2025年9月29日に公開買付者より本公開買付価格を950円とする法的拘束力のない本意向表明書を受領して以降、本特別委員会が公開買付者から本公開買付価格に関する提案を受領する都度、野村證券から受けた財務的見地からの助言も踏まえて公開買付者に対する交渉方針を審議・検討し、公開買付者との間で本公開買付価格に関する交渉過程に実質的に関与したとのことです。

（iii）判断の内容

本特別委員会は、以上の経緯の下で、森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言、並びに野村證券から受けた財務的見地からの助言及び2025年12月12日付で提出を受けた本株式価値算定書（野村證券）の内容を踏まえつつ、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、同日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の2025年12月12日付答申書を提出しているとのことです。

（a）答申内容

ウ．対象者取締役会は、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権の所有者に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議するべきであると考える。

エ．対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権の所有者に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議することは、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考える。また、本公開買付けが成立した後における公開買付者による対象者の完全子会社化の決定は、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考える。

（b）答申理由

ウ．諮問事項①（本取引を実施することの是非（本公開買付けについて対象者取締役会が賛同するべきか否か、及び、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきか否か）を検討し、対象者取締役会に勧告を行うこと。）

（ア）対象者の企業価値の向上に資するか否か

e．対象者を取り巻く事業環境及び対象者の経営課題

上記「（2）公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針」の「① 公開買付者が公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」記載の対象者を取り巻く事業環境及び対象者の経営課題に関して、本特別委員会としても同様の認識を有している。
上記の経営課題は、国際情勢の変化など、一過性とはいえない中長期的な事象を内容としており、その対応においては、抜本的かつ実効的な施策を迅速に遂行していくことが急務であると認められる。
対象者は、縫製技術の自動化、省人化を図るとともに、縫製品においては、血圧計腕帯のほか、カーシート及びエアバッグの事業拡大を重点課題として企業価値の最大化に努めているが、上記のような激しく変化する国際情勢やそれに伴う抜本的かつ実効的な経営改革の必要性を踏まえると、対象者単体で上場を維持したまま、かかる改革に取り組むための実行力は必ずしも十分とはいえない。

f．本取引のシナジーその他のメリット

上記「（2）公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針」の「① 公開買付者が公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」記載の対象者の現在の事業環境及び経営課題に関する公開買付者の認識については、本特別委員会としても同様の認識を有している。
上記「（2）公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針」の「③ 対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（iii）判断の内容」記載の対象者が本取引を通じて創出することが可能と考えているシナジー及びメリットは、対象者と公開買付者のこれまでの関係性、対象者の縫製技術や自動化設備と、公開買付者のグローバル展開力・ブランド力を踏まえれば、いずれも本取引による公開買付者との協働を通じて創出することが可能であると合理的に考えられるもの

といえる。

g. 本取引のデメリット

上記「（2）公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針」の「③ 対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（iii）判断の内容」記載のとおり、対象者の現在の財務状況及び昨今の間接金融における低金利環境等を考慮すると、当面の間、エクイティ・ファイナンスの必要性は高くなく、また、対象者における人財採用面や対象者の取引先・顧客への影響等で重要となる対象者の知名度・ブランド力や社会的な信用は事業活動を通じて獲得・維持されている部分が大きく、必ずしも対象者が上場廃止し、公開買付者の完全子会社となった場合であっても、ブランド力等を失うわけではない、デメリットは基本的にはないものと考えられることから、今後も継続して対象者株式の上場を維持する必要性は限定的であると考えられる。加えて、上記に記載のとおり、世界的に高い知名度を誇るオムロングループの一員になることで、より一層知名度・ブランド力や社会的な信用は高まるものと考えられる。

h. 小括

以上を踏まえると、本取引の目的に関する対象者及び公開買付者の認識は、本特別委員会としても合理的と考えるものであり、本取引は対象者グループ全体の企業価値の向上に資するものと認められ、本取引の目的は合理性を有すると認められる。

(イ) 取引条件の公正性

g. 独立した第三者算定機関による株式価値算定の結果

上記「② 対象者における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「（ii）対象者株式に係る算定の概要」記載のとおり、野村證券は、対象者株式の株式価値の算定を行った。
本特別委員会は、野村證券から、上記算定結果とともに、対象者の株式価値の算定方法、当該算定方法を選択した理由、各算定方法の内容及び重要な前提条件、対象者株式の株価推移及び出来高分析、最近の同種事例におけるプレミアムの水準等について説明を受け、その内容や当該算定の重要な前提について質疑応答を行った上で、その合理性を確認した。
本特別委員会は、2025年9月4日開催の特別委員会において、対象者執行部から、本事業計画の内容、作成経緯並びに前提事実の説明を受け、森・濱田松本法律事務所及び野村證券の助言も踏まえ、本事業計画の内容、作成経緯及びその重要な前提の合理性について議論の上、本事業計画を承認しており、本株式価値算定書（野村證券）の前提となった本事業計画は、その前提条件、作成経緯及び対象者の現状に照らして合理的であると認められる。
以上のとおり、本株式価値算定書（野村證券）の算定内容は、合理的なものであると考えられる。

h. 交渉過程・価格決定プロセス

対象者及び本特別委員会は、2025年9月29日付で、本公開買付けにおける本公開買付価格について950円とする公開買付者の初回提案を受けた上で、野村證券による対象者の株式価値の試算結果等の説明を踏まえ、質疑応答を行うとともに、野村證券の財務的観点からの助言及び森・濱田松本法律事務所の法的観点からの助言を踏まえて検討し、公開買付者に対して計6回にわたり、価格の引上げを要請するとともに、公開買付者の価格提案の前提等につき確認を求めた。
対象者及び本特別委員会は、複数回の公開買付者との交渉を経て、2025年12月12日、本公開買付価格を1,110円とすることを応諾した。

以上を踏まえれば、本公開買付価格については、公正な交渉過程の結果によるものと評価できる。

i. 取引の方法の合理性

本取引は、現金を対価とする公開買付け及びその後の本スタイーズアウト手続による二段階買収という方法が想定されている。
公開買付者は、本公開買付けにより公開買付者が対象者株式の全て（公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除く。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、本スタイーズアウト手続を予定しているところ、本スタイーズアウト手続により少数株主に交付される金銭は、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同額となることが予定されている。よって、本取引の方法に不合理な点は認められない。

j. 本公開買付価格の公正性

以下の観点を踏まえれば、本公開買付価格は公正な価格であると認められる。
対象者において、下記「（ウ）手続の公正性」に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、対象者、本応募合意株主及び公開買付者らから独立した本特別委員会の関与の下、本公開買付価格を可能な限り高めるために、公開買付者との間で真摯に交渉を重ねた上で合意された価格であること。
上記a.「独立した第三者算定機関による株式価値算定の結果」に記載されている野村證券による対象者株式に係る株式価値算定結果のうち、市場株価平均法に基づく算定結果の上限を上回り、また、D C F法に基づく算定結果のレンジの範囲内であること。
本公開買付けの開始予定の公表日の前営業日である2025年12月12日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値910円に対して21.98%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値839円に対して32.30%、同過去3ヶ月間の終値単純平均値811円に対して36.87%、同過去6ヶ月間の終値単純平均値760円に対して46.05%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっており、同種事案のプレミアム水準（公表日前営業日の終値に対するプレミアムの中央値（46.06%）、直近1ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値（51.64%）、直近3ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値（52.54%）及び直近6ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値（54.65%））との比較において、いずれも参照期間の同種事案における各プレミアムを下回る数字ではあるものの、（i）公表日の前営業日における終値に対するプレミアムについては、対象者の直近の株価が上昇の基調にある中での数字であるために、同種事案と比較した場合多少なりとも低い率にとどまったものと言えること、（ii）上記の過去6ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムについては、同種事案の水準に照らしても遜色なく、合理的な水準と認められること、（iii）上記の公表日の前営業日、過去1ヶ月間、過去3ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムについては、各終値単純平均値に対するプレミアム率が40%未満の同種事案が、それぞれ23件（うち12件はプレミアム率が30%未満。）、22件、18件存在しており、本公開買付価格に付された上記のプレミアムは、これらの同種事案と比べて特に低い水準ではないこと、（iv）本公開買付けの開始予定の公表日の前営業日である2025年12月12日までの対象者株式の上場来最高値である1,034円（2020年11月27日のザラ場。）に対して7.35%のプレミアムが付されていることに鑑みると、本公開買付価格には不合理でないプレミアムが付与されていると考えられること。
下記「（ウ）手続の公正性」に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の

公正性を担保するための措置が講じられており、少数株主利益が確保されていると認められること。

k. 本新株予約権買付価格の公正性

本新株予約権買付価格については、本公開買付価格と本新株予約権の行使価額との差額を基準に算定されていることから、上記 d.の点等を踏まえ、本取引を通じて本新株予約権者が享受すべき利益が確保された妥当な価格であるといえる。

l. 小括

以上を踏まえると、対象者の少数株主の利益を図る観点から、本取引の取引条件（本公開買付価格を含む。）の公正性は確保されていると考えられる。

(ウ) 手続の公正性

m. 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

上記「① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、公開買付者は、公開買付者グループ及び対象者から独立した第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券に対して、対象者の株式価値の算定を依頼し、本株式価値算定書（みずほ証券）を取得したとのことである。

n. 対象者による独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

上記「② 対象者における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」記載のとおり、対象者は、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、対象者、本応募合意株主及び公開買付者らから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、野村證券に対象者株式の株式価値の算定を依頼し、2025年12月12日付で本株式価値算定書（野村證券）を取得した。

o. 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得

上記「（2）公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針」の「③ 対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（i）検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、対象者は、2025年8月13日に開催された取締役会における決議により、対象者、本応募合意株主及び公開買付者らから独立した錦見光弘氏（対象者独立社外監査役）、佐々木豊氏（対象者独立社外取締役）及び漆間圭吾氏（対象者独立社外監査役）の3氏から構成される本特別委員会を設置した。また、本特別委員会の委員の互選により、本特別委員会の委員長として錦見光弘氏が選定された。
その上で、対象者は取締役会における決議により、本特別委員会に対し、本諮問事項について諮問した。
また、本特別委員会への本諮問事項の諮問にあたり、対象者取締役会は、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して本取引に関する意思決定を行うこと及び本特別委員会が本取引を実施すべきでないと判断した場合、又は本取引の条件若しくは手続が公正ではないと判断した場合には、対象者取締役会は、本取引の実施を承認しないことを決議した。併せて、対象者取締役会は、本特別委員会に対し、（i）対象者が本取引に関して行う交渉の過程に実質的に関与すること（必要に応じて、交渉方針に関して指示又は要請を行うこと及び自ら交渉を行うことを含む。）、（ii）本諮問事項に関する検討及び判断を行うに際し、必要に応じ、自らの財務若しくは法務等に関するアドバイザーを選任し（この場合の費用は対象者が負担する。）、又は、対象者の財務若しくは法務等に関するアドバイザーを指名し若しくは承認（事後承認を含む。）すること、（iii）特別委員会

が必要と認める者に特別委員会への出席を要求し、本諮問事項の検討及び判断に必要な事項について説明を求めること、（iv）対象者グループの役職員から、本諮問事項の検討及び判断に必要な情報を受領すること、（v）その他本取引に関する検討及び判断に際して必要と特別委員会が認める事項に関する権限を付与している。

・したがって、本特別委員会は、独立した立場から少数株主の利益を保護すべく適正な構成とされているといえ、また、対象者取締役会が、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して意思決定を行う仕組みが担保されており、さらに、本特別委員会が有効に機能するために必要な権限等が付与されているものと考えられる。

p. 対象者における独立したリーガル・アドバイザーからの助言の取得

・対象者は、本公開買付けに係る対象者取締役会の意思決定の過程における公正性及び適正性を確保するために、対象者、本応募合意株主及び公開買付者らから独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任し、同事務所から、本取引に関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けている。

q. 対象者における独立した検討体制の構築

・対象者は、本応募合意株主及び公開買付者らから独立した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の少数株主の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うことができる体制を対象者の社内に構築した。具体的には、対象者は、2025年8月13日開催の取締役会における決議により本特別委員会を設置するに際し、本取引に関する検討（対象者株式の価値算定の基礎となる本事業計画の作成を含む。）を行うため、いずれも本応募合意株主及び公開買付者らからの独立性が認められる対象者の取締役である松川浩一氏及び対象者の従業員2名により構成される独立チームを併せて設置し、現在に至るまでかかる取扱いを継続している。

r. 利害関係を有する取締役の取締役会における審議・決議及び本取引の検討・交渉過程からの除外

・対象者の代表取締役社長ＣＥＯ（兼社長執行役員）である後藤秀隆氏については、公開買付者が同氏との間で本応募契約を締結しており、対象者の少数株主との利害が必ずしも一致しない可能性があることから、利益相反の疑義を回避する観点から、本取引に係る対象者取締役会の審議及び決議には一切参加しておらず、2025年12月15日に開催予定の本公開買付けに対する意見表明を審議する対象者取締役会についてもその審議及び決議に同氏を関与させない予定である。また、後藤秀隆氏は、対象者の立場において、公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していない。

s. 他の買付者からの買付機会を確保するための措置

・公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間である20営業日としているものの、本公開買付けの開始予定を公表した2025年12月15日から本公開買付けの開始予定である2026年6月下旬までの期間は約6ヶ月と長期にわたる予定であるため、対象者の少数株主の本公開買付けに対する応募についての判断機会及び公開買付者以外の者による対象者株式に対する買付け等の機会は適切に確保されていると考えられる。また、公開買付者と対象者は、対象者が公開買付者以外の者（以下「対抗的買収提案者」という。）と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意を行っていないとのことであり、このように、上記の期間の設定と併せ、対抗的な買付け等の機会等が確保されていると認められる。

t. マジヨリティ・オブ・マイノリティ条件の設定

公開買付者は、本公開買付けにおいて、いわゆるマジオリティ・オブ・マイノリティ条件に相当する下限を設定しない予定とのことである。マジオリティ・オブ・マイノリティに相当する下限の設定は、公開買付者と利害関係のない少数株主の意思を尊重して、その過半数が本公開買付価格に同意し、これを承認したという事実をもって、本公開買付価格の公正性を裏付けるという意義を有するとされる。他方、マジオリティ・オブ・マイノリティに相当する下限を設定すると公開買付けの成否を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあるとされる。
上記のとおり、本取引では充実した公正性担保措置が取られ、公正な手続を通じた対象者の株主の利益への十分な配慮がなされていると評価できることを踏まえれば、マジオリティ・オブ・マイノリティ条件の設定を行っていないとも、本取引の公正性が否定されるものではないと考えられる。

u. 適切な情報開示
- 各当事者は、それぞれのリーガル・アドバイザーからの助言を得て適切な開示を行う予定である。

v. 本スケイーズアウト手続の適法性・強圧性の排除
- 本取引については強圧性の問題が生じないように配慮の上、本スケイーズアウト手続の適法性も確保されているといえる。

w. 公正性を疑わせるその他の事情の不存在
- 以上の点に加え、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程において、対象者が公開買付者より不当な影響を受けたことを推認させる事実は認められない。

x. 小括
- 以上の点を検討の上、本特別委員会は、本取引に係る取引条件の公正性を担保するための手続として十分な公正性担保措置が実施されており、対象者の少数株主の利益を図る観点から、本取引の手続には公正性が認められると考える。

(工) 結論
以上によれば、本取引は対象者の企業価値向上に資すると考えられ、本取引の取引条件には公正性が認められ、また、本取引に係る手続には公正性が認められるため、対象者取締役会は、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権の所有者に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議するべきである。

工. 諮問事項②（対象者取締役会における本取引についての決定が、対象者の少数株主にとって不利益なものではないかについて検討し、対象者取締役会に意見を述べること。）
上記ア.のとおり、本取引は対象者の企業価値向上に資すると考えられ、本取引の取引条件には公正性が認められ、また、本取引に係る手続には公正性が認められ、その他、対象者の少数株主にとって不利益となるような事情も認められないため、対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権の所有者に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議することは、対象者の少数株主にとって不利益なものではなく、また、本公開買付けが成立した後における公開買付者による対象者の完全子会社化の決定は、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考える。

(iv) 2025年12月12日付答申書提出後の検討の経緯及び判断内容
対象者は、2025年12月15日開催の対象者取締役会において、本公開買付けが開始される際に、本特別委員会に対して、2025年12月12日付答申書の意見に変更がないか否かを検討し、対象者取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の内容を答申するよう諮問すること、及びかかる答申内容を踏

まえ、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議していたとのことです。

本特別委員会は、かかる取締役会決議を受け、2025年12月15日以降も、対象者から台湾及びベトナムの競争法令に基づく必要な手続の状況及びその進捗について電子メールや口頭でのやり取りを通じて報告及び情報共有を受け、対応方針の確認等を行ったとのことです。また、本特別委員会は、2025年12月15日以降も計4回、合計約3時間にわたって開催され、これらの事項について共有を受けるとともに、2025年12月12日付答申書の答申の内容について、変更すべき事情が存在しないかについて真摯に検討を重ねたとのことです。

これを受けて、本特別委員会は、対象者に対して、2025年12月15日以後、本公開買付前提条件の充足状況及び本取引に影響を及ぼし得る重要な状況変化が発生しているか否かに関する事実関係の確認を行い、上記諮問事項について検討を行った結果、2025年12月15日以後、2026年5月18日までの事情を勘案しても2025年12月12日付で対象者の取締役会に行った答申内容を変更すべき事情は見当たらないことを確認し、2026年5月18日に、委員全員の一致の決議により、対象者取締役会に対して、上記答申内容を変更する必要はないものと考える旨の2026年5月18日付答申書を提出したとのことです。

⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見

対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、上記「（2）公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針」の「③ 対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」に記載のとおり、森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言、野村證券から受けた財務的見地からの助言及び本株式価値算定書（野村證券）の内容を踏まえつつ、2025年12月12日付答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が公正なものか否かについて、慎重に協議・検討したとのことです。

その結果、対象者は、上記「（2）公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針」の「③ 対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」に記載のとおり、本取引が対象者の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は公正なものであると判断し、2025年12月15日開催の対象者取締役会において、審議及び決議に参加した利害関係を有しない対象者の取締役全員の一致（後藤秀隆氏を除く対象者の取締役2名の全員一致）で、同日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議を行ったとのことです。なお、上記取締役会には、対象者の監査役3名全員が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。

また、本公開買付けについては、本公開買付前提条件が充足された場合又は公開買付者により放棄された場合（なお、公開買付者は、その任意の裁量により、本公開買付前提条件の全部又は一部を放棄できます。）に、本公開買付けを速やかに開始することが予定されており、2025年12月15日当時、公開買付者は、国外の関係当局における手続及び対応に要する期間を正確に予想することは困難であるものの、2026年6月下旬を目途に本公開買付けの開始を目指しておりました。このため、対象者は、上記取締役会において、本公開買付けが開始される際に、本特別委員会に対して、2025年12月12日付答申書の内容に変更がないか否か検討し、対象者取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の内容を答申するよう諮問すること、及びかかる答

申内容を踏まえ、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議していたとのことです。

そして、対象者は、2026年1月22日、公開買付者より、台湾の競争法令上のクリアランスの取得が2026年1月22日に完了した旨の連絡を受領し、2026年5月8日、公開買付者より、ベトナムの競争法令上のクリアランスの取得が2026年5月5日に完了した旨の連絡を受領したとのことです。その後、2026年5月12日、公開買付者より、2026年5月18日までに、本公開買付前提条件が充足されることを前提に、本公開買付けを2026年5月19日から開始したい旨の連絡を受領した後、2026年5月18日開催の対象者取締役会において、本特別委員会から提出された2026年5月18日付答申書の内容を最大限尊重しながら、対象者の業況や本取引を取り巻く環境を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討を行った結果、2026年5月18日現在においても、2025年12月15日時点における本公開買付けに関する意見を変更する要因はないと判断し、審議及び決議に参加した利害関係を有しない対象者の取締役全員の一致（後藤秀隆氏を除く対象者の取締役2名の全員一致）により、改めて本公開買付けに関して賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。

上記の2026年5月18日開催の対象者取締役会には、対象者の監査役3名全員が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。

なお、対象者の代表取締役社長CEO（兼社長執行役員）である後藤秀隆氏については、公開買付者が同氏との間で本応募契約を締結しており、対象者の少数株主との利害が必ずしも一致しない可能性があることから、利益相反の疑義を回避する観点から、本取引に係る対象者取締役会の審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場において、公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。

① 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保

公開買付者は、下記「（4）公開買付け後の組織再編等の方針」に記載のとおり、（i）本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者が本公開買付けの成立により取得する株式数に応じて、対象者株式の全ての株式売渡請求をすること又は株式併合及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会の開催を対象者に要請することを予定しており、対象者の株主の皆様に対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用しないこと、（ii）株式売渡請求又は株式併合をする際に、対象者の株主の皆様に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主（公開買付者及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数を乗じた価格と同一になるように算定されることを明らかにしていることから、また、本新株予約権者（公開買付者を除きます。）の皆様に対価として交付される金銭は、本新株予約権買付価格に本新株予約権者が所有する本新株予約権の数を乗じた価格と同一となるように算定されることを明らかにしていることから、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮しております。

また、公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間である20営業日と設定していますが、本公開買付けの開始予定を公表した2025年12月15日から本公開買付けの開始までの期間は約5ヶ月にわたるため、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断を行う機会は確保されているものと考えており、かかる機会が確保されていることをもって本公開買付価格の公正性を担保することを企図しております。

（4）公開買付け後の組織再編等の方針

公開買付者は、上記「（1）公開買付けの目的の概要」に記載のとおり、本公開買付けにおいて対象者株式の全て及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法により、対象者の株主を公開買付者のみとするための本スケイーズアウト手続を実施することを予定しております。

① 株式等売渡請求

本公開買付けの成立及び決済の完了後、公開買付者が対象者の総株主の議決権の数の90％以上を所有するに至った場合には、公開買付者は、本公開買付けの決済完了後速やかに、会社法第179条に基づき、対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）の全員（以下「売渡株主」といいます。）に対して、その所有する対象者株式の全てを売り渡すことを請求（以下「株式売渡請求」といいます。）するとともに、本新株予約権者（公開買付者を除きます。）の全員（以下「売渡新株予約権者」といいます。）に対してその所有する本新株予約権の全部を売り渡すことを請求（以下「新株予約権売渡請求」といい、「株式売渡請求」と併せて「株式等売渡請求」といいます。）する予定です。株式売渡請求においては、対象者株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定であり、また、新株予約権売渡請求においては、本新株予約権1個当たりの対価として、本新株予約権買付価格と同額の金銭を売渡新株予約権者に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して株式等売渡請求の承認を求めます。対象者がその取締役会の決議により株式等売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、売渡株主及び売渡新株予約権者の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式等売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主からはその所有する対象者株式の全てを取得し、売渡新株予約権者からはその所有する本新株予約権の全てを取得します。この場合、公開買付者は、売渡株主が所有していた対象者株式及び売渡新株予約権者が所有していた本新株予約権の対価として、当該各売渡株主に対しては対象者株式1株当たり本公開買付価格と同額の金銭を、売渡新株予約権者に対しては本新株予約権1個当たり本新株予約権買付価格と同額の金銭をそれぞれ交付する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より株式等売渡請求がなされた場合には、対象者取締役会において、かかる株式等売渡請求を承認する予定とのことです。

株式等売渡請求に関連する少数株主や新株予約権者の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第179条の8その他の関係法令の定めに従って、本公開買付けに応募されなかった売渡株主及び売渡新株予約権者は、裁判所に対して、その所有する対象者株式又は本新株予約権の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められております。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式及び本新株予約権の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。

② 株式併合

本公開買付けの成立及び決済の完了後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％未満である場合には、公開買付者は、本公開買付けの決済完了後速やかに、会社法第180条に基づき、対象者株式の併合を行うこと（以下「本株式併合」といいます。）及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを、対象者に要請する予定です（本日現在において、公開買付者は、2026年8月中旬を目途に本臨時株主総会を開催することを対象者に要請する予定です。）。公開買付者は、対象者の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日以降の近接する日が本臨時株主総会の基準日となるように、対象者に対して要請する予定です。対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者からかかる要請を受けた場合には、かかる要請に応じる予定とのことです。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。

本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。本株式併合により株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた対象者の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様（公開買付者及び対象者を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該株主の皆様が所有

していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に対して要請する予定です。また、本株式併合の割合は、本日現在において未定ですが、公開買付者は、対象者に対して、公開買付者が対象者株式の全て（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様（対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定するよう要請する予定です。対象者は本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定とのことです。この本株式併合に関する具体的な手続については、公開買付者と対象者との間で協議のうえ、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。

本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合により株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主の皆様（公開買付者及び対象者を除きます。）は、対象者に対してその所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。

上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様（対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主の皆様（公開買付者及び対象者を除きます。）は、上記申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。

上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様（対象者を除きます。）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。

なお、本譲渡制限付株式については、各割当契約書において、(a)譲渡制限期間中に、会社法第180条に規定する株式併合に関する事項が対象者の株主総会で承認された場合又は会社法第179条に規定する株式等売渡請求に関する事項が対象者の取締役会で承認された場合（ただし、会社法第180条第2項第2号に定める株式併合の効力発生日又は会社法第179条の2第1項第5号に規定する特別支配株主が売渡株式等を取得する日（以下「スケイズアウト効力発生日」といいます。）が譲渡制限期間の満了時より前に到来するときに限ります。）には、対象者取締役会の決議により、スケイズアウト効力発生日の前営業日の直前時をもって、当該時点において所有する本譲渡制限付株式の数に、本譲渡制限付株式の割当決議日の属する月（ただし、割当対象者が取締役を兼務しない執行役員の場合には、当該割当決議日の属する事業年度の開始日を含む月とします。）から上記承認日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、その数が1を超える場合は、1とします。）を乗じた数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てます。）の株式について、譲渡制限を解除するとされており、(b)上記(a)に規定する場合は、対象者は、スケイズアウト効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本譲渡制限付株式の全部を当然に無償で取得するとされております。そのため、本スケイズアウト手続においては、上記各割当契約書の(a)の規定に従い、スケイズアウト効力発生日の前営業日の直前時において譲渡制限が解除された本譲渡制限付株式については、株式等売渡請求又は株式併合の対象とし、上記割当契約書の(b)の規定に従い、スケイズアウト効力発生日の前営業日をもって譲渡制限が解除されていない本譲渡制限付株式については、対象者において無償取得する予定です。

また、公開買付者は、本公開買付けが成立したものの本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得できず、かつ、本新株予約権が行使されず残存した場合には、対象者に、本新株予約権の取得、本新株予約権者に対する本新株予約権の放棄の勧奨等、本取引の実行に合理的に必要な手続を実践することを要請する予定です。なお、対象者は、当該要請を受けた場合にはこれに協力する意向とのことです。

以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するも

のでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。

（5）上場廃止等となる見込み及びその事由

本日現在、対象者株式は、東京証券取引所グロース市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。

また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けが成立した後に、上記「（4）公開買付け後の組織再編等の方針」に記載の本スケイーズアウト手続を実行することを予定しており、その場合、対象者株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所グロース市場において取引することはできません。

（6）公開買付けに係る重要な合意

① 本応募契約（後藤倫啓氏・後藤匡啓氏）

公開買付者は、2025年12月15日付で、後藤倫啓氏と後藤匡啓氏（以下、後藤倫啓氏、後藤匡啓氏を個別に又は総称して「後藤倫啓氏・後藤匡啓氏」といいます。）との間で、本公開買付けが開始された場合、後藤倫啓氏が所有する対象者株式3,600,000株（所有割合：16.65%）、後藤匡啓氏が所有する対象者株式3,600,000株（所有割合：16.65%）の全てをそれぞれ本公開買付けに応募する旨の応募契約（以下「本応募契約（後藤倫啓氏・後藤匡啓氏）」といいます。）を締結しており、応募対象株式について、本公開買付けに応募し、かかる応募を撤回しない旨を合意しております。また後藤倫啓氏・後藤匡啓氏は、本応募契約（後藤倫啓氏・後藤匡啓氏）の締結日後、応募対象株式の譲渡、担保設定その他の一切の処分及び対象者株式及び対象者の新株予約権の買増し又は買増しのための契約を締結しない旨を合意しております。本応募契約（後藤倫啓氏・後藤匡啓氏）は、契約当事者が書面により合意した場合、又は本公開買付けが撤回された若しくは不成立となった場合に終了いたします。また、本応募契約（後藤倫啓氏・後藤匡啓氏）において、後藤倫啓氏・後藤匡啓氏は、それぞれ、以下の事由が全て充足されていることを条件として、本公開買付けに応募し、当該応募を撤回せず、当該応募の結果成立した対象者株式の買付けに係る契約を解除しない義務を履行するものとされています。なお、後藤倫啓氏・後藤匡啓氏は、それぞれ、その任意の裁量により、かかる事由のいずれも放棄して本公開買付けに応募する義務を履行することができるものとされています。

公開買付者の表明及び保証（注1）について重要な点において全て真実かつ正確であること。
本応募契約（後藤倫啓氏・後藤匡啓氏）に定める公開買付者の義務が、重要な点において全て履行又は遵守されていること。
公開買付者による応募対象株式の買付けが法令等に違反しておらず、かつ、司法・行政機関等により本公開買付けで企図される公開買付者による応募対象株式の買付けが法令等に違反する旨又は実施を停止若しくは延期すべき旨の指導・回答・勧告その他措置・処分がないこと。

また、上記のほか、本応募契約（後藤倫啓氏・後藤匡啓氏）においては、後藤倫啓氏・後藤匡啓氏の表明保証条項、後藤倫啓氏・後藤匡啓氏及び公開買付者の義務（注2）、契約の解除事由（注3）、一般条項が規定されています。

令等との抵触の不存在、(f)公開買付者と反社会的勢力との関係の不存在、並びに(g)公開買付者の倒産手続等の不存在について表明及び保証を行っています。

（注２）本応募契約（後藤倫啓氏・後藤匡啓氏）において、後藤倫啓氏・後藤匡啓氏及び公開買付者は、(a)秘密保持義務、(b)本応募契約（後藤倫啓氏・後藤匡啓氏）上の地位に基づく権利義務の譲渡禁止義務、(c)補償義務等を負っています。

（注３）本応募契約（後藤倫啓氏・後藤匡啓氏）は、(a)相手方当事者の表明保証又は義務の重大な違反があることが判明した場合、(b)相手方当事者について、破産、会社更生、民事再生、特別清算その他これらに類する法的倒産手続の開始の申立てがなされた場合、(c)本応募契約（後藤倫啓氏・後藤匡啓氏）の前提条件の全部又は一部が満たされないことが明らかになった場合に解除することができるものとされています。

なお、本応募契約（後藤倫啓氏・後藤匡啓氏）以外に、後藤倫啓氏・後藤匡啓氏との間で本公開買付けに関する合意は存在せず、また、本公開買付けにおいて後藤倫啓氏・後藤匡啓氏が応募する対象者株式に係る対価以外に、本取引に関して公開買付者から後藤倫啓氏・後藤匡啓氏に対して供与される利益は存在しません。

② 本応募契約（ゴトウホールディング・後藤秀隆氏）

公開買付者は、2025年12月15日付で、ゴトウホールディングと後藤秀隆氏（以下、ゴトウホールディング・後藤秀隆氏を個別に又は総称して「ゴトウホールディング・後藤秀隆氏」といいます。）との間で、本公開買付けが開始された場合、ゴトウホールディングが所有する対象者株式2,000,000株（所有割合：9.25%）、後藤秀隆氏が所有する対象者株式1,880,000株（所有割合：8.69%）の全てをそれぞれ本公開買付けに応募する旨の応募契約（以下「本応募契約（ゴトウホールディング・後藤秀隆氏）」といいます。）を締結しており、応募対象株式について、本公開買付けに応募し、かかる応募を撤回しない旨を合意しております。またゴトウホールディング・後藤秀隆氏は、本応募契約（ゴトウホールディング・後藤秀隆氏）の締結日後、応募対象株式の譲渡、担保設定その他の一切の処分及び対象者株式及び対象者の新株予約権の買増し又は買増しのための契約を締結しない旨を合意しております。本応募契約（ゴトウホールディング・後藤秀隆氏）は、契約当事者が書面により合意した場合、又は本公開買付けが撤回された若しくは不成立となった場合に終了いたします。また、本応募契約（ゴトウホールディング・後藤秀隆氏）において、ゴトウホールディング・後藤秀隆氏は、それぞれ、以下の事由が全て充足されていることを条件として、本公開買付けに応募し、当該応募を撤回せず、当該応募の結果成立した対象者株式の買付けに係る契約を解除しない義務を履行するものとされています。なお、ゴトウホールディング・後藤秀隆氏は、それぞれ、その任意の裁量により、かかる事由のいずれも放棄して本公開買付けに応募する義務を履行することができるものとされています。

公開買付者の表明及び保証（注１）について重要な点において全て真実かつ正確であること。
本応募契約（ゴトウホールディング・後藤秀隆氏）に定める公開買付者の義務が、重要な点において全て履行又は遵守されていること。
公開買付者による応募対象株式の買付けが法令等に違反しておらず、かつ、司法・行政機関等により本公開買付けで企図される公開買付者による応募対象株式の買付けが法令等に違反する旨又は実施を停止若しくは延期すべき旨の指導・回答・勧告その他措置・処分がないこと。

また、上記のほか、本応募契約（ゴトウホールディング・後藤秀隆氏）においては、表明保証条項、ゴトウホールディング・後藤秀隆氏及び公開買付者の義務（注２）、契約の解除事由（注３）、一般条項が規定されています。

（注１）本応募契約（ゴトウホールディング・後藤秀隆氏）において、公開買付者は、(a)公開買付者の適法かつ有効な設立及び存続、(b)公開買付者による本応募契約（ゴトウホールディング・後藤秀隆氏）の適法かつ有効な締結及び履行、(c)公開買付者に対する本応募契約（ゴトウホールディング・後藤秀隆氏）の強制執行可能性、(d)公開買付者による本応募契約（ゴトウホールディング・後藤秀隆氏）の締結及び履行のために必要な許認可等の取得・履践、(e)公開買付者による本応募契約（ゴトウホールディング・後藤秀隆氏）の締結及び履行についての法令等との抵触の不存在、(f)公開買付者と反社会的勢力との関係の不存在、並びに(g)公開買付者の倒産手続等の不存在について表明及び保証を行っています。

（注2）本応募契約（ゴトウホールディング・後藤秀隆氏）において、ゴトウホールディング・後藤秀隆氏及び公開買付者は、(a)秘密保持義務、(b)本応募契約（ゴトウホールディング・後藤秀隆氏）上の地位に基づく権利義務の譲渡禁止義務、(c)補償義務等を負っています。

（注3）本応募契約（ゴトウホールディング・後藤秀隆氏）は、(a)相手方当事者の表明保証又は義務の重大な違反があることが判明した場合、(b)相手方当事者について、破産、会社更生、民事再生、特別清算その他これらに類する法的倒産手続の開始の申立てがなされた場合、(c)本応募契約（ゴトウホールディング・後藤秀隆氏）の前提条件の全部又は一部が満たされないことが明らかになった場合に解除することができるものとされています。

なお、本応募契約（ゴトウホールディング・後藤秀隆氏）以外に、ゴトウホールディング・後藤秀隆氏との間で本公開買付けに関する合意は存在せず、また、本公開買付けにおいてゴトウホールディング・後藤秀隆氏が応募する対象者株式に係る対価以外に、本取引に関して公開買付者からゴトウホールディング・後藤秀隆氏に対して供与される利益は存在しません。

（7）その他公開買付けに関する重要な事項

本公開買付けに関連して、公開買付者が本スケイズアウト手続以外に実施を予定している公開買付関連取引はありません。また、その他に公開買付者、本公開買付け又は公開買付関連取引に関して、投資者が本公開買付けへの応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報はありません。

3．対象者の概要及び買付け等の条件等

（1）対象者の概要

① 名称	株式会社松屋アールアンドディ
② 所在地	福井県大野市鍬掛第20号1番地2
③ 代表者の役職・氏名	代表取締役社長CEO 後藤秀隆
④ 事業内容	自動車安全装置縫合システムの開発・製造・販売、レーザー裁断機の開発・製造・販売、血圧計センサー用腕帯の製造、カーシートカバーの生産等
⑤ 資本金	46,295千円（2026年3月31日現在）
⑥ 設立年月日	1982年8月7日
⑦	後藤倫啓	16.85%
	後藤匡啓	16.85%
	オムロンヘルスケア株式会社	14.81%
	ゴトウホールディング株式会社	9.36%
	後藤秀隆	8.80%
	株式会社SBI証券	4.62%
	株式会社日本カストディ銀行（信託口）	4.10%
	前田工織株式会社	3.74%
	栗本英有	1.87%
	BNYM SA／NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE（常任代理人株式会社三菱UFJ銀行）	1.58%

⑧ 公開買付者と対象者の関係

資本関係	公開買付者は、本日現在、対象者株式 3,165,200 株（所有割合：14.64%）を所有しております。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	公開買付者グループは、対象者グループから血圧計腕帯を購入しております。
関連当事者への該当状況	該当事項はありません。

(注) 「⑦ 大株主及び持株比率（2025 年 9 月 30 日現在）」は、対象者が 2025 年 11 月 10 日に提出した第 44 期半期報告書（以下「対象者半期報告書」といいます。）の「大株主の状況」を基に記載しております。

(2) 日程等

① 日程

決定日	2026 年 5 月 18 日（月曜日）
公開買付開始公告日	2026 年 5 月 19 日（火曜日）
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレス https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/）
公開買付届出書提出日	2026 年 5 月 19 日（火曜日）

② 買付け等の期間

2026 年 5 月 19 日（火曜日）から 2026 年 6 月 15 日（月曜日）まで（20 営業日）

③ 対象者の請求に基づく延長の可能性

法第 27 条の 10 第 3 項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は 30 営業日、2026 年 6 月 29 日（月曜日）までとなります。

(3) 買付け等の価格

① 普通株式 1 株につき、金 1,110 円
② 本新株予約権 1 個につき、金 717,600 円

(4) 買付予定の株券等の数

株券等の種類	買付予定数	買付予定数の下限	買付予定数の上限
普通株式	18,459,288 株	11,230,300 株	— 株
合計	18,459,288 株	11,230,300 株	— 株

(注 1) 応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（11,230,300 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（11,230,300 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

(注 2) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにおいて公開買付者が買付け等を行う対象者株式の最大数である（18,459,288 株）を記載しております。当

該最大数は、本基準株式数（21,624,488 株）から、本日現在の公開買付者が所有する対象者株式の数（3,165,200 株）を控除した株式数（18,459,288 株）です。

（注 3）公開買付期間末日までに本新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により発行又は交付される対象者株式も本公開買付けの対象としております。

（注 4）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。

（注 5）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。

（5）買付け等による株券等所有割合の異動

買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数	31,652 個	（買付け等前における株券等所有割合 14.64%）
買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数	— 個	（買付け等前における株券等所有割合 — %）
買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数	216,244 個	（買付け等後における株券等所有割合 100.00%）
買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数	— 個	（買付け等後における株券等所有割合 — %）
対象者の総株主の議決権の数	213,665 個

（注 1）「対象者の総株主の議決権の数」は、対象者半期報告書に記載された 2025 年 9 月 30 日現在の総株主の議決権の数（1 単元の株式数を 100 株として記載されたもの）です。ただし、単元未満株式（ただし、対象者が所有する単元未満の自己株式を除きます。）及び本新株予約権の行使により交付される対象者株式についても本公開買付けの対象としているため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、本基準株式数（21,624,488 株）に係る議決権の数（216,244 個）を分母として計算しております。

（注 2）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。

（6）買付け等に要する資金

20,446,868,880 円

（注）「買付け等に要する資金」は、本公開買付けにおける買付予定数（18,459,288 株）から、本新株予約権 252 個の目的となる対象者株式の数（201,600 株）を控除した株式数（18,257,688 株）に本公開買付価格（1,110 円）を乗じた金額（20,266,033,680 円）及び本新株予約権の合計数（252 個）に本新株予約権買付価格（717,600 円）を乗じた金額（180,835,200 円）の合計額です。

（7）決済の方法

① 買付け等の決済をする証券会社・銀行等の名称及び本店の所在地

みずほ証券株式会社　　東京都千代田区大手町一丁目 5 番 1 号

楽天証券株式会社（復代理人）　東京都港区南青山二丁目 6 番 21 号

② 決済の開始日

2026年6月19日（金曜日）

（注）法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、決済の開始日は2026年7月3日（金曜日）となります。

③ 決済の方法

（みずほ証券株式会社から応募される場合）

公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに応募する株主（以下「応募株主等」といいます。）（外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。）の場合はその常任代理人）の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。

（楽天証券株式会社から応募される場合）

公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等に電磁的方法により交付します。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、決済の開始日以後遅滞なく、復代理人から応募株主等口座（復代理人）へお支払いいたします。

④ 株券等の返還方法

（みずほ証券株式会社から応募される場合）

下記（8）「その他買付け等の条件及び方法」の「① 法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を公開買付期間末日の翌々営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後、速やかに返還します。対象者株式については、応募が行われた時の状態に戻すことにより返還し、本新株予約権については、本新株予約権の応募に際して提出された書類をそれぞれ応募株主等の指示により応募株主等への交付又は応募株主等の住所への郵送により返還します。

（楽天証券株式会社から応募される場合）

下記（8）「その他買付け等の条件及び方法」の「① 法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、復代理人は、公開買付期間末日の翌々営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後速やかに、返還すべき株券等を返還します。

（8）その他買付け等の条件及び方法

① 法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容

応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（11,230,300株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（11,230,300株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法

公開買付者は、令第14条第1項第1号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第3号イ乃至チ及びヌ、第5号、発行者以外

の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第26条第4項第3号乃至第5号及び第7号並びに令第14条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。

なお、令第14条第1項第3号に定める「イから」までに掲げる事実に準ずる事実とは、（i）対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合、（ii）対象者の重要な子会社に同号イ乃至トに掲げる事実が発生した場合をいいます。

撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。

③ 買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法

法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。

買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。

④ 応募株主等の契約の解除権についての事項

（みずほ証券株式会社から応募される場合）

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。

解除書面を受領する権限を有する者

みずほ証券株式会社　東京都千代田区大手町一丁目5番1号

（その他みずほ証券株式会社全国各支店）

（楽天証券株式会社から応募される場合）

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除については、復代理人のウェブサイト（https://www.rakuten-sec.co.jp/）にログイン後、「国内株式」→「株式公開買付（TOB）」画面から公開買付期間の末日の15時30分までに、解除手続を行ってください。

解除の申出を受領する権限を有する者

楽天証券株式会社　東京都港区南青山二丁目6番21号

なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「（7）決済の方法」の「④ 株券等の返還

方法上に記載の方法により返還します。

⑤ 買付条件等の変更をした場合の開示方法

公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

⑥ 訂正届出書を提出した場合の開示方法

訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（ただし、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。）は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、投資者の投資判断に及ぼす影響が軽微なものとして府令第24条第6項第1号又は第3号で定める場合を除き、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

⑦ 公開買付けの結果の開示の方法

本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。

⑧ その他

本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）を利用して行われるものでもなく、さらに米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。

また、本公開買付けに係る公開買付届出書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。

本公開買付けへの応募に際し、応募株主等（外国人株主の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。

応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。

（9）公開買付代理人

みずほ証券株式会社　東京都千代田区大手町一丁目5番1号

なお、公開買付代理人は、その事務の一部を再委託するために以下の復代理人を選定しています。

楽天証券株式会社（復代理人）東京都港区南青山二丁目6番21号

4．今後の見通し

本公開買付け後の方針等については、上記「2．買付け等の目的」の「（2）公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針」、「（4）公開買付け後の組織再編等の方針」及び「（5）上場廃止等となる見込み及びその事由」をご参照ください。

5．その他

（1）公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容

該当事項はありません。

（2）投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報

① 「2026年3月期期末配当予想の修正（無配）に関するお知らせ」の公表

対象者は、2025年12月15日開催の対象者取締役会において、本公開買付けが行われる予定であることを踏まえ、2026年3月期の期末配当予想を修正し、2026年3月期の期末配当を行わないことを決議したとのことです。詳細については、当該公表の内容をご参照ください。

② 「特別損失（公開買付関連費用）の計上に関するお知らせ」の公表

対象者は、2026年2月10日に、「特別損失（公開買付関連費用）の計上に関するお知らせ」を公表しております。詳細については、当該公表の内容をご参照ください。

③ 「受取配当金に関する営業外収益の計上に関するお知らせ」の公表

対象者は、2026年4月15日に、「受取配当金に関する営業外収益の計上に関するお知らせ」を公表しております。詳細については、当該公表の内容をご参照ください。

④ 「2026年3月期決算短信（日本基準）（連結）」の公表

対象者は、2026年5月13日に、東京証券取引所において「2026年3月期決算短信（日本基準）（連結）」を公表しております。当該公表に基づく対象者決算短信の概要は以下のとおりです。また、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者はその正確性及び真実性について独自に検証を行っておりません。なお、当該公表の内容については、法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査を受けていないとのことです。詳細については、当該公表の内容をご参照ください。

（i）損益の状況（連結）

会計期間	2026年3月期
売上高	9,771,382 千円

売上原価	6,551,459 千円
販売費及び一般管理費	1,089,278 千円
営業外収益	125,165 千円
営業外費用	49,766 千円
親会社株主に帰属する当期純利益	1,549,955 千円

(ii) 1株当たりの状況（連結）

会計期間	2026年3月期
1株当たり当期純利益	72.50円
1株当たり配当額	—

以上

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Matsuya R&D Co.,Ltd M&A Activity 2026

14296_rns_2026-05-18_22e5d2a9-5d75-473f-a90b-f61b611924a0.pdf

オムロンヘルスケア株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する

賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ

2. 買付け等の概要

3. 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等

（1）意見の内容

② 本公開買付け後の経営方針

④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

（i）検討体制の構築の経緯

(iii) 判断の内容

(ア) メディカルヘルスケア事業における新商品の開発による取引拡大及び新規事業への取組加速

(ii) 本新株予約権

（iii）本新株予約権に係る算定の概要

③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得

（i）設置等の経緯

(iii) 判断の内容

(a) 答申内容

(b) 答申理由

株式会社松屋アールアンドディ株券等（証券コード：7317）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

(オ) セイフティシステム事業における新たな自動機の開発力強化及びグローバル営業の拡大

(カ) オムロンブランドを活かした人財確保

（3）公開買付けの公正性を担保するための措置

① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

① 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保

（4）公開買付け後の組織再編等の方針

（5）上場廃止等となる見込み及びその事由

（6）公開買付けに係る重要な合意

① 本応募契約（後藤倫啓氏・後藤匡啓氏）

4．今後の見通し

5．その他

（1）公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容

（2）投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報

（i）損益の状況（連結）

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オムロンヘルスケア株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する

賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ

2. 買付け等の概要

3. 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等

（1）意見の内容

② 本公開買付け後の経営方針

④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

（i）検討体制の構築の経緯

(iii) 判断の内容

(ア) メディカルヘルスケア事業における新商品の開発による取引拡大及び新規事業への取組加速

(ii) 本新株予約権

（iii）本新株予約権に係る算定の概要

③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得

（i）設置等の経緯

(iii) 判断の内容

(a) 答申内容

(b) 答申理由

株式会社松屋アールアンドディ株券等（証券コード：7317）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

(オ) セイフティシステム事業における新たな自動機の開発力強化及びグローバル営業の拡大

(カ) オムロンブランドを活かした人財確保

（3）公開買付けの公正性を担保するための措置

① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

① 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保

（4）公開買付け後の組織再編等の方針

（5）上場廃止等となる見込み及びその事由

（6）公開買付けに係る重要な合意

① 本応募契約（後藤倫啓氏・後藤匡啓氏）

4．今後の見通し

5．その他

（1）公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容

（2）投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報

（i） 損益の状況（連結）

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（i）損益の状況（連結）