MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2021

Dec 23, 2021

证券代码： 300195 证券简称：长荣股份 公告编号： 2021-135

天津长荣科技集团股份有限公司

关于为控股子公司长荣华鑫融资租赁有限公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

本期担保生效后，天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“长荣 股份”）及控股子公司对外担保总额为人民币305,267.80万元，占公司2020年经审计 净资产（归属于上市公司股东的净资产）的112.41%。上述担保均为公司对合并报表范 围内子公司提供的担保及子公司对公司提供的担保。公司尚未签订本次担保有关协议， 具体内容以实际签署的合同、协议为准。敬请投资者注意相关风险。

一、担保情况概述

公司控股子公司长荣华鑫融资租赁有限公司（以下简称“长荣华鑫”）拟与天津 东疆融资租赁有限公司（以下简称“东疆租赁”）签订《融资租赁合同（售后回租）》， 出租人为东疆租赁，合同金额为3,000万元人民币，合同期限为18个月。公司拟与东疆 租赁签订《担保合同》，对前述业务提供连带责任保证担保。

2021年12月23日，公司第五届董事会第二十二次会议审议并通过《关于为控股子 公司长荣华鑫融资租赁有限公司提供担保的议案》，会议应参与表决的董事7名，此项 议案以7票赞同，0票反对，0票弃权获得通过。独立董事对本次担保发表了独立意见。 公司第五届监事会第二十次会议审议通过该议案并发表审核意见。

长荣华鑫资产负债率超过70%，且公司及控股子公司的对外担保总额（不含本次） 已超过公司最近一期经审计净资产的50%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 及《公司章程》等的规定，本次担保尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股 东大会授权董事长及其授权人员办理本次交易的具体事宜，并签署相关协议。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人基本情况

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被担保人名称	长荣华鑫融资租赁有限公司
成立日期	2015-07-20
营业期限	2015 年07 月20 日至2045 年07 月19 日
注册地点	天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6865 号金融贸易中心北区1-1-501-E
法定代表人	随群
注册资本	3000 万美元
主营业务	融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修； 租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务有关的商业保理业务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）长荣华鑫最近一年又一期财务数据

1、资产及负债情况：

		单位：元 截至2021 年9 月30 日（未经审计） 1,132,577,843.80 873,799,297.80 0 258,778,546.00
项目	截至2020 年12 月31 日	截至2021 年9 月30 日（未经审计）
资产总额	990,759,776.39	1,132,577,843.80
负债总额	758,446,664.33	873,799,297.80
或有事项涉及的总额	0	0
净资产	232,113,112.06	258,778,546.00

2、利润情况

单位：元

		单位：
项目	2020 年1-12 月	2021 年1-9 月（未经审计）
营业收入	77,157,026.66	70,044,932.27
利润总额	18,566,133.29	35,287,245.25
净利润	13,496,718.41	26,465,433.94

3、信用情况

经查询中国执行信息公开网，截至2021 年12 月23 日，长荣华鑫不属于失信被执 行人，其信用状况良好。

（三）长荣华鑫与上市公司关系：公司之控股子公司，上市公司直接及间接持有 长荣华鑫76.67%的股份。

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三、担保协议及反担保协议

（一）担保协议的主要内容

公司本次提供担保的方式为连带责任保证担保，相关担保协议尚未签署，担保协 议的主要内容将由公司与东疆租赁共同协商确定，最终实际担保总额及担保期限将不 超过本次担保审议的范围。

（二）反担保合同的内容

公司与长荣华鑫签订了《反担保合同》，主要内容包括：

1、反担保的主债权为公司担保的融资合同项下的融资款，本金为人民币（大写） 叁仟万元整（融资期限不超过18个月,具体融资金额及融资期限以融资人和贷款方实际 签订融资合同后贷款方发放融资款时融资凭证载明为准）；

2、担保方式为连带责任担保；

3、担保物为长荣华鑫名下现有设备（含公司融资租赁设备）所有权（包括残值的 收益权；以本次担保额度为限）、公司现有租赁设备所得的租金收益及其他收入（以 本次担保额度为限）。根据长荣华鑫截至2021年9月30日的财务数据统计得出，其名下 现有设备（含公司融资租赁设备）总金额为人民币1,460,301,704.74元；长荣华鑫目 前存续项目全部租金收益（不含本金）为人民币169,553,123.04元；

4、反担保的范围为公司承担担保责任代为清偿的全部债务,该债务包括但不限于 债务本金和利息（包括复利）、违约金（或罚息）、损害赔偿金以及债权人实现债权 发生的诉讼费、律师费等相关费用；

5、反担保期限自合同签订之日起至担保人代为清偿融资合同项下全部债务之日起 满两年止。

6、在公司基于担保合同项下担保责任未解除之前，反担保人未经公司书面同意不 得再次向他人提供保证担保或擅自转让、再行担保或以其他方式处分本合同项下反担 保物。

（三）少数股东同比例担保情况

长荣华鑫少数股东天津盛创投资有限公司（以下简称“盛创投资”）将不提供同 比例担保。

盛创投资为天津市北辰区人民政府国有资产监督管理委员会100%持股的国有独资 企业。根据《市国资委关于修订并印发天津市市管企业担保事项管理办法的通知》（津 国资预算〔2017〕30号）中第八条规定“除特殊情况外，出现以下情形之一的，市管

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企业及其所属企业不得提供担保：（四）被担保人为民营企业、自然人或非法人单位。” 盛创投资作为天津市北辰区政府所属国有独资企业，需执行上述规定。据此，盛创投 资不能为长荣华鑫提供担保。

长荣华鑫为公司控股子公司，盛创投资仅持有长荣华鑫23.33%股权，持股比例相 对较低，且不参与长荣华鑫的日常经营管理；公司对长荣华鑫重大事项决策和日常经 营具有控制权，能够对其经营进行有效的监督与管理；同时长荣华鑫与公司签订了《反 担保合同》，本次担保事项的风险在可控范围内。

四、董事会及独立董事意见

公司董事会认为，本次担保对象为公司持股76.67%的控股子公司长荣华鑫，为公 司合并报表范围内的子公司。公司对其提供担保是为了满足其经营管理及业务发展的 资金需要。本次担保符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相 关法律、法规和规范性文件的规定。

长荣华鑫资信良好，经营状况正常，经查阅长荣华鑫最近一年一期财务报表及其 项目情况，各项目运营正常，其具备良好的偿债能力。长荣华鑫与公司签订了《反担 保合同》，此次提供担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内。不存在损害公司和 股东利益的情况，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。董事会同意公司为长 荣华鑫本次售后回租业务提供不超过3,000万元人民币的连带责任保证担保。

公司的独立董事发表独立意见如下：本次担保的决策程序合法有效，符合相关法 律法规关于对外担保的规定，不存在损害公司和股东利益的情况。长荣华鑫为公司控 股子公司，资信状况良好，具有良好的偿债能力，同时其已签订《反担保合同》，为公 司提供反担保，本次担保对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。我们同意上述 担保事项。

五、累计对外担保的额度及逾期担保的额度

本期担保生效后，公司及其控股子公司累计对外担保总额为305,267.80万元，占 公司最近一期经审计净资产的比例为112.41%。上述担保均为公司对合并报表范围内子 公司提供的担保及子公司对公司提供的担保。截至2021年12月23日，公司及其控股子 公司对子公司担保实际发生额为159,082.17万元，占公司最近一期净审计净资产的比 例为58.58%。

截至目前，公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判

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决败诉而应承担损失的情形。

• 六、备查文件

• 1、《天津长荣科技集团股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议》

• 2、《天津长荣科技集团股份有限公司独立董事对第五届董事会第二十二次会议决

• 议相关事项的独立意见》

• 3、《天津长荣科技集团股份有限公司第五届监事会第二十次会议决议》

• 4、《反担保协议》

天津长荣科技集团股份有限公司

董事会 2021年12月24日

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