MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2021

Dec 23, 2021

华泰联合证券有限责任公司

关于天津长荣科技集团股份有限公司

转让全资子公司部分股权并增资暨关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为 天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“长荣股份”或“公司”）的保荐机 构，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，就长荣股 份转让全资子公司部分股权并增资暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）关联交易的基本情况

公司于 2021 年 12 月 23 日与关联方 Heidelberger Druckmaschinen AG（以下 简称“海德堡”）签订了《股权转让及增资协议》，公司拟将全资子公司天津长德 科技有限公司（以下简称“长德科技”或“合资公司”）40%的股权转让给海德 堡，转让价款人民币 320.00 万元；股权转让完成后，长德科技将变更为中外合 资企业，公司及海德堡拟共同对合资公司增资，其中公司以自有资金 13,350.00 万元人民币对合资公司增资，海德堡以作价 8,900.00 万元人民币的专有技术（以 下简称“专有技术”）对合资公司增资，该专有技术为合资公司供应海德堡和公 司相关高端零部件所必须的技术且长期有效。海德堡聘请了中同华资产评估（上 海）有限公司（以下简称“中同华”）对该部分专有技术进行了评估，并出具资 产评估报告（中同华沪评报字[2021]第 1051 号）。增资完成后，合资公司总注册 资本为人民币 23,050.00 万元，其中公司将持有合资公司 60%股权，海德堡将持 有合资公司 40%股权。

（二）关联关系

公司董事长、总裁、控股股东、实际控制人李莉女士担任海德堡股东代表监 事，同时通过实际控制的天津名轩投资有限公司（以下简称“名轩投资”）持有

Masterwork Machinery Sàrl.（以下简称“长荣卢森堡”）100%股权，长荣卢森 堡持有海德堡 25,743,777 股股份，占目前海德堡股份总数的 8.46%；公司董事高 梅担任名轩投资经理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修 订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》以及《公 司章程》的有关规定，海德堡为公司关联方。

（三）审议情况

2021 年 12 月 23 日，公司第五届董事会第二十二次会议审议并通过《关于 转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事李莉、高梅回避表决，会议 应参与表决的非关联董事 5 名，此项议案以 5 票赞同，0 票反对，0 票弃权获得 通过。独立董事事前对本次关联交易予以认可，并对本次关联交易发表了独立意 见。公司第五届监事会第二十次会议审议通过该议案并发表审核意见。本次关联 交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，不需要经过有关部门批准。公司董事会授权董事长及其授权人员办理本次交 易的具体事宜。

二、关联方的基本情况

公司名称：Heidelberger Druckmaschinen AG（中文名称“海德堡印刷机械股 份公司”）

企业性质：股份公司

公司住所：Kurfürsten-Anlage52-60，Heidelberg,Baden-Württemberg，69115， Germany

商业注册号：HRB330004

经营范围：提供印前设备，包括计算机直接制版（CTP）、丝网印刷计算机 直接制版（CTS）；提供印中设备，包括数码印刷、单张纸胶印、柔版印刷、标 签印刷等。

海德堡经审计财务数据如下：

单位：百万欧元 项目 2021 年 9 月 30 日 2021 年 3 月 31 日 2020 年 3 月 31 日

资产总计	2,194.72	2,194.72	2,168.95	2,602.66
负债总计	2,058.21		2,059.91	2,400.24
资产净值	136.51		109.04	202.42
单位：百万欧元
项目		2021 年4-9 月	2020/2021 财年	2019/2020 财年
净销售收入		983.35	1,913.17	2,349.45
税后净利润		12.67	-42.89	-343.00

海德堡经营正常、资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中能履行 合同约定，不存在影响其履约能力的重大不确定事项。

三、交易标的情况

（一）交易标的基本情况

名称：天津长德科技有限公司 社会统一信用代码：91120113MA06YXEU2G 类型：有限责任公司（法人独资）

住所：天津市北辰区天津北辰经济技术开发区高端园永兴道 30 号 法定代表人：李莉

注册资本：捌佰万元人民币

成立日期：2020 年 04 月 07 日 营业期限：2020 年 04 月 07 日至长期

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售。（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 相关部门批准文件或许可证件为准）

截至目前，长德科技股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）	持股比例
1	天津长荣科技集团股份有限公司	800.00	100.00%

合计 800.00 100.00%

本次股权转让及增资完成后，股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）	持股比例
1	天津长荣科技集团股份有限公司	13,830.00	60.00%
2	Heidelberger Druckmaschinen AG	9,220.00	40.00%
合计		23,050.00	100.00%

（二）标的资产最近一年及一期的财务数据

单位：元

		单位：元
项目	2021 年9 月30 日	2020 年12 月31 日
资产总额	9,397,611.78	6,869,802.37
应收账款	3,913,074.76	277,035.69
负债总额	17,344,477.58	4,048,445.70
归母净资产	-7,946,865.80	2,821,356.67

单位：元	单位：元	单位：元
项目	2021 年1-9 月	2020 年4-12 月
营业收入	4,664,845.96	260,768.51
营业利润	-7,930,860.07	-5,178,643.33
归母净利润	-7,925,822.76	-5,178,643.33

注：前述财务数据经过北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）和信永中和会计 师事务所（特殊普通合伙）天津分所审计

经查询中国执行信息公开网，截至 2021 年 12 月 23 日，长德科技不属于失 信被执行人，其信用状况良好。

四、协议的主要内容

甲方：天津长荣科技集团股份有限公司（长荣股份或公司）

乙方：Heidelberger Druckmaschinen AG（海德堡）

标的公司：天津长德科技有限公司

1、股权转让

长荣股份同意按照本协议的约定出售、且海德堡同意按照本协议的约定购买 长荣股份持有的 40%标的公司股权，该等股权构成标的公司 40%的注册资本。

股权转让完成后，长荣股份持有标的公司 60%的股权，海德堡持有标的公司 40%的股权。

紧接股权转让后，长荣股份和海德堡将根据本协议条款，按照其各自持有的 注册资本比例认购标的公司新增注册资本。

2、对价

股权的应支付对价为人民币 3,200,000 元。在满足支付条件后的 10 天内，海 德堡应以现金直接汇付的方式向长荣股份指定的资产变现账户支付购买价格。

支付条件包括：（1）适用的登记和备案（包括在中国国家市场监督管理局对 本协议中详述的长荣股权转让的登记）应当已完成；（2）长荣股份应当已在相关 银行开立资产变现账户，并已将该等银行账户信息提供给海德堡。

3、增资与出资

各方进一步同意在股权转让完成后十五日内启动认购标的公司新增注册资 本事宜。

海德堡同意认缴增加的注册资本为人民币 89,000,000 元，由海德堡以向标的 公司转让未注册专有技术的所有权形式出资（“专有技术”），海德堡最终将持有 公司新增注册资本的 40%所有权。各方确认本协议附件估值报告及其对专有技术 的评估结果由经中国证监会认可的具有相关评估资质的中国会计师事务所或评 估机构出具。

长荣股份同意认缴增加的注册资本为人民币 133,500,000 元，由长荣股份以 现金出资，并根据标的公司的要求，以能够完全支持公司投资计划和年度财务预 算方案的方式进行实缴。

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除非双方另行约定，股权转让应当在生效日生效。

股权转让和增资后，标的公司的总注册资本为人民币 230,500,000 元。长荣 股份和海德堡在公司内的持股比例如下所示：

股东	持股比例	认缴注册资本（元）
长荣股份	60.00%	138,300,000.00
海德堡	40.00%	92,200,000.00
总计	100.00%	230,500,000.00

五、交易的定价政策及定价依据

本次交易的定价是在审计报告及评估报告的基础上经协议双方友好协商确 定。

北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）为本次股权转让出具了《审计 报告》（中名国成审字[2021]第 0105 号）。根据该《审计报告》，截至 2021 年 9 月 30 日，长德科技资产总计 939.76 万元，其中归属于母公司所有者权益合计 -794.69 万元。同时，同致信德（北京）资产评估有限公司为本次股权转让出具 了《资产评估报告》（同致信德评报字[2021]第 060073 号），经资产基础法评估， 长德科技于评估基准日 2021 年 9 月 30 日的资产账面值为 939.76 万元，评估值 为 940.46 万元；负债账面值为 1,730.92 万元，评估值为 1,730.92 万元；股东全 部权益账面值为-791.16 万元，评估值为-790.46 万元。经双方友好协商，本次股 权转让以拟转让股份对应的实缴出资额为限平价转让，即转让对价为 320.00 万 元人民币。

后续增资中，海德堡以专有技术形式出资，中同华资产评估（上海）有限公 司对该专有技术进行了评估并出具《资产评估报告》（中同华沪评报字[2021]第 1051 号），本次评估采用收益法对海德堡的无形资产进行评估。海德堡所拥有的 无形资产（无形资产—专有技术，生产工序专有技术），于评估基准日 2021 年 11 月 30 日的评估价值合计为 8,900.00 万元。交易双方经协商同意参照评估结果 为该专有技术确定最终价格。

六、本次交易的目的和对公司的影响

本次转让全资子公司长德科技 40%股权并增资，是落实公司与海德堡战略合 作协议的一项重要举措，双方将以长德科技为平台，就高端零部件供应等项目展 开深入合作。本次股权转让及增资事项完成后，公司将进一步吸收德国先进的管 理、制造、工艺、品质等方面的经验。长德科技主营高端零部件加工及销售，在 为公司及印刷行业客户提供高端零部件的同时，也为其他高端装备制造领域客户 提供精密零部件，推动产业升级。

本次股权转让及增资能够引入战略合作伙伴，提高长德科技的抗风险能力， 并通过引进技术升级产品从而扩大市场，提升公司盈利能力，符合公司战略发展 规划。本次对长德科技增资的资金来源为公司自有资金，不会对公司主营业务、 财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

七、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总

金额

2021 年年初至本核查意见出具日，公司与海德堡（包含受同一主体控制或 相互存在控制关系的其他关联人）累计实际已发生的各类关联交易的总金额为 227,475,113.05 元（不含本次交易金额）。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司的独立董事发表事前认可意见如下：经认真审阅，我们认为本次关联交 易是落实公司与海德堡战略合作协议的一项重要举措，符合公司战略发展需要； 本次关联交易定价遵循了公开、公正、公平的原则，不存在损害公司和股东利益 的行为，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。我们同意 将本次关联交易事项提请公司董事会审议，与本次交易有关联关系的董事应回避 表决。

公司的独立董事发表独立意见如下：经认真核查，我们已对本次关联交易事 项予以事前认可，我们认为本次交易事项履行了必要的审议程序，关联董事已回 避表决，符合法律、法规的相关规定。通过本次交易，公司将进一步吸收德国先

进的管理、制造、工艺、品质等方面的经验，能进一步提升公司持续盈利能力， 不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响。我们同意该议 案。本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：公司转让全资子公司部分股权并增资暨关联交易 已经公司董事会和监事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表明确同意 意见，履行了必要的审批程序，履行了必要的审议程序。该事项符合《证券发行 上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及规范性文件的要求，不存在变相 改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。本项议案尚需提 交公司股东大会审议通过，保荐机构对本次公司转让全资子公司部分股权增资暨 关联交易无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于长荣科技集团股份有限公司 转让全资子公司部分股权并增资暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人（签字）：__ __ 吴学孔 季李华

华泰联合证券有限责任公司（公章）

2021 年 12 月 23 日