MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2021

Oct 28, 2021

证券代码： 300195 证券简称：长荣股份 公告编号： 2021-120

天津长荣科技集团股份有限公司

关于公司及控股子公司继续开展资产池业务并提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

本次担保生效后，天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“长荣 股份”）及控股子公司对外担保总额为人民币300,267.80万元，占公司2020年经审计 净资产（归属于上市公司股东的净资产）的110.57%。上述担保均为公司对合并报表范 围内子公司提供的担保及子公司对公司提供的担保。公司尚未签订本次担保有关协议， 具体内容以实际签署的合同、协议为准。敬请投资者注意相关风险。

一、担保情况概述

公司于2020年8月26日召开第五届董事会第五次会议，审议并通过《关于公司及控 股子公司长荣华鑫融资租赁有限公司开展资产池业务并提供担保的议案》，同意公司 及长荣华鑫融资租赁有限公司（以下简称“长荣华鑫”）与浙商银行股份有限公司开 展总额不超过3亿元的资产池业务，有效期一年。详见公司于2020年8月27日在巨潮资 讯网披露的《关于公司及控股子公司长荣华鑫融资租赁有限公司开展资产池业务并提 供担保的公告》（公告编号：2020-127）。该事项已经公司于2020年9月14日召开的2020 年第七次临时股东大会审议通过。

现上述业务已到期，因生产经营需要，公司与长荣华鑫拟继续与浙商银行开展总 额不超过3亿元的资产池业务，有效期一年。此项业务覆盖前述资产池事项，公司及长 荣华鑫以资产质押池内质押资产及资产池保证金账户内的保证金为依上述债权债务合 同与质权人形成的债务提供担保，担保总额不超过3亿元整。

2021年10月28日，公司第五届董事会第二十一次会议审议并通过《关于公司及控 股子公司继续开展资产池业务并提供担保的议案》，会议应参与表决的董事7名，此项 议案以7票赞同，0票反对，0票弃权获得通过。独立董事对本次担保发表了独立意见。 公司第五届监事会第十九次会议审议通过该议案并发表审核意见。

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长荣华鑫资产负债率超过70%，且公司及控股子公司的对外担保总额（不含本次） 已超过公司最近一期经审计净资产的50%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 及《公司章程》等的规定，本次担保尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股 东大会授权董事长及其授权人员办理本次交易的具体事宜，并签署相关协议。

二、前次资产池业务额度使用情况

担保方	被担保 方	上市公 司持股 比例	被担保方最 近一期资产 负债率	截至目前 担保余额 （万元）	本次新 增担保 额度	担保额度占上 市公司最近一 期净资产比例	是否关 联担保
长荣股 份及长 荣华鑫	长荣华 鑫	76.67%	77.15%	4,764.42	0	10.90%	否
	长荣股 份	——	55.34%	12,623.73

三、被担保人基本情况

（一）被担保人基本情况

被担保人名称 长荣华鑫融资租赁有限公司 成立日期 2015-07-20 营业期限 2015 年 07 月 20 日至 2045 年 07 月 19 日 注册地点 天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路 6865 号金融贸易中心北区 1-1-501-E 法定代表人 随群 注册资本 3000 万美元 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维 主营业务 修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务有关的商业保理业务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）长荣华鑫最近一年又一期财务数据

1、资产及负债情况：

单位：元

		单位
项目	截至2020 年12 月31 日	截至2021 年9 月30 日（未经审计）
资产总额	990,759,776.39	1,132,577,843.80
负债总额	758,446,664.33	873,799,297.80
或有事项涉及的总额	0	0
净资产	232,113,112.06	258,778,546.00

2、利润情况

单位：元

		单位
项目	2020 年1-12 月	2021 年1-9 月（未经审计）
营业收入	77,157,026.66	70,044,932.27
利润总额	18,566,133.29	35,287,245.25
净利润	13,496,718.41	26,465,433.94

3、信用情况

2

经核查，长荣华鑫信用状况良好，不属于失信被执行人。

• （三）长荣华鑫与上市公司关系：公司之控股子公司，上市公司直接及间接持有

长荣华鑫76.67%的股份。

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四、担保协议及反担保协议

（一）担保协议的主要内容

1、合同签订主体：

保证人：天津长荣科技集团股份有限公司

债权人：浙商银行股份有限公司天津分行

• 2、资产质押池等定义

资产质押池是指保证人申请办理质押，由债权人确认后收妥并完成质押手续的所有 资产的集合。资产池质押资产对应的融资方式包括但不限于银行承兑汇票承兑、短期流 动资金贷款等。

资产质押池融资是指债权人在资产质押池融资额度内为借款人办理授信业务的融资 方式。

3、保证方式

本合同项下的担保方式为连带责任担保。

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4、担保范围

合同项下担保的范围包括资产质押池融资项下的债务本金、利息、复利、罚息、 违约金、损害赔偿金以及诉讼（仲裁）费、律师费、保管费、质物处置费、过户费等 债权人实现债权的一切费用。

债权人给予借款人的资产质押池融资额度最高不超过人民币3亿元。 5、担保期限

出质人在2022年9月20日前，为借款人在债权人处办理融资业务而实际形成的最高 余额不超过资产质押池融资额度限额的各类债务提供担保。

6、合同的生效

本合同自双方签字或盖章之日起生效。

（二）反担保合同的内容

公司与长荣华鑫签订了《反担保合同》，主要内容包括：

1、反担保的主债权为公司为长荣华鑫担保的融资合同项下的融资款，本金为人民 币叁亿元整（融资期限不超过12个月,具体融资金额及融资期限以融资人和贷款银行实 际签订融资合同后贷款银行发放融资款时融资凭证载明为准）；

2、担保方式为连带责任保证反担保；

3、担保物为长荣华鑫名下现有设备（含公司融资租赁设备）所有权（包括残值的 收益权；以本次担保额度为限）、公司现有租赁设备所得的租金收益及其他收入（以 本次担保额度为限）。根据长荣华鑫截至2021年9月30日的财务数据统计得出，其名下 现有设备（含公司融资租赁设备）总金额为人民币1,460,301,704.74元；长荣华鑫目 前存续项目全部租金收益（不含本金）为人民币169,553,123.04元；

4、反担保的范围为公司承担担保责任代为清偿的全部债务,该债务包括但不限于 债务本金和利息（包括复利）、违约金（或罚息）、损害赔偿金以及债权人实现债权 发生的诉讼费、律师费等相关费用；

5、反担保期限自合同签订之日起至担保人代为清偿融资合同项下全部债务之日起 满两年止。

6、在公司基于担保合同项下担保责任未解除之前，反担保人未经公司书面同意不 得再次向他人提供保证担保或擅自转让、再行担保或以其他方式处分本合同项下反担 保物。

（三）少数股东未提供担保

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长荣华鑫少数股东天津盛创投资有限公司（以下简称“盛创投资”）未提供同比 例担保。

盛创投资为天津市北辰区人民政府国有资产监督管理委员会100%持股的国有独资 企业。根据《市国资委关于修订并印发天津市市管企业担保事项管理办法的通知》（津 国资预算〔2017〕30号）中第八条规定“除特殊情况外，出现以下情形之一的，市管 企业及其所属企业不得提供担保：（四）被担保人为民营企业、自然人或非法人单位。” 盛创投资作为天津市北辰区政府所属国有独资企业，需执行上述规定。据此，盛创投 资不能为长荣华鑫提供担保。

长荣华鑫为公司控股子公司，盛创投资仅持有长荣华鑫23.33%股权，持股比例相 对较低，且不参与长荣华鑫的日常经营管理；公司对长荣华鑫重大事项决策和日常经 营具有控制权，能够对其经营进行有效的监督与管理；同时长荣华鑫与公司签订了《反 担保合同》，本次担保事项的风险在可控范围内。

五、董事会及独立董事意见

公司董事会认为，本次担保对象为公司持股76.67%的控股子公司长荣华鑫，为公 司合并报表范围内的子公司。公司对其提供担保是为了满足其经营管理及业务发展的 资金需要。本次担保符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相 关法律、法规和规范性文件的规定。

长荣华鑫资信良好，经营状况正常，经查阅长荣华鑫最近一年一期财务报表及其 项目情况，各项目运营正常，其具备良好的偿债能力。本次担保为对前次担保的续期， 不会增加累计对外担保总额，同时长荣华鑫与公司签订了《反担保合同》，此次提供担 保行为的财务风险处于公司可控的范围之内。不存在损害公司和股东利益的情况，对 公司财务状况和经营成果不构成重大影响。董事会同意公司及长荣华鑫继续使用不超 过3亿元的资产池业务并提供相应担保。

公司的独立董事发表独立意见如下：本次担保的决策程序合法有效，符合相关法 律法规关于对外担保的规定，不存在损害公司和股东利益的情况。长荣华鑫为公司控 股子公司，资信状况良好，具有良好的偿债能力，同时其已签订《反担保合同》，为公 司提供反担保，本次担保为原有担保的续期，不产生新的担保额度，本次担保对公司 财务状况和经营成果不构成重大影响。我们同意上述担保事项。

六、累计对外担保的额度及逾期担保的额度

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本次担保生效后，公司及其控股子公司累计对外担保总额为300,267.80万元，占 公司最近一期经审计净资产的比例为110.57%。上述担保均为公司对合并报表范围内子 公司提供的担保及子公司对公司提供的担保。截至2021年10月28日，公司及其控股子 公司对子公司担保实际发生额为154,537.24万元，占公司最近一期净审计净资产的比 例为56.90%。

截至目前，公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判 决败诉而应承担损失的情形。

七、备查文件

• 1、《天津长荣科技集团股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议》

• 2、《天津长荣科技集团股份有限公司独立董事对第五届董事会第二十一次会议决

• 议相关事项的独立意见》

• 3、《天津长荣科技集团股份有限公司第五届监事会第十九次会议决议》

• 4、《反担保协议》

天津长荣科技集团股份有限公司

董事会 2021年10月29日

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