MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2021

Aug 5, 2021

证券代码： 300195 证券简称：长荣股份 公告编号： 2020-093

天津长荣科技集团股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

本次担保生效后，天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“长 荣股份”）及控股子公司对外担保总额为人民币300,267.80万元，占公司2020 年经审计净资产（归属于上市公司股东的净资产）的110.57%。上述担保均为公 司对合并报表范围内子公司提供的担保及子公司对公司提供的担保。公司尚未签 订本次担保有关协议，具体内容以实际签署的合同、协议为准。敬请投资者注意 相关风险。

一、担保情况概述

公司于2020 年6 月15 日召开第五届董事会第二次会议，审议并通过《关于 为控股子公司长荣华鑫融资租赁有限公司提供担保的议案》，长荣华鑫融资租赁 有限公司（以下简称“长荣华鑫”）向上海浦东发展银行股份有限公司天津分行 （简称“浦发银行”）申请3 亿元人民币综合授信额度，有效期为12 个月。公 司与浦发银行签订《最高额保证合同》，对该授信额度提供连带责任担保。详见 公司在巨潮资讯网披露的《关于为控股子公司长荣华鑫融资租赁有限公司提供担 保的公告》（公告编号：2020-085）。

现上述授信额度已到期，长荣华鑫因生产经营需要，拟重新向浦发银行申请 3 亿元人民币综合授信敞口额度，有效期为12 个月，公司拟与浦发银行签订《最 高额保证合同》，对该综合授信敞口额度提供连带责任担保，保证期间按债权人 对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合 同约定的债务履行期届满之日后两年止，此项担保覆盖前述担保事项，公司按照 最高额3 亿元人民币承担连带担保责任。

2021 年8 月5 日，公司第五届董事会第十八次会议审议并通过《关于为控

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股子公司提供担保的议案》，会议应参与表决的董事7 名，此项议案以7 票赞同， 0 票反对，0 票弃权获得通过。独立董事对本次担保发表了独立意见。公司第五 届监事会第十七次会议审议通过该议案并发表审核意见。

长荣华鑫资产负债率超过70%，且公司及控股子公司的对外担保总额（不含 本次）已超过公司最近一期经审计净资产的50%，根据《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》及《公司章程》等的规定，本次担保尚需提交公司股东大会审议。 公司董事会提请股东大会授权董事长及其授权人员办理本次交易的具体事宜，并 签署相关协议。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人基本情况

被担保人名称	长荣华鑫融资租赁有限公司
成立日期	2015-07-20
营业期限	2015年07月20日至2045年07月19日
注册地点	天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6865 号金融贸易中心北区 1-1-501-E
法定代表人	随群
注册资本	3000万美元
主营业务	融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理 及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务有关的商业保理业务。 （依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）长荣华鑫最近一年又一期财务数据

1、资产及负债情况：

单位：元

		单位：元
项目	截至2020 年12 月31 日	截至2021 年3 月31 日（未经审计）
资产总额	990,759,776.39	991,206,642.94
负债总额	758,446,664.33	749,406,292.77
或有事项涉及的总额	0	0
净资产	232,113,112.06	241,800,350.17

2、利润情况

单位：元

		单位：元
项目	2020 年1-12 月	2021 年1-3 月（未经审计）
营业收入	77,157,026.66	20,534,618.81
利润总额	18,566,133.29	12,649,650.82
净利润	13,496,718.41	9,487,238.11

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3、信用情况

经核查，长荣华鑫信用状况良好，不属于失信被执行人。

（三）长荣华鑫与上市公司关系：公司之控股子公司，上市公司直接及间接 持有长荣华鑫76.67%的股份。

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三、担保协议及反担保协议

（一）《最高额保证合同》的主要内容

1、合同签订主体：

保证人：天津长荣科技集团股份有限公司

债权人：上海浦东发展银行股份有限公司天津分行

2、保证方式

本合同项下的保证方式为连带责任保证。

3、保证范围

本合同项下的保证范围除了本合同所述之主债权3亿元人民币，还及于由此 产生的利息、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的 费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用等。

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4、保证期间

保证期间为，按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履 行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。保证人对债 权发生期间内各单笔合同项下分期履行的还款义务承担保证责任，保证期间为各 期债务履行期届满之日起，至该单笔合同最后一期还款期限届满之日后两年止。 5、合同的生效

本合同经保证人法定代表人或授权代理人签字(或盖章)并加盖公章、及债权 人法定代表人/负责人或授权代理人签字(或盖章)并加盖公章(或合同专用章)后 生效，至本合同项下被担保的债权全部清偿完毕后终止。

（二）反担保合同的内容

公司与长荣华鑫签订了《反担保合同》，主要内容包括：

1、反担保的主债权为公司及长荣控股担保的融资合同项下的融资款，本金 为人民币叁亿元整（融资期限不超过36个月,具体融资金额及融资期限以融资人 和贷款银行实际签订融资合同后贷款银行发放融资款时融资凭证载明为准）；

2、担保方式为连带责任保证反担保；

3、担保物为长荣华鑫名下现有全部设备（含公司融资租赁设备）所有权（包 括残值的收益权）、公司现有租赁设备所得的全部租金收益及其他收入。根据长 荣华鑫截至2021年3月31日的财务数据统计得出，其名下现有全部设备（含公司 融资租赁设备）总金额为人民币1,356,251,830.74元；长荣华鑫目前存续项目全 部租金收益（不含本金）为人民币165,195,201.04元；

4、反担保的范围为公司或长荣控股承担担保责任代为清偿的全部债务,该债 务包括但不限于债务本金和利息（包括复利）、违约金（或罚息）、损害赔偿金 以及债权人实现债权发生的诉讼费、律师费等相关费用；

5、反担保期限自合同签订之日起至担保人代为清偿融资合同项下全部债务 之日起满两年止。

6、在公司基于担保合同项下担保责任未解除之前，反担保人未经公司书面 同意不得再次向他人提供保证担保或擅自转让、再行担保或以其他方式处分本合 同项下反担保物。

（三）少数股东未提供担保

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长荣华鑫少数股东天津盛创投资有限公司（以下简称“盛创投资”）未提供 同比例担保。

盛创投资为天津市北辰区人民政府国有资产监督管理委员会100%持股的国 有独资企业。根据《市国资委关于修订并印发天津市市管企业担保事项管理办法 的通知》（津国资预算〔2017〕30号）中第八条规定“除特殊情况外，出现以下 情形之一的，市管企业及其所属企业不得提供担保：（四）被担保人为民营企业、 自然人或非法人单位。”盛创投资作为天津市北辰区政府所属国有独资企业，需 执行上述规定。据此，盛创投资不能为长荣华鑫提供担保。

长荣华鑫为公司控股子公司，盛创投资仅持有长荣华鑫23.33%股权，持股比 例相对较低，且不参与长荣华鑫的日常经营管理；公司对长荣华鑫重大事项决策 和日常经营具有控制权，能够对其经营进行有效的监督与管理；同时长荣华鑫与 公司签订了《反担保合同》，本次担保事项的风险在可控范围内。

四、董事会及独立董事意见

公司董事会认为，本次担保对象为公司持股76.67%的控股子公司长荣华鑫， 为公司合并报表范围内的子公司。公司对其提供担保是为了满足其经营管理及业 务发展的资金需要。本次担保符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《关于规范上市公司对外担保 行为的通知》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

长荣华鑫资信良好，经营状况正常，经查阅长荣华鑫最近一年一期财务报表 及其项目情况，各项目运营正常，其具备良好的偿债能力。本次担保为对前次担 保的续期，不会增加累计对外担保总额，同时长荣华鑫与公司签订了《反担保合 同》，此次提供担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内。不存在损害公司 和股东利益的情况，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。董事会同意公 司为控股子公司长荣华鑫向浦发银行申请的3亿元贷款提供担保。

公司的独立董事发表独立意见如下：本次担保的决策程序合法有效，符合相 关法律法规关于对外担保的规定，不存在损害公司和股东利益的情况。长荣华鑫 为公司控股子公司，资信状况良好，具有良好的偿债能力，同时其已签订《反担 保合同》，为公司提供反担保，本次担保为原有担保的续期，不产生新的担保额 度，本次担保对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。我们同意上述担保事

5

项。

五、累计对外担保的额度及逾期担保的额度

本次担保生效后，公司及其控股子公司累计对外担保总额为300,267.80万元， 占公司最近一期经审计净资产的比例为110.57%。上述担保均为公司对合并报表 范围内子公司提供的担保及子公司对公司提供的担保。截至2021年7月31日，公 司及其控股子公司对外担保实际发生额为138,780.87万元，占公司最近一期经审 计净资产的比例为51.10%。

截至目前，公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保 被判决败诉而应承担损失的情形。

六、备查文件

1、《天津长荣科技集团股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议》 2、《天津长荣科技集团股份有限公司独立董事对第五届董事会第十八次会议 相关事项的独立意见》

• 3、《天津长荣科技集团股份有限公司第五届监事会第十七次会议决议》 4、《反担保协议》

天津长荣科技集团股份有限公司

董事会 2021年8月5日

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