MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Transaction in Own Shares 2018

May 30, 2018

北京市金杜律师事务所

关于天津长荣科技集团股份有限公司

回购部分社会公众股份的

法律意见书

致：天津长荣科技集团股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受天津长荣科技集团股份有 限公司（以下简称“公司”或“长荣股份”）委托，担任公司实施以集中竞价方 式回购部分社会公众股份（以下简称 “ 本次回购 ” ）的特聘专项法律顾问。本所根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回 购管理办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》 （以下简称“《补充规定》”）及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方 式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则（ 2018 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定， 就公司本次回购出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所查阅了认为必须查阅的文件，包括长荣股份提供 的有关记录、资料、证明，并就本次回购有关事项向长荣股份及其高级管理人员 做了必要的询问和讨论。

本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国 （为本法律意见书之目的，不包括香港、澳门和台湾地区）法律发表法律意见。

本法律意见书的出具已得到长荣股份如下保证：

长荣股份已经提供了本所为出具本法律意见书所要求的原始书面材料、副本 材料、复印材料、确认函或证明；长荣股份提供给本所的文件和材料是真实、准 确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印 件的，其与原件一致和相符。

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对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有 关政府部门、长荣股份或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对长荣股份的 行为以及本次回购事宜的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证 本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所同意将本法律意见书作为长荣股份实施本次回购所必备的法律文件，随 其他材料一起上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本 法律意见书仅供长荣股份为本次回购之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对长荣股份 供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、 本次回购已履行的批准及授权

（一） 2018 年 4 月 18 日，公司召开了 2018 年第四届第十七次董事会， 审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》、《关于召开 2017 年年度股东大会的议案》，对本次回购的方式、用途、回购股份的价格或价格区 间、拟用于回购的资金总额以及资金来源、拟回购股份的种类、数量及占总股本 的比例、回购股份的期限、与本次回购有关决议的有效期等涉及本次回购的重要 事项予以表决通过。

公司独立董事就本次回购符合相关法律法规规定、公司本次回购不损害公司 股东的合法权益、不会对公司的日常经营活动产生重大影响发表了独立意见。

（二） 2018 年 5 月 10 日，公司以现场表决与网络投票相结合的方式召开 了 2017 年年度股东大会，会议经特别决议审议并通过了《关于以集中竞价交易 方式回购公司股份的议案》，对本次回购的目的和用途、种类、资金来源、回购 股份的价格、回购股份的金额、数量及占总股本比例、拟回购股份的方式、回购 股份的期限、与本次回购有关决议的有效期、授权董事会实施回购方案等涉及本 次回购的重要事项予以逐项表决通过。

（三） 2018 年 5 月 10 日，公司在指定信息披露媒体上对公司债权人就本

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次回购股份并减少公司注册资本事宜进行了公告通知。

基于上述，本所律师认为，长荣股份本次回购相关事项已经取得必要的授权 和批准，符合《公司法》、《回购管理办法》、《补充规定》、《回购指引》等 相关法律、法规、规范性文件及公司制度的规定。

二、 本次回购的实质条件

（一） 本次回购符合《公司法》的相关规定

根据公司 2017 年年度股东大会决议，公司本次回购股份将通过深圳证券交 易所以集中竞价交易的方式回购部分已发行社会公众股份，回购的股份将依法注 销并相应减少注册资本。

基于上述，本所律师认为，公司本次因注销股份、减少注册资本为目的而回 购公司股份的行为，符合《公司法》第一百四十二条的相关规定。

（二） 本次回购符合《回购管理办法》的相关规定

1. 公司股票上市已满一年

经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准天津长荣印刷设备股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可 [2011]352 号）核准、 深圳证券交易所下发的《关于天津长荣印刷设备股份有限公司人民币普通股股票 在创业板上市的通知》（深证上 [2011]96 号）同意，公司向社会公众首次公开 发行 2,500 万股 A 股股份，并于 2011 年 3 月 29 日在深圳证券交易所创业板上 市，股票简称 “ 长荣股份 ” ，股票代码 300195 。

基于上述，本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购管理办法》 第八条第（一）项“公司股票上市已满一年”的规定。

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2. 公司最近一年无重大违法行为

根据公司公开披露的信息以及公司出具的书面说明，并经本所律师登录公司 所在地工商、税务、质量监督、海关、环境保护及人力资源和社会保障等部门网 站查询，公司最近一年内不存在违反工商、税务、质量监督、海关、环境保护及 人力资源和社会保障等方面法律法规的重大违法行为，符合《回购管理办法》第 八条第（二）项“公司最近一年无重大违法行为”的规定。

3. 本次回购完成后公司仍具备持续经营能力

根据公司股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议 案》及公司的书面说明，本次回购所需的资金来源于公司自有资金，回购股份占 用资金总额不超过 2 亿元，且不低于人民币 1 亿元，不会对公司经营、财务和 未来发展产生重大影响，公司仍具备持续经营能力。

基于上述，本所律师认为，本次回购完成后，公司仍具备持续经营能力，符 合《回购管理办法》第八条第（三）项“回购股份后，上市公司具备持续经营能 力”的规定。

4. 本次回购完成后公司的股权分布仍符合上市条件

根据公司公开披露的信息和书面说明，截至本法律意见书出具之日，公司股 份总数为 433,483,630 股。根据公司股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易 方式回购公司股份的议案》，回购股份价格不超过 15 元 / 股的条件下，预计回购 股份不超过 13,333,333 股，不超过公司目前总股本 433,483,630 股的 3.08% ， 如按此测算，本次回购完成后公司总股本为 420,150,297 股。回购后公司第一大 股东仍为李莉女士，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地 位。

基于上述，本所律师认为，公司本次股份回购并不以终止上市为目的，回购 过程中公司将维持上市条件要求的股权分布直至完成回购计划。本次回购实施完 成后，公司将仍符合上市公司股权分布的要求。公司的上述设定符合《回购管理 办法》第八条第（四）项的相关规定。

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综上所述，本所律师认为，本次回购符合《公司法》、《回购管理办法》及 《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。

三、 本次回购已履行的信息披露义务

截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了相关信息披露义务， 按有关规定披露了如下信息 :

1. 2018 年 4 月 19 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《天津长荣科技 集团股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告》、《天津长荣科技集团 股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》、《天津长荣科技 集团股份有限公司独立董事对第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》、 《关于召开 2017 年年度股东大会的通知》。

2. 2018 年 5 月 7 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《天津长荣科技 集团股份有限公司关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》。将公司董事 会公告回购股份决议前一个交易日及召开股东大会的股权登记日登记在册的前 10 名股东的名称及持股数量、比例进行了公告。

3. 2018 年 5 月 10 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《天津长荣科技 集团股份有限公司 2017 年年度股东大会决议公告》、《关于回购股份债权人通 知的公告》。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《回 购管理办法》、《补充规定》、《回购指引》的规定，在规定期限内，以规定方 式在指定媒体上履行了现阶段的相关信息披露义务。

四、 本次回购的资金来源

根据公司董事会和股东大会审议并通过的《关于以集中竞价交易方式回购公 司股份的议案》以及于 2018 年 4 月 19 日公告的《天津长荣科技集团股份有限 公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，公司计划用于本次回购的

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资金总额不低于人民币 1 亿元，不超过人民币 2 亿元，资金来源为自有资金。

基于上述，本所律师认为，公司以自有资金完成本次回购，符合有关法律、 法规和规范性文件的规定。

五、 结论意见

综上所述，本所律师认为，长荣股份已就本次回购履行了现阶段所必需的法 律程序；本次回购符合《公司法》、《回购管理办法》、《补充规定》、《回购 指引》及《上市规则》等法律法规及规范性文件规定。

本法律意见书正本一式三份。

( 下接签字页 )

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( 此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于天津长荣科技集团股份有限公司 回购部分社会公众股份的法律意见书》签字页 )

北京市金杜律师事务所 经办律师 :

贾 棣 彦

彭 稳

单位负责人 :

王 玲

二〇一八年五月二十五日

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