MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Governance Information 2018

Jan 29, 2018

天津长荣科技集团股份有限公司 审计委员会工作制度

天津长荣科技集团股份有限公司

董事会审计委员会工作制度

第一章 总则

第一条 为保证公司持续、规范、健康地发展， 进一步完善公司治理结构， 加强董事会决策科学性、提高重大投资的效率和决策的水平，做到事前审计、专 业审计， 提高公司财务会计工作的水平和资产质量，确保董事会对公司经营管 理和财务状况的深入了解和有效控制， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特 设立董事会审计委员会， 并制定本工作制度。

第二条 董事会审计委员会为董事会下设的专门工作议事机构，对董事会负 责并报告工作，主要工作是负责公司内、外审计的沟通、监督和核查工作。审计 委员会依据《公司章程》和本工作制度的规定履行职权，不受公司任何其他部门 和个人的干预。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会委员由三名董事组成，其中二名委员由独立董事担任， 委员中至少应有一名独立董事为会计专业人士，非独立董事委员同样应具有财 务、会计、审计或相关专业知识或工作背景。审计委员会委员由董事长、二分之 一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名，并由全体董事过半数选举产生和 罢免。

第四条 审计委员会设主任一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任（如 有两名以上符合条件的独立董事委员的，由公司董事会指定一名独立董事委员担 任），负责主持委员会工作。

第五条 审计委员会成员由同届董事会董事组成，并由董事会会议选举产生， 可连选连任， 任期与本届董事会任期一致。审计委员会委员任期届满前，除非 出现《公司法》、《公司章程》或相关法律、法规、证券交易所规则规定的不得任

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职之情形，不得被无故解除委员职务。期间如有委员不再担任董事职务， 将自 动失去委员资格， 应根据第三至四条的规定予以补选。

第六条 《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会 委员。

第三章 职责权限

第七条 审计委员会的职责权限：

• (一) 提议聘请或更换外部审计机构；

• (二) 监督公司的内部审计制度及其实施；

• (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• (四) 审核公司的财务信息及其披露；

• (五) 向董事会提名内部审计部门的负责人；

• (六) 对内部控制的有效性向董事会出具书面的评估意见；

• (七) 董事会授予的其他事宜。

第八条 审计委员会对本工作制度前条规定的事项进行审议后，应形成审计 委员会会议决议连同相关议案报送董事会。

第九条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，审 计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，所需费用由公司承担。

第十条 公司内部审计部门应配合审计委员会的工作，根据审计委员会的要 求或会议安排，及时、充分地向审计委员会提供公司有关方面的书面资料：

• (一) 公司相关财务报告；

• (二) 内、外部审计机构的工作报告；

• (三) 外部审计合同；

• (四) 公司对外披露信息情况；

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(五) 公司重大关联交易审计报告；

(六) 其他相关文件、资料。

第十一条 内部审计部门每季度应与审计委员会召开一次会议，报告内部审 计工作情况和发现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。

第十二条 审计委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资 料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或风险的，董事会应及时向深圳 证券交易所报告并予以披露。公司应在上述公告中披露内部控制存在的缺陷、已 经或可能导致的后果及采取的措施。

第四章 会议的召开与通知

第十三条 审计委员会每年至少召开四次会议。审计委员会每季度与内部审 计部门召开一次会议，听取该部门关于内部审计工作情况和发现的问题的报告， 并可讨论、审议其职责范围内的其他事宜。

二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上、审计委员会委员可提议 召开审计委员会临时会议；审计委员会主任无正当理由，不得拒绝前述董事、委 员提出的开会要求。

第十四条 审计委员会会议可采用现场会议的形式，也可采用非现场会议的 通讯表决方式。

第十五条 审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会 主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会主 任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余两名委员可协商推选其 中一名委员代为履行审计委员会主任职责。

第十六条 审计委员会会议应于会议召开3 日前（包括通知当日，不包括 开会当日）发出会议通知。经审计委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期 限要求。

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第十七条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：

• (一) 会议召开时间、地点；

• (二) 会议期限；

• (三) 会议需要讨论的议题；

• (四) 会议联系人及联系方式；

• (五) 会议通知的日期。

会议通知应备附内容完整的议案。

第十八条 审计委员会会议可采用传真、电话、电子邮件、专人送达、邮件 或其他快捷方式进行通知。

第五章 议事与表决程序

第十九条 会议应由三分之二委员出席方可举行，每名委员有一票表决权， 会议作出决议必须经全体委员的过半数通过有效。审计委员会委员可以亲自出席 会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

第二十条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应 向会议召集人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议召集 人。

第二十一条 授权委托书应至少包括以下内容：

• (一) 委托人姓名；

• (二) 被委托人姓名；

• (三) 代理委托事项；

(四) 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指 示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

• (五) 委托人签名和签署日期。

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第二十二条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为 出席会议的，视为未出席相关会议。

审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董 事会可以撤销其委员职务。

第二十三条 审计委员会所作决议应经两名以上的委员同意方为有效。 审计委员会委员每人享有一票表决权。

第二十四条 审计委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每 项会议议题所对应的议案内容进行审议。

第二十五条 审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论， 但应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。

第二十六条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规 则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项 表决。

第二十七条 审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人 员列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。

第二十八条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并 充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第二十九条 审计委员会会议表决方式均为举手表决，表决的顺序依次为 同意、反对、弃权。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布， 由会议记录人将表决结果记录在案。

审计委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。

第六章 会议决议和会议记录

第三十条 审计委员会会议应进行记录，记录人员为公司董事会办公室工作 人员。

第三十一条 会议记录应至少包括以下内容：

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• (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• (二) 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

• (三) 会议议程；

• (四) 委员发言要点；

(五) 每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数）；

• (六) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第三十二条 除会议记录外，审计委员会还应根据的表决结果，就会议所 形成的决议制作单独的会议决议。

第三十三条 与会委员应当代表其本人和委托其代为出席会议的委员对 会议记录和会议决议进行签字确认。委员对会议记录或者决议有不同意见的，可 以在签字时作出书面说明，其他出席、列席会议的人士不得予以阻挠。

第三十四条 会议出席和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅 自披露有关信息。

第三十五条 审计委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、委员代为 出席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘 书负责保存。审计委员会会议档案的保存期限为十年以上。

第七章 附则

第三十六条 本制度未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、规 范性文件、证券交易所的规则以及《公司章程》的有关规定执行。

第三十七条 本制度与所适用的有关法律、法规、规章、规范性文件、证 券交易所的规则以及《公司章程》相悖时，应按后者规定内容执行，并应及时对 本工作制度进行修订。

第三十八条 在本制度中，“以上”包括本数。

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第三十九条 本制度解释权属于公司董事会。

第四十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改亦同。

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董事会

2018 年1 月

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