MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Governance Information 2018

Jan 29, 2018

天津长荣科技集团股份有限公司 董事会议事规则

天津长荣科技集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董 事会会议运作程序，提高工作效率，保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称 《规范运作指引》）等相关法律、法规和公司章程的有关规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司的常设性决策机构，主要行使法律法规、公司章程 及股东大会赋予的职权，对股东大会负责。

第三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。会议由董事本人出 席或书面委托其他董事代为出席。

第四条 董事会设董事会秘书一名，董事会秘书负责处理董事会的日常事 务。董事会秘书也可授权证券事务代表代为履行有关职责。

第二章 会议的组织和通知

第五条 董事会会议统一由董事会秘书负责筹备和组织。

第六条 提案由董事会秘书向董事会进行汇报，结合有关法规及公司章程 的规定，董事会秘书决定正式提交董事会会议进行讨论的各项议案，并作好相应的 会议资料准备。

第七条 公司董事会定期会议应于会议召开十日前通知全体董事及列席人 员。邀请其他有关人员参加的，也应于十日前将邀请函送达。

第八条 临时会议应于会议召开二日前通知全体董事及列席人员。

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第九条 独立董事的通知可通过电话、传真和电子邮件的方式进行，独立 董事的电话、传真和电子邮件发生改变时应及时告知公司的有关联络人员。

第十条 公司根据实际情况制作会议通知（邀请函）或资料签收表。董事 或其他与会代表应于收到会议通知（邀请函）或资料时签收。独立董事收到通知时 应及时回复。

第十一条 董事会会议通知（邀请函）应包括以下内容：会议日期和地点、 会议期限、事由及议题、发出通知（邀请函）的日期等。公司应同时向董事提供充 分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等董事对议 案进行表决所需所有信息、数据和资料。

第十二条 董事会召开会议的通知送达方式有：专人送出、传真方式及电子 邮件。

第三章 会议的出席及主持

第十三条 公司全体董事、总裁（包括副总裁）、财务负责人、董事会秘书、 经批准或邀请参加的其他人员可出席董事会会议。

第十四条 根据法律、法规及公司章程的有关规定，公司监事可列席董事会 会议并对会议议程提出质询或者建议。

第十五条 如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出 席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委 托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项 发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委 托或者授权范围不明确的委托。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以 上董事的委托代为出席会议。

第十六条 董事不能亲自参加会议可采取新技术手段方式（如：电话会议、 可视电话会议或传真的形式）参加会议并作出表决，此种情况视同亲自到会参加表 决。按规定独立董事不得授权其他独立董事代为参加的会议，独立董事应亲自到会

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或采用新技术手段方式参加并进行表决。

董事会会议由董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。

第四章 开会

第十七条 全体董事、监事及经批准或邀请的其他有关人员应于会议开始十 分钟前签到入场。中途入场者，须经会议主持许可。

第十八条 会议主持应按预定时间宣布会议开始，但在会场未完成布置、有 关人员未到场或其他重大事由时，可以在预定时间后宣布开会。

第十九条 宣布会议开始后，会议主持应向与会人员报告会议出席情况或该 次会议中董事授权其他人员表决的情况。

第五章 审议

第二十条 会议应按照会议通知的顺序进行宣读、审议，议案的审议可以逐 项审议，也可宣读完毕后一起审议。

第二十一条 会议应就该会议议案作必要的说明、解释或发放必要文件。

第二十二条 与会代表经会议主持许可后，可即席或到指定发言席发言。多名 代表要求发言时，先示意者先发言。不能确定先后顺序的，由会议主持指定发言代 表。

第二十三条 与会代表发言时间和发言次数不受限制，特殊情况除外。会议主 持认为必要时，可以中途宣布休会。

第六章 表决

第二十四条 表决方式应采用书面投票或举手表决方式，每一董事享有一票表 决权。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作 出决议，由参会董事签字。

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第二十五条 会议应按需要表决的事项逐项进行表决，作出的决议必须经全体 董事的过半数通过。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上 董事审议同意。

第二十六条 会议议案经审议并表决通过后，应形成书面决议，并经与会董事 签字后生效，董事利用新技术参加会议的，事后须补签决议。

第二十七条 根据有关规定，属于独立董事必须发表独立意见的重大事项，独 立董事应按规定发表意见。如属需要披露的重大事项，应及时披露独立董事的意见。

第二十八条 董事会会议审议事项中，关联董事不得对关联事项行使表决权， 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第七章 散会

第二十九条 会议议案全部经过审议并形成决议和通报后，会议主持可以宣布 会议解散。

第三十条 因不可抗力事件或其他重大原因导致会议无法进行时，会议主持 也可以宣布会议解散。

第八章 决议和会议记录

第三十一条 会议形成的决议(包括所有提案均被否决的董事会决议)应当在会 议结束后及时报送深圳证券交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。

第三十二条 会议应有记录。会议记录应记载会议的基本情况，包括：

• (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

• (三) 会议议程；

• (四) 董事发言要点；

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• (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票

• 数。

第三十三条 会议记录由董事会秘书指定专人负责，经与会董事、董事会秘书 和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年。

第三十四条 会议记录应记载与会董事对会议议案的赞成、反对或弃权等情况， 作为与会表决董事承担责任的依据。

第三十五条 深圳证券交易所要求提供董事会会议记录的,应当按要求提供。

第九章 附则

第三十六条 本规则为章程附件之一，由公司董事会拟订，股东大会批准。 第三十七条 本规则由董事会解释。 第三十八条 本规则自公司股东大会审议通过之日起施行。

天津长荣科技集团股份有限公司

董事会

2018年1月

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